附件4.31.1
機密材料被遺漏，並與 單獨存檔
美國證券交易委員會。星號表示遺漏。
[執行副本]
第一修正案協議
至
資產購買協議
在 之前和之間
英飛凌科技股份公司
作為賣家
和
Lantiq Holdco S.？R.L.
(原鋼纜控股公司)
作為買家
日期：2009年11月6日
英飛凌科技股份公司機密

目錄
頁面
1. 定義的術語；協議的條款 1
1.1 定義的術語 1
1.2 協議條款 2
2. 《採購協議》修正案 2
2.1 對序言部分的修正 2
2.2 對第1條的修訂 2
2.3 對第2條的修訂 3
2.4 對第5條的修訂 8
2.5 對第7條的修訂 10
2.6 修訂第9條 11
2.7 對第10條的修訂 18
2.8 附加附表；對現有附表的修訂 18
2.9 其他修訂 20
3. 其他協議和確認 26
4. 雜類 30
英飛凌科技股份公司機密
-i-

時間表：
附表2.1(A)
採購合同(新版)
附表2.1(G)
需要新的許可協議
附表2.1(G)(Iv)
根據買方使用的許可證分配付款
附表2.1(G)(V)
作業分配
附表2.7
 採購結構(新版)
附表2.9(A)(Ii)
租賃報銷
附表2.9(B)(Iv)-(1)
上海臨時轉租
附表5.10
 補貼(新版)
附表9.6
 賣方的某些僱員
附表9.12(A)
法國資產
附表9.12(B)-1
 賣方的某些法國僱員
附表9.12(B)-2
 針對法國僱員的三方協議形式
附表3(D)
某些已停產的分銷商
附表2.9(C)(Ii)
的員工租賃協議[**]
展品：
展品O
臨時供應協議
附件P
與持續經銷商的三方協議
附件Q
新加坡配送中心的過渡性物流服務協議
展品R
關於貨運、物流和運輸服務的過渡性物流服務協定
展品S-1-S-4
 銷售代理和服務協議
展品T
會計服務協議
展品U
共同研究和開發協議
英飛凌科技股份公司機密
-i-

《公約》第一修正案協議
資產購買協議
本資產購買協議修訂日期為2009年7月7日(修訂協議)，由英飛凌科技股份公司(Infineon Technologies AG)於2009年11月6日簽訂。阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據德意志聯邦共和國法律，主要營業地位於德國紐比貝格市85579號Am Campeon 1-12，在商業登記處登記(處理程序寄存器)下級法院(Amtsgericht)的慕尼黑(HRB 126492(賣方)和Lantiq HoldCo S.àR.L.(前身為Wireline Holding S.àR.L.)，註冊為社會責任限額，根據盧森堡大公國法律存在，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1030年d路412F，盧森堡大公國，根據B 147045節(買方)在盧森堡貿易和公司登記處註冊。
獨奏會
A.鑑於賣方和買方已於2009年7月7日簽訂了關於出售與有線通信業務有關的某些資產和負債的特定資產購買協議(購買協議)；
B.鑑於買賣雙方擬在 中修改《採購協議》的某些條款，以促進採購協議的完成；
因此，現在雙方特此達成如下協議：
1.定義的術語；協議的條款
1.1定義的術語
除非本修訂協議中另有明確定義，否則本修訂協議中的大寫術語應與購買協議中的含義相同。
英飛凌科技股份公司機密

1.2協議條款
除非在本修訂協議中明確修改或廢除，否則購買協議的所有條款將保持完全效力。
2.修訂《採購協議》
2.1對序言的修正
《臨時供應協議》、《與持續分銷商的三方協議》、《新加坡配送中心的過渡性物流服務協議》、《關於貨運、物流和運輸服務的過渡性物流服務協議》、《各銷售機構和服務協議》、《會計服務協議》和《共同研發協議》應作為抵押品協議添加到序言的演講稿E中。
2.2對第1條的修訂
第1.1節增加以下詞語：
？會計服務協議是指實質上如附件T所示的形式的協議。
？模庫轉賬日期是指 模庫轉賬時間發生之日之後的第一個工作日。
？模庫轉賬時間是指在日曆 月的最後一個營業日的11：59 PM CET，此時賣方和買方已通知對方各自的IT系統已進行調整(已完成調整)，以支持《晶片供應和服務協議》和《過渡裝配和測試服務協議》中所述的流程(應理解，買方和賣方應盡最大誠意努力使 已完成的調整在合理可行的情況下儘快完成)。
《臨時供應協議》實質上是指《臨時供應協議》，其形式如表O所示。
？相互研究和開發協議是指基本上採用附件U所列的 形式的協議。
銷售代理和服務協議是指實質上採用S-1至S-4所示形式的協議。
英飛凌科技股份公司機密

-2-

？與持續經銷商的三方協議是指 中的協議，基本上如附件P所示的形式。
？新加坡配送中心的過渡性物流服務協議 指實質上如附件Q所示形式的協議。
？運輸、物流和運輸服務的過渡性物流服務協議 指實質上如附件R所示形式的協議。
2.3對第2條的修訂
(A)在《購買協議》第2.1(G)(三)節之後，插入新的第2.1(G)(Iv)節和新的第2.1(G)(V)節：
？(Iv)經各自許可方或其他合同合作伙伴(各自為現有許可方)批准後，賣方應在各自現有許可方同意買方使用各自現有許可的時間段(每個為寬限期)的截止日期後，授予買方使用賣方S現有許可、再許可或從附表2.1(G)(Iv) (每個現有許可)所列維護服務中獲益的權利。賣方開具發票後，買方應按照附表2.1(G)(Iv)中分配給買方的每種情況，向賣方或賣方S關聯公司支付 賣方或S關聯公司向各自現有許可人支付的任何款項。無論實際使用情況如何，在(I)各自寬限期結束之前，或(Ii)買方與各自現有許可方之間關於各自現有許可證或根據第2.1(G)(V)條轉讓的標的物的新許可協議生效日期之前，買方和各自現有許可方之間存在補償賣方的義務，應理解為，在寬限期屆滿之前，只有在以下情況下，買方和任何現有許可方才可簽訂涵蓋適用寬限期內任何時間的新許可協議：(X)買方 按合同約定同意繼續向賣方或賣方和S關聯公司償還在寬限期內分配給買方的款項，如附表2.1(G)(Iv)所述，或 (Y)如果賣方或賣方S關聯公司在寬限期的剩餘時間內被解除對各自現有許可方的付款義務，金額與附表2.1(G)(V)中分配給買方的金額相對應，則買方應補償 賣方或賣方S關聯公司未實際履行的部分。明確地理解，本第2.1(G)(Iv)節中規定的安排應在[**]與使用現有許可的權利到期或 終止相關的任何時間簽訂的新許可協議。還應理解，第2.1(G)(Iv)節中的任何內容都不是為了免除買方根據第2.1(G)(V)節所承擔的義務。
英飛凌科技股份公司機密

-3-

(v)
(X)如果基礎現有許可證規定賣方有權將現有許可證的一部分轉讓給第三方，或現有許可方同意授予賣方這種相應權利，買方應在賣方通知後，有義務同意在各自現有許可證的剩餘期限內轉讓現有許可證下 列於附表2.1(G)(V)(具體數量)中的許可證數量；即使買方和相應的現有許可方就特定數量簽訂的許可協議的非批量條款和條件不如賣方和現有許可方之間的現有許可協議有利，這一點也應適用；但前提是賣方應採取合理的商業措施， 在現有許可證的剩餘期限內，按照與現有許可證適用於賣方的基本相同的非批量條款和條件進行此類轉讓(雙方均不得主動尋求或提出比現有許可證剩餘期限更長的期限)。買方應與賣方合作， 領導買方與各自的現有許可方之間達成的許可協議談判，並應定期通知賣方談判的進展情況以及所有可能影響賣方S利益的相關事態發展。如果現有許可方尚未同意將相應的特定數量分配給買方，或者未經現有許可方同意而將特定數量分配給買方，則在每種情況下，直至 下列LIT中規定的期限屆滿為止。(I)、(Ii)和(Iii)適用以下條款：(I)如果現有許可證的寬限期為3個月或更短，買方有權在適用寬限期結束前兩週與相關許可方就簽訂新許可證與相應許可方進行談判；(Ii)如果現有許可證的寬限期超過3個月，但6個月或更短，買方有權在適用寬限期結束前4 周與有關現有許可方就簽訂新許可證與相應許可方進行談判；(Iii)如果現有許可證的寬限期超過6個月，買方應有權在適用寬限期結束前8周與有關現有許可方就簽訂新許可證與相應許可方進行談判。在第(I)、(Ii)和(Iii)項的情況下，買方僅有權在相應的寬限期屆滿之日起實際簽訂新的許可協議，在這種情況下，第2.1(G)(V)節中規定的義務和規定不再適用於適用於相應的現有許可方的相應具體卷。不言而喻，買方不得誘使或 以其他方式導致各自的現有許可方不同意轉讓現有許可證，買方和賣方應在寬限期內真誠合作，以實現特定數量的 轉讓
英飛凌科技股份公司機密

-4-

而不是買方輸入新許可證，例如通過延長現有許可證的寬限期。
(Y)如果現有許可方要求支付高於附表 2.1(G)(V)欄中規定的價格(C欄)，則買方有義務同意轉讓相關的特定數量，超過C欄所列金額的任何金額應由賣方承擔和支付(或迅速向買方報銷)。為免生疑問：合同更替費用應 包括第三方為獲得第2.1(G)條所述轉讓而收取的任何一次性費用；第2.1(G)(Iii)條第2句相應地適用於 任何一次性費用。如果按照第2.1(G)(V)節的規定將現有許可證下的特定數量轉讓給 買方，並且買方自行決定購買附表2.1(G)(V)所列許可證以外的額外許可證，或購買附表2.1(G)(V)中所列許可證的現有許可證的附加功能，則買方購買此類許可證的任何 額外成本應排除在任何合同替代費用中，且賣方有義務支付超出本款第1款所述限額的任何金額。(Y)。？
(Z)在截止日期後的三週內，買方和賣方應採取合理的商業努力，與現有許可方達成解決方案。Cadence規定，在適用的寬限期內，將許可的各個部分轉讓給買方，且雙方均可接受。應理解的是，買方不得誘使或以其他方式導致Cadence不同意轉讓現有許可證，買賣雙方應真誠合作，以實現轉讓現有許可證，而不是買方在三週期滿後簽訂新許可證，直至此類轉讓變得合理地無法及時完成。
(B)刪除《採購協議》第2.2(A)(2)節，代之以 下一段：
？(Ii)有線通信業務的所有成品，包括位於賣方S或其子公司配送中心，或位於賣方S或其子公司客户的寄售庫存地點，或位於後端生產設施(如有)的成品，如果該等成品在成交日期存在，主要屬於有線通信業務 ，並由賣方或子公司擁有，或賣方或子公司有權索賠 (Anwartschaftsrecht)截止日期(統稱為採購的庫存)。
位於賣方S或其子公司模組(或賣方S或其子公司供應商的模組)、位於賣方S及其子公司或其
英飛凌科技股份公司機密

-5-

供應商或分包商在後端生產設施或在賣方S或其子公司後端供應商和/或分包商寄售，在每種情況下， 該等預加工晶片在成交日期存在且主要屬於有線通信業務的範圍內(統稱為預加工晶圓)，不構成所購買的資產， 但在成交日期後仍由賣方S所有和佔有。賣方應 有義務根據《臨時供應協議》的條款和條件，為買方在其供應商或分包商的後端生產設施中進一步加工經處理的晶圓。與根據第 2.5(H)節不構成排除庫存的預處理晶片有關的估計庫存值和購買庫存值的部分應被視為預付款(該術語在 臨時供應協議第6.3節中定義)，並應根據臨時供應協議的條款，從待售產品的價格和賣方根據臨時供應協議轉讓給買方的價格中扣除。
(C)刪除《採購協議》第2.5(B)(4)節中的估計存貨價值定義，代之以以下定義：
？(Iv)預計庫存值是指賣方根據第2.5(D)節的規定，在截止日期已購買的 庫存和預加工晶圓的賬面淨值，前提是位於賣方S的這些預加工晶圓的價值。賣方S子公司或其供應商或分包商的後端 生產設施或寄售於賣方的S或其子公司的後端供應商和/或分包商應在截止日確定前處理的晶圓是否位於賣方或其子公司的模架中。？
(D)《採購協議》第2.5(B)(Ii)(Y)節的第(F)節應全部刪除 ，並在第2.5(B)(Ii)(Y)節中增加以下新的第(F)節，從而成為定義術語的一部分：
與員工發明有關的義務(為免生疑問， 在第9.9節中專門討論)；
(E)刪除《採購協議》第2.5(B)(三)節中目標負債值的定義，代之以以下定義：
？目標負債值為5,600,000歐元(大寫為：500萬 60萬歐元)。
(F)刪除《採購協議》第2.5(B)(V)節中採購存貨價值的定義，代之以以下定義：
英飛凌科技股份公司機密

-6-

？(V)？採購庫存價值應指截至截止日期的採購庫存和預加工晶片的賬面淨值，兩者均由 根據本協議的條款和條件確定；
(G)刪除《採購協議》第2.5(H)節，代之以下一段：
(H)不包括存貨。如果且在一定程度上，根據第2.5(F)節關於採購庫存價值或購買的庫存價值超過目標庫存值的確定，代表該超額的一部分前處理晶片(構成該超額的超額庫存部分將經批准確定)。[**]或買方的指定人，且此類庫存在此稱為排除庫存)不應構成前處理的 晶片的一部分。賣方或其任何子公司均無義務將已排除的庫存轉移給買方。此類排除的庫存應由賣方保留，然後根據《臨時供應協議》的條款和條件交付並出售給買方或買方指定的人。前提是已作為採購價格的一部分支付的預加工晶片以及買方在成交時有義務接受的其他晶片(在 同一產品類別的每一箱中)應在根據臨時供應協議向買方銷售和交付屬於排除的 庫存的同一產品類別的任何預處理晶片之前交付和銷售給買方或買方指定的人。為避免 疑問，對於構成排除庫存一部分的預處理晶片，預付款(該術語在臨時供應協議第6.3節中定義)僅在買方根據臨時供應協議第6.3.1節為此類晶片預付款後，才應記入以買方為受益人的 貸方。
(H)在《採購協議》第2.5(C)(Ii)和2.5(E)(I)節中，應刪除金額 ，代之以實際金額。
(一)刪除《採購協議》第2.5(J)(Ii)節中買方S賬户的詳細內容，代之以：
代理銀行(收款方)： [**]
SWIFT代碼： [**]
受益人(賬户)： [**]
SWIFT代碼： [**]
帳號： [**]
受益人信息(用於貸方)： [**]
帳號： [**]
英飛凌科技股份公司機密

-7-

(J)在《購買協議》第2.7(A)節中增加以下一句話：
買方特此通知賣方，下列法人單位將構成買方指定人：Lantiq Beteiligungs-GmbH&Co.Kg；Lantiq Deutschland GmbH；Lantiq North America Inc.；Lantiq A GmbH；Lantiq拉脱維亞SIA；Lantech Communications Pvt.Ltd.；Lantiq Asia Pacific Pte. Ltd.；Lantiq臺灣有限公司；Lantiq Hong Kong Ltd.和Lantiq France SAS。
2.4對第5條的修訂
(A)在《採購協議》第5.4(B)(7)節中，應刪除第5.4(L)節的提法 ，代之以第5.4(M)節。
(B)在《採購協議》第5.4(J)節中，應刪除第5.4(A)(I)節的提法，代之以第5.4(A)(Ii)節。
(C)將《採購協議》第5.4(K)節全部刪除，並將 改為：
？(I)除以下第(Ii)款另有規定外，賣方應賠償買方就截至2009年9月30日的財政年度向任何調動員工支付的任何可變補償款項，以及截至截止日期為止的任何聖誕節獎金；為免生疑問，賣方沒有義務就截至2009年9月30日的財政年度之後的任何財政年度向買方支付任何可變補償款項(既不全額，也不按比例)。買方應向賣方和賣方子公司開具相應金額的發票。賣方和子公司應在收到相應發票後五(5)個工作日內，根據第 2.5(J)節規定的付款方法，以現金支付的賠償金到期並支付。為免生疑問，儘管賣方應盡合理的商業努力在每種情況下確保在五(5)個工作日內支付此類款項，但買方不得在截止日期後的前五(5)個工作日向另一方收取利息。
(Ii)就每位美國調任僱員、拉脱維亞調任僱員、 法國調任僱員、新加坡調任僱員、印度調任僱員、 臺灣調任僱員、中國調任僱員及香港調任僱員而言，賣方及其附屬公司應就截至2009年9月30日的財政年度直接向受影響僱員支付 的浮動補償。根據第 節5.4(K)(I)和 ，買方或任何買方指定人不得提出賠償要求
英飛凌科技股份公司機密

-8-

上述員工的變動賠償金中賣方已按前一句話實際支付的部分。
(Iii)雙方特此澄清，賣方與S簽訂的合同安排、指導方針或向被調任員工提供13或14個月工資的做法，尤其包括新加坡的所謂自動加薪計劃，以及臺灣、香港和中國的計劃(不包括適用於德國被調任員工、奧地利被調任員工和法國員工的計劃)，不得被視為第5.4(K)節和第2.5(B)(Ii)(Y)(B)節(計算除外計算的定義)所指的聖誕節獎金，截至截止日期計算的各自應計項目應包括在購買的負債價值中。
(D)刪除第5.5節，代之以下列段落：
‘5.5某些抵押品協議
在本合同的日期和截止日期之間，買賣雙方應真誠地協商並最終敲定(I)每個相關司法管轄區的每項轉讓、轉讓和承擔協議或 轉讓和賣據及假設協議(以及與之相關的時間表和附件)，(Ii)與附件C所附條款表(以及與之相關的時間表和附件)基本一致的每個自有房產的租賃協議，(Iii)與附件C所附條款表基本一致的每個租賃場所的分租協議(以及與之相關的附表和附件)；(Iv)與附件E基本一致的IT過渡服務協議(以及與之相關的附表和附件)；(V)與附件F所附草案基本一致的每個相關司法管轄區的過渡服務協議(以及與附件F 基本一致的時間表和附件)；(Vi)附件O形式的《臨時供應協議》(以及相關的時間表和附件)、(Vii)附件P形式的《與持續經銷商的三方協議》(及其附件和附件)、(Viii)附件Q形式的《新加坡配送中心過渡期物流服務協議》(以及與之相關的時間表和附件)、(Ix)運輸的《過渡性物流服務協議》，(Br)本合同附件R所示形式的物流和運輸服務(以及與之相關的附表和展品)，(X)本合同附件S所附的《銷售代理和服務協議》(以及與之相關的附表和附件)，(Xi)本合同附件所附的《會計服務協議》(以及與之相關的附表和展品)，和(Xii)附件U所附形式的相互研究和開發協議(以及與之相關的時間表和展品)。
英飛凌科技股份公司機密

-9-

(E)在《採購協議》第5.10(G)節中，應刪除第5.10(Iv)和(V)節的提法，代之以第5.10(E)和(F)節。
(F)刪除《採購協議》第5.13節，代之以以下段落：
自預期截止日期前兩(2)周開始，臨時供應協議項下的產品訂購權將生效。
2.5對第7條的修訂
(A)在第7.2(C)節中增加以下句子，作為新的最後一句：
？如果與有線通信業務相關的新員工的僱傭關係是在根據適用法律向其他相應業務員工發送通知後 與該業務有關的新員工簽訂的，且根據第613a BGB條或關於在外國司法管轄區轉讓業務的類似條款 ，完成購買協議所規定的交易構成業務轉讓，則即使該新員工的異議期限在截止日期之前尚未到期，也應視為滿足第7.2(C)條規定的終止條件 。
(B)刪除《採購協議》第7.3(C)節，代之以下一段：
如果適用，賣方及其子公司以及買方和買方應簽訂抵押品協議；但條件是：(I)《過渡裝配和測試服務協議》和《晶片供應和服務協議》均應在下列條件下籤訂： 貝丁貢自助餐)已發生模庫轉移日期，以及(Ii)將受德意志聯邦共和國法律管轄的與經銷商的每一份 三方協議應在截止日期後的第一天簽訂。
英飛凌科技股份公司機密

-10-

2.6對第9條的修訂
(A)在《採購協議》第9.1(B)節中，在第(三)項與編制或審計財務報表有關的字樣之後，應加上以下字樣：《美國公認會計原則》或《國際財務報告準則》自2006/2007財政年度開始的預計歷史財務報表，或與税務或類似審計有關的字樣。
(B)在《採購協議》第9.3(A)(4)節中，刪除第9(A)(2)節和第9(A)(4)節，代之以第9.3(A)(2)節和第9.3(A)(4)節。
(C)在《採購協議》第9.8(A)節中，第(3)款應刪除，代之以第(C)款。
(D)刪除第9.6節，代之以下列段落：
9.6非邀請函
自成交之日起兩(2)年內，買賣雙方不得且 促使其各自的關聯公司在未經另一方事先書面同意的情況下，直接或間接招募或聘用另一方或其關聯公司的任何員工；但前提是，這不應禁止(I)僱用通過媒體廣告、僱傭公司或其他非專門針對賣方、買方或買方或賣方的相應關聯公司的員工進行一般性搜索的任何員工；(Ii)僱用就此類僱用事宜發起聯繫的任何員工；或(Iii)招募或聘用附表9.6所列的任何員工。
(E)刪除《採購協議》第9.8(B)節，代之以下一段：
？(B)對於在附表 9.8中標有星號的有線分銷商，買方打算繼續與其建立經銷關係，(I)賣方應與買方真誠合作，以獨立的方式並按對買方合理有利的條款和條件，與該有線分銷商 簽訂單獨的協議；以及(Ii)買方應與賣方真誠合作，(Y)終止賣方S 與有線通信業務相關的部分經銷協議，特別是在截止日期當日或之後，視情況而定，添加到與後續總代理商和(Z)的每個 三方協議中[**]與之相關。
(F)刪除《採購協議》第9.9節，代之以以下各段：
英飛凌科技股份公司機密

-11-

？9.9結賬後德國和奧地利法律員工發明 付款
(A)為發明承擔成本
(I)賣方和買方應承擔並按同等比例向其所有發明人(即成交時成為買方或買方指定發明人的僱員，或在成交後仍為賣方或任何賣方S關聯公司的僱員的發明人，以及包括在所購知識產權內的發明的任何其他發明人，賣方、 賣方和S關聯公司、買方或買方指定人對其負有任何發明人報酬義務)支付成交前支付的任何成交前報酬。
(Ii)買賣雙方應按同等比例承擔和支付交易結束前支付的任何未包括在所購知識產權中的發明的成交前報酬 在成交時成為買方或買方指定發明人的發明人發明的範圍；此類發明不包括在所購買的知識產權中且 由在成交時未成為買方僱員或買方指定人的發明人發明的程度， 賣方應承擔並支付[**]成交前薪酬的%。例如，如果一位發明人在交易完成時受僱於買方，並負責[**]適用發明的%，則買方和賣方應各自承擔[**]應支付給發明人(並在成交後支付)的成交前報酬的%由賣方承擔[**]各自的百分比[**]應支付給其他發貨人的結算前報酬的百分比。
(三)買受人承擔並付款[**]成交後支付給所有發明人的成交後報酬的百分比 所有發明人(即在成交時成為買方或買方指定的僱員或在成交時仍為 賣方或任何賣方S關聯公司的僱員的發明人，以及包括在所購買的知識產權內的任何其他發明發明人，賣方、任何賣方S關聯公司、 買方或買方指定人對其有任何相應的發明人報酬義務)；但買方 只承擔並支付[**]%，賣方應承擔並支付[**]成交後支付的任何成交後一次性付款 成交後購買的知識產權中的發明支付給在成交時仍為賣方或任何賣方S關聯公司員工的發明人。
(Iv)賣方應承擔並向其所有發明人支付在交易結束後支付的任何交易完成後的報酬。 未包括在購買的知識產權中的發明(無論受僱於誰)。
英飛凌科技股份公司機密

-12-

(V)發明指任何服務發明(Diensterfindung)，自由發明 (Freie Erfindung)或發佈的發明(Frei Gewordene Erfindung)或技術改進 提案(VerbetserungsVorschLag技術人員) 根據《德國僱員發明法》(Arbeitnehmererfindergesetz)或根據奧地利職務發明法作出的職務發明(Diensterfindungen)。 發明人是指賣方或賣方關聯公司的任何現任或前任僱員 在擔任賣方或賣方關聯公司的僱員期間作出發明的任何報酬。發明人報酬是指根據德國僱員發明法或奧地利關於職務發明的法律規定的報酬義務向發明人支付的任何報酬，或者，如果發明未被主張權利(在安斯普魯奇基因組中由賣方或 賣方和S關聯公司收購，隨後由賣方、買方或其任何關聯公司收購， 根據發明人將相應發明轉讓給賣方、其關聯公司、買方或其關聯公司的基礎協議，在每種情況下，無論此類 付款在交易結束之前或之後是否到期(為免生疑問，不包括任何 費用、管理費用和其他成本)。？成交前報酬是指任何發明人 在成交前一段時間內與發明的使用有關的報酬，包括僅在成交前的一段時間內與發明的使用有關的一次性付款，不包括成交後的一次性付款。成交後報酬是指與發明在成交後的 時間段內的使用有關的任何發明人報酬，包括與以下方面有關的一次性付款：(1)賣方或賣方或S關聯公司將購買的知識產權出售或轉讓給買方 或買方指定人(為免生疑問，不包括與在成交前一段時間內使用發明有關的付款)或(Ii)在成交後的一段時間內在所購買的知識產權內使用發明(此類一次性付款、結賬後一次性付款)。
(Vi)在2009年10月16日之前，賣方或賣方的關聯公司與各自的發明人之間尚未就在交易結束前作出的發明發明人的發明人報酬達成協議，賣方或賣方的相關關聯公司與買方或相關買方指定的另一方只有在另一方事先書面批准的情況下，才有權與各自的發明人簽訂此類協議；但如果該協議和任何權利要求(與發明有關)由各自的發明人提出，或簽訂協議的一方知道為各自的發明人而存在，則該協議和任何權利要求僅與簽訂協議的一方承擔第9.9節規定的所有費用的問題有關。
(B)償還義務
如果賣方或其附屬公司在交易結束後向任何發明人支付任何發明人報酬，而不是賣方，而是買方應根據本協議承擔和支付(全部或部分)發明人報酬
英飛凌科技股份公司機密

-13-

根據第9.9(A)節的規定，買方應賠償賣方，而不是賣方(或其關聯公司)而是買方(或其關聯公司)應承擔的金額。如果買方或其附屬公司在發明交易結束後向任何 發明人支付任何發明人報酬，而不是買方而是賣方應根據本第9.9節承擔和支付(全部或部分)任何發明人報酬，賣方應根據第9.9(A)節向買方償還 不是買方(或其附屬公司)但賣方(或其附屬公司)負責的 金額。收到發票後，應在二十(20)個工作日內進行退款。為免生疑問，賣方或其任何附屬公司在交易結束前的任何時間向賣方或其任何附屬公司支付的任何發明人報酬，買方及其指定人不對賣方或其任何附屬公司負有任何責任或 報銷義務。
(C)合作
(I)雙方應真誠合作，儘可能減少相互抵銷的交叉付款 。雙方應採取合理的商業努力，相互協助對方管理髮明人的索賠並對其進行辯護，發明人的索賠受第9.9節的約束，雙方應合作，將發明人對發明人的報酬保持在法定最低水平，並在法律允許的範圍內避免或最大限度地減少任何一次性付款。
(Ii)如果買方或賣方打算就發明人的報酬達成協議，或以其他方式決定向發明人支付與發明有關的報酬(每種情況下，向發明人支付的一筆款項的金額都不到8,000歐元(此處稱為發明門檻))，而另一方 根據本第9.9條規定有義務承擔部分或全部報酬，則 買方或賣方(視情況而定)(要約方)應將其認為足以支付給相應發明人的此類報酬的 金額通知各自的 另一方(另一方)，不得以書面形式(電子郵件就足夠)，並提供構成此計算基礎的 各自的基礎信息。另一方應在十五(15)個工作日內以書面形式(電子郵件足夠)通知要約方其是否同意提議的報酬或是否認為不同的報酬 足夠，在這種情況下，另一方應計算和/或確定該不同的報酬，並將計算結果添加到發送給要約方的書面通知中。
(W)如果另一方提出較低的發明人報酬，要約方應向發明人提供該較低的發明人報酬。如果發明人隨後在僱員發明人仲裁委員會面前提起訴訟程序(Schiedsstelle nach DEM Gesetzüber Arbeitnehmererfindungen)或任何其他主管機構(包括法院)以獲得更高的 發明人報酬，另一方應承擔要約方與 確定 有關的所有費用
英飛凌科技股份公司機密

-14-

充足的發明人報酬，包括為免生疑問， 要約方因管理仲裁委員會或有關主管機構的仲裁程序而產生的內部間接費用 ，按每小時歐元計算[**].
(X)如果另一方提出更高的發明人報酬，要約方有權 向發明人提供更高的報酬或提供低於另一方提議的發明人報酬。如果(I)要約方選擇向發明人提供比另一方提議的更低的發明人報酬，並且(Ii)發明人 向仲裁委員會或任何其他主管機構提起仲裁程序，以獲得更高的發明人報酬，要約方應承擔另一方與確定足夠的發明人報酬有關的所有費用，包括為免生疑問，另一方因 管理仲裁委員會或相應主管機構的程序而產生的內部間接費用，按每小時歐元的費率計算[**].
(Y)如果買方或賣方打算就發明人的報酬達成協議，或以其他方式決定向發明人支付與發明有關的款項，則在涉及成交後一次性付款的情況下，買方應始終是要約方。如果 發明人的僱主以外的發明人要求發明人報酬的要約方 沒有將其認為足以支付給各自發明人的發明人報酬金額 及時通知對方，則該要約方應賠償另一方因此而產生的任何費用、損失和責任。
(Z)Paras。(W)如果發明人僱員仲裁委員會或其他主管機構裁定(1)另一方提出的發明人報酬金額較低(如為第(B)段)，則第2句和(X)句不適用。(W))或要約方(如果是第(X))(擬議的較低數額)，或(Ii)不高於擬議較低數額的數額，加上擬議較低數額與有關另一方提出的較高數額之間的餘額的20%。為代替第(Ii)款的上述規定，如果事實證明，個人發明人的立場和向 發明人支付的報酬將或將合理地預期會影響向更大一組發明人支付發明人報酬的做法，並開創先例，則賣方和買方應 真誠地商定將發明人報酬支付給該個人發明人。 本第9(C)(Ii)條並不是要讓買方或賣方確定購買的知識產權的價值，該發明包括在任何税收中，會計或其他目的 確定發明人報酬以外的目的。
英飛凌科技股份公司機密

-15-

(Iii)如果買方或賣方打算就發明人的發明人報酬達成協議，或以其他方式決定向發明人支付與發明有關的款項，而根據本第9.9條的規定，另一方有義務承擔部分或全部報酬，則 買方或賣方(視情況而定)決定向發明人支付與發明有關的款項。應將其認為足以支付給各自發明人的報酬金額通知有關另一方，不得無故拖延 並提供構成此計算基礎的各自基礎信息。如果雙方不能就支付給發明人的報酬達成一致，而發明人是本條款的標的(Iii)，他們應向發明人支付較低的發明人報酬，並應承擔與確定足夠的發明人報酬有關的所有費用， 為免生疑問，包括與 管理仲裁委員會或各自主管機構的程序有關的內部間接費用，按每小時歐元的費率計算[**]，等份。
(D)依據第9.10條申請專利
本第9.9節應比照適用於根據第9.10節轉讓給買方 或買方指定人的任何專利。
(G)在《採購協議》第9.10節之後，插入以下新的第9.11節：
‘9.11轉移的前處理晶片的轉移
(A)在模庫轉移之日，賣方應將存在於賣方S或其子公司模庫(或賣方S或其子公司供應商的模庫)、賣方S、其子公司或其供應商或分包商的後端生產設施中，或在模庫轉移時在賣方S或其子公司後端供應商處寄售的 預處理晶片的所有權轉讓，條件是該等預處理晶片主要屬於有線通信業務，由賣方或子公司擁有，或者賣方或子公司對其有請求權(Anwartschaftsrecht)(不包括庫存，如果有)在模組轉移時 (統稱為轉移前處理的晶片)給買方。
(B)雙方同意並承認，第3.5(A)節中規定的陳述和保證應被視為在芯片庫轉移之日已被轉移的 預加工晶片的範圍內進行了重新制作，就像該被轉移的 預處理晶片已構成採購庫存一樣。除根據前一句話所作的陳述外，買方根據本第9.12條可能對賣方提出的與轉讓的前處理晶片轉讓有關的任何陳述和保證應僅限於任何
英飛凌科技股份公司機密

-16-

根據臨時供貨協議買方可獲得的陳述和保證，以及買方可能享有的任何和所有法律性質的權利或補救，買方可根據此第9.11節與轉讓的前處理晶片有關的任何和所有法律權利或補救措施(具體履行索賠除外，Primäre Erfülrungspflichten))應在適用法律允許的範圍內排除 。
(I)在《採購協議》第9.11節之後，插入新的第9.12節：
？9.12收購法國有線通信業務
(A)賣方特此出售或同意安排英飛凌技術法國公司出售，買方或買方指定人在此向賣方或英飛凌技術法國公司購買附表9.12(A)中規定的資產(法國資產)。應根據賣方和買方在轉讓前商定的輔助文件將法國資產 轉讓給買方。
(B)買方或買方指定人應與附表9.12(B)-1所列的四名僱員(法國僱員)簽訂僱傭協議，法國僱員的調動基本上按照附表9.12(B)-2所列三方協議的條款進行。賣方和買方應採取法律或合同要求的所有必要步驟，將法國僱員移交給買方或買方指定的人。賣方應向法國員工支付截至截止日期的任何工資(包括工資税和社會保障繳費)。賣方還應根據第5.4(K)節向買方賠償截至2009年9月30日的財政年度向法國員工支付的所有可變補償金，以及截至截止日期的所有法國員工的聖誕節獎金。賣方因法國僱員先前受僱而產生的所有其他僱傭責任(不包括第2.3(A)(I)節(W)、(X)、(Y)和(Z)條款或附表2.3(B)中所述的任何類型)，為免生疑問，在截止日期後因受僱於法國僱員而產生的任何和所有僱傭責任應由買方或買方指定人承擔，買方或買方指定人不應對買方或買方指定人承擔任何其他責任；但在確定購買的負債價值超過30萬歐元時，應考慮與法國員工有關的負債。
(C)如果賣方或其附屬公司的任何其他僱員(法國僱員除外)聲稱他或她的僱傭關係已根據《貿易法典》第L.1224-1條或以其他方式通過法律實施轉移給買方或買方指定人，買方 應承擔買方或買方指定人因所稱或實際轉移 (通過法律實施或經買方或買方指定人自願決定)將該等僱員轉移給買方或買方指定人的所有風險，以及
英飛凌科技股份公司機密

-17-

賣方或賣方、S關聯公司無義務賠償買方和指定買方與之相關的任何費用、損害或責任。買方和買方指定人 應僅就其 僱傭關係實際轉移(根據法律的實施或買方或買方指定人的自願決定)的僱員的索賠向賣方和賣方S關聯公司賠償，如果該僱員是法國僱員，買方或買方指定人根據 第9.12(B)節有義務承擔的賠償，但僅限於與實際轉移之後的時間有關的範圍。此類員工對賣方或賣方S關聯公司提出的任何其他索賠，或賣方或賣方S關聯公司與實際調動或所謂的員工調動有關的任何其他費用、損害或責任，應由賣方或其關聯公司承擔和支付。
(D)買賣雙方擬將法國資產和法國僱員轉讓給買方或買方指定的受讓人，而不是在成交日期，而是在2009年11月18日或前後，但有一項諒解，即在任何情況下，成交均應在成交日期進行，無論法國資產和法國僱員是否可以在成交日期轉讓。在此過渡期內，賣方應通過過渡服務協議向買方提供法國員工的服務。
2.7對第10條的修訂
(A)在《購買協議》第10.1(A)節中，刪除《購買協議》第10.1(A)節第一段中所述的賣方S傳真號碼為(+49) (89)234 9550630，代之以(+49)(89)234955 2886。
(B)在《採購協議》第10.1(B)節中，應刪除《採購協議》第10.1(B)節中規定的買方S的姓名：Wireline HoldCo S.àR.L.，並代之以Lantiq HoldCo S.àR.L.的字樣。
(C)在《採購協議》第10.5(B)節和第10.5(D)節中，應刪除第2.5(I)節的提法，並代之以第2.5(I)(I)節的提法。
2.8附加附表；對現有附表的修訂
(A)在採購協議中修改、替換或新增下列附表：
(I)《採購協議》附表2.1(A)應全部刪除，並由本修訂協議所附修訂後的附表2.1(A)取代。
英飛凌科技股份公司機密

-18-

(Ii)購買協議的附表2.1(G)應按照本修訂協議的附件添加到購買協議中。採購協議的附表2.1(G)(Iv)應作為本修訂協議的附件添加到採購協議中。
(3)購買協議的附表2.1(G)(V)應按照本修訂協議的附件添加到購買協議中。
(4)《採購協議》附表2.7應全部刪除，並由本修訂協議所附修訂後的附表2.7取代。
(V)現將《採購協議》附表5.10全部刪除，並由本修訂協議所附修訂後的附表5.10取代和取代。
(Vi)採購協議的附表9.6應作為本修訂協議的附件添加到採購協議中。
(Vii)採購協議的附表9.12(A)應按照本修訂協議的附件添加到採購協議中。
(Viii)採購協議的附表9.12(B)-1應作為本修訂協議的附件添加到採購協議中。
(Ix)採購協議附表9.12(B)-2應按照本修訂協議的附件添加到採購協議中。
(B)在《採購協議》第(四)和(五)頁的附表和證物清單中增加下列附表和證物：
附表2.1(G) 需要新的許可協議
附表2.1(G)(Iv) 根據買方使用的許可證分配付款
附表2.1(G)(V) 作業分配
附表2.7 採購結構(新版)
附表5.10 補貼(新版)
附表9.6 賣方的某些僱員
附表9.12(A) 法國資產
附表9.12(B)-1 賣方的某些法國僱員
附表9.12(B)-2 針對法國僱員的三方協議形式
展品O 臨時供應協議
英飛凌科技股份公司機密

-19-

附件P 與持續經銷商的三方協議
附件Q 新加坡配送中心過渡期物流服務協議
展品R 過渡物流服務 貨運、物流和運輸服務協議
展品S-1-S-4 銷售代理和服務協議
展品T 會計服務協議
展品U 共同研究和開發協議
2.9附加修訂
(A)轉租
(I)在[**](統稱為第三方租賃地點)，買方應 與各自的房東協商直接租賃。此類租賃不受《購買協議》第5.5(Iii)節或附件C的約束。訂約方 確認該等第三方租賃並不構成抵押品協議的一部分，而買方未能在成交日期前訂立任何該等租賃，不應(A)成為延遲完成購買協議擬進行的交易的理由，及(B)在符合第2.9(A)(Ii)節的規定下，不會導致買方或買方S附屬公司有權在交易完成後繼續使用賣方或賣方S附屬公司在第三方租賃地點租用的物業。賣方及其子公司無義務向買方或買方S的子公司償還與第三方租賃地點的房產有關的任何分離費用。 賣方和賣方S的子公司以及買方和買方的指定人， 應在成交日期後，在實際可行的情況下，採取合理的商業努力，儘快騰出各自的營業場所。
(2)如果買方或買方指定人使用賣方或任何賣方S子公司在非第三方租賃地點的營業場所[**]截止日期後，買方及其子公司應按照附表2.9(A)(Ii)中規定的原則，向賣方和/或賣方S子公司償還賣方和/或賣方S子公司就買方 或其子公司使用的房屋向各自業主支付的任何款項。 賣方應每週開具報銷此類費用的發票。買方和 買方和S子公司應在收到各自發票後一週內付款。
(Iii)在香港，買賣雙方應與賣方S(現任香港業主)共同協商三方直接租賃(三方租賃)。此類租賃不受《購買協議》第5.5(Iii)節或《購買協議》附件C的約束。雙方承認，三方租賃不應構成抵押品協議的一部分，買方未能簽訂任何此類三方租賃
英飛凌科技股份公司機密

-20-

於截止日期前，(A)不會成為延遲完成購買協議擬進行的交易的理由，及(B)不會導致買方或買方S附屬公司有權在交易結束後繼續使用賣方或賣方S附屬公司在香港的物業 。賣方及其子公司無義務向買方或 買方S子公司償還與受 三方租賃約束的房產相關的任何分離費用。賣方和賣方S子公司以及買方和買方指定人應在成交日期後，採取合理的商業努力，儘快騰出各自的營業空間。如果買方或買方指定人在截止日期後使用賣方或任何賣方S子公司在香港的營業空間，買方和/或其子公司應按照賣方或其各自子公司與業主之間的租賃協議，向賣方和/或賣方S子公司償還應由賣方和/或賣方S子公司就買方或其子公司使用的 場所向各自業主支付的任何款項。賣方應每週開具報銷此類費用的發票。買方和買方S子公司應在收到各自發票後一週內付款。
(Iv)在[**](統稱為轉租地點)，雙方擬按《採購協議》第5.5(Iii)節的規定訂立 轉租協議。訂約方 確認，如賣方S(或各自附屬公司S)於成交日期前並未於成交日期前在任何分租地點就各自的分租協議取得所需同意，則在成交日期前未於各自的 轉租地點訂立的轉租協議不應成為延遲完成購買協議擬進行的交易的理由。如果買方或買方指定人在成交日期後使用賣方或任何子公司在任何轉租地點的營業空間，且由於各自的主出租人S在成交日期前未獲得同意而沒有簽訂轉租協議，(Y)賣方應在成交日期後至遲於2009年12月31日或之前獲得該主出租人S的同意(但有一項諒解，即買方應盡合理的商業努力取得該同意)。及(Z)買方指定人及賣方或各自附屬公司應於取得主出租人S的同意後，或在取得該同意的先例的情況下，就任何該等分租地點訂立分租協議，不得無故延誤，其經濟效力追溯至成交日期。買方及其子公司應 向賣方和/或賣方S子公司支付買方或其子公司使用房產的報酬，支付報酬的條款與如果各自的主要出租人 在成交日前同意時有效的條款相同。
(V)現更新《購買協議》第1.1節，將《分租協議》的提法從附件D改為附件C。
(B)中國的有線通信業務運營情況
英飛凌科技股份公司機密

-21-

(I)由於在中國設立買方指定人的工作出現延誤，因此無法在截止日期 將有線通信業務的中國業務轉讓給當地買方指定人。雙方同意，賣方和中方賣方應在過渡期和(如適用)額外的過渡期內為買方承擔費用和風險開展有線通信業務的中方業務。在此期間，應適用《採購協議》第5.2條作必要的變通。過渡期應為截止日期和(I)買方在中國註冊其指定買方之日後十一(11)個營業日、(Ii)2010年1月31日2400時CET或(Iii)買賣雙方商定的任何日期之間的時間段。買方有權將過渡期延長至最遲2010年3月31日，即中歐時間最晚24：00，賣方必須在2010年1月15日24：00之前向賣方提交書面聲明，延長過渡期至遲於2010年3月31日24：00。 中國無線通信業務的中國業務在過渡期和額外過渡期(如果適用)的所有利潤或虧損、收入、税費和費用應追溯至成交之日起 由買方收取或承擔。關於前一句話，採購協議第2.7(A)節應相應適用。雙方假設，自 成交日期起，與中國有線通信業務有關的所有收入將由Lantiq Deutschland GmbH產生。
(Ii)在過渡期和額外過渡期內(如適用)，以下 適用於與中國有線通信業務有關的購買合同、購買資產和業務從業人員：
(X)購買的合同
已購買的與賣方S在中國子公司有關的合同，不得在成交之日轉讓給 買方或買方指定的人。賣方或其在中國的子公司將針對 第三方(我是聖恩弗爾特尼斯)仍然是各自所購合同的當事一方，為了其內部關係的目的， 當事各方(我是Innenverhältris)，並在法律允許的最大範圍內，舉止和使對方處於這樣的位置，就好像(這是最好的選擇。)轉讓(Vertragsübernahme根據《採購協議》第2.1(C)節至《採購協議》第2.1(E)節，相應採購合同的)已在截止日期生效。
(Y)購買的資產
與有線通信業務的中國業務有關的購買資產不應在交易結束日 轉讓給買方或買方指定的人。賣方及其在中國的子公司應按照買方S的合理指示 持有該等已購買資產。購買的物品有丟失或損壞的風險
英飛凌科技股份公司機密

-22-

中國的資產應在成交之日移交給買方，但賣方和中方賣方應在過渡期內以及如適用，在額外的過渡期內，維持其關於該等已購買資產的 現有保險，並應採取合理的商業 努力，在與該等已購買的 資產相關的範圍內收取和匯出任何收益。
(Z)中國的企業員工
中國商務員工不得在截止日期 調任給買方或買方指定人員。在法律允許的範圍內，該等中國業務僱員應受僱於中國賣方從事有線通信業務的經營。關於僱用中國企業員工的問題，中國賣方應考慮到買方S的合理要求，但前提是向該等企業員工發出指示的權利(威鬆斯雷希特)應留在賣方S在中國的子公司，直至 過渡期或額外過渡期(視情況而定)結束。在過渡期和 過渡期內，額外的過渡期賣方及其關聯公司沒有義務僱用任何 額外的員工或替換僱傭關係已終止的任何中國業務員工。採購協議第(Br)5.4(A)(Ii)節第三句和第四句所述的原則不適用於在過渡期或額外過渡期內終止僱傭關係的任何中國企業員工。
(Iii)買方和買方指定人應賠償並保持無害(弗里斯特倫)賣方和 賣方和 S子公司在截止日期 後(為免生疑問，不包括(I)賣方和 賣方S子公司因在中國經營有線通信業務而產生的任何自付成本和其他費用，包括支付給中國業務員工的工資和其他款項)和賣方S或其子公司因在中國經營有線通信業務而產生的任何和所有義務、責任、損害、損失、成本 和費用 不包括在內的任何自付成本和其他費用。(V)在根據第(1)款收取的費用範圍內。(V)以下各項實際已由買方支付，及(Ii)因賣方或賣方S關聯公司的故意不當行為(包括欺詐)而產生的任何義務、責任、損害、損失、成本和開支)。除上一句第(I)和第(Ii)項所述的除外情況外，為免生疑問，這應包括賣方或其子公司在截止日期之後發生的與中國企業員工有關的任何和所有損害、損失、成本和費用。
(Iv)在過渡期的最後一天或適用的額外過渡期(中國結算日)，當時與中國有線通信業務有關的現有購買合同、 購買的資產和相關業務人員以及購買的負債應於 轉讓給買方指定人。
英飛凌科技股份公司機密

-23-

根據第2.1(A)節和第2.1(B)節、第2.2節和第5.4(H)節(在採購協議的每一種情況下) ，有一項理解是，根據第(Ii)(X)至(Z)不受影響。如果在過渡期或適用的附加 過渡期結束時，買方 指定人尚未在中國正式成立，則應在過渡期或 附加過渡期結束前將與有線通信業務中國業務有關的購買合同、購買資產和業務員工 轉讓給 買方或買方指定的買方指定人。買方應促使買方指定人，賣方應促使有關子公司簽訂(A)在適用的過渡期或附加過渡期結束時完成轉讓所購合同、所購資產和相關業務人員所需的協議，以及(B)在買方中方指定人收到其營業執照登記批准之日起 之後，不得有不當延誤。關於上海(中國)有線通信業務場所的臨時分租協議，截止中方截止日期為 附表2.9(B)(Iv)-(1)和(C)所述格式，截至中方截止日期，將根據購買協議附件C所載條款誠意協商。
(V)作為截止日期後有線通信業務在中國運營的對價，買方應向賣方支付歐元的費用[**]每個月(包括5%的當地營業税)(包括歐元[**]在深圳的業務和 歐元[**]對於在上海的業務)在過渡期內，如果適用，歐元[**]在額外的過渡期內每 個月。賣方將在過渡期和額外過渡期的每個日曆月結束時向買方開具發票。
(Vi)為免生疑問，買方支付結算款或支付收購價的義務不應受以下事實的限制：與有線通信業務的中國業務有關的所購資產、所購負債、所購合同和業務員工在成交之日未轉讓給買方或買方指定人。但可分配給有線通信業務中國業務的結賬付款僅應在中國結算日以中國當地貨幣支付(用於計算按10.1511元人民幣兑換1歐元的匯率折算為歐元的購買價格)。特別是，在根據採購協議第2.5(D)及(F)節計算估計存貨價值及購入存貨價值時，應將與有線通訊業務的中國業務有關的購入資產計算在內。同樣，在計算估計金額時，應考慮截至截止日期購買的與有線通信業務中國業務有關的負債 。
英飛凌科技股份公司機密

-24-

根據《採購協議》第2.5(D)和 (F)節規定的負債價值和購買的負債價值。
(C)#年有線通信業務的運作[**]
(I)構成固定資產的、屬於年內有線通信業務的購進資產[**]不得在成交日期 轉讓給買方或買方指定人，而應在以下日期中較早的日期轉讓給買方：(I)成交日期後三週或(Ii)買方以書面形式通知賣方所購買的與#年有線通信業務有關的資產 [**]應被轉移(該[**] 過渡期)。在大賽的最後一天[**]過渡期當時已購買的與#年有線通信業務有關的資產 [**]應按照《購買協議》第2.2節的規定轉讓給買方或買方指定的受讓人。 賣方將按原狀轉讓該等購入資產，且賣方不承擔買賣資產在成交後發生損壞的責任。買方應促使各自的買方指定人，賣方應促使各自的子公司簽訂所需的 協議，以便在協議結束時實現所購資產的此類轉讓[**]過渡 期間。賣方和[**]賣方應按規定，[**]在過渡期內，應維持其現有的關於此類固定資產的 保險，並應採取合理的商業努力 在與此類固定資產相關的範圍內收取和匯出其任何收益。
(Ii)[**]在過渡期內，賣方或相關賣方、關聯方和買方或相關買方指定的 應在成交時以附表2.9(C)(Ii)的格式簽訂人力供應協議。
(3)為免生疑問，買受人支付結算款或支付買入價的義務不應受以下事實的限制：所購買的資產與 [**]有線通信業務的運營不會在成交日期轉移給買方或買方指定的人，但賣方或買方(視情況適用)支付的結賬款項可分配給[**]有線通信業務的運營僅應在以下日期的最後一天到期並支付[**]年的過渡期[**]當地貨幣(用於計算按匯率折算為歐元的購進價格[**]1.00歐元)。
3.其他協議和確認
(A)為履行《採購協議》第2.1(B)節中的共同義務，採取合理的商業努力，取得需要轉讓所購合同的第三方的同意，賣方和買方已經並將繼續 向第三方提供書面協議草案，其中賣方
英飛凌科技股份公司機密

-25-

買方除其他事項外，向第三方通知所購合同的銷售，向第三方提供與所購合同的銷售和轉讓有關的採購協議條款和條件的簡短摘要，並通過向買方返還已簽署的信函協議副本 (統稱為《同意書》)，請求第三方同意將所購合同轉讓給買方。買賣雙方同意並確認，《同意書》不得修改、也不得視為修改與買賣雙方在《購買協議》中商定的已購買合同的銷售和轉讓有關的條款和條件。同樣適用於賣方、買方和各自所購合同的相應合同對手方之間就所購合同從賣方向買方轉讓而簽訂的任何形式的三方協議，包括但不限於任何形式的轉讓和假設協議或 創新契約。買賣雙方進一步同意並確認：(I)藍帝科香港有限公司和英飛凌科技香港有限公司在香港發佈的《轉讓業務公告》和買方、賣方和/或其子公司已經或將要作出的任何類似公告，(Ii)與政府機構或其他第三方關於任何補貼的任何信件或通信，(Iii)轉讓協議和(Iv)關於將法國僱員轉移給買方或買方指定人的三方協議(公約三方)及其附函，不得修改，且不得被視為修改買賣雙方在《購買協議》中約定的 出售和轉讓有線通信業務的條款和條件。
(B)關於利益平衡程序，買方S間接全資擁有的子公司Lantiq Beteiligungs-GmbH&Co.KG和Lantiq Deutschland GmbH(統稱為Lantiq子公司)簽訂了(I)一項附屬協議(雷格隆斯伯雷德)和 蘭蒂克子公司之間，賣方S工會(Betriebsräte)在杜伊斯堡和慕尼黑 (坎佩恩)和賣方S聯合工會(Gesamtbetriebsrat)根據美國證券交易委員會放棄社會計劃特權 。112a第2款《Lantiq子公司工程組織法》(BetrVG)， 2009年9月9日，以及(Ii)將業務部門有線通信剝離到Lantiq Deutschland GmbH(利益平衡和轉讓協議)的協議 (Vereinbarung zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs Wireline Communications in die Lantiq Deutschland GmbH(Interessenausgleich andÜberleitungsviinbarung))，由Lantiq 子公司、賣方S聯合職工會和賣方之間簽訂，日期為2009年9月9日(連同買方和/或其任何直接或間接子公司就利益平衡程序或附帶協議訂立的任何其他協議) (奈貝那佈雷賣方、賣方S聯合勞資委員會和賣方S在慕尼黑和杜伊斯堡的聯合勞資委員會關於臨時豁免社會計劃/遣散費的協議(日期為2009年9月9日，勞資委員會協議)。 買方確認，其不會僅僅因為勞資委員會協議的簽署而援引 採購協議第7.2(E)節下的關閉條件未得到滿足。為免生疑問：買方的任何其他可能的補救措施(例如，損害索賠， 援引不履行其他成交條件
英飛凌科技股份公司機密

-26-

購買(br}協議或其他條款)第7.2(E)節不受影響。雙方同意，勞顧會協議不應、也不應被視為對採購協議的修正、補充或修改，或在符合上述兩句的前提下，放棄以下籤署人或其任何直接或間接子公司根據協議可能享有的任何權利。
(C)賣方應向買方支付145,000歐元(即：145 千歐元)，作為買方或買方指定人因適用於臺灣轉移員工的舊退休計劃而承擔的責任的補償。付款應 以現金支付，並應在截止日期後五(5)個工作日內根據第2.5(J)節規定的付款方法到期並支付。為免生疑問，儘管賣方應盡合理的商業努力在每個 案例中確保在五(5)個工作日內付款，但買方不應在截止日期後的前五(5)個工作日向賣方收取利息。買方應承擔賣方S 適用於臺灣轉移員工的所有與舊退休計劃相關的責任，該等責任應被視為已購買的債務，並應被視為 購買協議第2.5(B)(Y)節所指的計算排除。
(D)對於買方不打算繼續與有線分銷商建立 分銷商關係(分銷商列於附表3(D))的情況，買方或相關買方指定人將根據本協議的所有其他條款和條件， 承擔並履行該分銷商在截止日期(統稱為截止日期)未履行的所有與有線通信業務有關的採購訂單，並將其視為採購協議第 2.1(A)(Iii)節下的採購合同。在此情況下，雙方澄清：(I)基礎經銷協議不得轉讓給買方或買方S的任何子公司，(Ii)《採購協議》(仍不受影響)第9.8節規定的費用分攤適用於賣方、買方或買方指定人的任何 支付的所有終止付款，無論哪一方可能被要求支付此類 付款；為免生疑問，此規定不適用於買方或買方指定人的付款。 如果買方或買方指定人決定繼續與各自的分銷商簽訂現有的經銷協議或簽訂新的經銷協議，則不應僅因為買方履行了截止日期的採購訂單或從中獲得收益而發生這種情況。
(E)根據《購買協議》第5.4(N)條，買方特此選擇由賣方在緊接交易截止日期的次日起至2009年11月30日止的期間內，向美國轉業員工(及其配偶和合格受撫養人)提供醫療和視力福利保險。買方應在上述期限後五(5) 個工作日內向賣方退還金額相當於
英飛凌科技股份公司機密

-27-

在此期間每天1,447.68美元； 賣方根據第5.4(N)節最後一句提出的任何其他索賠均不受影響。
(F)關於某些客户待遇的附加協議
(I)雙方同意並確認有第三方尚未同意將其作為一方的採購合同轉讓給買方或買方在成交時指定的買方(每個此類第三方均為不同意的客户)，採購協議第2.1(B)(Ii)節中規定的 規定適用於每個該等非同意客户，直至(X)賣方或買方就與該等非同意客户轉讓所購合同取得各自的 同意之日起的第三個工作日 和(Y)買方書面通知賣方不再需要相應服務之日(每個該日期均為到期日期)之間的較早者。如果在2009年12月15日之前存在未同意將各自購買的合同轉讓給買方或買方指定人的 客户，則買賣雙方應在2009年12月31日之後真誠地討論潛在的 解決方案如何處理這些未同意的客户，以及如果他們未同意將各自購買的合同轉讓給 買方或買方指定人；賣方在2009年12月31日之後繼續處理 服務的適當補償將是此類誠意討論的一部分。
(Ii)雙方進一步同意並承認，賣方需要 執行的服務，以繼續按照第(Br)節第4(F)節的規定為非同意客户提供服務(所有與此相關的流程，統稱為處理服務)將不屬於自動供貨例程的一部分，而是將根據複雜的人工流程進行。賣方及其關聯公司應盡合理的商業努力為所有未同意的客户提供處理服務，但買方 承認賣方及其關聯公司不能對可執行的處理服務的範圍和質量作出任何預測，並在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對未能對未同意的客户提供處理服務或與此手動流程相關的任何缺陷不承擔任何責任。但因賣方或其任何關聯公司的任何故意不當行為(包括欺詐)或 賣方及其關聯公司未能使用合理的商業努力來提供此類處理服務而導致的 範圍除外。
(Iii)買方和買方指定人應向賣方和子公司提供賣方和子公司合理要求的、賣方和子公司履行處理服務所需的所有 信息和服務(包括但不限於提供客户預測和訂單評估服務)。
英飛凌科技股份公司機密

-28-

(G)雙方同意並理解，如果賣方或任何附屬公司在截止日期向第三方提供任何表演，則無論採購協議或本修訂協議中有任何相反規定，此類表演的應收賬款應由買方承擔；在採購協議第2.3(A)(I)節規定的範圍內，與截止日期的業務僱員有關的任何僱傭責任應由買方和買方指定人承擔，包括工資 索賠，包括工資税和社保繳費(Gehaltsansprüche einschlie？lich和Sozialabgaben)截止日期。
(H)即使任何轉讓協議有任何相反規定，如果根據任何轉讓協議轉讓任何資產(包括權利或權利)將導致或導致需要根據購買協議第5.10(F)(I)條進行賠償、賠償、抗辯或保持無害，則各自的賣方 應並應促使其關聯公司在適用法律允許的範圍內，採取合理的商業努力重新轉讓和/或再轉讓，此類資產(包括任何權利或索賠) 轉讓給買方或買方的關聯公司，由買方確定，以最大限度地避免 根據《購買協議》第5.10(F)(I)節必須作出的任何賠償、賠償、抗辯和保持無害的可能性；但任何此類重新轉讓和/或再轉讓所產生的任何費用(包括合理的律師費)應由 買方承擔。為免生疑問，採購協議第5.10(F)(I)節不受影響。
(I)買賣雙方特此確認並同意，將在成交時交付的商標轉讓和專利轉讓旨在將良好和有效的所有權轉讓和記錄在 中，並轉讓給買方轉讓的專利和轉讓的商標。為此，賣方應在不遲於成交後十(10)個工作日內，將適用於在當地司法管轄區備案的文書(包括轉讓給買方的專利和商標轉讓的適用時間表)的副本(包括適用的轉讓專利和轉讓商標清單)交付買方審查，以記錄和證明在商標轉讓和專利轉讓可能不被接受的司法管轄區內，轉讓專利和轉讓商標從賣方轉讓給買方。買方應 有五(5)個工作日的時間向賣方提供對此類工具的意見，如果提供任何此類意見，賣方和買方應真誠合作，以合理適合雙方的方式解決 。此後，雙方應以所有合理的速度共同簽署、簽署或促成簽署(並在適用的情況下，已進行公證或使其合法化等)此類文件。賣方應在簽署(如適用，公證或合法化或類似的方式)後五(5) 個工作日內，將此類票據交付給其適當的外部 律師，以便在每個情況下向適當的政府機構備案。此外，不遲於成交後十五(15)個工作日，賣方應向買方交付賣方S律師向買方提交的由賣方S律師記錄的文書(及其備案證據)的副本(如適用，經公證或合法化等)。
英飛凌科技股份公司機密

-29-

在適當的 地方司法管轄區內的適當政府機構，有效且足以糾正 轉讓專利和商標中的所有歷史所有權缺陷，使其歸賣方(或根據成交時簽署的文書將其轉讓給買方或買方指定人的適用賣方關聯公司)所有。如果本款第(1)款所述的任何文件或文書存在任何問題，賣方應及時通知買方，雙方應真誠合作，共同進行補救。雙方同意，賣方 在成交時未能交付本第(I)款所涵蓋的文件，不構成違反《採購協議》第3.12(A)節規定的陳述和保修。
(J)分配給拉脱維亞Wireline Communications業務的結賬付款應以拉脱維亞當地貨幣支付(用於計算購買價格 按1歐元兑換0.702804拉斯維亞爾的匯率兑換成歐元)。
(K)買方應向賣方退還任何工資(包括工資税和社會保障繳款)(Gehaltsansprüche einschlie？lich Lohnsteuer and Sozialabgaben))，賣方已在2009年11月1日至2009年11月6日期間向拉脱維亞調動的僱員支付 工資，除非已在 正常發薪日向拉脱維亞調動的僱員支付工資。付款應以現金支付，並應於2009年11月30日根據第2.5(J)節中規定的付款方法到期並支付。
4.其他
(A)適用經本修訂協議修訂的《購買協議》第10條和第11條。作必要的變通此修訂協議。
(B)即使在與採購 協議有關的任何文件中未明確提及本修訂協議，本修訂協議仍應被視為採購協議的一部分。
* * * * *
英飛凌科技股份公司機密

-30-

自上文首次寫明的日期起，各方已由其正式授權人員以其名義正式簽署了本修訂協議，特此為證。
英飛凌科技股份有限公司
發信人：
/S/Jeannette Seidl 發信人： /S/斯特凡·貝茨
姓名：Jeannette Seidl 姓名：斯特凡·貝茨
職務：資深董事 職務：CSP控制副總裁
發信人：
/S/斯特凡·薩默爾 發信人： /S/約恩·庫巴萊克博士
姓名：斯特凡·薩默爾 姓名：約恩·庫巴萊克博士
職務：企業法律顧問 職務：企業法律顧問
Lantiq Holdco S.？R.L.
發信人： /S/約翰·諾爾
姓名：約翰·諾爾
頭銜：經理
[《行政程序法》修正案]