附件1.4
英文翻譯
議事規則
投資、財務和審計委員會
英飛凌科技股份公司監事會
2009年11月版本：
英飛凌科技股份公司的投資、財務和審計委員會通過了以下議事規則：
§ 1
一般
(1)委員會應根據法律、組織章程、監事會議事規則和本議事規則的規定，並符合德國公司治理守則的指導方針，開展業務和履行職責。其成員 在法律或公司章程的範圍內享有相同的權利和義務，在法律或公司章程允許的範圍內，監事會的議事規則或本議事規則的規定也不同。他們不受任何命令或 指令的約束，只有義務促進公司的利益。
(2)委員會的職能由適用的法律要求、監事會在個別情況下或一般情況下由本議事規則分配的任務確定。
§ 2
董事長；組成；薪酬
(1)委員會應從其成員中選出主席。
(2)委員會的所有成員必須在適用法律和本公司證券上市或適用的資本市場規則的範圍內獨立於本公司。
(3)委員會的每名成員必須具備一定程度的簿記和會計知識，以履行委員會的職責。 委員會必須至少有一名成員是金融專家(符合美國法律的含義)。
(4)委員會成員的報酬由公司章程和普通股東決議確定。

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開會。委員會任何成員不得接受本公司的任何額外補償，但本公司員工因其僱傭職責而獲得的補償除外。
§ 3
委員會的職責
(1)委員會的職責特別包括：
(I)有關財務會計的問題，特別是監測財務會計流程。
(Ii)準備監事會批准年度財務報表和合並財務報表；為此目的，投資、財務和審計委員會有責任審查初步年度財務報表和合並財務報表，合併經營和財務審查， 利潤分配的建議以及與外聘審計師討論S報告。
(3)審查將公佈或將向證券交易所當局提交的中期財務報告，並與管理委員會進行討論。
(Iv)有關核數師的獨立性及取得確認核數師獨立性的聲明的問題，由監事會推薦候選人以供股東大會選舉為核數師，委任核數師以進行年度及綜合財務報表的審計及中期財務報表的審核，包括決定審計的主要範疇、批准核數師提供的諮詢服務及對核數師進行監督， 包括監督核數師提供的額外服務。
(V)監測內部控制制度的有效性。
(Vi)確定一種程序，使公司員工能夠匿名和祕密地向委員會報告有關公司會計和審計做法的投訴；根據該程序，公司從第三方收到的此類投訴應轉發給委員會。
(Vii)同意管理委員會或管理委員會特別指定的委員會的決議，以發行新股的方式增加資本，但不得向 員工發行或在贖回與股票期權計劃有關的認購權時發行。
(Viii)同意董事會關於行使股東大會授予的關於發行期權或可轉換證券的權力的決議，特別是關於確定借款限額和可能排除優先購買權的決議。

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(九)編制全會的投資和撤資決定。
(X)監測內部風險管理系統的有效性。
(Xi)監測內部修訂制度的有效性。
(十二)討論遵守法律要求和S公司內部合規指令以及監督S公司合規體系的事項。
(2)此外，委員會還支持監事會監督管理工作。為此，可根據《證券公司法》第111條第2款的規定，特別行使監事會的特殊檢查和審查權。
(3)委員會可隨時通過其主席向核數師提出問題並進行討論。它可以要求審計師提供必須根據適用的法律或其他要求編寫的所有報告。此外，它還可以與審計人員討論與審計有關的問題。
(4)委員會通過主席向監事會報告其工作； 報告在監事會定期安排的會議上提出；在緊急情況下，委員會主席也可以在例會之外向監事會提出建議。 委員會定期審查其工作效率；這種審查也可以在監事會效率審查的情況下進行。
§ 4
召開會議
(1)委員會定期舉行會議，如有可能，至少每日曆季度舉行一次。此外，還將在必要時召開會議，以履行委員會的職責。
(2)委員會會議應由主席以書面、傳真或電子媒體或電話通知至少兩個星期的方式宣佈。因此，發送通知的日期和會議日期將不包括在計算中。在截止日期 前，及時郵寄就足夠了。在緊急情況下，主席可以將通知時間縮短至3天。如果2名委員會成員提出要求，委員會將召開會議，並提供一份説明理由的聲明。
(3)會議通知應附上會議地點和時間的通知，並儘可能説明會議議程。
(4)如果委員會主席尚未確定其他地點，會議應在公司總部舉行。

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§ 5
決議通過情況
(1)委員會的決議一般須在會議上通過。委員會的會議也可以電話會議或視頻會議的形式舉行，委員會的個別成員可以通過電話或視頻通信的方式參加會議。根據委員會主席的命令，委員會也可在不舉行會議的情況下通過決議，以書面、電話、傳真或電傳或使用明確包括電子郵件在內的其他電信手段向委員會主席提交表決。不允許對此過程提出異議。
(2)根據本條例召集委員會成員並至少有3名成員參與決議決定時，委員會有法定人數。因此，根據第1款和第7款進行的任何表決均應視為參與。如果成員投棄權票，他也會參與決議的決定。
(3)未經適當宣佈的議程項目只有在出席會議的委員會成員中無人反對的情況下才能在會議上解決。缺席的委員會成員應有機會在委員會主席確定的合理時間內提出反對或以書面表決。如果委員會成員在這段時間內沒有缺席成員反對，決議應 生效。
(4)除法律另有規定外，委員會的決議須以所投的簡單多數票通過。這也適用於選舉。
(5)如果打成平局，將進行新的表決，主席有兩票。
(6)如主席決定，委員會的會議和決議應記錄在案。這些文件應由委員會主席簽署，會議紀要也應由記錄人簽署。然後，委員會的每一名成員都應收到一份草稿。會議紀要應包括會議地點和日期、與會者、議程項目、討論要點和委員會通過的決議。
(7)缺席的委員會委員可通過另一委員的書面表決進行表決。

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§ 6
利益衝突
委員會的每一位成員都必須避免利益衝突，在不可避免的情況下，必須以有利於公司的方式解決這些衝突。此類利益衝突必須由有關成員向委員會報告。如果此事不能以其他方式解決，委員會成員必須辭去委員會的職務。如有疑問，監事會應就這些事項作出決定。
§ 7
機密性
監事會議事規則第11條也適用於委員會的工作，特別是適用於公司的所有機密信息和祕密，以及委員會會議、擬議決議和決議的內容和程序。
§ 8
有效性
These Rules of Procedure of the Committee became effective as of November 26, 2009. Any amendments will become effective upon the adopting of the respective resolution or at the time specified in the respective adopting resolution.
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