附件1.3
英文翻譯
議事規則
對於 的監事會
英飛凌科技股份公司
2009年11月版本：
英飛凌科技股份公司監事會根據《公司章程》第10(3)節通過以下議事規則：
§ 1
一般
(1)監事會應根據法律、章程和本議事規則的規定，按照德國公司治理守則的指導方針履行其職責。其成員享有相同的權利和義務，只要法律或條款沒有以不同方式確定。他們不受任何命令或指令的約束，只有 有義務促進公司的利益。
(2)監事會應特別通過管理委員會監督公司的管理。此外，監事會應通過 建議支持管理委員會，並促進公司的目標。
§ 2
主席、副主席
(1)股東大會選舉產生新一屆監事會後，應召開監事會會議，監事會會議不需要特別通知 (章程會議)，由出席會議的年長監事會成員 主持。監事會應根據《共同決定法》的規定，在任期內選舉一名主席和一名副主席。代理主席應在主席不能這樣做的所有情況下代主席行事，但章程或議事規則禁止的情況除外。當代表主席行事時，代表 主席享有與主席相同的權利，但根據《共同決定法》，主席有權進行第二次表決。
(2)監事會主席或副主席在任期屆滿前辭職的，應立即重新選舉剩餘任期。

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(3)監事會主席應協調監事會的活動以及與管理委員會的合作。董事長應定期與管理委員會保持聯繫，特別是與管理委員會主席或議長保持聯繫； 應就集團的戰略、規劃、業務發展和風險管理以及對分析公司狀況和發展以及管理具有重大意義的重要事項與其進行磋商。
§ 3
召開會議
(1)監事會會議每日曆季度至少召開一次。 如認為有必要，應召開額外會議。
(2)監事會會議應由監事會主席以書面、傳真或電子媒體方式宣佈，並至少提前兩個星期發出通知。通知的郵寄日期和會議日期不計算在內。在截止日期前，及時郵寄就足夠了。在緊急情況下，主席可以將通知期縮短至三天，並口頭或電話通知會議。
(3)通知中應包括會議的地點和時間以及議程上的主要項目和建議的決議。作為一般規則，供審議的文件應及時以書面形式或電子媒體提供。
(4)監事會主席未確定其他地點的，監事會會議在公司總部舉行。
§ 4
決議通過情況
(1)監事會的決議一般應在會議上通過。監事會會議也可以電話會議或視頻會議的形式舉行，監事會成員個人可以通過電話或視頻通信的方式參加會議。根據監事會主席的命令，監事會還可以 以書面、電話、傳真或電傳或其他明確包括電子郵件在內的電信手段向監事會主席提交投票通過決議。 不允許對此程序提出異議。

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(二)監事會主席主持監事會會議。他將決定議程上項目的順序以及投票的類型和順序。監事會主席可酌情決定取消或推遲一次會議，或將某些議程項目的討論推遲到下一次會議。
(3)如果監事會成員已使用其最近可用地址受到正式邀請，並且至少有一半組成監事會的成員參與通過決議，則監事會有法定人數。根據第1款和第7款進行的任何表決均應視為參加。如果成員投棄權票，他也會參與決議的確定。
(4)未經適當宣佈的議程項目只有在出席會議的監事會成員中無人反對的情況下才能在會議上解決。在監事會主席確定的合理期限內，應給予缺席監事會成員以書面方式提出異議或投票的機會。 監事會成員在該期限內無異議的，決議即生效。
(5)除法律另有規定外，監事會的決議須以簡單多數票通過。這也適用於選舉。
(6)如果打成平局，將重新進行投票，監事會主席應有兩票。
(7)缺席的監事會成員可以通過另一名監事會成員的書面投票進行投票。
(八)監事會會議和決議應當製作，由監事會主席簽字，會議紀要也由會議記錄員簽字。監事會成員每人應當提供一份。會議紀要應當載明會議日期、地點、與會人員、議程項目、討論的基本內容和監事會通過的決議。每個監事會成員都有權將自己的投票記錄在會議記錄中。
(9)監事會主席應任命一名會議記錄人員，並決定是否將顧問、公司員工或其他在討論中掌握有關特定議程項目信息的人員包括在內。
(10)監事會成員參加監事會會議，監事會主席另有規定的除外。根據各自委員會的命令，管理委員會成員可以參加委員會會議。

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§ 5
委員會
(1)在選出監事會主席和副主席後，根據《共同決定法》第31條第(3)款，監事會應在任期內根據職責組成一個委員會。委員會應由監事會主席、根據《共同決定法》選舉產生的副主席和其他兩名成員組成，其中一名成員由多數員工代表選舉產生，另一名成員由監事會多數股東代表選舉產生(調解委員會)。
(2)如果委員會任何其他成員在任期屆滿前辭職，應立即選舉一名繼任者擔任剩餘任期。第1款應比照適用 。
(3)監事會可以設立至少有三名成員的其他委員會，並將某些職權授予這些委員會。監事會可以在法律允許的範圍內將決策權下放給 委員會。
(4)監事會應選出委員會主席，除非本議事規則或有關委員會的議事規則另有決定。
(5)如果監事會主席是委員會成員，而投票結果為平局，則在該事項重新提交表決時，主席(而不是任何副主席)應有兩票以打破 平局。
(6)本議事規則第3(2)、(3)和(4)節、第4(1)、(2)、(4)、(5)、(7)、(8)和(9)節以及第10節比照適用於監事會委員會。
(7)監事會委員會的法定人數為三分之二，但至少有三名成員參與決議表決。根據第(4)款第(1)款和第(7)款進行的任何形式的投票均視為參與。
(8)委員會主席應定期向監事會通報其活動。
§ 6
執行委員會
(一)監事會主席、副主席選舉產生後，監事會組成執行委員會，由監事會主席、副主席和一名兼任監事會股東代表的成員組成。這一新成員將通過所投選票的多數票選出。

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如果該成員在任期屆滿前辭職，應立即選舉繼任者完成剩餘任期。執行委員會由監事會主席擔任主席。
(2)執行委員會負責解決下列事項：
A)通過、修改和終止與管理委員會成員的協議 除非涉及管理委員會的薪酬(工資、利潤參與、費用報銷、保險費、佣金、股票期權和附帶福利等與業績相關的薪酬)、養老金支付、對尚存受撫養人的支付和其他可比福利 (統稱為薪酬)；
B)向管理委員會和監事會成員(《證券公司法》第89和115條)以及為本公司工作的其他人員或為本公司部分擁有或管理的公司工作的其他人員提供信貸；
C)根據《證券公司法》第112條進行與董事會有關的其他法律交易；
D)僅影響公司章程措辭的公司章程修正案。
(3)執行委員會負責為監事會擬定下列事項的決議：
A)任免管理委員會成員，包括評估其業績和繼任規劃。
B)通過、修改和終止與管理委員會成員的協議，就管理委員會薪酬而言， ；
C)就薪酬方面與管理委員會成員的協議執行情況作出決定，特別是評估目標的實現程度；
D)確定董事會薪酬制度(薪酬結構)；
E)監事會關於管理委員會的其他決議。
F)與《證券公司法》第114節所指的監事會成員簽訂合同。

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(4)只有在所有成員都參與通過決議的情況下，執行委員會才有法定人數。 根據第4條第(1)款和第(7)款進行的任何表決均應視為參與。
§ 7
投資、財務和審計委員會
1)在章程會議上，監事會應從其成員中任命一個投資、財務和審計委員會。
2)投資、財務和審計委員會由監事會主席、監事會股東成員和監事會工作人員組成。投資、財務和審計委員會應從其成員中選出一名主席。
3)投資、財務和審計委員會的職責包括：
(I)有關財務會計的問題，特別是監測財務會計流程。
(Ii)準備監事會批准年度財務報表和合並財務報表；為此目的，投資、財務和審計委員會有責任審查初步年度財務報表和合並財務報表，合併經營和財務審查， 利潤分配的建議以及與外聘審計師討論S報告。
(3)審查將公佈或將向證券交易所當局提交的中期財務報告，並與管理委員會進行討論。
(Iv)有關核數師的獨立性及取得確認核數師獨立性的聲明的問題，由監事會推薦候選人以供股東大會選舉為核數師，委任核數師以進行年度及綜合財務報表的審計及中期財務報表的審核，包括決定審計的主要範疇、批准核數師提供的諮詢服務及對核數師進行監督， 包括監督核數師提供的額外服務。
(V)監測內部控制制度的有效性。
(Vi)確定一種程序，使公司員工能夠匿名和祕密地向委員會報告有關公司會計和審計做法的投訴；根據該程序，公司從第三方收到的此類投訴應轉發給委員會。

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(Vii)同意董事會或董事會特別指定的委員會的決議，同意以發行新股的方式從核準資本或有條件資本中增加資本，但不得向員工發行新股或在贖回與購股權計劃有關的認購權時發行新股。
(Viii)同意董事會關於行使股東大會授予的關於發行期權或可轉換證券的權力的決議，特別是關於確定借款限額和可能排除優先購買權的決議。
(九)編制全會的投資和撤資決定。
(X)監測內部風險管理系統的有效性。
(Xi)監測內部修訂制度的有效性。
(十二)討論遵守法律要求和S公司內部合規指令以及監督S公司合規體系的事項。
(4)此外，委員會還支持監事會監督管理工作。為此，可以 根據《證券公司法》第111條第2款行使監事會的特殊檢查和審查權。
(5)投資、財務和審計委員會應通過其議事規則。
§ 8
需徵得同意的事項
管理委員會的下列行為需經監事會同意：
(1)財務和投資規劃，包括預算，以及確定債務限額；
(2)資產、參與和財務投資以及撤資，只要任何一個項目超過當時總投資預算的10%；
(Iii)向集團以外的第三方提供擔保、擔保和貸款，如果金額超過公司股本的5%。

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§ 9
效率審計
監事會應定期對監事會的工作及其效率進行至少一年一次的審計。為此，它還將要求管理委員會討論與監事會的合作。
§ 10
利益衝突
監事會的每一名成員都應儘可能避免利益衝突，尤其是那些因為客户、供應商、債權人或其他業務夥伴提供諮詢或管理職能而可能產生的利益衝突。如果無法避免此類衝突，則必須以有利於公司的方式解決。有關成員必須向監事會披露上述所有利益衝突。如果監事會成員的個人存在重大利益衝突，而這些利益衝突不僅僅是暫時的，則監事會成員應辭去職務。監事會成員與公司之間的諮詢和其他服務協議以及 工作合同需經監事會S批准。
§ 11
機密性
(一)監事會成員應當對公司的一切祕密保密，尤其是因其董事會成員身份而取得的商業或商業祕密。此外，監事會成員還應當對其以董事會成員身份知曉的其他信息保密，這些信息的披露可能損害公司或關聯公司的利益。這些義務在服務終止後仍然有效。監事會每個成員的投票、討論和意見以及其他個人觀點也是保密的。
(二)監事會成員擬向第三方泄露機密信息或祕密，特別是關於監事會會議內容和討論的聲明以及監事會文件或決議的內容的，應當在採取行動前通知監事會主席，以解決與保密義務有關的分歧。如果董事長不同意這種披露，他應立即通知其他董事會成員並徵求全體董事會的意見。 在監事會發布意見之前，尋求披露此類信息的監事會成員應放棄披露此類信息。

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(3)監事會成員辭職後，應立即將其擁有的與公司事務有關的所有文件移交給公司。監事會成員無權保留任何此類文件。
§ 12
意向聲明
如果為了執行監事會的決議而必須作出或收到某些聲明，主席應代表監事會行事。監事會的其他文件和公告 由監事會主席簽署。
§ 13
有效性
These Rules of Procedure have become effective as of November 26, 2009. Any amendments will become effective upon the adopting of the respective resolution or at the time specified in the respective adopting resolution.
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