美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：000-28950
SHARPLINK GAMING LTD
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
華盛頓大道北 333 號，套房 104 明尼蘇達州明尼阿波利斯，{ |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(347) 913-3316
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日 ，已發行和流通的普通股為2,833,734股，面值為每股0.60新謝克爾。
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 3 | |
| 商品 1. | 財務報表： | 3 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 5 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | ||
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 | |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
| 商品 4. | 控制和程序 | 38 | |
| 第二部分 | 39 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 39 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 39 | |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 | |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 39 | |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 39 | |
| 商品 5. | 其他信息 | 39 | |
| 商品 6. | 展品 | 39 | |
| 簽名 | 40 | ||
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
SHARPLINK GAMING LTD
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 未開單應收賬款 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 遞延獎金費用 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資、成本 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 獎品責任 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 可轉換債務的流動部分，扣除折扣後的美元 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 債務，減去流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值；授權股份 已發行和流通股票： | ||||||||
| A-1 系列優先股，美元面值；授權股份： ；已發行和流通股票： 和 分別為；清算優先權：$ | ||||||||
| B 系列優先股，$面值；授權股份： ；已發行和流通股票： 清算優先權:$ | ||||||||
| 國庫股，按成本計算的九股普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 3 |
SHARPLINK GAMING LTD
合併的 運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | 在截至的六個月中， | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值支出 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換債券公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入和支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出準備金 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損的分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的持續經營淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股東可獲得的已終止業務的淨虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損的分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 每股持續經營業務的淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 每股已終止業務的淨虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 4 |
SHARPLINK GAMING LTD
合併 股東權益變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | A-1 系列優先股 | B 系列優先股 | 額外 已付款 | 財政部 | 累積的 | 總計 股東們 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換債券一起發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股反稀釋條款的視同股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | - | 250 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 5 |
SHARPLINK GAMING LTD
合併 現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 包括來自持續和已終止業務的現金流活動 | 2023 | 2022 | ||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的淨虧損，扣除税款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 貸款成本攤銷 | ||||||||
| 權證攤銷和債務折扣 | ||||||||
| 為服務發行的預付股票的攤銷 | ||||||||
| 可轉換債券公允價值的變化 | ||||||||
| 可轉換債券的應計利息 | ||||||||
| 遞延所得税支出 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ( | ) | ||||||
| 註銷與收購 Fourcubed 有關的款項 | ||||||||
| 處置設備所得收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未開票的應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ||||||||
| 遞延獎金支出 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 客户存款和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| （用於）經營活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供（用於）的淨現金——已終止的業務 | (53,000 | ) | ||||||
| （用於）經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 與收購 FourCubed 有關的付款 | ( | ) | ||||||
| 設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 內部開發軟件的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 可轉換債券的收益 | ||||||||
| 債務收益 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務發行費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的淨現金——持續經營 | ||||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 減少來自已終止業務的現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | |||||||
| 現金和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 延長經營租賃負債的到期日 | ||||||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| B 系列優先股的視同分紅 | ||||||||
| 可轉換債券和購買權證的折扣 | ||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | ||||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 6 |
SHARPLINK GAMING LTD
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
注 1-列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表由SharpLink Gaming Ltd.（“公司”、 “SharpLink”，前身為Mer Telemanagement Services或 “MTS”、“我們” 或 “我們的”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。公司認為，上述 報表包含所有調整，僅包括公允列報公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的財務狀況 、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績和現金流所必需的正常經常性調整。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計的合併財務 報表。按照 美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響其中報告的金額 的估計和假設。由於估算所涉及的固有不確定性，未來時期的實際結果可能與估計值有所不同。
根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被省略。因此，簡明合併財務報表不包括GAAP完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，其中包括 公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和2023年7月14日向美國證券交易委員會 提交的10-K/A表格。
商業的本質
公司是一家總部位於以色列的公司。SharpLink是一家領先的在線科技公司，致力於將體育迷、聯賽和體育 網站與相關且及時的體育博彩和iGaming內容聯繫起來。SharpLink使用專有的、智能的在線轉換技術 和直接面向玩家（“D2P”）的績效營銷策略，將體育迷轉化為體育博彩玩家和在線賭場 遊戲玩家，供持牌在線體育博彩和賭場運營商使用。此外，SharpLink通過其SportsHub Gaming Network（“SportsHub”） 報告部門擁有並經營一家在線遊戲業務，該業務主要為其最終用户提供每日和季節性的點對點幻想競賽 。該公司還運營一個為私人幻想聯盟專員提供各種服務的網站，包括 安全的在線支付選項、交易的透明跟蹤和報告、付款提醒、聯賽資金的賽季安全、 以及獎金支付的便利。SportsHub於2022年12月22日被公司收購。
2021 年 7 月 26 日 ，SharpLink, Inc. 完成了與 Mer Telemanagement Solutions Ltd. 的合併（“MTS 合併”），該公司將 更名為 SharpLink Gaming Ltd.，並開始在納斯達克上市，股票代碼為 “SBET”。由於MTS 合併，SharpLink, Inc. 的股東擁有公司86％的股份，按全面攤薄和轉換後計算，佔有表決權股份的多數 。此外，在MTS合併完成後，根據截至2021年7月26日的協議和合並計劃（“MTS合併協議”），MTS的傳統董事和高級管理人員立即同意 辭職。SharpLink, Inc. 的 高管成為公司高管，新成員被任命為董事會成員。MTS合併代表了一次 的反向收購，其中 SharpLink, Inc. 是會計收購方，傳統的MTS是會計收購方。公司將 收購會計方法應用於傳統MTS的可識別資產和負債，這些資產和負債是按業務合併之日的估計公允價值 計量的。
| 7 |
反向 份額分割
2023年4月23日，公司對公司所有股本進行了一比十（1:10）的反向股份分割，並通過了公司章程大綱和第二次修訂和重述的公司章程（“M&AA”）的修正案 （i）將已發行和流通的普通股數量（每股面值0.60新謝克爾）從26,881,244新謝克爾減少到2,6881,244新謝克爾 ,541; (ii) 將公司在M&AA下的授權股份總數從92,900,000股普通股（面值為每股新謝克爾 0.06）減少到9,29萬股普通股，每股面值為0.60新謝克爾；（ii）追溯發行和流通普通股的數量減少了十分之一（1:10）。對 公司的未償還股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了反向股票拆分的比例調整。截至財務報表中列報的最早時期，所有股票和每股數據和金額均經過追溯調整 ，以反映反向股票拆分。
改敍
截至2022年12月31日，對資產負債表進行了某些 重新分類，以符合2023年6月30日的列報方法。 對截至2022年6月30日的六個月的合併運營報表進行了某些重新分類，以符合 2023年6月30日的列報方法。這些重新分類對報告的流動資產總額、總資產、流動負債總額、總負債、股東權益總額或收入沒有影響。
注意 2-持續關注
在 追求SharpLink的長期增長戰略以及粉絲激活和轉換軟件以及 相關業務的開發過程中，公司持續遭受營業虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的持續經營淨虧損分別為5,970,904美元和10,599,807美元；持續經營業務中用於經營活動的現金分別為11,991,510美元和4,752,823美元， 。為了彌補預期的未來運營計劃虧損，公司於2023年2月13日與公司現任股東Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽訂了證券 購買協議（“SPA”），根據該協議，公司向Alpha發行了8％ 利率、10% 原始發行折扣、高級可轉換債券（“債券””）本金總額為440萬美元，收購價格為400萬美元。 此外，2023年2月13日，明尼蘇達州的一家公司、公司的全資子公司SharpLink, Inc. 與明尼蘇達州的一家銀行公司Platinum Bank簽訂了 循環信貸協議，並執行了700萬美元的循環本票。
公司正在不斷評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括 但不限於股權融資、發行或重組債務、簽訂其他融資安排以及重組 業務以增加收入和減少支出。公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資，或者 在可接受的條件下獲得額外的流動性（如果有的話）。因此，除其他外，這些因素使人們對公司 在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
未經審計的簡明合併財務報表不包括對賬面金額和資產分類、 負債以及公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的報告的支出的任何調整。
| 8 |
注 3-新的會計公告
最近 通過了會計公告
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——帶有轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）以及衍生品和套期保值—— 實體自有股權合約（副主題815-40）。亞利桑那州立大學2020-06取消了在股權中單獨呈現某些轉換特徵的要求，從而簡化了可轉換債務和可轉換 優先股的會計處理。此外，亞利桑那州立大學的修正案 還簡化了ASC 815-40《衍生品和套期保值：實體自有股權合約》中的指導方針，刪除了將合約歸類為權益必須滿足的某些 標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具 和嵌入式衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益 的指導方針，要求對所有可轉換工具使用if轉換方法，並取消了實體反駁 對可能以現金或其他資產結算的工具的股票結算推定的能力。該公司於2023年1月 1日採用了ASU 2020-06，並將其應用於公司的可轉換債券和認股權證的會計（見附註8）。
2016 年 6 月，隨後於 2022 年 3 月進行了修訂，FASB 發佈了 ASC 326《金融工具——信貸損失（主題 326）：金融工具信貸損失衡量標準 （“ASC 326”），該模型用當前的預期 信用損失（“CECL”）模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息才能為信用損失提供信息估計。公司將被要求對應收賬款、擔保和其他 金融工具使用前瞻性的CECL模型。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASC 326，ASC 326 並未對其合併 財務報表產生重大影響，因為公司沒有任何歷史信用損失。
注 4-其他資產負債表信息
裝備， net
設備 由計算機、傢俱和固定裝置組成，扣除截至2023年6月30日和2022年12月31日分別為116,148美元和100,733美元的累計折舊。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊費用分別為5,387美元和6,119美元，截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月中，折舊費用分別為15,414美元和12,790美元。
無形資產 ，淨值
截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的無形資產 包括以下內容：
| 加權平均值 | ||||||||||||||||
| 攤還期 | 成本，扣除後 | 累積的 | ||||||||||||||
| （年） | 減值 | 攤銷 | 網 | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 獲得的技術 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||
| 正在開發的軟件 | 不適用 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 獲得的技術 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||
| 正在開發的軟件 | 不適用 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 9 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，無形資產攤銷支出分別為192,316美元和271,771美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，無形資產攤銷支出分別為380,435美元和570,213美元。
善意
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，Goodwill 包括以下內容：
| 體育遊戲客户服務 | 體育中心遊戲 | 聯盟營銷服務-國際 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||
| 減去：減值費用 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 5-收購
SportsHub Games Network, Inc.（“SportsHub”）
交易的描述
2022年12月22日，SharpLink通過其全資子公司SHGN收購公司（“收購方” 或 “合併 子公司”）通過截至2022年9月6日的協議和 合併計劃（“SportsHub合併協議”）收購了SportsHub的所有已發行股本（“SportsHub合併協議”）。根據收購方、SportsHub 與擔任 SportsHub 股東代表的個人（“股東 代表”）之間的 SportsHub 合併協議的條款：
| ● | SharpLink 總共發佈了 按全面攤薄基礎向SportsHub股東發放的普通股， ，包括 2022年12月22日實際發行的普通股以及額外總計 股票在託管中持有，在託管中持有的股份，用於賠償損失和償還股東代表 在根據SportsHub合併協議履行職責時產生的費用。額外匯總為 普通股留待未來發行，包括 為尚未提供 收購SportsHub所需的適用文件的SportsHub股東保留的普通股，於2023年6月文件 發佈時發行。 期權所依據的普通股以及 認股權證所依據的普通股尚未發行。 | |
| ● | SportsHub 與合併子公司合併併入合併子公司，合併子公司仍然是SharpLink的倖存公司和全資子公司 。 | |
| ● | SportsHub， 它擁有 合併前SharpLink的普通股在合併完成前夕將這些股票分配給了股東 。這些股票不屬於收購對價。 | |
| ● | SharpLink
假設為 $ |
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會計收購方的身份
交易是通過直接收購完成的，SHGN Acquisition Corp實際上收購了SportsHub的所有已發行 股本，因此，SHGN Acquisition Corp獲得了對SportsHub的控制權。因此，SHGN Acquisition Corp 被確定為交易的收購方，SportsHub被確定為收購方。
確定 收購日期
收購方在2022年12月22日交換對價後獲得了SportsHub的控制權。因此，2022 年 12 月 22 日的截止日期是收購日期。
購買 價格
的收購價格基於SharpLink在2022年12月22日的2.90美元收盤價和472,513股普通股，以及 作為賣方定期貸款1,267,199美元的公允價值和4,120,651美元的信貸額度。下表顯示了收購 SportsHub 時支付的收購 對價：
| 描述 | 金額 | |||
| 股權對價的公允價值 | $ | |||
| 賣方白金信貸和貸款的公允價值 | ||||
| 總購買價格 | $ | |||
購買 價格分配
截至2022年12月22日， SportsHub Acquisition的資產和負債按公允價值計量，主要基於獨立估值確定的估值，該估值基於基於收入的方法和特許權使用費減免法。公允價值估計值代表 管理層對未來事件和不確定性假設的最佳估計，包括與未來 現金流、折扣率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設（包括特許權使用費率和客户流失 率等）相關的重大判斷。所使用的投入通常來自歷史數據，輔之以當前和預期的市場狀況 以及截至收購之日的預期增長率。
截至2022年12月22日，收購的資產和承擔的負債的 公允價值如下：
| 資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 限制性現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 裝備 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 應計費用 | $ | |||
| 遞延所得税負債 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 其他流動負債 | ||||
| 其他長期負債 | ||||
| 負債總額 | $ | |||
| 收購的淨資產，不包括商譽 | $ | |||
| 善意 | ||||
| 會計收購方的收購對價 | $ |
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由市場參與者在對資產進行定價時使用的假設確定的 公允價值以及 可識別無形資產的加權平均使用壽命如下：
| 加權平均值 | ||||||||
| 公允價值 | 使用壽命（年） | |||||||
| 客户關係 | $ | |||||||
| 商標名稱 | ||||||||
| 獲得的技術 | ||||||||
| $ | ||||||||
收購對價超過收購淨資產公允價值的 被記錄為商譽，源自收購 SportsHub 時股票的 市場價格。出於税收目的，收購中產生的商譽預計不可扣除 。
截至2023年6月30日 ，有形和無形資產及負債的收購價格的計算和分配是初步的， 因為公司仍在積累所有必需的信息，以最終確定期初資產負債表和無形資產的計算 。
交易 成本
截至2022年12月31日的財年，SharpLink因收購SportsHub而產生的 交易成本為83,866美元。這些成本 主要由專業費用組成，這些費用記錄在合併運營報表 的銷售、一般和管理費用中。出於税收目的，預計交易成本不可扣除。
未經審計 Pro Forma 信息
以下未經審計的補充預估財務信息顯示了截至2022年6月30日的六個月的財務業績，就好像SportsHub收購發生在2022年1月1日一樣。預計財務信息包括 的調整（如適用）：(i) 本應在2022年確認與收購的無形資產相關的220,889美元的額外攤銷費用，以及 (ii) 交易成本和其他一次性非經常性成本，這些成本在2022年使支出減少了83,866美元。
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預計財務信息不包括對估計成本協同效應的調整或其他整合SportsHub的影響：
| 2022年6月30日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ||
| 減去：B系列優先股的應計股息 | ( | ) | ||
| 普通股股東可獲得的持續經營淨虧損 | ( | ) | ||
| 普通股股東可獲得的已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 | ( | ) | ||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | ( | ) | ||
| 基礎版和稀釋版： | ||||
| 每股持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
預估財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果在指定日期完成收購 SportsHub，本可以實現的經營業績 ，也不一定代表未來可能獲得的業績 。
注 6 — 信貸額度
公司通過收購SportsHub提供了500萬美元的浮動利率（截至2023年6月30日為8.75％）的銀行信貸額度， 將於2025年6月15日到期。截至2023年6月30日，未償還款額為500萬美元。
2023年2月13日，公司與白金銀行（“貸款人”）簽訂了循環信貸協議，並執行了700萬美元的浮動利率（截至2023年6月30日的8.75％ ）循環本票， 將於2025年1月26日到期。作為抵押品，公司授予了公司在白金銀行賬户的某些資產的所有權利、所有權和 權益的擔保權益，以及所有金融資產、與 此類金融資產、投資財產、證券和其他財產有關的擔保權利，以保證循環信貸協議的支付和履行。公司產生了7,500美元的債務發行成本，將在循環票據的期限內攤銷。截至 2023 年 6 月 30 日，信貸額度下沒有借款。
注 7-債務
2022年1月31日，公司的全資子公司FourCubed 收購公司有限責任公司（“FCAC”）與白金銀行簽訂了325萬美元的定期貸款協議。該協議的年利率為4％，要求在定期貸款到期（2027年1月31日）之前，每月固定還款額為59,854美元， ，包括本金和利息。公司將與該協議相關的貸款啟動費的25,431美元資本化，這些費用在合併資產負債表上的債務中淨列報，並按一種近似於合併運營報表利息支出的實際利息法進行攤銷 。
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截至2023年6月30日，定期貸款的 剩餘未償本金餘額為2393,691美元，其中632,599美元將在下一年 年內到期。除了慣常的非財務契約外，定期貸款還要求FCAC維持最低季度還本付息率 ，定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以還本付息（利息支出和強制性債務本金償還）為1.20。截至2023年6月30日，該公司 符合還本付息覆蓋率。
SportsHub 收購中包括 與一家金融機構簽訂的200萬美元定期貸款協議。該協議的年利率為 ，利率為5.50％，要求在定期貸款 到期（2025年12月9日）之前每月固定還款38,202美元，包括本金和利息。貸款負債期限中包括與協議 相關的29,975美元的貸款啟動費，這些費用在合併資產負債表上的債務中淨列報，攤銷方法與合併運營報表的利息支出近似於實際利息 法。截至2023年6月30日，定期貸款 的剩餘未償本金餘額為1,071,007美元，其中409,745美元將在明年內到期。
債務協議摘要如下：
| 2023年6月30日 | ||||
| 應付票據—銀行，$ | $ | |||
| 應付票據—銀行，$ | ||||
| 減去未攤銷的債務發行成本 | ||||
| 減少當前部分 | ||||
| 長期債務 | $ | |||
截至2023年6月30日， 未償債務按年到期，具體如下：
| 年 | 金額 | |||
| 在截至2023年12月31日的剩餘六個月中 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
定期貸款包含母公司的擔保，其中規定公司將在公司預計遷往美國 後的30天內簽訂有利於FCAC的擔保協議，根據該協議，公司將為貸款的償還提供擔保。
注 8-可轉換債券和認股權證
按公允價值計算的可轉換 債券
公司使用攤銷成本模型核算可轉換債券。認股權證的折扣、原始發行折扣 （“OID”）和複合衍生品公允價值的初始分配減少了可轉換 票據的初始賬面金額。使用有效利息法，賬面價值在合同到期時累積到規定的本金金額， 相應地從利息支出中扣除。債務折扣在合併資產負債表上列報，直接從 該相關債務的賬面金額中扣除。
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公司在發行債券時做出了不可撤銷的選擇，將債券按其公允價值（“Fair Value Option”）記錄在每個報告期的其他 收益（支出）內的公司合併運營報表中。公允價值期權為公司提供了逐項金融工具 的計量基準選擇。
2023年2月14日，公司與公司現任股東Alpha簽訂了SPA，根據該協議，公司 於2023年2月15日向Alpha發行了本金總額為440萬美元的優先可轉換債券（“債券”），利率為8％ ，10％ 原始發行折扣，本金總額為440萬美元。根據Alpha的選擇，債券可隨時不時轉換為公司的普通 股（“轉換股”），初始轉換價格等於每股7.00美元，但須按下文所述和債券（“轉換價格”）進行調整。此外，在公司提交註冊聲明 之前，債券的 轉換價格需要進行初始重置，該聲明涵蓋將標的股票轉售至7.00美元，以及該日期前五個納斯達克官方收盤價的平均值（“重置價格”）。S-1 表格（文件編號：333-271396）上的 註冊聲明已於 2023 年 4 月 21 日提交，因此，現在的重置價格為 4.1772 美元。轉換價格對重置價格的初始調整的最低價格為3.00美元（“底價”）。
從 2023 年 11 月 1 日開始，一直持續到此後每個月的第一天，直到 (i) 2026 年 2 月 15 日（“到期 日”）和（ii）債券的全額贖回（每個此類日期均為 “每月贖回日”），公司將 贖回209,524美元加上應計但未付的利息，以及當時根據債券應計但未付的任何款項（“每月兑換金額”）。 每月贖回金額將以現金支付；前提是公司可以選擇支付公司普通股每月贖回 金額的全部或部分，其轉換價格等於 (i) 債券當時的轉換價格 和 (ii) 截至連續五個交易日的 vWAP（定義見債券）平均值的80％（定義見債券）在適用的每月贖回日期之前的交易日 。公司還可以隨時將債券當時未償還的 本金中的部分或全部兑換為現金，其金額等於當時已贖回的債券未償還本金加上應計但未付的利息、違約金以及當時在債券下欠的任何金額。這些每月贖回 和可選贖回取決於股權條件（定義見債券）。
債券最初從2023年2月15日起的前12個月按每年8％的利率累積利息，在隨後的12個月中，利率為每年10％ ，之後直到到期，利息可以以現金或公司的普通股 或兩者的組合支付，公司可以選擇以現金或普通股 或兩者的組合支付；前提是隻有在股權的情況下，利息才能以股票形式支付 條件（定義見債券）已得到滿足，包括股東批准。債券包括9.99％的實益所有權 封鎖器。債券規定調整與股票分紅和分割、隨後的 股票銷售和供股發行、按比例分配以及某些基本交易相關的轉換價格。如果公司在債券未償還期間 隨時發行或授予任何重新定價的權利、普通股或任何類型的證券，授予以低於轉換價格的價格獲得普通股的權利 ，則應擴大Alpha的全面反稀釋保護（受 的慣例豁免交易發行），並且此類重置不受下限價格的限制。
在執行時，即2023年2月14日，公司根據債券公平 價值的分配，記錄了383,333美元的初始債務折扣，債券將在債券期限內攤銷為利息支出。在2023年2月14日至 6月30日期間，公司確認了可轉換債券的公允價值變動（678,037美元），該變動反映在簡明合併運營報表中的其他收益 和支出中，還確認了OID攤銷的50,000美元，該變動包含在簡明合併運營報表的利息 支出中。
以下是截至2023年6月30日按公允價值記錄的可轉換債券的摘要：
| 發行時可轉換債券的主要金額： | $ | |||
| 減去： | ||||
| 認股權證的未攤銷折扣 | ||||
| OID 的未攤銷折扣 | ||||
| 應計利息支出 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的可轉換債券餘額： |
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購買 認股權證
2023年2月15日 公司還向Alpha發行了認股權證（“認股權證”），以8.75美元的初始行使價購買 公司的88萬股普通股（“認股權證”），以及轉換股以及根據債券和認股權證條款可能發行的公司任何其他 普通股”）。認股權證可在2023年2月15日當天或之後以及2028年2月15日之前的任何時候全部或部分行使。 認股權證的行使價在公司提交委託書之前進行了初始重置 ，其中包括股東提議批准在截止日期發行超過已發行和流通普通股 19.99% 的標的股份（“股東提案”）至8.75美元，以及該日期前五股納斯達克官方 收盤價的平均值。因此，行使價已重置為4.0704美元，這是2023年4月14日之前的五個 納斯達克官方收盤價的平均值，也就是公司提交初步委託書的日期， 包括股東提案。認股權證包括9.99％的實益所有權封鎖。認股權證規定對行使價進行調整 ，包括股票分紅和分割、隨後的股票銷售和供股、按比例分配、 和某些基本交易。
如果 公司在認股權證仍未償還期間隨時發行或授予任何重新定價的權利、普通股或 任何類型的證券，賦予以低於行使價的價格獲得普通股的權利，則Alpha應獲得認股權證的全力反稀釋保護（僅限價格降低，認股權證數量不增加，並受慣例 豁免交易發行的約束），並且此類重置不受底價的限制。
在執行時 ，公司將認股權證歸類為股權合約，並進行了初始公允價值測量。由於 認股權證是在出售債券時發行的，因此分配給認股權證的價值基於收益的分配，但 受債券分配的影響。根據Black Scholes期權定價 模型，公司記錄的認股權證的債務折扣為1,174,229美元，該模型獨立於債券的公允價值計算，並在截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表中將認股權證記錄為額外支付的資本。截至2023年6月30日 期間，債務折扣的攤銷額為146,778美元，包含在簡明合併運營報表的利息支出中。
注 9-公允價值
根據公允價值會計指南，公司根據出售資產或在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而獲得的 所獲得的交易價格來確定公允價值。用於衡量 公允價值的輸入分為以下層次結構：
level 1：截至衡量日可交易的相同工具在活躍市場上的未調整報價
第 2 級：其他可直接或間接觀察到的重要定價輸入
第 3 級：大量不可觀察的定價輸入，這會導致使用管理層自己的假設
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正如 在附註8中所披露的那樣，債券和認股權證按公允價值列報，截至2023年6月30日的六個月 的六個月中，債券 的公允價值變動通過公司的簡明合併運營報表記為其他收益（支出）。
下表列出了截至2023年6月30日，公司在 公允價值層次結構中按公允價值計量的合併金融資產和負債：
| 可轉換債券 | 購買 搜查令 | |||||||
| I 級 | $ | $ | ||||||
| 二級 | $ | $ | ||||||
| 三級 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
下表顯示了在截至2023年6月30日的六個月中，按公允價值計量的債券期初和期末餘額的對賬 使用了大量不可觀察的投入（3級）以及合併運營報表 中記錄的相關費用和虧損。
| 公允價值，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 發行可轉換債券 | ||||
| 認股權證折扣的增量 | ||||
| OID 折扣的增量 | ||||
| 利息支出 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 公允價值，2023年6月30日 | $ |
債券的 公允價值是使用蒙特卡洛模擬（“MCS”）確定的，該模擬（“MCS”）結合了截至估值之日基本交易事件完成和債券轉換的概率和 時間。
MCS暗示了發行時的貼現率，使債券和認股權證的總價值等於交易 的收益。發行時的貼現率為75.28％，並通過比較兩個日期的B級 商業票據信用利差來校準到2023年6月30日的估值日。B 點差如下：
| 2023 年 2 月 14 日發行 | % | |||
| 公允價值 2023年6月30日 | % |
2023年6月30日，公司使用蒙特卡洛模擬模型對債券進行估值，其基礎股價 為2.98美元， 行使價為8.75美元， 預期股息率為0％， 無風險利率為4.53％ ，波動率為53.0％。 該公司估計認股權證的期限為2.63年。
注 10-可轉換優先股
2020年12月23日 ，SharpLink, Inc. 董事會批准設立和指定900股面值為0.10美元的8％可轉換優先股 （“A系列優先股”）。此外，SharpLink, Inc.董事會保留了41.5萬股可在轉換A系列優先股後發行的普通股 。2020年12月23日，SharpLink, Inc. 與一位投資者簽訂了證券 收購協議，以200萬美元的價格發行200股A系列優先股（“第一批”）。
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A系列優先股的條款 如下：
投票 — A系列優先股有平等的權利對提交給 普通股投票的所有事項進行表決（按轉換後的基礎上，但不得超過根據實益所有權限制將優先股轉換為 的普通股數量的選票數），但是，如果沒有A系列優先股的大多數已發行股SharpLink的贊成票，Inc. 不能 (a) 改變或不利地改變賦予給 A 系列優先股的權力、優先權或權利，(b) 在清算時授權或創建任何優先於股息、贖回或分配 資產的股票排名，(c) 以任何對 持有人任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，(d) 增加A系列優先股的授權股數量，或 (e) 就上述任何內容簽訂任何協議 。
股息 — 每股 A 系列優先股的持有人有權按每股 （佔每股申報價值的百分比）獲得每年 8% 的累積股息，每季度在 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日支付，從該股 A 系列優先股發行後的第一個此類日期開始，在每個轉換日以現金形式發放， Inc. 的期權是經正式授權、有效發行、全額繳納和不可評税的普通股或兩者的組合。
清算 — 在SharpLink, Inc. 進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）時，A系列優先股 股東有權從資產中獲得相當於每股 100 美元申報價值的金額，外加任何應計的 和未付的股息以及屆時到期的任何其他費用或違約金（優先清算優先權）（優先清算優先權）應向任何初級證券的持有人進行分配或付款。
轉換 — A系列優先股的每股應在持有人選擇從最初的 發行日期起和之後隨時和不時地轉換為普通股數量，方法是將A系列優先股的此類股份 的規定價值除以轉換價格，即每股22.80美元。如果SharpLink, Inc. 以低於轉換價格的價格發行 普通股，或者發行一種工具，授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利，則轉換價格將降低。根據A系列優先股指定證書的定義，在 SharpLink 普通股在任何交易市場（“上市交易”）上市或上市之日，A系列優先股的所有已發行股份 應自動轉換為該數量的普通股，但實益所有權 限制為9.99％，由A系列優先股的規定價值除以該數量的普通股按轉換價格計算的股票。
第二批 Tranche — 在完成上市交易之前，SharpLink, Inc. 應立即向當前的A系列 優先股股東出售不少於500萬美元的優先股。
承諾 費用——在第二批之後，SharpLink, Inc. 應立即發行等於第一和第二批總額的 15% 或公司已發行和流通資本的 3% 的優先股。
贖回 — 如果 SharpLink, Inc. 尚未在2021年12月23日之前完成 的上市交易，則SharpLink, Inc.將贖回A系列優先股的所有已發行股份。SharpLink, Inc. 將被要求按申報的總價值進行贖回，加上應計 但未付的股息，即全部違約金。在全額支付利息之前，應按每年 12% 或適用 法律允許的最高利率中較低者累計。在2021年12月23日之前，SharpLink, Inc. 將A系列優先股的賬面價值按比例增至全部贖回價值 。
2021 年 6 月 15 日，公司對證券購買協議進行了第一修正案，該修正案修改了以下條款：
第二批 Tranche — 經修訂，規定在完成上市交易之前，SharpLink, Inc. 應以6,000,000美元的價格向目前的A系列優先股股東B系列優先股出售 。
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承諾 費用——經修訂，規定在第二批之後，SharpLink, Inc. 應立即發行相當於公司已發行和未償還資本3％的A-1系列優先股 。
2021 年 7 月 23 日 ，公司簽署了證券購買協議的第二項修正案，該修正案修改了以下條款：
第二批 Tranche — 經修訂後規定，在完成上市交易之前，SharpLink, Inc. 應以6,000,000美元的價格向目前的A系列優先股股東出售 的276,582股B系列優先股。
2021 年 7 月 26 日 ，公司董事會授權設立和指定面值 0.10 美元的 52,502 股 A-1 系列優先股 。
A-1 系列優先股的條款 如下：
投票 — A-1 系列優先股對提交給 普通股表決的所有事項擁有平等的投票權（按轉換後的基礎上，但不得超過根據實益所有權限制將優先股可轉換為 的普通股數量的選票數），但是，如果沒有A-1系列優先股的大多數已發行股的贊成票不能 (a) 改變或不利地改變賦予給 A-1 Series A-1 Preferred 的權力、偏好或權利在清算時持股、授權或創建任何優先於股息、贖回或分配 資產的股票等級，(c) 以任何對 持有人任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，(d) 增加A-1系列優先股的授權股票數量，或 (e) 就上述任何內容簽訂任何協議 。
清算 — 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，A-1 系列優先股 持有人應有權從資產中獲得相當於每股規定價值16.246美元的金額，外加任何應計和 未付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金（優先清算優先權）應向任何初級證券的持有人進行分配或付款。
轉換 — A-1系列優先股的每股應在持有人選擇從最初的 發行日期起和之後隨時和不時地轉換為普通股數量，方法是將A-1系列優先股的此類股份 的規定價值除以轉換價格，即每股16.246美元。如果公司以低於轉換價格的價格發行 普通股，或者發行一種工具，授予持有人以低於轉換價格的價格購買普通股的權利，則轉換價格將降低。公開交易完成後，A-1系列優先股 股的所有已發行股份應自動轉換為該數量的普通股，但實益所有權限制為9.99％， 由A-1系列優先股的申報價值除以轉換價格確定。
贖回 — 如果公司在2022年7月26日之前尚未完成 公開交易，則公司應贖回A-1系列優先股的所有已發行股份。公司將被要求按申報的總價值加上應計但未支付的 股息贖回所有違約金。在全額支付利息之前，應按每年 12% 或適用法律 允許的最高利率中的較低者累計。
2021 年 7 月 26 日 ，公司董事會授權設立和指定276,582股 B 系列可轉換優先股 股（“B 系列優先股”），面值為 0.10 美元。
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B 系列優先股的條款 如下：
投票 — B 系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有 B 系列優先股的大部分已發行 股的贊成票，公司不能 (a) 不能 (a) 對賦予於 B 系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的改變，(b) 在清算時授權或創建任何類別的優先股票排名 ，(c) 以任何對任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件 持有人，（d）增加B系列優先股的授權股票數量，或（e）就上述任何內容簽訂與 有關的任何協議。
股息 — 每股B系列優先股的持有人有權按每股利率 （按每股規定價值的百分比）獲得每年8％的累積股息，每季度在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付，從發行該B系列優先股後的第一個此類日期 開始，在每個轉換日以現金支付，或者在公司 期權，是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的普通股，或兩者的組合。根據B系列優先股條款 ，A-1系列優先股的股息按季度累計，不超過額外的 支付的資本。截至2023年6月30日止年度，共計7,129股股票，價值326,142美元，計入額外實收資本。
清算 — 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，B 系列優先股 持有人都有權從資產中獲得相當於每股 16.246 美元的規定價值，外加任何應計和 未付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金（優先清算優先權），或者應向任何初級證券的持有人付款。
轉換 — 從最初的 發行日期起及之後，每股B系列優先股均可隨時不時轉換成普通股數量，方法是將B系列優先股的規定價值除以轉換價格，即每股16.246美元。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通股 ，或者發行一種工具，授予持有人以低於轉換價格 的價格購買普通股的權利，則轉換價格將降低。公開交易完成後，B系列優先股 的所有已發行股份應自動轉換為該數量的普通股，但實益所有權限制為9.99％， 由該B系列優先股的規定價值除以轉換價格確定。
贖回 — 如果公司尚未在2022年7月26日之前完成Going 公開交易，則公司應贖回B系列優先股的所有已發行股份。公司將被要求按申報的總價值加上應計但未付的股息贖回所有違約賠償金。在全額支付 金額之前，應按每年 12% 或適用法律允許的最高利率中的較低者累積利息。
反稀釋 調整 — 如果公司以低於 B 系列優先股轉換價格的對價發行出售普通股，則在稀釋發行後，B 系列優先股 的轉換價格應立即降至等於每股折扣普通股購買價格，持有人有權獲得多股 轉換股，但在任何情況下轉換價格均不得變為轉換價格低於 (i) 2.00 美元或 (ii) 收盤價 的 20% 中較高者生效日期之前的交易日。
2021 年 7 月 26 日 ，SharpLink, Inc. 完成了 MTS 合併，更名為 SharpLink Gaming Ltd.，並開始在納斯達克交易，股票代碼為 “SBET”。MTS合併由一家證券交易所生效，在該證券交易所中，MTS向SharpLink, Inc. 股東發行了股票，導致SharpLink, Inc.的股東在全面攤薄後的 基礎上擁有SharpLink約86％的股本。用於確定向SharpLink, Inc.股東發行的股票數量的交換率為13.352， 是根據MTS合併協議的條款計算的。
在2021年7月21日舉行的公司特別股東大會上，公司股東批准了 經修訂和重述的公司章程，該章程在MTS合併完成後生效，該章程以一比二（1:2）的比例反映了反向股票拆分 ，該章程在MTS合併生效前於2021年7月26日生效。
| 20 |
MTS 合併代表了一筆正在進行的公開交易。就在MTS合併之前，SharpLink, Inc. A系列優先股的已發行股票被換成了SharpLink, Inc. A-1系列優先股的123,096股。此外， A系列優先股的持有人獲得了70,099股SharpLink, Inc. A-1系列優先股以結算承諾費，並獲得了SharpLink, Inc. B系列優先股的369,286股 ，以換取600萬美元來結算第二批承諾。
在MTS合併之後 ，A-1系列優先股和B系列優先股的持有人分別將193,195股和356,805股 轉換為公司的普通股，每股比例為 1:1。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的已發行優先股總數分別為7,130股和6,630股優先股 A-1，以及B系列優先股的12,481股和12,481股。
視為 股息——2023年2月14日，公司與公司現任股東簽訂了SPA（見附註8），這觸發了 系列優先股的反稀釋調整。因此，公司確認額外增發 16,486股股票的認定股息為48,633美元，這是對截至2023年6月30日的累計赤字和額外已繳資本的調整。
注意 11-認股權證
在2023年2月14日發行可轉換債券和認股權證的同時，先前於2021年11月19日向Alpha發行的認股權證於2023年2月14日進行了重新估值，將行使價從每股認股權證45.00美元降至每股認股權證 0.60美元。該公司採用了Black Scholes模型對認股權證進行重新定價，其基礎股價為5.10美元，行使價為0.60美元，預期股息率為0％，無風險利率為4.04％，波動率為52.57％， 剩餘期限為2.9年。如附註9所述，這些假設也應用於認股權證。2021年11月19日，分配給認股權證的價值 為11,435美元，記錄在額外實收資本中。2023年2月15日，重新定價的認股權證 的公允價值為1,218,205美元，增加了1,206,771美元。截至2023年6月30日，認股權證的重估也作為視同股息記錄在額外實收資本 中。
2023年6月14日，公司在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了在行使2021年11月向Alpha發行的購買權證時可發行的266,667份。S-1 表格上的註冊聲明目前正在進行 SEC 的審查和評論程序。
認股權證活動時間表
| 股票數量 | 加權 平均值 運動 每人價格 分享 | 加權 平均值 剩餘的 壽命（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 先前發出的常規認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 重新估值的普通認股權證 | ||||||||||||
| 已發行和歸屬 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | |||||||||||
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注 12-股票補償
期權 獎勵的行使價通常等於授予之日公司普通股的市場價格； 這些期權通常基於連續服務三年，合同期限為十年。某些期權和股份 獎勵規定，如果控制權發生變化，則加速歸屬，如計劃所定義。
每個期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black Scholes期權定價模型估算的。公司使用 歷史期權行使和終止數據來估算期權的預期未償還期限。無風險利率 基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是使用歷史 股息金額和期權發行日的股票價格計算得出的。預期波動率是使用同行 公司的波動率確定的。自MTS合併之日起，該公司的標的股票已公開交易。在MTS 合併之後，根據SharpLink Inc. 2021年計劃發放的期權授予使用了 期權授予當天的公司公開交易股價。根據SharpLink, Inc. 2020年股票激勵計劃提供的所有期權補助都是在MTS合併之前。該計劃下的 標的SharpLink, Inc. 股票尚未公開交易，而是在授予之日使用估值 方法估算的，該方法考慮了最近的股票融資和未來計劃交易的估值。根據SportsHub Games Network Inc. 2018年激勵計劃發放的所有期權補助都是在收購SportsHub之前。 該計劃下的標的SportsHub股票尚未公開交易，而是在授予之日使用估值方法 估算的，該估值方法考慮了最近的股票融資和未來計劃交易的估值。
使用Black-Scholes估值模型假設授予的股票期權的公允價值表
| 2023 年 6 月 30 | ||||
| 預期 波動率 | - | % | ||
| 預期 分紅 | % | |||
| 預期 期限（年） | – | |||
| 無風險 費率 | - | % | ||
| 授予日普通股的公允價值 | $ | – $ | ||
股票期權活動時間表
| 加權 | 加權 平均的 | |||||||||||||||
| 平均的 | 剩餘 | 聚合 | ||||||||||||||
| 選項 | 股份 | 運動 價格 | 合同期限 | 固有的 價值 | ||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | ||||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日，未攤銷的 股票薪酬支出為945,153美元，將在2026年之前攤銷，加權平均確認期 為三年。
注 13-運營部門
公司有四個運營部門：聯盟營銷服務——美國、聯盟營銷服務——國際、 Sports Gaming 客户服務和SportsHub Games Network。每個運營部門也是應報告的細分市場。企業電信 費用管理（“Enterprise TEM”）業務部門反映在已終止的業務中（見附註16）。企業 TEM 和 Affiliation Marketing Services — 國際細分市場分別是 2021 年 MTS 合併和 FourCubed 收購的結果 。由於將於2022年12月31日出售，Enterprise TEM細分市場未來將不上市。
| 22 |
Affilitiate Marketing Services — 美國分部運營一個績效營銷平臺，該平臺擁有並運營特定州的 網絡域名，旨在吸引、獲取和推動本地體育博彩和賭場流量直接流向公司獲準在各州運營的體育博彩 和賭場合作夥伴。公司通過我們在美國的專有D2P網站向體育博彩和賭場 運營商收取佣金。此外，該細分市場向體育媒體發行商提供體育博彩 數據（例如投注線路），以換取固定費用。
聯盟營銷服務 — 國際分部是一個電子博彩和聯盟營銷網絡，專注於為全球電子博彩運營商合作伙伴提供優質的 流量和玩家獲取、留住和轉化率，以換取合作伙伴為推薦的新玩家向公司支付的佣金 （每次收購成本或部分淨博彩收入）。
體育遊戲客户服務部門為其客户提供免費 遊戲和競賽的開發、託管、運營、維護和服務。這些關係可以是由 SharpLink 託管並通過其客户的網站或其他電子媒體訪問的軟件即服務（“SaaS”）安排；也可以是允許客户在本地使用軟件 的軟件許可證。
SportsHub Games Network 分部在其平臺上擁有並運營各種真錢幻想體育和體育模擬遊戲及移動應用程序 ；並已獲得許可或授權在美國幻想體育遊戲合法以及 根據運營的財務可行性選擇運營的每個州。
Enterprise TEM 部門是電信費用管理、企業移動管理、通話 使用和會計軟件解決方案的全球提供商。該細分市場的TEM解決方案使企業和組織能夠在服務生命週期的每個階段對 電信支出做出更明智的選擇，包括成本分配、主動預算控制、欺詐檢測、 處理支付和支出預測。企業TEM板塊反映為2023年和2022年已停產的業務，並於2022年12月31日出售。參見注釋 16。
在整合中，任何 公司間收入或支出均被扣除。
衡量分部資產和負債的 指標目前尚未提供給公司首席運營決策者，因此 未在下文列出。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司應報告細分市場的財務信息彙總 如下所示：
在截至2023年6月30日的三個月中 ：
公司應申報分部表
聯盟營銷服務- 美國 | 聯盟營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 企業 TEM | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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在截至2022年6月30日的三個月中 ：
聯盟營銷服務- 美國 | 聯盟營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 企業 TEM | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中 ：
聯盟營銷服務- 美國 | 聯盟營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 企業 TEM | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在截至2022年6月30日的六個月中 ：
聯盟營銷服務- 美國 | 聯盟營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 企業 TEM | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，按公司運營所在國家劃分的 收入彙總如下所示：
各國收入表
| 截至2023年6月30日的三個月 | 聯盟營銷服務- 美國 | 聯盟營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 企業 TEM | 總計 | ||||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | 聯盟營銷服務- 美國 | 聯盟營銷服務- 國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 企業 TEM | 總計 | ||||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司在外國司法管轄區沒有實質性的有形長期資產。
公司的體育遊戲客户服務和聯盟營銷服務——國際細分市場收入的很大一部分 來自多個大型客户。下表顯示了來自大型客户的合併收入的百分比：
來自大客户的合併收入百分比附表
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 25 |
注 14-收入確認
公司將其收入分為以下幾類：
收入確認附表
| 在截至2023年6月30日的三個月中 | 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 費用收入 | ||||||||||||||||||||
| 服務及其他 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2022年6月30日的三個月中 | 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 費用收入 | ||||||||||||||||||||
| 服務及其他 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2023年6月30日的六個月中 | 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 費用收入 | ||||||||||||||||||||
| 服務及其他 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2022年6月30日的六個月中 | 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 費用收入 | ||||||||||||||||||||
| 服務及其他 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公司的許可合同包含向客户轉讓多種產品的承諾。需要做出判斷，以確定 每種產品是否被視為應在合同中單獨考慮的不同履約義務。我們已選擇 使用 ASC 606 下的 “開具發票權” 的實用權宜之計，這使我們能夠將合同下的 績效收入按我們在與客户簽訂的合同的一段時間內向客户提供的價值進行確認。
確定 許可證是應單獨核算的不同履約義務，還是不相互區分，因而共同核算 ，需要做出重大判斷。在某些安排中，例如公司的許可證安排，公司得出結論 ，各個許可證是不同的。在其他情況下，例如公司的SaaS安排，軟件開發 和最終產品沒有區別，因為它們高度集成，因此公司得出結論，這些 承諾的商品是一項單一的合併績效義務。
| 26 |
公司必須估算與客户簽訂的合同預計將獲得的總對價。在某些情況下， 預計收到的對價是根據合同的具體條款或公司對合同期限的預期 確定的。公司沒有收到來自客户的重大退貨或退款。這些估計需要 進行重大判斷，這些估計值的變化可能會影響其在所涉時期的運營業績。
公司遵循五步模型評估向客户進行的每筆銷售；確定具有法律約束力的合同，確定履約義務 ，確定交易價格，分配交易價格，並確定收入將在 的某個時間點確認還是隨着時間的推移得到確認。以下按時間段和一段時間內確認的收入按時段列出：
在截至2023年6月30日的三個月中 ：
收入確認時間點和一段時間內確認收入的附表
| 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月中 ：
| 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 隨着時間的推移 | $ | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中 ：
| 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2022年6月30日的六個月中 ：
| 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 隨着時間的推移 | $ | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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公司與客户簽訂的合同相關的資產和負債如下：
合同資產和負債附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開單收入 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入確認時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異會導致公司合併資產負債表上出現合同預付款 賬單。公司擁有可強制執行的發票付款權，並在開具發票後確認收入時記錄 合同負債。在開具發票之前確認收入 時，公司確認了未開具賬單的收入。
公司確認了與履行合同產生的直接成本相關的合同資產。這些成本主要是與 軟件開發相關的人力成本。在確認收入 期間，公司推遲這些成本並將其攤銷為收入成本。
截至2023年6月30日的六個月中，合約資產的 活動如下：
合約資產附表
| 金額 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 已計入費用的勞動力成本 | ( | ) | ||
| 推遲的勞動力成本 | ||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | |||
公司在確認履行合同的收入之前確認從用户那裏收到的現金的合同負債。收到的 款項主要來自公司經營自己的在線遊戲業務。公司推遲收入 ，並在整個在線遊戲的相應賽季中予以確認。
截至2023年6月30日的六個月中，合同負債中的 活動如下：
合同負債附表
| 金額 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 已確認或重新分類的收入 | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有 合同負債均確認為收入或預計將在下一財年 內確認。如上所述，合同負債中的所有其他活動都是由於開具發票的時間與收入時間有關。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已簽約 但未履行的履約義務分別約為643,564美元和85萬美元， 公司預計將在明年確認其中的全部收入。
付款 的條款和條件因合同類型而異，但條款通常包括要求在 30 天內付款。在 收入確認時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定其合同通常不包含重要的融資部分。發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的 購買公司產品和服務的方式，而不是促進融資安排。
| 28 |
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司有三個客户，約佔收入的39％。截至2023年6月30日，這些客户應付的款項為780,637美元。
在截至2022年6月30日的六個月中， 公司有三個客户，約佔收入的60％。截至2022年6月30日，這些客户應付的款項為621,161美元。
注意 15 — 所得税
我們每季度估算年度有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税準備金。 隨着年度的推移，我們會根據每個税務管轄區的事實和情況（包括離散事件）來完善估算值。 截至2023年6月30日的六個月期間，有效税率為（0.31％）；在截至2022年6月30日的六個月期間， 為 (0.0)%。
注意 16 — 已終止業務
在 中，根據 ASC 205-20 財務報表列報：已終止的業務，如果處置代表戰略轉變 在一個實體的組成部分符合 ASC 第 205-20-45-45段中的標準 對實體的運營和財務業績產生重大影響，則處置實體部分或 部分必須報告為已終止業務 10。在該組成部分符合待售或已終止業務標準期間，主要 資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債 的組成部分與持續經營業務的餘額分開列報。同時，所有已終止業務的業績，減去適用的 所得税（收益），應作為淨收益（虧損）的組成部分與持續經營的收入（虧損）分開申報。
2022年6月 ，公司董事會授權管理層就出售MTS進行談判。公司 就一份股票和資產購買協議進行了談判，該協議已於 2022 年 12 月 31 日結束。MTS 內主要 申報單位的大部分資產都已出售。截至2022年12月31日的年度之後，交易後剩餘的資產和負債正在清盤 。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，MTS業務的資產和負債分別報告為已終止業務的資產和負債 。所有時期的MTS的經營業績和現金 流量均單獨報告為已終止業務。
在 於 2022 年 12 月 31 日出售 MTS 之前，企業 TEM 運營部門的績效義務要麼是加班 （託管服務和維護）要麼在某個時間點履行（軟件許可證）。實施後提供的專業服務被 視為已執行。當客户獲得許可證和使用權並且 從許可證中受益時，將確認軟件許可證收入。許多企業 TEM 運營部門的協議都包括與維護 和支持捆綁在一起的軟件許可證。公司根據相對獨立銷售價格 (SSP) 將每份合約的交易價格分配給合同 中確定的每項履約義務。公司確定SSP的目的是通過考慮多個外部和內部因素為每項履約義務分配交易價格 ，包括但不限於特定要素單獨出售的交易，根據ASC 606制定的歷史實際定價慣例，與客户簽訂合同的收入。 SSP 的確定需要作出判斷。在維護和支持方面，公司根據公司出售續訂合同的 價格確定SSP。
| 29 |
下表 彙總了截至2023年6月30日的六個月簡明合併運營報表 中列報的構成已終止業務虧損（扣除所得税）的主要細列項目類別的對賬 。
已終止業務對賬摘要
已終止業務對賬摘要
三個月已結束 2023年6月30日 |
三個月已結束 2022年6月30日 |
六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - |
$ | $ | $ | |||||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值支出 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | - |
( |
) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他收入和支出總額 | - |
( |
) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出準備金 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
下表顯示了截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日歸類為已終止業務的公司主要類別資產和負債的賬面金額的對賬情況：
主要資產負債類別表
2023年6月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 作為已終止業務一部分包括的主要類別資產的賬面金額： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 扣除備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
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2023年6月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 作為已終止業務一部分包含的主要類別負債的賬面金額： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
每股虧損表和加權平均值
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( |
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| 減去：B 系列優先股的視同分紅 | ( |
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| 減去：B系列優先股的分紅 | ( |
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| 普通股股東可獲得的持續經營淨虧損 | ( |
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| 普通股股東可獲得的已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 | ( |
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| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( |
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| 基本和攤薄後的加權平均已發行股票 | 2,813,900 |
2,361,974 |
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| 基礎版和稀釋版： | ||||||||||||||||
| 每股持續經營業務的淨虧損 | $ | ( |
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| 已終止業務的每股淨收益（虧損） | ( |
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| 每股淨虧損 | $ | ( |
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可贖回可轉換優先股是一種參與型證券，因此，如果向普通股持有人申報股息， 優先股持有者的參與程度將與將優先股轉換為普通股相同。
在 所述期間，無需將以下證券納入攤薄後已發行股票的計算中：
攤薄後已發行股份的計算時間表
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| A-1 系列優先股 | ||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| 諮詢的 | ||||||||
| 預付認股權證 | ||||||||
| MTS 認股權證 | ||||||||
| 購買認股權證 | ||||||||
| 普通認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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注意 18 — 關聯方交易
公司使用Brown & Brown（“Brown”）作為保險經紀人。布朗被視為關聯方，因為布朗的高管在公司董事會任職 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司分別為布朗經紀的保險支付了486,111美元和514,764美元 。公司董事沒有因投放這些保單而獲得任何佣金。
公司向公司高管董事擁有的CJEM, LLC在康涅狄格州坎頓租賃辦公空間。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司支付了與該租約相關的19,200美元的租金 費用。
注意 19 — 後續事件
公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，以確定可能的確認和披露。
納斯達克 通知
2023年5月23日 ，SharpLink收到了納斯達克股票 市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”），稱SharpLink不再符合繼續在 納斯達克資本市場上市的股票標準。納斯達克上市規則5550 (b) (1) 要求上市公司在淨資產標準下將股東權益維持在 至少 2,500,000 美元。由於SharpLink截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月期間的10-Q表季度報告顯示，累計股東赤字為1784,494美元，股東權益分別為1,489,034美元， ，因此SharpLink不符合上市證券市值或持續經營業務淨收入的替代標準，因此SharpLink不再符合納斯達克的上市規則。
納斯達克為公司 提供了45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，或者直到2023年7月7日。該公司及時向納斯達克提交了計劃和相關 材料，並要求將其延期至2023年11月20日，以證明遵守了該規則。2023年8月3日， 公司收到了納斯達克的裁決信（“信函”），告知納斯達克決定在2023年11月20日當天或之前批准公司 延期，以恢復對該規則的遵守。延期條款如下：在2023年11月20日 當天或之前，公司必須採取計劃中規定的行動，選擇兩種替代方案之一，以證據 遵守規則。
無論公司選擇哪種替代方案 ，如果公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年12月31日止年度的定期報告 時未能證明合規，則公司可能會收到員工的書面通知，告知其證券將被退市。屆時， 公司可以就員工的決定向聽證小組提出上訴。
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| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
隨後對以色列公司SharpLink Gaming Ltd. 及其全資子公司（統稱為 “SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們”）進行了討論，重點介紹了影響我們財務狀況和經營業績以及我們 的流動性和資本資源的主要因素所描述的時期。本討論應結合我們的合併財務報表 和本10-Q表季度報告中包含的相關附註，以及我們2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表 以及2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的相關 年度報告。正如標題為 “關於前瞻性 陳述的説明” 一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如 以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
概述
SharpLink Gaming Ltd. 於 2019 年成立 ，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯，是為快速崛起的美國體育博彩和 iGaming 行業提供績效 營銷和先進技術支持的粉絲互動和轉化解決方案的領先企業對企業提供商。我們的侯爵客户羣和值得信賴的商業合作伙伴包括許多美國領先的體育媒體出版商、 聯賽、球隊、體育博彩運營商、賭場和體育科技公司，包括特納體育、NASCAR、PGA TOUR、全國籃球 協會（“NBA”）、全國大學體育協會（“NCAA”）、NBC Sports、betMGM、Party Poker、World Poker Tour 和 Tipico，除其他外。
我們 繼續進行深思熟慮的大量投資，以支持我們的長期增長目標。我們的主要增長戰略是 ，通過將我們自己和客户各自的美國夢幻體育和休閒 體育迷和賭場遊戲愛好者轉化為忠實的在線體育和iGaming博彩玩家，以具有成本效益的方式獲利。我們正在努力通過部署我們的專有轉換技術來實現 這一目標，這些技術被稱為我們的 “C4” 解決方案，這些技術與 與有趣、極具吸引力的粉絲體驗無縫集成。SharpLink 的 C4 創新 是專門為美國市場專門打造的，旨在幫助體育博彩玩家和在線賭場玩家解鎖終身價值。更具體地説，C4：
| ● | 收集、 分析和利用與個人粉絲相關的行為數據的深度學習； | |
| ● | 通過 在線博彩合法化的美國體育博彩和賭場提供的實時、個性化投注優惠連接 並控制粉絲參與度； | |
| ● | 在全自動的基礎上，將 被動幻體育和休閒體育愛好者轉化為體育博彩玩家；以及 | |
| ● | easyly 使遊戲運營商和發行商能夠利用收購和擴大體育博彩和電子博彩存款人的規模，從而增加收入並極大地增強用户體驗。 |
我們 通過我們的四個主要運營領域吸引粉絲，促進觀眾增長和激活：1) 體育遊戲客户服務； 2) SportsHub 遊戲網絡/幻想體育；3) 聯盟營銷服務——國際；以及 4) 聯盟營銷服務 — 美國。
公司此前擁有並經營一家企業電信費用管理業務（“企業 TEM”），該業務於 2021 年 7 月 收購，該業務與 SharpLink 與 Mer Telemanagement Solutions 的上市合併有關。從 2022 年開始，我們停止了該業務部門的運營 ，併為該業務尋找買家。2022 年 12 月 31 日，我們完成了將該業務出售給總部位於以色列的 Entrypoint South Ltd。
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SharpLink 由一支由業內資深人士和先驅組成的富有成就的創業領導團隊指導，他們在為包括特納體育、谷歌、Facebook、美國國家橄欖球聯盟（“NFL”）、 NCAA和NBA等眾多標誌性組織在內的合作伙伴提供創新體育解決方案方面擁有數十年的經驗，他們在包括ESPN、NBC、Sportradar、AOL、 Betfair等公司的高管經驗。
截至2023年6月30日 ，該公司的州監管舉措已使SharpLink獲得許可和/或授權在美國24個州、哥倫比亞特區、波多黎各和加拿大安大略省運營 ，後者代表了北美大部分合法的在線博彩市場 。
利用我們的技術並建立在我們當前的客户和行業關係的基礎上，SharpLink 相信，通過降低客户獲取成本，大幅增加和增強玩家參與度，為我們的專有網絡資產和 的遊戲合作伙伴提供具有高終身價值的用户，我們完全有能力在快速發展的體育博彩和電子博彩市場中贏得領導地位。
待處理 國內化合並
2023 年 6 月 14 日，SharpLink Israel、特拉華州公司、SharpLink Israel （“SharpLink US”）的全資子公司 SharpLink Gaming, Inc. 和以色列公司、SharpLink US （“國內合併子公司”）的全資子公司 SharpLink Merger Sub Ltd. 簽訂了合併和重組協議和計劃（經7月修訂）2023 年 24 日， “國內化合並協議”），根據該協議，國內化合並子公司將與 SharpLink Israel 合併，SharpLink Israel 是倖存的實體繼續持有 SharpLink US（ “國內化合並”）的全資子公司。
根據 《國內化合並協議》，SharpLink Israel將成為特拉華州一家公司的全資子公司，由與SharpLink Israel合併併入SharpLink 的合併子公司，SharpLink Israel 在合併中倖存下來，成為SharpLink US的全資子公司 。關於國內化合並，在國內化合並前不久發行的所有SharpLink Israel普通股，面值為每股0.60新謝克爾（ “SharpLink Israel Shares”），都將以一比一的方式將 轉化為獲得面值為每股0.0001美元的SharpLink US普通股的權利（“SharpLink {br 美國普通股”），以及國內化前夕發行的SharpLink Israel 的所有優先股、期權和認股權證 將轉換為或換成 SharpLink 美國的等價證券。2023年2月15日向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）發行的8％利率、10％的原始發行折扣、本金總額為440萬美元的優先可轉換債券（經修訂後為 “債券”），可轉換為SharpLink以色列股票，將以相同的價格和相同的其他條款和任何利息轉換為SharpLink美國普通股 股票根據該協議支付的股票將以 SharpLink 美國普通股支付。通過合併，所有 SharpLink Israel 股票和 SharpLink 以色列優先股均代表 獲得適用的 SharpLink 美國普通股和優先股的權利，應被視為已轉讓給 SharpLink 美國，以換取獲得此類適用的 SharpLink 美國普通股和優先股的權利，以及每位持有證書 或賬面記賬賬户中股票證據的權利，代表任何經過認證或非認證的 SharpLink Israel 股票或 SharpLink 以色列優先股，應停止對此擁有任何權利，但獲得適用的 SharpLink US 普通股和優先股的權利除外。
SharpLink Israel和SharpLink US於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-4表格上的 註冊聲明目前 正在接受美國證券交易委員會工作人員的審查。一旦S-4被美國證券交易委員會批准並認為生效，SharpLink Israel 董事會將為特別股東大會設定創紀錄的日期和會議日期，以就批准和通過 國內化合並協議以及其中設想的交易進行投票。
納斯達克 通知
2023年5月23日 ，SharpLink收到了納斯達克股票市場 （“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”），稱SharpLink不再符合在納斯達克 資本市場繼續上市的股票標準。納斯達克上市規則5550 (b) (1) 要求上市公司在淨權益標準下將股東權益維持在至少250萬美元。由於截至2023年6月30日和2023年3月 31日的三個月期間，SharpLink的10-Q表季度報告顯示累計股東赤字分別為1,784,494美元，股東權益為1,489,034美元，因此 SharpLink不符合上市證券市值或持續經營淨收入的替代標準，因此 SharpLink不再符合納斯達克的上市規則。
納斯達克 為公司提供了45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，或者直到2023年7月7日。該公司及時向納斯達克提交了 其計劃和相關材料，並要求將其延期至2023年11月20日，以證明遵守了該規則。 2023年8月3日，公司收到了納斯達克的決定信（“信函”），告知其納斯達克決定 批准公司延期，以便在2023年11月20日當天或之前恢復遵守該規則。延期條款如下 ：在2023年11月20日或之前，公司必須採取計劃中規定的行動，並選擇兩種替代方案 之一來證明遵守了該規則。
無論公司選擇哪種替代方案，如果公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年12月31日止年度的定期報告時未能證明合規，則公司可能會收到員工的書面通知，告知其證券將被退市。 屆時，公司可以就員工的決定向聽證小組提出上訴。
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截至2023年6月30日的三個 和六個月，而截至2022年6月30日的三個月和六個月
收入
在截至2023年6月30日的三個月中， 的收入增長了86％，增至3,257,357美元，而2022年同期 公佈的收入為1,751,255美元。這一改善在很大程度上歸因於公司 的合併和收購活動帶來的額外收入，即與SportsHub Gaming Network, Inc.（“SportsHub”）的合併，該合併將於2022年12月22日結束，再加上SharpLink在美國和國際的聯盟市場服務集團的銷售增長 。
按細分市場計算，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，該公司聯盟營銷服務——美國集團的銷售額分別從108,509美元增長了182％，至305,571美元。聯盟營銷服務——國際部門公佈截至2023年6月30日的三個月中， 的收入為1,124,887美元，比截至2022年6月30日的三個月收入840,212美元增長了34％。公司體育博彩客户服務部門貢獻的總收入為698,529美元，與 時下降了13％，而去年同期三個月的收入為802,534美元。由於收購SportsHub的時機為2023年12月22日 22，截至2023年6月30日的三個月中，總收入為1,128,370美元，而截至2022年6月30日的三個月為0美元。
截至2023年6月30日的六個月中， 的總收入為6,647,748美元，比 去年同期六個月公佈的3,647,590美元的收入增長了82％。顯著改善的主要原因是SportsHub, 產生的收入，該公司於2022年12月被SharpLink收購，以及SharpLink所有運營部門的收入增長。
在截至2023年6月30日的六個月期間，美國聯盟營銷服務的收入增長了244％，達到585,347美元，而2022年同期六個月報告期的收入為170,031美元。聯盟營銷服務 — International 上漲了21％ 至2,133,164美元，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別為1,763,962美元。SharpLink的Sports 遊戲客户服務部門的收入增長了3％，分別從2023年和2022年同期六個月報告期的1713,597美元增至1,763,544美元。截至2023年6月30日的六個月中，SportsHub的收入貢獻總額為2,165,693美元， ，而2022年同期的收入為0美元。
總利潤
截至2023年6月30日的三個月， 的總利潤增長了972％，至965,312美元，而去年同期同期為90,014美元。毛利率也有所提高，從5％上升到30％。在截至2023年6月30日的六個月中，毛利增長了 222％，至2,308,953美元，高於截至2022年6月30日的六個月公佈的717,447美元。六個月的毛利率也有所提高，從20％上升到35％。增長主要是由於公司與SportsHub的合併及其聯盟營銷擴張計劃， 於2022年底開始，該公司提供了更廣泛的利潤率更高的產品 和服務組合。
運營 費用
在截至2023年6月30日的三個月中， 的總運營支出相對持平，為3,748,509美元，而截至2022年6月30日的三個月，總運營支出 為3,729,746美元。2023年前六個月，總運營費用從2022年同期公佈的11,285,638美元下降了34％，至7,419,926美元。可比六個月期間 的總運營支出減少主要是由於與商譽和無形資產減值相關的4,726,000美元非現金支出，被2022年六個月期間報告的銷售、一般 和管理成本的減少所抵消。
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持續經營造成的營業 虧損
截至2023年6月30日的三個月， 的營業虧損下降了24％，至2783,197美元，而截至2022年6月30日的三個月 期間的營業虧損為3,639,732美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，營業虧損分別從10,568,191美元 下降了52％，至5,110,973美元。營業虧損的改善歸因於三個月和六個月期間的收入增加和運營支出減少 。
持續經營業務的淨虧損
出於上述原因，考慮到截至2023年6月30日的三個月，其他收入和支出總額為502,533美元，所得税準備金為6,408美元，持續經營的淨虧損總額為3,292,158美元，比去年同期公佈的3,663,278美元 減少了10％，扣除其他所得税和支出總額為22,846美元 的 700 美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司持續經營業務的淨虧損下降了44％，至5,970,904美元，此前將 822,782美元計入其他收入和支出總額以及37,149美元的所得税準備金。相比之下，截至2022年6月30日的六個月中，持續經營業務 的淨虧損為10,599,807美元，計入其他收入和支出總額為30,916美元，所得税準備金為700美元。
在2023年的三個月和六個月報告期內，其他收入和支出總額主要歸因於與公司銀行信貸額度相關的利息和其他支出 ，再加上其可轉換債券 的公允價值變動被手頭現金賺取的更高利息收入所抵消。
來自已終止業務的淨 收益（虧損）
截至2023年6月30日的三個月，SharpLink傳統MTS業務 已終止業務的淨虧損下降了87％，至14.9萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中，已終止業務的淨虧損為1,147,654美元。在截至2023年6月30日的六個月中，傳統 MTS業務已終止業務的淨虧損總額為29.4萬美元，較2022年同期公佈的1,255,654美元下降了77％。
普通股東可獲得的淨虧損
出於上述所有原因，普通股東可獲得的淨虧損 下降了28％，至3,490,490美元，即每股基本和攤薄後每股虧損1.24美元，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨虧損為4,813,179美元，即每股基本和 攤薄後每股虧損2.04美元。在截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損下降了47％，至6,315,185美元，或每股基本和攤薄後每股虧損2.24美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損為11,861,302美元，或每股基本和 攤薄後每股虧損5.02美元。
現金 流量
截至2023年6月30日 ，該公司的現金為31,874,620美元，限制性現金為10,785,568美元，而截至2022年12月31日，現金為39,324,529美元，限制性 現金為11,132,957美元。在截至2023年6月30日的六個月中，運營中使用的現金為11,991,510美元，而截至2022年6月30日的前六個月， 用於經營活動的現金為4,752,823美元。現金增加和 限制性現金的下降主要歸因於 在1月份發生的2022-2023 NFL賽季結束後幻想體育獎品的支出，被2023年美國職棒大聯盟賽季開始時收到的款項以及其他正常的運作資本支出所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為468,344美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為524,008美元。投資活動中使用的現金減少主要歸因於與2023年我們的C4體育博彩轉換技術和新的生成式人工智能解決方案Betsense 的持續開發相關的資本支出增加，但被2022年收購FourCubed相關的付款所抵消。
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在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為4,368,556美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動 提供的現金為2,975,971美元。2023年2月，公司與公司 現任股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行了本金總額為440萬美元的債券，收購價格為400萬美元。 2023年前六個月，該公司還從其在白金銀行的信貸額度中提取了879,349美元。在2023年六個月的報告期內，總額為503,293美元的債務償還額和總額為7,500美元的債務發行成本的支付抵消了總體增長。
流動性 和資本資源
我們 將需要額外的資金來支持我們的增長計劃，而此類資本可能無法以合理的條件提供，或者根本無法獲得。人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
截至2023年6月30日 ，我們的營運資金為負10,384,544美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的持續經營業務淨虧損 為5,970,904美元，比截至2022年6月30日的六個月持續經營虧損10,599,807美元減少了43％。為了追求SharpLink的長期增長戰略以及其粉絲 激活和轉換軟件及相關業務的發展，公司持續遭受營業虧損。為了彌補預期的 未來運營損失，公司於2022年1月通過325萬美元的定期貸款獲得了額外融資，如附註7——債務中所述 。此外，如附註6所述，公司於2023年2月13日與白金銀行簽訂了循環信貸協議 ，並執行了700萬美元的循環本票。此外，2023年2月14日，公司與 公司的現任股東Alpha簽訂了SPA，根據該協議，公司向Alpha和The Debenture發行了本金總額為440萬美元，收購價格為400萬美元。
在 我們能夠產生足夠的收入來滿足我們可能永遠無法實現的資本需求之前，我們希望主要通過公共或私募股權融資或傳統債務融資來滿足我們的現金 需求。我們無法確定 是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時獲得額外資金來支持我們的業務 增長和應對業務挑戰，跟蹤和遵守適用的法律和法規，開發新技術和服務 或增強我們現有的產品，改善我們的運營基礎設施，增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡 威脅並擴大人員以支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小計劃中的戰略增長計劃的範圍。 此外，我們獲得的任何額外股權融資都可能削弱現有股東持有的所有權。如果我們的股價沒有大幅上漲，或者任何出售的有效價格低於 特定股東支付的價格，那麼 對股東的經濟稀釋將是巨大的。任何債務融資都可能涉及對活動的嚴格限制，債權人可以 尋求對我們部分或全部資產的額外質押。如果我們未能根據需要獲得額外資金，我們可能會被迫停止或 縮減運營規模，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。因此，這些因素以及 其他因素使人們對公司在合理時期內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
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非平衡表 表單安排
2023年6月30日 ，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或資本資源產生或合理可能產生影響。自成立以來，除了2022年1月1日之前核算的標準運營租賃外，我們沒有參與任何資產負債表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。 我們沒有資產負債表外安排對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或合理可能產生影響， 對股東具有重要意義。
通脹
我們 的觀點是，在截至2023年6月30日的六個月中，通貨膨脹沒有對我們的運營產生重大影響。
氣候 變化
我們 的看法是，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何 實質性影響。
新的 會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈了某些更新，其中大部分是對會計文獻或特定行業應用的 技術更正，預計不會對 公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
由於 是 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，因此我們無需提供本項目所要求的 信息。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露和控制程序評估
公司首席執行官兼公司首席財務官評估了截至2023年6月30日的公司 披露控制和程序的有效性，得出的結論是 公司的披露控制和程序是有效的。“披露控制和程序” 一詞是指控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積、記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層， 包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人允許 就要求的披露及時做出決定在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內進行報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，如《交易法》第13a-15（t）條和第15d-15（f）條所定義， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 商品 1. | 法律 訴訟 |
法律 訴訟
沒有。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
| 商品 2. | 最近 未註冊股權證券的銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 商品 3. | 優先證券的默認 |
沒有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
沒有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 第 1350 節首席財務官和首席會計官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | inline XBRL 分類擴展計算 LINKBASE | |
| 101.DEF | inline XBRL 分類擴展定義 LINKBASE | |
| 101.LAB | inline XBRL 分類擴展標籤 LINKBASE | |
| 101. PRE | inline XBRL 分類擴展演示文稿 LINKBASE | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人促使本報告由下列簽名人代其簽署， 經正式授權。
| SharpLink Gaming Ltd | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} Rob Phythian |
| Rob Phythian | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Jason Lee |
| Jason Lee | ||
| 公司 財務總監 | ||
| （臨時首席財務和會計主任） | ||
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