美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至2023年6月30日的季度期間
或者
對於從 ______________ 到 的過渡期 ______________
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主 識別號) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括 區號)
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不
截至 2023 年 8 月 10 日，有
Citius 製藥有限公司
表格 10-Q
目錄
2023年6月30日
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息： | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年9月30日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 20 | ||
| 第二部分。其他信息 | 21 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 21 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 22 | ||
| 簽名 | 23 | |||
i
解釋性説明
在本10-Q表季度報告中，除非 上下文另有要求，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Citius Pharmicals、 Inc. 及其全資子公司 Citius Pharmicals, LLC、Leonard-Meron Biosciences、 Inc.、Citius Oncology, Inc.（前身為 Citius 收購公司）， 及其控股子公司，NoveCite， Inc.，作為一個整體。
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表季度報告包含 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、 策略、預測的陳述或與我們的未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述 基於對我們業務的當前預期、估計和預測，部分基於管理層的假設。這些 陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於本報告和我們向美國證券交易委員會 委員會提交的其他文件中不時討論的許多因素， 的實際結果和業績可能而且很可能與前瞻性陳述 中表達或預測的結果和預測存在重大差異。此外，此類陳述可能會受到與以下內容相關的風險和不確定性的影響：
| ● | 我們獲得和維持候選產品所需的監管批准的能力； | |
| ● | 我們為一般公司用途和運營籌集資金的能力，包括我們的臨牀前和臨牀試驗； |
| ● | 我們的技術和候選產品的商業可行性和成功性； |
| ● | 我們的臨牀前和臨牀試驗的成本、時間和結果； |
| ● | 我們有能力招聘和留住合格的管理人員和科學技術人員來開展我們的業務；以及 |
| ● | 我們最新的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及本報告其他地方討論的其他因素。 |
任何前瞻性陳述僅代表截至其發表之日 ，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述以反映本報告提交之日之後的事件或情況。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
CITIUS 製藥有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 — $ | ||||||||
| 普通股 — $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Citius 製藥公司股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
1
CITIUS 製藥有限公司
簡明合併運營報表
在截至6月30日的三個月和九個月中， 2023年和2022年
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬——一般薪酬和行政薪酬 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 出售新澤西州的收益淨營業虧損 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
2
CITIUS 製藥有限公司
股東權益變動簡明合併報表
在截至6月30日的三個月和九個月中， 2023年和2022年
（未經審計）
| 首選 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | Total 藥品， 公司 股東的 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 10 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以註冊直接發行方式發行普通股，扣除成本 $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 10 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
3
CITIUS 製藥有限公司
簡明的合併現金流量表
在截至2023年6月30日的九個月和 2022
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 遞延所得税支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 註冊直接發行的淨收益 | — | |||||||
| 行使普通股期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
4
CITIUS 製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年6月30日的九個月和 2022
（未經審計）
1.業務性質、列報基礎 和重要會計政策摘要
商業
Citius Pharmicals, Inc.（“Citius”， “公司”，“我們” 或 “我們”）是一家處於後期階段的製藥公司，致力於開發和商業化一流的重症監護產品，重點是腫瘤學、輔助癌症護理中的抗感染藥物、獨特的處方 產品和幹細胞療法。
2016年3月30日，Citius通過發行普通股收購了Leonard-Meron Biosciences, Inc.（“LMB”）作為全資子公司。
2020 年 9 月 11 日，我們成立了特拉華州的一家公司 NoveCite, Inc.
（“NoveCite”），我們擁有該公司
2021年8月23日，我們成立了Citius Acquision Corp.，作為全資子公司，同時收購了I/ONTAK，該公司於2022年4月開始運營。2023 年 5 月 2 日， Citius 收購更名為 Citius Oncology, Inc.（“Citius Oncology”）。Citius 已獲得 I/ONTAK 的 Lymphir 的商品名，在這份 10-Q 表格中，它被稱為 Lymphir。
過程中的研發 (“IPR&D”)
包括 (i) $
$的商譽
Citius 面臨製藥行業公司常見的許多風險，包括但不限於 Citius 或其競爭對手 開發研發階段候選產品、市場對其可能獲得批准的候選產品的接受度、來自大型公司的競爭 、對關鍵人員的依賴、對關鍵供應商和戰略合作伙伴的依賴、公司 獲得額外融資的能力以及公司的風險遵守政府和其他法規。
重要會計政策的列報基礎和摘要
準備基礎— 隨附的 簡明合併財務報表包括Citius Pharmicals, Inc. 及其全資子公司 Citius Pharmicals, LLC、LMB 和 Citius Oncology（前身為花旗收購公司）及其控股子公司NoveCite的業務。 Citius Oncology 在 2022 年 4 月 1 日之前處於非活動狀態。在合併過程中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
5
隨附的未經審計的公司簡明合併 財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為 反映了所有必要的調整，其中僅包括正常的經常性調整，以公允列報公司截至2023年6月30日的簡明合併 財務狀況以及截至2023年6月30日的三個月和九個月期間的運營業績和現金流 還有 2022 年。截至2023年6月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表截至2023年9月30日的年度的預期業績 。這些未經審計的簡明合併財務報表 應與公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的10-K表年度 報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
估計值的使用— 我們的會計 原則要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、 的資產和負債披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。重要性相對較高的估算包括正在進行的研發和商譽 減值的核算、股票薪酬、認股權證估值和所得税。實際結果可能與這些估計值不同，估計值可能會發生變化 。
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損— 適用於普通股股東的每股普通股基本和攤薄後淨虧損的計算方法是將每個時期適用於普通股股東的淨虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數。在本報告所述期間，由股票期權和認股權證組成的普通股等價物 未包含在攤薄後的每股虧損的計算中，因為 它們具有反稀釋性。
最近發佈的會計準則
2021年10月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-08號《業務合併》（主題805）：收購的合同資產和合同 負債的會計處理。根據新的指導方針（ASC 805-20-30-28），收購方應確定截至收購之日它將根據會計準則編纂法（“ASC”）606（收入指南）記錄哪些合同資產和/或合同負債 ，就好像收購方在同一日期簽訂了原始合同，條款與被收購方相同。這些合同資產和合同負債的確認和 衡量可能與收購方截至收購之日根據ASC 606在賬簿上記錄的相當 。ASU 2021-08 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的臨時 期。亞利桑那州立大學2021-08將於2024財年第一季度對公司生效。對於尚未發佈財務報表的任何時期，允許提前採用 ，包括在過渡時期。但是，在第一財季以外的過渡時期 採用新指南要求實體將新指南應用於自通過新指南的年度開始以來發生的所有先前業務合併 。該公司目前正在評估 ASU 2021-08 的採用日期，以及採用將對其財務狀況和經營業績產生的影響（如果有的話）。
2.流動性和管理層的計劃
隨附的合併財務報表
是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司的運營現金流為負 $
迄今為止，該公司尚未產生任何營業收入 ，主要通過發行債務和股權工具籌集資金，為其運營提供資金。但是， 公司在2024年8月以後的持續運營，包括其Lymphir、Mino-Lok、Mino-Wrap、Halo-Lido和NoveCite的開發計劃 ，將取決於其能否獲得監管部門批准推銷 Lymphir 和/或 Mino-Lok，以及通過出售 Lymphir 和/或 Mino-Lok 獲得可觀收入的能力，以及通過 各種潛在來源籌集額外資金的能力，例如股權和/或債務融資, 戰略關係或其候選產品的外包許可. 但是，對於Lymphir和/或 Mino-Lok 或 的監管批准、商業化或未來銷售，公司無法保證融資或戰略關係將以可接受的條件提供，或者根本沒有。如果公司無法通過出售Lymphir和/或Mino-Lok籌集足夠的 資本、尋找戰略合作伙伴或產生可觀的收入，則將對其業務產生重大不利影響 。此外，該公司預計，隨着其繼續開發其候選產品 ，包括尋求監管部門的批准和保護其知識產權，未來將產生額外費用。
6
3.專利和技術許可協議
專利和技術許可協議 — Mino-Lok
LMB與Novel Anti-Infective Therapeutics, Inc.（“NAT”）簽訂了專利和技術許可協議
，在經修訂的獨家、全球訂閲
許可的基礎上開發和商業化Mino-Lok。LMB 每年六月支付年度維護費，直到受許可證
限制的產品開始商業銷售。公司記錄的年度維護費為 $
LMB還將為許可產品的淨銷售額
支付年度特許權使用費，特許權使用費從中個位數到低兩位數不等。在有限的情況下，
許可產品不受有效專利主張的約束，而競爭對手正在銷售競爭產品，則特許權使用費率在
到中等個位數之間。獲得商業銷售後，LMB 必須支付的最低年度特許權使用費總額為 $
除非由 NAT 提前終止，因為 未能實現某些開發和商業里程碑，否則許可協議將一直有效，直到根據該協議許可的所有專利 到期，許可專利權範圍內的所有專利申請都被取消、撤回、 或明確放棄之日。
專利和技術許可協議 — Mino-Wrap
2019年1月2日，我們代表德克薩斯大學安德森分校 癌症中心（“許可方”）與德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和 技術許可協議，根據該協議，我們許可了該專利技術的全球獨家權利，用於與乳房植入物相關的所有用途 。我們打算開發Mino-Wrap，作為一種含有米諾環素和利福平的液化凝膠基包裝，用於 減少乳房重建手術後與乳房植入物相關的感染。我們需要在商業上做出合理的努力，在多種監管情景下將Mino-Wrap商業化，並實現與這些監管 選項相關的里程碑，從而獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准。
根據許可協議，公司支付
的年度維護費 $
與 Novellus 的許可協議
2020年10月6日，我們的子公司NoveCite
與Novellus Inc.（“Novellus”）的子公司簽署了獨家許可協議。在執行許可協議後，
我們支付了 $
7
2021 年 7 月，Novellus 被布魯克林 ImmunOtherapeutics, Inc.（“布魯克林”）收購。關於該交易，Novellus 和NoveCite之間的股票認購協議進行了修訂，將Novellus在股票認購協議 中的所有權利、所有權和權益轉讓給了布魯克林，刪除了反稀釋保護，取而代之的是優先拒絕權，布魯克林將有權購買 NoveCite 打算出售的全部或部分證券，也可以選擇購買 布魯克林的 NoveCite 可以購買 NoveCite 提議出售的該數量的證券，以允許布魯克林將保持其當時的百分比所有權。2022年10月 ，布魯克林更名為Eterna Therapeutics Inc.（“Eterna”）。
Citius 負責 NoveCite 的運營活動 ，並承擔運營 NoveCite 所需的所有費用。Citius的官員也是NoveCite的官員，負責監督NoveCite的 業務戰略和運營。因此，NoveCite被視為擁有非控股權益的合併子公司。
Eterna對NoveCite的利潤 沒有合同權利，也沒有分擔NoveCite損失的義務，公司也沒有將任何損失分配給非控股權益。
NoveCite 有義務向 Eterna 支付高達 $
根據許可協議的條款，如果Eterna
獲得涉及許可技術中包含的原始細胞系的任何收入，則Eterna應匯給NoveCite
許可協議的期限以 逐個國家/地區和逐個許可產品為基礎繼續有效，直到最後到期的特許權使用費到期。如果另一方存在重大違約，任何一方 均可在書面通知後終止許可協議。NoveCite 可在提前 90 天發出書面通知後，隨時無故終止許可 協議。
Eterna 將負責準備、提交、 起訴和維護該地區許可專利中包含的所有專利申請和專利，但是 如果Eterna決定對維護特定的許可專利或準備、申請或起訴 許可專利不感興趣，NoveCite 將有權但沒有義務在 NoveCite 的 領土內承擔此類責任} 唯一的成本和開支。
與衞材簽訂的許可協議
2021年9月，公司與雷迪博士實驗室有限公司（統稱為 “Dr. Reddy's”）的子公司Reddy's Laboratories SA簽訂了 最終協議，以收購Lymphir（denileukin diftitox）的獨家許可，這是一種治療罕見的非霍奇金淋巴瘤 的後期腫瘤免疫療法。
8
根據這份 協議的條款，Citius從衞材株式會社（“衞材”）手中收購了雷迪博士對Lymphir的獨家許可，以及雷迪博士擁有的其他相關 資產。Citius 的獨家許可包括在除日本和亞洲某些地區以外的所有市場 開發和商業化 Lymphir 的權利。此外，Citius保留了在 印度開發和銷售該產品的權利的選擇權。衞材保留denileukin diftitox在日本和大多數亞洲國家的獨家開發和銷售權。Citius 支付了 4000萬美元的預付款，這代表了從 Dr. Reddy's 收購的在建研發的收購日期公允價值。Reddy's 有權獲得與 美國和其他市場的 CTCL 批准相關的高達 4000 萬美元的開發里程碑付款，以及商業里程碑付款 和低兩位數的分級特許權使用費產品淨銷售額，商業銷售里程碑最高可達3億美元。我們還必須按財季分級支付等於產品淨銷售額的兩位數百分比的分級特許權使用費。特許權使用費將於 (i) 在適用 國家獲得監管部門批准的最新適應症首次商業銷售15週年，以及 (ii) 與生物仿製藥產品首次商業銷售之前的四個季度相比，生物仿製藥產品連續兩個 個季度使適用產品的淨銷售額減少50％的日期 結束。我們還將向 Dr. Reddy's 支付 的金額，相當於我們收到的任何再許可預付對價或里程碑付款（或 之類的款項）的低三分之一，以及 (i) 任何分許可證持有人基於銷售的特許權使用費的低三分之一，或 (ii) 此類被許可人淨銷售額的中等個位數百分比 。
根據許可協議，衞材將在初次批准後獲得 600萬美元的開發里程碑付款，以及與實現產品淨銷售門檻 相關的額外商業里程碑付款（如果我們在美國食品藥品管理局批准之前行使選擇權將印度加入許可 領土，則總額為2200萬美元。我們 還必須向衞材償還高達265萬美元的費用，以完成正在進行的Lymphir 的CTCL適應症的3期關鍵臨牀試驗，並向衞材償還與準備Lymphir生物製劑許可證申請 （“BLA”）相關的所有合理費用。衞材將通過向美國食品藥品管理局提交Lymphir的BLA（已於2022年9月提交），負責完成當前的CTCL臨牀試驗以及化學、製造、 和對照（CMC）活動。Citius 將 負責與潛在其他適應症相關的開發成本。
許可
協議的期限將持續到 (i) 如果在該地區沒有對許可產品進行商業銷售，則直到原始許可證生效日期 10 週年
，即 2016 年 3 月 30 日，或 (ii) 如果在原始許可生效日期 10 週年之內，即首次商業銷售
的 10 週年之內，在
地區首次商業銷售許可產品
以國別為基礎。通過通知衞材並支付等於 $ 的延期費，可以將該地區所有國家的許可證期限再延長10年
同樣根據與 Reddy's 博士達成的協議， 我們必須 (i) 做出商業上合理的努力，在 CTCL 適應症中推出商業上可用的產品，(ii) 啟動 兩項研究者發起的免疫腫瘤學試驗（我們分別於 2021 年 6 月和 2022 年 9 月啟動），(iv) 在 {上進行每項指定的免疫腫瘤學研究者試驗 br} 或在最終協議生效之日四週年之前。此外，我們必須在每個司法管轄區獲得監管部門批准 產品後的六個月內，在某一地區進行商業推出。
4.普通股、股票期權和認股權證
為服務業發行的普通股
2021年11月2日，公司發佈了
2022年3月21日，該公司發行了
2022 年 9 月 13 日，公司發佈了
2023 年 3 月 27 日，該公司發佈了
9
普通股發行
2023 年 5 月 8 日，公司完成了
的註冊直接發行
淨收益為 $
股票期權計劃
根據我們的 2014 年股票激勵計劃，我們保留了
根據我們的 2018 年綜合股票激勵計劃，我們
保留了
根據我們的 2020 年綜合股票激勵計劃，我們
保留了
根據我們的 2021 年綜合股票激勵計劃，我們
保留了
2022年11月，我們的董事會批准了Citius
Pharmicals, Inc. 2023年股票計劃，但須經股東批准，該計劃已於2023年2月7日收到。2023 年股票計劃已預留待發行
每項股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的
。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線
，與預期的期限假設相稱。授予的股票期權的預期期限基於合同期限的平均值（通常
10
| 期權股 | 加權- 平均值 運動 價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 任期 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||
| 2022 年 10 月 1 日已出色 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||
2022 年 10 月 4 日，董事會授予
購買期權
2021 年 10 月 11 日，董事會授予
購買期權
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個
個月的股票薪酬支出為美元
截至2023年6月30日，與Citius股票計劃下的未歸屬獎勵相關的未確認總薪酬
成本為美元
NoveCite 股票計劃-根據
NoveCite 股票計劃，我們保留了
截至 2023 年 6 月 30 日，NoveCite 有待購買的期權
Citius 腫瘤股票計劃-根據2023年4月29日通過的
Citius Oncology 股票計劃，我們進行了保留
2023 年 7 月 25 日，Citius Oncology 授予了購買額外產品的選擇權
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認股證
| 行使價格 | 數字 | 到期日期 | ||||||||
| 2018 年 3 月註冊直接/私募投資者 | $ | |||||||||
| 2018 年 8 月向投資者提供 | ||||||||||
| 2018 年 8 月發行代理 | ||||||||||
| 2019年4月註冊直接/私募投資者 | ||||||||||
| 2019 年 4 月註冊直接/私募代理人 | ||||||||||
| 2019 年 9 月向投資者提供 | ||||||||||
| 2019 年 9 月發行承銷商 | ||||||||||
| 2020 年 2 月行使協議代理人 | ||||||||||
| 2020年5月註冊直接發行投資者 | ||||||||||
| 2020 年 5 月註冊直接發行代理 | ||||||||||
| 2020 年 8 月承銷商 | ||||||||||
| 2021 年 1 月私募投資者 | ||||||||||
| 2021 年 1 月私募代理人 | ||||||||||
| 2021 年 2 月向投資者提供 | ||||||||||
| 2021 年 2 月發行代理 | ||||||||||
| 2023 年 5 月註冊直接發行投資者 | ||||||||||
| 2023 年 5 月註冊直銷代理人 | ||||||||||
截至2023年6月30日，未償還認股權證的加權平均剩餘
壽命為
普通股儲備
| 未平倉股票計劃期權 | ||||
| 股票計劃股票可用於未來補助 | ||||
| 未履行的認股 | ||||
| 總計 |
5.經營租賃
自2019年7月1日起，Citius簽訂了新澤西州克蘭福德辦公空間的 76個月租約。Citius 按比例繳納的房地產税和運營費用份額超過基準年支出 。這些成本是可變的租賃付款，不包括在租賃使用權 資產或租賃負債的確定中。
公司在確認其使用權資產和相應的租賃負債時確定並評估了以下 個重要假設：
| ● | 由於公司的租約沒有提供隱含利率，公司根據截至採用之日的剩餘租賃期限在計算租賃付款的現值時估算了增量借款利率。 |
| ● | 由於公司選擇將每個租賃部分及其相關的非租賃部分視為單一的合併組成部分，因此所有合同對價都分配給了合併租賃部分。 |
| ● | 預期的租賃條款包括不可取消的租賃期。 |
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| 租賃成本 | 截至6月30日的九個月 2023 | 九個月已結束 6月30日 2022 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
| 截至9月30日的一年， | 6月30日 2023 | |||
| 2023 年（不包括截至2023年6月30日的9個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
| 租賃 | 分類 | 6月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||||
| 租賃資產 | 正在運營 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前 | 正在運營 | $ | $ | |||||||
| 非當前 | 正在運營 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
租賃負債的利息支出為 $
6.出售新澤西州淨營業虧損的收益
公司確認收益為 $
7。後續事件
2023年7月29日，公司收到了美國食品藥品管理局關於BLA尋求批准Lymphir的完整回覆信（“CRL”） 。美國食品和藥物管理局已要求Citius納入強化產品測試以及 在市場申請審查期間與美國食品和藥物管理局商定的額外控制措施。此外，美國食品藥品管理局沒有對 臨牀數據包的安全性和有效性提出任何擔憂。
預計與CRL相關的補救措施不會影響 公司為期12個月的現金跑道。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下對截至2023年6月30日的三個月和九個月期間我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的 未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們截至2022年9月30日的10-K表年度報告中包含的Citius Pharmicals, Inc.經審計的財務 報表。 以下討論包含 “前瞻性陳述”，這些陳述反映了我們未來的計劃、估計、信念和預期 業績。由於多種因素，我們的實際業績可能與目前在此類前瞻性陳述 中預期和表達的業績存在重大差異。我們警告説，對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念 可能而且經常與實際結果有所不同，差異可能是實質性的。請參閲本報告第二頁上的 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。
歷史背景
我們是一家處於後期階段的生物製藥公司 ，致力於開發和商業化一流的重症監護產品，重點是腫瘤學、輔助癌症護理中的抗感染藥物 、獨特的處方產品和幹細胞療法。2014 年 9 月 12 日，我們收購了 Citius Pharmicals, LLC 作為全資子公司。
2016年3月30日，我們通過發行普通股收購了Leonard-Meron Biosciences, Inc.（“LMB”）的所有已發行股票。我們收購了與正在進行的研發相關的19,400,000美元的可識別無形資產，並記錄了9,346,796美元的商譽，因為收購 的對價超過了收購的淨資產。
2020年9月11日，我們成立了特拉華州的一家公司NoveCite, Inc. （“NoveCite”），我們擁有其75％的已發行和流通股本。
2021年8月23日，我們成立了全資子公司Citius Acquision Corp.，該公司於2022年4月開始運營，並於2023年5月2日更名為Citius Oncology, Inc.（“Citius Oncology”）。
在過程研發的1940萬美元代表了LMB的候選藥物Mino-Lok的價值，Mino-Lok是一種用於治療導管相關血液 感染的抗生素溶液，預計將在創收開始的八年內按直線攤銷。9,346,796美元的Goodwill 代表了LMB的行業關係及其聚集在一起的員工隊伍的價值。商譽不會攤銷，但 將至少每年進行一次減值測試。正在進行的4000萬美元的研發代表了我們在2021年9月收購Lymphir（denileukin diftitox）的獨家許可的價值。Lymphir（denileukin diftitox）是一種治療CTCL的後期腫瘤免疫療法， 是一種罕見的非霍奇金淋巴瘤，預計將在創收後的十二年內按直線攤銷。
截至2023年6月30日，我們已將所有精力投入到產品開發、籌集資金、通過戰略聯盟建設基礎設施以及協調與我們的專有產品相關的活動 上。我們的運營尚未實現任何收入。
專利和技術許可協議
Mino-Lok®-LMB與Novel Anti-Infective Therapeutics, Inc.（“NAT”）簽訂了專利和技術 許可協議，以獨家、 全球可分許可的基礎上開發和商業化Mino-Lok。自2014年5月以來，LMB支付了年度維護費，起價為30,000美元，並在五年內增加到90,000美元，該費用將一直持續到受許可約束的產品開始商業銷售為止。LMB 還將為許可產品的淨銷售額支付年度特許權使用費，特許權使用費從中個位數到低兩位數不等。 在許可產品不受有效專利申請約束且競爭對手正在銷售競爭產品 產品的有限情況下，特許權使用費率處於較低的個位數。獲得商業銷售後，LMB必須支付最低年度特許權使用費 ，該特許權使用費將在隨後幾年增加。在達到規定的監管和銷售里程碑後，LMB還必須向NAT支付高達1100,000美元。最後， LMB 必須向NAT支付從任何分許可證持有者那裏收到的款項的指定百分比。
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Mino-Wrap——2019年1月2日，我們代表德克薩斯大學 安德森癌症中心（“許可方”）與德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和技術許可協議，根據該協議，我們許可了與乳房植入物相關的任何和所有用途的專利技術 的全球獨家權利。我們打算開發含有米諾環素 和利福平的液化凝膠基包裝，用於減少乳房重建手術後與乳房植入物相關的感染。我們被要求 在多種監管情景下做出商業上合理的努力將Mino-Wrap商業化，並實現與這些監管選項相關的里程碑 ，從而獲得美國食品藥品管理局的批准。
根據許可協議，我們支付了不可退還的 預付款 125,000 美元。我們有義務支付30,000美元的年度維護費，從2020年1月開始，每年增加 15,000美元，最高為90,000美元。年度維護費在產品首次銷售時停止。我們還必須支付 總額為210萬美元的里程碑付款，具體取決於各種監管和商業里程碑的實現。根據 許可協議的條款，我們還必須支付淨銷售額的中到高個位數百分比的特許權使用費，具體取決於 的年銷售額，如果該產品在美國銷售時沒有有效的專利 ，則可以向下調整至中個位數百分比。首次銷售產品後，我們將每年欠100,000美元的最低特許權使用費 ，在有效期內，每年將增加25,000美元。我們將負責許可方在協議期限內產生的所有專利費用，儘管許可方負責所有專利的申請、起訴和維護。
NoveCite — 2020 年 10 月 6 日，我們的 子公司 NoveCite 與 Novellus Therapeutics Limited（“Novellus”）簽訂了許可協議，根據該協議，NoveCite 獲得了 獨家全球許可，有權再許可，開發和商業化基於Novellus 專利技術的幹細胞療法，用於治療任何病因的炎症的急性肺炎人類的主要病原體。許可協議執行後，NoveCite向Novellus發行的Novecite普通股 股支付了500萬美元的預付款，這些股票佔NoveCite目前已發行股權的25％。我們擁有 NoveCite 目前未償還的 股權的另外 75%。
2021 年 7 月，Novellus 被布魯克林 ImmunOtherapeutics, Inc.（“布魯克林”）收購。根據這筆交易，NoveCite許可證由布魯克林承擔，並附有所有 原始條款和條件。2021 年 10 月，布魯克林更名為 Eterna Therapeutics Inc.
作為Novellus和Brooklyn合併交易的一部分， 根據Novellus和NoveCite之間的訂閲協議， 25％的非稀釋頭寸被刪除。
根據許可協議，NoveCite 有義務 向Eterna支付總額高達5100萬美元的監管和開發里程碑款項。從許可產品的首次商業銷售開始，NoveCite還必須支付相當於淨銷售額的兩位數百分比的特許權使用費 。如果最後一項有效專利申請到期，或者如果該國家/地區不存在有效的專利主張，則該特許權使用費將逐項產品和國別向下調整，調整幅度為任何國家 淨銷售額的個位數上限百分比。特許權使用費將於 (i) Novellus 或任何第三方在 適用國家首次銷售、銷售或分銷生物仿製藥產品的日期，或 (ii) 該國最後到期的有效專利主張到期之日起十週年，以較早者為準。 如果國家不存在許可專利，則特許權使用費將於 (i) 該許可 產品的監管專有性到期之日和 (ii) 許可產品 在適用國家首次商業銷售之日起10週年之日起終止，以較晚者為準。此外，NoveCite將向Novellus支付相當於其收到的任何分許可證持有人 費用的二十中百分比的金額。
根據許可協議的條款，如果 Novellus獲得任何涉及許可技術中包含的原始細胞系的收入，則Novellus應將此類收入的50％匯給NoveCite。
Lymphir——2021年9月，該公司 與雷迪博士簽訂了最終協議，收購其Lymphir（denileukin diftitox）的獨家許可，這是一種用於治療罕見的非霍奇金淋巴瘤CTCL的後期 腫瘤免疫療法。
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根據該協議的條款，Citius從衞材手中收購了 Dr. Reddy對Lymphir的獨家許可，以及雷迪博士擁有的其他相關資產。Citius的專有 許可權包括在除日本和亞洲某些地區以外的所有市場開發和商業化Lymphir的權利。此外， Citius有權在印度開發和銷售該產品。衞材保留denileukin diftitox在日本和亞洲的獨家開發和營銷權 。Reddy's博士獲得了4000萬美元的預付款，有權獲得與CTCL在美國和其他市場的批准相關的高達4000萬美元的開發里程碑付款 ，高達7000萬美元的開發里程碑 用於其他跡象，以及商業里程碑付款和產品淨銷售額的低兩位數分級特許權使用費。Eisai 將在初次批准後獲得600萬美元的開發里程碑付款，以及與 達到淨產品銷售門檻相關的額外商業里程碑付款。衞材將通過向美國食品藥品管理局提交Lymphir的BLA，負責完成當前的CTCL臨牀試驗以及化學、 製造和控制（CMC）活動。Citius 將負責與潛在其他適應症相關的開發 成本。
操作結果
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
| 三個月已結束 6月30日 2023 | 三個月 已結束 6月30日 2022 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 3,764,675 | 4,888,192 | ||||||
| 一般和行政 | 3,733,326 | 3,024,783 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 1,174,111 | 1,003,677 | ||||||
| 運營費用總額 | 8,672,112 | 8,916,652 | ||||||
| 營業虧損 | (8,672,112 | ) | (8,916,652 | ) | ||||
| 利息收入 | 336,780 | 53,020 | ||||||
| 所得税前虧損 | (8,335,332 | ) | (8,863,632 | ) | ||||
| 所得税支出 | 144,000 | — | ||||||
| 淨虧損 | $ | (8,479,332 | ) | $ | (8,863,632 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三個 個月中，我們沒有產生任何收入。
研究和開發費用
在截至2023年6月30日的三個月中，研究 和開發費用為3,764,675美元，而截至2022年6月30日的三個月為4,888,192美元，減少了1,123,517美元。
截至2023年6月30日的三個月，Mino-Lok的研發成本下降了242,634美元，至1,091,500美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,334,134美元， ，這主要是由於與全球臨牀研究組織Biorasi, LLC（“Biorasi”）相關的啟動成本降低，以幫助擴大公司的3期Mini O-Lok 在美國以外的其他地點試用，但不再發生。
在截至2023年6月30日的三個月中，Halo-Lido的研發成本增加了485,081美元，至1,002,883美元，而截至2022年6月30日的三個月中，由於與2b階段試驗相關的成本增加， 在截至2023年6月30日的三個月中，與2b階段試驗相關的成本增加。2023年4月3日，Citius宣佈 2b階段試驗的註冊已經完成。2023 年 6 月 20 日，我們宣佈，與單獨成分相比， 利多卡因和哈洛倍他索丙酸鹽組合配方 的高劑量配方可顯著降低症狀嚴重程度。CITI-002此外，在研究中，沒有報告重大不良事件，患者對 CITI-002 的耐受性良好 。Citius 打算安排結束與 FDA 的第 2 階段會議，開始規劃 CITI-002 監管和臨牀開發計劃的下一步行動。
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在截至2023年6月30日的三個月中，Lymphir的研發成本為1,658,838美元，而截至2022年6月30日的三個月中，Lymphir的研發成本為1,992,897美元。支出減少334,059美元的主要原因是我們的BLA已於2022年9月完成並向美國食品藥品管理局提交。
在截至2023年6月30日的三個月中，NoveCite的研發成本下降了992,937美元，至16,650美元，這主要是由於在截至2022年6月30日的三個月中 產生的製造啟動成本已不再實現。
我們預計，隨着我們專注於Lymphir的商業化，完成Mino-Lok的第三階段試驗和Halo-Lido的 2b階段試驗，研發費用 將在2023財年穩定下來。
一般和管理費用
在截至2023年6月30日的三個月中，一般 和管理費用為3,733,326美元，而截至2022年6月30日的三個月為3,024,783美元。與前一時期相比，一般和管理費用 增加了708,543美元。增長的主要原因是與發佈前 相關的成本以及與Lymphir相關的市場研究活動。一般和管理費用主要包括薪酬費用、法律、監管、會計和企業發展服務的專業 費用以及投資者關係費用。
股票薪酬支出
在截至2023年6月30日的三個月中，股票薪酬支出為1,174,111美元，而截至2022年6月30日的三個月中，股票薪酬支出為1,003,677美元。在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月中，股票薪酬分別包括31,858美元和33,333美元的NoveCite股票期權計劃的支出。 最近一個季度的股票薪酬支出與上一季度相比增加了170,434美元，這主要是由於向員工（包括新員工）、董事和顧問發放了新的補助金。
其他收入
截至2023年6月30日的三個月中，利息收入為336,780美元，而上一時期的利息收入為53,020美元。增長是因為 將我們股票發行和普通股認股權證行使的剩餘收益投資於貨幣市場賬户的利率上升。
所得税
截至2023年6月30日的三個月，公司記錄的遞延所得税支出 為14.4萬美元，與其在建研究和 開發資產的應納税攤銷有關。由於公司的營業 虧損和遞延所得税資產的估值準備金，截至2022年6月30日的三個月中沒有所得税準備金。
淨虧損
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的淨虧損為8,479,332美元，而截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為8,863,632美元。 淨虧損減少了384,300美元，主要是由於研發費用減少了1,123,517美元，但被普通費用和管理費用增加708,543美元所抵消。
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截至2023年6月30日的九個月，而截至2022年6月30日的九個月
| 九個月已結束 6月30日 2023 | 九個月 已結束 6月30日 2022 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 11,937,045 | 13,798,251 | ||||||
| 一般和行政 | 11,129,463 | 9,038,949 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 3,540,787 | 2,929,279 | ||||||
| 運營費用總額 | 26,607,295 | 25,766,479 | ||||||
| 營業虧損 | (26,607,295 | ) | (25,766,479 | ) | ||||
| 利息收入 | 854,604 | 116,573 | ||||||
| 出售新澤西州的收益淨營業虧損 | 3,585,689 | — | ||||||
| 所得税前虧損 | (22,167,002 | ) | (25,649,906 | ) | ||||
| 所得税支出 | 432,000 | — | ||||||
| 淨虧損 | $ | (22,599,002 | ) | $ | (25,649,906 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的九個 個月中，我們沒有產生任何收入。
研究和開發費用
在截至2023年6月30日的九個月中，研究 和開發費用為11,937,045美元，而截至2022年6月30日的九個月為13,798,251美元，減少了1,861,206美元。
截至2023年6月30日的九個月中，Mino-Lok的研發成本增加了92,829美元，至3,309,248美元，而截至2022年6月30日的九個月為3,216,419美元，這主要是由於加入全球臨牀研究組織Biorasi, LLC（“Biorasi”）以幫助擴大公司的規模 （CRO）相關的成本增加在美國以外的其他地點進行第三階段 Mino-Lok 試驗。
截至2023年6月30日的九個月中，Halo-Lido的研發成本增加了1,514,702美元，至3,733,981美元，而截至2022年6月30日的九個月中，Halo-Lido的研發成本為2,219,279美元，這是由於在截至2023年6月30日的九個月中與2b階段試驗相關的成本增加。2023年4月3日，Citius宣佈 2b階段試驗的註冊已經完成。2023 年 6 月 20 日，我們宣佈，與單獨成分相比， 利多卡因和哈洛倍他索丙酸鹽組合配方 的高劑量配方可顯著降低症狀嚴重程度。CITI-002此外，在研究中，沒有報告重大不良事件，患者對 CITI-002 的耐受性良好 。Citius 打算安排結束與 FDA 的第 2 階段會議，開始規劃 CITI-002 監管和臨牀開發計劃的下一步行動。
在截至2023年6月30日的九個月中，Lymphir的研發成本為4,490,291美元，而截至2022年6月30日的九個月中，Lymphir的研發成本為6,513,262美元。支出減少2,022,971美元，主要是由於與完成的Lymphir3期臨牀試驗以及截至2022年6月30日的九個月中BLA的準備 相關的費用。
我們預計，隨着我們專注於Lymphir的商業化，完成Mino-Lok的第三階段試驗和Halo-Lido的 2b階段試驗，研發費用 將在2023財年穩定下來。
一般和管理費用
在截至2023年6月30日的九個月中，一般 和管理費用為11,129,463美元，而截至2022年6月30日的九個月中，一般費用為9,038,949美元。與前一時期相比，一般和管理費用 增加了2,090,514美元。增長的主要原因是與發佈前 和與Lymphir相關的市場研究活動相關的成本。一般和管理費用主要包括薪酬費用、法律、監管、會計和企業發展服務的專業 費用以及投資者關係費用。
18
股票薪酬支出
在截至2023年6月30日的九個月中，股票薪酬支出為3540,787美元，而截至2022年6月30日的九個月中，股票薪酬支出為2,929,279美元。在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的九個月中，股票薪酬分別包括98,524美元和99,999美元，分別是NoveCite股票期權計劃的支出。 最近一個季度的股票薪酬支出與上一季度相比增加了611,508美元，這主要是由於向員工（包括新員工）、董事和顧問發放了新的補助金。
其他收入
截至2023年6月30日的九個月中，利息收入為854,604美元，而上一時期的利息收入為116,573美元。這一增長是由於 將我們2021年初股票發行和普通股認股權證行使的剩餘收益投資於貨幣市場賬户的利率上升。
截至2023年6月30日的九個月的其他收入包括根據新澤西州技術營業税證書轉讓計劃向 第三方出售某些新澤西州所得税淨營業虧損而確認的3585,689美元的收益。
所得税
截至2023年6月30日的九個月中，公司記錄的遞延所得税支出 為43.2萬美元，與其在建研資產 資產的應納税攤銷有關。由於公司的營業虧損和 遞延所得税資產的估值準備金，截至2022年6月30日的九個月中沒有所得税準備金。
淨虧損
在截至2023年6月30日的九個月中，我們 的淨虧損為22,599,002美元，而截至2022年6月30日的九個月淨虧損為25,649,906美元。 淨虧損減少3,050,904美元，主要是由於其他收入增加了4,323,720美元，這被運營費用總額增加840,816美元和所得税支出增加432,000美元所抵消。
流動性和資本資源
流動性和營運資本
Citius自成立以來一直出現營業虧損 ，在截至2023年6月30日的九個月中，淨虧損為22,599,002美元。截至2023年6月30日，Citius的累計赤字為 152,287,469美元。在截至2023年6月30日的九個月中，花旗在運營中使用的淨現金為22,259,997美元。
由於公司在截至2021年9月30日的年度內發行普通股 和普通股認股權證行使以及2023年5月的註冊直接發行， 公司截至2023年6月30日的營運資金約為3530萬美元。截至2023年6月30日，Citius的現金及現金等價物為33,281,830美元可用於為其運營提供資金。自成立以來，公司的主要現金流來源一直來自融資活動。 我們運營現金的主要用途是知識產權許可、產品開發和商業化活動、 員工薪酬、諮詢費、法律和會計費、保險和投資者關係費用。
根據我們截至2023年6月30日的現金及現金等價物，我們預計將有足夠的資金在2024年8月之前繼續運營。我們預計未來需要籌集額外的 資金，以支持我們在2024年8月以後的運營。但是，無法保證我們會成功籌集 所需的資金，也無法保證所得款項會按一定金額或及時收到，以支持我們的運營。
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通脹
我們的管理層認為，通貨膨脹並沒有 對我們的經營業績產生重大影響。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
關鍵會計政策與估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表和 相關披露要求管理層 做出估算和假設，以影響截至財務報表發佈之日的或有資產和 負債以及報告期內記錄的收入和支出金額。 我們的估計基於歷史經驗（如適用），以及我們認為在這種情況下合理的其他假設。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計有所不同。
公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告中所包含的年度合併財務報表和附註中討論了我們的關鍵會計政策和估算值 的使用，應與這些報表和附註一起閲讀。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 ，旨在提供合理的保證，即根據經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出披露決定。
截至2023年6月30日，我們的首席執行官（即我們的主管 執行官）兼首席財務官（即我們的首席財務官兼首席會計官）評估了我們披露控制和程序（定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何披露控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至2023年6月30日，根據對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息，在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
自公司於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交10-K表格以來，公司的 風險因素沒有變化。
第 2 項未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2023年8月，我們將總共3,921,569份認股權證的期限延長了一年 至2024年8月14日，行使價為每股普通股1.15美元。認股權證 由公司首席執行官兼董事會主席倫納德·馬祖爾和公司 執行副總裁兼董事會成員邁倫·霍盧比亞克持有，最初於 2018 年 8 月以私募形式發行 ，與 H. C. Wainwright 管理的普通股註冊直接發行（“2018 年發行”）同時進行 & Co., LLC（“Wainwright”）。Mazur先生和Holubiak先生與所有其他 投資者一樣參與了私募配售。此外，與2018年發行相關的189,412份配售代理認股權證延長了一年，至2024年8月8日，行使價為每股1.5938美元。此類配售代理認股權證由温賴特的某些代表持有。 2018年發行中沒有其他未償還的認股權證，如果此類認股權證全部行使，公司將獲得 4,811,680美元的現金收益。
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第 6 項。展品
| 31.1 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官和首席財務官進行認證。* | |
| EX-101. INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| EX-101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
| EX-101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
| EX-101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
| EX-101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| EX-101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* | |
| 前 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| CITIUS 製藥有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 倫納德·馬祖爾 |
| 倫納德·馬祖爾 | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 海梅·巴圖沙克 |
| 海梅·巴圖沙克 | ||
| 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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