usgaap-20230814

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2023年8月14日

報告日期（最早報告事件的日期）

Flotek 工業公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-13270	90-0023731
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

8846 N. Sam Houston Parkwa. 休斯頓, TX, 77064

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(713)849-9911

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（不適用）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的交易所名稱
普通股，面值0.0001美元	FTK	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重大最終協議》的簽訂

2023年8月14日，Flotek Industries, Inc.（“公司”）與作為貸款人的公司全資子公司Flotek Chemistricy, LLC和JP3 Measuring, LLC簽訂了循環貸款和擔保協議（“貸款協議”），以及作為貸款人的Amerisource Funding, Inc.（“Amerisource”）。

貸款協議的期限為二十四個月，根據符合條件的應收賬款的85％和符合條件的庫存的60％（不超過符合條件的應收賬款金額），最高可獲得1000萬美元的初始信貸可用性（“賬户限額”）。貸款協議下的借款按照《華爾街日報》最優惠利率（下限為5.50％）加上每年2.5％的利息。交易完成後，在某些條件下，包括可接受的評估和借款人抵押房地產抵押品，信貸可用性預計將增加房地產評估價值的50％和500萬美元中較小者。

貸款協議設想了以下費用：（i）按賬户限額每月評估0.10％的抵押品管理費，（ii）按賬户限額的平均未使用部分按季度評估0.25％的非使用費，以及（iii）賬户限額1.0％的承諾費，在結賬時和之後每年支付。如果貸款協議在二十四個月期限結束之前終止，則借款人需要支付賬户限額的2.50％的提前終止費（如果終止到期日還剩超過12個月）或賬户限額的1.50％（如果終止時距離到期日還剩不到12個月）的1.50％。

貸款協議要求借款人維持不少於1100萬美元的最低有形淨資產（定義見貸款協議）。此外，貸款協議為Amerisource提供了借款人全部或大部分資產的全面擔保權益。貸款協議的收益預計將用於營運資金和其他一般公司用途。上述對貸款協議的描述並不完整，而是參照貸款協議的完整文本進行全面限定，該協議作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項：設立直接財務債務或註冊人資產負債表外安排下的債務

本表格8-K最新報告第1.01項下提供的有關其中描述的每筆交易的信息也是對本表格8-K最新報告第2.03項的迴應，特此以引用方式納入本第2.03項。

第 7.01 條法規 FD 披露

2023 年 8 月 14 日，e Company發佈新聞稿，宣佈貸款協議結束。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條的目的，根據本表格8-K表格和附錄99.1項提供的信息不應被視為 “已提交”，不受該節規定的責任約束，也不會被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中另有明確説明。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

本表8-K的最新報告包含以下附錄：


展品編號			描述
10.1			Flotek Industries, Inc.、Flotek Chemistry, LLC和JP3 Measuring, LLC作為借款人，Amerisource Funding, Inc. 作為貸款人，簽訂於2023年8月14日的循環貸款和擔保協議。
99.1			日期為 2023 年 8 月 14 日的新聞稿

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	FLOTEK 工業公司
日期：2023 年 8 月 14 日	/s/ 邦德·克萊門特
	姓名：	邦德·克萊門特
	標題：	首席財務官