目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
| Rekor Systems, Inc |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| | | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（向主要行政辦公室致辭）
（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
截至8月14日 2023，註冊人 有
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性，特別包括有關我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品和服務、成功時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及當前和預期產品和服務的未來業績的陳述。這些陳述涉及不確定性，例如已知和未知的風險，並取決於其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及本季度報告其他部分所述的許多風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。敦促讀者仔細閲讀和考慮本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表中的前瞻性陳述並未反映截至本申報之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間
| 第一部分-財務信息 |
4 |
||
| 第 1 項。 |
財務報表 |
4 |
|
| 未經審計的簡明合併資產負債表 |
4 |
||
| 未經審計的簡明合併運營報表 |
5 |
||
| 未經審計的簡明合併股東權益表 |
6 |
||
| 未經審計的簡明合併現金流量表 |
7 |
||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
30 |
|
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
|
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
43 |
|
| 第二部分-其他信息 |
44 |
||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
44 |
|
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
45 |
|
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
45 |
|
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
45 |
|
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
45 |
|
| 第 5 項。 |
其他信息 |
45 |
|
| 第 6 項。 |
展品 |
46 |
|
| 簽名 |
47 |
||
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收票據，流動部分 | ||||||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權經營租賃資產，淨額 | ||||||||
| 使用權融資租賃資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期應收票據 | ||||||||
| 安全的投資 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 關聯方票據，當前部分 | ||||||||
| 應付貸款，流動部分 | ||||||||
| 租賃負債經營，短期 | ||||||||
| 短期租賃負債融資 | ||||||||
| 短期合同負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期應付票據 | ||||||||
| 2023 年期票，扣除債務折扣後的債務折扣為美元 | ||||||||
| 2023 年期票——關聯方，扣除債務折扣 | ||||||||
| 長期應付貸款 | ||||||||
| 租賃負債經營，長期 | ||||||||
| 長期租賃負債融資 | ||||||||
| 長期合同負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值；已授權； 股票；已發行： ，截至2023年6月30日的股票以及 截至2022年12月31日；未償還款項： 截至2023年6月30日的股票以及 截至2022年12月31日。 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權， 被指定為A系列的股票以及 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別被指定為B系列的股票。 截至2023年6月30日或2022年12月31日，優先股分別已發行或流通。 | ||||||||
| 庫存股， 和 分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
簡明合併運營報表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 償還債務的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（準備金） | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自已終止業務的淨收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的每股普通股虧損——基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的每股普通股收益——基本和攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
簡明的股東權益合併報表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
| 普通股 | 普通股 | 國庫股票 | 按成本計算的國庫股票 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位後發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預先融資的認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據市場發行發行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位後發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作為收購STS的一部分發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位後發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 使用2023年期票分配給認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位後扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預先融資的認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據市場發行發行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位後發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位後扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作為收購STS的一部分發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自已終止業務的淨收益 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 使用權融資租賃資產的攤銷 | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| SAFE 協議的減值 | ||||||||
| 因重新計量STS或有對價而造成的損失 | ||||||||
| 財產和設備出售損失 | ||||||||
| 償還債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金（用於）——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 安全投資 | ( | ) | ||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 為收購STS支付的現金，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 2022 年期票淨收益——關聯方，兑換成 2023 年本票——關聯方 | ||||||||
| 2023 年期票淨收益 | ||||||||
| 2023 年期票淨收益——關聯方 | ||||||||
| 2023 年註冊直接發行淨收益 | ||||||||
| 應收票據的收益 | ||||||||
| 行使期權的淨收益 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ||||||
| 市場協議的淨收益 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增加（減少）——持續經營 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增加（減少）——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 期末現金及現金等價物——持續經營 | $ | $ | ||||||
| 期末限制性現金及現金等價物——持續經營 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物——已終止的業務 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR SYSTEMS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1 –概述、列報依據和重要會計政策摘要
Rekor Systems, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司”）的這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制的。因此，他們確實如此 不包含美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表反映了公允報公司截至目前未經審計的簡明合併財務狀況所需的所有調整，包括正常的經常性調整 2023年6月30日，未經審計的簡明合併經營業績，未經審計的簡明合併股東權益表和未經審計的簡明合併現金流量表 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日 和 2022.
這些附註中披露的財務數據和其他信息未經審計。的結果 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日，是 不必然表明了年底的預期結果 2023年12月31日.
這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司年度表格報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但確實如此 不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
這些未經審計的簡明合併財務報表附註中的美元金額，除每股數據外，均四捨五入至最接近的金額 $1,000.
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要廣泛使用管理層的估計。管理層在編制合併財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。公司持續評估其估計，包括與應收賬款的可收回性、無形資產的公允價值、債務和股票工具的公允價值、所得税以及與客户簽訂的包含多項履約義務的合同中獨立銷售價格的確定有關的估計。公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎不從其他來源可以明顯看出。實際結果可能不同於在不同的假設或條件下的估計數。
改敍
上年度未經審計的簡明合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。與公司使用權資產相關的攤銷作為未經審計的簡明合併運營報表中一般和管理費用的一部分列報，而在前幾個時期，這些金額是作為未經審計的簡明合併運營報表的折舊和攤銷的一部分列報的。此外，截至 十二月31, 2022,公司開始在未經審計的簡明合併運營報表中將利息收入和利息支出列為淨額，而在前幾個時期，利息收入作為其他支出的一部分列報，扣除未經審計的簡明合併運營報表。的金額 三和 六幾個月已結束 2022年6月30日已重新分類, 以符合本期的列報方式.
流動性和持續經營
管理層將評估公司未經審計的簡明合併財務報表中的持續經營不確定性，以確定是否有足夠的手頭現金以及籌集資金和營運資金，至少可以在一段時間內運營 一自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的一年，根據美國公認會計原則，這被稱為 “展望期”。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理知道的情況，考慮各種情景、預測、預測和估計，並將做出某些關鍵假設。除其他因素外，這些假設包括其籌集額外資金的能力、公司計劃的預期時機和性質以及預計的現金支出，以及在管理層有權推遲或削減這些計劃或支出的範圍內推遲或削減這些計劃或支出的能力，並認為這些實施有可能在展望期內實現。
公司自成立以來一直蒙受虧損，一直依靠手頭現金和外部融資來源來支持運營產生的現金流。該公司將損失歸因於與現有產品的擴展、新產品和服務的開發以及與這些產品和服務相關的營銷工作相關的非資本支出。截至目前為止的 六幾個月已結束 2023年6月30日，該公司因持續經營而出現營運資金赤字 $
我們的現金增加了 $
根據公司當前的商業計劃假設和預期的現金消耗率，公司認為現有現金不足以為下一步的運營提供資金 十二在這些未經審計的簡明財務報表發佈幾個月後。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
該公司正在積極監控其運營、手頭現金和營運資金。該公司目前正在審查外部融資方案，以維持其運營。如果額外融資是 不公司還制定了應急計劃，如果展望期內運營疲軟，將繼續減少或推遲支出和現金支出。
善意
超出收購資產和負債公允價值的收購對價記作商譽。公司將通過將其賬面價值與申報單位的公允價值進行比較，每年評估商譽的減值情況，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值。公司對以下各項進行年度減值評估 十月一日 或更常見的是，當事件或情況表明存在損傷時 可能 已經發生了。截至 2023年6月30日，該公司做到了 不確定任何可能導致其評估商譽減值的事件。
收入確認
該公司的收入主要來自其道路數據和交通管理產品及服務的許可和銷售。這些服務包括數據收集、實施、工程、客户支持和維護服務以及軟件和硬件。收入是在向公司客户移交承諾產品和服務的控制權後確認的，該金額反映了公司預計為換取這些產品和服務而獲得的對價。
確定公司確定屬於ASC範圍的安排的收入確認 606,公司執行以下操作 五步驟：
| ● | 識別與客户簽訂的一份或多份合同 | |
| ● | 確定合同中的履約義務 | |
| ● | 確定交易價格 | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 在履行績效義務時或在履行績效義務時確認收入 |
下表彙總了收入（千美元）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 經常性收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品和服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入
經常性收入
經常性收入包括公司的SaaS收入、訂閲收入、電子商務收入和客户支持收入。公司通過與客户簽訂的規定定期付款的長期合同和按月自動開具發票的短期合同創造經常性收入。公司的經常性收入由直銷、合作伙伴輔助銷售和電子商務銷售相結合。
經常性收入通過公司的軟件即服務（“SaaS”）模式產生，在這種模式下，公司向客户提供付費訪問公司軟件解決方案的權利。這些服務將在整個合同期內持續提供給客户。但是，客户使用服務的程度 可能 根據客户的判斷而有所不同。公司與客户的合同期限通常為 一到 五年份。SaaS 解決方案的付款 可能 要麼在安排開始時收到，要麼在安排期限內收到。這些 SaaS 解決方案被認為具有單一的績效義務，即客户同時獲得和消費收益，因此，我們在合同協議期限內按比例確認這些安排的收入。
根據使用數據收集服務訂閲模式以及捆綁硬件和軟件在一段時間內簽訂的合同，公司目前還獲得經常性收入。在協議期限內定期收到這些服務和訂閲的付款，收入在協議期限內按比例確認。此外，我們的部分訂閲收入包括通過網絡服務器提供對公司軟件解決方案的訪問權限、自我管理的數據庫和跨平臺的應用程序編程接口。與這些客户的訂閲安排通常如此 不向客户提供隨時擁有公司軟件的權利。取而代之的是，客户可以在合同期內持續訪問公司的解決方案。公司的訂閲服務安排不可取消，而且確實如此 不包含退款類型的條款。因此，從提供公司軟件訪問權限之日起，在合同期內，與該安排相關的任何固定對價通常按直線認列為經常性收入。
公司將電子商務收入定義為通過公司電子商務平臺上的直接銷售獲得的收入。該公司的電子商務收入通常包括公司車輛識別軟件的訂閲，該軟件可以在線購買並通過數字密鑰激活。公司與客户的合同期限通常為 一一個月，每個月自動續訂。公司每月向客户開具發票和收取費用。
客户支持收入與永久許可證和長期訂閲安排有關，主要包括技術支持和產品更新。公司的客户支持團隊已準備好在合同期限內根據需要向客户提供這些維護服務。在整個合同期內，客户均可從保證向他們提供客户支持資源和人員中受益。正如客户支持一樣 不對於客户能否從使用公司軟件的權利中受益至關重要，如果與軟件的長期許可證一起出售，則客户支持被視為一項獨特的履約義務。永久和定期許可證的客户支持通常按年續期，由客户選擇。客户對訂閲許可證的支持可與此類許可證同時續期，有效期相同。根據公司對所提供服務的看法，客户支持收入在合同期內根據客户支持義務的開始和結束日期按比例確認。
產品和服務收入
產品和服務收入定義為公司的實施收入、永久許可證銷售、硬件銷售、工程服務和非接觸式合規收入。
當公司向其客户提供實施或施工服務時，即確認實施收入。這些服務涉及實施服務的費用，通常與公司的數據收集服務、軟件和硬件的銷售有關。隨着實施的完成，公司的實施收入將隨着時間的推移而確認。
除了來自軟件銷售的經常性收入外，公司還確認了與銷售永久軟件許可證相關的時間點收入。該公司出售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利，以換取 一定時許可費，通常在合同開始時支付。公司的永久許可證提供了使用知識產權（“IP”）的權利，該知識產權本質上是功能性的，具有重要的獨立功能。因此，對於功能性知識產權的永久許可，收入是在客户可以訪問軟件的時間點確認的，這通常是在向客户提供軟件激活密鑰後才進行的。
該公司還通過其合作伙伴計劃和內部銷售人員分銷渠道銷售硬件來創造收入。公司在將硬件控制權移交給客户後履行其履約義務。公司在將硬件控制權移交給客户後，向最終用户客户開具發票。該公司為客户提供硬件安裝服務，包括 一到 六月。隨着實施的完成，與安裝部分相關的收入將隨着時間的推移予以確認。
非接觸式合規收入反映了提供硬件系統和服務的安排，這些系統和服務可識別未投保的機動車輛，通過轉移引證通知車主違規情況，並協助他們獲得所需的保險作為傳統執法方法的替代方案。收入每月根據相關司法管轄區收集的轉移引證數量進行確認。
該公司還通過其工程服務創造收入。這些服務是應客户的要求提供的，與這些服務相關的收入將在服務完成後隨着時間的推移予以確認。
按客户類型劃分的收入
下表按客户類型彙總了收入（千美元）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 城市交通 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 交通管理 | ||||||||||||||||
| 許可和其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
城市交通
城市交通收入包括來自公司道路數據聚合活動的收入。這些活動包括使用作為 Rekor Discover™ 平臺一部分的軟件應用程序，主要應用程序是 Rekor 的計數、等級和速度應用程序。該應用程序完全自動化了聯邦公路管理局（“FHWA”）的彙總 13-bin 車輛分類、速度和體積數據。與部署其他交通傳感器、交通研究或與交通數據收集相關的施工相關的收入也是數據彙總收入的一部分，數據彙總收入是通過定期的數據付費合同和帶有經常性軟件維護部分的硬件銷售產生的。該公司在2002年啟動了這些交通數據收集活動 六月 的 2022.
交通管理
流量管理收入與 Rekor Command™ 平臺及其下方的相關應用程序相關。它們通過將可操作的實時事件報告集成到跨機構通信和響應系統中，為交通運營和交通管理中心提供支持。收入是通過包括預付和經常性部分的合同產生的。
許可和其他收入
許可和其他收入包括Rekor Scout™ 平臺的許可、Rekor CarCheck™ API 的許可、Rekor 車輛識別軟件的許可以及為安全、非接觸式合規和公共安全而部署的系統。收入通過定期和永久許可證銷售產生，以及 一-硬件銷售時間。
履約義務
公司以多種方式與客户簽訂合同，包括規定公司有義務在一段時間內提供服務的合同。一些合同包括幾項不同服務的履約義務。對於具有多個不同履約義務的合同，公司根據其相對獨立銷售價格為每項履約義務分配總交易價格，該銷售價格是根據公司的總體定價目標，同時考慮市場條件和其他因素確定的。這個 可能 導致確認的收入相對於每項不同履約義務收到的現金而言有所延遲或加快。當公司確認因出售硬件或永久軟件許可證而產生的收入時，對未履行的總體履約義務的影響相對較小，因為公司在硬件或軟件控制權移交給客户時履行了大部分履約義務。
如果與客户簽訂的合同的履約義務是 不但仍已滿足或截至特定日期僅得到部分滿足，未兑現的部分將在未來確認為收入。截至 2023年6月30日，該公司大約有$
未開票的應收賬款
收入確認、賬單和現金收取的時間導致未經審計的簡明合併資產負債表上有已計賬的應收賬款、未開票的應收賬款和合同負債。已計賬款和未開票應收賬款在未經審計的簡明合併資產負債表上作為應收賬款淨額的一部分列報。如果在提供服務後進行計費，則此類未開具賬單的金額通常將在服務提供後計費和收取 60到 120幾天，但通常是 不比接下來更長 十二月。的未開票應收賬款 $
合同負債
當公司在提供服務之前向客户預付賬單時，通常此類款項將在下一年內賺取並確認為收入 六幾個月到 五年，取決於訂閲或許可期限。這些資產和負債在每個報告期結束時在未經審計的簡明合併資產負債表中逐項報告。在此期間合同資產和負債餘額的變化 六幾個月已結束 2023年6月30日是 不受到任何其他因素的重大影響。截至的合同負債 2023年6月30日和 2022年12月31日是 $
截至目前，上述合同負債應付的服務如下所示 2023年6月30日（千美元）：
| 2023 年，還剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物
現金受合同限制和 不隨時可用的歸類為限制性現金和現金等價物。公司的限制性現金餘額主要由代表某些客户收取的現金組成。R截至當時，這些客户的現金和現金等價物受到限制 2023年6月30日和 2022年12月31日是 $
信用風險的集中度
該公司將其臨時現金投資存入位於美國和以色列的高評級金融機構。美國存款僅在聯邦保險期限內投保 $250,000.截至 2023年6月30日和 2022年12月31日， 該公司的持續經營存款總額 $
客户 A 佔了
截至 2023年6月30日，客户 B 佔比
沒有其他單一客户佔比超過 10%截至目前公司未經審計的簡明合併應收賬款餘額2023年6月30日和2022年12月31日.
應付賬款、應計負債和其他流動負債
截至 2023年6月30日和 2022年12月31日， 公司欠了 $
其他流動負債彙總如下（以千計）：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 與工資和工資有關 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金抵消權 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
重要會計政策
本期生效的新會計聲明
在 2016 年 6 月， FASB 發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2016-13 金融工具-信貸損失（主題 326): 衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”）它要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，這將更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13對年度報告期和這些年內的過渡期有效，從之後開始 2022年12月15日。 通過新準則後，公司開始根據與公司金融資產相關的估計終身預期信用損失確認信貸損失備抵金。由於公司目前在亞利桑那州立大學範圍內的金融工具（主要是應收賬款和應收票據）的性質和範圍 2016-13並基於該公司對亞利桑那州立大學的分析 2016-13以及公司客户亞利桑那州立大學的歷史、當前和預期的信貸質量 2016-13做到了 不對其未經審計的簡明合併運營報表和資產負債表產生重大影響。
該公司確實如此 不相信是最近發佈的，但是 不然而, 除上述準則外, 有效的會計準則可能會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
附註中還描述了公司的其他重要會計政策 1該公司的年度表單報告 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日.
注意 2 –收購
收購 STS
開啟 2022年6月17日 該公司通過收購完成對南方交通服務（“STS”）的收購
收購價格已根據截至收購之日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。自從收購 STS 發生在 六月17, 2022,自收購之日起，STS的經營業績已包含在公司未經審計的簡明合併運營報表中 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日。作為公司此次收購的收購價格分配的一部分，公司承認$
STS 或有對價的金額為$2,000,000如果在當天或之前，將以現金支付2024年10月30日公司將佐治亞州交通部合同延長多年，其條款和條件與延長合同的條款和條件基本相似。STS 或有對價應在 STS 內支付30喬治亞州交通部合同延期生效的天數。STS或有對價在未經審計的簡明合併資產負債表和補救措施中作為其他非流動負債的一部分列報每季度為紅色。在公司的收購價格會計方面，它評估了收購時STS或有對價的公允價值，並將公允價值確定為美元
該公司將支付 STS Earnout 補助金，最高為 $
合併實體的運營
以下未經審計的預計合併財務信息使收購STS生效，就好像收購截至目前已完成一樣 2022 年 1 月 1 日。 此未經審計的預估財務信息僅供參考，是 不旨在介紹截至收購完成後本應取得的實際業績 2022年1月1日 (最早時期的開始）或預測截至未來任何日期或任何未來時期的潛在經營業績。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元，每股數據除外） | （以千美元計，每股數據除外） | |||||||||||||||
| 持續經營業務的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的基本和攤薄後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的股票數量 | ||||||||||||||||
注意 3 –投資
對未合併公司的投資
在 2017 年 2 月， 該公司向全球公共安全（“GPS關閉”）貢獻了與其車輛服務業務有關的所有資產和某些負債。GPS關閉後，公司繼續擁有
在 2020年6月， 該公司宣佈成立合資企業，該公司收購了
曾經有
Roker SAFE
在 2021 年 4 月， 公司與Roker簽訂了安全協議（“Roker SAFE”）。來自 2021通過 2022該公司進行了多項投資，總額為美元
注意 4 –現金流信息的補充非現金披露
現金流信息的補充披露六幾個月已結束 2023年6月30日 和 2022如下（千美元）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 與購買財產和設備有關的應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ||||||
| 與購買庫存有關的應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ||||||
| 與收到的財產和設備有關的存款減少 | ||||||||
| 非現金投資活動： | ||||||||
| 因收購STS而發行的股票的公允市場價值 | ||||||||
| 與收購 STS 相關的或有代價 | ||||||||
| 與收購 STS 相關的收益對價 | ||||||||
| 注：與收購 STS 有關的考慮 | ||||||||
| 為財產和設備發放的貸款 | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 2022 年期票兑換 2023 年期票——關聯方 | ||||||||
| 與2023年期票有關的認股權證 | ||||||||
| 與2023年期票有關的認股權證——關聯方 | ||||||||
| ASC-842 下的新租約： | ||||||||
| 為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃的確認-使用權租賃資產 | ||||||||
| 在流動資產中確認的租賃激勵 | ||||||||
| 經營租賃的確認-租賃負債 | $ | $ | ( | ) | ||||
注意 5 –租賃
該公司在美國和以色列各地都有辦公設施的運營租約。此外，該公司還為其在美國各地運營所使用的車輛提供融資租約。該公司的租約的剩餘條款為 到 年份。公司的某些租賃包括延長租賃期限或在初始期限結束之前終止租賃的選項。當有理由確定公司將行使期權時，公司將在租賃期內納入期權的影響，以確定未來的租賃付款總額。
下表彙總了截至期間淨租賃成本的組成部分 6 月 30 日 (以千美元計):
| 截至六月的三個月 | 截至六月的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
對於三和 六幾個月已結束 2023年6月30日，該公司有 $
截至的與租賃相關的補充資產負債表信息2023年6月30日如下（千美元）：
| 截至2023年6月30日的財年 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | - | |||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
| 2023 年，還剩 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去估算的利息 | ||||||||
| 租賃負債的到期日 | $ | $ | ||||||
注意 6 –無形資產和商譽
以下是可識別的無形資產的明細，截至目前為止的淨值2023年6月30日和2022年12月31日 （千美元）：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 與市場營銷相關 | ||||||||
| 以技術為基礎 | ||||||||
| 內部資本化軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自持續經營的可識別無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
這些無形資產在其估計使用壽命內按直線攤銷。攤銷費用對於三幾個月已結束六月 30, 2023和2022是 $
截至 2023年6月30日，無形資產年度攤銷對未來每年的估計影響 五財政年度及以後的財政年度如下（千美元）：
| 2023 年，還剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
注意 7 –債務
開啟2022年6月17日根據公司收購STS的條款，公司發行了總額為$
2022期票
開啟 2022年12月20日 公司簽訂了期票協議（ “2022期票”）與（i）公司首席執行官兼執行董事長羅伯特·伯曼和（ii）Arctis Global, LLC的子公司Arctis Global Master Fund Limited（“Arctis”）合同，a
2023期票
開啟 2023年1月18日， 公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意通過私募交易 (i) 向投資者發行和出售，最高為美元
這個 2023本票是公司的優先擔保債務，優先於公司的所有債務，但某些例外情況除外。該 2023期票的到期日為 2025年7月18日 (“到期日”），屆時所有剩餘的未償還本金和應計但未付的利息將到期。該 2023期票的利率為
在任何時候，公司 可能 預付全部或任何部分 2023通過以等於 (i) 的價格贖回期票
公司確定，持有人贖回和強制贖回期權符合衍生品資格，需要根據ASC Topic進行會計 815, 衍生品和套期保值。公司認為，與持有人和強制贖回權相關的嵌入式衍生品相關的公允價值無關緊要。
證券購買協議包含公司和投資者的慣常陳述和擔保。公司與... 有實質性關係 二在投資者中，（i）公司首席執行官兼執行董事長羅伯特·伯曼，以及（ii）Arctis Global, LLC的子公司Arctis Global Master Fund Limited（“Arctis”），a
證券購買協議還規定Arctis有權指定一名董事在公司董事會（“董事會”）任職，任期至公司董事會屆滿 2023年度股東大會，董事會在會上提名該董事參選公司股東選舉，任期在下次年度股東大會上屆滿。Arctis 有權獲得董事會指定人員，前提是它擁有 2023期票和此類權利 可能 不被出售或轉讓給任何一方 不隸屬於北極公司。由於這項權利，公司董事會提名委員會已提名一名由Arctis指定的董事參加公司股東的選舉 2023年度股東大會。
這個 2023本票對公司施加了某些財務契約，以及限制公司及其子公司承擔任何額外債務或獲得任何留置權的契約，但特定例外情況除外，並限制申報任何股息或其他分配，但特定例外情況除外。如果是違約事件 2023期票出現，投資者可以選擇贖回 2023根據提前贖回時間表的現金期票，加上違約利息，按年累積利率等於
與首次收盤相關的認股權證的行使價為美元
利息支出
下表列出了扣除與合同利息相關的利息收入和公司債務安排的債務發行成本攤銷後的利息支出（千美元）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 合同利息支出，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||||||||||
| 利息支出總額，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
債務到期本金金額表
截至目前，長期應付票據的到期本金如下所示 2023年6月30日（千美元）：
| 2023 年，還剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ||
| 應付票據總額 | $ |
注意 8 –所得税
除與無限期無形資產相關的遞延所得税負債外，公司通過以下方式維持其淨遞延所得税的全額估值補貼2023年6月30日.
該公司在以色列、美國和各州提交所得税申報表。 沒有截至目前美國聯邦、州或外國所得税審計正在進行中 2023年6月30日.
公司評估了遞延所得税淨資產的可收回性以及此類遞延所得税淨資產所需的估值補貼水平。在考慮了所有現有事實之後，除了與無限期活期無形資產相關的遞延所得税負債外，公司為其遞延所得税淨資產預留了全額儲備，因為公司確實如此 不相信它更有可能 不希望他們的好處將在未來時期得到實現.公司將繼續評估其遞延所得税資產，以確定情況的任何變化是否會影響其未來收益的實現。如果在未來確定公司的部分遞延所得税淨資產符合變現標準，則估值補貼將相應減少。
對於 三和六幾個月已結束 2023年6月30日和 2022,公司做到了 不記錄與未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款。公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。該 通過 2021納税年度仍需接受美國國税局的審查。截至 2023年6月30日 和 2022年12月31日， 我們的評估顯示 不不確定的税收狀況將對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意 9 –承付款和意外開支
公司不時地可能被指定為正常業務過程中出現的各種其他訴訟、索賠和其他法律和監管程序的當事方。除其他外，這些訴訟通常要求對所謂的人身傷害、違反合同、財產損失、侵犯所有權、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失或禁令或宣告性救濟進行賠償。對於此類訴訟、索賠和訴訟，公司在可能發生損失時累積儲備金，並且此類損失的金額可以合理估計。公司認為，這些訴訟的結果，無論是個人還是集體，都將不對公司的整體合併財務報表至關重要。
Firestorm 校長
開啟 2019 年 8 月 19 日， 我們向美國紐約南區地方法院提起訴訟 三曾是公司創始人的公司前高管 二相關的前子公司（“Firestorm Principals”）——Rekor Systems, Inc.訴蘇珊娜·洛夫林等人，案例 不。 1:19-cv-07767-VEC。Firestorm Princials 的回答和反訴 2020 年 2 月 28 日。 在2020,Firestorm Principals在紐約、特拉華州和弗吉尼亞州對公司的董事和高級管理人員提起了各種訴訟，指控他們違反了信託義務和誹謗。
開啟 2023年3月22日 公司與 Firestorm 負責人簽訂了和解協議。根據和解協議的條款，雙方已相互解除和解除所有現有和潛在的訴訟、訴訟理由、訴訟、訴訟、債務、會費、合同、損害賠償或相互索賠，包括對Firestorm負責人的某些官員賠償索賠。作為相互發行的交換，公司將把某些 Firestorm 資產轉讓給 CrisisRisk Strategies, LLC 並支付 $
根據和解協議，公司記錄了應付票據、相關應計利息和其他資產和負債的減少。該公司還取消了收購認股權證
注意 10 –股東們’公平
2023註冊直接發行
開啟 三月23, 2023,公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議，規定公司以註冊直接發行方式出售和發行總額為：(i)
公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了一份訂約書，在合理的最大努力基礎上，擔任與本次發行有關的獨家配售代理。公司向配售代理支付的現金費用總額等於 7.5%本次發行的總收益。該公司還向配售代理支付了$
在 第二四分之一 2023,
期末之後，機構投資者與 2023已行使註冊直接發行
2023認股證
與最初的關閉有關 2023的期票2023年1月18日， 該公司發行了購買權證
該公司使用Black-Scholes定價模型估算了認股權證的公允價值。使用Black-Scholes定價模型需要使用主觀假設，包括標的普通股的公允價值和預計波動率以及獎勵的預期期限。截至授予之日，每份認股權證的公允價值都是使用Black-Scholes定價模型估算的，假設如下：
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 波動性 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 授予時的估計年沒收率 | % |
公司將認股權證視為債務折扣，記為債務的違約負債，並將標的債務存續期內的餘額攤銷為利息支出，在未經審計的簡明合併運營報表中扣除。
在市場上發行
開啟二月24, 2022,公司簽訂了市場發行銷售協議（“2022與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）簽訂的銷售協議，旨在制定一項市場股票計劃，公司不時根據該計劃可能發行和出售其普通股，面值 $0.0001每股，總髮行價最高為美元
對於六幾個月結束了2022年6月30日公司出售了
在十二月的2022公司終止了2022銷售協議。
收購 STS
與收購有關，如所述 注意 2 –收購，公司發佈了
認股證
截至該期間公司認股權證活動摘要 2023年6月30日如下所示：
| A系列優先股認股權證 (1) | Firestorm 認股權證 (2) | 安全教育令 (3) | 2018 年公開發行認股權證 (4) | 2023 年期票 (5) | 2023 年註冊直接發行 (6) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的有效認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發出的認股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已過期的認股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已取消的認股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還認股權證的加權平均行使價 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還認股權證的內在價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) | 作為財政年度A條例發行的一部分 2016和 2017,公司向A系列優先股（“A系列優先股認股權證”）的持有人發行了認股權證。這些認股權證的行使價為 $ |
| (2) | 作為收購 Firestorm 的一部分 2017 年 1 月 24 日， 該公司發行了購買權證 |
| (3) | 根據公司對安全教育顧問的收購 2018 年 1 月 1 日， 該公司發行了購買權證 |
| (4) | 開啟 2018 年 11 月 1 日， 在承銷公開發行普通股方面，公司向承銷商發出了購買認股權證 | |
| (5)
| 開啟 2023年1月18日， 與 2023期票，公司向投資者發放了購買認股權證 6,250,000其普通股，可在一段時間內行使 五年，行使價為 $2.00每股。這些認股權證從開始就可以行使 2023年1月18日 並於到期 2028年1月18日。 | |
| (6)
| 開啟 2023年3月23日， 與 2023註冊直接發行：公司發行 (i) 預先注資的認股權證，總額不超過 772,853普通股，（ii）最多可購買的認股權證 6,872,853普通股，以及（iii）向配售代理人提供最多購買的認股權證 481,100普通股。認股權證的每股行使價為 $1.455而且每份預先注資的認股權證均可行使 一行使價為的普通股股份 $0.001每股，將在全額行使時到期。配售代理人的每份認股權證均可行使 一行使價為的普通股股份 $1.8188每股。這些認股權證從開始就可以行使 2023年3月27日 並於到期 2028年3月27日。 |
注意 11 –股權激勵計劃
在 2017 年 8 月， 公司批准並通過了 2017股權獎勵計劃（ “2017計劃”）。這個 2017計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票獎勵、幻影股票、績效獎勵和其他股票獎勵，目的是吸引和留住高素質的員工、董事和顧問。下可獲得的最大獎勵 2017計劃最初設定為
股票期權
根據股票期權授予的股票期權 2017計劃 可能 要麼是激勵性股票期權（“ISO”），要麼是非合格股票期權（“NSO”）。ISO 可能 授予僱員和國家統計局 可能 授予員工、董事或顧問。股票期權按董事會確定的行使價授予。歸屬期通常為 年份，合同期限為 年份。
與股票期權相關的股票補償費用 三幾個月已結束2023年6月30日和2022是 $
公司股票期權活動摘要 2017已結束期間的計劃 2023年6月30日如下所示：
| 受期權約束的股票數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的未清餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未償餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至 2023年6月30日，有 $
限制性股票單位
與 RSU 相關的股票補償費用 三幾個月已結束 2023年6月30日 和 2022是 $
公司旗下RSU活動摘要 2017為之做好計劃 六幾個月已結束 2023年6月30日如下所示：
| 股票數量 | 加權平均單價 | 加權平均剩餘合同期限（年） | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的未清餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | 0.94 | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | 1.78 | |||||||||
| 截至2023年6月30日的未償餘額 | $ | |||||||||||
所有RSU在滿足基於服務的歸屬條件後授予歸屬。
截至 2023年6月30日，有 $
注意 12 –每股虧損
下表提供了與計算每股普通股虧損有關的信息：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元，每股數據除外） | （千美元，每股數據除外） | |||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務歸屬於股東的淨收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的基本和攤薄後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的基本和攤薄後每股收益 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 由於具有反稀釋作用，普通股等價物不包括在內 | ||||||||||||||||
由於該公司的淨虧損 三和 六幾個月已結束 2023年6月30日，以下
由於該公司的淨虧損 三和 六幾個月已結束 2022年6月30日, 以下
注意 13 — 後續事件
Roker Sale
開啟 2023年7月25日 買方收購了Roker的幾乎所有資產。根據Roker SAFE協議，這被視為觸發事件。由於Roker SAFE協議的觸發，該公司預計將獲得其對Roker SAFE的大部分投資。
行使認股權證
開啟 七月25, 2023,公司與註冊直接認股權證的持有人（“行權持有人”）簽訂了信函協議（“信函協議”），以現金購買總額為
新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股是 不根據《證券法》註冊 1933,並且是根據本節規定的豁免提供的4(a)(2）根據《證券法》。已行使的股票根據公司先前向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明進行轉售登記。
公司已收到的總收益為 $
第 2 項。管理’S 對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性，特別包括有關我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品和服務、成功時機和可能性、未來運營管理計劃和目標以及當前和預期產品和服務的未來業績的陳述。這些陳述涉及不確定性，例如已知和未知的風險，並取決於其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受我們截至年度的10-K表年度報告部分所述的許多風險、不確定性和假設的影響 2022年12月31日，標題為 “風險因素”，以及本季度報告的其他部分。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。敦促讀者仔細閲讀和考慮本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表中的前瞻性陳述並未反映截至本申報之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。
可能導致實際結果與我們的預期不同的具體因素包括但不限於：
| ● |
本報告中討論的重大風險、不確定性和其他考慮因素； |
| ● |
運營風險，包括供應鏈、設備或系統故障、網絡和其他惡意攻擊以及其他可能影響收入和支出的金額和時間的事件； |
| ● |
影響客户信心或與我們做生意的意願的聲譽風險； |
| ● |
金融市場狀況, 包括可能影響這些條件的重大國家和全球不確定性持續存在, a以及籌資工作的結果; |
| ● |
我們成功識別、整合和完成收購和處置，包括整合STS收購的能力； |
| ● |
我們繼續有能力成功進入公共市場獲取債務或股權資本； |
| ● |
美國（“美國”）和我們運營所在的其他國家的政治、法律、監管、政府、行政和經濟狀況及發展，特別是近期和未來的聯邦、州和地方監管程序和變化（包括與我們的產品相關的立法和監管舉措）的影響； |
| ● |
當前和未來的訴訟； |
| ● |
來自在我們最近進入或正在尋求進入的市場中佔有固定地位的其他公司的競爭，或者來自尋求進入我們已經服務的市場的其他公司的競爭； |
| ● |
我們未能使用我們的技術成功開發出被我們所服務或打算服務的市場接受的產品，或者開發出改變我們業務性質的新技術或為我們的客户提供優於或比我們的更便宜的產品或服務； |
| ● |
我們的戰略計劃和目標無法擴大我們的地理市場、客户羣以及產品和服務供應； |
| ● |
與流行病和其他全球突發衞生事件相關的風險，例如自2020年第一季度以來一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）在世界各地的傳播，這導致了美國和國際市場的巨大波動，並給與 COVID-19 相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響帶來了巨大的不確定性；以及 |
| ● |
流氓企業或犯罪分子或出於競爭、經濟或軍事原因參與非對稱幹擾的政府代理人對國際、國家、地方和公司信息基礎設施進行網絡攻擊的相關風險。 |
提醒投資者，這些前瞻性陳述本質上是不確定的。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與本文描述的結果或結果存在重大差異。除法律要求外，即使我們的情況將來可能會發生變化，我們也沒有義務更新前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方以及截至年度10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀 2022年12月31日（那個”2022年度報告”）以及此處包含的任何更新以及我們的報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的更新。
普通的
概述
Rekor的使命是成為全球範圍內道路情報和數據驅動型出行洞察的首要提供商。作為一家科技公司，我們致力於通過專門針對每個人的獨特需求量身定製的尖端、人工智能驅動的解決方案，在全球範圍內改變公共安全、城市交通和交通管理。我們致力於為道路智能提供關鍵任務解決方案，這源於我們的願景，即為所有社區創造更智能、更安全、更可持續的街道。為了實現這一願景，我們努力收集、連接和組織全球的出行數據，充分利用其潛力，實時提供最重要、最可行和最具預測性的出行見解。我們的創新方法旨在使道路交通數據易於訪問和有用，使我們的客户能夠做出明智的決策，推動有意義的進展，朝着更美好的未來邁進。
我們的運營主要由我們的全資子公司Rekor Recognolidation Systems, Inc. 或（“Rekor Recogniation”）、Waycare Technologies, Ltd.或（“Waycare”）和南方交通服務公司或（“STS”）進行。
道路情報
自成立以來，Rekor一直致力於通過收集、連接和組織全球交通數據，成為道路情報領域的領導者。如今，我們全面的產品組合提供多種用於路邊數據收集的尖端物聯網（“IoT”）設備、來自交通生態系統數據提供商網絡的大量精選和集成數據集、量身定製的平臺、應用程序和數據流。
我們專門收集來自多個來源的出行相關數據並將其彙總到我們的 Rekor One™ 道路情報引擎中，將這些數據轉化為知識和可行的見解，並將這些見解安全地分發給我們的軟件平臺和應用程序中的多個用户。我們的專有技術使用了人工智能、機器學習、數據分析、邊緣處理和通信領域的最新進展。它們旨在集成到現有的道路和道路傳感器基礎設施中，以提供實時和預測分析，以應對交通管理、公共安全、城市交通和其他關鍵商業市場中的關鍵挑戰。
通過應用受開放系統互聯（“OSI”）模型啟發的多層架構方法和協議，該模型在1970年代在創建計算機操作系統和1980年代互聯網方面發揮了重要作用，我們正在與Rekor Partner Network的成員合作，將各種交通基礎設施系統集成到一個由道路情報資產和見解組成的有凝聚力的網絡中。這包括整合分散和不同的系統，以及添加新的連接層，以創建統一的環境。為了實現這一目標，我們正在與廣泛的利益相關者密切合作，包括地方和聯邦政府機構、執法部門、交通提供商、基礎設施所有者/運營商、汽車原始設備製造商以及技術、通信和數據提供商。
在 Rekor，我們正在為客户打造一個交互式移動互聯網的未來，生成和分發實時交通情報，以改善交通管理、公共安全、維護和應急服務、規劃機構以及聯網和自動駕駛汽車。我們的主要目標一直是開發基於人工智能和邊緣的獨特且差異化的物聯網，這些物聯網將在促進這一過程方面發揮核心作用，同時與交通生態系統中的主要合作伙伴保持一致，提供最全面的道路視圖。我們將繼續優化投資，以獨特的方式將物理和數字基礎設施結合起來，這是道路新操作系統的基礎。在各機構規劃和建設未來的交通網絡時，Rekor希望在滿足對實時和預測性道路情報的基本需求方面發揮關鍵且不成比例的寶貴作用。
由 Rekor 提供支持的道路情報
Rekor的尖端技術和領域專業知識使我們在新興的道路情報領域佔據了實力地位。Rekor One™ 道路情報引擎專為成為單一事實來源而設計，由豐富的數據提供動力，由人工智能提供支持。憑藉對多種數據源的訪問以及我們屢獲殊榮的人工智能驅動的創新，我們提供了一系列解決方案，可解決各個公共和私營部門細分市場的不同用例。我們的平臺有助於高效收集、分析和分發大量數據，以前所未有的方式解鎖實時和預測性的運營見解。利用我們的先進技術和集中式平臺，我們完全有能力為道路情報提供單一事實來源，並幫助政府和企業將基礎設施數據轉化為可行的見解，從而提高機動性和安全性，增加收入，推動數十億人和數萬億次互動的創新。
我們的道路情報解決方案的核心是Rekor One道路情報引擎。正是通過這個引擎，我們提供了一系列解決方案，為公共安全、城市交通和交通管理領域的政府和商業客户提供服務。在Rekor One中，我們的專有算法整理了來自多個來源的數據，包括基於邊緣的物聯網設備、現有的道路傳感器和不斷增長的交通數據合作伙伴網絡，從而解鎖了數萬億個額外的數據點。我們使用這些數據實時生成多維見解，並利用過去發生的事情模式進行人工智能驅動的預測分析，以便我們可以預測未來會發生什麼。這些見解使我們的客户能夠做出更明智的主動決策，並通過戰略資源分配提高運營效率。
Rekor 的解決方案可以支持多種用例，包括實時事件檢測和響應、數據驅動的交通運營和交通管理、在事件前進行主動交通平靜、聯邦公路管理局 (“FHWA”) 規定的車輛分類、計數和速度收集和報告、自行車、行人和其他微型交通模式分析、温室氣體排放模式和熱點、高清 (“高清”) 視頻管理和交通監控、執法和基於情報的警務、引文管理，非接觸式合規和執法等。憑藉我們先進的技術和領域專業知識，我們有能力為多個公共機構和私營部門提供全面的道路情報。
前方之路
我們發現自己正處於歷史的關鍵時刻，政府正在大力投資升級和數字化過時的基礎設施。最近的技術進步，例如基於邊緣和雲的計算、人工智能和物聯網，為我們提供了前所未有的機會，可以徹底改變移動性，彌合快速發展的技術和老化的基礎設施之間的鴻溝。這些努力不僅僅是願望，而是我們作為一家科技公司所從事的積極追求，該公司提供最先進的人工智能驅動的道路智能解決方案，以增強公共安全、城市交通和交通管理。通過收集、連接和組織全球的出行數據，Rekor 為道路上的任何移動物體提供精確、實時和可預測的可操作見解。我們堅定不移地致力於提供關鍵任務解決方案，這得益於我們的願景，即幫助所有社區創造智能、安全和可持續的街道。最終目標是讓Rekor成為數字化互聯網和道路操作系統的基礎，為所有人提供更智能、更安全、更環保的出行方式。Rekor正在使所有人都能廣泛訪問和使用移動數據，使客户能夠做出明智的決策，推動有意義的進展，朝着更光明的未來邁進。
機遇、趨勢和不確定性
我們希望確定各種趨勢、市場週期、不確定性和其他因素，這些因素可能為我們提供機遇和挑戰，不時影響我們的運營和財務狀況。儘管有許多我們可能無法預見或無法預見的事情，但我們認為，在可預見的將來，我們的經營業績和財務狀況將主要受到以下因素的影響：
| ● |
不斷增長的智能城市市場— 根據聯合國的一份報告，到2050年，世界約有三分之二的人口將生活在城市地區。世界城市越來越大，通勤時間越來越長，由此對環境和生活質量產生了影響。這種趨勢要求具有前瞻性思維的官員更有效地管理資產和資源。我們相信，“大數據” 聯網設備和人工智能的進步可以提供智能交通系統（“ITS”）解決方案，可用於減少交通擁堵、確保旅客安全、改善交通、保護環境、應對氣候變化和提高生活質量。我們相信，我們的數據驅動的人工智能輔助解決方案提供了有用的工具，可以有效地應對城市和社區當今面臨以及未來幾十年將面臨的挑戰。 | |
| ● |
基礎設施人工智能— 我們認為，將人工智能應用於道路和其他交通基礎設施狀況分析會顯著影響未來出行的安全和效率。隨着車輛走向完全自動化，需要有關交通流量的實時數據和切實可行的見解，識別異常和不安全的運動，例如錯誤方向的車輛、停下來的車輛和/或道路上的行人。擁有忠誠度計劃的營銷人員和直通車零售商還可以從快速、低成本地識別現有和潛在客户中受益，從而簡化和加快本地車輛流量以及道路車輛數據。 |
|
| ● |
聯網車輛數據— 當今的新車配備了數十個傳感器，收集有關內部系統、外部危險和駕駛行為的信息。這些數據是交通和其他機構開始尋找有價值用途的資源。值得注意的是，來自這些車輛的數據代表了一個獨立於由公共機構維護和運營的基礎架構的虛擬網絡。聯網車輛傳感器可以提供與危險條件、速度變化、交叉路口性能等相關的重要信息。這些數據可以幫助各機構和市政當局進一步瞭解其道路狀況，補充現有基礎設施的數據，並允許將來自未獲得 ITS 基礎設施服務的農村地區的交通信息納入總體分析。 |
|
| ● |
車輛識別系統的新用途和擴展用途— 我們認為，車輛識別產品和服務成本的降低將大大擴大這些系統的市場。目前，我們為許多無法負擔傳統車輛識別系統成本或無法適應傳統車輛識別系統限制的用户提供服務。其中包括規模較小的市政當局、房主協會和尋找新應用的組織，例如創新的客户忠誠度計劃。我們已經看到，正在測試車輛識別系統或發佈安裝車輛識別傳感器網絡提案的較小司法管轄區數量的增加，並對此做出了迴應。我們還預計，更快、精度更高、成本更低的系統的可用性將顯著提高擁擠城市地區管理交通擁堵和實施智慧城市計劃的能力。 |
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| ● |
市場的適應性— 我們對先進的車輛識別系統進行了大量投資，因為我們相信，這些系統的準確性、可負擔性以及捕獲更多車輛數據的能力將使他們能夠與現有提供商進行有效競爭。但是，現有技術的大用户，例如收費公路運營商，與服務提供商簽訂了長期合同，這些服務提供商對其現有技術進行了大量投資，他們可能認為準確性的提高或成本的降低不足以證明在不久的將來放棄現有系統的理由。此外，現有提供商可能能夠降低其當前產品的成本，或者選擇降低價格並接受降低的盈利能力，同時努力開發自己的系統或從其他正在開發這些系統的人那裏獲得高級系統。因此，我們能否成功在這些市場上佔據重要地位，將取決於能否有效地傳達我們的存在，建立牢固的客户關係，並在提供客户想要的能力方面保持領先地位。與任何大型市場一樣，這將需要大量的努力和資源。 |
| ● |
擴大機動車輛法的自動執行— 我們預計，隨着授權進行自動執法的車輛相關違規行為的增加，非接觸式合規計劃將得到擴大，經驗使地方能夠更好地瞭解有益和無益的情況。我們認為，未來的立法將越來越多地允許自動執行機動車輛保險和註冊要求等法規。社區目前正在尋找更好的方法來遵守輕微的車輛違法行為，例如註冊失效，以及駕車者未能停下校車等安全問題。例如，由於路邊執法人員和其他應急人員的傷亡率很高，一些州正在考慮授權對駕車者未能減速和/或在路邊靠近應急人員和執法車輛的違規行為進行自動執法。如果需要執行立法，則需要經過深思熟慮且必然很耗時的過程。但是，隨着各州擴大自動執法，公共安全市場中這些產品和服務的市場應該會擴大。 |
|
| ● |
圖形處理單元 (“圖形處理器”) 改進— 我們預計我們的業務將受益於最近開發的更強大、更實惠的 GPU 硬件。這些 GPU 的圖像處理效率更高，因為它們的高度並行結構使它們比處理大型數據塊（例如視頻流生成的數據）的算法的通用中央處理單元（“CPU”）更高效。與 CPU 相比，GPU 還提供卓越的內存帶寬和效率。我們軟件的最新版本旨在使用提高的 GPU 速度來加速圖像識別。由於工業和汽車行業對物聯網（“IoT”）的採用激增，預計GPU市場將增長。隨着 GPU 製造商增加產量，我們希望從降低成本中受益，以便製造我們產品中包含的硬件或可供使用我們服務的其他人使用的硬件。 |
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| ● |
邊緣處理— 隨着傳感器的改進，對可操作的道路信息的需求持續增長，例如越來越複雜的內部軟件以及適用於該軟件使用的光學和其他硬件。在過去的幾十年中，傳感器不斷髮展，每一次進步都解鎖了新的功能。此外，蜂窩網絡已針對下載數據而不是上傳數據進行了優化。結果，儘管由於對蜂窩基礎設施的大量投資，下載速度顯著提高，但這導致蜂窩上傳速度的改善幅度相對較小。隨着路邊部署的數量和密度呈爆炸式增長，可擴展性、延遲和帶寬已成為市場競爭的方面。我們的系統旨在通過使用更有效的邊緣處理來解決這些問題，這既可以通過將越來越有效的新GPU集成到我們的系統中來實現，也可以通過持續提高我們的人工智能算法的效率來實現。我們的邊緣處理系統在源頭接收本地高清視頻流，並將原始視頻數據轉換為文本數據，從而大大減少了需要通過網絡傳輸的數據量。邊緣處理使我們能夠顯著擴展網絡，而不會受到其他需要將原始視頻流式傳輸到雲端進行處理的網絡所遇到的帶寬、成本、延遲和可靠性限制。 |
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| ● |
加速業務發展和營銷— 我們在一個龐大、競爭激烈且快速發展的行業中競爭的能力將要求我們取得並保持明顯的領導地位。因此，我們對業務發展、營銷和電子商務活動進行了大量投資，以提高關鍵市場對我們的產品和服務的認識和市場採用率。我們預計，持續進入市場、戰略夥伴關係的持續發展和其他規模經濟將降低支持我們產品和服務銷售所需的成本水平。但是，這些市場增長到我們的產品和服務被採用的程度的速度尚不確定。 |
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| ● |
COVID-19 死灰復燃-自 2020 年第一季度以來，一種新的 COVID-19 菌株在全球的傳播導致了美國和國際市場的巨大波動。儘管已推出疫苗接種，但與 COVID-19 相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響仍然存在重大不確定性。因此，如果全球疫情在2023年再次浮出水面，我們無法確定對我們運營的全部影響。疫情加速了企業對新技術的採用。根據麥肯錫對高管的全球調查，他們的公司已將客户和供應鏈互動以及內部運營的數字化速度加快了三到四年。數字計劃的資金有所增加，為Rekor等創新解決方案提供商創造了機會。 |
| ● |
政府預算壓力— COVID-19 給政府預算造成了巨大壓力。由於要花的錢更少，對資源的需求增加，政府機構需要經濟實惠、有效和可擴展的解決方案來恢復和發現收入。憑藉訂閲定價和可完成多個機構使命的智能基礎設施平臺，我們處於獨特的地位，可以在資金和人力資源有限的情況下為各機構提供力量倍增工具。各機構可以更好地改善公共安全，更有效地管理資源，並通過有限的資本支出對公民的生活質量產生影響。此外，採用非接觸式合規計劃的州可能能夠為其年度預算獲得大量淨現金捐款，同時減少道路上不合規車輛的數量。 |
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| ● |
《基礎設施投資和就業法》(“IIJA”) 和《兩黨基礎設施法》(“比爾”)-IIJA 於 2021 年 11 月 15 日簽署成為法律，規定對美國的交通系統進行大量的國家投資，包括在道路基礎設施（包括智能交通系統）上的超過 1500 億美元的新支出。我們相信，我們提供的全面解決方案使公司有望在擴大的道路情報市場中成為技術領導者，這將從該立法中受益。我們已經找到了獲得聯邦資金的機會，我們正在努力實施一項計劃，該計劃利用美國聯邦政府在公共安全、國土安全和交通基礎設施方面的前所未有的投資，並確保我們的客户能夠儘可能多地從這筆非同尋常的政府支出中獲益。除了許多可能支持客户購買的經常性聯邦補助計劃以及公共機構目前獲得的3500億美元的《美國救援計劃法》撥款外，我們對IIJA中包含的以下新撥款來源受益的前景感到特別興奮：每年2億美元用於 “人人安全街道和道路” 計劃，該計劃將為大幅減少或消除與交通相關的死亡人數的州項目提供有競爭力的補助金。現任政府為1.5億美元到制定一項補助計劃，對州數據收集系統進行現代化改造，為加強出行和革新交通（“SMART”）撥款計劃提供5億美元，該計劃將支持提高交通效率和安全的智能技術示範項目。 |
經營業績的組成部分
收入
該公司的收入主要來自出售其道路數據彙總、交通管理和許可產品。這些服務包括數據收集、實施、工程、客户支持和維護服務以及軟件和硬件的組合。收入在承諾產品和服務的控制權移交給公司客户後予以確認，其金額反映了公司為換取這些產品和服務而預期獲得的對價。
收入成本，不包括折舊和攤銷
收入的直接成本主要包括與創收活動有關的技術和非技術性薪金和工資以及與工資有關的成本。收入的直接成本還包括製作費用、數據訂閲、次級顧問服務以及與我們的創收活動相關的其他費用。收入的直接成本不包括技術和非技術性工資和工資中與營銷工作、休假、假期和其他根據現有合同未直接產生費用的時間相關的部分。此類成本包含在運營費用中。當收入產生直接成本時，我們會將其記為支出。
運營費用
我們的運營費用包括一般和管理費用、銷售和市場營銷、研發以及折舊和攤銷。人事成本是運營支出中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、工資税和股票薪酬支出。運營費用還包括資產的折舊、攤銷和減值。
一般和行政
一般和管理費用包括我們的行政、財務、法律、人力資源和行政部門的人事成本。其他費用包括辦公室租賃、專業費用和保險。
我們預計，由於與我們的增長相關的成本以及上市公司的會計、合規、保險和投資者關係成本，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將繼續保持高位。由於這些支出的時間和範圍，我們的一般和管理費用佔收入的百分比可能會逐期波動。但是，我們的一般和管理費用佔收入的百分比有所下降，如果我們繼續成功增加收入，我們預計從長遠來看，一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括人員成本、營銷計劃、與銷售和營銷人員相關的差旅和娛樂費用、會議和貿易展覽費用。我們將需要對銷售和營銷費用進行大量投資，以保持收入的增長速度，進一步滲透現有市場並將我們的客户羣擴大到新市場。
研究和開發
研發費用包括人員成本、用於開發我們產品的軟件和諮詢以及第三方開發資源的專業費用。我們的研發費用支持我們繼續努力增加現有產品和服務的能力和提高其價值，並開發新產品和服務。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為具有一定壽命的無形資產的攤銷以及資本化內部使用軟件成本的攤銷。
其他收入（費用）
其他收入（支出）主要包括法律和解、法律判決、與我們的債務安排相關的利息支出、與取消債務安排相關的成本、出售子公司的收益、出售固定資產的收益或損失、現金和現金等價物賺取的利息收入、短期投資和應收票據。
所得税準備金
所得税條款主要包括我們開展業務的某些國內司法管轄區的所得税。我們已經記錄了已提供全額估值補貼的遞延所得税資產，包括淨營業虧損結轉和税收抵免。我們預計，在可預見的將來，將維持全額估值補貼，因為根據我們的虧損歷史，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。
關鍵會計估計和假設
對我們的關鍵會計估計和假設的全面討論載於我們截至年度的10-K表年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分 2022年12月31日.
新的會計公告
有關新會計公告的信息，請參閲本季度報告第1項中載列的未經審計的簡明合併財務報表附註1。
運營結果
我們以美元計算的歷史經營業績如下所示。這種運營分析僅與持續經營有關，不考慮已終止業務的結果。
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
|||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 8,563 | $ | 3,698 | $ | 14,748 | $ | 6,673 | ||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
4,131 | 2,241 | 6,999 | 3,777 | ||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 一般和管理費用 |
5,873 | 8,272 | 13,078 | 15,802 | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 |
2,053 | 2,649 | 3,943 | 3,958 | ||||||||||||
| 研究和開發費用 |
4,783 | 4,727 | 9,740 | 8,861 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
2,003 | 1,483 | 3,954 | 2,625 | ||||||||||||
| 運營費用總額 |
14,712 | 17,131 | 30,715 | 31,246 | ||||||||||||
| 運營損失 |
(10,280 | ) | (15,674 | ) | (22,966 | ) | (28,350 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 償還債務的收益 |
- | - | 527 | - | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
(908 | ) | (17 | ) | (1,668 | ) | (26 | ) | ||||||||
| 其他收入 |
75 | 301 | 312 | 313 | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） |
(833 | ) | 284 | (829 | ) | 287 | ||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 |
$ | (11,113 | ) | $ | (15,390 | ) | $ | (23,795 | ) | $ | (28,063 | ) | ||||
截至三個月和六個月的比較 2023年6月30日而三個月和六個月已經結束 2022年6月30日
總收入
| 截至6月30日的三個月 |
改變 |
截至6月30日的六個月 |
改變 |
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| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 8,563 | $ | 3,698 | $ | 4,865 | 132 | % | $ | 14,748 | $ | 6,673 | $ | 8,075 | 121 | % | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入增長，與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，這主要歸因於我們在2022年6月收購了STS。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 我們收購STS所產生的收入分別為357.4萬美元和6,32.7萬美元。年內收入增長的另一個主要驅動力歸因於該公司軟件的銷售額同比增長截至2023年6月30日的三個月零六個月，與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，這是由於公司的上市戰略和客户羣的擴大。
收入成本，不包括折舊和攤銷
| 截至6月30日的三個月 |
改變 |
截至6月30日的六個月 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
$ | 4,131 | $ | 2,241 | $ | 1,890 | 84 | % | $ | 6,999 | $ | 3,777 | $ | 3,222 | 85 | % | ||||||||||||||||
對於 截至2023年6月30日的三個月零六個月, 與前期相比，收入成本（不包括折舊和攤銷）有所增加，這主要是由於為支持收入增加而產生的人員和其他直接成本（例如硬件）的增加。
運營費用
| 截至6月30日的三個月 |
改變 |
截至6月30日的六個月 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 |
$ | 5,873 | $ | 8,272 | $ | (2,399 | ) | -29 | % | $ | 13,078 | $ | 15,802 | $ | (2,724 | ) | -17 | % | ||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 |
2,053 | 2,649 | (596 | ) | -22 | % | 3,943 | 3,958 | (15 | ) | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| 研究和開發費用 |
4,783 | 4,727 | 56 | 1 | % | 9,740 | 8,861 | 879 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
2,003 | 1,483 | 520 | 35 | % | 3,954 | 2,625 | 1,329 | 51 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 14,712 | $ | 17,131 | $ | (2,419 | ) | -14 | % | $ | 30,715 | $ | 31,246 | $ | (531 | ) | -2 | % | ||||||||||||||
一般和管理費用
在此期間，一般和管理費用減少 截至2023年6月30日的三個月，相比之下 截至2022年6月30日的三個月，主要是由於人事成本減少了1,50.5萬美元，這主要與獎金和基於股份的薪酬支出的減少以及專業服務減少了151.3萬美元有關，這主要與我們在2022年收購STS相關的費用有關。
在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用的減少，與截至2022年6月30日的六個月相比，主要是由於a 人事費用減少259萬美元，這主要與獎金和基於股份的薪酬支出的減少有關。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與我們在2022年收購STS相關的額外支出被人事成本的總體減少所抵消。
銷售和營銷費用
在此期間，銷售和營銷費用的減少 截至2023年6月30日的三個月，相比之下 截至2022年6月30日的三個月, 主要歸因於 人事成本，這主要與基於股份的薪酬支出的減少有關。
截至2023年6月30日的六個月內的銷售和營銷費用，與截至2022年6月30日的六個月相比，在一段時間內保持穩定。
研發費用
截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與截至2022年6月30日的三個月相比，在一段時間內保持穩定。
在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用的增加，與截至2022年6月30日的六個月相比, 主要歸因於 我們完成計數、等級和速度應用程序並開始生產部署時的開發費用. 在截至2023年6月30日的六個月中, 開發新產品的人員配備有所增加，這導致人事費用增加了92.3萬美元。
折舊和攤銷
在此期間，折舊和攤銷的增加主要歸因於我們收購STS時收購的基於技術的無形資產的增加。
其他收入（費用）
| 截至6月30日的三個月 |
改變 |
截至6月30日的六個月 |
改變 |
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| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
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| 其他收入（支出）： |
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| 償還債務的收益 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | $ | 527 | $ | - | $ | 527 | 100 | % | |||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
(908 | ) | (17 | ) | (891 | ) | -5241 | % | (1,668 | ) | (26 | ) | (1,642 | ) | -6315 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入 |
75 | 301 | (226 | ) | -75 | % | 312 | 313 | (1 | ) | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） |
$ | (833 | ) | $ | 284 | $ | (1,117 | ) | -393 | % | $ | (829 | ) | $ | 287 | $ | (1,116 | ) | -389 | % | ||||||||||||
由於2023年期票的發行，利息支出在一段時間內有所增加。
清償債務的收益是Firestorm訴訟中和解協議的結果。作為和解協議的一部分，我們記錄了應付票據、相關的應計利息以及屬於Firestorm實體的其他資產和負債的減少。
非公認會計準則指標
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們將息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損，並根據 (i) 無形資產減值、(ii) 債務清償損失、(iii) 股票薪酬、(iv) 子公司銷售虧損或收益、(v) 與權益法投資相關的損失、(vi) 合併和收購交易成本以及 (vii) 其他異常或非經常性項目進行了調整。根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”），息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績或流動性的指標，不應將其視為經營業績指標的淨收益或現金流的替代品，也不能作為衡量流動性的指標或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效指標。之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估公司償還和/或承擔債務的能力時經常使用它們。但是，我們行業中的其他公司計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同。
下表列出了所包括期間的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的組成部分（千美元）：
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 |
$ | (11,113 | ) | $ | (15,390 | ) | $ | (23,795 | ) | $ | (28,063 | ) | ||||
| 所得税 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 利息 |
908 | 17 | 1,668 | 26 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
2,003 | 1,483 | 3,954 | 2,625 | ||||||||||||
| 税前利潤 |
$ | (8,202 | ) | $ | (13,890 | ) | $ | (18,173 | ) | $ | (25,412 | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 |
$ | 1,044 | $ | 1,885 | $ | 2,156 | $ | 3,785 | ||||||||
| 償還債務的收益 |
- | - | (527 | ) | - | |||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | (7,158 | ) | $ | (12,005 | ) | $ | (16,544 | ) | $ | (21,627 | ) | ||||
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以收入。我們預計，隨着時間的推移，調整後的毛利率將繼續提高，因為我們可以通過採用我們的技術來提高效率，併成功地交叉銷售和追加銷售我們當前和未來的產品。但是，我們無法保證隨着時間的推移提高調整後毛利率，這可能會受到影響我們業績的因素的影響。我們認為，調整後的毛利和調整後的毛利率對投資者很有用，因為它們消除了某些非現金支出的影響，並允許在不同時期之間直接比較這些指標，而不會受到非現金支出和某些其他非經常性運營支出的影響。
下表列出了所包括期間的調整後毛利和調整後毛利的組成部分：
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （以千美元計，百分比除外） |
（以千美元計，百分比除外） |
|||||||||||||||
| 收入 |
$ | 8,563 | $ | 3,698 | $ | 14,748 | $ | 6,673 | ||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
4,131 | 2,241 | 6,999 | 3,777 | ||||||||||||
| 調整後的毛利 |
$ | 4,432 | $ | 1,457 | $ | 7,749 | $ | 2,896 | ||||||||
| 調整後的毛利率 |
51.8 | % | 39.4 | % | 52.5 | % | 43.4 | % | ||||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月調整後的毛利率與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比有所增加. 隨着公司繼續擴大其產品供應的規模和標準化，它已開始實現運營效率，從而提高了調整後的毛利率。此外，在截至2023年6月30日的三個月零六個月，該公司的軟件銷售組合更高，調整後的毛利率通常更高。
關鍵績效指標
我們定期審查多個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
經常性收入增長
作為銷售策略持續發展的一部分，我們一直專注於採用經常性收入合同的銷售。與通常更難預測的硬件和軟件許可證的一次性銷售相比，我們預計這些合同將提供更可預測的收入來源。我們的經常性收入模式和收入保留率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了重要的可見性。這種可見性使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。下表列出了我們在所含期間的經常性收入：
| 截至6月30日的三個月 |
改變 |
截至6月30日的六個月 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
| 經常性收入 |
$ | 5,772 | $ | 2,078 | $ | 3,694 | 178 | % | $ | 9,976 | $ | 3,773 | $ | 6,203 | 164 | % | ||||||||||||||||
作為商業模式的一部分，我們將繼續專注於具有經常性收入的長期合同，隨着我們將由Rekor One™ 引擎提供支持的集成產品和服務套件推向市場，我們預計未來時期的經常性收入將繼續增長。
合約總價值
在確定協議的合同總價值時，我們會做出某些假設，例如續訂期的成功率、取消率和使用量估計。
下表彙總了合同總價值（千美元）：
| 截至6月30日的三個月 |
改變 |
截至6月30日的六個月 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
| 合約總價值 |
$ | 17,643 | $ | 3,454 | $ | 14,189 | 411 | % | $ | 29,726 | $ | 4,979 | $ | 24,747 | 497 | % | ||||||||||||||||
合同總價值的增加主要與在所有三個客户市場完成的大型全州合約有關。
履約義務
截至 2023年6月30日，我們大約有$31,774,000在此之前已關閉的合同 2023年6月30日但合同期限已過 2023年6月30日。這表示增加了$10,362,000要麼48%與$21,412,000截至2022年12月31日的履約義務。這些合同的期限通常為一到五年，在此期間，公司將在合同期內按比例確認收入。我們目前預計能識別出大約69%其中一筆款項將在接下來的十二個月內予以確認，其餘款項預計將在接下來的四年內得到確認。有時，我們的客户會預付全部合同或合同的很大一部分。與尚未履行的服務期履約義務相關的合同預付款相關的金額記作我們的合同負債餘額的一部分。
履約義務總額的增加主要與我們對STS的收購有關。
租賃義務
截至2023年6月30日，我們在美國和以色列的以下地點租賃了材料建築空間：
| ● |
馬裏蘭州哥倫比亞-公司總部 |
|
| ● |
特拉維夫，以色列 |
我們相信我們的設施狀況良好，足以滿足目前的使用。我們希望在認為適當的情況下改進、更換和增加設施，以滿足我們計劃運營的需求。
流動性和資本資源
下表列出了我們在所涉期間現金流的組成部分（千美元）：
| 截至6月30日的六個月 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改變 |
||||||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (19,200 | ) | $ | (23,093 | ) | $ | 3,893 | 17 | % | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(476 | ) | (9,353 | ) | 8,877 | 95 | % | |||||||||
| 融資活動提供的淨現金 |
20,441 | 20,486 | (45 | ) | 0 | % | ||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增加（減少） |
$ | 765 | $ | (11,960 | ) | $ | 12,725 | 106 | % | |||||||
用於經營活動的淨現金截至2023年6月30日的六個月減少了 $3,893,000, 這主要是由於持續經營業務的虧損減少了4,268,000美元.
用於投資活動的淨現金的淨減少額$8,877,000主要是由於用於資本支出的資金外流減少.此外，d在截至2022年6月30日的六個月中，該公司與收購STS相關的淨現金流出為6,38.9萬美元。
融資活動提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月減少了$45,000從之前開始六一個月的期限已結束 2022年6月30日。在 截至2023年6月30日的六個月，作為2023年期票和2023年註冊直接發行的一部分，我們分別獲得了1110萬美元和916萬美元的淨收益。在前一個可比季度期間，通過我們的2022年銷售協議，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，我們獲得了20,408,000美元的淨收益。
對於 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，我們主要通過經營活動產生的現金、發行債務和出售股權為我們的運營提供資金。截至 2023年6月30日，我們有來自持續經營的現金和現金等價物$2,784,000而且營運資金赤字為 $1,692,000，與的現金和現金等價物相比$2,178,000而且營運資金赤字為$6,010,000截至 2022年12月31日.
我們將評估未經審計的簡明合併財務報表中的持續經營不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金、資本籌集和營運資金，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的運營，根據美國公認會計原則的定義，這被稱為 “展望期”。作為評估的一部分，我們將根據我們已知和合理知道的條件，考慮各種情景、預測、預測和估計，並將做出某些關鍵假設。除其他因素外，這些假設包括其籌集額外資金的能力、我們計劃的預期時機和性質以及預計的現金支出，以及在我們有適當權限的情況下推遲或削減這些計劃或支出的能力，並認為這些計劃或支出有可能在展望期內實現。
自成立以來，我們一直蒙受損失，並依靠手頭現金和外部融資來源來支持運營現金流。我們將損失歸因於與擴大現有產品的規模、開發新產品和服務以及與這些產品和服務相關的營銷工作相關的非資本支出。從那時起 截至2023年6月30日的六個月，我們因持續經營而出現營運資金赤字 $1,692,000以及持續經營造成的損失 $23,795,000.
我們的現金增加了 $316,000對於 截至2023年6月30日的六個月主要是由於外部融資，但被持續經營的虧損所抵消 $23,795,000. 如中所述 注意 13-後續事件在本協議第1項中包含的財務報表中，由於2023年7月25日行使認股權證，公司獲得的總收益總額約為10,997,000美元。
根據公司目前的商業計劃假設和預期的現金消耗率，公司認為現有現金不足以為這些未經審計的簡明財務報表發佈後的未來十二個月的運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
該公司正在積極監控其運營、手頭現金和營運資金。該公司目前正在審查外部融資方案，以維持其運營。在 2022 年第三季度和 2023 年第一季度，公司在某些領域實施了戰略支出削減，以更好地使其運營與短期創收機會保持一致。如果沒有額外的融資，公司有應急計劃，在展望期內進一步減少或推遲支出和現金支出。
2023 年附有認股權證的期票
2023年1月18日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過私募交易向投資者發行和出售（i）本金總額不超過15,000,000美元的優先擔保本票，以及（ii）購買公司總額不超過7500,000股普通股的認股權證。在2023年1月18日的首次收盤中，公司發行了本金總額為12,500,000美元的票據和認股權證，購買了625萬股普通股，從而在償還費用之前為公司帶來了12,500,000美元的收益。
2023 年註冊公開發行股票
2023年3月23日，公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議，規定公司通過註冊直接發行共計：（i）6,100,000股公司普通股，（ii）最多可行使772,853股普通股的預先籌資認股權證，（iii）購買最多6,872,853股普通股的認股權證。普通股和相關認股權證的每股發行價格為1.455美元，每份預先注資的認股權證和相關認股權證的發行價格為1.454美元。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.001美元，並將在全額行使後到期。購買普通股的認股權證在發行後立即可行使，將在發行之日起五年後到期，行使價為每股1.60美元。公司從註冊直接發行中獲得的總收益約為1,000,000美元。本次發行於2023年3月27日結束。
公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了一份訂約書，在合理的最大努力基礎上，擔任與本次發行有關的獨家配售代理。公司向配售代理支付了總現金費，相當於發行總收益的7.5％。該公司還向配售代理支付了7.5萬美元的不可解釋費用和16,000美元的清算費。此外，作為補償，公司向配售代理的指定人發放了購買多達481,100股普通股的認股權證，相當於本次發行中發行的普通股和預先融資認股權證總數的7.0％。向配售代理髮行的認股權證的期限為五（5）年，行使價為每股普通股1.8188美元。
截至 2023年6月30日，我們對資本支出沒有任何實質性承諾。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，Rekor 無需提供第 3 項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。
披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“證券交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
根據管理層的審查，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前為止，我們的披露控制和程序是有效的 2023年6月30日.
財務報告內部控制的變更
在最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分 –其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年3月22日，公司與Firestorm Princials簽訂了和解協議。根據和解協議的條款，雙方共同解除並履行了所有現有和潛在的訴訟、訴訟理由、訴訟、訴訟、債務、會費、合同、損害賠償或對彼此的索賠，包括對Firestorm Princials的某些官員賠償索賠。作為共同發行的交換，公司將把某些Firestorm資產移交給CrisisRisk Strategies, LLC，支付17.5萬美元，Firestorm Principals已同意取消其就公司收購Firestorm發行的期票的本金和利息提出付款要求的所有權利，並放棄行使為此簽發的認股權證的權利。
由於和解協議，公司記錄了已列為已終止業務的應付票據、相關的應計利息以及其他資產和負債的減少。該公司還取消了購買631,254股普通股的認股權證，這些認股權證是與收購Firestorm有關的。
此外，公司可能不時被指定為正常業務過程中出現的各種其他訴訟、索賠和其他法律和監管程序的當事方。除其他外，這些訴訟通常要求對所謂的人身傷害、違反合同、財產損失、侵犯所有權、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失或禁令或宣告性救濟進行賠償。對於此類訴訟、索賠和訴訟，公司在可能發生損失時累積儲備金，並且此類損失的金額可以合理估計。公司認為，這些訴訟的結果，無論是個人還是集體，都不會對公司的整個合併財務報表產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
我們在2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，“風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。我們鼓勵投資者查看該表格10-K中披露的與我們的業務相關的風險因素和不確定性，以及上文第1部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的風險因素和不確定性。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
收購 STS
正如先前在公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中在第3.02項下披露的那樣，這是公司向STS 798,666股未註冊普通股的賣方發行的價值200萬美元的收購價格的一部分。支付給賣方的股票對價是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例規定的豁免發行的。
2023 年附有認股權證的期票
正如先前在公司於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第3.02項下披露的那樣，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過私募交易向投資者發行和出售本金總額不超過15,000,000美元的優先擔保本票，以及（ii）購買總額不超過750萬股的認股權證公司的普通股。在2023年1月18日的首次收盤中，公司發行了本金總額為12,500,000美元的票據和認股權證，購買了625萬股普通股，從而在償還費用之前為公司帶來了12,500,000美元的收益。
所得款項的用途
自成立以來，我們一直蒙受虧損，我們依靠手頭現金、外部銀行信貸額度、短期借貸安排、發行債務、出售票據、出售非核心子公司和出售普通股為運營提供現金。我們將虧損歸因於融資成本、上市公司管理費用、收入低於預期以及部分子公司毛利下降。我們的收益主要用於與新產品開發相關的研發、法律、融資成本、收購成本以及銷售和營銷費用，以及我們為發展和提升我們的技術產品能力而進行的戰略轉變。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
(a) 展品
| 以引用方式納入 |
已備齊/已提供 |
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| 展品編號 |
展品描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 |
申報日期 |
在此附上 |
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| 3.1 |
經修訂和重述的2017年8月21日向特拉華州國務卿提交的Rekor Systems, Inc.（前身為Novume Solutions, Inc.）的公司註冊證書。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
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| 3.2 |
2019年4月30日向特拉華州國務卿提交的Rekor Systems, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書修正證書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
|||||||
| 3.3 |
2020年3月18日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的Rekor Systems, Inc.公司註冊證書的第二份修正證書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
|||||||
| 3.4 |
經修訂和重述的 Rekor Systems, Inc. 章程. |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
|||||||
| 31.1 |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 |
* |
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| 31.2 |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 |
* |
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| 32.1 |
第 1350 節首席執行官的認證。 |
** |
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| 32.2 |
第 1350 節首席財務官的認證。 |
** |
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| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
* |
||||||||||
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
* |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
* |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
* |
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| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
* |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
* |
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| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） | |||||||||||
* 隨函提交。
** 隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Rekor Systems, Inc |
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| 來自： |
/s/ 羅伯特 A. 伯曼 |
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| 姓名： |
羅伯特 A. 伯曼 |
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| 標題： |
首席執行官 首席執行官 |
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| 日期： |
2023年8月14日 |
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| 來自： |
//Eyal Hen |
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| 姓名： |
Eyal Hen |
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| 標題： |
首席財務官 首席財務和會計官 |
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| 日期： |
2023年8月14日 | ||