美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
結束的季度期間
佣金
文件編號：
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
檢查
發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》規則第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是。
截至2023年8月11日，有
靠近 智能公司
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第1項。 | 未經審計的 簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明業務綜合報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明全面虧損合併報表 | 3 | |
| 簡明 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明現金流量表 | 5 | |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 58 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 58 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 59 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 59 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 88 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 88 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 88 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 89 |
| 第六項。 | 陳列品 | 89 |
| 簽名 | 91 | |
i
常用術語和定義
除文意另有所指外，術語“接近”和“公司”指的是接近情報公司及其合併的 子公司。此外，本報告中使用了以下特定於公司或行業的術語和縮寫：
“諮詢費股份”是指可向CF&CO發行的股份，以代替根據CF聘書應支付給CF&CO的現金諮詢費。
“A&R註冊權協議”是指在業務合併完成前，保薦人、前KludeIn董事和持有Near Holdings證券的某些個人和實體之間於2023年3月23日修訂和重新簽署的註冊權協議。
“附例” 指Near Intelligence，Inc.修訂和重新修訂的附則。
“Blue Torch”是指特拉華州的一家有限責任公司Blue Torch Finance LLC。
“董事會” 指NEAR的董事會。
“業務合併”是指合併協議所設想的業務合併。
“cf&co” 指Cantor Fitzgerald&Co.
“CFPI” 指美國特拉華州的有限責任公司--CF信安投資有限責任公司。
“cf 聘書”是指Kludein與CF&CO之間的某些信函協議，日期為2021年9月16日，並不時修訂 。
“CF費用協議”是指Kludein、CF&CO和CFPI之間於2023年3月22日達成的某些綜合性費用協議，該協議修訂了CF聘書、普通股購買協議和CF註冊權協議的某些條款。
“cf 註冊權協議”是指Kludein與CFPI之間的特定註冊權協議，日期為2022年5月18日 ，並不時修訂。
“普通股”是指近地智能股份有限公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“共同股票購買協議”是指Kludein和CFPI之間的特定普通股購買協議，日期為2022年5月18日 ，並不時修訂。
“可轉換債券”是指根據證券購買協議發行的可轉換債券。
II
“融資協議”指NEAR Holdings、NEAR、其若干附屬公司作為擔保方、貸款方 與藍炬(作為行政代理和抵押品代理)之間的特定融資協議，日期為2022年11月4日，經不時修訂 。
“IPO” 指KludeIn的首次公開募股。
“KludeIn” 指的是位於特拉華州的KludeIn公司(已更名為“Near Intelligence，Inc.”)。與業務合併的完成有關)。
“合併協議”是指KludeIn、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Near Holdings之間於2022年5月18日、2022年12月3日、2022年12月23日和2023年1月17日修訂的某些合併協議和計劃。
“納斯達克” 指納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(視情況而定)。
“NEAR” 指特拉華州的NEAR Intelligence，Inc.
“Near Holdings”指特拉華州的一家公司Near Intelligence Holdings Inc.。
“A-1部可轉換債券”是指根據A-1部證券購買協議發行的可轉換債券。
“A-1證券購買協議”是指於2023年3月31日簽署的某項證券購買協議，該協議的日期為2023年3月31日。
“A-2部可轉換債券”是指根據A-2部證券購買協議發行的可轉換債券。
“A-2部分證券購買協議”是指於2023年5月18日簽署的某項證券購買協議，該協議的日期為2023年5月18日。
“B部分可轉換債券”是指根據B部分證券購買協議發行的可轉換債券。
“B部分證券購買協議”是指於2023年5月18日由近鄰及其中所列投資者訂立的某項證券購買協議。
“私募認股權證”是指在IPO結束的同時，以私募方式向保薦人發行的5,200,000份認股權證。
“公開認股權證”是指作為IPO單位的一部分出售的權證(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在 公開市場上購買的)。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的美國1933年頒佈的證券法。
“證券購買協議”，統稱為A-1部分證券購買協議、A-2部分證券購買協議和B部分證券購買協議。
“贊助商” 指特拉華州有限責任公司Kludein Prime LLC。
“認股權證協議”是指Kludein和大陸股票 轉讓信託公司之間於2021年1月6日簽署的某些認股權證協議。
三、
第 部分：財務信息
第 項1.未經審計的簡明合併財務報表
接近智能公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
(單位： $，每股數據和股數除外)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期借款的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 衍生負債 | — | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期借款，較少的流動部分 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期衍生負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股，面值$ | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
接近智能公司及其子公司
精簡的 合併業務報表
(單位： $，每股數據和股數除外)
未經審計
| 截至6月30日的前三個月， | 在過去的六個月裏， 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 (不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | ||||||||||||||||
| 產品和技術 | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税費 | ||||||||||||||||
| Near Intelligence，Inc.和普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
接近智能公司及其子公司
精簡的 綜合全面損失表
(單位： $，每股數據和股數除外)
未經審計
| 截至6月30日的前三個月， | 在過去的六個月裏， 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 幣種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於Near Intelligence，Inc.的全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
接近智能公司及其子公司
精簡 可贖回優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位： $，每股數據和股數除外)
未經審計
| 可兑換
可兑換 優先股 | 股東權益(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 ($) | 股票 | 金額 ($) | 已支付
個 資本 | 累計 赤字 | 全面 損失 | 股權 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 企業合併的追溯申請(注1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 已行使期權並等待分配 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 作為重組的一部分向股東分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併的追溯申請(注1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行受限制的 個庫存單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併後發行普通股(注1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行應付賬款的股份(附註11) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換債券相關的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
接近智能公司及其子公司
精簡 現金流量表合併報表
(單位： $，每股數據和股數除外)
未經審計
| 在截至6月30日的前六個月裏， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貿易賬款信貸損失準備和核銷 | ||||||||
| 因認股權證而攤銷的債務貼現 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 物業和設備的附加費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券所得款項 | ||||||||
| 出售短期投資所得收益 | ||||||||
| 在企業合併中獲得的現金，扣除支付的交易成本 | ||||||||
| 償還關聯方墊款(附註21) | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行債券所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 償還關聯方短期借款(附註21) | ( | ) | ||||||
| 作為重組的一部分分配給股東的現金 | ( | ) | ||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||||||
| 受限現金 | $ | |||||||
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 為借款利息支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 企業合併交易成本，應計但未支付 | $ | $ | ||||||
| 新近控股普通股的資本重組 | $ | |||||||
| 承擔企業合併應負責任 | $ | |||||||
| 關於企業合併本票和流動資金貸款的設想 | $ | |||||||
| 發行普通股作為與可轉換債券有關的承諾費股份 | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
接近智能公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注： 1業務組織機構和業務説明
Near Intelligence，Inc.(F/k/a KludeIn I Acquisition Corp.)(連同其全資附屬公司“本公司”)的主要業務包括數據處理、託管、廣告、數據驅動的市場推廣及相關活動。該公司在印度、澳大利亞、法國和新加坡設有海外子公司。
公司是一個全球性的全堆棧數據智能SaaS平臺，可以整合和豐富有關人員和地點的數據，其客户 可以從中獲取可操作的情報，以幫助他們做出更好的決策。該公司的使命是為客户行為提供有意義的情報，並幫助企業利用這些情報做出有意義的決策。該公司基於雲的平臺 旨在提供有關人員、地點和產品的準確而全面的信息，以生成有關消費者行為和人員流動的營銷和運營情報，使企業能夠做出明智而快速的戰略決策。
合併 協議
於2023年3月23日(“完成日期”)，本公司根據日期為2022年5月18日的協議及合併計劃(於2022年11月3日、2022年12月23日及2023年1月17日修訂)與美國特拉華州公司Paas Merge Sub 1 Inc.(“合併附屬公司1”)及KludeIn I Acquisition Corp.(“KludeIn”)的全資附屬公司、Paas Merge Sub 2 LLC、一家特拉華州的有限責任公司和Kludein的全資子公司(“第二次合併”)，以及特拉華州的一家公司Near Intelligence Holdings Inc.(“Near Holdings”)。
於完成日，根據合併協議，緊接合並協議擬進行的交易完成前，(I)合併附屬公司1與Near Holdings合併並併入Near Holdings，Near Holdings作為Kludein的全資附屬公司(“首次合併”)於合併後存活，及(Ii)緊接第一次合併後，Near Holdings作為第一合併的存續實體，與合併附屬公司2合併並併入合併附屬公司2，合併附屬公司2為尚存實體(“第二次合併”，並與第一次合併一起， )“合併”)。合併協議 中描述的合併和其他交易在此統稱為“業務合併”。
在第一次合併的生效時間(“首次生效時間”)，(I)在緊接第一次生效時間之前的每股近控股流通股
被轉換為獲得若干KludeIn A類普通股的權利
根據換股比率(“換股比率”)確定
於第二次合併生效時間(“第二生效時間”)，(I)於第二次合併生效時間(“第二生效時間”)，(I)緊接第二合併生效時間前已發行及尚未清償的第二合併附屬公司的每項會員權益仍未償還，及(Ii) 新控股的所有普通股已自動註銷及不復存在，而無須為此支付任何代價 。
此外，在完成業務合併的截止日期，KludeIn將其名稱從KludeIn I Acquisition
Corp.更名為Near Intelligence，Inc.於2023年3月24日，該公司的普通股面值為$
根據對會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”中概述的準則進行的分析，公司確定Near Holdings為企業合併中的會計收購方。這一決定主要是基於以下事實：
| - | 前Near Holdings股東 擁有本公司的控股權； |
| - | Near Holdings現有的 管理團隊是公司的初始管理團隊。 |
| - | Near Holdings管理層 繼續擔任合併後公司的執行管理職務，負責日常運營，以及 |
| - | Near Holdings業務 包括本公司的持續業務。 |
6
接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注： 1業務組織機構和業務描述(續)
因此， 出於會計目的，該業務合併被視為等同於Near Holdings為Kludein的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。從KludeIn收購的主要資產與按歷史成本假設的現金金額有關。另外，本公司亦假設認股權證被視為衍生工具，並符合負債分類 ，但須於業務合併完成時按公允價值調整計量。業務合併並無錄得商譽或其他無形資產 。
雖然KludeIn是業務合併中的合法收購人，但由於Near Holdings被視為會計收購人，因此在業務合併完成時，Near Holdings的歷史合併財務報表成為合併後公司的歷史合併財務報表。因此，本報告所包括的簡明綜合財務報表反映了(Br)(I)Near Holdings在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)KludeIn和Near在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Near Holdings按其歷史成本計算的資產和負債； 及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。
根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，已追溯重述了
股權結構，以反映普通股的股份數量，$
附註2流動資金和持續經營
本公司的營運資金主要來自營運所產生的現金、出售債務及股權證券所得的現金，以及擔保融資安排下的借款。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司報告的營業虧損為$
公司將需要籌集額外資本
，以滿足運營和投資現金流需求，並滿足其最低流動資金(定義見融資協議)
融資協議中的約定，其中規定公司不得允許流動資金低於$
因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露”，關於公司對持續經營考慮因素的評估，管理層認定，公司的流動性狀況令人對公司作為持續經營企業持續經營12個月的能力產生重大懷疑 這些簡明合併財務報表發佈之日起計 。這些簡明綜合財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對這些資產進行分類。
注： 3重要會計政策摘要
A) 列報基礎和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則(“美國公認會計原則”)編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有 信息和腳註。隨附的簡明綜合財務報表反映了包括正常經常性調整在內的所有調整，管理層認為，這些調整對於根據美國公認會計原則列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。中期業績 不一定代表全年業績。為了更全面地瞭解本公司及其中期業績，這些簡明綜合財務報表應與Near Holdings截至2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀，該報表包括在公司於2023年3月23日提交的8-K表格中，該表格提供了對公司會計政策和某些其他信息的更全面的討論。
7
接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注 3重要會計政策摘要(續)
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的綜合財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有重大交易及結餘已於合併時註銷。 收購或出售附屬公司的結果記錄於簡明綜合經營報表內，自收購生效日期起計或至出售生效日期止(視乎情況而定)。
截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有披露，包括附註。
B) 使用估計數
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和 假設，這會影響簡明綜合財務報表中報告的金額。估計基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。本公司持續評估其估計，包括適用於租賃會計的遞增借款利率(“IBR”)、物業及設備及無形資產的使用年限、履行責任的性質及時間、應收賬款的信貸損失準備、收購無形資產及商譽的公允價值、衍生負債的公允價值、基於股票的補償、所得税、若干遞延税項資產及税務負債及其他或有負債。管理層 相信編制簡明綜合財務報表所使用的估計是合理的。雖然該等 估計本身須予判斷，而實際結果可能與該等估計有所不同，但管理層相信編制簡明綜合財務報表所使用的估計 是合理的。
管理層還繼續監測全球宏觀經濟環境的影響，包括不斷增加的通脹壓力、社會和政治問題、監管事項、地緣政治緊張局勢和全球安全問題。該公司還注意到其成本基礎上的通脹壓力，並正在監測對客户偏好的影響。
C) 細分市場報告
公司有一個單一的運營和可報告部門。公司首席執行官是其首席運營決策者， 他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。有關公司按地理區域劃分的收入的信息，請參見附註16。
D) 現金和現金等價物
現金 和現金等價物主要代表經常賬户中的銀行餘額。本公司將所有原始期限為90天或以下的短期存款在購買時視為現金等價物。
E) 受限現金
某些 存款被限制用於提取或使用這些存款。受限制定期存款根據存款期限和相關限制的到期日被歸類為流動資產。
受限
現金是指公司信用卡在銀行自動續存的短期存款，金額為$
有關與受限現金相關的後續事件的説明，請參閲 附註22。
F) 金融工具和信用風險的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要反映在現金和現金等價物、限制性現金、銀行定期存款和應收賬款中。本公司將其現金和現金等價物、在銀行和基金的定期存款分別給予高信用/投資級評級，以限制在任何一家銀行/基金的信用風險敞口 並對與其有業務往來的銀行和基金的信譽進行持續評估。為降低應收賬款的信用風險，公司對債務人進行持續信用評估。
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未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注 3重要會計政策摘要(續)
G) 商譽和無形資產
商譽
商譽 指收購價格超過在企業收購中取得的資產淨值的公允價值，按收購會計方法計入，不攤銷。商譽是根據美國會計準則委員會(ASC)第350條、無形資產減值商譽及其他規定按年計量及測試減值，或在發生事件或情況變化時更頻繁地進行計量及減值測試，以致 更有可能將報告單位的公允價值減至低於其賬面值。此類事件和變化可能包括： 與預期經營結果相關的業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化，以及我們業務戰略的變化。
公司的商譽減值測試從定性評估開始，以確定是否需要進行 定量商譽減值測試。如果定性因素顯示報告單位的公允價值更有可能不低於其賬面價值，則進行商譽減值量化測試。為進行減值測試，公司確定其只有一個報告單位。進行量化商譽減值測試包括確定報告單位的公允價值，並涉及重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來的經濟和市場狀況，以及確定適當的市場可比性。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無確認任何商譽減值費用。
無形資產
公司使用一種反映無形資產的經濟利益被消耗或以其他方式實現的模式的攤銷方法，在無形資產的估計使用年限內對其進行攤銷，並在存在減值指標時對其進行減值審查 。
H) 長期資產減值
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司評估其長期資產，以確定可能的減值指標。本公司通過將該資產或資產組的賬面金額與其預計該資產或資產組將產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量資產的可回收性。如果公司 認為該資產或資產組已減值，則應確認的減值金額等於該資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月期間，本公司並無就其長期資產確認任何減值費用。
一) 公允價值計量和金融工具
本公司持有按公允價值計量的金融工具，而公允價值是根據公允價值架構釐定的，而公允價值架構將使用的投入和假設及用以計量公允價值的估值技術定出優先次序。公允價值層次的三個層次説明如下：
| 第1級： | 對於相同的資產或負債，投入在活躍市場上的未調整報價 。 | |
| 第二級： | 投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價 ，或非活躍市場中相同或類似工具的報價和基於模型的估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。 | |
| 第三級： | 投入是基於公司假設和估值技術的不可觀察的投入，用於按公允價值計量資產和負債。 輸入需要重要的管理判斷或估計。 |
公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值的確定及其在公允價值層級中的放置。本公司採用於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或支付轉移負債的價格來確定其資產和負債的公允價值，並根據用於計量公允價值的投入 建立公允價值等級。由於某些金融工具的到期日較短，包括現金及現金等價物、預付費用 和其他資產賬户、應付賬款、應計費用和其他負債的記錄金額接近公允價值。
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未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注 3重要會計政策摘要(續)
J) 收入確認
公司的收入主要來自i)核心訂閲服務和ii)運營產品銷售。
收入 在通過將承諾的服務的控制權轉讓給客户來履行相關的履約義務時確認。 確認的收入金額反映公司預期有權從這些 服務中獲得的對價。
公司採用以下步驟確認收入：
(I)與客户簽訂的一份或多份合同的標識
公司在確定合同時會考慮聘用條款和條件。本公司確定與客户的合同在合同獲得批准時即已存在，可以確定每一方對要轉讓的服務的權利，可以確定服務的付款條款 ，已確定客户有能力和意願付款，合同具有商業實質。在合同開始時，公司將評估是否應將兩個或更多合同合併並計入單一合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上的履約義務。公司在確定客户的支付能力和意願時採用 判斷，這基於各種因素，包括客户的 歷史支付經驗，或者在新客户的情況下，與該客户有關的信用和財務信息。
(Ii)確定合同中的履約義務
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務來確定的，這些服務都有能力 區分開來，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供且在合同上下文中不同的其他資源一起受益，因此，對於核心訂閲 服務，我們將訪問數據情報平臺的承諾、從該平臺獲得的輸出與營銷情報使用案例中的 相結合。作為單一履約義務提供使用平臺以執行客户營銷策略的訪問權限。運營產品的銷售被評估為一項獨特的履約義務， 在“運營產品的銷售”一節中進一步解釋了這一點。
(Iii)交易價格的確定
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉讓給客户 。交易價格包括基於Near Platform用於分析、數據豐富、作為平臺輸出和用於執行客户營銷活動的數據饋送的合同使用費的平臺訂閲費，以及與超出各自合同中規定的媒體執行限制相關的可變對價 。如果根據公司的判斷，合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，交易價格中將計入可變對價 。在營銷情報使用案例中，如果客户不選擇公司承諾的媒體執行的合同使用級別，公司將有權獲得平臺費 。本公司的所有合同 均未包含重大融資內容。
(4)將交易價格分配給合同中的履約義務
包含多個履約義務的合同 需要根據 每個履約義務的相對獨立售價(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。合同通常有一項履約義務 ，即提供對核心訂閲服務的訪問或對鄰近平臺的相關產出的訪問。有時，合同包括以短期、固定費用的方式提供某些運營產品，以反映其各自的SSP。
(V)在履行履約義務或履行義務時確認收入。
收入 在通過將承諾服務的控制權轉讓給客户來履行相關履行義務時確認。 與核心訂閲服務有關的收入在客户被允許訪問平臺或平臺產出的合同條款中確認。關於運營產品的收入，公司在提供服務時確認收入 。該公司的所有收入都來自與客户的合同。
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(單位： $，每股數據和股數除外)
注 3重要會計政策摘要(續)
核心訂閲收入
公司從向客户訂閲中獲得收入，使他們能夠訪問公司的基於雲的平臺或訪問來自此類平臺的輸出，並將從中獲得的數據智能用於各種使用案例，包括分析、數據豐富、 營銷和運營決策，包括訪問和廣告數字營銷和廣告的目標消費者基礎。 與客户的訂閲協議不向客户提供在任何時候擁有公司軟件的權利 。相反，客户可在合同期內連續訪問平臺或其特定模塊/輸出。 近平臺的底層數據庫根據持續的數據收集工作以及公司在此類收集的數據上運行的專利算法而不斷更新，從而通過平臺提供智能輸出，因此，其客户 受益於與促進其商業利益相關的人員和地點的最新數據庫。
使用時間流逝方法來衡量進度，因為公司的義務是為客户提供訪問公司基於雲的平臺或來自該平臺的產品和模塊的持續服務，以便在合同期內執行其營銷和運營戰略，並在合同期內均勻轉移控制權。因此，自提供訂閲產品訪問權限之日起，與訂閲服務相關的固定 對價在合同期限內按比例確認。大多數客户協議的最短期限為一(1)年，不同的付款期限從每月 到每季度拖欠不等，在少數情況下，預付款。此外，許多合同都有自動續訂條款，除非客户決定在當前期限結束前提前提供書面通知來終止此類合同。與客户簽訂的許多合同，包括按標準條款和條件訂立的合同，可隨時終止，但只有在違約情況下或在某些情況下，在規定的通知期之後，客户才能終止。通常，NEAR不會對客户提前終止收取任何 罰款，合同也不會使NEAR的客户在相關合同取消時獲得退款或部分退款 。自動續訂條款是以個案為基礎進行評估的，但通常不會為客户提供實質性的權利，因為它們不會向客户提供折扣，即使受自動續訂條款約束的服務的獨立銷售價格變化很大，也不會對銷售給類似類別客户的相同服務的折扣範圍進行遞增。
運營產品銷售
公司的收入來自以短期固定費用為基礎向客户提供定製報告和其他見解。本公司 在向客户交付該等營運產品時(即按某個時間點)確認該等收入。 詳情見附註16。
實用的權宜之計
公司已利用ASC 606《與客户的合同收入》中提供的實際便利，不披露 ：
I) 最初預期期限為一年或以下的合同未履行的履約義務的價值。該公司在與客户簽訂的合同中沒有重要的 融資部分。
Ii) 分配給剩餘履約義務的交易價格金額，以及公司預計何時將該金額確認為收入的説明。
K) 基於股票的薪酬
本公司授予的基於股票的薪酬獎勵是股權分類的股票期權獎勵(“股權期權”)，並在ASC主題718-薪酬-股票薪酬下佔 。發放給非員工以換取諮詢和諮詢服務的基於股票的薪酬獎勵 按照ASU 2018-07《非員工基於股票的薪酬會計改進 》的規定入賬。本公司根據授予日期公允價值確認並計量所有股票獎勵的補償費用 。授予日期公允價值是根據期權定價模型(Black-Scholes Merton模型)確定的。 限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日期普通股的公允價值估算的。在授予日確定的公允價值使用直線歸屬法在股票獎勵的歸屬期內支出，但在任何日期確認的補償成本金額必須至少等於授予日 歸屬獎勵的公允價值部分。沒收是按發生的情況計算的。基於股票的薪酬支出是根據相關員工的職能部門所在位置，在精簡的合併運營報表上分配給收入成本、產品和技術成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本。
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未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注 3重要會計政策摘要(續)
L) 每股淨虧損
基本的 普通股股東應佔每股攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權確定每類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東當期可獲得的收益(虧損)根據普通股股東在未分配收益中的份額權利在普通股和參股證券之間進行分配，就像該期間的所有收益(虧損)都已分配一樣。基於上述情況，可贖回的可轉換優先股、股票期權、限制性股票單位和認股權證不被視為參與證券。
基本每股淨虧損的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就本次計算而言，可贖回可轉換優先股、股票期權、未歸屬的限制性股票單位和認股權證已從普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中剔除 ，因為它們的影響在所有呈報期間都是反攤薄的。
M) 會計政策的變化和最近發佈的會計公告
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券 法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，本公司將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司 相同的新會計準則或修訂會計準則的實施時間表的約束，這可能會使本公司的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。
公司仍將是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)2026年1月11日之後的最後一天
(B)公司的年度毛收入總額至少為$
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未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注 3重要會計政策摘要(續)
2022年9月，FASB發佈了ASU編號2022-04-負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露，旨在 提高供應商財務計劃使用的透明度。指導意見要求使用供應商融資計劃的公司每年披露該計劃的關鍵條款、相關金額的資產負債表列報、期末確認的未償還金額以及相關的前滾信息。在過渡期中，必須只披露期末的未償還金額。本指南不影響供應商財務計劃義務的確認、計量或財務報表列報。本公司於2023年1月1日生效時採用了該指引，但前滾信息除外，該指引在2023年12月15日後開始的會計年度內有效。本公司並無任何供應商財務 計劃，因此採用該計劃對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響 ，本公司不認為在本次會計準則更新中採用前滾要求會對未經審計的簡明綜合財務報表造成重大影響 。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2021-08號，《對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》(主題805)。本ASU要求業務合併中的收購方使用主題606中的收入確認指南確認和計量收購合同的合同資產和合同負債 (遞延收入)。在收購之日，收購方 應用收入模式，就好像它發起了收購合同一樣。對於本公司來説，新的指導方針在2023年12月15日之後的財年 生效，包括該財年的過渡期。採用ASU應具有前瞻性。 也允許及早採用，包括在過渡期間採用。公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表的影響。
注： 4資本重組
如附註1“業務的組織及描述”所述，業務合併於二零二三年三月二十三日完成 ，就會計目的而言，該合併被視為相當於Near Holdings就KludeIn的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。在這種會計方法下，KludeIn被視為被收購公司，用於財務會計和報告目的。
交易 繼續進行
在業務合併完成後，公司收到的毛收入為#美元。
| 現金-信託和現金，扣除贖回 | $ | |||
| 減去：已支付的交易成本和諮詢費 | ( | ) | ||
| 企業合併的淨收益 | ||||
| 減去：交易成本和諮詢費，應計 | ( | ) | ||
| 減價：上市和私募認股權證 | ( | ) | ||
| 減去：本票和營運資金貸款 | ( | ) | ||
| 更少：其他，淨額 | ( | ) | ||
| 反向資本重組，淨額 | $ | ( | ) |
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未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注 4資本重組(續)
| KludeIn A類普通股，在業務合併前已發行 | ||||
| 減： 贖回KludeIn A類普通股 | ( | ) | ||
| 第 類Kludein普通股 | ||||
| KludeIn B類普通股，在業務合併前已發行 | ||||
| 業務 組合股 | ||||
| 近 持股 | ||||
| 企業合併後緊接的普通股 |
| 靠近
智能技術公司。 股票 | 附近 智能技術公司 股價在之後上漲 轉換 比率 | |||||||
| 普通股 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 限售股歸屬結算(見附註12) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公開和私募認股權證
首次公開招股發行的認股權證和
救贖
在企業合併結束之前，KludeIn的某些公眾股東行使了贖回其某些已發行股票以換取現金的權利，導致贖回
附註 5應收賬款，淨額
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信貸損失準備金約為
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 已收取的附加費 | ||||||||
| 壞賬核銷 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
應收賬款包括向
客户開出的金額以及根據公司的收入確認政策確認的未開單金額。包含在應收賬款淨額中的未開單金額
通常是在開票前向客户提供服務而產生的，為
$
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接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
附註： 6財產和設備，淨額
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 服務器 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基建工程正在進行中 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的財產和設備折舊和攤銷費用為#美元。
附註 7無形資產，淨額
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總運載量
金額 | 累計 攤銷 | 網絡 | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 軟件平臺 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
無形資產攤銷
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的無形資產攤銷費用為#美元
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未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
附註 7無形資產淨值(續)
截至2023年6月30日，本公司無形資產未來期間的預計攤銷時間表如下：
| 2023年(7月至12月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來攤銷費用合計 | $ |
附註 8商譽
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 匯率變化的影響 | ( | ) | ||||||
| 結賬 餘額 | $ | $ | ||||||
附註 9可轉換債券
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| A-1部分可轉換債券 | ||||||||
| A-2部分可轉換債券 | ||||||||
| B部分可轉換債券 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
2023年3月31日，公司向多個投資者發行了A-1部分可轉換債券，本金總額為$
在
任何時候，投資者有權以轉換價格將未償還金額的任何部分轉換為普通股，包括(I)固定轉換價格$的較低者的本金和應計利息
關於A-1部分可轉換債券，該公司發行了認股權證，使其持有人有權購買總計最多
權證符合ASC 480及ASC 815的權益分類要求，並於發行日期按相對公允價值分配法入賬。公允價值$
本公司分析了根據證券購買協議發行的可轉換債券(“可轉換債券”)在ASC 815-15“衍生工具及對衝”項下作為衍生工具的會計代價
的轉換特徵，並決定轉換特徵應分為兩部分
並作為衍生工具單獨入賬。因此，折算功能於每個報告日期按公允價值列賬
，相應的收益(虧損)在簡明綜合經營報表中反映為衍生負債的公允價值變動。該公司使用蒙特卡洛模擬對嵌入的衍生工具進行估值，並對衍生工具負債#美元進行估值。
2023年5月18日，公司向多個投資者發行了A-2部分和B部分可轉換債券，本金總額為
$
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未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
附註 9可轉換債券(續)
自2023年11月14日起，A-2部分投資者有權將A-2部分未償還本金的任何部分，連同任何應計但未支付的利息，轉換為普通股，轉換價格等於：
(I)固定轉換價格$
在
任何時候，B部分投資者有權將B部分可轉換債券未償還本金的任何部分，連同任何贖回溢價和應計但未支付的利息，轉換為公司普通股，轉換價格
等於(I)固定轉換價格$
公司可根據其選擇，選擇以現金形式贖回B部分可轉換債券項下的部分或全部未償還金額，外加
B部分可轉換債券規定，一旦發生觸發事件(定義見下文)，公司必須每月向當時未償還的本金支付現金，金額相當於$
關於A-2部分可轉換債券，該公司發行了認股權證，使其持有人有權購買總計最多
關於B部分可轉換債券，本公司發行了承諾費股份，總額為
與發行A-2部分可轉換債券相關發行的認股權證符合ASC 480和ASC 815的股權分類要求，並於發行日採用相對公允價值分配法入賬。公允價值$
公司分析了ASC 815-15《衍生工具和套期保值》項下用於衍生工具會計考慮的可轉換債券的轉換特徵，並確定轉換特徵應分為兩部分，並作為衍生工具單獨核算。因此，
折算功能於每個報告日期按公允價值列賬，相應的收益(虧損)於簡明的綜合經營報表中反映為衍生負債的公允價值變動。該公司使用蒙特卡羅模擬對嵌入衍生工具
進行估值，衍生負債為#美元
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 合同期限(年) |
有關公允估值方法及公允價值變動摘要的詳情，請參閲附註19。可轉換債券的分類討論見附註2。有關與可轉換債券相關的後續事件的説明，請參閲附註 22。
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(單位： $，每股數據和股數除外)
注： 10個借款
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 藍火融資協議，扣除債務攤銷費用後的淨額 | $ | $ | ||||||
| BPI法國 | ||||||||
| 法國巴黎銀行 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Bpi 法國
通過於2020年進行收購，本公司與一名非關聯方法國巴黎銀行取得各種無抵押貸款安排，利息範圍為
法國巴黎銀行
通過2020年的收購，該公司根據與法國巴黎銀行的無擔保貸款安排獲得債務，法國巴黎銀行的利息為
藍色 火炬借貸
2022年11月4日，該公司與Blue Torch(作為行政代理和抵押品代理)簽訂了融資協議，以確保
承諾$
根據融資協議的條款，本公司設立了一個受控賬户，美元
融資協議亦包括若干最低流動資金要求，據此：(I)自2023年4月15日至2023年4月30日，本公司不得準許其流動資金少於(X)$
2022年11月4日，該公司使用了$
關於融資協議，本公司亦向貸款人授出認股權證(“藍火權證”)，可行使的總金額為
有關就融資協議發行的認股權證的會計詳情，請參閲附註13。
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(單位： $，每股數據和股數除外)
注： 10筆借款(續)
於2023年3月23日，Near Holdings、其附屬擔保人、Blue Torch及所需貸款人(定義見融資協議)
訂立融資協議修訂(“同意及修訂第2號”)，據此，本公司須
遵守額外的融資及流動資金契諾。根據《同意及修正案第2號》，本公司同意：(A)於2023年3月31日或之前，(I)業務合併將根據合併協議的條款，在所有重大
方面完成，並以至少$
除上述初級資本融資條件外，於2023年5月31日或之前，本公司須收到現金淨額至少$
如附註9所述，本公司於2023年3月31日發行A-1部分可轉換債券，本金總額為$
A-1部可轉換債券亦包括一項交叉違約條款，如融資協議項下的違約事件 導致其項下的債務成為或被宣佈為到期及應付，而該等違約未獲補救或豁免，則A-1部的投資者可在通知本公司後，選擇宣佈A-1部可轉換債券的全部未償還本金金額， 連同任何與此有關的即時到期及以現金應付的利息及其他金額。
於2023年5月5日，本公司與Blue Torch訂立忍耐協議(“初步忍耐協議”)，藍炬同意暫時不對本公司行使違約相關權利及補救措施，僅就初級資本融資條件相關違約事件及流動資金違約(統稱為“現有違約”)自初始忍耐協議日期起至較早的 期間發生(I)融資協議項下若干與破產有關的違約，(Ii)Blue Torch交付終止寬限期的通知的日期 ，該通知可在任何容忍違約發生之時或之後的任何時間交付 (如上文所述)，或(Iii)2023年5月10日。於2023年5月10日，本公司與Blue Torch 訂立另一份忍耐協議(“延長忍耐協議”)，該協議與最初的忍耐協議大致相似，不同之處在於，忍耐期將於(I)融資協議項下若干與破產有關的違約、(Ii)Blue Torch發出終止寬限期通知的 日期(該通知可於任何忍耐違約發生之日或之後，或(Iii)2023年5月20日或(Iii)5月20日)較早發生時終止。
19
接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注： 10筆借款(續)
自2023年5月18日起，本公司與Near Intelligence
LLC、本公司的附屬擔保人、Blue Torch及所需貸款人訂立該等豁免及融資協議修訂編號3(“放棄及修訂編號3”)，據此(其中包括)(I)Blue Torch
放棄現有違約及(Ii)雙方同意修訂融資協議中有關(X)初級資本融資條件的若干條款，(Y)融資協議規定的最低流動資金要求及(Z)提取所得款項所需的槓桿比率
。根據豁免和第3號修正案，在2023年5月20日或之前(或書面商定的較後日期)，
2023年5月18日，公司籌集了額外的初級資本，加上發行A-1部分可轉換債券和KludeIn信託賬户的淨收益，相當於或超過$
根據融資協議，本公司須將負債與經常性收入的比率或槓桿率(定義見融資協議)維持在指定門檻以下。如上所述，該公司發行了$
關於融資協議分類的討論見附註2，與融資協議有關的後續事件的説明見附註22。
流動資金貸款
在業務合併方面，本公司承擔了一筆營運資金貸款，該貸款由KludeIn獲得，用於支付與業務合併相關的交易成本，該業務合併目前將於2023年12月31日到期。營運資金貸款不計息，可轉換為普通股認股權證，價格為#美元。
截至截止日期
，KludeIn已經提取了$
| 6月30日， | ||||
| 2023 | ||||
| 貼現率 | % | |||
| 合同期限(年) | ||||
| 注：本金 | ||||
有關公允估值方法及公允價值變動摘要的詳情，請參閲附註19。
期票 票據
在與業務合併有關的
中，本公司假設了一張本票，用於支付與業務合併相關的KludeIn交易成本
。本票不可兑換，不計息，到期日期為2023年12月31日。截至2023年6月30日，未償還餘額為$
20
接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注： 10筆借款(續)
| 年度到期日 | ||||
| 2023年(7月至12月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總額：長期借款的總到期日 | ||||
| 減去：未攤銷借款賬面價值融資成本 | ( | ) | ||
| 長期借款淨到期日 | ||||
| 減去：長期借款的當前部分 | ( | ) | ||
| 長期借款 | $ | |||
附註 11應付帳款
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
在業務合併方面，本公司假設某些應付賬款達$
| 1) | 康託 菲茨傑拉德綜合服務費： |
於2023年3月22日，Kludein與Cantor Fitzgerald&Co.和CF主體投資有限責任公司(“CFPI”)簽訂了一項綜合性費用協議，雙方同意，Cantor Fitzgerald&Co.將獲得相當於以下兩者中較大者的若干普通股(“諮詢費股份”)，以代替支付給它的現金諮詢費。
此外，在與
就綜合費用協議進行業務合併時，公司必須支付CFPI，以代替根據普通股購買協議以承諾股
(定義見普通股購買協議)支付給CFPI的承諾費，該費用不能退還，相當於
$
| 2) | 承銷費 費用： |
2023年3月22日，KludeIn和BTIG LLC作為幾家承銷商的代表簽訂了一項書面協議，修訂了日期為2021年1月6日的承銷協議的某些
條款。根據函件協議，雙方同意BTIG，LLC
將收取相當於以下兩者中較大者的數股普通股
股(“遞延補償股份”)，以代替根據承銷協議須支付予其的遞延承銷委員會現金
| 3) | 諮詢費 ： |
2023年3月6日，本公司聘請Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)擔任與業務合併有關的資本市場顧問。關於這一約定，本公司和Benchmark簽訂了一項書面協議(“Benchmark
費用協議”)，根據該協議，除其他事項外，雙方同意Benchmark將獲得總計#美元的費用。
21
接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
附註 11應付賬款(續)
2023年3月13日，本公司聘請Northland Securities Inc.擔任與業務合併有關的資本市場顧問。
關於這一約定，本公司與Northland簽訂了一項書面協議(“Northland費用協議”)
其中雙方同意Northland將獲得總計$
注： 12基於股票的薪酬
員工 2014年股票期權計劃(“ESOP 2014”)
近 控股公司此前維持了2014年員工持股計劃，根據該計劃，可按董事會批准的條款向員工、董事和顧問授予基於股票的獎勵，如期權。公司已向其合資格的員工、董事和顧問授予股票期權，一旦行使，這些股票可轉換為等值數量的普通股。歸屬後，各自的 個人根據各自的授權書獲得普通股。
根據本計劃授予的期權
最多可行使至
於截至2022年6月30日止六個月內，並無行使任何購股權，亦無授予任何購股權。
截至2022年6月30日止六個月確認的以股份為基礎的薪酬總成本為$
自2022年4月1日起生效，由於限制性股票單位獎勵的條款(包括獎勵數量和相關歸屬條件)尚未最終敲定，根據員工持股計劃2014授予的每個期權獎勵(無論任何部分是既得還是非既得)均被取消，
沒有同時更換獎勵(受限股票單位)的考慮
。因此，取消交易被視為無對價的回購
。以前未確認的未歸屬期權補償費用為#美元。
2023年股權激勵計劃
於業務合併前，Near Holdings維持2022年員工限制性股票單位計劃，按管理層可能釐定或釐定的價格及條款及條件，發行數目為 個限制性股票單位(“RSU”)。
2023年3月20日，KludeIn的股東批准了Near Intelligence，Inc.2023股權激勵計劃，該計劃於截止日期 生效。
2023年3月21日，新近控股董事會共取消了
於截止日期 ，根據2023年股權激勵計劃發行的普通股的每股已發行股份單位(不論歸屬或未歸屬)已轉換為受限制股份單位，該等假定股份單位繼續擁有並須遵守與根據近期控股2022年員工限制性股份單位計劃適用於該等股份單位的條款及條件大致相同的條款及條件。
截至2023年6月30日，《2023年股權激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)可供發行的股票總數上限為
22
接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
注： 12基於股票的薪酬(續)
| 截至2023年6月30日的前六個月 | ||||||||
| 第
個 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股* | |||||||
| 截至2022年12月31日的未歸屬單位 | ||||||||
| 折算率追溯申請 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的未歸屬單位 | ||||||||
| 已批准* | ||||||||
| 既得利益待解決 | ( | ) | ||||||
| 既得利益集團已達成和解 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的未歸屬單位 | ||||||||
| * |
截至2023年6月30日，授予的RSU總數為
RSU的總補償成本為$
截至2023年6月30日，未歸屬RSU的未確認股票補償成本總額約為$
有關與2023年計劃相關的後續事件的説明，請參閲 附註22。
附註 13衍生負債
借入發行的普通認股權證
由於業務合併(見附註1)，本公司已追溯性調整已發行的近水權證及相應的行使價，以實施用以釐定其轉換為認股權證數目的換股比率。
關於Harbert貸款，公司向貸款人授予了相當於歐元的認股權證
第1批和第2批權證持有人保證最低支付金額為歐元
此外，
關於與Blue Torch Finance LLC的融資協議，本公司向貸款人授予可行使的認股權證
，總金額為
這些 權證一直被視為負債，因此權證的價值在授予之日估計，並記錄為負債 和貸款安排的折扣。權證負債於每個報告日期重估至公允價值，相應的 收益(虧損)於簡明綜合經營報表中反映為“衍生負債的公允價值變動”。 權證負債的公允價值於簡明 綜合資產負債表的“衍生負債”標題下列示。折扣按比例攤銷至原始到期日和每個延長到期日。
本公司認股權證負債的估計公允價值均與與貸款安排有關的可拆卸認股權證有關，該等負債均採用封閉式期權定價模型估計，該模型採用與該等工具的合約條款、普通股價格的估計波動率及當前利率有關的假設。
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接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位： $，每股數據和股數除外)
附註 13衍生負債(續)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 波動率 | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 行權價格 | ||||||||
| 認股權證合計數目 | ||||||||
有關公允估值方法及公允價值變動摘要的詳情，請參閲附註19。
公共認股權證和私募認股權證
KludeIn的
截至2023年6月30日，有
一旦認股權證可行使，公司可要求贖回權證(私募認股權證除外)：
| - | 全部，而不是部分； | |
| - | 售價為$ | |
| - | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 | |
| - | 當且僅當普通股的報告收盤價等於或超過$ | |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在發生股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除非如下文所述，以低於行使價的價格發行普通股時，公共認股權證將不會作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
截至2023年6月30日，有
公開認股權證及私募認股權證被視為負債，並於每個報告日期重估至公允價值，相應的 收益(虧損)於簡明綜合經營報表中反映為“衍生負債的公允價值變動”。 權證負債的公允價值於簡明綜合資產負債表的“衍生負債”項下列示。
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接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位：$，每股數據和股數除外)
附註 13衍生負債(續)
| 6月30日， | ||||
| 2023 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 剩餘期限(年) | ||||
| 行權價格 | $ | |||
| 認股權證合計數目 | ||||
有關公允估值方法及公允價值變動摘要的詳情，請參閲附註19。
附註 14可贖回可轉換優先股
如附註1所述，本公司已追溯調整業務合併前已發行及已發行的股份，以使兑換比率生效，以釐定該等股份被轉換為的股份數目。
| 授權
$0.0001 面值 | 股票 已發佈並 傑出的 | 發行 單價 分享 | 每股
股 轉換 價格 | 集料 贖回 金額 | 攜帶 值 | |||||||||||||||||||
| 系列A | ||||||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 系列C | ||||||||||||||||||||||||
| 系列D | ||||||||||||||||||||||||
| 系列U盤 | ||||||||||||||||||||||||
在企業合併結束後，
注： 15普通股
自2023年6月30日起，本公司有權發行
作為業務合併的結果，Kludein的所有A類普通股和B類普通股自動轉換為
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接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位：$，每股數據和股數除外)
注： 15普通股(續)
普通股持有人有權獲得不時宣佈的股息，並有權
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
| 2023年6月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 轉換已發行的可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 限制性股票單位(已歸屬待結算 和未歸屬) | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 根據RSU計劃，剩餘股份可供未來發行 | ||||||||
附註 16收入
該公司主要通過客户訪問其基於雲的數據智能平臺獲得基於訂閲的收入。 客户使用該平臺獲取可操作的市場情報，以執行其數字營銷活動。
| 截至6月30日的三個月， | 截至6個月
個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 核心訂閲收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售經認可的運營產品 時間點 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
收入分解
| 截至三個月
個月 6月30日， | 截至6個月
個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 澳大利亞和新西蘭 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 東南亞 | ||||||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
有兩個客户分別代表
有兩個客户分別代表
有兩個客户分別代表
遞延收入
期初從公司遞延收入餘額中確認的收入為$
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接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位：$，每股數據和股數除外)
附註 17所得税
該公司需繳納美國聯邦和州税以及其他外國所得税。
本公司於中期計提的税項撥備乃根據對其年度有效税率的估計而釐定，並按期間內出現的個別項目(如有)作出調整。本公司每個季度都會更新對年度實際税率的估計，如果估計的年度實際税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。
公司確認所得税支出為$
公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並在其部分或全部遞延税項資產很可能不會在未來變現的情況下建立估值撥備。本公司評估和權衡所有現有證據，包括正面和負面的證據，包括其歷史經營業績、現有遞延税項負債的未來沖銷以及預計的未來應納税所得額。公司將繼續定期評估其遞延税項資產的變現能力。盈利表現及未來盈利預測的變動，以及其他因素，可能會導致本公司調整遞延税項資產的估值撥備 ，這可能會對本公司確定該等因素已改變的期間的所得税支出造成重大影響 。截至2023年6月30日，本公司繼續對其遞延税項資產維持全額估值津貼，但在某些外國司法管轄區除外。
公司的主要税務管轄區為美國、新加坡、法國和印度，公司還在美國其他州和國際司法管轄區提交所得税申報單。在美國，國税局審查的訴訟時效 仍然適用於公司2018年後的財政年度的聯邦所得税申報單。本公司在印度的子公司 自2019年4月1日或之後的納税年度開始接受相關税務機關的審查。美國聯邦、州和外國税務審查的地位因司法管轄區而異。本公司預計不會因目前正在進行的税務審查而對其精簡的綜合財務報表進行任何重大調整。
公司的所得税申報單可能會受到税務機關的審查。由於税務法律及法規對多類交易的適用 容易受到不同解釋的影響，精簡綜合財務報表中報告的金額可能會在税務機關最終確定後於稍後日期更改。管理層相信，本公司並無可能對其簡明綜合財務報表有重大影響的不確定 所得税狀況。
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接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位：$，每股數據和股數除外)
附註 18普通股股東每股淨虧損
| 截至6月30日的前三個月， | 在截至的前六個月內
6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 截至
的六個月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可贖回可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位：$，每股數據和股數除外)
附註 19公允價值計量
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 公允 報告日期的價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 活躍中的報價
市場正在等待 完全相同的資產 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 | 意義重大 其他 看不見 輸入 | 總計 | |||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 -借款(1) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債- 公共認股權證(2) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債- 私募認股權證(2) | ||||||||||||||||
| 嵌入導數(3) | ||||||||||||||||
| 營運資金貸款(4) | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 公允 報告日期的價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 報價： 處於活動狀態 市場正在等待 完全相同的資產 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 | 意義重大 其他 看不見 輸入 | 總計 | |||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 借款(1) | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
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接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位：$，每股數據和股數除外)
附註19公允價值計量(續)
| 截至6月30日的前三個月， | 在過去的六個月裏， 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初的負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 更改公允價值 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 期末的負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 對於這些人來説 三個半月 告一段落 6月30日， 2023 | 對於這些人來説 六個月 告一段落 6月30日， 2023 | |||||||
| 期初的負債 | $ | $ | ||||||
| 在企業合併中收購 | ||||||||
| 公允價值變動(1) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 對於這些人來説 三個半月 告一段落 6月30日， 2023 | 對於
六個月 告一段落 6月30日， 2023 | |||||||
| 期初的負債 | $ | $ | ||||||
| 年內增加的項目 | ||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 對於這些人來説 三個半月 告一段落 6月30日， 2023 | 對於
六個月 告一段落 6月30日， 2023 | |||||||
| 期初的負債 | $ | $ | ||||||
| 在企業合併中收購 | ||||||||
| 更改公允價值 (1) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | |||||||
| (1) |
30
接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位：$，每股數據和股數除外)
注 19公允價值計量(續)
在截至2023年6月30日至2022年6月30日的六個月內，公司並未在公允價值層級之間進行任何轉移。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用及其他負債的賬面金額接近公允價值，因為它們各自的到期日都是短期的。由於於各報告期的貸款利率與現行市場利率相若，定期貸款的賬面價值被確定為接近公允價值。
附註 20承付款和或有事項
承付款
| 合同承諾 | ||||
| 2023年(7月至12月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
訴訟 和或有損失
在正常業務過程中，公司可能會不時受到其他法律程序、索賠、調查和政府調查(統稱為法律程序)的影響。它可能會收到第三方的索賠，其中包括侵犯其知識產權、誹謗、勞工和就業權、隱私權和合同權利。目前並無本公司認為會對業務或綜合財務報表產生重大不利影響的未決法律程序。
附註 21關聯方交易
與NEAR PTE的交易
。由於本公司行政人員擁有直接所有權，以及他在本公司及Near Pte的行政職位，本公司及其聯屬公司被視為關連人士。於截至2022年12月31日止年度內，本公司提早
至近私人有限公司。有限公司，數額為$。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司
獲得借款$
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接近智能公司及其子公司
未經審計合併財務報表附註
(單位：$，每股數據和股數除外)
備註 22後續事件
自這些簡明綜合財務報表可供發佈之日起，公司已視情況對後續事件進行評估和確認或披露。
融資協議第4號修正案
根據融資協議，本公司須將負債與經常性收入的比率或槓桿率(定義見融資協議)維持在指定門檻以下。如上文附註9所述，該公司發行了$
於2023年7月18日，本公司與本公司的附屬擔保人、所需貸款人(定義見下文)及藍炬作為行政代理人訂立融資協議第4號修正案(“第4號修正案”)，據此，除其他事項外，雙方同意修訂融資協議中有關槓桿率的若干條款，以規定在根據融資協議計算槓桿率時，可轉換債券不會被視為負債，任何其他可換股票據亦不會被視為負債。構成附屬債務的公司債券或類似證券(定義見融資協議)。此外，第4號修正案通過規定向Blue Torch發放以下內容，實施了公司與Blue Torch之間先前設想的可選預付款(“可選預付款”)
此外，根據第4號修正案，Blue Torch放棄槓桿率違約，並同意僅就槓桿率違約對本公司行使違約相關權利和補救措施，其中豁免包括(I)放棄適用違約後利率，(Ii)確認並同意由於槓桿率違約並未發生遞延費用觸發事件(定義見融資協議) ，及(Iii)確認(A)並無或將無任何現有貸款因槓桿比率違約而轉換為利率由參考利率(定義見融資協議)釐定的貸款，及(B)並無或將無其他費用因槓桿比率違約而到期及應付。
2023年計劃修正案
2023年7月26日，公司股東批准了2023年計劃修正案，將根據2023年計劃獎勵預留供發行的普通股數量增加
可轉換債券的轉換
2023年7月20日，公司發佈
32
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“近”一般指業務合併前的近智能公司及其合併子公司，以及業務合併生效後的近智能公司及其合併子公司。以下對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析應與本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀。本討論包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
由於四捨五入的原因，本管理層的財務狀況和經營結果討論與分析(“MD&A”)中出現的某些 金額可能不是總和。本MD&A中包括的百分比金額並非在所有情況下都是根據這種舍入的數字計算的，而是在舍入之前的基礎上計算的。因此，本MD&A中的百分比金額可能不同於 使用本報告其他部分包含的精簡合併財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額 。本MD&A中使用但未定義的術語應具有本報告中此類術語的含義。
警示 有關前瞻性陳述的説明
就聯邦證券法而言，本表格10-Q中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性 是指任何展望未來事件的陳述，包括但不限於關於我們的業務戰略的陳述； 預期的未來經營結果和經營費用、現金流、資本資源和流動性；影響我們的業務、行業和財務結果的趨勢、機會和風險；使用我們的解決方案的預期收益；未來的擴張或增長計劃和未來增長的潛力；我們吸引新客户購買我們的解決方案的能力；市場對我們解決方案的接受度； 我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求；收購；以及我們對未來事件的預期或信念。此外，“預期”、“出現”、“ ”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“ ”、“預測”、“”項目“”、“”尋求“”、“應該，“將”和類似的表達可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：
| ● | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力； |
| ● | 我們有能力籌集必要的額外融資，以滿足我們的流動性需求，併為我們的運營提供資金，而我們可能無法以有利的條件或根本無法獲得這些資金； |
| ● | 我們有能力產生足夠的收入來實現和維持盈利能力； |
| ● | 我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，鑑於我們收入的很大一部分來自有限數量的客户 ，這些客户中的任何一個的收入損失或下降都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況 ； |
| ● | 融資協議 包含可能嚴重影響我們的業務運營能力以及嚴重影響我們的流動性的限制和限制； |
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| ● | 實質性法規 以及對這些法規進行不利更改或我們不遵守這些法規的可能性，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害； |
| ● | 我們的解決方案和產品的需求水平和市場利用率； |
| ● | 與競爭對手和行業相關的發展和預測 ； |
| ● | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限； |
| ● | 如果我們確定推廣產品用於未經批准的用途，我們 需要針對罰款、處罰和禁令為自己辯護的可能性； |
| ● | 我們對第三方服務提供商對某些技術的依賴； |
| ● | 我們保持在納斯達克上上市普通股或公募認股權證的能力； |
| ● | 作為一家上市公司，我們顯著增加的費用和行政負擔可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險；以及 |
| ● | 本表格10-Q“風險因素”一節中所列的其他因素。 |
這些 前瞻性陳述基於截至本文發佈之日的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。
概述
NEAR成立於2012年，是一個全球性的全堆棧數據智能SaaS平臺，可以整合和豐富有關人員和地點的數據，其客户可以從中獲取可操作的消費者行為情報，以幫助其客户做出有意義的決策。
每個企業都需要了解他們的客户才能蓬勃發展。一般來説，企業很難準確地瞭解他們的消費者、他們的競爭對手，以及什麼是有效的營銷。這是一個解決成本高昂的問題，而且解決方案往往不可靠和不及時。 NEAR的平臺(“NEAR平臺”)旨在提供有關人員、地點、 和產品的準確和全面的信息，從而生成有關消費者行為和人員流動的營銷和運營情報，使企業能夠 做出明智和快速的戰略決策。
NEAR 產品旨在通過使用營銷和運營智能來提高客户收入和投資回報。 NEAR平臺的專利技術收集了超過44個國家和地區的約16億個唯一用户ID和7,000萬個興趣點的數據。NEAR通過將NEAR平臺中的已連接設備總數除以每個用户擁有的平均已連接設備數來計算16億個唯一用户ID估計值。截至2022年12月31日，NEAR平臺根據唯一設備標識符從26億個唯一設備收集信息。根據Bankmycell網站撰寫的研究報告， 在https://www.bankmycell.com/blog/how-many-phones-are-in-the-world#：~：text=According%20to%20Statista%2C%20the%20current，世界上有%20人口%20擁有%20a%20智能手機， 人均擁有1.63臺聯網設備。將Near平臺中的26億台連接設備除以每個用户擁有的平均連接設備數量(1.63台)，估計獨立用户總數為16億。
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Near 在Near平臺上列出了超過7000萬個獨特的興趣點，這是 地圖上的任何特定地點或位置點，人們可能會覺得感興趣或有用，通過唯一的地址標識。NEAR通過從合作伙伴上傳特定位置、購買位置特定座標或手動將興趣點映射到 NEAR平臺來確定和收集興趣點。它可以是餐館、酒店或旅遊景點，也可以是加油站、體育場館或電影院等普通場所。
NEAR的身份解析 數據庫包括企業擁有和收集的有關其自身客户的信息(第一方數據)，以及由 外部應用程序和其他公司收集的信息(第三方數據)，以使用多個 消費者標識符將大規模存儲的消費者行為數據聚合到一個統一的永久標識符中。然後，使用我們的平臺API函數來豐富標識符 ，這些屬性包括年齡範圍、性別、收入範圍、品牌親和度、行為特徵 和在線興趣，這些屬性共同構成了特定消費者的全貌。我們相信，這一豐富的數據集分別通過我們的Allspark和Pinnacle產品提供了可操作的 營銷情報和運營情報。
NEAR還尋求確保個人隱私和對個人數據的控制仍然是核心重點。NEAR旨在確保NEAR平臺及其產品在實質上符合適用的隱私法規，包括歐盟Cookie指令、GDPR和CCPA/CPRA。幾乎在歷史上， 定期進行廣泛的隱私審計，這些審計由公認的隱私認證公司認證，如 TRUSTe和ePrivacy。在兼併重組後重新申請了TRUSTe證書，最近獲得了TRUSTe證書 ，有效期至2024年3月28日。此外，NEAR的身份解析數據庫並不完全依賴第三方Cookie或IDFA，而是能夠通過使用來自不同來源的數據(包括散列電子郵件、人口統計數據、移動模式等)連接 消費者的各種現實世界和在線信號，為單個設備提供持久的標識符。儘管NEAR與終端消費者沒有直接互動，但NEAR會根據《反海外腐敗法》中的隱私要求，以及授予消費者訪問、更正和刪除其個人數據的權利的類似隱私法和法規，發佈隱私聲明，其中包含消費者可以如何選擇退出NEAR數據處理的信息。NEAR還採取措施確保其 數據提供商發佈足夠的隱私聲明，並獲得與要與 NEAR共享的消費者數據相關的適當級別的同意。如果數據合作伙伴收到消費者要求刪除其數據的請求，數據合作伙伴有合同義務 將該信息轉發給近鄰，然後根據適用的隱私法刪除該消費者的數據。
NEAR 擁有全球業務，其業務分佈在兩個不同的市場，一個是美國地區，另一個是國際地區(除美國外的世界其他地區)。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，美國地區分別佔了NEAR收入的60%和65%，國際地區貢獻了其餘收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，美國地區 分別佔NEAR收入的59%和66%，國際地區佔其餘收入。
多個國家/地區的多家全球企業使用 NEAR平臺做出更好的決策，並接觸到他們的目標 客户。我們的客户包括各自行業中一些最大和最知名的公司。我們的客户在多個垂直行業開展業務，包括商業服務、零售、房地產、汽車、媒體和技術、酒店以及旅行和旅遊。我們的客户範圍從大型全球企業一直到小型企業。因此，NEAR認為NEAR平臺的市場代表着一個重要且未被滲透的市場機會，因為商業智能和分析平臺行業在2021年預計將達到約380億美元(根據https://www.emergenresearch.com/industry-report/business-intelligence-and-analytics-platforms-market)， ，其中NEAR估計230億美元的市場可以通過NEAR的數據智能平臺來實現)。NEAR通過從380億美元的估計市場規模總收入中減去當前NEAR產品 沒有涉及的垂直市場收入 得出的估計值為230億美元。
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業務 模型
我們的主要創收來源是訂閲我們專有的NEAR平臺。訂閲費包括使用Near平臺、訪問各種輸出、通過Near平臺生成報告以及訪問客户支持。從我們的訂閲客户那裏實現的收入 一般在一到三年之間。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們基於訂閲的收入分別約佔我們總收入的89%和91%。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們基於訂閲的收入分別約佔我們總收入的89%和90%。除了訂閲模式，我們還針對營銷/運營情報使用案例使用了固定費用模式。雖然我們有多種產品相輔相成，但我們的戰略有賴於為潛在客户提供使用NEAR平臺展示其價值的機會。一些客户在通常為一個月的短試用期內試用我們的產品和/或評估數據，以確定他們通過訂閲近鄰平臺可以獲得的商業價值。在這一短期試用期內，潛在客户可以免費使用NEAR平臺的某些 功能。在其他情況下，客户可能會被要求試用我們的一種產品作為一次性用例 ，而該客户可能有多個其他用例。這種單一用例通常稱為概念的數據評估或證明(統稱為“POC”)，我們可能會為此收取費用。從此類PoC安排確認的收入金額 是象徵性的，我們不會單獨跟蹤。相反，從PoC安排產生的任何收入都反映在我們精簡的綜合運營報表中的標題 “收入”下。如果客户體驗到PoC階段產生的投資回報，他們可以選擇訂閲NEAR平臺，這有助於我們在客户 部門和國家/地區擴展不同的使用案例。最終，向現有客户羣提供其他產品，幫助客户獲得額外的 價值，並幫助我們實現進一步擴張。事實證明，這種先土地後擴展的模式成功地使我們能夠跨 個組織開放預算。
關鍵 績效指標--淨收入留存
管理層用來幫助評估業務健康狀況、確定影響業務增長的趨勢、制定目標和目的 以及做出戰略決策的關鍵業績指標是淨收入留存(NRR)。NRR是衡量 現有客户在一段時間內產生的經常性收入的指標，用於監控收入增長的可持續性。NRR計算指定時間段內從現有客户那裏保留的收入的百分比 ，包括此類客户的升級、降級、交叉銷售和取消 。由於NRR只關注一段時間內的現有客户羣，而不是新客户銷售，管理層 認為它真實反映了總收入增長，也是我們用來衡量整個平臺使用率和參與度的核心關鍵績效指標 。淨現金率因賬户擴張而增加，因賬户降級和流失而降低。我們計算NRR的方法是將相關報告期內最後12個月的訂閲收入除以一年前來自同一客户羣的收入 。NRR大於100%意味着現有客户羣的總收入正在擴大，而低於100%的NRR則表明來自該客户羣的收入正在下降。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的形式NRR分別為112%和120%。 2022年NRR由於客户規模的擴大而產生了基數效應。
2023年6月30日的預計NRR與我們在正常業務過程中預期的NRR運行率一致，但存在一些短期波動 這一問題應在年內解決。由於NRR衡量的是12個月期間保留的經常性收入的百分比 ，如果客户在計算NRR的最初12個月期間較晚加入，然後在接下來的12個月中顯著增長 ，則該客户的NRR在該測算期內將處於較高水平。隨着時間的推移，該 客户的NRR將正常化。按年率計算的穩態存款準備金率預計為120%。
我們 在銷售過程中專注於客户需求，並投入專門的客户服務資源 來吸引客户並確保平臺滿足他們的現有需求，同時尋找方法來擴大他們的使用範圍，從而不斷努力提高NRR。
板載， 保持並擴展
| ● | 客户通過跟蹤其他市場或地區來擴展初始使用案例，以獲得跨地理位置的更多洞察。一旦客户看到某一特定市場的價值，通常會希望將該知識擴展到其他多個領域。由於我們的大多數較大客户都是國際客户 ，因此很容易顯示其整個組織的價值，我們可以向他們銷售企業範圍的訂閲合同 ； |
| ● | 客户通過使用我們的平臺獲得更多數字產品和洞察，擴展到新的 使用案例。我們有一套報告和交付成果，使 客户能夠更多地瞭解他們的市場、競爭對手和客户。通過利用這些額外的產品，我們將 更深入地擴展到組織中，並釋放額外的預算；以及 |
| ● | 客户通過在其他補充產品(如我們的廣告平臺Allspark)上分層進行擴展。客户可以使用Allspark瞭解聯繫對象 ，然後可以通過使用我們的廣告產品Engage直接向這些客户做廣告。然後可以使用Compass來衡量活動的有效性 。有了我們的產品套件，我們相信我們可以增強他們的能力，並在他們的組織內深入和廣泛地擴展。 |
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Near平臺提供數據和營銷情報，其中包含取決於客户 需求和要求的各種可能產出。為滿足這些要求，我們向客户提供不同數量、配置和類型的交付成果和報告 。除了屬於標準計費安排的使用外，我們還根據客户的 需求和產品使用情況提供定製定價。決定訂閲費用的變量取決於數量、類型和交付機制。 交付機制可以是通過專有軟件、安全傳輸或客户軟件與鄰近平臺之間的自定義API鏈接。
我們的 定價模式是基於訂閲的，客户為鄰近平臺支付訂閲費。訂閲Near Platform 提供客户在訂閲時選擇的多種產品和交付成果。訂閲費基於 所請求的產品和交付成果的特定配置。典型的NEAR訂閲包括一起構成NEAR平臺的一個或多個基礎 NEAR產品。每個產品都可以被視為構建塊，客户可以根據個性化需求將其添加到其 訂閲中。客户可以進一步定製交付成果的大小和範圍。例如，希望瞭解其客户的 企業將訂閲Near平臺上的Vista和Pinnacle產品，以獲得人類的運動洞察力，以瞭解其客户行為。同樣，州政府可以訂閲使用Vista和Pinnacle產品，以獲得對去年訪問該州的遊客的人體運動洞察。訂閲包含相同的 產品，但上例中的企業和州政府可能需要不同範圍的交付內容，這將導致 不同的訂閲價格。客户訂閲鄰近平臺上的所有產品的情況很少見，但通常情況是，客户先訂閲一種產品，然後根據需求的變化再訂閲其他產品。通過近鄰平臺訪問的 產品或交付成果的任何更改將通過與 客户簽訂新的訂閲協議來解決，該協議將這些更改與任何相應的價格更改結合在一起。
根據NEAR對客户需求的評估，訂閲的定價可能包括聯繫專職客户經理以優化客户對NEAR平臺的體驗。客户經理的角色是協助客户訪問和利用客户訂閲的產品的各種功能。訪問此類專職客户經理不是作為一項單獨的服務提供的，客户不能選擇將此類專職客户經理添加到他們的訂閲中，而是由我們在對客户要求和功能進行初步審查時進行評估。但是，在訂閲中添加專職客户經理 可使客户從訂閲中獲得最大價值。訂閲 以及基礎產品和交付成果的功能不會因專職客户經理的加入而改變。當我們決定是否需要客户 經理時，訂閲的定價將考慮到此服務。
例如，如果客户使用近端平臺創建受眾羣，我們會提供訂閲，允許此類受眾羣 在我們的平臺和第三方集成平臺上播放定向廣告。如果指定了客户經理，客户經理將協助客户處理營銷活動的所有方面。在這些情況下，我們通過使用我們的廣告產品Allspark、Engage和Compass來幫助客户滿足其營銷需求。Allspark專注於生成受眾羣， Engage專注於將活動飛行並交付給正確的受眾，而Compass衡量活動的有效性。 這些產品都是NEAR平臺的一部分，可以包括在客户的訂閲中。
我們的大部分收入來自客户協議，該協議的最短期限為一年，並提供自動續訂條款，除非 客户決定在當前期限結束前30天提前書面通知終止該協議。
截至2023年6月30日，我們在全球擁有創收客户，我們認為NEAR平臺可以幫助所有 成熟期和所有行業的企業實現更好的業績。截至2023年6月30日的三個月，我們的收入為1,770萬美元，比截至2022年6月30日的三個月增加了290萬美元。截至2023年6月30日的6個月，我們的收入為3320萬美元，比截至2022年6月30日的6個月增加了430萬美元。
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最近的發展
業務組合
於2023年3月23日，吾等完成由KludeIn(“KludeIn”)收購公司、特拉華州一家公司(“KludeIn”)、美國特拉華州一家全資附屬公司Paas Merge Sub 1 Inc.、KludeIn的全資附屬公司Paas Merge Sub 2 LLC、KludeIn的特拉華州有限責任公司及全資附屬公司Paas Merge Sub 2 LLC(一家特拉華州有限責任公司及KludeIn的全資附屬公司)於2022年5月18日(經不時修訂，“合併協議”)提出的業務合併(“業務合併”)。特拉華州的一家公司(“Near Holdings”)。
作為業務合併的結果，我們從KludeIn信託賬户(“信託賬户”)獲得了約200萬美元 ，併產生了約2540萬美元的相關法律、財務諮詢和其他專業費用。
出於會計目的，該業務合併被視為近乎控股為KludeIn的淨資產發行股票的等價物， 伴隨着“資本重組”。在這種會計方法下，KludeIn被視為被收購的公司，根據公認會計準則進行財務 會計和報告。
藍色 火炬融資協議
正如 在下文“流動資金及資本資源-借款”一節中進一步詳細論述，於2022年11月4日，Near Holdings 訂立該若干融資協議(經不時修訂，“融資協議”)，而其若干附屬公司作為擔保人、貸款方及Blue Torch Finance LLC作為行政代理及抵押品代理(“Blue Torch”)。融資協議規定優先擔保定期貸款的初始本金為1,000,000,000美元，幷包括某些最低流動性要求，據此：(I)自2023年4月15日至2023年4月30日，我們被要求不允許我們的流動性(定義)少於(X)1,500萬美元和(Y) DB/Harbert延期付款金額(定義)，以及(Ii)從2023年5月1日起，我們被要求不允許我們的流動資金 少於(X)2,000萬美元和(Y)DB/Harbert延期付款金額之和。截至2023年4月15日及2023年5月1日，吾等的流動資金低於融資協議規定的最低流動資金，因此，吾等違反了適用的公約 ，該等違規行為構成融資協議項下的違約事件(“流動資金違約”)。
此外， (A)我們被要求在2023年3月31日或之前通過發行次級債務或股權證券(“初級資本”)籌集額外資本，數額連同信託賬户的現金淨收益，相當於或超過 $800萬美元，以及(Ii)擔保承諾構成初級資本總計至少850萬美元(“已承諾的初級投資”)，以及(B)在2023年4月15日或之前，承諾的初級投資必須獲得至少850萬美元的現金淨額 ((A)和(B)合計，即“初級資本融資條件”)。
如下文所述，於2023年3月31日，我們籌集了額外的初級資本，加上信託賬户的淨收益，相當於或超過了800萬美元。然而，吾等未能完全滿足初級資本的其他融資條件，因此，吾等須預付融資協議項下的所有未償還債務。吾等並無支付該等預付款，而根據融資協議，吾等 未能履行該等強制性預付款責任構成違約事件。此外， 流動資金違約構成指明違約事件(定義見融資協議)，導致年利率上升2.00%，直至流動資金違約被糾正或獲書面豁免之日為止，以及5,000,000美元遞延同意費 ，該遞延同意費將計入融資協議項下貸款的未償還本金金額。
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於2023年5月5日，吾等與Blue Torch訂立容忍協議(“初始容忍協議”)，根據該協議，Blue Torch同意暫時不對以下情況行使其違約相關權利及補救措施：(I)自初始容忍協議日期起至融資協議項下較早發生的(I)融資協議項下與破產有關的 違約事件及流動性違約(統稱為“現有違約”) 期間，暫時不對吾等行使違約相關權利及補救。(Ii)藍炬發出終止寬限期通知的日期， 通知可在任何寬限違約發生之時或之後隨時發出，或(Iii)2023年5月10日。 於2023年5月10日，吾等與藍炬訂立另一份寬限協議(“延長寬限協議”)， 本公司與藍炬簽訂另一份寬限協議(“延長寬限協議”)， 寬限期將於(I)融資協議項下若干與破產有關的違約情況發生時終止。(Ii)Blue Torch遞送終止忍耐期通知的日期 ，該通知可在任何忍耐違約發生之時或之後的任何時間送達，或(Iii)2023年5月20日
生效 自2023年5月18日起，本公司與Near Intelligence LLC、本公司的附屬擔保人、Blue Torch及所需貸款人訂立該若干豁免及融資協議第3號修正案(“豁免及修訂第3號”)，其中包括(I)Blue Torch放棄現有違約及(Ii)各方同意修訂融資協議中與(X)初級資本融資條件有關的若干條款。(Y)最低流動資金要求及(Z)根據融資協議提取所得款項所需的槓桿率 。根據豁免和修正案第3號，在2023年5月20日或之前(或可能以書面商定的較晚日期)，2023年3月23日之後發行初級資本的現金收益淨額，加上業務合併後信託賬户的現金收益淨額，合計必須至少為2100萬美元 (經修訂的初級資本融資條件)。此外，隨後的融資條件也被取消。此外， (I)自2023年4月14日至2023年5月20日，本公司不得允許其流動資金少於(X)1,000萬美元和(Y) DB/Harbert延期付款金額(定義見融資協議)減去380萬美元，及(Ii)自2023年5月20日起，本公司不得允許其流動資金低於2,000萬美元。此外，根據豁免和第3號修正案，雙方 同意融資協議項下應支付的500萬美元遞延同意費中的200萬美元於2023年5月18日到期並應支付，並已自動以實物支付並以貸款的未償還本金金額進行資本化。餘下的3,000,000美元 遞延同意費將到期應付(I)如於2023年5月20日，(X)本公司未能從2023年3月23日後發行Junior Capital取得至少2,000萬美元的現金淨所得款項，及(Y)於支付所有與業務合併有關的未清償費用及開支後，備考流動資金不少於3,200萬美元，或(Ii)發生融資協議項下的其他違約事件。
如下文所述，於2023年5月18日，本公司籌集了額外初級資本，連同發行A-1部分可轉換債券和信託賬户的淨收益，相當於或超過2,100萬美元。因此，本公司 已滿足經修訂的初級資本融資條件。
2023年6月26日，我們與Blue Torch就可選預付款(“可選預付款”)進行了談判，以 將融資協議項下貸款的未償還本金金額減去預付款金額。
根據融資協議，本公司須將負債與經常性收入的比率或槓桿率(定義見融資協議)維持在指定門檻以下。如下文所述，本公司於2023年3月31日及2023年5月18日發行本金總額為1,990萬美元的可轉換債券，附屬於融資協議項下本公司對Blue Torch的所有債務。由於可轉換債券在根據融資協議計算槓桿率時被視為負債 本公司未能在截至2023年5月31日的測試期內維持所需槓桿率，該失敗構成融資協議下的違約事件(“槓桿率違約”)。 於2023年7月7日，本公司收到Blue Torch發出的違約通知及權利保留函，其中，Blue Torch保留了融資協議項下與槓桿率違約相關的所有權利和補救措施，並選擇推遲適用融資協議規定的違約後利率。
於2023年7月18日，吾等與本公司的附屬擔保人、所需貸款人及藍炬作為行政代理人訂立融資協議第4號修正案(“第4號修正案”)，據此，除其他事項外，雙方同意修訂融資協議中有關槓桿率的若干條款，以規定在根據融資協議計算槓桿率時，可轉換債券不會被視為負債，任何其他可轉換票據亦不會被視為負債。構成附屬債務的公司債券或類似證券(定義見融資協議)。此外，第4號修正案落實了本公司與Blue Torch之間先前設想的可選擇預付款(定義見下文) ，規定將受控賬户中持有的剩餘貸款 收益的100%發放給Blue Torch，該等收益將用作可選預付款，以將融資協議項下貸款的未償還本金金額 減少2,900萬美元(“預付款金額”)，並支付預付款金額的應計和未付利息 。此外，1,742,047.02美元的預付保費(“實物付款”)是實物支付的，並計入貸款的未償還本金。於預付金額及 PIK付款生效後，截至2023年7月18日，融資協議項下貸款的本金餘額為76,742,047.02美元。
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此外，根據第4號修正案，Blue Torch放棄槓桿率違約，並同意僅就槓桿率違約對本公司行使違約相關權利和補救措施，其中豁免包括(I)放棄適用違約後利率，(Ii)確認並同意由於槓桿率違約並未發生遞延費用觸發事件(定義見融資協議) ，及(Iii)確認(A)並無或將無任何現有貸款因槓桿比率違約而轉換為利率由參考利率(定義見融資協議)釐定的貸款，及(B)並無或將無其他費用因槓桿比率違約而到期及應付。有關融資協議的其他信息，請參閲下面的“流動資金和資本資源融資借款”。
可轉換債券融資
第A-1部分可轉換債券
如 此前披露，吾等於2023年3月31日與附表1所列投資者(“A-1投資者”)訂立證券購買協議(“A-1證券購買協議”)，有關吾等發行及出售(I)本金總額為5,969,325美元的可轉換債券(“A-1可轉換債券”)及(Ii)認股權證(“A-1認股權證”)，以購買合共149,234股本公司普通股 股份。每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。
關於訂立A-1部證券購買協議及發行A-1部可換股債券及認股權證，吾等與每名A-1部投資者訂立登記權協議(“A-1部登記 供股協議”)，據此，吾等須提交一份登記聲明，登記A-1部投資者於轉換A-1部可換股債權證及行使A-1部認股權證後可發行股份的轉售 。2023年5月10日，我們以S-1表格的形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記了A-1部分投資者對A-1部分可轉換債券轉換後發行的股份和因行使A-1部分認股權證而發行的股份的回售，該登記聲明經修訂後，於2023年7月31日被美國證券交易委員會宣佈生效。
A-2可轉換債券和B部分可轉換債券
於2023年5月18日，本公司與附表一所列投資者(“A-2投資者”)訂立證券購買協議(“A-2購買協議”)，有關本公司發行及出售(I)本金總額為2,500,000美元的可換股債券(“A-2可換股債券”)及(Ii)認股權證(“A-2認股權證”)，以購買合共62,500股普通股。此外，於2023年5月18日，本公司與附表一所列投資者(“B部分投資者”及連同A-2部分投資者，“A-2/B部分投資者”)訂立證券購買協議(“B部分購買協議”)，有關本公司發行及出售(I)本金總額為11,440,217美元的可換股債券(“B部分可轉換債券”)及(Ii)合共263,125股普通股(“承諾費股份”)。B部分可轉換債券以8%的原始發行折扣發行，為公司帶來總計10,525,000美元的總收益。
A-2部分可轉換債券的年利率為0.01%，將於(I)2027年2月2日及(Ii)根據融資協議發出的定期貸款最終到期日後90天(以較後日期為準)到期。B部分可轉換債券以10%的年利率計息，並將於以下日期到期：(I)B部分可轉換債券發行日期的一週年紀念日，或(Ii)(A)根據融資協議發放的定期貸款最終到期日 後90天或(B)根據融資協議發放的定期貸款終止或償還後的較早者。 在發生任何任何A-2可轉換債券或B部分可轉換債券的到期日可根據適用的A-2/B部分投資者的選擇而延長。A-2部分可轉換債券和B部分可轉換債券從屬於融資協議項下本公司對Blue Torch的所有義務，包括Blue Torch在公司財產中的擔保權益。
自2023年11月14日起，A-2部分可轉換債券的任何部分未償還本金金額，連同任何應計但未支付的利息，均可根據(I)10.01美元或 (Ii)緊接轉換日期或其他確定日期前20個連續交易日內每日VWAP(定義見下文)的75%的轉換價格轉換為普通股，但不得低於0.45美元的底價(“底價”)。
B部分可轉換債券未償還本金的任何部分，連同任何贖回溢價和應計但未支付的利息，可根據轉換日期前七個連續七個交易日普通股每日最低VWAP的較低者(I)2.23美元或(Ii)普通股每日最低VWAP的90.0%(但不低於底價)轉換為普通股。
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在符合Blue Torch和B部分投資者之間的附屬協議的情況下，本公司可選擇以現金形式贖回B部分可轉換債券項下的部分或 全部未償還款項，外加擬贖回金額的5%贖回溢價，條件是(I)普通股的最後報告收盤價低於2.23美元，及(Ii)本公司向適用的 持有人提供至少五個工作日的書面通知，表明其希望行使該贖回權。在收到贖回通知後，持有人應在五個工作日內選擇全部或部分轉換其B部分可轉換債券以代替贖回。
對於可轉換債券而言，“VWAP”是指彭博社通過其“歷史價格-日均成交量PX表” 功能報告的此類證券在納斯達克全球市場上的每日美元成交量加權平均價格。
A-2/B部分可轉換債券不得轉換為普通股，條件是此類轉換將導致適用的A-2/B部分投資者及其關聯公司實益擁有超過4.99%(或如為一名投資者，則為9.99%)的本公司當時已發行普通股的實益所有權，前提是適用的A-2/B部分投資者可在不少於65天的提前通知本公司的情況下免除這一限制。
A-2部分認股權證的行使價為0.01美元，可能會有一定的調整。A-2部分認股權證目前可轉換為普通股 股，於下午5：00到期。東部時間2027年5月18日。A-2部分認股權證的任何部分不得行使至 在行使該等權利後，適用的A-2部分投資者及其聯營公司將實益擁有超過緊隨行使該等權利後已發行普通股股數的4.99%的範圍，惟A-2部分投資者可在不少於65天前通知本公司免除這項 限制。
B部分可轉換債券規定，一旦發生觸發事件(定義見下文)，並受B部分投資者與藍炬之間的附屬協議(“B部分附屬協議”)的約束，本公司必須每月支付相當於該B部分可轉換債券本金金額1,000,000美元的現金付款，金額相當於該B部分可轉換債券本金金額的1,000,000美元，外加觸發付款金額的5%的贖回溢價(每個觸發付款為 “觸發付款”，統稱為“觸發付款”)。如果在連續七個交易日內，每日VWAP連續五個交易日低於底價，則會發生“觸發事件”。本公司支付觸發付款的義務 應減少相當於該B部分可轉換債券本金的任何部分的金額，連同任何應計和未支付的利息，在適用的觸發日期之後，根據持有人的選擇轉換為普通股 。本公司支付觸發付款的義務將持續到連續第五個交易日，即VWAP超過底價的110%。
關於訂立A-2部分證券購買協議及B部分證券購買協議及發行A-2部分可換股債券、A-2認股權證、B部分可換股債券及承諾費股份，本公司與A-2部分/B部分投資者各自於2023年5月31日根據A-2/B部分註冊權協議訂立註冊權協議(“A-2/B部分註冊權協議”)。我們以S-1表格形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記A-2/B部分投資者對A-2部分可轉換債券和B部分可轉換債券 轉換後發行的股票以及A-2部分權證和承諾費股份行使後發行的股份的回售， 該登記聲明經美國證券交易委員會於2023年7月31日宣佈生效。
2023年7月20日，該公司以每股1.1093美元的轉換價格，將約克維爾B部分可轉換債券的未償還本金922,826美元和應計利息143,389美元轉換後，向YA II PN，Ltd.(約克維爾)發行了961,161股普通股。
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基準 費用協議
2023年3月6日，Near Holdings聘請Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)擔任與業務合併有關的資本市場顧問。關於這一約定，Near Holdings和Benchmark簽訂了一項書面協議(“Benchmark 費用協議”)，根據該協議，除其他事項外，雙方同意Benchmark將獲得總計550,000美元的應付普通股費用，金額相當於275,000美元，將使用緊接30日之前五個交易日內普通股的VWAP計算。這是在企業合併結束後的第二天和(Ii)275,000美元的現金支付，在企業合併結束一週年時支付。2023年5月25日，公司 向基準發行了69,211股普通股。根據基準費用協議，本公司已將該等股份 登記於2023年5月10日提交美國證券交易委員會的S-1表格登記回售，並於2023年7月31日宣佈生效。
Northland 費用協議
2023年3月13日，Near Holdings聘請Northland擔任與業務合併相關的資本市場顧問。就該合約而言，Near Holdings與Northland訂立一項函件協議(“Northland費用協議”)，其中(其中包括)訂約方同意Northland將收取(I)普通股 應付總費用600,000美元，金額相當於325,000美元，按緊接業務合併完成後第 個交易日前五個交易日的普通股VWAP計算，及(Ii)現金支付275,000美元，於業務合併完成後首個 週年日支付。2023年5月9日，本公司向北地發行了81,794股普通股。 根據北地費用協議，本公司已在2023年5月31日提交給美國證券交易委員會的 S-1表格中登記轉售該等股份，並於2023年7月31日宣佈生效。
康託爾 菲茨傑拉德綜合服務費用修訂協議
2023年3月22日，KludeIn與Cantor Fitzgerald& Co.(以下簡稱“CF&CO”)和CF主體投資有限責任公司(“CFPI”)簽訂了一份綜合性費用協議(“CF費用協議”)，該協議修訂了(I)Kludein與CF&CO之間日期為2021年9月16日的某些函件協議(經修訂的“CF 聘用函”)中的某些條款，(Ii)Kludein與CFPI之間日期為5月18日的某些普通股購買協議， 2022(“普通股購買協議”)；及(Iii)KludeIn與CFPI之間於2022年5月18日訂立的若干註冊權協議(“CF註冊權協議”)。
根據《現金流轉費用協議》，除其他事項外，雙方同意，儘管流轉基金聘書中有任何條款或規定， 流轉公司將獲得現金諮詢費，以代替根據流轉基金協議應向其支付的現金諮詢費，普通股的數目 (“顧問費股份”)等於(I)600,000股普通股及(Ii)在緊接首次提交有關轉售顧問費股份的登記説明書日期前五個交易日內(X)除以6,000,000美元除以(Y)普通股的VWAP所得的商數(以較大者為準)，但在任何情況下， 第(Y)款不得少於2.06美元。2023年5月9日，根據CF費用協議，公司向CF&Co.發行了2,522,068股諮詢費股票。
於2023年5月10日，我們向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記，登記了CF&CO轉售諮詢費股份， 該登記聲明經修訂後，於2023年7月31日宣佈生效。
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在《CF費用協議》簽訂之日起24個月內，CF&CO有權但無義務(I)擔任(I)本公司或代表本公司進行涉及本公司一級或二級發行或出售公開股本證券的任何融資的管理承銷商或配售代理(但為免生疑問，不包括任何債務證券，包括但不限於由本公司或代表本公司發售或出售的可轉換債務證券)，並從任何此類融資中獲得至少50%的毛利差或費用總額，以及(Ii)在涉及公司或其任何資產、證券或業務的任何潛在收購、處置或其他特殊公司交易的情況下，向公司財務顧問收取至少50%的總費用或費用，無論是通過購買或出售證券或資產、合併、合併、重組或其他方式，並在每種情況下獲得在此類交易中支付給財務顧問的總費用和其他經濟費用的至少50%。根據類似交易的全球投資銀行慣用的條款和條件(由CF&CO和本公司本着誠信行事)，這些條款和條件將體現在一個或多個單獨的書面協議中。
此外，根據CF 費用協議，吾等必須於2023年5月31日或之前向CFPI支付相當於2,000,000美元的不可退還現金費用，以代替根據普通股購買協議以承諾股(定義見普通股購買協議)向CFPI支付的承諾費，這筆費用仍未支付。
BTIG 信函協議
於2023年3月22日，KludeIn及BTIG，LLC作為數家承銷商(“代表”)的代表，與Kludein及代表簽訂了一份函件協議(“BTIG函件協議”)，修訂日期為2021年1月6日的承銷協議(“承銷協議”)的若干條款。
根據BTIG函件協議，除其他事項外，雙方同意，儘管承銷協議第1.3節或任何其他條款或規定另有規定，代表將獲得根據承銷協議向其支付的現金延期承銷委員會(定義見承銷協議)，相當於(I)301,875股普通股及(Ii)在緊接首次提交轉售遞延補償股份登記説明書日期前五個交易日內(X)除以(Y)3,018,750美元所得的商數的普通股(“遞延補償 股份”)，惟第(Y)款在任何情況下均不得少於2.06美元。遞延補償股份將根據代表簽署並交付本公司的書面指示函直接發行給代表和I-Bankers Securities，Inc.(“IBS”)。根據包銷協議第3.15節，KludeIn管理層決定將包銷協議下的遞延包銷佣金的50%撥給CF&CO(或其聯屬公司)，作為協助KludeIn 完成業務合併的財務顧問。Cf&co隨後放棄了接受任何延期承銷委員會的權利。根據BTIG函件協議，本公司於2023年5月9日向BTIG發行1,173,747股普通股，向IBS發行95,169股普通股。
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運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自(I)核心訂閲服務和(Ii)運營產品的銷售。當通過將承諾的服務的控制權轉移給客户來履行相關的履約義務時，收入被確認。確認的收入金額 反映了我們預期有權從這些服務中獲得的對價。
收入成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)
收入成本 主要包括向客户提供服務所涉及的直接成本，主要包括第三方託管成本、員工相關費用(包括運營和支持人員的工資和相關福利)、發佈者成本、 實時數據獲取成本和分配的管理費用。
產品 和技術
產品和技術費用主要包括支持研究、新開發和相關產品增強部門的工程和產品/項目管理職能的工資、相關福利和基於份額的薪酬 等與人員相關的費用。 還包括位置覆蓋費用、數據採集費、第三方服務器費用 和我們一般管理費用的分配等非人員相關費用。
銷售 和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，如銷售、市場營銷和產品營銷職能部門的工資和相關福利。它還包括銷售佣金和廣告費用，作為業務發展費用的一部分。
常規 和管理
一般費用和行政費用主要包括我們的財務、人力資源、信息技術、 和法律組織的人事相關費用。這些費用還包括非人員成本，如法律、審計、會計服務、其他專業費用、招聘人員成本、與收購業務相關的成本，以及與税收、許可證和保險相關的費用，以及分配的管理費用。
折舊和攤銷
折舊和攤銷主要包括我們的計算機、傢俱和固定裝置的折舊以及我們獲得的無形資產的攤銷。
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運營結果
應結合本報告其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表和附註，審查以下所列經營成果。下表列出了我們未經審計的業務簡明綜合結果 本報告所列期間的數據：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改金額 | ||||||||||
| 收入 | 17,709,408 | 14,839,350 | 2,870,058 | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 5,636,244 | 5,115,678 | 520,566 | |||||||||
| 產品和技術 | 6,898,498 | 9,936,314 | (3,037,816 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 4,825,246 | 8,433,436 | (3,608,190 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 13,727,090 | 58,374,331 | (44,647,241 | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 2,716,805 | 2,362,205 | 354,600 | |||||||||
| 總成本和費用 | 33,803,883 | 84,221,964 | (50,418,081 | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (16,094,475 | ) | (69,382,614 | ) | 53,288,139 | |||||||
| 利息支出，淨額 | 4,871,951 | 971,785 | 3,900,166 | |||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | (2,740,216 | ) | 15,493 | (2,755,709 | ) | |||||||
| 其他收入，淨額 | (684,874 | ) | (18,376 | ) | (666,498 | ) | ||||||
| 所得税費用前虧損 | (17,541,336 | ) | (70,351,516 | ) | 52,810,180 | |||||||
| 所得税費用 | 200,444 | 76,172 | 124,272 | |||||||||
| 淨虧損 | (17,741,780 | ) | (70,427,688 | ) | 52,685,908 | |||||||
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | (0.36 | ) | (7.16 | ) | 6.80 | |||||||
| 加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的流通股平均數，基本和攤薄 | 48,820,697 | 9,830,720 | 38,989,977 | |||||||||
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改金額 | ||||||||||
| 收入 | 33,217,126 | 28,897,952 | 4,319,174 | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 10,779,803 | 9,393,878 | 1,385,925 | |||||||||
| 產品和技術 | 15,201,772 | 14,836,572 | 365,200 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 9,986,916 | 13,125,709 | (3,138,793 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 30,241,851 | 61,379,651 | (31,137,800 | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 5,439,255 | 4,741,513 | 697,742 | |||||||||
| 總成本和費用 | 71,649,597 | 103,477,323 | (31,827,726 | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (38,432,471 | ) | (74,579,371 | ) | 36,146,900 | |||||||
| 利息支出，淨額 | 8,871,131 | 1,720,636 | 7,150,495 | |||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | (10,044,371 | ) | (1,684,728 | ) | (8,359,643 | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | (680,265 | ) | (517,282 | ) | (162,983 | ) | ||||||
| 所得税費用前虧損 | (36,578,966 | ) | (74,097,997 | ) | 37,519,031 | |||||||
| 所得税費用 | 320,962 | 137,863 | 183,099 | |||||||||
| 淨虧損 | (36,899,928 | ) | (74,235,860 | ) | 37,335,932 | |||||||
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | (1.12 | ) | (8.44 | ) | 7.32 | |||||||
| 加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的流通股平均數，基本和攤薄 | 32,807,291 | 8,794,947 | 24,012,344 | |||||||||
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收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的收入 增加了290萬美元，這是因為我們繼續 加入新客户並擴大我們的用户基礎。我們還對現有客户進行了強勁的追加銷售，從而實現了增長，但由於戰略決策，部分客户流失抵消了這一增長。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的收入 增加了430萬美元，這主要是因為我們繼續 加入新客户並擴大我們的用户基礎。我們還對現有客户進行了強勁的追加銷售，從而實現了增長，但由於戰略決策，部分客户流失抵消了這一增長。
收入成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了50萬美元。這一增長主要是由於流量獲取成本與 收入的增長一致。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了140萬美元。增加的主要原因是流量獲取成本與 收入和一次性數據獲取成本的增長保持一致。
產品 和技術費用
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的產品和技術費用減少了300萬美元，這主要是由於RSU費用和其他補償成本降低，部分抵消了我們在支持我們的 技術堆棧方面的持續投資。我們在改進和升級現有產品方面投入了大量資金，並繼續投資於新技術。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的產品和技術支出小幅增加了40萬美元，這主要是由於在加強我們的技術堆棧方面的持續投資，但被較低的RSU費用和其他薪酬成本所抵消。我們在改進和升級現有產品方面投入了大量資金，並繼續投資於新技術。
銷售額 和營銷費用
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售額和營銷費用減少了360萬美元。
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的銷售額和營銷費用減少了310萬美元，這主要是由於RSU費用降低所致。
一般費用和管理費用
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的一般和行政費用減少4460萬美元，這主要是由於與2022年的4900萬美元相比，RSU的費用較低，部分被2023年資本發行和融資相關交易產生的成本增加所抵消。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的一般和行政費用減少了3,110萬美元，這主要是由於與2022年的4,400萬美元相比，RSU的費用較低，這部分被一次性交易的確認以及與融資相關的成本1,020萬美元和與增加員工人數相關的支出(主要是來自領導團隊的170萬美元)所抵消。
折舊和攤銷
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷分別增加了40萬美元和70萬美元，這主要是由於與2022年10月收購的Behavior Guru Pty Ltd.收購相關的無形資產的攤銷影響。
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利息 費用，淨額
截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出淨額分別比截至2022年6月30日的三個月和六個月增加390萬美元和720萬美元，這主要是由於借款增加和利率上升。
衍生負債公允價值變動
截至2023年6月30日的三個月，衍生工具負債的公允價值變動為270萬美元，主要是由於與可轉換債券相關發行的嵌入衍生品的公允價值減少280萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月內，衍生債務的公允價值變動為1,000萬美元，主要原因是與債務相關的認股權證公允價值減少720萬美元，可轉換債券公允價值增加280萬美元。
其他 淨收入
其他 收入，與截至2022年6月30日的三個月相比，在截至2023年6月30日的三個月中淨增加70萬美元，主要是由於應向以前的貸款人支付的遞延結算費全部和最終結清。
其他 收入，與截至2022年6月30日的六個月相比，在截至2023年6月30日的六個月中淨增加20萬美元 主要是由於應向昔日貸款人支付的遞延結算費全部和最終結清。
收入 税費
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別增加了10萬美元和20萬美元。法定税率和有效税率之間的差異主要與估值 免税額、基於股票的薪酬和其他不可扣除的費用有關。
流動性 與資本資源
我們主要通過運營產生的現金、出售債務和股權證券產生的現金以及擔保融資安排下的借款為我們的運營提供資金 。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司報告的營業虧損分別為1,770萬美元和3,690萬美元，而截至2023年6月30日的六個月，公司報告的運營現金流為負2,530萬美元。截至2023年6月30日，公司擁有2430萬美元的無限制現金和現金等價物，淨營運資本赤字為6690萬美元，累計赤字為2.777億美元。
在業務合併完成之前，有大量普通股被贖回，這導致我們從業務合併中可獲得的總收益大幅減少。
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我們 將需要籌集額外資本，以滿足運營和投資現金流需求，並滿足我們在融資協議中的最低流動資金 約定，自2023年5月20日起，公司不得允許流動資金低於2,000萬美元 。例如，如果我們不在2023年8月底之前籌集額外資本，我們預計，由於2023年8月28日向Blue Torch支付的季度利息，我們的流動資金將不到2000萬美元。本公司未能遵守融資協議中的最低流動資金承諾 將構成違約，如果不放棄或糾正，將導致融資協議項下的違約 ，並可能引發藍火融資義務的加速。此外，可轉換債券亦包括一項交叉違約條款 ，如融資協議項下的違約事件導致該等債務變成或被宣佈為到期及應付，而該等違約未獲補救或豁免，則可轉換債券的投資者可於通知本公司後選擇 宣佈可轉換債券的全部未償還本金金額，連同與其有關的任何利息及其他欠款，即時到期及應付。因此，本公司在簡明綜合資產負債表中將融資協議項下的到期金額和可轉換債券分類為流動負債。
我們的運營現金流、借款可獲得性和整體流動性都受到風險和不確定性的影響。我們可能無法以合理的條款獲得額外的流動性 ，或者根本無法獲得。此外，我們的流動性以及我們履行義務和為我們的資本需求提供資金的能力 取決於我們未來的財務表現，這受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響。未來對與我們的債務工具相關的資本資源的需求也可能受到參考利率變化的影響，以及我們為資助其他收購或其他公司目的而可能產生額外債務的可能性。 與交易費用和重組活動以及整合成本和與交易相關的薪酬相關的未來對我們資本資源的需求將取決於我們未來進行收購以及重組和整合活動的頻率和規模。作為我們業務戰略的一部分，我們預計將繼續尋求收購，以推動我們核心業務的增長； 然而，我們無法預測此類收購或投資的規模或頻率。如果我們決定進行一項或多項重大收購 ，根據融資協議，我們可能會產生額外的債務或出售額外的股權來為此類收購融資， 這將導致額外的費用或稀釋。
作為公司實現盈虧平衡現金流的努力的一部分，董事會已 指示管理層對所有運營費用進行額外的深入審查。儘管如此，我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來的借款可能無法通過額外的債務或其他方式來滿足我們的流動性需求。此外，儘管有許多未發行的權證，但我們相信持有人行使這些權證的可能性取決於我們普通股的價格。 例如，作為IPO單位的一部分出售的權證的行使價(“公開認股權證”)和以私募方式向特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Kludein Prime LLC發行的5,200,000份認股權證(“私人配售權證”)的行使價為每權證11.50美元，而我們普通股的最後報告銷售價是2023年8月11日的0.57美元。因此 只要該等認股權證(或任何其他認股權證)沒有錢，認股權證持有人不太可能行使其認股權證，我們將不會 從行使認股權證獲得任何現金收益。此外，有關更多信息，請參閲本10-Q表中的“風險因素”部分。
因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體持續經營能力的不確定性披露”，公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度對持續經營考量的評估，管理層已認定公司的流動性狀況引發了對公司持續經營能力的極大懷疑 自這些簡明合併財務報表發佈之日起計12個月。
公司計劃在未來12個月到期時通過籌集額外資本來履行其債務，以支持未來的運營 和債務融資來源。管理層正在積極尋求融資安排，但不能保證此類融資將以可接受的條款獲得，或者根本不能。如果我們無法成功籌集額外資本，公司將沒有足夠的現金流和流動資金在到期時償還債務，或以其他方式滿足未來 12個月的現金需求，如上所述。
借款
藍色 火炬融資協議
2022年11月4日，我們與Blue Torch(作為行政代理和抵押品代理)簽訂了融資協議，以確保從貸款人那裏獲得100,000,000美元的承諾。融資協議項下的借款所得款項可用於一般企業用途 以及為我們現有的某些信貸安排提供再融資。融資協議項下的借款按浮動年利率 計提利息，相當於經調整期限SOFR加9.75釐(以生效日期的下限定為3.891%為準)。利息按季支付，融資協議項下的借款計劃於2026年11月4日到期。在某些情況下，在融資協議項下發生違約事件期間，違約利率將適用於所有債務，年利率相當於適用於該等債務的利率的2.00%以上。我們在融資協議下的義務 由符合融資協議中規定的重要性門檻的某些國內和國外子公司提供擔保 。此類債務，包括擔保，基本上都由我們和附屬擔保人的個人 財產擔保。
於2022年11月4日，我們使用總額100,000,000美元的貸款中的34,993,903美元償還德意志銀行貸款和哈伯特貸款，並將15,191,125美元支付給公司的一個銀行賬户，用於一般企業用途，扣除交易成本 。截至2022年12月31日，根據哈伯特貸款和德意志銀行貸款，未償還總額為3,218,757美元。於2023年4月21日，我們簽訂了一份與《全球卸貨及卸貨契約》有關的修訂契約，據此，該等未清償款項總額減少至約2,647,517美元。我們於2023年4月21日向Harbert 和德意志銀行支付了未償還的款項，以全面清償我們的債務。
48
根據融資協議的條款，我們設立了一個受控賬户，定期貸款融資總額的收益中的46,000,000美元被存入 。在滿足某些條件(包括不存在違約或違約事件以及本公司維持融資協議規定的第一留置權槓桿率)後，吾等可要求釋放該等資金。在任何違約事件發生並持續時，或如果業務合併沒有在2023年3月31日或之前(或行政代理全權酌情商定的較後日期 )發生，則資金可被釋放並用於預付貸款。 截至2022年12月31日，本公司已從受控賬户中提取2,000,000美元。截至2023年6月30日，公司已從受控賬户中提取了約17,000,000美元。
於2023年3月23日，Near Holdings、其附屬擔保人、Blue Torch及所需貸款人達成協議及修正案第(Br)2號，據此吾等同意(A)於2023年3月31日或之前，(I)業務合併將根據合併協議條款在所有重大方面完成，並以至少5.75億美元的資金前企業價值完成，(Ii) 吾等將額外籌集初級資本，金額連同信託賬户的現金淨收益，相當於或超過 800萬美元，以及(Iii)我們將確保構成初級資本的承諾合計至少為850萬美元(“已承諾的初級投資”)，以及(B)於2023年4月15日或之前，已承諾的初級投資必須以至少850萬美元的現金淨額 收益提供資金。
除上述初級資本融資條件外，於2023年5月31日或之前，本公司須從發行初級資本獲得至少5,000萬美元的現金淨額 (“後續融資條件”)。若 未能在適用日期前滿足初級資本融資條件或隨後的融資條件，將導致 根據融資協議強制預付吾等的未償債務。然而，如果強制性預付款是在未滿足初級資本融資條件或後續融資條件之日起三個工作日內支付的，則未能滿足初級資本融資條件或後續融資條件不會導致違約事件。
此外， 吾等不得支付與業務合併有關的總額超過200萬美元的任何費用及開支，直至 (I)吾等已從Junior Capital收到至少2,000萬美元的現金淨收益及(Ii)於支付所有此等費用及開支後，預計流動資金至少為3,200萬美元(該等備考流動資金測試，即“流動性 條件”)。此後，吾等只可支付Blue Torch於同意生效日期 及第二號修正案生效日期前預先同意的金額。吾等必須符合若干槓桿率、必須 已從Junior Capital收到至少2,000萬美元現金收益淨額，以及流動資金狀況必須按備考基準(包括支付任何當時與業務合併有關的未清償開支(但給予備考 提款所得款項))，方可根據融資協議提取額外資金。
如上所述，2023年3月31日，我們籌集了額外的初級資本，加上信託賬户的淨收益，相當於或超過了800萬美元。然而，吾等未能完全滿足其他初級資本融資條件，因此，吾等須預付融資協議項下的所有未償還債務。吾等並無支付該等預付款 ，而根據融資協議，吾等未能履行該等強制性預付款責任構成違約事件。此外，截至2023年4月15日，我們的流動資金少於(X)1,500萬美元和(Y)DB/Harbert延期付款金額，而截至2023年5月1日，我們的流動資金少於(X)2,000萬美元和(Y)DB/Harbert延期付款金額之和。因此，我們違反了適用的最低流動資金契約，該等違反構成融資協議項下的違約事件。 流動資金違約構成指明的違約事件(定義見融資協議)，導致年利率上升2.00%，直至流動資金違約被糾正或獲書面豁免之日為止，以及與同意及修正案第2號有關的遞延同意費用 ，該遞延同意費用將計入融資協議項下貸款的未償還本金金額 。
於2023年5月5日，吾等與藍炬訂立初步寬免協議，根據該協議，藍炬同意暫時禁止 僅在最初寬限協議之日起至(I)融資協議項下某些與破產有關的違約、(Ii)藍炬發出終止寬限期通知之日止的期間內，僅就現有違約向我們行使違約相關權利及補救。該通知可在任何容忍違約發生之時或之後的任何時間 送達(如其中所定義)，或(Iii)2023年5月10日。於2023年5月10日，吾等與Blue Torch訂立另一項寬限協議(“延長寬限協議”)，該協議與最初的寬限協議大致 相似，不同之處在於寬限期將於(I)融資協議項下若干與破產有關的違約、(Ii)Blue Torch發出終止寬限期的通知之日，或(Iii)2023年5月20日或(Iii)2023年5月20日較早者終止。
49
於2023年5月18日生效 吾等訂立豁免及修正案第3號，據此(其中包括)Blue Torch放棄現有違約及(Ii) 訂約方同意修訂融資協議中有關(X)初級資本融資條件、(Y)最低流動資金要求及(Z)融資協議項下提取所得款項所需槓桿比率的若干條款。根據豁免和修正案第3號，在2023年5月20日或之前(或可能以書面形式商定的較晚日期)，在2023年3月23日之後發行Junior Capital的現金收益淨額，加上信託賬户的現金收益淨額，總額必須至少為2100萬美元。此外，隨後的融資條件也被取消。此外，(I)從2023年4月14日至2023年5月20日，我們 不得允許我們的流動資金低於(X)1,000萬美元和(Y)DB/Harbert延期付款金額減少380萬美元的總和，以及(Ii)從2023年5月20日起，我們不得允許我們的流動資金低於2,000萬美元。此外，根據豁免和第3號修正案，雙方同意融資 協議項下應支付的500萬美元遞延同意費中的200萬美元於2023年5月18日到期並應支付，並已自動以實物支付並以貸款的未償還本金 金額資本化。餘下的3,000,000美元遞延同意費將到期應付(I)倘於2023年5月20日，(X) 吾等未能從於2023年3月23日後發行Junior Capital取得至少2,000,000美元的現金淨所得款項，及(Y)在 支付所有與業務合併有關的未清償費用及開支後，流動資金狀況未能按預計準則獲得滿足 ，或(Ii)發生融資協議項下的其他違約事件。
如上所述，2023年5月18日，我們籌集了額外的初級資本，加上發行A-1部分可轉換債券和信託賬户的淨收益，相當於或超過2,100萬美元。因此，我們已滿足修訂後的初級資本融資條件 。
在2023年6月26日，我們與Blue Torch啟動了關於可選預付款以將融資協議下貸款的未償還本金金額 減去預付款金額的談判。
根據融資協議，我們需要將負債與經常性收入的比率或槓桿率維持在指定的 門檻以下。如上所述，本公司於2023年3月31日及2023年5月18日發行本金總額1,990萬美元的可轉換債券，附屬於融資協議項下本公司對Blue Torch的所有責任。由於可轉換債券在根據融資協議計算槓桿率時被視為負債 ，吾等未能在截至2023年5月31日的測試期內維持所需槓桿率，並構成 槓桿率違約。於2023年7月7日，本公司收到Blue Torch發出的違約及保留權利函件通知，其中Blue Torch保留融資協議項下與槓桿率違約有關的所有權利及補救措施，並選擇 延遲適用融資協議規定的違約後比率。
於2023年7月18日，吾等訂立該修訂第4號，據此，訂約方同意修訂融資協議中有關槓桿率的 若干條款，以規定可轉換債券在根據融資協議計算槓桿率時不會被視為債務，亦不會被視為構成附屬債務的任何其他可換股票據、債券或類似證券。此外，第4號修正案實施了本公司與Blue Torch之間先前預期的可選擇預付款，規定將受控賬户中持有的剩餘貸款收益的100% 發放給Blue Torch，該等收益將作為可選預付款用於減少融資協議項下貸款的未償還本金$2,900萬美元(“預付款金額”)，並支付預付款金額的應計和 未付利息。此外，PIK付款是實物支付，並資本化為貸款的未償還本金 金額。於預付金額及PIK付款生效後，於2023年7月18日，融資協議項下的貸款本金餘額為76,742,047.02美元。
此外，根據第4號修正案，Blue Torch放棄了槓桿率違約，並同意僅就槓桿率違約對我們行使違約相關權利和補救措施，其中包括(I)放棄違約後利率的申請，(Ii)承認和同意槓桿率違約並未導致延期費用觸發事件發生。以及(Iii)確認(A)由於槓桿率違約而沒有或將沒有現有貸款轉換為利率由參考利率確定的貸款，以及(B)由於槓桿率違約而沒有或將沒有其他費用到期和應付 。
50
融資協議要求我們和我們的子公司用融資協議不允許的資產處置、虧損事件、其他非常收入和債務的收益進行強制性預付款，但受某些再投資權和某些例外情況的限制。 此外，除某些例外情況外，融資協議的還款將受到提前 終止費用的約束，金額為：(A)如果還款發生在2023年11月4日或之前，則為相當於本應在2023年11月4日之前支付的利息的全部金額，加上定期貸款本金的3.0%；(B)如果還款發生在2023年11月4日或之前，則為預付定期貸款本金的2.0%。2024和(C)此後為0.0%。
我們 需要支付與融資協議相關的常規費用和成本，包括承諾費，金額相當於2022年11月4日的定期貸款承諾總額的 至3.00%，每年250,000美元的貸款服務費，以及金額相當於2022年11月4日的定期貸款承諾總額1.95%的退出費用，在融資協議終止或貸款加速時支付。關於同意及第2號修正案，吾等被視為已支付一次性成交費 2,000,000美元，該筆費用已附加於融資協議項下貸款的未償還本金金額。
融資協議包含吾等及其附屬公司的慣常陳述、保證、違約事件及契諾，但須受慣常重要性、重大不利影響及知識限定語的規限。融資協議還包含：(A)向我們和我們的子公司施加某些報告和/或業績義務的某些積極契約，(B)除各種例外情況外，一般限制我們和我們的子公司採取某些行動的某些消極契約 ，包括但不限於產生債務、進行投資、產生留置權、支付股息和從事合併和合並、出售和回租以及資產處置，(C)以最高槓杆率和最低流動性的形式的財務維持契約，(D)此類融資的常規違約事件和(E)現金管理和反現金和囤積義務。融資協議項下的債務可在習慣違約事件發生時和持續期間被宣佈為到期和應付。
關於融資協議，Near Holdings向貸款人的聯屬公司授予認股權證，以購買已繳足股款及不可評估的普通股(“藍火權證”)，該等認股權證可按Near Holdings合共9,660股股份行使，每股行使價為0.001美元。如合併協議所預期，藍火權證已被假設及轉換為由Near Intelligence，Inc.發行的相應認股權證，可於 實施107.66046的換股比率後行使本公司普通股的股份。藍火炬認股權證可以在無現金的基礎上行使。藍火權證的有效期自2022年11月4日起至2032年11月4日或藍火權證中規定的某些收購完成之日止。藍火權證可行使的股份數目及相關行權價格受藍火權證所載的若干比例調整所影響。除無現金行權權外，藍火權證持有人可於2024年11月4日或發生某些違約及債務引發事件時，隨時投標藍火權證，以取得該認股權證按比例分得的1,000萬美元。
關於約克維爾對B部分可轉換債券的投資，與公司某些高管有關聯的實體 (統稱為“股東擔保人”)訂立了以York kville為受益人的擔保(“股東擔保人”)。 根據股東擔保，如果公司未能在到期時支付任何觸發付款，包括如果公司 因B部分從屬協議而無法支付觸發付款，股東擔保人將有義務 向York kville支付該觸發付款。約克維爾收到任何股東擔保人的觸發付款後，將向該股東擔保人轉讓B部分可轉換債券的一部分，金額等於收到的觸發付款減去 贖回溢價。每個股東擔保人還同意在股東擔保期內的某些鎖定條款。
常見的 股票購買協議
在簽署及交付合並協議的同時，Kludein與CFPI訂立了普通股購買協議及相關的CF註冊 權利協議。根據普通股購買協議，吾等有權向CFPI出售最多100,000,000美元的普通股股份(定義見普通股購買協議)，惟須受普通股購買協議所載的若干限制及條件的規限。根據普通股購買協議及現金流量登記 權利協議，吾等有責任根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以供CFPI根據普通股購買協議(“普通股融資”)向CFPI轉售普通股 。
51
我們 將無權開始根據普通股購買協議向CFPI出售普通股，直到“生效”，即普通股購買協議中規定的所有條件都已滿足的時間，包括但不限於：(I)我們陳述和擔保的準確性；(Ii)CFPI陳述和擔保的準確性； (Iii)將所有承諾的普通股發行到CFPI指定的賬户；(Iv)CFPI完成盡職調查；(V)已收到金融業監管局(“FINRA”)的書面無異議通知； (Vi)業務合併已完成；(Vii)本公司已履行截至此時根據普通股購買協議和CF登記權協議所需的所有義務，並已向CFPI交付合規證書 ；(Viii)根據CF登記權協議轉售應登記證券的初始登記書已由美國證券交易委員會宣佈生效；(Ix)沒有來自政府當局的關於要求提供更多信息或有效的停止令或FINRA的反對的實質性通知 轉售登記聲明中沒有重大錯誤陳述或遺漏。此外，根據B部分證券購買協議，在B部分可轉換債券 全部償還之日，或除非約克維爾事先給予書面同意，吾等不得根據普通股購買協議 進行任何發行。
除上述 外，於生效日期後，吾等將有權不時全權酌情決定，直至生效日期起計36個月及生效日期後下一個月的第一個月 為止，指示CFPI購買普通股購買協議所載的指定最高 普通股股份數額，方法是在任何主要交易日開始交易 前向CFPI遞交書面通知。我們將控制向CFPI出售普通股的時間和金額，但必須遵守普通股購買協議中規定的限制。根據普通股購買協議向CFPI實際出售普通股將取決於各種因素，其中包括市場狀況以及普通股的交易價和交易量 。
吾等根據普通股購買協議選擇出售予CFPI的普通股股份的 收購價將為吾等已及時向CFPI發出書面通知 指示其根據普通股購買協議購買普通股的適用購買日期內普通股的成交量加權平均價。我們將獲得所出售普通股成交量的98% 加權平均價格。假設利用普通股融資，CFPI將以低於當時市場價格的折扣價獲得最多三十六(36)個月的普通股 股票，並有動力立即出售該等股票 ，因此不會受到與其他投資者相同水平的市場風險。這些融資中的每一項都會導致發行額外的普通股 ，這將進一步稀釋我們的股東，並可能反過來降低普通股的交易價格和我們獲得額外融資的能力。
普通股購買協議和CF註冊權協議包含雙方的慣例陳述、擔保、條件和 賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的和截至特定日期的目的而作出，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受到簽約各方商定的限制。
我們 將有權在生效後的任何時間終止普通股購買協議，不收取任何費用或罰款，提前三個交易日 發出書面通知。此外，如果出現重大不利影響或基本交易(均定義見普通股購買 協議)，或者我們在註冊權協議的任何重大方面違反或違約，或者我們在納斯達克全球市場的普通股 暫停交易，CFPI將有權在三個工作日前書面通知我們終止普通股購買協議。普通股購買協議的終止不會影響CF註冊權協議中包含的註冊權條款 。
關於簽署普通股購買協議，吾等同意向CFPI發行金額相當於2,000,000美元的普通股，按生效日期普通股價格(“承諾股”)的每股價格計算，作為CFPI 不可撤銷承諾按條款及在滿足普通股購買協議所載條件下購買普通股的代價。將所需數額的普通股存入CFPI指定的帳户是我們在普通股購買協議中規定的開始向CFPI出售普通股的權利的 條件。如上所述，根據CF費用協議，根據CF費用協議，我們必須向CFPI支付一筆不退還的現金費用，以代替承諾股，該費用由公司於2023年5月31日或之前支付給CFPI，金額為2,000,000美元，但仍未支付。此外，根據CF費用協議，除其他事項外，雙方同意，無論CF訂約函的任何條款或規定如何，CF&CO將獲得現金諮詢費，以代替根據CF訂約函應向其支付的現金諮詢費 。相當於(I)600,000股普通股及(Ii)等於商數 除以(X)6,000,000美元除以(Y)在緊接首次提交有關轉售顧問費股份的登記説明書日期前五個交易日的普通股VWAP所得的商數(以較大者為準)，條件是第(Y)款在任何情況下均不得少於2.06美元。我們於2023年5月9日向CF&CO發行了諮詢費股票。
52
現金流
下表彙總了公司在所示期間的現金流：
| 在截至6月30日的前六個月裏， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (25,281,901 | ) | $ | (11,347,466 | ) | ||
| 投資活動提供的現金淨額 | 1,803,835 | 1,211,004 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 16,535,178 | 16,848,051 | ||||||
經營活動中使用的現金流
截至2023年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為2530萬美元，主要是由於我們的淨虧損被我們流動資本賬户的變化所抵消。NEAR的淨營業資產和負債變動提供的現金淨額為400萬美元，主要是由於應付賬款增加320萬美元，應收賬款減少240萬美元，應計費用和其他流動負債增加170萬美元。 預付費用和其他流動資產增加320萬美元部分抵消了這一影響。
截至2022年6月30日的六個月，營運活動中使用的現金淨額為1,130萬美元，主要與我們該期間的淨虧損以及我們營運資金賬户的變化被基於股票的薪酬費用抵消有關。NEAR淨營業資產和負債變動所使用的現金淨額為370萬美元，主要與應收賬款增加1170萬美元和預付及其他流動資產增加130萬美元有關，但因應計費用和其他流動負債增加790萬美元和應付賬款增加120萬美元而部分抵銷。
投資活動提供的現金流量
截至2023年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額為180萬美元，主要是由於向關聯方償還了 預付款。
截至2022年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額為120萬美元，主要來自出售短期投資的收益 。
融資活動提供的現金流
截至2023年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為1,650萬美元，主要包括A-1、A-2和B部分可轉換債券的收益1,900萬美元，部分被210萬美元的短期借款償還所抵消。
截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為1,680萬美元，其中主要包括髮行債務的收益1,930萬美元，被償還的190萬美元的短期借款所抵消。
匯率對現金、現金等價物和受限現金的影響
公司的簡明合併財務報表以美元報告，美元也是公司的本位幣。 公司在美國、澳大利亞、印度和法國的子公司的本位幣是各自的當地貨幣 公司在新加坡的子公司的本位幣是美元。
表外安排 表內安排
截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司並無任何表外安排或財務合夥關係，例如經常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是為促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。
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關鍵會計政策和估算
使用預估的
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，這會影響合併財務報表中報告的金額。估計是基於歷史經驗(如適用)、 和管理層認為在當時情況下合理的其他假設。本公司持續評估其 估計，包括與適用於租賃會計的遞增借款利率、物業及設備及無形資產的使用年限、履行責任的性質及時間、應收賬款的信貸損失準備、收購無形資產及商譽的公允價值、衍生負債的公允價值、基於股份的補償、所得税、若干遞延税項資產及税務負債及其他或有負債有關的估計。管理層認為，編制綜合財務報表時使用的估計數是合理的。儘管這些估計值本身就受到判斷的影響，但實際結果可能與這些估計值不同。管理層認為，編制綜合財務報表所使用的估計數是合理的。
商譽和無形資產
商譽
商譽 指收購價格超過在企業收購中取得的資產淨值的公允價值，按收購會計方法計入，不攤銷。商譽是根據美國會計準則委員會(ASC)第350條、無形資產減值商譽及其他規定按年計量及測試減值，或在發生事件或情況變化時更頻繁地進行計量及減值測試，以致 更有可能將報告單位的公允價值減至低於其賬面值。此類事件和變化可能包括： 與預期經營結果相關的業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化，以及我們業務戰略的變化。
公司的商譽減值測試從定性評估開始，以確定是否需要進行 定量商譽減值測試。如果定性因素顯示報告單位的公允價值更有可能不低於其賬面價值，則進行商譽減值量化測試。為進行減值測試，公司確定其只有一個報告單位。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月期間，本公司並無確認任何商譽減值費用。
無形資產
公司使用一種反映無形資產的經濟利益被消耗或以其他方式實現的模式的攤銷方法，在無形資產的估計使用年限內對其進行攤銷，並在存在減值指標時對其進行減值審查 。
收入 確認
公司的收入主要來自i)核心訂閲服務和ii)運營產品銷售。當通過將承諾的服務的控制權轉移給客户來履行相關的履約義務時，收入被確認。確認的收入金額 反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。
公司採用以下步驟確認收入：
(I)與客户簽訂的一份或多份合同的標識
公司在確定合同時會考慮聘用條款和條件。本公司確定與客户的合同在合同獲得批准時即已存在，可以確定每一方對要轉讓的服務的權利，可以確定服務的付款條款 ，已確定客户有能力和意願付款，合同具有商業實質。在合同開始時，公司將評估是否應將兩個或更多合同合併並計入單一合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上的履約義務。公司在確定客户的支付能力和意願時採用 判斷，這基於各種因素，包括客户的 歷史支付經驗，或者在新客户的情況下，與該客户有關的信用和財務信息。
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(Ii)確定合同中的履約義務
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務來確定的，這些服務都有能力 區分開來，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的、在合同上下文中不同的其他資源一起受益，因此，對於核心訂閲 服務，我們將訪問數據情報平臺的承諾與來自該平臺的輸出結合在一起，在營銷情報使用案例中，訪問與提供使用平臺以執行客户的營銷策略作為單一績效義務的相關義務。運營產品的銷售被評估為一項獨特的履約義務， 在“運營產品的銷售”一節中進一步解釋了這一點。
(Iii)交易價格的確定
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉讓給客户 。交易價格包括基於Near Platform用於分析、數據豐富、作為平臺輸出和用於執行客户營銷活動的數據饋送的合同使用費的平臺訂閲費，以及與超出各自合同中規定的媒體執行限制相關的可變對價 。如果根據公司的判斷，合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，交易價格中將計入可變對價 。在營銷情報使用案例中，公司將有權獲得平臺費用，即使客户不選擇公司承諾的媒體執行的合同使用級別，公司的任何合同 都不包含重要的融資部分。
(4)將交易價格分配給合同中的履約義務
包含多個履約義務的合同 需要根據 每個履約義務的相對獨立售價(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。合同通常有一項履約義務，即提供對核心訂閲服務的訪問或對鄰近平臺的相關產出的訪問。有時，合同 包括以短期、固定費用的方式提供某些反映其各自SSP的運營產品。
(V)在履行履約義務或履行義務時確認收入。
收入 在通過將承諾服務的控制權轉讓給客户來履行相關履行義務時確認。 與核心訂閲服務有關的收入在客户被允許訪問平臺或平臺產出的合同條款中確認。關於運營產品的收入，公司在提供服務時確認收入 。該公司的所有收入都來自與客户的合同。
核心訂閲收入
公司從向客户訂閲中獲得收入，使他們能夠訪問公司的基於雲的平臺或訪問來自此類平臺的輸出，並將從中獲得的數據智能用於各種使用案例，包括分析、數據豐富、 營銷和運營決策，包括訪問和廣告數字營銷和廣告的目標消費者基礎。 與客户的訂閲協議不向客户提供在任何時候擁有公司軟件的權利 。相反，客户可在合同期內連續訪問平臺或其特定模塊/輸出。 近平臺的底層數據庫根據持續的數據收集工作以及公司在此類收集的數據上運行的專利算法而不斷更新，從而通過平臺提供智能輸出，因此，其客户 受益於與促進其商業利益相關的人員和地點的最新數據庫。
使用時間流逝方法來衡量進度，因為公司的義務是為客户提供訪問公司基於雲的平臺或來自該平臺的產品和模塊的持續服務，以便在合同期內執行其營銷和運營戰略，並在合同期內均勻轉移控制權。因此，自提供訂閲產品訪問權限之日起，與訂閲服務相關的固定 對價在合同期限內按比例確認。大多數客户協議的最低期限為一(1)年，不同的付款期限從每月到每季度拖欠不等，在少數情況下，預付款。此外，許多合同都有自動續訂條款，除非客户 決定在當前期限結束前提前提供書面通知來終止此類合同。與 客户簽訂的許多合同，包括按標準條款和條件訂立的合同，可隨時終止，但只有在違約或在某些情況下，在指定的通知期之後才可由客户終止。通常，NEAR不會對客户提前終止收取任何罰款，合同也不會使NEAR的客户有權在相關合同取消時獲得退款或部分退款。自動續訂條款是以個案為基礎進行評估的，但通常不會提供實質性的權利，因為它們不會向客户提供折扣，即使受自動續訂條款約束的服務的獨立銷售價格變化很大，也不會在銷售給類似類別客户的相同服務的折扣範圍內增加折扣。
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運營產品銷售
公司的收入來自以短期固定費用為基礎向客户提供定製報告和其他見解。本公司 於該等營運產品交付予客户時(即按某個時間點)確認該等收入。 詳情請參閲NEAR簡明綜合財務報表附註16。
實用的權宜之計
公司已利用ASC第606條下可用的實際手段，即與客户簽訂合同的收入，但不披露 以下內容：
| (i) | 原始預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的值 。該公司在與客户簽訂的合同中沒有重要的 融資部分。 | |
| (Ii) | 分配給剩餘履約義務的交易價格的金額 ，以及公司預計何時將該金額確認為收入的説明。 |
基於股票的薪酬
本公司授予的基於股票的薪酬獎勵被視為股權分類股票期權獎勵(“股權期權”)， 在ASC主題718-薪酬-股票薪酬下計入。發放給非員工以換取諮詢和諮詢服務的基於股票的薪酬獎勵將根據ASU 2018-07《非員工基於股票的薪酬會計改進》的規定入賬。本公司根據授予日期公允價值確認並計量 所有股票獎勵的薪酬支出。授予日期公允價值是根據期權定價模型(Black-Scholes Merton模型)確定的。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日公司普通股的公允價值估算的。在授予日確定的公允價值使用直線歸屬法在基於股票的獎勵的歸屬期間支出，但在任何日期確認的補償成本金額必須至少等於授予日授予的獎勵的公允價值在該日期歸屬的部分。沒收是按發生的情況計算的。基於股票的薪酬支出根據相關員工職能部門所在的簡明合併運營報表分配到收入、產品和技術、銷售和營銷以及一般和行政成本 。
所得税撥備
NEAR 採用資產負債法繳納所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的綜合財務報表賬面值及計税基準與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而釐定，並以預期於差額倒轉時生效的已制定税率計量。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括制定日期 日期的期間於收入中確認。當有必要將遞延税項資產減少至管理層認為更有可能變現的數額時，將設立估值撥備。
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我們的 所得税不確定性會計政策要求對在準備納税申報單的過程中採取或預期採取的納税立場進行評估，以確定納税立場是否“更有可能”由適用的税務機關維持。未被視為符合更有可能達到的門檻的税務頭寸將被記錄為本年度的税費 。重新評估税務狀況時會考慮以下因素：事實或情況的變化、税法的更改或解釋 、有效解決審計中的問題或訴訟時效到期以及新的審計活動。
新興的 成長型公司狀態
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券 法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，本公司將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司 相同的新會計準則或修訂會計準則的實施時間表的約束，這可能會使本公司的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。
公司將保持新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)2026年1月11日之後的財政年度的最後一天 (B)公司的年總收入至少為12.35億美元或(C)公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，以及(2)公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 。
最近 會計聲明
關於最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本報告其他部分包括的未經審計的 簡明合併財務報表附註3。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
Near 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響NEAR的財務狀況的損失風險。NEAR的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
根據融資協議，我們 面臨與我們的債務相關的利率風險。截至2023年6月30日，根據融資協議，我們有1.04億美元的未償債務。在本報告 其他地方所述的可選預付款之後，融資協議項下的未償還貸款本金餘額為7,670萬美元。吾等於融資協議項下的借款按浮息計息，年利率相等於經調整期限SOFR加9.75釐(以生效日期定為3.891%的下限 為準)。由於這一浮動利率，我們可能面臨更大的利率風險。 利息按季度支付，融資協議項下的借款計劃於2026年11月4日到期。此外， 在某些情況下，違約利率將適用於融資協議項下發生違約事件期間的所有債務，年利率相當於適用於該等債務的利率的2.00%以上。
信貸風險
接近信用風險集中的金融工具主要由現金、現金等價物和存款組成。NEAR的現金和現金等價物存放在位於美利堅合眾國的主要金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額(每個儲户250,000美元 每個機構)。管理層認為，持有本公司現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，現金和現金等價物的信用風險最低。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下， 我們評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，在本報告所涵蓋的 期間，我們的披露控制程序和程序於2023年6月30日生效。
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制變更
正如本季度報告Form 10-Q中的其他部分所討論的，公司於2023年3月23日完成了業務合併。在業務合併之前，KludeIn是一家特殊目的收購公司，成立的目的是為了與一個或多個目標業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 因此，截至評估日期，以前存在的內部控制不再適用或不夠全面，因為與合併後的實體業務合併前的業務相比， 公司在合併前的運營微不足道。我們正在審查、重新設計、在某些情況下設計針對業務合併後財務報告的內部控制 。設計和實施針對公司業務後合併的財務報告的內部控制已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。本公司財務報告內部控制在本報告涵蓋期間及之後開始的變化 將通過建立適用於我們因業務合併而形成的運營業務的新控制和程序而對我們的財務報告內部控制產生重大影響 或可能產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們的正常業務活動過程中出現的。 雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但我們不相信我們是任何索賠或訴訟的一方 如果裁決對我們不利，我們有理由預計其結果將對我們的業務產生重大的不利影響 。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第 1a項。風險因素。
投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本季度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害 。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、運營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們將需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得這些資金。
我們的管理團隊已確定，自未經審核的簡明合併財務報表列入項目1之日起計12個月內，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。“財務報表”可供印發。我們將需要 籌集額外資本，以滿足運營和投資現金流需求，並滿足我們在融資協議中的最低流動資金承諾，該協議規定，自2023年5月20日起，公司不得允許流動資金低於2000萬美元。例如，如果我們不在2023年8月底之前籌集額外資本，我們預計，由於2023年8月28日向Blue Torch支付的季度利息 ，我們的流動資金將不到2000萬美元。我們未能遵守融資協議中的最低流動資金承諾將構成違約，如果不放棄或糾正，將導致 融資協議項下的違約，並可能引發藍火融資義務的加速。此外，現有可轉換債券 亦包括交叉違約條款，如融資協議項下的違約事件導致債務 變為或被宣佈為到期及應付，而該等違約未獲補救或豁免，則可轉換債券投資者 可在通知本公司後選擇宣佈可轉換債券的全部未償還本金金額連同任何利息及有關的其他欠款即時到期及應付。因此，我們將融資協議和可轉換債券項下的到期金額歸類為簡明綜合資產負債表中的流動負債。因此，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
除了普通股融資和融資協議外，我們未來可能還需要籌集更多資金來支持我們的運營和增長，包括支持我們的收購戰略。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們籌集額外資金或運營業務的能力 。
此外，證券購買協議包含的限制可能會限制我們通過額外融資籌集資金的能力，包括對我們的 以及我們的子公司產生額外債務或創建留置權等能力的限制。此外，B部分證券購買協議包含契約限制，要求我們事先獲得約克維爾的書面同意，以便(I) 根據與CFPI的普通股購買協議進行任何發行，或(Ii)訂立、同意訂立或實施任何 可變利率交易(包括任何涉及發行或債務或股權證券的交易，該等交易可轉換為、可行使或可交換為普通股，可按轉換價、行使價、或基於普通股交易價格或隨其變動的匯率，或在普通股發行後的某個未來日期重新設定的匯率，以及任何股權信貸額度、市場協議或遠期購買協議)。由於這些限制，我們應對業務和經濟狀況變化 並從事有益交易的能力可能會受到限制，包括在未來需要時以優惠條款或所有條款獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。如果我們能夠通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資金，無論是在我們融資安排的限制 內，還是在適用貸款人的同意下，投資者的所有權 權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金 根據我們現有融資安排的條款可能是允許的， 這些新融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性 還將要求我們產生利息支出。更高的利率可能會增加我們隨後產生的任何債務的償債要求，並可能減少可用於運營、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要 在利率上升期間償還債務，我們可能會被要求以不利的條款為當時的債務進行再融資，或者 在可能無法實現此類資產的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們的一項或多項資產以償還此類債務。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果在需要時無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能需要 縮減我們的業務，而我們可能無法擴大業務、利用商機或應對競爭壓力 ，這可能會對我們的收入和我們服務的競爭力造成負面影響。有關我們融資的更多信息， 請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--借款。”
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我們 有虧損的歷史。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。
自成立以來，我們 在每個時期都經歷了淨虧損。截至2023年和2022年6月30日的六個月，我們分別產生了3,690萬美元的淨虧損(包括可歸因於股票薪酬的1,100萬美元)和7,420萬美元；截至2022年和2021年12月31日的財年，我們分別產生了104.22美元的淨虧損 (包括可歸因於股票薪酬的6,650萬美元)和2,106萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為277.7美元。我們預計未來一段時間內我們的成本和支出將會增加。特別是，我們打算繼續在以下方面投入大量資源：
| ● | 持續 開發NEAR平臺，包括對我們研發團隊的投資、開發或收購新的 產品、特性和功能，以及改進我們平臺的可擴展性、可用性和安全性； |
| ● | 我們的技術基礎設施，包括增強我們的網絡運營和基礎設施，並僱用更多員工； |
| ● | 銷售和市場營銷； | |
| ● | 額外的國際擴張，以努力增加我們的銷售額；以及 |
| ● | 一般行政， 包括法律、會計和其他費用。 |
此外，我們的部分業務戰略是專注於我們的長期增長。因此，我們的盈利能力在短期內可能會低於我們的戰略是最大化短期盈利的情況。在銷售和營銷工作上的鉅額支出、擴展我們的平臺、產品、特性和功能以及擴大我們的研發，我們打算 繼續投資其中的每一項，最終可能不會增長我們的業務或帶來長期盈利。如果我們最終無法實現行業或金融分析師以及我們股東預期的盈利水平，我們的股價可能會下跌。
我們 發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們的收入增長速度可能比我們預期的要慢，我們可能無法 增加足夠的收入來抵消這些投資導致的運營費用增加。如果我們無法 繼續增長收入，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。
融資協議包含的限制和限制可能會嚴重影響我們的業務運營能力，同時也會顯著影響我們的流動資金，因此可能會對我們的運營結果產生不利影響。
融資協議中的公約 限制了我們的能力，其中包括：
| ● | 支付股息或分配、回購或發行股權、提前償還某些債務或進行某些投資； |
| ● | 招致額外的債務； |
| ● | 產生對資產的留置權； |
| ● | 進行某些投資； 和 |
| ● | 從事合併和合並、出售和回租以及資產處置。 |
由於這些公約， 我們開展業務的方式受到限制，如果沒有Blue Torch的事先同意，我們可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金。此外，我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反任何該等契諾或未獲豁免或補救的債務，可能會導致融資協議項下的違約，並可能觸發加速履行該等債務。此外，融資協議要求 吾等滿足某些財務契約，包括最高槓杆率、最低流動資金、對某些收購的應付購買價格的限制 、綜合資本支出的最高限額以及某些強制性預付款。在豁免及第三號修正案前，吾等違反最低流動資金要求，導致融資協議下發生違約事件。由於豁免和第3號修正案的結果，融資協議現在規定，我們不得允許我們的流動資金(如其中定義)低於2000萬美元。 我們將需要籌集額外資本，以滿足我們的運營和資本需求，並滿足我們在融資協議中的最低流動資金承諾。例如，如果我們沒有在2023年8月底之前籌集額外資本，我們預計 由於於2023年8月28日向Blue Torch支付的季度利息，我們的流動資金將少於2000萬美元。 我們未能遵守融資協議中的最低流動資金契約將構成違約，如果不放棄或治癒，將導致融資協議項下的違約。發生此類違約時，藍炬可根據融資協議項下的其他權利和補救措施，宣佈融資協議項下的全部或部分未償還貸款加速 併到期和應付。此外，可轉換債券亦包括一項交叉違約條款，如融資協議項下的違約事件導致該等債務成為或被宣佈為到期及應付，而該等違約並未獲得補救或豁免，則可轉換債券的投資者可於通知本公司後選擇宣佈可轉換債券的全部未償還本金金額，連同任何有關該等債務的利息及其他即時到期及應付的金額。 融資協議下未來的任何違約都可能對我們的增長、我們的財務狀況、我們的運營結果以及我們償還債務的能力產生不利影響。償還債務本金和利息的能力將取決於我們未來的表現，這受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們 運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
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我們的 業務有賴於現有客户續訂他們的訂閲和從我們那裏購買額外的訂閲，以及吸引 新客户。我們客户保留率的任何下降或與現有客户的商業關係的擴大，或者無法吸引新客户，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了保持或改善我們的收入增長和經營業績，我們的客户在現有合同條款到期時續訂他們的 訂閲非常重要，我們必須擴大與現有客户的商業關係並吸引 新客户。我們的客户沒有續訂訂閲的義務，並且我們的客户不能續訂具有類似 合同期的訂閲。過去，我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，因此很難準確地 預測長期客户保留率。
管理層用來評估業務健康狀況、確定影響業務增長的趨勢、制定目標和目的以及做出戰略決策的關鍵業績指標是淨收入留存(NRR)。這是一個衡量現有客户在設定時間段內產生的經常性收入的指標，用於監控收入增長的可持續性。我們的客户留存和擴張以及我們吸引新客户的速度可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對近平臺的滿意度；我們的支持能力；我們的價格和定價計劃；競爭產品的價格 ；我們客户支出水平的降低；新產品發佈；或全球經濟狀況的影響。 我們可能無法及時解決與特定客户的任何留存問題，這可能會對我們的運營結果產生重大負面影響 。如果我們的客户不購買額外的訂閲或續訂他們的訂閲，或者如果他們以不太優惠的條款續訂，或者如果我們無法吸引新客户，我們的收入可能會下降或增長得更慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 目前從我們最大的客户那裏獲得了可觀的收入，任何這些客户的收入損失或下降都會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的10大活躍客户賬户分別創造了約69%和72%的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的10個最大活躍客户賬户分別創造了約68%和72%的收入。此外，我們最大的兩個客户賬户在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中創造了約47%的收入，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別佔我們收入的45%和46%。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們最大的10個活躍客户賬户分別創造了約68%和67%的收入。此外，我們的兩個最大客户 賬户在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別創造了約46.1%和38.3%的收入 。如果我們的任何大客户不繼續使用我們的產品，減少使用我們的產品，或者在更有限的容量內使用我們的產品，或者根本不使用我們的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們 的運營歷史有限，並且在過去幾年中一直在快速增長，這使得我們很難預測 我們未來的運營結果，並增加了您的投資風險。
由於我們有限的運營歷史和過去幾年的快速增長，我們準確預測 未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃和建模 未來增長的能力。
隨着時間的推移，我們的收入增長率可能會下降。在未來一段時間內，我們的增長可能會放緩或我們的收入可能會下降，原因有很多， 包括對近平臺的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者由於任何原因，我們無法有效地管理我們的增長或繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文描述的其他風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及 我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到重大不利影響。
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我們 預計財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績。如果我們未能達到證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價可能會下跌。
我們的 運營結果過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險 之外，可能導致我們的運營結果波動的其他因素包括：
| ● | 近平臺需求波動 ，包括我們推出新產品、特性和功能的結果； |
| ● | 我們吸引 新客户的能力； |
| ● | 我們能夠留住現有客户 ； |
| ● | 客户擴張率； |
| ● | 對新產品、特性和功能的投資； |
| ● | 我們客户購買的時間 ； |
| ● | 在全球範圍內宣傳我們的品牌 ； |
| ● | 預期我們或我們的競爭對手開發或獲得的新產品、特性或功能而做出的購買決策出現波動或延遲 ； |
| ● | 更改客户的預算以及預算週期和採購決策的時間； |
| ● | 我們控制成本的能力，包括我們的運營費用； |
| ● | 與我們的雲計算基礎設施，特別是亞馬遜網絡服務(“AWS”)提供的雲服務相關的 成本金額和時間； |
| ● | 支付運營費用，特別是研發、銷售和市場營銷費用的金額和時間； |
| ● | 非現金支出的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用； |
| ● | 與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間； |
| ● | 能夠識別和完成潛在的合併和/或收購機會； |
| ● | 潛在合併、收購及其整合的影響； |
| ● | 國內和國際的一般經濟狀況，以及具體影響我們客户所在行業的經濟狀況， 託收方面的相關困難； |
| ● | 衞生流行病或流行病， 如新冠肺炎大流行； |
| ● | 新會計公告的影響 |
| ● | 法規或法律環境的變化，可能導致我們產生與合規相關的費用，特別是在遵守不斷變化的隱私和數據保護法律和法規方面； |
| ● | 我們業務的整體税率，可能受到我們在美國和不同税率司法管轄區的收入組合、股票薪酬的影響以及我們業務變化的影響的影響； |
| ● | 税法或税法司法解釋或法規解釋的變動對該期間的影響，並可能對該期間的有效税率產生重大影響。 |
| ● | 匯率波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化； |
| ● | 我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及 |
| ● | 近鄰平臺的交付和使用存在重大安全漏洞、技術困難或中斷。 |
這些因素和其他因素中的任何一個，或其中一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。 如果我們的季度運營結果低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格 可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
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我們 可能無法成功完成潛在收購，或無法成功整合此類目標業務的運營(如果被收購) ，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們 將收購作為核心業務增長的加速器。我們預計將繼續尋求通過 差異化的產品和數據獲取增值資產，以實現長期協同效應。確定合適的收購候選者可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們未來可能無法成功完成我們的目標收購。我們無法通過債務或股權籌集額外融資來為此類收購提供資金，這可能會影響我們的整體增長。我們可能決定通過以交易對價為代價發行股權來為未來的收購提供資金，這可能會導致我們的現有股東和投資者的股權被嚴重稀釋。我們的業務受美國和我們運營所在的其他司法管轄區的監管，任何未能遵守此類 法規或此類法規的任何更改都可能對我們產生不利影響。如果我們不能以優惠的價格確定併購買足夠數量的盈利業務，或者如果我們不能以商業優惠的條件為收購機會融資，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。
收購活動給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一定的風險，我們可能無法實現交易時預期的財務和戰略目標。我們成功實施收購戰略的能力將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。
合併和收購具有固有的風險，我們完成的任何合併和收購都可能不會成功。將被收購公司的業務整合到我們的運營中並投資於新技術的過程具有挑戰性，可能會導致預期的或意想不到的運營或合規挑戰，這可能需要大量支出和我們管理層的大量 注意力，否則這些注意力將集中在我們業務的持續運營上。整合被收購公司的業務的潛在困難或風險包括以下等，當一項或多項整合同時發生或在一小段時間內發生時，這些風險可能被放大：
| ● | 收購對我們的財務和戰略地位以及我們的聲譽的影響。 |
| ● | 我們無法 獲得預期收購收益的風險，包括協同效應、規模經濟、收入和現金流； |
| ● | 對關鍵客户、服務提供商的保留風險，以及在留住、吸收和培訓新員工方面的挑戰； |
| ● | 人力資源和相關費用的潛在增加支出 ； |
| ● | 被收購公司的主要高管和人員的留任風險； |
| ● | 可能會中斷我們正在進行的業務 ； |
| ● | 尤其是對記錄和技術未經證實的不成熟企業的投資具有很高的風險，我們可能會損失整個投資的價值或產生額外的意外負債； |
| ● | 進入新司法管轄區並受制於以前不適用於我們的外國法律法規的風險 ； |
| ● | 可能將現金轉用於收購、持續運營或整合活動，從而限制現金的其他潛在用途，包括基礎設施、營銷和其他投資； |
| ● | 承擔被收購公司的已知和未知債務及其他債務和義務； |
| ● | 潛在的整合風險 與收購目標有關，這些收購目標不像上市公司那樣在財務報告方面維持內部控制和政策及程序，這可能放大我們維持適當內部控制程序和程序的能力方面的風險和責任。 |
| ● | 被收購公司的披露控制和程序和/或環境、健康和安全、反腐敗、人力資源或其他政策和做法不充分或無效。 |
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| ● | 協調會計問題方面的挑戰，特別是如果被收購的公司使用與我們使用的會計原則不同的會計原則；以及 |
| ● | 在遵守新適用的法律法規方面面臨的挑戰，包括獲得或保留所需的批准、許可證和許可。 |
我們 預計，作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能進行的任何收購都可能通過額外的債務或股權 獲得部分資金。如果在當前債務水平上增加新的債務，或者如果我們因收購而產生包括或有負債在內的其他債務，這些債務或負債可能會對我們的業務和運營施加額外的約束和要求， 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法獲得必要的融資， 這可能會影響我們完成大規模收購和執行我們的增長戰略的能力。有關我們融資的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源支持借款 。”
我們的管理團隊沒有管理上市公司的經驗。
我們管理團隊的成員 沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予 極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們 嚴重依賴我們高級管理團隊的服務，如果我們不能成功吸引或留住高級管理人員 ，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵員工和管理團隊成員的能力。我們還將在運營、安全、分析、工程、產品管理、 研發、市場營銷、銷售、合作伙伴關係、合併和收購、支持以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。 雖然我們已經與我們的關鍵人員簽訂了僱傭協議，但我們的高級管理人員是“隨意”聘用的 ，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們的一名或多名關鍵員工辭職或 停止為我們提供服務，我們的業務可能會受到損害。
我們 沒有訂閲或定價模型所需的歷史記錄，無法準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價。
我們 在確定近平臺的最佳價格方面經驗有限，因此，我們過去有經驗，並且 預計在未來，我們將需要不時改變我們的定價模式。隨着近平臺市場的成熟，或者隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以相同的價格或基於與我們歷史上使用的相同的定價模式來吸引新客户。定價決策還可能影響我們訂閲計劃的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。雖然我們偶爾會根據客户需求在合同條款內追加銷售，但我們的大多數客户合同都有一年或更長時間的許可期。因此，我們定價政策的潛在變化，或我們的客户擴張或保留率，可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。此外，較大的 組織可能會要求價格優惠。因此，未來我們可能會被要求降價，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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第三方 可以聲稱我們業務的運營侵犯或挪用了他們的知識產權。這些索賠 的辯護成本可能很高，導致針對我們的運營的禁令和重大損害賠償，並限制我們在未來使用關鍵技術的能力(或要求我們實施解決辦法)；第三方提出的侵權或挪用索賠可能會導致我們產生重大成本，阻止我們將產品和服務商業化，或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響 。
近年來，在我們經營的市場中，有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密 和其他知識產權開發活動，以及基於侵權、挪用或 其他侵犯知識產權的指控的訴訟。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產 以提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。在我們的業務運營中，我們可能會被指控 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的競爭對手或其他第三方的知識產權，包括我們未經許可使用與我們內部開發的或獲得的知識產權、技術和內容相關的第三方知識產權。我們不能保證我們沒有、沒有或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。如果我們發現我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能需要獲得許可證或實施可能代價高昂的解決辦法。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法成功實施變通解決方案。 此外，如果我們因侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為而被起訴，並且此類索賠被成功主張，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金或持續使用費，或 以賠償我們的被許可人，或者可能被禁止提供我們的產品或服務或使用某些技術，或因其他不利情況而被 限制。因此，我們因此類索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會 進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可以公佈 聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們普通股的市場價格可能會下跌。即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠(無論其是非曲直)以及解決這些索賠所需的時間和資源，也可能會轉移我們管理層的 資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並且 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們 未能通過政府註冊和保密協議充分保護我們的知識產權，這可能會對我們與行業競爭對手有效競爭的能力產生負面影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們擁有和授權的知識產權，包括我們的品牌、技術和數據庫。在美國和其他司法管轄區，我們依靠版權、商標、專利和商業祕密法律以及許可和保密協議以及內部政策和程序來保護我們的知識產權。但是，即使採取了這些預防措施，其他方仍有可能在未經我們的授權的情況下侵犯、複製或以其他方式獲取和使用我們擁有或許可的知識產權，或獨立開發類似的知識產權，尤其是在那些可能無法獲得有效商標、域名、版權、專利和商業祕密保護的國家/地區。即使有有效的保護 ，監管未經授權使用我們的知識產權也是困難和昂貴的。如果我們有必要提起訴訟以保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，可能會導致反訴，質疑我們對知識產權的所有權或其有效性或可執行性，或者指控我們侵權，我們可能無法勝訴。我們不能確定我們已經採取或未來將採取的步驟是否能防止盜用或侵犯我們業務中使用的知識產權。 未經授權使用和濫用我們的知識產權或我們本來有權使用的知識產權可能會減少或 消除我們已經形成的任何競爭優勢，可能導致我們失去銷售或現有或潛在客户，或者 損害我們的業務，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響，我們無法 向您保證，法律補救措施將充分補償我們因未經授權使用而造成的損害。
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我們 在客户合同期限內確認收入。因此，新銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的運營結果中，因此可能很難識別。
我們 一般在合同期內按比例確認客户的許可收入。因此，我們在每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度錄入的訂閲相關的遞延收入的確認。因此，新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能會對我們該季度的收入結果產生較小影響。然而，這種下降將 對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，近平臺銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們的定價政策或擴張或保留速度的潛在變化，可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的 運營業績中。我們也可能無法根據銷售額的顯著惡化來降低成本結構 。此外，我們的大部分成本都作為已發生的費用支出，而收入則在與客户簽訂協議的合同 期限內確認。因此，我們客户數量的增長可能會繼續導致我們 在協議條款的早期階段確認成本大於收入。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認 。
如果 我們無法適應快速的技術變化、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們保持競爭力的能力可能會受到影響。
Near平臺和解決方案的市場特點是技術快速變化、行業標準不斷髮展、法規不斷變化 以及客户需求、要求和偏好的變化。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們在經濟高效的基礎上及時預測、適應和有效應對這些變化的能力。我們的客户要求NEAR 平臺以及產品和解決方案有效地識別和應對這些挑戰。因此，我們必須不斷修改和改進我們的產品，以應對客户運營需求或最終用户偏好的變化。我們現有產品的任何增強功能或新產品的部署是否成功取決於幾個因素，包括我們的增強功能或新產品的及時完成和市場接受度 。對我們開發和推出的現有產品或新產品的任何改進都需要投入大量的時間和資源，並受到許多風險和挑戰的影響，包括但不限於：
| ● | 確保及時發佈新的解決方案(包括產品和專業服務)並增強我們現有的解決方案； |
| ● | 適應新興和不斷髮展的行業標準、我們的競爭對手和客户的技術發展以及不斷變化的法規要求； |
| ● | 有效地與我們現有和潛在客户的現有或新引入的技術、系統或應用程序進行互操作 ； |
| ● | 解決附近平臺或其他解決方案中的缺陷、錯誤或故障； |
| ● | 將我們的解決方案 擴展到不斷髮展的新操作系統和硬件產品；以及 |
| ● | 為我們運營的市場管理新的解決方案、產品套件和服務策略。 |
如果 我們未能成功管理這些風險和挑戰，或者如果鄰近平臺或產品和解決方案(包括對其進行的任何升級)在技術上沒有競爭力或沒有獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
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不利的 或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在技術和信息上的支出，這可能會損害我們的收入、運營業績和現金流。
我們的收入、運營結果和現金流取決於對技術和信息的總體需求和使用，而技術和信息的總體需求和使用在一定程度上取決於我們的客户或潛在客户在技術和信息方面的支出。這一支出取決於全球經濟和地緣政治狀況。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷 經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性不足、通脹、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、新冠肺炎等流行病以及整體經濟不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，而且這種狀況的全部影響通常仍不確定。此外，地緣政治發展，如潛在的貿易戰，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。美國政府或其他主要國家政府的進一步行動或不作為，包括烏克蘭戰爭或其他全球事態發展，也可能影響經濟狀況， 可能導致金融市場混亂或經濟低迷。
對經濟衰退(在美國或全球)的系統性影響、能源成本、地緣政治問題或可獲得性和信貸成本的擔憂 可能會導致市場波動性增加，消費者信心下降，美國經濟和國外的增長預期減弱，這反過來可能會影響信息技術支出的速度，並可能對我們客户購買我們服務的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低其訂閲合同的價值或期限，或影響流失率。所有這些都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響。 我們的一些用户可能會將訂閲我們的平臺視為可自由支配的購買，而我們的付費用户可能會在經濟低迷期間減少他們的可自由支配支出，包括在我們平臺上的支出。特別是，企業的支出模式很難預測 ，而且對總體經濟環境、企業特定的經濟前景、企業當時的盈利水平和整體消費者信心都很敏感。此外，疲軟的經濟狀況可能會導致客户 尋求利用可能從其他來源獲得的低成本信息。長期的經濟放緩可能會導致 請求以比當前更優惠的條款重新談判現有合同、現有合同的付款違約，或者在合同期限結束時不續簽。
在經濟疲軟時期，我們的一個或多個付費客户申請破產保護的風險增加，這可能會 損害我們的收入、盈利能力和運營結果。我們還面臨在外國司法管轄區申請破產保護的國際付費客户的風險，特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。 此外，我們可能會確定，追索任何債權人債權的成本超過了此類債權的恢復潛力。因此，經濟不景氣可能會損害我們的業務、收入、運營結果、現金流和財務狀況。
我們的產品也不同程度地集中在不同的行業，特別是旅遊、房地產、餐飲、 和零售行業，其中任何一個行業的下滑都可能損害我們的業務、收入、運營結果、現金流和財務狀況 。當金融市場經歷波動、流動性不足和中斷時，我們的客户羣就會受到影響，這些情況在過去發生過，而且可能會再次發生，未來增加和持續中斷的可能性對我們的業務和收入構成相當大的風險。
我們的業務將面臨自然災難事件的風險，並受到電力中斷或恐怖主義等人為問題的幹擾。
地震、火災、洪水或重大停電等重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。自然災害可能會影響我們的人員、供應鏈或物流供應商提供材料和服務的能力。此外，氣候變化可能導致自然災害發生頻率或嚴重程度的增加。如果我們的基礎設施或我們服務提供商的信息技術系統、供應鏈或物流 受到上述任何事件的阻礙，結果可能達不到特定季度的預期財務目標，如收入 。同樣，我們可能會受到其他人為問題的影響，包括但不限於電力中斷和恐怖行為。
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公眾對數據分析和數字營銷行業的負面宣傳和看法可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。
隨着在線廣告和電子商務的增長，公眾、隱私倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和數據隱私問題的認識和關注日益增加，尤其是當它們關係到個人隱私利益和在線市場的全球覆蓋範圍時。公眾對我們、我們的行業，包括我們的競爭對手，甚至其他專注於數據的行業的任何負面宣傳或負面看法都可能影響我們的業務和運營結果， 並可能導致數字出版商改變他們的業務做法，或者影響我們或我們的行業的額外監管審查或立法。例如，近年來，消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越多地公開批評營銷行業收集、存儲和使用個人數據。在劍橋分析使用數據被曝光後，Facebook面臨着公眾的負面關注，導致Facebook改變了投放定向廣告的方式。 額外的公眾監督可能會導致對我們行業的普遍不信任，消費者不願分享和允許使用個人數據，以及增加 消費者選擇退出率，任何這些都可能對我們當前和潛在客户對我們產品和服務的需求產生負面影響、改變或減少，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。
市場 機會估計和增長預測，包括我們自己生成的機會估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，並且 基於可能被證明不準確的假設和估計。關於我們競爭的市場和行業的此類信息，包括我們的市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，是基於來自各種第三方來源的信息、內部數據和估計，以及我們基於這些消息來源和我們對市場的瞭解而做出的假設。 內部數據和估計是基於從我們經營的市場中的貿易和商業組織和其他聯繫人獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。本信息和本文中提供的任何估計都涉及許多假設和限制。第三方消息來源通常聲明他們的信息是從被認為可靠的消息來源 獲得的。不能保證此類信息的準確性或完整性。行業和市場數據可能 是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息並不總是完全確定的 。我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設 我們依賴或引用的來源的預測。雖然我們對本文中包含的預測和預測的準確性和完整性負責 ，但提醒您不要過度依賴預測，因為預測可能與實際結果大不相同。
如果我們無法維護和提升我們作為隱私主導的數據智能領域全球領導者的品牌和聲譽，我們的業務 和運營結果可能會受到不利影響。
我們 相信，保持和提升我們作為隱私主導的數據情報產品和解決方案的全球領導者的品牌和聲譽，對於我們與現有客户和渠道合作伙伴的關係以及我們吸引新客户和渠道合作伙伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、我們繼續開發和增強NEAR平臺的能力，以及我們成功將NEAR平臺與競爭對手區分開來的能力 。儘管我們認為這對我們的增長很重要，但我們的品牌推廣活動可能不會成功 或增加收入。
此外，獨立行業或金融分析師和研究公司經常測試我們的產品和解決方案，並提供對近平臺以及我們競爭對手的產品的評論，這些評論可能會顯著 影響市場對近平臺的看法。如果這些評論是負面的，或者與我們競爭對手的產品相比不那麼積極， 我們的品牌可能會受到不利影響。我們的產品和解決方案可能無法在任何特定測試中檢測到或阻止威脅，原因有很多 ，這些原因可能與我們的產品和解決方案在現實環境中的有效性有關，也可能與這些原因無關。如果潛在客户、行業分析師或測試公司認為未能檢測或預防任何特定威脅是一個缺陷，或者表明我們的產品和解決方案或服務沒有提供顯著價值，我們可能會失去客户，我們的聲譽、財務狀況和業務也會受到損害。此外，如果客户對渠道合作伙伴沒有積極的體驗，渠道合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽 。此外，我們過去一直在與知名客户合作，並將繼續與其合作，並協助分析和補救知名網絡攻擊。我們與這類客户的合作使我們暴露在宣傳和媒體報道中。有關我們的負面宣傳，包括我們的管理、我們平臺的有效性和可靠性、我們提供的產品、我們的專業服務以及與我們合作的客户，即使不準確，也可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。
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我們 可能無法獲取和維護準確、全面或可靠的數據，因為數據提供商可能會撤回我們之前收集的數據或在未來向我們隱瞞數據，或者我們無法維護和改進我們的方法和技術，或者無法預期 用於數據收集、組織和清理的新方法或技術。因此，我們可能會遇到對我們的產品和服務的需求減少以及客户信心喪失的情況。
我們的成功取決於客户對我們數據的深度、廣度和準確性的信心。建立和維護準確數據的任務具有挑戰性且成本高昂。我們數據的深度、廣度和準確性使我們有別於競爭對手。如果我們的 數據(包括我們從第三方獲得的數據以及我們的數據提取、清理和洞察)不是最新的、準確的、全面的或可靠的，則會增加負面客户體驗的可能性，從而降低客户續訂或升級訂閲的可能性 並損害我們的聲譽，從而增加獲得新客户的難度。此外，如果我們無法再保持高水平的準確性，我們可能會面臨客户的強烈反對，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
我們 在競爭激烈且快速變化的行業中運營。這些競爭對手推出的新產品和定價策略可能會 威脅我們的市場份額，或迫使我們降低價格，這可能會減少我們的收入和運營利潤率。
當前的 或未來的競爭對手可能會尋求開發新的方法和技術，以便更高效地收集、編目或更新業務信息 ，從而使競爭對手能夠創建可與我們媲美或優於我們的產品，或從我們手中奪取大量的市場份額 ，或者以比我們體驗的更低的成本創建或維護數據湖。我們可以期待在計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據過濾、數據預測以及其他數據庫技術和互聯網的使用方面不斷改進。這些改進，以及客户偏好 或法規要求的變化，可能需要改變用於收集和處理我們數據的技術。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力：
| ● | 有意開發和實施具有競爭力的新技術； |
| ● | 有效利用領先的第三方技術 ；以及 |
| ● | 應對數據收集、編目和更新方面的進展。 |
如果我們未能對數據技術的變化做出反應，競爭對手可能會開發出從我們手中奪走市場份額的產品和服務 ，而對我們產品和服務的需求、我們產品和服務的交付或我們的市場聲譽可能會受到不利影響 。
未能跟上快速變化的技術並引入新的功能、功能和增強功能可能會降低我們的產品和服務的競爭力和過時程度 ，這可能會導致收入和運營結果下降。
要 保持競爭力，我們必須繼續為我們的產品和服務開發新的功能、集成和功能。隨着我們進一步擴展和多樣化我們的能力以滿足更多的應用和市場，這一點尤其重要。保持足夠的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求是必不可少的。 如果由於某些限制，如員工離職、管理能力不足或其他研發資源不足，我們的業務無法在內部開發功能、集成和能力，則我們的業務可能會受到損害。
此外， 研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們在產生與研發相關的費用與我們能夠 提供引人注目的功能、集成、功能和增強並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間出現延遲。開發週期開始後，對我們正在開發的功能、集成、功能或增強的預期 需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類功能、集成、功能或增強相關的鉅額成本。此外，我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會影響這些研發週期的長度，從而進一步延遲或阻止我們開發、引入或實施功能、集成、功能和增強功能。如果我們在研發上花費了大量資源，但我們的努力 沒有成功引入或改進具有競爭力的功能、集成和功能，則可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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此外，我們的競爭對手可能會在各自的研發項目上投入更多資金，也可能被更大的公司收購，從而為競爭對手的研發項目分配更多資源，或者我們的競爭對手在研發活動中的效率可能會更高。如果我們不能保持足夠的研發資源，或不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，將會給競爭對手帶來優勢，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
未能吸引、招聘、入職和留住優秀人才可能會阻礙我們成功執行業務 戰略的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的增長戰略和未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、招聘、入職、激勵和留住技術、客户服務、銷售、諮詢、研發、營銷、行政和管理人員的能力。我們產品、處理功能、軟件系統和服務的複雜性需要訓練有素的專業人員。雖然我們目前擁有一支成熟、敬業和經驗豐富的高管和員工團隊，他們對我們的業務有深刻的瞭解，但由於具備必要技術技能和理解力的人員數量有限，這些 個人的勞動力市場歷來競爭激烈。隨着我們的行業在技術上繼續變得更加先進，我們預計對合格人才的競爭將會加劇。我們在吸引和留住訓練有素的人員方面可能會產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司，如果我們無法留住關鍵人員，我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。失去或長期缺少像我們目前的高管和員工團隊這樣訓練有素的人員的服務，或者無法招聘、吸引、加入和保留 其他合格員工，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果 我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。
我們 已經並預計將繼續經歷快速增長，這對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的要求 。我們在全球有五個以上的辦事處，我們的銷售額和數據庫中的數據量也出現了顯著增長。此外，隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，並進行國際擴張，我們的組織結構正變得更加複雜。 隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們在世界各地的各個辦事處的快速增長的員工基礎，並在多個辦事處保持我們的公司文化的挑戰。我們管理層中的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，並且我們管理團隊中沒有任何成員具有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能以保留企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。
要管理我們運營和人員的增長，我們將需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變革。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。
我們 預計將需要大量額外投資來擴大我們的運營規模和提高生產率，以滿足我們客户的需求，進一步開發和增強我們的產品和服務，擴展到新的地理區域，並隨着我們的整體增長進行擴展。如果由於顯著增長而需要額外投資，這將增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的任何收入缺口。
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此外，隨着我們業務的擴展，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。 隨着我們的銷售額持續增長，我們將需要擴大我們的客户管理、客户服務和其他人員，這將需要 更復雜的管理和系統。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。
如果 未能有效擴展我們的銷售能力，可能會損害我們以預期的速度吸引新客户的能力。
我們獲得新客户的速度在很大程度上取決於我們擴大銷售業務的能力。我們計劃 繼續擴大我們的銷售隊伍，這將需要我們投入大量的財務和其他資源來培訓和發展我們的銷售隊伍，以補充我們的入市方法。如果我們的努力不能帶來相應的 收入增長，我們的業務將受到損害。如果我們無法招聘和培養有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產效率水平，或者如果我們無法留住現有的銷售人員，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。我們認為，擁有我們所需的技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功 。
我們 建立了一種高度創業、以績效為導向、以大學為單位、對社會負責的文化。如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的文化 ，我們可能會失去我們認為是我們成功關鍵的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務 可能會受到負面影響。
我們 認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，這種文化建立在透明度和個人自主權的基礎上。 我們投入了大量的時間和資源來在這種公司文化中建立我們的團隊。未能保持我們的文化 可能會對我們留住和招聘人員以及主動專注和實現我們的公司目標的能力造成負面影響。 新冠肺炎疫情迫使我們的大量員工遠程工作，從而對這一目標造成了獨特的挑戰 同時在這樣做時面臨獨特的個人和職業挑戰。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利影響。
如果 我們不能維護和改進我們的方法和技術，或預測新的方法或技術來收集、組織和清理數據， 競爭產品和服務可能會在我們數據的深度、廣度或準確性或其他方面超過我們。
當前的 或未來的競爭對手可能會尋求開發新的方法和技術，以便更高效地收集、編目或更新業務信息 ，從而使競爭對手能夠創建可與我們媲美或優於我們的產品，或從我們手中奪取大量的市場份額 ，或者以我們所體驗的較低成本創建或維護數據湖。我們可以期待在計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據過濾、數據預測以及其他數據庫技術和互聯網的使用方面不斷改進。這些改進，以及客户偏好 或法規要求的變化，可能需要改變用於收集和處理我們數據的技術。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力：
| ● | 在內部開發和實施具有競爭力的新技術； |
| ● | 有效利用領先的第三方技術 ；以及 |
| ● | 應對數據收集、編目和更新方面的進展。 |
如果 我們未能對數據技術的變化做出反應，競爭對手可能會開發將從我們手中奪走市場份額的產品和服務 ，並且對我們的產品和服務的需求、我們的產品和服務的交付或我們的市場聲譽可能會受到不利的 影響。
71
如果 未能充分擴展我們的客户接口資源，部署有效的銷售和營銷策略，並提供高質量的產品支持和客户體驗，可能會對我們的聲譽、與現有客户的關係以及實現更廣泛的市場接受度的能力產生不利影響，這可能會限制我們的收入增長。
我們 是否有能力擴大我們的客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品，這在一定程度上取決於我們是否有能力 有效地組織、集中和培訓我們的銷售和營銷人員。如果我們無法增加新客户和現有客户，尤其是企業客户對NEAR平臺的採用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。
我們 努力發展和擴大我們的銷售和營銷能力將需要我們投入大量的財務和其他資源，包括我們迄今經驗有限的行業和銷售渠道。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華且有效的銷售人員以及全球系統集成商、諮詢公司和數字代理機構，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大我們的銷售和營銷能力實現預期的收入增長 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能受到重大不利影響 。
如果我們的營銷策略不能有效地吸引新客户並留住現有客户，我們的業務和增加收入的能力將受到損害 。
我們依賴我們的營銷策略，包括線上和線下營銷計劃的組合，如在線廣告、公共關係、社交媒體、用户會議、教育白皮書和網絡研討會、產品演示、研討會、圓桌會議和客户案例研究、自助服務選項以及其他入站銷售線索生成和出站銷售策略，以推動我們的銷售和收入。這些 戰略可能無法繼續產生增加我們收入所需的銷售水平。如果我們的出站銷售努力在吸引和留住新客户和現有客户方面不成功，我們可能無法增加市場份額和收入。如果我們的客户羣 沒有通過口碑營銷和病毒式採用或海外銷售努力持續增長，我們可能需要產生顯著更高的銷售和營銷費用以獲得新用户，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，高水平的客户滿意度和市場接受度是我們營銷模式的核心。客户對我們產品滿意度的任何下降，包括由於我們無法控制的行為造成的，都可能損害口碑 推薦和我們的品牌。
此外， 許多客户永遠不會放棄我們的概念驗證合同，並在初步試用後終止關係。此外，我們通常 依賴組織內的個人能夠説服組織內的決策者升級到訂閲。 這些組織中的許多組織都有複雜且多層次的採購需求。如果這些客户沒有成為 企業客户，我們將無法實現此營銷戰略的預期收益。
如果 我們無法提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。
許多 因素可能會影響客户的體驗，進而可能會影響此類客户續訂或升級其訂閲的可能性。這些因素包括平臺的可用性、數據的深度、廣度和準確性，我們 產品文檔的充分性，以及我們的入職、培訓、客户管理和客户技術和研究支持功能的質量。 我們的銷售額增長迅速，我們預計的持續增長將給我們的客户體驗計劃帶來額外的壓力。 我們可能很難在客户體驗的每個領域確定、招聘、培訓和管理足夠多的具有足夠技能和人才的人員，以充分擴展這些功能以匹配我們客户基礎的增長。此外，較大的企業客户和擁有較大合同的 客户對我們的客户成功計劃要求更高。如果我們增加更多大型企業客户並增加現有訂閲的年度合同額，我們可能需要在此類計劃上投入更多資源，我們可能會發現 難以有效地擴展這些計劃。如果我們沒有充分擴展我們的客户體驗運營以滿足我們的銷售需求，或者 無法提供全面的高質量客户體驗，則可以續訂或升級訂閲的客户會減少，我們的聲譽可能會受到影響，從而對我們獲得新客户的能力產生負面影響，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。
此外，客户還不時依賴我們的客户技術和研究支持團隊來解決與我們的產品和服務相關的技術和數據準確性問題。我們可能無法快速響應，無法滿足客户對支持服務需求的短期增長 。客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。
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任何未能提供高質量產品支持的 都可能對我們與客户的關係、我們的聲譽和業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。
在 使用NEAR平臺時，我們的客户依賴我們的產品支持團隊來解決複雜的技術和運營問題。我們可能無法以足夠快的速度做出響應，無法適應客户對產品支持需求的短期、中期和長期增長。我們 也可能無法修改我們的產品支持的性質、範圍和交付，以與我們的競爭對手提供的產品支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對產品支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生重大不利影響。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量產品支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量產品支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售NEAR平臺的能力、我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何與IT系統相關的重大故障、中斷或安全漏洞，或IT系統中任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能 導致容量有限、需求減少、處理延遲、隱私風險和客户流失。
我們 依靠IT系統為客户提供對近端平臺的訪問。如果我們無法維護和改進我們的IT系統和基礎設施，這可能會導致系統中斷、錯誤和速度減慢。如果系統中斷、交付時間緩慢、 長時間或頻繁的服務中斷或容量不足阻礙我們有效地向客户提供服務，我們可能會 失去客户和收入或產生負債。此外，我們的IT系統中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制可能會給我們的客户帶來負面體驗，影響以符合我們的條款、合同或政策的方式提供服務的能力，延遲產品推出或增強，損害保護我們的用户、其他客户、員工和業務合作伙伴的數據和/或知識產權的能力，或者降低我們提供部分或全部服務的能力。 我們的IT系統容易受到各種原因的損壞、中斷或欺詐活動的影響，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，財務狀況或運營結果，其原因可能包括：
| ● | 停電、計算機系統缺陷或故障、錯誤、錯誤或漏洞、計算機病毒和其他污染物、互聯網和電信 或數據網絡故障、數據丟失和損壞以及類似事件； |
| ● | 操作員錯誤、試圖擾亂運營的個人滲透、盜用信息或進行欺詐性活動以及其他物理或電子安全漏洞； |
| ● | 我們賴以維持自身運營的第三方軟件、系統或服務出現故障；以及 |
| ● | 缺乏雲計算能力和其他技術限制；以及自然災害、火災、流行病、戰爭和恐怖主義行為。 |
我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍或保險限額來補償重大IT中斷造成的損失，補救 可能成本高昂，並對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們IT系統的任何長期中斷或降級 都可能顯著降低我們開展業務和創造收入的能力。
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我們的 客户或未經授權的各方可能會以違反我們的價值觀或適用法律的方式使用我們的產品和服務，這 可能會損害我們與消費者、客户或員工的關係，或使我們面臨訴訟或損害我們的聲譽。
由於我們的數據包括數百萬個數據點，我們的平臺和數據可能會被客户濫用，或被獲得我們數據訪問權限的各方 用於我們不允許的目的，例如用於警務、醫療保健或其他未經批准的用例。我們的客户可以將我們的產品或服務 用於超出其合同條款或適用法律法規範圍的目的。此外， 第三方可以通過我們的客户或通過瀆職或網絡攻擊訪問我們的數據或我們的平臺，並將我們的 平臺和數據用於預期用途以外的目的，或創建與我們的平臺競爭的產品。我們的客户 或第三方濫用我們的數據，與其允許的用途不一致，可能會導致聲譽受損，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並導致現有客户減少或停止使用我們的平臺，任何此類行為都可能 損害我們的業務和運營業績並承擔法律責任。
我們的 品牌可能會受到以下情況的負面影響：使用我們平臺的人的敵對或不適當的行為；個人以虛假或不真實的身份行事的行為；使用我們的產品或服務傳播誤導性信息(或意圖操縱意見)；政府出於與安全相關的 目的獲取用户信息的感知或實際努力；或審查我們平臺上的某些內容；或者將我們的產品或服務用於非法、令人反感或非法的目的。此外，我們可能無法迅速或適當地迴應在 客户訂閲條款之外共享我們的平臺和數據，以及將我們的數據和見解用於銷售和營銷以外的目的，或者未能以其他方式 解決客户和個人的擔憂，這可能會削弱對我們業務的信心。
在2022年7月至2022年7月，我們收到了美國眾議院某些議員的詢問，詢問公司將如何迴應最高法院的多布斯關於生殖保健的決定。具體地説，國會議員 已致函多家數據分析公司，擔心這些公司的服務可能會提供有關生殖保健程序的信息， 可以與政府官員共享。我們告知會員，公司不允許將其數據用於執法或醫療目的，包括披露生育權信息。 自我們的答覆以來，我們沒有收到國會提出的任何額外的信息要求。
我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。如果 未能吸引、發展和留住多樣化和平衡的客户羣，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的客户數量有限，佔我們收入的很大一部分，這帶來了風險。我們的其中一個客户MobileFuse，LLC在截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六個月分別約佔我們收入的26.7%和30.5%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Intermaréalimentaire International分別約佔我們收入的20.8%和16.39%。在截至2022年12月31日、2022年和2021年的三個年度中，MobileFuse，LLC每年約佔我們收入的30.0%。在截至2022年12月31日的年度中，Intermaréalimentaire International約佔我們收入的16.1% 。我們無法預測這些客户未來將產生的需求水平。 此外，這些較大客户的收入可能會根據這些客户的業務需求和客户體驗而不時波動，其時機可能會受到市場狀況或我們無法控制的其他因素的影響。這些客户 還可能迫使我們降低價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響 ，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們的任何大客户終止與我們的關係或大幅減少他們從我們那裏獲得的服務，這種終止或減少可能會對我們的收入和運營結果 產生負面影響。
我們吸引、發展和保持多樣化和平衡的客户羣的能力可能會影響我們實現收入最大化的能力。我們吸引客户的能力取決於多種因素，包括我們提供的產品。如果我們無法開發或改進我們的產品 ，我們可能無法開發、增長和保留多樣化和平衡的客户羣，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們 可能無法與我們的渠道合作伙伴建立和維護成功的關係，或者此類渠道合作伙伴可能無法履行承諾， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們採用進入市場的業務模式，通過渠道合作伙伴(如獨立營銷機構和經銷商)實現的部分收入來自於銷售，這進一步將我們的直銷隊伍擴展到其他地區、部門和行業。尤其值得一提的是，我們已經並打算繼續在我們沒有本地業務的某些國際 市場建立戰略銷售分銷商和經銷商關係。我們為某些渠道合作伙伴提供專門的培訓和計劃，以幫助他們 銷售我們的產品，但不能保證這些步驟是否有效。此外，如果我們的渠道合作伙伴在營銷和銷售Near平臺訪問權限方面不成功，將限制我們向某些地區、 部門和行業的擴張。此外，如果我們無法為我們的渠道合作伙伴制定和維護有效的銷售激勵計劃， 我們可能無法激勵這些合作伙伴向客户銷售近鄰平臺的訪問權限。我們最大的客户MobileFuse LLC是渠道合作伙伴，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中分別佔我們收入的25.0%和26.7%。根據渠道合作伙伴協議，MobileFuse被指定為NEAR的Allspark廣告產品的供應商。2023年1月1日，NEAR的全資子公司NEAR北美公司與MobileFuse簽訂了一份取代 NEAR平臺使用協議(“新MobileFuse協議”)。作為新的MobileFuse協議的一部分，MobileFuse同意通過使用NEAR的產品與NEAR分享最低水平的MobileFuse收入。MobileFuse還同意支付接近年度最低費用，以及雙方商定的Allspark平臺訪問和使用以及開展廣告活動的費率 。費用只有在新MobileFuse協議雙方書面同意的情況下才能在期限內更改或增加。 新MobileFuse協議和使用條款的有效期為兩年，自2023年1月1日起生效，並將自動 續期，每次續期一年，除非任何一方在初始期限或續訂期限屆滿前至少向另一方提供至少180天的書面通知 。NEAR和這家渠道合作伙伴正在討論續簽協議。
為了增加我們對新客户和現有客户的銷售，我們必須擴大我們的銷售和營銷業務，包括我們的銷售隊伍，並繼續投入大量資源用於國內和國際的入站銷售和營銷計劃。我們是否有能力 擴大我們的客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品，這在一定程度上取決於我們有效地 組織、集中和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。如果我們無法增加新客户和現有客户，尤其是企業客户對NEAR平臺的採用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，來自渠道合作伙伴的收入貢獻分別佔我們收入的36.25% 和41.04%。
這些合作伙伴中的一些合作伙伴還可能營銷、銷售和支持與我們競爭的產品，可能會將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持中，可能會有動機推廣我們競爭對手的產品而損害我們自己的產品，或者可能完全停止銷售對鄰近平臺的訪問權限。例如，如果我們的任何渠道合作伙伴向客户錯誤地陳述我們的產品功能或違反法律或我們或他們的公司政策，我們的渠道合作伙伴可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任、 和聲譽損害。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功 與我們的渠道合作伙伴保持成功的關係，確定更多的渠道合作伙伴，包括在新市場，以及 培訓我們的渠道合作伙伴獨立銷售我們平臺的訪問權限。如果我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品不成功， 或者如果我們無法在我們銷售產品的每個地區與或無法保留足夠數量的優質渠道合作伙伴 ，並保持他們銷售我們的解決方案的積極性，我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景可能會受到不利影響。
我們 努力發展和擴大我們的銷售和營銷能力將需要我們投入大量的財務和其他資源，包括我們迄今經驗有限的行業和銷售渠道。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華且有效的銷售人員以及全球系統集成商、諮詢公司和數字代理機構，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大我們的銷售和營銷能力實現預期的收入增長 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能受到重大不利影響 。
網絡攻擊和安全漏洞可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。
網絡和數據安全面臨的威脅 正在不斷演變，並變得日益多樣化和複雜。我們的產品和服務以及我們在運營中依賴的服務器和計算機系統以及第三方的產品和服務可能容易受到網絡安全風險的影響 。因此，我們可能會受到處理個人數據的公司固有的風險的影響。越來越多的組織 披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。
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我們 在我們系統的不同層使用多種方法來防禦入侵和攻擊，保護我們的系統，並解決 並減輕任何事件的影響。儘管我們努力確保我們的系統安全並修復已發現的漏洞，但我們 一直受到網絡攻擊，這些攻擊導致我們的系統受到非實質性的損害或破壞，未來可能會 受到更多的攻擊，導致我們的系統受到重大損害或破壞。未來的任何此類攻擊和隨之而來的妥協或違規行為都可能導致重大責任、監管行動、經濟處罰和聲譽損害。第三方試圖 並將繼續嘗試通過各種方式未經授權訪問我們的系統或設施，包括侵入我們的系統或設施、或我們客户或供應商的系統或設施，或試圖以欺詐手段誘使我們的員工、客户、供應商或我們系統的其他用户泄露敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的IT系統。我們的網絡安全計劃和努力保護我們的系統和數據，以及預防、檢測和應對數據安全事件，可能無法阻止 這些威脅或提供足夠的安全。此外，由於某些數據隱私法授予個人因某些數據安全事件而採取的行動，我們可能要承擔與數據安全違規行為或其他事件相關的額外責任風險 。
我們 可能會遇到因人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而違反我們的安全措施的情況。 對我們安全措施的實際或預期違反可能會使我們面臨監管調查和命令、訴訟、賠償義務、 損害賠償、處罰、罰款和與實際和據稱的合同違規、違反適用法律和 法規及其他責任相關的其他成本。任何此類事件也可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們維護涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險 。然而，我們不能確定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的債務，或者保險是否會繼續 以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能。
第三方(包括數據中心託管設施、互聯網基礎設施、雲計算平臺提供商和其他硬件和軟件供應商)的服務中斷或延遲，或者我們無法充分規劃和管理服務中斷或基礎設施容量要求，都可能影響我們的服務交付並損害我們的業務。
我們 目前通過使用第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商為客户提供服務。這些系統或它們所依賴的系統(如互聯網基礎設施)損壞或出現故障可能會導致我們的服務中斷。我們不時會遇到服務中斷的情況，而這類中斷可能會在未來發生。我們的服務中斷 可能會導致我們向客户發放積分、導致客户向我們提出保修或其他索賠或終止他們的訂閲，或者對我們的客户續訂和升級性能以及我們吸引新客户的能力產生不利影響，所有這些都會減少我們的收入。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也會受到損害。
我們 不控制第三方設施的運行，它們可能容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還可能遭受入室盜竊、破壞、故意破壞和類似的不當行為，以及當地的行政行為、法律或許可要求的更改，以及停止、限制或延遲運營的訴訟 。如果發生自然災害、流行病(如新冠肺炎)或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下決定關閉設施，或這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長時間中斷 。
此外， 這些硬件、軟件、數據和雲計算系統可能無法繼續以合理的價格、商業上合理的條款或根本不提供。失去任何這些硬件、軟件或雲計算系統的使用權都可能會顯著增加我們的費用，並以其他方式導致我們服務供應的延遲，直到我們開發出同等的技術， 或者確定、通過購買或許可獲得並集成到我們的服務中。
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我們 在很大程度上依賴Amazon Web服務來運營我們的平臺，任何中斷或幹擾我們使用Amazon Web服務的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 將大部分雲基礎設施外包給託管我們的產品和近鄰平臺的AWS。我們的客户需要 能夠隨時訪問近端平臺，而不會中斷或降低性能。AWS運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到AWS服務中斷的影響。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施 更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。能力限制可能是由多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、新冠肺炎等流行病、欺詐或安全攻擊。此外， 如果我們的安全或AWS的安全受到損害，或者我們的產品或平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間段內確定這些性能問題的原因 。維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用期間 ，因為我們的產品變得越來越複雜，我們產品的使用量也在增加。如果我們不能通過AWS或其他雲基礎設施提供商有效地解決 容量限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，AWS服務級別的任何更改都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響，導致負面宣傳，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們平臺的使用造成不利影響 。
我們從AWS使用的大部分服務都是基於雲的服務器容量，其次是存儲和其他優化產品 。AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。我們通過標準IP連接訪問 AWS基礎設施。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止為止。AWS可能會在收到通知後30個月內因任何原因終止協議，如果我們未能在通知之日起30天內糾正違約行為，則可能會在收到通知後立即因此中止協議。 雖然我們預計我們可能會從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與AWS的任何安排終止，我們可能會遇到我們的平臺中斷以及我們向客户提供我們的產品的能力中斷，以及在安排替代雲基礎設施服務方面的延遲和額外費用。
我們 根據一些客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能 有義務為未來的服務提供積分，我們的業務可能會受到影響。
我們的某些客户協議 包含服務級別承諾，其中包含有關我們平臺的可用性和性能的規範 。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能影響我們平臺的性能以及向客户提供的產品和服務。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾，或者如果我們遭受平臺性能低下或不可用的較長時間 ，我們可能有合同義務為受影響的客户提供服務積分 ，用於未來的訂閲、退款，在某些情況下，還有權取消其訂閲。如果我們遇到性能問題或停機時間超過我們與客户的協議中的服務級別承諾，我們的收入、其他運營結果和財務狀況可能會受到損害。
新冠肺炎疫情或類似疫情的爆發可能會對我們的業務和運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營的市場和社區產生不利影響，而且疫情的影響很難評估或預測。
新冠肺炎疫情(包括任何新的菌株或突變)對全球經濟和我們的業務 的持續影響和最終持續時間很難評估或預測。實際和潛在影響包括：
| ● | 我們的潛在客户 和現有客户可能會遇到業務放緩的情況，這可能會導致對Near 平臺的需求減少，銷售週期延長，客户流失，以及收款困難。 |
| ● | 我們的員工在家工作的頻率比歷史上要高得多，這可能會導致員工工作效率和士氣下降 ，同時增加不必要的員工流失率。 |
| ● | 我們的增長規劃可能會繼續受到幹擾，例如設施和國際擴張。 |
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| ● | 我們從世界各地的設施返回工作崗位的成本 ，包括工作場所的變化，如空間規劃、餐飲服務、 和便利設施。 |
| ● | 我們可能需要為安全工作場所索賠承擔法律責任。 |
| ● | 我們的關鍵供應商可能會 停業。 |
| ● | 我們可能需要繼續 在完全虛擬的基礎上開展業務，而不是我們的營銷、銷售、專業服務和支持組織在新冠肺炎疫情之前 習慣於與客户和合作夥伴進行虛擬和麪對面的混合互動。 |
隨着全球經濟狀況的改善，商業活動可能不會像預期的那樣迅速復甦。情況可能因國家和地區而異，並將受到政府政策的有效性、疫苗接種率以及其他不可預見因素的影響。目前無法預測新冠肺炎可能對全球經濟活動，尤其是我們的業務產生影響的持續時間和程度。此外，隨着居家訂單和其他隔離隔離措施的取消，消費者與數字產品互動的時間可能會正常化或減少，這可能會減緩客户對我們的數字優化系統的需求。此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響的程度而言，它還可能增加本 “風險因素”一節中描述的許多其他風險，包括但不限於與我們在現有客户羣內擴張、獲取新客户、發展和擴大我們的銷售和營銷能力以及向國際擴張的能力相關的風險。
法律、監管和合規風險
如果 數據共享技術的使用被最終用户拒絕、受到限制或受到不利監管、因最終用户設備上的技術更改而被阻止或限制，或者我們和我們的客户在我們的平臺上使用數據的能力受到其他限制， 可能會對我們的業務產生重大影響。
Near平臺依賴於廣告ID、像素和其他永久標識的使用，包括移動操作系統為廣告和跟蹤目的提供的移動設備標識，以收集有關與用户和設備的互動的數據。此外，Near平臺利用從第三方獲得的數據來彙總和創建受眾細分數據庫 用於廣告目的。
對於應用內廣告，有關用户和設備之間交互的數據主要通過穩定的移動設備標識符 收集，該標識符內置在設備操作系統中，具有隱私控制，允許用户出於廣告目的表達對數據收集的偏好 ，包括禁用該標識符。這些識別符和隱私控制是由移動平臺的開發者定義的，移動平臺可能會以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。 其他節目廣告渠道的隱私方面仍在開發中，例如CTV或Over-the-top視頻。技術或政策變化，包括監管或行業自律，可能會損害我們在這些渠道的增長。
由於數字廣告數據的收集和使用在過去幾年中一直受到媒體的關注，一些政府 監管機構(如美國聯邦貿易委員會)和隱私倡導者對使用 觀察到的數據進行廣告提出了重大擔憂。為了解決這些問題，已經提出了一系列建議、建議和技術 。然而，未來的監管和自律格局本質上是不確定的，目前還沒有對廣告跟蹤的一致定義，也沒有就一站式“不跟蹤”功能涵蓋的內容達成一致。 幾個主要的互聯網瀏覽器開發人員正在採取行動，將其瀏覽器的默認行為設置為“不跟蹤”功能 ，包括Apple Safari和Firefox。目前還不清楚其他互聯網瀏覽器開發商是否會效仿。在使用連接互聯網的設備時，主動和默認選擇退出各種數據收集流程的人數和比率大幅增加 可能會對我們的業務和運營所在的生態系統產生負面影響。
此外，在歐洲聯盟(“歐盟”)，指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常稱為電子隱私或Cookie指令，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户已被告知此類訪問並得到其同意的情況下，才允許通過Cookie或其他類似技術訪問互聯網用户計算機上的信息。替代Cookie指令以補充電子通信服務並使其符合一般數據保護法規(GDPR)並強制在歐盟成員國之間採取協調一致的方法的替代方案目前正與 歐盟理事會進行三部曲的討論，以確定其最終生效日期。與GDPR一樣，擬議的電子隱私條例也具有域外應用，因為它適用於在歐盟以外設立的企業，這些企業向位於歐盟的用户提供公開可用的電子通信服務，或從位於歐盟的用户的設備收集數據。儘管擬議的電子隱私條例仍存在爭議，但擬議的電子隱私條例可能會限制可用於處理數字數據的合法基礎，並要求出於廣告目的獲得“選擇加入”同意。 違反擬議的電子隱私條例的罰款和處罰可能會很高。對Cookie的使用或有效性的限制，或對我們或我們的客户收集和使用數據用於廣告的能力的其他限制，無論是由歐盟成員國 國家實施的Cookie指令、新的電子隱私法規或其他方面強加的，都可能會影響我們平臺的性能。 我們可能被要求或以其他方式確定對我們的業務運營和產品和服務進行重大更改是可取的，以獲取用户選擇加入Cookie和使用Cookie數據，或者開發或獲取其他工具和技術來補償 Cookie數據的缺乏。我們可能無法對我們的業務運營、產品和服務進行必要的更改以獲得用户選擇加入Cookie和使用Cookie數據，或開發、實施或獲取其他工具來彌補Cookie數據的缺失 。此外，即使我們能夠做到這一點，這些額外的產品和工具可能會受到進一步的監管，開發起來耗時或獲取成本高昂，而且不如我們目前使用的Cookie有效。
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最後，Chrome瀏覽器的開發商谷歌公開表示，在未來幾年內，它將不再支持第三方Cookie的 設置。Safari瀏覽器的開發商蘋果此前已不再支持第三方Cookie。另外，這些行動將對我們運營所在的數字廣告和營銷生態系統產生重大影響， 可能會對我們的業務產生負面影響。我們目前正在提供並繼續開發可在全球生態系統中使用的非基於Cookie的替代方案。
如果 不遵守當前或未來的聯邦、州和外國法律法規以及與隱私、數據保護、網絡安全和廣告相關的行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與隱私、數據保護、網絡安全和廣告相關的法律、法規和行業標準正在演變、發展，並使 受到潛在的不同解釋。這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區 不一致，或可能與其他規則或我們在其他司法管轄區的做法相沖突。因此，我們的實踐可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、標準、要求和義務。如果我們未能遵守我們張貼的隱私政策，或未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私或信息安全有關的其他法律義務， 我們的聲譽、品牌和業務可能會受到不利影響，並可能導致政府實體、數據保護機構、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、罰款、處罰、調查、訴訟或訴訟，或承擔其他責任。或可能要求我們更改操作和/或 停止使用某些數據。
任何此類索賠、訴訟、調查或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類索賠、訴訟、調查或行動而產生鉅額費用 ，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户或供應商損失，並導致罰款。我們還可能被合同要求賠償 ，並使第三方免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本和後果，或因我們作為業務運營的一部分而存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露 。
我們 受到美國國內外各種法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括 隱私和數據保護。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋或應用，特別是在我們運營的新的、快速發展的行業中。例如， 2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年6月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)， 於2020年1月1日起生效。CCPA要求處理與加州居民有關的個人信息的公司 實施額外的數據安全措施，向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法， 並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。此外，CCPA規定了民事處罰，並允許加州居民在發生某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。此外，2020年全民公投通過了一項新的投票倡議，即加州隱私權法案，以修訂CCPA，並對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務。大多數條款將於2023年1月1日生效，可能仍需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。包括康涅狄格州、科羅拉多州、猶他州和弗吉尼亞州在內的其他州也通過了類似的法律，使合規情況變得複雜，其他州和聯邦層面也提出了更多隱私法。如果通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。
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歐洲經濟區(由歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威組成)和英國對公司在處理個人數據方面施加了更大的法律和監管義務。很難預測現有法律法規 將如何應用於我們的業務以及我們可能會受到的新法律法規的約束，而且可能會以與我們當前的運營實踐不一致的方式來解釋和應用它們。例如，2020年7月，歐盟法院 宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效，併為使用其他幾種合法的數據傳輸方法創造了額外的考慮和複雜性 。現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高， 可能會延遲或阻礙新產品和服務的開發，顯著增加我們的運營成本，需要大量時間 並引起管理層和技術人員的注意，並使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施的影響，包括 罰款或要求我們修改或停止現有業務做法。例如，違反歐盟GDPR的行為可以被處以高達2000萬歐元 和我們全球營業額4%的行政罰款。
這些隱私、安全和數據保護法律和法規中的每一項、任何其他此類更改或新的法律或法規都可能施加重大的 限制、要求更改我們的業務或限制我們使用或存儲某些數據，這可能會增加我們的合規費用 ，並使我們的業務開展成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能影響我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力。
任何 未能遵守適用法律或其他義務或任何涉及挪用、不可用、腐敗或丟失或其他未經授權的處理、使用或披露敏感或機密消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為， 無論是我們、我們的第三方服務提供商或供應商還是其他第三方，都可能產生不利影響，包括但不限於：調查成本；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟； 關於我們的隱私、數據保護和安全實踐的同意令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監測服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；聲譽損害；或禁令救濟。 我們不能向您保證，我們的供應商或其他第三方服務提供商有權訪問我們或我們客户或員工的個人身份信息和其他敏感或機密信息，我們對此負有責任 他們不會違反隱私法律法規規定的義務或我們施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全違規行為， 這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在隱私法律法規下的義務 和/或這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們也不能向您保證， 我們的合同措施以及我們自己的隱私、數據保護和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會對我們造成傷害。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。財務報告內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準，當控制的設計或操作不允許管理人員或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告內部控制存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如 年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性不會得到及時防止、 或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得 負責監督註冊人財務報告的人注意。我們不能向您保證，今後不會發現重大缺陷和控制缺陷。我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制 可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市標準的遵守。
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我們的行動可能會受到針對俄羅斯和其他國家和地區的制裁、出口管制和類似措施的不利影響 以及對俄羅斯在烏克蘭軍事衝突的其他迴應。
最近俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治衝突導致美國政府、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施廣泛和協調的經濟制裁和出口管制措施，其中包括：
| ● | 禁止與某些俄羅斯公司、大型金融機構、官員和寡頭做生意； |
| ● | 禁止在所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國進行商業活動； |
| ● | 某些國家和歐盟承諾將選定的俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)中移除，SWIFT是連接全球銀行的電子銀行網絡； |
| ● | 禁止向美國進口俄羅斯原油、液化天然氣和煤炭； |
| ● | 禁止進口原產於俄羅斯或從俄羅斯出口到歐盟的俄羅斯原油和某些精煉石油產品，但有限的例外情況除外； |
| ● | 禁止在俄羅斯能源部門進行新的投資；以及 |
| ● | 加強出口管制 和針對俄羅斯進口某些商品和技術的貿易制裁，包括對軍民兩用商品出口和再出口的限制措施，在發放出口許可證方面更嚴格的許可政策，以及更多地使用“最終用途”管制來阻止或對出口實施許可要求。 |
由於我們業務的國際性，公司必須遵守各種法律法規，包括由美國財政部、美國國務院、工業和安全局(“BIS”)和外國資產控制辦公室(“OFAC”)以及這些機構在外國的對應機構發佈的法規。公司 積極監控這些法規的變化，因為這些變化與我們提供的服務有關，並對我們的業務(包括我們的業務合作伙伴和客户)產生影響。
我們 定期根據特別指定的國家/受限制人士名單對全球現有客户和供應商進行篩選。在任何業務關係開始之前，都會對與業務合作伙伴的所有新合作項目進行篩選。受適用制裁的個人或實體將立即被禁止與公司進行進一步的商業活動，直到我們的法律顧問確認是否允許根據一般或特別許可證或其他豁免或事實變化進行交易。
此外， 雖然我們制定了旨在確保遵守適用的制裁和貿易限制的政策、程序和內部控制措施，但到目前為止，儘管俄羅斯-烏克蘭衝突的當前影響尚未對公司的財務狀況或運營結果造成重大不利影響，但我們的員工、承包商和代理可能會採取違反此類政策和適用法律的行動，我們可能要承擔最終責任。我們依賴員工遵守我們為遵守不斷變化的制裁和出口管制而建立的政策、程序和內部控制 。如果我們因違反美國或其他國家的制裁法律而被追究責任，我們可能會受到各種懲罰，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。
我們 受制於各種管理機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施 。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。
此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
此外，隨着這些法律、法規和標準的發展，我們可能會收到信息請求。2022年7月20日，我們收到了美國國會關於我們對位置數據的處理以及保護尋求行使其生育權的個人隱私的意圖的詢問 。此外，2022年9月22日，北卡羅來納州司法部詢問 我們是否收集獲得墮胎的人的信息，如果收集，這些信息是否商業化。對於這兩個問題，我們解釋説，我們不出售或允許將我們的數據用於醫療目的，包括任何生殖 權利信息。
我們 可能會受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者購買我們的證券施加條件或限制他們購買我們證券的能力，這可能會降低這些證券對投資者的吸引力。我們未來對美國外國公司的投資 也可能受到美國外國投資法規的約束。
外國在美投資委員會(CFIUS)是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國人士在美國進行的收購和投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。CFIUS有權審查可能導致外國人士直接或間接控制美國外國企業的交易。為外國投資者提供非被動權利的某些非控制性投資，使外國投資者在“TID美國企業”(定義為(1)生產、設計、測試、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業)中享有非被動權利；(2)擁有或運營某些關鍵基礎設施；或(3)收集或維護 直接或間接敏感的美國公民個人數據)，以及涉及房地產的某些收購、租賃和特許權 ，即使沒有潛在的美國商業。對美國企業的某些類別的收購和投資也可能 受到強制性通知要求的約束。
CFIUS 可以選擇審查涉及新的或現有的外國投資者在我們或贊助商中的過去或擬議的交易，即使在業務合併或此類其他交易時需要或不需要向CFIUS提交 申請。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS 政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS審查投資者的一項或多項擬議或現有投資， 不能保證此類投資者能夠以此類投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的股票的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、 或強制剝離等)。
這些對外國人士投資我們能力的限制可能會限制我們從事可能 使我們的股東受益的戰略交易的能力，包括控制權的變更，還可能影響投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。
我們 未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節所要求的控制和程序，可能會 損害我們的業務。
我們 目前受《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的約束。然而，我們將被要求根據適用的美國證券交易委員會指導，從我們截至2023年12月31日的年度報告開始，就內部控制提供管理層的證明。 薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節對上市公司所要求的標準比我們以前作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制措施和程序，以充分響應不斷增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地實施第404(A)節的額外要求，我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能 損害投資者信心和其證券的市場價格。
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與我們證券所有權相關的風險
A 我們的相當數量的普通股流通股受鎖定協議的約束，並且我們的相當數量的普通股股份因業務合併而被贖回。因此，我們的公眾流通股相對較少， 發行的普通股的流動性可能較差，我們普通股的交易價格可能會受到相對較小交易量的影響 而不是具有更廣泛公共所有權的公司的普通股。
約有38,167,036股我們目前已發行的普通股受鎖定協議和其他轉讓限制的約束。此外，我們的普通股中有相當數量的股份因業務合併而被贖回。 因此，我們的公眾流通股相對較少。作為一家上市規模相對較小的小市值公司，我們 可能會經歷比大盤股公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值。
此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的 百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。
我們 可能無法滿足納斯達克全球市場的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股被摘牌。
我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股在其交易所退市 ，投資者很可能會發現處置或獲得我們的股票的難度大大增加，我們通過出售我們的股票或發行我們的股票作為收購中的對價來籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制 。此外，我們可能無法將我們的普通股在另一家國家證券交易所上市，這可能導致我們的證券在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性 減少。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失 以及業務發展機會減少。
未來註冊權的行使可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
我們的某些股東擁有受限證券的註冊權。關於業務合併的完善，我們與某些證券持有人簽訂了A&R登記權協議，該協議規定了某些股東的“需求”和“搭載”登記權 。根據轉售註冊聲明，我們的大量證券可能在註冊聲明仍然有效的任何時間在公開市場上出售。此外，某些註冊權持有人 可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。
我們的證券可以行使認股權證 ，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東股權稀釋。
*公共認股權證和私募認股權證使其持有人有權購買總計13,825,000股我們的普通股，於2023年4月22日開始可行使。每份公共認股權證和每份私募認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可予調整。公有認股權證和每份私募認股權證 只能針對整數股普通股行使。
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在 行使公有認股權證及每份私募認股權證生效後，按此行使而可發行的普通股股份將佔我們於2023年7月28日的已發行普通股約21.1%。此外，關於業務合併的完成，我們假設(1)授予Harbert European Specialty Lending Company II S.A.R.L的認股權證(“Harbert 認股權證”)，可按每股4.64美元、6.78美元和9.75美元的行權價行使總計570,736股普通股，每種情況下可按認股權證中規定的調整行使，以及(2)授予Blue Torch關聯公司的認股權證， 可按總計1,039,996股普通股行使。每股行權價為0.001美元。每份哈伯特權證都包括一項完整的棘輪反稀釋條款，規定如果公司以低於當時行權價格的每股價格發行普通股或等價物，從而使行權價格降至與較低價格相匹配，則對該等權證的行權價格進行調整。
此外，我們於2023年3月31日根據A-1部分證券購買協議 發行A-1部分認股權證，以每股0.01美元的行使價購買普通股，該認股權證目前可予行使，使其持有人有權購買合共149,234股普通股。
此外，根據A-2部分證券購買協議，我們於2023年5月18日發行A-2部分認股權證，以每股0.01美元的行使價購買普通股股份，該認股權證目前可予行使，並使其持有人有權購買合共62,500股普通股。
如果上述認股權證被行使，將導致普通股當時的現有持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量 。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
經當時至少50%的尚未發行的公共認股權證持有人批准，我們 可以對公共認股權證持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。因此，無需所有公共認股權證持有人的批准，就可以提高公共認股權證的行使價，縮短行使期，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量。
根據作為認股權證代理人的CST與KludeIn之間的認股權證協議(“認股權證 協議”)， 公開認股權證以登記形式發行。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須獲得當時尚未發行的公共認股權證持有人的至少多數批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在徵得當時尚未發行的大多數公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：修訂公共認股權證的行使價、將公共認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的股份數量。
不能保證公開認股權證或私人配售認股權證永遠不會兑現，因此，它們可能到期時一文不值 我們可能不會從行使公開認股權證或私人配售認股權證中獲得任何收益。
公開認股權證和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信，權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益，取決於我們普通股的交易價格， 上一次報告的出售價格是2023年8月11日的每股0.57美元。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信公共認股權證和私募認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。 不能保證公開認股權證和私人配售認股權證在到期前會兑現，因此，公開認股權證和私人配售認股權證可能會到期變得一文不值，我們可能不會從行使公開認股權證和私人配售認股權證中獲得任何收益。因此，只要公開認股權證和私募認股權證仍未兑現，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。
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我們 可以在行使未到期的公共認股權證之前，在對其持有人不利的時間贖回，從而使公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回 已發行的公共認股權證，以每股認股權證0.01美元的價格進行贖回，條件是普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自公共認股權證可行使後 開始贖回，並在我們就此類贖回發出適當通知並滿足某些其他條件的前一天的第三個交易日結束 。假若公開認股權證成為可贖回股份，而根據適用的州藍天法律，因行使公開認股權證而發行的普通股未能獲得登記或 豁免登記或資格，或無法進行登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。我們將盡最大努力 根據提供公共認股權證的州所在州的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。贖回未發行的公共認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)當持有人原本可能希望持有公共認股權證時，以當時的市場價格出售公共認股權證 ，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義價格很可能大幅低於公共認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由內部人士或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
在我們決定贖回公共認股權證的情況下，我們的可贖回公共認股權證持有人將收到我們的認股權證協議中所述的贖回通知 。具體而言，倘若吾等選擇贖回上文所述的所有可贖回認股權證，吾等將定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由本公司以預付郵資的頭等郵件 郵寄至可贖回公共認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。 此外，可贖回公共認股權證的實益擁有人將通過我們向存託信託公司(“DTC”)發佈贖回通知的方式獲得有關贖回的通知。普通股於2023年8月11日的收盤價為0.57美元， 從未超過觸發公共認股權證贖回權的18.00美元門檻。
我們 符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，可能會降低NEAR的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們更難將NEAR的業績與其他上市公司的業績進行比較。
根據《證券法》第2(A)(19)款的定義，經《就業法案》修改後的《新興成長型公司》符合《NEAR 》的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並已選擇利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案第#404節的審計師認證要求，(B)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 和(C)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年1月11日之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 普通股的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。
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此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務 會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
《憲章》規定，在法律允許的最大範圍內，以Near的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高管、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州 衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、高管、其他員工或股東的訴訟。
《憲章》要求，在法律允許的最大範圍內，以Near的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高管、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(I)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(Ii) 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(Iii)衡平法院 沒有管轄權的案件。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者， 如果法院發現《憲章》中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績 和財務狀況。
《憲章》規定，除某些例外情況外，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款 將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和條例提出訴因的投訴的獨家 法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22節規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。
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我們的股票價格可能會發生重大變化，因此您可能會損失全部或部分投資。
普通股的交易價格一直是，而且可能會繼續波動。股市最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能 無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括以下幾個因素：
| ● | 經營業績與證券分析師和投資者預期不符的； |
| ● | 運營結果與我們的競爭對手不同； |
| ● | 對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議； |
| ● | 市場下跌 股票價格普遍下跌； |
| ● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾； |
| ● | 管理上的任何重大變化 ； |
| ● | 行業或市場總體經濟狀況或趨勢的變化，如經濟衰退、利率、地方和國家選舉、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為； |
| ● | 業務或監管條件的變化，包括適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋； |
| ● | 未來出售我們的普通股或其他證券； |
| ● | 投資者的看法或與普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇； |
| ● | 公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告的反應 ，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件； |
| ● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的運營進行調查； |
| ● | 我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求； |
| ● | 活躍的證券交易市場的發展和可持續性 |
| ● | 機構股東或維權股東的行動； |
| ● | 改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；以及 |
| ● | 其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
這些廣泛的市場和行業波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際運營業績如何。 此外，如果普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移 ，無論此類訴訟的結果如何。
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由於目前沒有計劃在可預見的未來對普通股支付現金股息，股東可能不會獲得任何投資回報 ，除非普通股的出售價格高於股東支付的價格。
我們 打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何 現金股息。普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況 及經營業績、我們的可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務、 及監管限制，以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到融資協議的限制 。因此，股東對普通股的投資可能得不到任何回報，除非普通股的出售價格高於股東支付的價格。
如果證券分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的證券或行業評級，我們的股票價格和交易量可能會下降。
普通股交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，一些財務分析師對我們的業務模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何 競爭對手的股票，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場中失去可見性，進而可能 導致我們的股價或交易量下降。
反收購 我們管理文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
章程和細則的某些 條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持股份溢價的 嘗試。
除其他事項外，這些 規定：
| ● | 董事會發行一個或多個系列優先股的能力； |
| ● | 股東提名董事的預先通知，以及股東將在年度會議上審議的事項； |
| ● | 對召開特別股東大會的某些限制； |
| ● | 限制股東通過書面同意採取行動的能力；以及 |
| ● | 董事會擁有制定、更改或廢除本章程的明確權力。 |
這些 反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。 這些規定還可能會阻止代理競爭，並使股東更難選舉他們選擇的董事 並導致我們採取其他所需的公司行動。看見 “股本説明.”
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 項5.其他信息。
2023年8月8日，羅納德·斯蒂格辭去了董事會及其各委員會成員的職務，立即生效。Steger先生辭去董事會及其委員會職務並不與與本公司在任何有關本公司營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧有關。
於斯蒂格先生辭任生效後，本公司於2023年8月8日不再符合納斯達克上市規則 第5605(C)(2)(A)條(“規則”)的規定，該規則規定審核委員會最少須由三名成員組成。Steger先生曾 擔任審計委員會主席，此前被董事會認定為符合S-K法規第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格，並符合納斯達克證券市場有限責任公司 (“納斯達克”)根據規則的財務嚴謹要求。公司已於2023年8月10日將上述情況通知納斯達克市場。
2023年8月11日，本公司現任獨立董事董事葛霖獲董事會委任為審計委員會成員。此外，董事會於2023年8月11日委任Kathryn T.Petralia為審計委員會主席，認定Petralia女士符合S-K規則第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格，並具有適當的經驗和背景， 可根據規則滿足納斯達克市場的財務嚴謹要求。由於上述原因，公司已 重新遵守規則。
物品 6.展品
以下證據以引用的方式併入本文，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下都如表格中所示(根據S-K法規第601項編號)：
| 展品 | 描述 | |
| 2.1† | 協議和合並計劃，日期為2022年5月18日，由KludeIn第一收購公司、Paas Merge Sub 1 Inc.、Paas Merger Sub 2 LLC和Near Intelligence Holdings Inc.簽署並在此合併，通過引用註冊人於2022年5月19日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入本文。 | |
| 2.2 | KludeIn I Acquisition Corp.和Near Intelligence Holdings Inc.之間的協議和合並計劃修正案，日期為2022年11月3日 ，通過引用註冊人於2022年11月9日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入本文。 | |
| 2.3 | KludeIn GI Acquisition Corp.和Near Intelligence Holdings Inc.之間的協議和合並計劃第2號修正案，日期為2022年12月23日，通過引用註冊人於2022年12月27日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入本文。 | |
| 2.4 | KludeIn GI Acquisition Corp.和Near Intelligence Holdings Inc.之間的協議和合並計劃的第3號修正案，日期為2022年1月13日，通過引用註冊人於2023年1月17日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入本文。 | |
| 3.1 | Near Intelligence，Inc.的公司證書，日期為2023年3月23日，通過引用註冊人於2023年3月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 | |
| 3.2 | 修訂和重述了截至2023年3月23日的Near Intelligence，Inc.的章程，通過引用註冊人於2023年3月28日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入本文。 | |
| 4.1 | 認股權證 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年1月6日簽訂的協議，作為認股權證 代理人，通過引用註冊人於2021年1月12日提交的當前8-K表格報告中的附件4.1併入本文。 | |
| 4.2 | 日期為2023年3月31日的可轉換債券的表格 ，通過引用註冊人於2023年4月6日提交的當前表格8-K的附件4.1併入本文。 | |
| 4.3 | 日期為2023年3月31日的授權書(A-1部分)的表格 ，通過引用註冊人於2023年4月6日提交的表格8-K的當前報告的附件4.2併入本文。 | |
| 4.4 | A-2部分日期為2023年5月18日的可轉換債券的表格 ，通過引用註冊人於2023年5月18日提交的當前表格8-K報告的附件4.1併入本文。 | |
| 4.5 | 日期為2023年5月18日的授權書(A-2部分)的表格 ，通過引用註冊人於2023年5月18日提交的表格8-K的當前報告的附件4.2併入本文。 | |
| 4.6 | B部分日期為2023年5月18日(約克維爾)的可轉換債券的表格 ，通過引用註冊人於2023年5月18日提交的表格8-K的當前報告的附件4.3併入本文。 | |
| 4.7 | B部分日期為2023年5月18日(Polar)的可轉換債券的表格 ，通過引用註冊人於2023年5月18日提交的表格8-K的當前報告的附件4.4併入本文。 | |
| 10.1 | 全球解除和釋放契約修正案，日期為2023年4月21日，由威爾明頓信託(倫敦)有限公司、德意志銀行倫敦分行、Harbert European Specialty Lending Company II S.à.r.l.、Near Intelligence LLC、Near Intelligence Pte之間簽署。LTD， 和Near North America，Inc.，通過引用註冊人於2023年5月10日提交的S-1表格註冊聲明 的附件10.15.1併入本文。 | |
| 10.2 | 豁免 和融資協議第3號修正案，日期為2023年5月17日，於2023年5月18日由Near Intelligence，Inc.、Near Intelligence LLC、其擔保方、所需貸款方和Blue Torch Finance LLC之間的豁免和修正案 通過引用註冊人於2023年5月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文。 | |
| 10.3 | 融資協議第4號修正案，日期為2023年7月18日，由Near Intelligence，Inc.，Near Intelligence LLC、其擔保方、所需貸款方和Blue Torch Finance LLC之間簽署，通過引用附件10.1至註冊人於2023年7月21日提交的當前8-K報表合併於此。 |
89
| 10.4 | Near Intelligence，Inc.、Near Intelligence LLC、其擔保方、所需貸款方和Blue Torch Finance，LLC之間於2023年5月5日簽訂的容忍協議，通過引用註冊人於2023年5月10日提交的S-1表格中的附件10.19併入本文。 | |
| 10.5 | Near Intelligence，Inc.、Near Intelligence LLC、其擔保方、所需貸款方和Blue Torch Finance，LLC之間於2023年5月10日簽訂的容忍協議，通過引用附件10.19.1於2023年5月10日併入註冊人的表格S-1字段。 | |
| 10.6 | Near Intelligence，Inc.2023年股權激勵計劃的第一項修正案，通過引用註冊人於2023年7月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文。 | |
| 10.7 | 限制性股票單位獎勵協議書的格式，通過引用註冊人於2023年4月12日提交的S-1表格的註冊聲明的附件10.42併入本文。 | |
| 10.8 | 證券購買協議(A-2部分)，日期為2023年5月18日，由Near Intelligence，Inc.與其附表所列投資者簽訂並在其之間簽訂，通過引用註冊人於2023年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入本文。 | |
| 10.9 | 證券購買協議(B部分)，日期為2023年5月18日，由Near Intelligence，Inc.與其附表所列投資者簽訂並在其之間簽訂，通過引用註冊人於2023年5月18日提交的8-K表格當前報告中的附件10.3併入本文。 | |
| 10.10 | 登記 截至2023年5月18日的權利協議(A-2部分)，由Near Intelligence，Inc.及其附表一所列人員之間簽訂的權利協議 ，通過引用註冊人於2023年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.4併入本文。 | |
| 10.11 | 登記 Near Intelligence，Inc.及其附表一所列人員之間於2023年5月18日簽署的權利協議(B部分)，通過引用註冊人於2023年5月18日提交的8-K表格當前報告中的附件10.5併入本文。 | |
| 10.12 | Near Intelligence，Inc.和Anil Mathews之間的僱傭協議，日期為2023年4月11日，通過引用2023年4月12日提交的註冊人S-1表格註冊聲明中的附件10.47併入本文。 | |
| 10.13 | Near Intelligence，Inc.與ShobHit Shukla之間的僱傭協議，日期為2023年4月11日，通過引用註冊人於2023年4月12日提交的S-1表格註冊聲明中的附件10.48併入本文。 | |
| 10.14 | Near Intelligence，Inc.和Rahul Agarwal之間的僱傭協議，日期為2023年4月12日，通過引用註冊人於2023年4月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.49併入本文。 | |
| 10.15 | Near Intelligence，Inc.與Gladys Kong之間於2023年4月11日簽訂的僱傭協議，通過引用註冊人於2023年4月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.48併入本文。 | |
| 10.16 | Near Intelligence，Inc.和Jay Angelo之間於2023年4月11日簽訂的僱傭協議，通過引用註冊人於2023年4月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.49併入本文。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 作為附件32.1和32.2所附的 證書不被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，並且無論是在本季度報告10-Q表格的日期之前或之後作出的，也不得通過引用將其併入Near Intelligence，Inc.根據證券法提交的任何文件，無論該文件中包含的任何一般註冊語言。 |
| † | 根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本附件中的附表和類似附件已被省略。本公司 同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等遺漏材料的副本。 |
| ^ | 根據S-K法規第601(B)(2)條或第601(B)(10)條，本展品的部分 已被遺漏。遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 靠近 智能公司 | ||
| 日期： 2023年8月14日 | 發信人： | /S/ 阿尼爾·馬修斯 |
| 姓名： | 阿尼爾·馬修斯 | |
| 標題： | 首席執行官和 董事會主席 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2023年8月14日 | 發信人： | /S/ 拉胡爾·阿加瓦爾 |
| 姓名： | 拉胡爾·阿加瓦爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
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