0001798270--12-312023Q2假的105109854220140.05542201410510980.050.050.050.050.05P45D0001798270美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001798270美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001798270US-GAAP：私募會員2023-03-012023-03-310001798270美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-3000017982702023-06-012023-06-300001798270US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001798270US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001798270US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001798270US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001798270US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001798270US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001798270US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001798270US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001798270US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001798270US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-3100017982702022-03-310001798270US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001798270US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001798270美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001798270美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001798270美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001798270美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001798270美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001798270美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001798270US-GAAP：私募會員2023-03-310001798270US-GAAP：員工股票會員ionm: 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集中風險成員2022-01-012022-12-310001798270ionm：股權激勵計劃成員2023-06-300001798270ionm：經修訂的股票期權計劃成員2023-06-3000017982702022-09-3000017982702023-03-310001798270美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-300001798270ionm：其他認股權證會員2023-06-300001798270ionm：2020 年 12 月股票融資會員2023-06-300001798270ionm: Debentures 會員2023-06-300001798270US-GAAP：Note Warrant 會員2023-05-310001798270ionm：高級長期貸款會員IONM：Centurion 金融信託會員2021-06-3000017982702022-06-3000017982702021-12-310001798270US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001798270US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001798270US-GAAP：Warrant 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會員2022-12-310001798270美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-04-012023-06-300001798270ionm: Debentures 會員2023-04-012023-06-3000017982702023-04-012023-06-300001798270美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-06-300001798270ionm: Debentures 會員2023-01-012023-06-300001798270美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-04-012022-06-300001798270ionm: Debentures 會員2022-04-012022-06-3000017982702022-04-012022-06-300001798270美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-06-300001798270ionm: Debentures 會員2022-01-012022-06-3000017982702022-01-012022-06-3000017982702023-08-1100017982702023-01-012023-06-30xbrli: 股票iso421:USDionm: 分期付款xbrli: pure離子:子公司iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


☒		根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐		根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 001-40785

保證控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


內華達州		82-2726719
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

7887 E. Belleview Ave.，500 套房丹佛, 科羅拉多州		80111
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(720) 287-3093

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	IONM	斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場）

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 229.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐加速文件管理器 ☐ 非加速文件管理器 ☒規模較小的申報公司 ☒新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年8月11日，註冊人已發行普通股的數量為 5,422,014.

保證控股公司

表格 10Q

截至2023年6月30日的季度


	頁面
第一部分 — 財務信息	2
第 1 項。財務報表（未經審計）	2
簡明合併資產負債表	2
簡明合併運營報表	3
簡明合併現金流量表	4
股東權益變動簡明合併報表	5
簡明合併財務報表附註	6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	29
第 4 項。控制和程序	29

第二部分 — 其他信息	29
第 1 項。法律訴訟	29
第 1A 項。風險因素	30
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	31
第 3 項。優先證券違約	31
第 4 項。礦山安全披露	31
第 5 項。其他信息	31
第 6 項。展品	32

簽名	33

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

保證控股公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和麪值除外）

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產
現金	$	3,149	$	905
應收賬款，淨額		9,088		15,143
其他流動資產		960		340
來自 MSA		4,706		5,006
流動資產總額		17,903		21,394
權益法投資		278		310
固定資產		57		76
經營租賃使用權資產，淨額		561		672
融資租賃使用權資產，淨額		230		382
無形資產，淨值		195		390
善意		1,025		1,025
總資產	$	20,249	$	24,249
負債和股東權益
負債
流動負債
應付賬款和應計負債	$	3,427	$	2,919
債務的流動部分		2,620		965
租賃負債的當期部分		542		550
收購負債的當前部分		306		306
其他流動負債		—		231
流動負債總額		6,895		4,971
租賃負債，扣除流動部分		694		964
債務，扣除流動部分		10,638		11,874
收購責任		77		179
遞延所得税負債，淨額		617		796
負債總額		18,921		18,784
承付款和或有開支（注8）
股東權益
普通股：$0.001面值； 9,000,000授權股份； 5,422,014和 1,051,098股份發行的和傑出的，分別截至2023年6月30日和2022年12月31日		26		21
額外的實收資本		55,434		50,000
累計赤字		(54,132)		(44,556)
股東權益總額		1,328		5,465
負債和股東權益總額	$	20,249	$	24,249

參見簡明合併財務報表的附註。

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簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
收入
技術服務	$	134	$	67	$	1,368	$	1,463
專業服務		839		854		2,713		3,327
其他		570		724		1,014		1,556
總收入		1,543		1,645		5,095		6,346
收入成本，不包括折舊和攤銷		3,402		4,002		6,775		7,879
毛利率		(1,859)		(2,357)		(1,680)		(1,533)
運營費用
一般和行政		3,355		3,596		6,566		7,837
銷售和營銷		69		238		197		490
折舊和攤銷		181		260		365		518
運營費用總額		3,605		4,094		7,128		8,845
運營損失		(5,464)		(6,451)		(8,808)		(10,378)
其他收入（支出）
權益法投資的收入		13		4		38		9
薪資保護計劃貸款減免的收益		—		—		—		1,665
其他費用，淨額		324		28		382		66
增值費用		(171)		(171)		(341)		(341)
利息支出，淨額		(509)		(439)		(1,018)		(846)
其他支出總額		(343)		(578)		(939)		553
所得税前虧損		(5,807)		(7,029)		(9,747)		(9,825)
所得税優惠		545		2,303		171		2,640
淨虧損	$	(5,262)	$	(4,726)	$	(9,576)	$	(7,185)
每股虧損
基本	$	(1.63)	$	(7.32)	$	(4.45)	$	(11.12)
稀釋	$	(1.63)	$	(7.32)	$	(4.45)	$	(11.12)
每股計算中使用的加權平均股票數量—基本		3,232,345		645,983		2,149,777		645,977
每股計算中使用的加權平均股票數量——攤薄		3,232,345		645,983		2,149,777		645,977

見簡明合併財務報表的附註.

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簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(9,576)	$	(7,185)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
權益法投資的收入		(38)		(9)
基於股票的薪酬		56		572
折舊和攤銷		365		518
債務發行成本的攤銷		78		80
股票期權公允價值準備金		—		(25)
薪資保護計劃貸款收益		—		(1,665)
增值費用		341		341
經營資產和負債的變化
應收賬款，淨額		6,055		6,821
預付費用		(593)		(206)
使用權資產		191		421
應付賬款和應計負債		507		1,182
來自 MSA		337		(705)
租賃責任		(358)		(349)
所得税		(198)		(2,661)
其他資產和負債		(241)		(16)
用於經營活動的淨現金		(3,074)		(2,886)
來自投資活動的現金流
購買固定資產		—		(26)
為收購支付的淨現金		(102)		(127)
權益法投資收到的分配		37		50
用於投資活動的淨現金		(65)		(103)
來自融資活動的現金流量
行使股票期權的收益		—		4
股票發行收益，淨額		5,383		—
融資活動提供的淨現金		5,383		4
現金增加（減少）		2,244		(2,985)
期初現金		905		4,020
期末現金	$	3,149	$	1,035
補充現金流信息
支付的利息	$	977	$	769
繳納的所得税	$	—	$	—
補充非現金流信息
使用融資租賃購買設備	$	—	$	79

參見簡明合併財務報表的附註。

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股東權益變動的簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東們
	股份	金額		資本		赤字		公正
餘額，2022 年 3 月 31 日	645,983	$	13	$	43,714	$	(16,903)	$	26,824
基於股票的薪酬	—		—		249		—		249
淨收入	—		—		—		(4,726)		(4,726)
餘額，2022 年 6 月 30 日	645,983	$	13	$	43,963	$	(21,629)	$	22,347

餘額，2023 年 3 月 31 日	1,101,098	$	22	$	50,289	$	(48,870)	$	1,441
股票發行，淨額	4,041,667		4		5,079		—		5,083
基於股票的薪酬	268,081		—		66		—		66
其他	11,168		—		—		—		—
淨虧損	—		—		—		(5,262)		(5,262)
餘額，2023 年 6 月 30 日	5,422,014	$	26	$	55,434	$	(54,132)	$	1,328


				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東們
	股份	金額		資本		赤字		公正
餘額，2021 年 12 月 31 日	645,943	$	13	$	43,387	$	(14,444)	$	28,956
行使股票期權	40		—		4		—		4
基於股票的薪酬	—		—		572		—		572
淨虧損	—		—		—		(7,185)		(7,185)
餘額，2022 年 6 月 30 日	645,983	$	13	$	43,963	$	(21,629)	$	22,347

餘額，2022 年 12 月 31 日	1,051,098	$	21	$	50,000	$	(44,556)	$	5,465
股票發行，淨額	4,091,667		5		5,378		—		5,383
基於股票的薪酬	268,081		—		56		—		56
其他	11,168		—		—		—		—
淨虧損	—		—		—		(9,576)		(9,576)
餘額，2023 年 6 月 30 日	5,422,014	$	26	$	55,434	$	(54,132)	$	1,328

參見簡明合併財務報表的附註。

保證控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.操作性質

Assure Holdings Corp.（“Assure” 或 “公司”），通過其二間接全資子公司 Assure Neuromonitoring, LLC（“Neuromonitoring”）和 Assure Networks, LLC（“Networks”）提供技術和專業的術中神經監測（“IONM”）手術支持服務用於神經外科、脊柱、心血管、整形外科、耳鼻喉以及其他使神經系統處於危險之中的外科手術。這些服務已被醫院和外科醫生公認為降低風險的護理標準。Assure Holdings, Inc. 是一家全資子公司，僱用了大多數公司員工，並代表合併後的公司提供各種公司服務。確保使用神經監測互操作神經生理學家（“輸入”）他們利用技術設備及其技術培訓來監測誘發電位（“EPS”），腦電圖（“腦電圖”）和肌電圖 (”肌電圖”) 在外科手術期間發出信號，並將發現的任何神經相關問題先發制人地通知基礎外科醫生。在手術期間，INP 在手術室提供服務。INP 由第三方認證機構認證。

該公司最初於2016年11月7日在科羅拉多州成立。在反向合併的同時，公司於2017年5月16日在內華達州重新註冊成立。

Neuromonitoring 於 2015 年 8 月 25 日在科羅拉多州成立，目前擁有多家全資子公司。該公司的服務直接通過公司在美國銷售。

Networks於2016年11月7日在科羅拉多州成立，在許多提供商網絡實體（“PE”）中持有不同的所有權權益，這些實體是專業的IONM實體。這些實體按權益會計法入賬。此外，Networks還管理着Networks沒有所有權權益的其他PE，並向這些PE收取管理費。

2.列報基礎

合併

合併財務報表包括公司及其全資子公司和控股實體的賬目。隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。對於管理層已確定公司沒有控股財務權益但對該實體的運營政策具有不同程度影響的實體，公司的投資採用權益會計法進行核算。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。

流動性

公司目前的現金餘額和未來12個月的預計運營現金不足以滿足公司未來12個月的營運資金需求。該公司打算尋求股權或債務融資，並已採取重大削減成本的措施來緩解其持續經營的經營。此類融資可能包括髮行普通股、購買普通股的認股權證、可轉換債務或其他可能稀釋現有股東的工具。根據公司尋求融資時的市場狀況，可能無法以可接受的條件提供融資。公司已根據CARES法案的員工留存抵免計劃向美國國税局申請退款，但是, 無法保證何時或是否會收到這些資金。隨附的合併財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業，可能需要進行的任何調整。

保證控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

會計政策

與2023年3月31日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K中披露的重要會計政策相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的重要會計政策或最近的會計聲明沒有變化。

2023 年 1 月 1 日，公司通過了會計準則更新編號，2016-13 使用前瞻性方法衡量金融工具的信用損失及其相關修正。新標準要求使用當前的預期信用損失減值模型來制定和確認金融工具在首次產生或收購資產時以及隨後的每個報告期內按攤餘成本計算的信用損失。該標準的採用並未對公司2023年的財務報表產生重大影響。

普通股反向拆分

2023 年 3 月，公司實施了二十-一對一的反向股票分割。所有股票、股票期權和認股權證信息均已進行追溯調整，以反映股票拆分。有關其他討論，請參閲註釋 6。

改敍

截至2022年6月30日的三個月和幾個月的某些金額已重新分類，以符合2023年的列報方式。

3。收入

公司按收入來源對與客户簽訂合同的收入進行了細分，因為這描述了受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。商業保險包括神經監測案例，在這種情況下，患者擁有由我們開具賬單的醫療保險。設施賬單包括神經監測案例，在這些案例中，公司同意為沒有醫療保險的患者向醫療機構開具賬單。

按付款人分列的公司收入如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022

商業保險	$	(243)	$	(306)	$	1,553	$	2,518
設施賬單		1,216		1,227		2,528		2,272
託管服務協議和其他		570		724		1,014		1,556
總計	$	1,543	$	1,645	$	5,095	$	6,346

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，負收入與隱性定價優惠有關，包括隨後對前幾個時期所提供服務的應計費率估計值的修訂，超過了該期間產生的收入。

保證控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

應收賬款

按收入來源分列的應收賬款淨額彙總如下（以千計）：


	6月30日			十二月三十一日
	2023		2022

技術服務	$	1,844	$	3,072
專業的服務		7,094		11,829
其他		150		242
應收賬款總額，淨額	$	9,088	$	15,143

按付款人分列的應收賬款淨額集中度佔應收賬款總額的百分比如下：


	截至6月30日，		截至12月31日，
	2023		2022

商業保險	86	%	84	%
設施賬單	9	%	9	%
其他	5	%	7	%
總計	100	%	100	%

4。租賃

在 ASC 842 下，租賃，如果合同規定在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備（已確定的資產）的使用權以換取對價，則合同即為租賃或包含租約。為了確定合同是否授予在一段時間內控制已確定資產使用的權利，實體應評估該實體在整個使用期內是否同時具備以下兩點：(a) 有權從使用已識別資產中獲得幾乎所有經濟利益；(b) 有權指導使用已確定資產。除非在租賃開始時認為續訂已得到合理保證，否則公司在確定租賃期時不假設續約。租賃協議通常不包含實質性的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

初始期限為12個月或更短的租賃未記錄在合併資產負債表上；公司在租賃期內按直線法確認這些租賃的租賃費用。作為一種實際的權宜之計，公司選擇不將公司辦公設施的非租賃部分（例如公共區域維護成本）與租賃部分（例如包括租金在內的固定付款）分開，而是將每個單獨的租賃部分及其相關的非租賃部分作為單一的租賃部分核算。

經營租賃

公司根據經營租約租賃公司辦公設施，該租約將於2025年10月31日到期。該租約的增量借款利率為 10%.

融資租賃

公司根據各種融資租賃租賃醫療設備，規定的利率範圍為 5.2% — 13.4在 2026 年之前的不同日期到期的每年百分比。

保證控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

簡明合併資產負債表包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的以下使用權（“ROU”）資產金額（以千計）：


	6月30日			十二月三十一日
	2023		2022
正在運營	$	561	$	672
金融		230		382
總計	$	791	$	1,054

財務租賃資產是扣除累計攤銷額後的淨額2.5百萬和美元2.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

以下是運營和融資租賃的租賃成本的組成部分（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
租賃成本：
經營租賃：
ROU 資產的攤銷	$	151	$	154
租賃負債的利息		37		46
運營租賃總成本		188		200
融資租賃：
ROU 資產的攤銷		152		291
租賃負債的利息		25		46
融資租賃成本總額		177		337
總租賃成本	$	365	$	537

以下是運營和融資租賃的加權平均租賃條款和折扣率：


	截至	截至
	2023年6月30日	2022年6月30日
加權平均剩餘租賃期限（年）：
經營租賃	2.3	3.3
融資租賃	2.2	2.7
加權平均貼現率 (%)：
經營租賃	10.0	10.0
融資租賃	7.9	7.8

保證控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2023年6月30日，未來的最低租賃付款額和相關租賃負債如下（以千計）：


					總計
	正在運營		金融		租賃
	租賃		租賃		負債
2023 年的剩餘時間	$	162	$	162	$	324
2024		328		268		596
2025		279		153		432
2026		—		23		23
租賃付款總額		769		606		1,375
減去：估算利息		(88)		(51)		(139)
租賃負債的現值		681		555		1,236
減去：租賃負債的流動部分		261		281		542
非流動租賃負債	$	420	$	274	$	694

注意：未來的最低租賃付款不包括短期租賃以及向房東支付的可變公共區域維護、保險和房地產税。

5。債務

公司的債務彙總如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
可轉換債券的面值	$	3,450	$	3,450
減去：本金轉換為普通股		(60)		(60)
減去：歸因於轉換功能和認股權證的公允價值		(1,523)		(1,523)
另外：隱含利息的增加		1,277		1,086
可轉換債務總額		3,144		2,953

百夫長債券的面值		11,000		11,000
減去：認股權證的視為公允價值		(1,204)		(1,204)
另外：隱含利息的增加		626		476
減去：淨債務發行成本		(308)		(386)
百夫長債務總額		10,114		9,886
債務總額		13,258		12,839
減去：債務的流動部分		(2,620)		(965)
長期債務	$	10,638	$	11,874

保證控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表描述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中與公司債務相關的增值支出和利息支出（不包括債務發行成本攤銷）（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
增值費用
可轉換債券	$	95	$	95	$	191	$	191
百夫長債券		76		76		150		150
	$	171	$	171	$	341	$	341

債務發行成本攤銷
百夫長債券	$	39	$	40	$	78	$	80

支付的利息
可轉換債券	$	75	$	77	$	221	$	221
百夫長債券		380		284		756		548
	$	455	$	361	$	977	$	769

截至2023年6月30日，未來的最低本金還款額彙總如下（以千計）：


	可兑換
		債務	債券
2023	$	2,620	$	—
2024		770		—
2025		—		11,000
總計		3,390		11,000
減去：歸因於轉換功能和認股權證的公允價值		(1,523)		(1,204)
另外：增量和隱含利息		1,277		626
減去：淨債務發行成本		—		(308)
	$	3,144	$	10,114

薪水保護計劃

2021 年 3 月，公司根據美國小企業管理局薪資保護計劃 (“PPP”) 獲得了一筆無抵押貸款，金額為 $1.7百萬。Assure簽訂了PPP本票，原始到期日為2026年2月25日（“PPP貸款”）。根據PPP貸款的條款，如果公司在貸款發放之日後的24周內將其就業和薪酬維持在某些參數內，並且PPP貸款的收益用於工資成本、2020年2月15日之前的租金或租賃協議以及根據2020年2月15日之前的服務協議產生的公用事業付款，則可以免除全部或部分PPP貸款。2022年1月，該公司獲得了美元的豁免1.7百萬英鎊的PPP貸款產生了不餘額到期。

可轉換債務

從2019年11月到2020年5月，公司完成了多筆可轉換債券單位（“CD單位”）的非經紀私募配售，總收益為美元3.5百萬。每個 CD 單元的價格為 $1。除其他外，每份CD單位都包括一份普通股購買權證，該認股權證允許持有人以美元不等的價格購買公司普通股5.00到 $9.50一段時間內每股三年以及將CD單位轉換為公司普通股的權利，轉換價格從美元不等3.35到 $7.00一段時間內每股四年。CD 單元帶有 9% 優惠券利率。

保證控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

可轉換債務的公允價值被確定為美元1.7百萬，轉換功能 $1.2百萬和認股權證 $600千。美元債務的公允價值之間的差額1.7百萬美元，可轉換債務的面值為美元3.5一百萬正在累積到一百萬四年CD 單元的使用壽命。

百夫長債務

2021 年 6 月，Assure 向 Centurion 發行了一張債券（“債券”），到期日為 2025 年 6 月 9 日（“到期日”），本金為 $11與由美元組成的信貸額度相關的百萬美元6百萬優先定期貸款（“優先定期貸款”），a $2百萬美元優先循環貸款（“優先循環貸款”）和一美元3百萬優先期限收購額度（“優先定期收購額度”，與優先定期貸款和優先循環貸款一起稱為 “信貸額度”）。此外，公司還發布了 13,750行使價為美元的認股權證7.55它們將於 2025 年 6 月 14 日到期。2021年11月，公司和Centurion達成了一項修正案，允許將高級短期收購額度用於有機增長和一般營運資金用途。根據債務安排的條款和條件，Centurion修改了債務契約的計算，允許將壞賬支出排除在外。截至2023年6月30日，該公司未遵守債務契約。但是，2023年8月11日，公司獲得了自2023年6月30日起生效的債務契約豁免。該公司預計，在未來一段時間內，Centurion也將要求提供類似的豁免。

信貸額度將於 2025 年 6 月到期，按二者中較大者的利率支付利息 9.50%或加拿大皇家銀行最優惠利率 plus 7.05%每年。

債券的公允價值被確定為 $6.8百萬和認股權證 $1.2百萬。債務的公允價值之間的差異 $6.8百萬和債券的面值 $8.0將累積一百萬四年債券期限。

6。股本

普通股

普通股： 9,000,000已授權; $0.001面值。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 5,422,014和 1,051,098普通股發行的和傑出的，分別地。

反向股份分割

2023 年 3 月，公司授權的普通股總數從 180,000,000普通股，面值0.001，到 9,000,000普通股，面值0.001，公司每位股東持有的普通股數量自動合併為普通股數量，等於每位此類股東在反向拆分前持有的已發行和流通普通股數量除以二十(20): 影響二十(20) 老為一（1）新的反向股票拆分。

沒有部分股份的發行與反向拆分有關，所有部分股份均四捨五入為下一個整股。

此外，公司在反向拆分前夕已發行的所有期權、認股權證和其他可轉換證券均進行了調整，將期權、認股權證和其他可轉換證券可行使或可轉換的普通股數量除以二十(20) 並將其行使價或轉換價格乘以二十(20)，全部符合管理此類期權、認股權證和其他可轉換證券的計劃、協議或安排的條款，並需四捨五入到最接近的整數。

普通股、期權、認股權證和其他可轉換證券的所有股票以及相應的每股價格金額均已列報，以反映本表格10-Q中列出的所有時期的反向拆分。

保證控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

股票發行

2023 年 3 月，公司完成了私募配售 50,000普通股價格為美元6.00每股普通股，總收益為美元300千。

2023年5月，公司完成了承銷公開發行的定價 5,000,000普通股（或代替其的預先注資的認股權證），向公眾發行的價格為美元1.20每股（或 $1.199根據預先注資的認股權證）。預先注資的認股權證將立即以名義行使價行使0.001或在無現金的基礎上行使，可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。

公司從發行中獲得的總收益約為 $6百萬，扣除承銷商費用和Assure應支付的其他發行費用。公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、營銷和資本支出。

公司向本次發行的承銷商授予 45 天最多可購買的選項 750,000以公開發行價格從公司獲得的額外公司普通股和/或預先注資的認股權證，包括其任何組合，減去承銷折扣和佣金，僅用於支付超額配股（如果有）。本次配股未發行任何額外股票。

2023年6月，該公司發行了 59,748向某些員工、董事和供應商發放普通股以代替現金補償。

股票期權

2020年12月10日，股東批准了公司股票期權計劃的修正案，該修正案修訂了先前於2019年11月20日批准的計劃（“修訂後的股票期權計劃”）。2020年12月10日，公司股東批准通過一項新的固定股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），該計劃授權公司為薪酬目的發放（a）股票期權、（b）限制性獎勵、（c）績效股票單位和其他基於股權的獎勵（統稱為 “獎勵”）。

2021年11月，公司通過並批准了2021年股票激勵計劃和2021年員工股票購買計劃。公司和董事會的意圖是，儘管與先前授予的期權和獎勵相關的經修訂的2020年股票期權計劃和2020年股權激勵計劃將繼續存在，但董事會不會根據該計劃授予未來的期權或獎勵。取而代之的是，只有2021年股票激勵計劃將用於向符合條件的參與者授予期權和獎勵。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 35,870修訂後的股票期權計劃下未償還的股票期權。根據修訂後的股票期權計劃，將不會發行其他股票期權。截至 2023 年 6 月 30 日，有 11,500未償還的股票期權合計 88,500根據2021年股票期權計劃，普通股可供發行。截至2023年6月30日，根據2021年員工股票購買計劃，尚未進行任何交易。

2021年股票期權計劃下的期權不時由董事會酌情授予，歸屬期和其他條款由董事會決定。

保證控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

股票期權活動摘要如下：


	未償期權
		加權		加權
		平均值		平均值
	的數量	運動		剩餘的	聚合
	股票標的	每人價格		合同的	內在價值
	轉到選項	分享		壽命（以年為單位）	（以千計）
截至2021年12月31日的餘額	60,212	$	111.20	3.60
授予的期權	6,500	$	103.20
行使的期權	(40)	$	100.80
期權已取消/已過期	(17,632)	$	50.20
截至2022年12月31日的餘額	49,040	$	129.60	2.8
授予的期權	10,000	$	0.86
期權已取消/已過期	(11,670)	$	122.54
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	47,370	$	131.09	2.8	$	—
2023 年 6 月 30 日歸屬並可行使	32,733	$	134.36	2.2	$	—

下表彙總了截至2023年6月30日公司股票期權計劃下已發行和可行使的股票期權的信息：


未償期權				可行使期權
	加權
	平均值	加權			加權
	剩餘的	平均值			平均值
的數量	合同的	行使價格		數字	行使價格
傑出	壽命（以年為單位）	每股		可鍛鍊	每股
750	4.6	$	180.00	750	$	180.00
3,400	0.3	$	180.00	3,400	$	180.00
5,740	0.5	$	156.00	5,740	$	156.00
3,025	1.3	$	128.00	3,025	$	128.00
3,250	2.4	$	97.00	2,383	$	97.00
11,205	2.6	$	106.00	8,550	$	106.00
1,500	2.8	$	112.00	1,100	$	112.00
7,000	3.3	$	153.00	5,085	$	153.00
1,500	3.7	$	103.20	700	$	103.20
10,000	5.0	$	0.86	2,000	$	0.86
47,370	2.8	$	131.09	32,733	$	134.36

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權的估計公允價值。每筆期權授予的公允價值在授予之日確定，支出按直線記賬，並作為一般和管理費用的組成部分列入合併運營報表。模型中使用的假設包括預期壽命、波動率、無風險利率、股息收益率和沒收率。公司對這些假設的確定概述如下。

預期壽命 — 預期壽命假設基於對公司歷史員工鍛鍊模式的分析。

波動率 — 波動率是使用公司普通股的歷史波動率計算得出的，期限與預期壽命一致。

保證控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

無風險利率 — 對於剩餘期限與期權預期壽命相似的債券，無風險利率假設基於美國國債利率。

股息收益率 — 預期股息收益率是根據董事會宣佈的前四個季度的現金分紅計算得出的，並將該結果除以本季度公司普通股的平均收盤價。迄今為止，該公司尚未宣佈分紅。

沒收率 — 由於歷史沒收數量有限，公司在撥款時沒有估計沒收率。因此，沒收是在補助金被沒收時記錄的，這可能導致沒收期間的股票補償支出為負。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，使用以下假設對授予的獎勵進行估值：



	截至6月30日的六個月
	2023		2022
預期壽命（年）	5.0		5.0
無風險利率	4.0	%	1.7	%
股息收益率	—	%	—	%
預期波動率	137	%	132	%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，股票薪酬（福利）支出為美元（316) 千和美元249分別為千。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，股票薪酬（福利）支出為美元（365) 千和美元572分別為千。截至2023年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬福利與股票期權沒收和取消導致的支出逆轉有關。截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $1.2與之相關的未確認補償成本總額中的百萬美元 14,637未歸屬股票期權預計將在加權平均剩餘歸屬期內得到確認 3.0年份。

認股證

下表詳細説明瞭截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動：


		未兑現的認股權證數量
截至2021年12月31日的餘額		197,000
債券，已發行的認股權證		9,000
截至2022年12月31日的餘額		206,000
認股證到期		(11,026)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額		194,974

下表彙總了按交易類型劃分的未償還認股權證：


		未兑現的認股權證數量
可轉換債務，已發行的認股權證（注5）		8,645
債券、已發行的認股權證（注5）		13,750
發出的其他認股權證		9,000
2020 年 12 月發行股權融資認股權證 ⁽¹⁾		163,579
未執行的認股權證		194,974

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

(1)

有關2020年12月發行的認股權證的完整討論，請參閲2022年3月14日在10-K表上提交的截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註11。

7。每股虧損

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基本和全面攤薄後每股虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
淨虧損	$	(5,262)	$	(4,726)	$	(9,576)	$	(7,185)
基本加權平均已發行普通股		3,232,345		645,983		2,149,777		645,977
每股基本虧損	$	(1.63)	$	(7.32)	$	(4.45)	$	(11.12)
淨虧損	$	(5,262)	$	(4,726)	$	(9,576)	$	(7,185)
攤薄加權平均已發行普通股		3,232,345		645,983		2,149,777		645,977
攤薄後的每股虧損	$	(1.63)	$	(7.32)	$	(4.45)	$	(11.12)

每股基本淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用庫存股法計算的，以計算該期間已發行的普通股的加權平均數，如果是攤薄的話，則計算出潛在已發行的普通股的加權平均數。潛在的攤薄型普通股包括行使股票期權後可發行的增量普通股，減去假設收益中的股份。假設收益的計算包括行使時從員工那裏獲得的實際收益以及該期間未確認的平均股票補償成本。

可供購買的股票期權 47,340和 32,960普通股和要購買的認股權證 194,974和 197,000截至2023年6月30日和2022年6月30日流通的普通股未包括在攤薄後的加權平均已發行普通股的計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的。

8。承付款和意外開支

賠償

公司是正常業務過程中各種協議的當事方，根據這些協議，公司可能有義務就某些事項向第三方提供賠償。這些義務包括但不限於與醫生簽訂的合同，在某些情況下，公司同意賠償第三方因包括但不限於醫療事故和其他責任在內的事項而造成的損失。未來任何此類索賠如果提出，對未來財務業績的影響都無法進行合理估計，因為這些潛在索賠的最終結果存在很大的不確定性。

根據內華達州法律的允許，公司簽訂了協議，根據協議，在高管或董事應公司要求以此類身份任職期間發生的某些事件或事件，向其高管和董事提供賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能支付的最大潛在付款金額是無限的；但是，鑑於公司歷史上沒有任何此類付款，而且預計未來支付此類款項的可能性很小，這些賠償協議的估計公允價值並不重要。此外，公司還有董事和高級管理人員責任保險，旨在減少其財務風險，並可能使公司能夠在發生任何款項時收回任何款項。

2022年4月，美國司法部（“DOJ）” 發佈了民事調查要求，要求提供有關根據《反回扣法規》和《虛假索賠法》進行的民事調查的信息。該公司自願聯繫了司法部，主動提出

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

提供調查所需的任何材料並回答任何問題。儘管該公司在相關時期的政策是不向聯邦醫療保健計劃尋求付款，但當時使用的第三方計費公司向商業保險公司管理的Medicare Advantage計劃提交了一些索賠。該公司一直在努力確保將Medicare Advantage計劃的款項退還給商業保險公司，並認為它已經退還了迄今為止發現的幾乎所有此類款項，總額約為$450千。司法部在調查中沒有提出任何指控，該公司目前無法預測本次調查的最終範圍、最終時機或結果。因此，公司無法估計本次調查造成的任何潛在損失（如果有）的金額或範圍。

9。後續事件

納斯達克通知

2023年7月25日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據公司普通股面值每股0.001美元（“普通股”）在過去30個工作日的收盤價，公司目前沒有遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求，因為載於納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“通知”）。

該通知對公司普通股在納斯達克資本市場的持續上市地位沒有立即影響，因此，該公司的上市仍然完全有效。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日的合規期，自通知發佈之日起或直到2024年1月22日，以重新遵守最低收盤出價要求。如果在2024年1月22日之前的任何時候，公司普通股的收盤價至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，但納斯達克有權根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (G) 將該期限延長至連續20個工作日，納斯達克將提供書面通知，説明公司已達到最低出價要求，此事將得到解決。如果公司在截至2024年1月22日的合規期內沒有恢復合規，那麼納斯達克可能會再給公司180個日曆日的時間來恢復合規，前提是公司符合公眾持有股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場除最低收盤價要求以外的所有其他初始上市標準，並通知納斯達克其彌補缺陷的意圖。

公司將繼續監控其普通股的收盤價，並尋求在規定的合規期內恢復對納斯達克所有適用的要求的合規性。如果公司未能在規定的合規期（包括納斯達克可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。然後，該公司將有權就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。無法保證公司會在180天的合規期內重新遵守最低出價要求，獲得第二個180天的合規期以恢復合規或保持對納斯達克其他上市要求的合規性。

收購創新神經監測有限責任公司的某些資產

2023年8月2日，Assure Neuromonitoring LLC（“賣方”）的全資子公司Assure Networks Texas Holdings II, LLC（“買方”）是Assure Holdings Corp.（“公司”）的全資子公司Assure Networks, LLC（“買方”）與創新神經監測有限責任公司（“賣方”）以及安東尼·卡薩雷斯和傑森·埃哈特（均為 “委託人”）簽訂了資產購買協議（“購買協議”））。根據購買協議，買方同意購買賣方的某些資產，這些資產與賣方的運營業務有關，這些業務提供術中神經監測和相關服務（“業務”）。收購的

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

資產包括但不限於有形個人財產、庫存、記錄、合同、許可、擔保、知識產權、商譽、軟件（統稱為 “資產”）。資產的收購將在2023年8月15日（“收盤”）或之前完成。

在某些調整的前提下，資產的收購價格為美元1,200,000按下文規定支付。

(1)

$800,000用現金按照以下付款時間表分期付款：

$100,000在簽署意向書時以現金支付，如果交易未完成，則需要償還；

$200,000應在收盤時支付減去 $131,422.00，預付給賣家的金額，再減去 $34,000這筆款項將由賣方支付給 Rhythmlink International, LLC 的款項；

$500,000應以現金支付二十四等額的每月分期付款，第一筆分期付款應在2023年9月1日或之前到期，其餘分期付款將在此後每個月的第一個工作日到期，每月分期付款可能會根據購買協議中規定的資產表現進行調整；以及

(2)

$400,000應以公司的普通股（“股份”）支付，該普通股的封鎖期為六個月。

根據購買協議，公司同意在收盤後的15天內（統稱為 “可註冊證券”）在S-1表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明，根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會註冊股份，供賣方或委託人轉售。

購買協議包含雙方的慣常陳述、保證和契約。根據購買協議，賣方已同意向我們賠償：(a) 賣方和/或委託人對購買協議或賣方和/或委託人根據該協議簽署和交付的任何文件中包含的任何陳述或保證的任何虛假陳述、遺漏或違約；(b) 賣方和/或委託人不履行、未能遵守或違約賣方和/或委託人的任何契約、承諾或協議購買協議或任何由其簽署和交付的文件中賣方和/或委託人；(c) 在購買協議生效之前產生的賣方和/或委託人與業務或任何資產有關的任何和所有債務、義務、職責或負債（包括税款），以及賣方與賣方保留的任何資產有關的任何債務、義務、職責或負債，無論是否收到此類債務、義務、職責或負債的任何通知、發票或賬單或在截止日期之後；以及 (d) 任何重大事項、行為、事情或事件在購買協議生效之前，由賣方和/或委託人的任何作為或不作為造成或導致。根據購買協議，買方已同意向賣方和委託人賠償：(a) 買方對購買協議或買方根據該協議簽署和交付的任何文件中包含的任何陳述或保證的任何虛假陳述、遺漏或違約；(b) 買方不履行、未能遵守或違反購買協議中包含的任何契約、承諾或協議買方根據該文件簽署和交付的任何文件；(c) 任何及全部債務、義務、職責或負債，包括但不限於買方在本協議生效後直接或間接承擔的與業務業務活動有關的債務、義務、職責或責任；以及 (d) 由買方的任何作為或不作為引起或產生的任何事項、行為、事物或事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與所附未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們在Assure Holdings Corp. 於2023年3月31日提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）中找到的截至2022年12月31日的經審計財務報表及其附註一起閲讀。

本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、經營業績、計劃、目標、預期、未來業績、業務運營和業務前景的陳述，均為前瞻性陳述並且可以通過使用包括但不限於以下詞語來識別：“可能”、“相信”、“將”、“期望”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“繼續”，或者其否定詞或其中的其他變體或類似術語。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的計劃和預期，受不確定性和情況變化的影響。我們無法向你保證，未來影響我們的事態發展將是我們所預期或以我們預期的方式發生的事態發展。實際業績可能與這些預期存在重大差異，這是由於預期的未來政治、法律、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及管理層在發表此類聲明時的其他因素和假設會發生變化，其中許多是我們無法控制的。

儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險、不確定性以及狀況、意義、價值和影響變化的影響，包括我們在10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的陳述以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，例如我們的10-Q表季度報告和當前的8-K表報告。此類風險、不確定性以及狀況、重要性、價值和影響的變化可能導致我們的實際業績與本文所表達的結果存在重大差異，並且存在不容易預見的差異。敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並且基於我們目前合理知道的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況。敦促讀者仔細閲讀和考慮本季度報告中的各種披露，這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

在本季度報告中提及的 “Assure”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Assure Holdings Corp. 以及合併子公司或其中任何一家或多家，視上下文需要而定。

概述

Assure 是遠程神經病學服務的提供商。該公司提供一整套臨牀和運營服務，在侵入性外科手術期間為外科醫生和醫療機構提供支持。術中神經監測（“IONM”）已成為神經外科、脊柱、心血管、整形外科、耳鼻喉科（“耳鼻喉科”）等各種外科垂直領域以及其他使神經系統處於危險之中的外科手術的標準護理和風險緩解工具。經聯合委員會認可，Assure的使命是提供卓越的外科護理並幫助使侵入性手術更安全。我們的戰略側重於利用一流的人員和合作夥伴來提供有利於包括患者、外科醫生、醫院、保險公司和股東在內的所有利益相關者的成果。

在每個程序中，Assure 提供兩種類型的服務，即 IONM 的技術部分和專業部分。我們的內部互操作神經生理學家（“INP”）在整個手術過程中從手術室提供技術組件 IONM 服務，而以遠程醫療為導向的監督從業人員則提供一定程度的宂餘和風險緩解，為現場的 INP 和外科團隊提供支持。此外，Assure還提供一整套IONM服務，包括安排INP和監督從業人員、實時監測、患者辯護以及後續計費和收取所提供服務的費用。

臨牀領導、外科醫生支持和患者護理是Assure的基石。我們對臨牀人員的培訓和發展進行了大量持續投資，並制定了一項培訓計劃，以嚴格培訓新的INP以經濟高效的方式加入Assure團隊。此外，我們還與國際知名的德克薩斯背部研究所合作開展了與IONM安全性和有效性相關的臨牀研究。

從歷史上看，Assure業務的基礎一直是提供 IONM 的技術組件通過我們的 INP 工作人員。我們僱用訓練有素的 INP，他們在手術期間在手術室提供直接聯繫人，向外科團隊傳遞關鍵信息。在這種一對一的商業模式中，Assure將INP團隊與第三方外科醫生配對，以提高外科醫生與INP之間的熟悉度、舒適度和效率。每個 INP 每年可以支持大約 200 個案例。我們的 inP 使用最先進的、市售的診斷醫療設備對外科手術進行監測。Assure INP 已獲得第三方認證委員會 ABRET 神經診斷認證和認證 (“ABRET”) 的認證. 我們服務的成功取決於我們的INP和遠程主管及時識別和成功解釋數據信號，以快速確定患者是否存在缺陷，並建議外科醫生確定是否需要手術幹預才能對患者和手術產生積極影響。同時，採用這種模式，Assure迅速擴展了其業務，在2017年支持了大約1,600個託管案例，到2022年支持了約21,600個案例。在截至2023年6月30日的六個月中，Assure為大約10,100個託管案例提供了支持。

從2021年第二季度開始，Assure開始通過擴展到遠程神經科服務來執行其長期垂直整合計劃。這包括提供遠程神經科服務，以支持外科團隊和INP。監督從業者是在外科手術過程中，利用設備和培訓監測腦電圖（“EEG”）和肌電圖（“EMG”）以及其他幾種複雜的方式，在發現任何神經相關問題時先發制人地通知外科醫生。 Assure 聘請了員工和第三方承包商，他們在遠程地點工作，為外科團隊和我們的 INP 提供支持。

IONM 的專業組成部分在一對多的商業模式下通過遠程神經病學服務提供，因此其財務狀況與技術組成部分不同。監督從業人員從異地提供遠程神經病學服務，並保持同時監測多個外科病例的能力。因此，每位監督從業人員每年都有能力監測大約2,500例或更多的病例。

擴大我們在IONM專業部門中的作用為Assure帶來了幾個積極的方面。首先，該公司更有能力監督提供遠程神經病學服務的服務質量。這種對質量的承諾支持了我們與保險付款人簽署新的網絡內協議以及與醫院簽署全設施協議的努力。其次，Assure能夠顯著降低交付成本，使公司能夠提高我們處理的每個案例的盈利能力。Assure的目標是大幅削減未來遠程神經科服務的交付成本。擴大規模將成為未來利潤擴張的催化劑。第三，在所進行的大多數病例中，遠程神經病學服務代表着新的收入來源的創造。第四，為IONM提供遠程神經病學服務為使用類似遠程神經病學服務的鄰近市場創造了機會。加快公司向提供遠程神經病學的轉變非常簡單。Assure 已經搭建了平臺並保持了患者數量。管理層預計，結果將是更高的利潤率、新的收入來源和更快的現金週轉。

總的來説，Assure 的高質量技術和專業 IONM 服務的支持將導致：


病人	醫院/外科醫生
有效實現更好的臨牀結果縮短患者住院時間	減少設施和外科醫生的責任降低了住院成本
減少患者再入院率	提高患者的整體滿意度

在過去的三年中，Assure建立了一個平臺來支持我們未來的增長和發展。我們平臺的屬性包括：維持卓越的臨牀運營，實現收入週期管理職能的自動化並更快地收取現金，通過與保險支付人簽署網絡內協議來促進託管護理，最大限度地減少運營瓶頸，尤其是入職和認證方面的瓶頸，為臨牀工作人員制定持續的培訓和發展計劃以確保我們保持行業領先的技能和業績，以及在高度分散的情況下成功執行併購（“併購”）戰略在過去三年中，該市場導致了四筆增值交易。該平臺的建立旨在讓這些關鍵功能領域在我們的關鍵外科垂直領域支持 IONM，包括 IONM：脊柱、神經外科、血管、耳鼻喉科和

整形外科。隨着我們過渡到成為遠程神經病學服務提供商，我們相信我們在IONM方面的專業知識將幫助我們進入鄰近的市場，Assure監督從業人員也可以提供患者服務。公司計劃利用我們在過去三年中積累的關鍵能力，在腦電圖、癲癇、睡眠研究和中風等新的垂直領域提供服務。

2023年，Assure為公司運營範圍內的100家醫院和手術中心（我們稱之為 “手術設施”）的大約159名外科醫生提供了IONM服務。我們持續的有機地域擴張計劃，包括與醫療機構和醫院網絡簽訂的全設施外包協議、選擇性收購的可能性以及將我們的平臺擴展到遠程神經病學服務，預計將在未來創造可觀的增長機會.

我們的戰略是建立一家在IONM和眾多鄰近市場具有卓越能力的遠程醫療遠程神經科服務公司。

Assure 在提供領先的 IONM 服務方面有着悠久的歷史，重點是臨牀卓越和患者福祉，並且正處於向增長定位的重大轉型之中。該公司專注於執行和提供高水平的患者護理，正在從利用手術室一對一商業模式的IONM技術組件提供商向同時提供手術室INP的業務轉型為同時提供以下服務的企業通過場外遠程神經病學服務實現 IONM 的專業組件，採用可擴展性更強的一對多商業模式。我們發展的下一步將涉及在利用Assure的平臺和員工的同時，有機會擴展到鄰近的遠程神經病學服務。這會擴大我們的影響範圍，重新定義 Assure 在行業中的地位。我們正在深思熟慮地部署資本，將投資重點放在高潛力的增長計劃上，包括：在現有州內和新州進行有機擴張，發展我們的遠程神經病學平臺，與醫院和醫療機構簽署新的IONM外包協議以及機會主義併購。此外，我們正在投資使我們的收入週期管理職能更加自動化，提高現金收款的速度。我們正在建設的以數據和分析為導向的公司將在我們的主要利益相關者羣體（外科醫生、醫院、保險公司和患者）的成功中發揮更大的作用，因為我們正在尋求為股東帶來豐厚的回報。

Assure已進行了大量投資，以使其收入週期管理職能更加數據驅動、分析和自動化。這種現代化促進了2022年州級仲裁的成功進行。仲裁的成功支持了現金流的改善。目前有大量積壓的索賠有待聯邦仲裁，我們預計這些索賠將在2023年正式開始。許多 IONM 競爭對手，尤其是仍然依賴第三方計費公司的小型同行，缺乏分析和透明度，無法同樣利用仲裁程序提供的機會。

展望未來，Assure專注於使我們的成本與最新的管理案例收入預期保持一致。該公司預計將繼續在有利的市場擴大規模，同時固定提供服務的成本。此外，隨着行業走向短期整合，Assure希望利用IONM的機會主義併購環境。改善財務狀況的另一個催化劑是擺脱Assure的傳統託管服務協議（“MSA”）模式，以保留IONM專業部門提供的服務產生的所有收款。此外，在數據驅動的收入週期管理職能的支持下，公司預計將利用州和聯邦仲裁計劃最大限度地提高每起案件的報銷額。我們預計，仲裁的持續成功最終將導致與商業保險付款人達成新的網絡內合同協議，這反過來將加快現金流並提高參與率。最後，Assure仍然完全致力於保持其臨牀領導地位，為外科醫生合作伙伴和醫院提供卓越的臨牀服務，為我們的患者提供更高的安全性。長期以來，提供行業領先的服務質量一直是公司非常高的外科醫生保留率的基礎，並推動了我們的轉診網絡贏得新業務。

該公司主要通過其服務、利用債務融資和出售普通股產生的收入為其現金需求提供資金。

服務付款、收入結構和季節性

Assure超過一半的患者通常擁有商業健康保險（“商業付款人”），我們通過他們的健康保險計劃獲得補償。Assure的商業保險患者佔我們收入和利潤率的絕大部分。我們為我們提供的 IONM 服務的技術部分和專業組成部分單獨編制賬單。我們的大多數商業付款人都是在網絡外開具賬單的，我們會就每項索賠的付款進行協商。商業廣告的其餘部分

付款人使用合同費率。大多數合同費率是通過與商業付款人的第三方組織或相關實體的間接協議達成的，其中一小部分是與合同費率的直接協議。

我們對與所提供服務的技術部分相關的收入的 100% 進行賬單、收取和保留。對於專業組成部分，當監督從業人員是Assure員工或我們擁有管理該程序的實體的100％股份時，公司將開具賬單、收取和保留100％的收入。如果專業部分是通過與外科醫生簽訂的MSA或通過與專業實體（“PE”）的協議提供的，我們將根據基礎協議中概述的百分比進行收入分成。Assure 正在採取措施減少與 MSA 相關的業務。

對於我們所服務的其餘患者，計費是根據與醫院簽訂的個人設施服務協議進行的。在這些情況下，醫院的患者可能沒有保險或有政府保險。無論如何，Assure 提供同樣的高水平服務和護理質量。

由於大多數福利計劃的性質是按日曆年重置，醫療保健行業的外科領域往往會受到季節性的影響。隨着患者全年使用和減少剩餘的免賠額，Assure通常會看到全年銷量增加，其中最大的影響出現在第四季度。因此，從歷史上看，我們的年收入在第四季度被過度加權。

季節性會影響我們的收入結構，原因類似。隨着擁有商業保險的患者全年使用和減少剩餘的免賠額，我們通常會看到數量的增加，其中最大的影響出現在第四季度。從歷史上看，下半年商業保險患者的收入結構相對過重，上半年政府保險患者的收入結構相對過重。

操作結果

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併財務收益報表中的部分財務信息。下表中列出的所有美元金額均以千美元表示，但股票和每股金額除外。


	截至6月30日的三個月				改變		改變
	2023		2022		$		%
收入
技術服務	$	134	$	67	$	67	100	%
專業服務		839		854		(15)	(2)	%
其他		570		724		(154)	(21)	%
總收入		1,543		1,645		(102)	(6)	%
收入成本		3,402		4,002		(600)	(15)	%
毛利率		(1,859)		(2,357)		498	(21)	%
運營費用
一般和行政		3,355		3,596		(241)	(7)	%
銷售和營銷		69		238		(169)	(71)	%
折舊和攤銷		181		260		(79)	(30)	%
運營費用總額		3,605		4,094		(489)	(12)	%
運營損失		(5,464)		(6,451)		987	(15)	%
其他收入（支出）
權益法投資的收入		13		4		9	225	%
其他收入，淨額		324		28		296	1,057	%
增值費用		(171)		(171)		—	—	%
利息支出，淨額		(509)		(439)		(70)	16	%
其他支出總額		(343)		(578)		235	(41)	%
所得税前虧損		(5,807)		(7,029)		1,222	(17)	%
所得税優惠		545		2,303		(1,758)	(76)	%
淨虧損	$	(5,262)	$	(4,726)	$	(536)	11	%
每股虧損
基本	$	(1.63)	$	(7.32)	$	5.69	(78)	%
稀釋	$	(1.63)	$	(7.32)	$	5.69	(78)	%
加權平均份額——基本		3,232,345		645,983		2,586,362	400	%
加權平均股數 — 攤薄		3,232,345		645,983		2,586,362	400	%

收入

扣除隱含價格優惠後，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，總收入分別為150萬美元和160萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們記錄的隱含價格優惠備抵額分別為250萬美元和760萬美元。在適用隱含價格優惠之前，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總收入分別為400萬美元和920萬美元。總收入的減少主要與應計收入率的下降以及管理案例數量減少了約900個，從截至2022年6月30日的三個月的約5,800個減少到2023年同期的約4,900個。

總收入。截至2023年6月30日的三個月中，總收入受到與逾期索賠相關的隱含價格優惠的負面影響。根據公司的歷史經驗，索賠的有效期一旦超過24個月，通常就無法收回。因此，該公司估計，在截至2023年6月30日的三個月中，公司應收賬款中可能因年限或隱含的價格優惠而無法收回的部分為250萬美元。公司儲備賬户

應收賬款從服務之日後的第五季度開始，並繼續提高準備金百分比，直到應收款賬齡達到24個月零一天，屆時應收款已全部儲備。展望未來，隨着公司繼續加快現金收入，面臨風險的應收賬款將減少。管理層已指定一個戰術小組專門處理這些保留索賠。

技術和專業服務收入在提供IONM服務的期間按第三方付款人應付的可變現淨額進行確認，前提是收款有合理保證並且可以估算。公司的大部分服務都是在網絡外提供的，並向第三方保險公司收費。我們根據私人健康保險公司的歷史現金收取率，估算每個案例的網絡外技術和專業收入。我們對網絡外收入的收入估算流程基於1至24個月的保險案例的收款經驗，因為管理層認為，最近的收款經驗更能説明未來的每個案例的收款率。

其他收入包括合同管理服務安排的收入。所提供服務的收入在提供服務後入賬。

收入成本，不包括折舊和攤銷

截至2023年6月30日的三個月，收入成本（不包括折舊和攤銷）為340萬美元，而2022年同期為400萬美元，下降了15％。收入成本主要包括我們內部賬單和收款部門的成本、內部和外部收款成本、技術人員和監督執業人員的工資、第三方監督執業人員費用以及醫療用品。技術專家和監督從業人員的工資和醫療用品因神經監測病例的數量而異。收入成本的下降主要與公司努力降低公司提供服務的平均交付成本有關，包括技術專家和業務的遠程神經病學部分。

一般和行政

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為330萬美元和360萬美元。減少的主要原因是員工人數減少導致員工成本降低，以及與股票期權沒收和取消相關的股票薪酬支出逆轉導致股票薪酬減少。

銷售和營銷

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為6.9萬美元和23.8萬美元。減少的主要原因是員工人數減少導致的員工和差旅費用降低。

其他收入，淨額

截至2023年6月30日的三個月，其他淨收入為32.4萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為2.8萬美元。該期間其他收入的增加主要與終止管理生活津貼協議有關的已購應收賬款餘額的收款額高於預期有關。

增值費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，公司記錄的非現金增長支出分別為17.1萬美元。在可轉換債務和債券的期限內，公司增加可轉換債務和債券的公允價值與可轉換債務和債券的面值之間的差額。具體而言，與可轉換債務相關的每個時期的增值支出為9.5萬美元，與向Centurion Financial Trust（“Centurion Debenture”）發行的債券相關的每個時期的增值支出為7.6萬美元。

利息支出，淨額

截至2023年6月30日的三個月，利息支出淨額為50.9萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為43.9萬美元。同比增長的主要原因是未償債務餘額增加。具體而言，利息支出

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，與可轉換債務相關的分別為77美元和77美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，百夫長債券分別為3.8萬美元和28.4萬美元。

所得税優惠

在截至2023年6月30日的三個月中，所得税優惠為54.5萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，所得税優惠為230萬美元。公司的估計年税率主要受公司運營所在的每個司法管轄區賺取的應納税所得額以及財務報表賬面金額與税基之間的永久差異的影響。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比


	截至6月30日的六個月				改變		改變
	2023		2022		$		%
收入
技術服務	$	1,368	$	1,463	$	(95)	(6)	%
專業服務		2,713		3,327		(614)	(18)	%
其他		1,014		1,556		(542)	(35)	%
總收入		5,095		6,346		(1,251)	(20)	%
收入成本，不包括折舊和攤銷		6,775		7,879		(1,104)	(14)	%
毛利率		(1,680)		(1,533)		(147)	10	%
運營費用
一般和行政		6,566		7,837		(1,271)	(16)	%
銷售和營銷		197		490		(293)	(60)	%
折舊和攤銷		365		518		(153)	(30)	%
運營費用總額		7,128		8,845		(1,717)	(19)	%
運營損失		(8,808)		(10,378)		1,570	15	%
其他收入（支出）
權益法投資的收入		38		9		29	(322)	%
薪資保護計劃貸款收益		—		1,665		(1,665)	100	%
其他收入，淨額		382		66		316	479	%
增值費用		(341)		(341)		—	—	%
利息支出，淨額		(1,018)		(846)		(172)	20	%
其他收入（支出）總額，淨額		(939)		553		(1,492)	(270)	%
所得税前虧損		(9,747)		(9,825)		78	1	%
所得税優惠		171		2,640		(2,469)	(94)	%
淨虧損	$	(9,576)	$	(7,185)	$	(2,391)	(33)	%
每股虧損
基本	$	(4.45)	$	(11.12)	$	6.67	60	%
稀釋	$	(4.45)	$	(11.12)	$	6.67	60	%
加權平均份額——基本		2,149,777		645,977		1,503,800	233	%
加權平均股數 — 攤薄		2,149,777		645,977		1,503,800	233	%

收入

扣除隱含價格優惠後，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總收入分別為510萬美元和630萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們記錄的隱含價格優惠備抵額分別為370萬美元和1,200萬美元。在適用隱含價格優惠之前，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總收入分別為880萬美元和1,830萬美元。總收入的減少主要與減少有關

收入應計率以及管理案例數量減少了約800個，從截至2022年6月30日的六個月的近10,900個減少到2023年同期的約10,100個。

總收入。截至2023年6月30日的六個月中，總收入受到與逾期索賠相關的隱含價格優惠的負面影響。根據公司的歷史經驗，索賠的有效期一旦超過24個月，通常就無法收回。因此，公司估計，在截至2023年6月30日的六個月中，公司應收賬款中可能因年限或隱含價格優惠而無法收回的部分為370萬美元。公司從服務之日後的第五季度開始儲備應收賬款，並繼續提高準備金百分比，直到應收賬款的賬齡達到24個月，屆時應收賬款已全額儲備。展望未來，隨着公司繼續加快現金收入，面臨風險的應收賬款將減少。管理層已指定一個戰術小組專門處理這些保留索賠。

其他收入包括合同管理服務安排的收入。所提供服務的收入在提供服務後入賬。

收入成本，不包括折舊和攤銷

截至2023年6月30日的六個月中，收入成本（不包括折舊和攤銷）為680萬美元，而2022年同期為790萬美元，下降了14％。收入成本主要包括我們內部賬單和收款部門的成本、內部和外部收款成本、技術人員和監督執業人員的工資、第三方監督執業人員費用以及醫療用品。技術專家和監督從業人員的工資和醫療用品因神經監測病例的數量而異。收入成本的下降主要與公司努力降低公司提供服務的平均交付成本有關，包括技術專家和業務的遠程神經病學部分。

一般和行政

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為660萬美元和780萬美元。減少的主要原因是員工人數減少導致員工成本降低，以及與股票期權沒收和取消相關的股票薪酬支出逆轉導致股票薪酬減少。

銷售和營銷

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用分別為19.7萬美元和49萬美元。減少的主要原因是員工人數減少導致的員工和差旅費用降低。

薪資保護計劃貸款減免的收益

2021年3月，根據最近通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“PPP貸款”），公司根據美國小企業管理局薪資保護計劃（“PPP”）獲得了金額為170萬美元的無抵押貸款。2022 年 1 月，公司獲得了 PPP 貸款的豁免。截至2022年6月30日，公司因免除PPP貸款而錄得170萬美元的收益。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有類似的交易。

其他收入，淨額

截至2023年6月30日的六個月中，其他淨收入為38.2萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為6.6萬美元。該期間其他收入的增加主要與終止管理生活津貼協議有關的已購應收賬款餘額的收款額高於預期有關。

增值費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的非現金增值支出分別為34.1萬美元。在可轉換債務和債券的期限內，公司增加可轉換債務和債券的公允價值與可轉換債務和債券的面值之間的差額。具體而言，與可轉換債務相關的每個時期的增值支出為19.1萬美元，與向Centurion Financial Trust（“Centurion Debenture”）發行的債券相關的每個時期的增值支出為15萬美元。

利息支出，淨額

截至2023年6月30日的六個月中，利息支出淨額為100萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為84.6萬美元。同比增長的主要原因是未償債務餘額增加。具體而言，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與可轉換債務相關的利息支出分別為221美元，在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月中，百夫長債券的利息支出分別為7.56萬美元和54.7萬美元。

所得税優惠

在截至2023年6月30日的六個月中，所得税優惠為17.1萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，所得税優惠為260萬美元。公司的估計年税率主要受公司運營所在的每個司法管轄區賺取的應納税所得額以及財務報表賬面金額與税基之間的永久差異的影響。

財務狀況、流動性和資本資源

資金需求

截至2023年6月30日，我們的現金狀況為310萬美元，而2022年12月31日的現金餘額為90.5萬美元。截至2023年6月30日，營運資金為1,100萬美元，而截至2022年12月31日為1,640萬美元。我們的營運資金餘額和2023年運營產生的估計現金流將無法支持我們在未來12個月的運營活動和債務。我們打算尋求股權或債務融資，並已實施了大量削減成本的措施來緩解我們的持續經營。此類融資可能包括髮行普通股、購買普通股的認股權證、可轉換債務或其他可能稀釋我們現有股東的工具。根據我們尋求融資時的市場狀況，我們可能無法以可接受的條件獲得融資。我們根據CARES法案的員工留用抵免計劃申請了320萬美元的退款，但無法保證這些資金何時或是否會在2023年內到賬。此外，我們的獨立註冊會計師表示，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。參見第 8 項。獨立註冊會計師在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中提交的報告，供進一步討論。

2023年7月25日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據公司普通股連續30個工作日的收盤價，公司目前沒有遵守納斯達克上市規則第5550 (a) (2) 條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求（“通知”）。從納斯達克退市將對我們通過以可接受的條件進行股權融資籌集額外資金以實現持續增長計劃的能力產生負面影響。

我們還依賴Centurion Financial Trust在計算與百夫長債券相關的息税折舊攤銷前利潤的財務契約時給予我們某些追加和其他一次性調整，如果我們沒有獲得此類補貼，我們可能無法履行我們的財務契約，這可能會導致我們的債務違約，如果我們無法償還債務，貸款人可能會取消資產抵押品贖回權。截至2023年6月30日，該公司未遵守債務契約。但是，2023年8月11日，公司獲得了自2023年6月30日起生效的債務契約豁免。該公司預計，在未來一段時間內，Centurion也將要求提供類似的豁免。目前，我們欠Centurion Financial Trust的債券面值約1100萬美元，另外還欠約345萬美元的可轉換債券。

我們的短期現金需求主要與工資支出、貿易應付賬款、債務支付、資本租賃付款和一般公司債務有關。

來自經營活動的現金流

在截至2023年6月30日的六個月中，我們從運營中收集了約950萬美元的現金，而去年同期的現金約為1160萬美元。截至2023年6月30日，扣除隱含價格優惠後的應收賬款為910萬美元，而截至2022年12月31日為1,510萬美元。 2023 年我們應收賬款餘額的減少主要與現金收入速度的加快和隱性價格優惠費用有關。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為310萬美元，而去年同期為290萬美元。現金用於為運營提供資金和為我們的增長戰略提供資金。

2022 年 10 月，德克薩斯州的報銷基準大幅下降，截至今年 9 月，該基準一直用於州仲裁索賠，取得了巨大成功。根據我們的仲裁經驗，德克薩斯州的仲裁補償已調整到更接近我們整個運營範圍的州平均水平。由於得克薩斯州約佔我們患者人數的60％，因此我們預計將繼續關注德克薩斯州州仲裁的參與率。

投資活動中使用的現金流

用於投資活動的現金為6.5萬美元截至2023年6月30日的六個月與3.7萬美元的私募股權分配有關，但被與收購負債相關的10.2萬美元付款所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為10.3萬美元，與5萬美元的私募股權分配有關，但被與12.7萬美元的收購負債和2.6萬美元的固定資產購買相關的付款所抵消。

我們有來自私募股權投資和其他實體的股權投資的應收賬款，這些應收賬款應由這些實體從自己的應收賬款中收取。如果這些實體無法收回應收賬款或這些應收賬款的估值出現減值，則公司將需要減少其關聯方應收賬款和/或在私募股權中的股權投資。

來自融資活動的現金流量

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的530萬美元現金來自於以每股普通股1.20美元的價格公開發行約400萬股普通股，以及以每股普通股6.00美元的價格私募5萬股普通股。截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的4,000美元現金來自股票期權行使。

資產負債表外安排

我們沒有任何未披露的重大資產負債表外安排，這些安排對我們的經營業績或財務狀況產生或合理可能產生影響。

關鍵會計政策

我們按照公認會計原則編制合併財務報表。GAAP的應用要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和隨附附註以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分中報告的金額。我們認為，我們需要進行重大估算和管理層判斷的最重要的會計政策是與收入、應收賬款、股票薪酬、收購的無形資產、商譽和所得税有關的政策，下文將對此進行討論。我們的其他重要會計政策概述於附註2 “列報基礎” 和附註3 “重要會計摘要”

2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註的政策。

我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估算。總的來説，我們的估算基於歷史經驗、對當前趨勢的評估、來自第三方專業人士的信息以及我們認為在已知事實和環境下合理的其他各種假設。估算可能需要大量的判斷，而一組不同的假設可能會導致我們報告的結果發生重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序有效確保（i）我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告；（ii）我們需要披露的信息在我們根據《交易法》提交或提交的報告中是累積的，酌情與我們的首席執行官和首席財務官溝通，以便及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

據我們所知，沒有任何懸而未決或面臨法律訴訟的材料，也沒有已知政府當局正在考慮的任何訴訟正在或可能對我們或我們的整體運營產生重大不利影響。

2022 年 4 月，美國司法部（“DOJ”）發佈了民事調查要求，要求提供有關反回扣法規和《虛假索賠法》下民事調查的信息。我們自願聯繫了司法部，表示願意提供調查所需的任何材料並回答任何問題。儘管我們在相關時期的政策是不向聯邦醫療保健計劃尋求付款，但我們當時使用的第三方計費公司向商業保險公司管理的Medicare Advantage計劃提交了一些索賠。我們一直在努力確保Medicare Advantage計劃的付款已退還給商業保險公司，我們相信我們已經退還了迄今為止發現的所有此類款項，總額約為45萬美元。司法部在調查中沒有提出任何指控，我們目前無法預測調查的最終範圍、最終時機或結果。因此，我們無法估計本次調查造成的任何潛在損失（如果有）的金額或範圍。

第 1A 項。風險因素

在截至2023年6月30日的三個月中，我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外：

我們沒有遵守納斯達克關於繼續上市的要求，如果納斯達克不同意我們已經充分糾正了違規行為，我們的普通股可能會退出納斯達克的交易，這可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響。

2023年7月25日，公司收到納斯達克的書面通知，稱由於公司普通股的收盤價連續30個工作日跌至每股1.00美元以下，公司不再遵守繼續在納斯達克上市的最低出價要求。

該通知對公司普通股在納斯達克資本市場的持續上市地位沒有立即影響，因此，該公司的上市仍然完全有效。

如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

●

我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

第 2 項。未登記的股權證券銷售和所得款項的使用

第 2 (b) 和 2 (c) 項不適用。

第2 (a) 項——股票發行——下表披露了截至2023年6月30日的季度內在未註冊基礎上發行的公司股權證券。



發行日期	證券的標題和金額	收到的對價	申請的豁免
2023年6月29日	5,000 股普通股	財務諮詢服務	根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，根據私人投資者的陳述，獲得豁免

2023年6月29日	12,000 股普通股	投資者關係諮詢服務	根據投資者的陳述，根據《證券法》第 4 (a) (2) 條獲得豁免

2023年6月29日	2,000 股普通股	解決和解除與以前就業有關的索賠	根據投資者的陳述，根據《證券法》第 4 (a) (2) 條獲得豁免

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品


展覽數字	描述
3.1	Assure Holdings Corp. 變更證書（參照公司於 2023 年 3 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 註冊成立）
3.2	Assure Holdings Corp. 的修訂和重述章程（參照公司於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的10季度附錄3.8納入章程）
4.1	預先注資的普通股購買權證表格（參照公司於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.1納入）
4.2	普通股購買權證表格（參照公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明生效後第1號修正案附錄4.2納入）
10.1	封鎖協議表格（參照公司於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表的註冊聲明附錄10.31納入）
31.1+	根據《交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證
31.2+	根據《交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證
32.1++	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2++	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS+	內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH+	內聯 XBRL 架構文檔
101.CAL+	內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
101.DEF+	內聯 XBRL 定義 Linkbase 文檔
101.LAB+	內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔
101.PRE+	內聯 XBRL 演示文稿鏈接庫文檔
104+	公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（包含在附錄 101 中）

隨函提交。

隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

保證控股公司


來自：	/s/ 約翰·法林格	由	: /s/ 約翰·普萊斯
	約翰·法林格，執行董事長兼首席執行官		約翰·普萊斯，首席財務官（首席財務官）
	（首席執行官）

	日期：2023 年 8 月 14 日		日期：2023 年 8 月 14 日