ppju5
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
或者
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號) |
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(主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼) |
( (註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b‑2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義(選一):
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☐ 大型加速過濾器 |
☐ 加速文件管理器 |
☒ |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是
截至2023年8月10日,
表 of 內容
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第一部分-財務信息 |
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頁面 |
第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
30 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
30 |
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第 6 項。 |
展品 |
31 |
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簽名 |
33 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
本10‑Q表季度報告中包含的簡明財務報表如下:
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 |
2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計) |
3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益表(未經審計) |
4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表(未經審計) |
5 |
簡明財務報表附註(未經審計) |
6 |
本截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
隨附的簡明財務報表和腳註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會對10-Q表的指示編制的。管理層認為,公允列報所必需的所有調整均已包括在內。截至2023年6月30日的中期經營業績不一定代表全年可預期的業績。
1
Tivic 健康系統公司
簡明資產負債表 (未經審計)
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
(以千計,股票和每股數據除外)
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,淨額 |
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庫存,淨額 |
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延期發行成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產,經營租賃 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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其他應計費用 |
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經營租賃負債,當前 |
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流動負債總額 |
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經營租賃責任 |
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負債總額 |
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和 (參見注釋5) |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
Tivic 健康系統公司
簡明運營報表(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
(以千計,股票和每股數據除外)
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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加權平均股票數量——基本股數和攤薄後股數 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
Tivic 健康系統公司
股東權益簡明表(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
(除股票和每股數據外,以千計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
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額外 |
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總計 |
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優先股 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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回購限制性普通股 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2023年6月30日的三個月和六個月
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額外 |
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總計 |
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優先股 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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股東 |
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金額 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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減去發行成本的普通股發行 |
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發行認股權證 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
Tivic 健康系統公司
簡明的現金流量表(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
(以千計)
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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基於股票的薪酬 |
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折舊 |
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使用權資產的攤銷 |
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變動是運營資產和負債: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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租賃負債 |
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其他資產 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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普通股發行收益,扣除發行成本 |
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出售普通股之前的發行成本 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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現金和現金等價物 |
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期初 |
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非現金融資活動的補充披露 |
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發行普通股認股權證 |
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延期發行成本計入額外實收資本 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
5
Tivic 健康系統公司
未經審計的簡明財務報表附註
(金額如所示)
Tivic Health Systems, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2016年9月22日在加利福尼亞州註冊成立,旨在開發和商業化非侵入性生物電子醫學。2021 年 6 月,公司重組為特拉華州公司。Tivic是一家處於商業階段的健康科技公司,正在推動生物電子醫學領域的發展。Tivic的專利技術平臺利用對三叉神經、交感神經和迷走神經結構的刺激。Tivic治療炎症性慢性疾病的非侵入性和靶向方法旨在為消費者和提供者提供安全性高、風險低和應用廣泛的無藥物治療解決方案。Tivic的第一款商用產品ClearUp是一款獲得美國食品藥品管理局批准、屢獲殊榮的手持式生物電子鼻竇設備。ClearUp 經過臨牀驗證,醫生推薦,可通過在線零售商和商業分銷商購買。公司總部位於加利福尼亞州海沃德。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2022年12月31日的簡明資產負債表來自經審計的財務報表,以及截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期簡明財務報表,是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的。根據這些細則和條例,通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已予精簡或省略。管理層認為,為公允列報中期財務狀況和經營業績而認為必要的所有會計分錄和調整(包括正常的經常性調整)均已作出。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
持續關注的不確定性
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,公司的淨虧損為 $
隨附的未經審計的中期簡明財務報表的編制就好像公司將繼續作為持續經營企業一樣。如上所述,公司有 經歷了虧損,運營產生的現金流量為負。截至2023年6月30日,公司的營運資金約為 $
未來的資本要求將取決於許多因素,包括但不限於開發、製造和銷售我們的技術的進展;準備、申請、起訴、維護和執行專利主張和其他所有權所花費的時間和成本;我們建立合作安排的能力;完成任何收購或其他戰略交易;營銷活動以及相互競爭的技術和市場發展,包括監管變化和目標市場的整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地向現有客户和新客户推銷我們的產品和服務的採購訂單。我們還需要根據這些採購訂單高效地製造和交付設備。這些活動,包括我們計劃的研發工作,可能需要大量使用營運資金。無法保證我們會按當前業務計劃中的預期創造收入和現金。
6
該公司認識到,它將需要籌集額外資金來繼續研發,併為其計劃中的運營、臨牀試驗以及未來產品的商業化提供資金(如果獲得監管部門批准)。我們可能會通過股票或債務發行和/或在應付票據、信貸額度或其他來源下借款來尋求額外資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條件提供額外融資,或者在需要時根本不知道。如果沒有足夠的資金可用或無法以商業上可接受的條件獲得,那麼我們為運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會嚴重延遲或受到限制,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日申報的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。
現金和現金等價物
公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,現金及現金等價物總額為美元
應收賬款
貿易應收賬款按發票金額入賬,扣除信貸損失準備金和退貨準備金。信貸損失備抵是根據我們對賬款可收回性的評估得出的。管理層通過考慮每張未付發票的期限、每個客户的預期支付能力以及每位客户的收款記錄(如果適用),定期審查信用損失備抵的充足性,以確定特定的備抵是否合適。被視為無法收回的應收賬款在確定後從信貸損失備抵中列支。截至2023年6月30日和2022年12月31日,信用損失備抵餘額均為美元
庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先入先出(“FIFO”)確定。定期審查庫存,以根據預期的銷售活動確定流動緩慢的庫存。截至2023年6月30日和2022年12月31日,過時準備金均為美元
遞延融資成本
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)340-10-S99-1 的要求。公司將與股票或債務發行直接相關的增量法律、專業、會計和其他第三方費用作為其他流動資產進行資本化。如果公司完成股票發行,則遞延融資成本將分配給額外的實收資本。如果公司完成了債務發行,則遞延融資成本將記為債務折扣。
收入確認
公司根據FASB ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)確認產品銷售收入。該標準適用於與客户簽訂的所有合同,但其他標準範圍內的合同除外,例如租賃、保險、合作安排和金融工具。
7
根據主題606,實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入,該金額反映了該實體期望在換取這些商品或服務時獲得的對價。為了確定實體確定屬於主題 606 範圍的安排的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(i) 確定與客户的合同;(ii) 確定合同中的履約義務;(iii) 確定交易價格;(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務;(v) 在該實體履行履約義務時(或作為)確認收入。只有當實體有可能收取其應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時,公司才對合同適用五步模式。在合同生效時,一旦確定合同屬於主題606的範圍,公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履約義務,並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後,公司將履約義務履行時(或在)履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
該公司通過直銷和經銷商銷售其產品。當承諾商品的控制權移交給客户或經銷商時,收入即被確認,該金額反映了公司期望為換取這些商品而有權獲得的對價。當公司得出結論,就交易的預期對價而言,未來不存在收入出現重大逆轉的風險時,與持有回報權的產品相關的收入即予以確認。
公司可能會在合同開始時和貨物交付之前收到付款。在這種情況下,公司記錄遞延收入負債。在達到收入標準後,公司將這些合同負債確認為收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日,與公司遞延收入相關的合同負債約為美元
公司依靠第三方制定程序來發現和防止信用卡欺詐,因為公司面臨欺詐性收費造成的損失。公司將與退款相關的損失記錄為已發生的損失。
公司還選擇將匯給政府當局的銷售税排除在交易價格的計量範圍之外。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按渠道劃分的收入(以千計):
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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按銷售渠道劃分的產品收入 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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產品收入 |
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直接面向消費者 |
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分銷商 |
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收入 |
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運輸和處理
客户支付的運費和手續費記入收入,相關費用記錄在銷售成本中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,客户支付的運費和手續費均為美元
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,向客户交付產品的運費為美元
產品質保
該公司通常提供
銷售和營銷費用
銷售 營銷費用按實際發生情況支出,主要包括推銷、客户服務和有針對性的在線營銷成本,例如展示廣告、關鍵字搜索活動、搜索引擎優化以及社交媒體和線下成本
8
營銷 電視、廣播和平面廣告等費用。銷售和營銷費用還包括參與營銷活動的員工的工資成本和股票薪酬支出。銷售和營銷費用主要與擴大和留住客户羣有關。
研究和開發費用
研發費用包括直接歸因於開展研發計劃的成本,包括工資成本、工資税、員工福利、材料、用品、研究設備的折舊和維護、外部承包商提供的服務成本以及設施成本的可分配部分,例如租金、公用事業、保險、維修和保養、折舊和一般支持服務。與研發有關的所有費用均在發生時記為支出。此外,公司還承擔與定期更改現有產品的設計有關的成本。此類成本不被視為研發費用,在新設計產品的估計壽命內進行資本化和攤銷。
股票薪酬
公司使用公允價值法對與員工和非僱員顧問的股票薪酬安排進行核算,該方法要求確認與包括股票期權在內的所有股票付款相關的成本的薪酬支出。公允價值法要求公司使用期權定價模型估算在授予之日向員工和非僱員發放的股票補助的公允價值。
股票薪酬成本基於使用Black-Scholes期權定價模型計算的標的期權的公允價值,並在必要的服務期(歸屬期)內以直線法確認為支出。公司按獎勵授予的公允價值衡量向非員工發放的基於股權的薪酬獎勵,並將由此產生的價值確認為每個財務報告期的薪酬支出。
確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷,包括估算股票價格波動、預期股息收益率、預期期限、無風險回報率和標的普通股的估計公允價值。由於缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據,公司根據一組上市的類似公司的歷史波動率對預期波動率的估計。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的時間段計算的。代表性公司集團具有與公司相似的特徵,包括產品開發階段和專注於生命科學行業。公司使用簡化方法,即最終歸屬日期和合同條款的平均值,來計算授予員工的期權的預期期限,因為公司沒有足夠的歷史行使數據來為估計預期期限提供合理的依據。無風險利率基於國債工具,其期限與股票期權的預期期限一致。公司使用的假設股息收益率為
每股普通股淨虧損
公司按照參與證券所需的兩類方法計算每股普通股的淨虧損。攤薄後的每股淨虧損的計算方式與每股基本淨虧損類似,不同之處在於,分母增加以包括根據庫存股法或兩類法(以稀釋性較高者為準)計算的期內認股權證、可轉換優先股和已發行股票期權的潛在攤薄效應所產生的額外股票數量。在所有報告期內,基本和攤薄後的每股淨虧損均相同,因為納入任何額外的等價股票將具有反稀釋作用。
信用風險和其他風險和不確定性的集中度
可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物包括支票賬户和貨幣市場賬户,均在美國一家國家金融機構持有。有時,此類存款可能超過保險限額。儘管最近對美國某些銀行機構的穩定性感到擔憂,但管理層認為,該公司持有存款的金融機構財務狀況良好,因此,該金融機構的信用風險微乎其微。公司的現金和現金等價物存款未蒙受任何損失。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司的現金和現金等價物餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額
在 2023 年期間,大多數,或
9
在截至2023年6月30日的三個月中,該公司有
在截至2023年6月30日的六個月中,該公司有
在 2023 年,我們外包了
世界受到 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、人力資本管理的經濟不確定性以及某些其他宏觀經濟因素的影響,包括氣候變化、最近美國銀行系統的不確定性、通貨膨脹和利率上升。此外,涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構或金融服務行業的不利事態發展的事件,或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞,過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月,硅谷銀行和Signature Bank,以及最近於2023年5月1日關閉的第一共和國銀行,被聯邦存款保險公司接管,這給那些在這些機構進行銀行業務的人造成了嚴重的市場混亂和不確定性,也引發了人們對美國銀行系統,尤其是地區銀行穩定的嚴重擔憂。除其他外,這些因素可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動,並可能對我們的運營產生負面影響。我們將繼續監測對我們的業務戰略和經營業績的重大影響。
最近發佈的會計公告——已通過
2016 年 6 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號, 金融工具——信用損失(主題 326):衡量金融工具的信用損失,並在亞利桑那州立大學2018-19年度、亞利桑那州立大學2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02(統稱為 “主題326”)中發佈了初步指導方針的後續修正案。主題326引入了一種基於預期損失的方法,用於估算某些類型的金融工具(包括應收賬款)的信用損失以及其他變化。該指南於 2023 年 1 月 1 日對我們生效。我們將受該指南影響的適用資產確定為我們的應收賬款。我們審查了確定預期信用損失的可接受方法,並使用了滾動利率法,即使用拖欠風險評級等信貸質量指標的歷史趨勢來確定預期的信用損失。我們的大部分銷售是針對個人客户,他們在購買時已付款,因此未估計信用損失。我們的應收賬款餘額是指主要來自經銷商的應付金額,經銷商是成熟的大型公司。過去,我們的往來應收賬款基礎沒有遭受任何信貸損失,根據經常賬户的屬性,我們估計不會出現任何信貸損失。截至2023年6月30日,尚未記錄任何估計的信貸損失。
最近發佈的會計公告——尚未通過
最近沒有發佈任何適用於公司的會計公告。
該公司的金融工具由貨幣市場基金組成。下表顯示了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的現金等價物的賬面價值和公允價值(以千計):
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截至2023年6月30日(未經審計) |
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引用 |
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意義重大 |
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定價在 |
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意義重大 |
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活躍 |
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可觀察 |
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不可觀察 |
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攜帶 |
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公平 |
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市場 |
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輸入 |
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輸入 |
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金額 |
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價值 |
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(第 1 級) |
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(第 2 級) |
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(第 3 級) |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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總資產 |
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截至2022年12月31日 |
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引用 |
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意義重大 |
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定價在 |
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其他 |
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意義重大 |
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活躍 |
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可觀察 |
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不可觀察 |
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攜帶 |
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公平 |
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市場 |
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輸入 |
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輸入 |
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金額 |
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價值 |
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(第 1 級) |
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(第 2 級) |
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(第 3 級) |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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總資產 |
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現金等價物 — 現金等價物 $
根據公認會計原則,某些資產和負債按公允價值結算。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中,資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債(退出價格)而獲得的交易價格,或為轉移負債而獲得的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入,最大限度地減少對不可觀察投入的使用。
按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露,其中前兩個被認為是可觀察的,最後一個被認為是不可觀察的:
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級-可觀察的輸入(第 1 級報價除外),例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價,或者其他可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的輸入。
第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
與截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年6月30日的六個月中,公司使用的估值方法沒有變化。公司在每個報告期結束時評估各級之間的轉移。曾經有
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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(未經審計) |
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原材料 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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按成本計量庫存 |
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減少過時儲備金 |
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庫存,淨額 |
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5。承諾和意外開支
租賃
2021 年 11 月,公司簽署了一份不可取消的經營租約,租期約為
11
截至2023年6月30日的三個月和六個月的租賃成本為美元
截至2023年6月30日,公司的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率如下所示:
剩餘租期(年) |
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折扣率 |
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% |
為計量經營租賃負債的金額支付的現金為美元
截至2023年6月30日,簡明資產負債表上確認的租賃負債的未來最低到期日如下(以千計):
財政年度 |
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2023 年的剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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最低租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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租賃付款的現值 |
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配送服務協議
2022年11月25日,公司與ALOM Technologies Corporation(“ALOM”)簽訂了配送服務協議(“ALOM協議”)。根據ALOM協議,自2022年11月28日起,ALOM開始在非排他性的基礎上向我們在美國的最終客户和零售商提供某些組裝、採購、存儲、退貨和配送服務。在ALOM協議期限內,ALOM應根據我們不時發出的採購訂單提供服務。根據ALOM協議提供的服務,我們應向ALOM支付的對價將根據固定的小時費率和固定單位定價(如適用)進行計算和開具發票,但某些例外情況除外;前提是從2023年4月1日起,我們需要支付1美元
突發事件
公司可能會不時捲入訴訟。管理層目前不知道有任何可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟事項或其他突發事件。
6。優先股
公司董事會有權在股東不採取行動的情況下指定和發行
7。普通股
2022 年 4 月 1 日,公司行使權利並回購
12
2023 年 2 月 13 日,公司出售了
截至2023年6月30日,
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的認股權證 |
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已發行和未償還的期權 |
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可用於未來股票期權授予的股票 |
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總計 |
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8。普通股認股權證
2021 年 7 月,公司簽訂了一份諮詢協議,根據該協議
2021 年 11 月,公司發行了收購認股權證
2023 年 2 月,公司發行了收購認股權證
公司使用 2023 年 2 月估算了認股權證的價值
2023年2月發行的認股權證的公允價值是根據以下假設在授予之日估算的:
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2023 |
預期壽命(年) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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截至2023年6月30日,公司未償還的認股權證摘要如下:
股票類別 |
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認股權證數量 |
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行使價格 |
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到期日期 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股 |
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9。股權激勵計劃
2017年,公司通過了其2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)。
2021年11月10日,2017年計劃終止,取而代之的是2021年計劃(定義見下文),未來激勵工具的發行將根據2021年計劃進行並受其管轄。根據2017年計劃發放的未償還獎勵仍將受2017年計劃的條款和條件的約束,前提是如果2017年計劃下的未償獎勵被沒收或失效,則受此類獎勵約束的普通股將不再可供未來發行。
2021年,公司通過了其2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。根據2021年計劃授予的期權可能是激勵性股票期權或非法定股票期權,具體由負責管理2021年計劃的公司董事會薪酬委員會在授予時確定。根據2021年計劃,也可以授予股票購買權和限制性股票單位。期限不得超過
就激勵性股票期權而言 (i) 授予僱員,該員工在授予該期權時擁有的股票價值超過
期權可能包括允許在完全歸屬之前行使期權的條款。終止時任何未歸屬的股份均須由公司按期權的原始行使價回購。
截至 2023 年 6 月 30 日,有
根據公司股權激勵計劃授予的股票期權通常歸屬
14
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月的股票期權獎勵活動:
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傑出 |
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可鍛鍊 |
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2023年1月1日 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收或已過期 |
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已鍛鍊 |
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2023年6月30日 |
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截至2023年6月30日,已發行股票期權和可行權股票期權的加權平均行使價為美元
股票薪酬
簡明運營報表中記錄的股票薪酬總額分配如下(以千計):
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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由於以下未償還的潛在攤薄作用,以下未償還的潛在攤薄普通股等價物被排除在報告期攤薄後每股淨虧損的計算之外:
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的認股權證 |
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已發行和流通的普通股期權 |
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總計 |
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11。後續事件
開啟
開啟
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百萬。 Maxim在 “合理的最大努力基礎上” 擔任配售代理人。作為對Maxim提供的服務的補償,公司向Maxim支付了一筆現金費
開啟
16
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q季度報告中其他地方包含的中期簡明財務報表和相關附註以及我們在我們中披露的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀 10‑K 表年度報告截至2022年12月31日的財政年度。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括第二部分第1A項 “風險因素” 或本10-Q表季度報告其他部分中列出的因素,以及我們 “風險因素” 部分中確定的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 10‑K 表年度報告在截至2022年12月31日的財年中,每項風險因素均以引用方式納入本10-Q表季度報告。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。見 “前瞻性陳述”。
概述
Tivic是一家生物電子醫學公司,開發和商業化針對各種疾病和病症的無藥療法。生物電子醫學,也稱為電療法或神經調節,是通過優先激活人體的電功能來改變中樞或周圍神經活動來治療疾病和病症。ClearUp 是我們的第一款商業產品,已獲美國食品藥品管理局批准,用於治療鼻竇疼痛和鼻塞。作為治療鼻竇疼痛、壓力和鼻塞的醫療器械,它還被授予了 CE 標誌。ClearUp 目前在美國通過各種平臺和經銷商渠道直接銷售給消費者。該公司最近還宣佈擴大其與迷走神經刺激相關的知識產權(“IP”)產品組合和研究項目,以擴大其在非侵入性生物電子醫學中的應用。
生物電子醫學是一個新興市場。自 2016 年 9 月成立以來,我們已將所有精力投入到專有技術平臺的開發上,以提供針對各種疾病和病症的非侵入性、無藥物治療和候選治療方案。2019 年,我們在美國市場推出了 ClearUp。ClearUp已獲得美國食品藥品管理局批准的上述兩種適應症在美國銷售,並具有CE標誌,涵蓋第三種適應症(鼻竇壓力),使我們能夠進入歐盟成員國和某些其他國家。目前,我們通過自己的網站、亞馬遜和沃爾瑪直接向消費者在線銷售,此外還通過主要和專業零售商(例如BestBuy、Sharper Image、FSAStore等)進行批發。
業務更新
2023年1月26日,我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知(“通知”),稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(a)(2),因為我們的普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知對我們的普通股上市沒有立即生效。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A),我們有180個日曆日,或者直到2023年7月25日,才能重新遵守最低出價要求。
如預期的那樣,2023年7月24日,公司收到了納斯達克上市資格部門的新通知信,通知公司,截至2023年7月21日,公司普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低,根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) (iii),工作人員決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。該通知進一步規定,公司必須在2023年7月31日之前對員工的決定提出上訴。2023年7月27日,公司向納斯達克聽證小組(“小組”)提交了聽證會請求,對員工的除名決定提出上訴,該決定獲得批准,聽證會定於2023年9月21日舉行。
在上訴程序懸而未決期間,公司普通股的暫停交易將暫停,公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易,直到聽證程序結束和小組發佈書面決定。但是,無法保證會批准延期,也無法保證專家小組會作出有利的決定。如果不提供延期或小組沒有做出有利的決定,我們的普通股將從納斯達克資本市場退市,這將對我們普通股的流動性產生不利影響,有可能導致普通股的出價進一步降低,並使我們更難通過出售普通股獲得融資。
2023年8月11日,我們舉行了一次股東特別會議(“特別會議”),目的是爭取股東批准一項提案,該提案授權我們修改修訂和重述的公司註冊證書,由董事會自行決定以不低於1比5且不大於1比100的比例對所有已發行和流通的普通股進行反向股票分割,該比例為由我們的董事會在十二個月內的任何時候決定,未經我們的進一步批准或授權股東們。我們的股東在特別會議上批准了上述提案,我們目前預計
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我們將在納斯達克聽證會之前以批准區間內的比率實施反向股票拆分,以重新遵守最低出價要求。
2023 年 7 月 5 日,我們修訂了經修訂和重述的章程(“章程”),以 (i) 修訂《章程》第二條第 2.5 款,納入美國證券交易委員會最近實施的經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-19 條中規定的要求;(ii) 修訂《章程》第二條第 2.8 款,以降低向股東開展業務所需的法定人數門檻公司會議佔已發行和流通股本的三分之一,有權在會議上投票。根據《章程》第 XI 條,修訂章程無需股東批准。
從2023年7月11日至2023年8月9日,我們在一系列註冊公開發行中以每股0.055美元至0.040美元不等的價格向某些投資者出售了116,923,000股普通股,使公司的總收益總額約為520萬美元。扣除配售代理費和公司支付的發行費用後,公司的總淨收益約為480萬美元。Maxim Group LLC(“Maxim”)在 “合理的最大努力基礎上” 擔任每一次發行的配售代理。本次發行中出售的普通股是根據向美國證券交易委員會提交的公司S-3表格(文件編號333-26949)的有效上架註冊聲明的最終招股説明書補充文件發行的,該表最初於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交,並於2023年2月8日宣佈生效。有關每種產品的更多信息,請參閲下面的 “近期發展” 部分。
2023 年第二季度,我們開始重置 ClearUp 產品,並按如下方式推進了我們的商業路線圖:
我們對研發(“R&D”)計劃的投資如下:
2023年,我們的研發工作越來越側重於識別和瞄準具有強勁投資回報率(“ROI”)潛力的高價值細分市場。這包括對危及生命或不可逆轉的使人衰弱的人類疾病或疾病的適應症進行研發,這些疾病或疾病的成本很高,可以從更有效、以患者為中心的治療解決方案中受益。
我們打算更有選擇地投資我們的臨牀工作、市場營銷、電子商務分銷基礎設施,如下所示:
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Tivic通過將科學和技術與其在神經免疫學、醫療器械產品開發和監管事務方面的專業知識相結合,證明瞭其創新能力。正如我們在最近宣佈的針對迷走神經的臨時專利以及我們與費恩斯坦研究所的合作中所分享的那樣,我們開始將對許可、夥伴關係和戰略交易的內部研究和外部評估的重點放在危及生命或不可逆轉地使人衰弱的人類疾病或病症上,這些疾病或病症的成本很高,可以從更有效、以患者為中心的治療解決方案中受益。
運營更新
繼第一季度融資困難之後,在第二季度,該公司專注於重置其現有產品的業務基本面,縮小組織規模,通過併購(包括聘請Maxim擔任其投資銀行家和併購顧問)擴大對戰略機會的評估,以及加快開發新產品的臨牀工作。
2022年10月21日,公司與Microart Services Inc.(“Microart”)簽訂了製造協議(“Microart 協議”)。根據Microart協議,Microart將在非排他性的基礎上生產公司當前和未來產品的某些部件和子組件(統稱為 “產品”)。2022 年 11 月 25 日,我們與 ALOM Technologies Corporation(“ALOM”)簽訂了配送服務協議(“ALOM 協議”)。根據 ALOM 協議,自 2022 年 11 月 28 日起,ALOM 開始在非排他性的基礎上向我們在美國的終端客户和零售商提供某些組裝、採購、儲存、退貨和配送服務。
由於在2022年第四季度簽署了Microart和ALOM協議,我們在2023年上半年大幅降低了現有ClearUp產品的單位成本。我們預計,以前在較高成本結構下製造的其餘ClearUp產品將在2023年銷售到期,從而繼續降低銷售成本佔收入的百分比。
團隊更新
2023年4月28日,Veronica Cai辭去了公司首席財務官的職務,金伯利·班巴赫被任命為臨時首席財務官。此外,作為我們降低成本的努力的一部分,在2023年第二季度,我們完成了三人裁員的計劃,截至2023年6月30日,員工總數為11人。
我們聘請了一位經驗豐富的營銷領導者,在轉型方面經驗豐富,以支持ClearUp在更高價值的細分市場進行產品重新定位,並支持公司對迷走神經應用領域的併購和有機開發計劃的戰略評估。董事會聘請了備受尊敬的華爾街資深人士克里斯蒂娜·瓦盧裏擔任董事會顧問。
在公司的現階段,我們有意維持一個小型的核心團隊。我們一直並將繼續嚴重依賴第三方服務提供商來開展業務,包括營銷機構、臨牀研究組織和學術研究合作伙伴、財務和會計支持、法律支持以及合同製造組織。
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運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
下表彙總了我們的運營結果(以千計):
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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(未經審計) |
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收入 |
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161 |
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$ |
528 |
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$ |
(367 |
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$ |
537 |
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$ |
956 |
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$ |
(419 |
) |
銷售成本 |
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100 |
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403 |
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(303 |
) |
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363 |
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760 |
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(397 |
) |
毛利 |
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61 |
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125 |
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(64 |
) |
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174 |
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196 |
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(22 |
) |
運營費用: |
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研究和開發 |
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468 |
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497 |
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(29 |
) |
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958 |
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898 |
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60 |
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銷售和營銷 |
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452 |
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1,125 |
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(673 |
) |
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910 |
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1,809 |
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(899 |
) |
一般和行政 |
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1,266 |
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1,521 |
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(255 |
) |
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2,547 |
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2,747 |
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(200 |
) |
運營費用總額 |
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2,186 |
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3,143 |
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(957 |
) |
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4,415 |
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5,454 |
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(1,039 |
) |
運營損失 |
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(2,125 |
) |
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(3,018 |
) |
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893 |
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(4,241 |
) |
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(5,258 |
) |
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1,017 |
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淨虧損 |
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$ |
(2,125 |
) |
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$ |
(3,018 |
) |
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$ |
893 |
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$ |
(4,241 |
) |
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$ |
(5,258 |
) |
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$ |
1,017 |
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收入
目前,收入是通過銷售我們的 ClearUp 設備和輔助產品(包括配件和加速運費)產生的,已扣除退貨準備金。目前,通過我們自己的網站亞馬遜和沃爾瑪直接在線向消費者進行銷售。我們還向大型和專業零售商銷售產品,例如百思買、SharperImage和FSaStore。無創生物電子醫學是一個新興市場領域,為消費者提供各種疾病的非藥物治療,而ClearUp是美國食品藥品管理局批准的第一種治療鼻竇疼痛和鼻塞的生物電子療法。
在截至2023年6月30日的三個月中,收入與2022年同期相比減少了36.7萬美元,下降了69.5%,這主要是由於營銷活動大幅減少,導致單位銷售額下降了82%,但被單位平均銷售價格上漲69%所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中,收入與2022年同期相比減少了41.9萬美元,下降了43.8%,這主要是由於營銷活動大幅減少,導致單位銷售額下降了57%,但被單位平均銷售價格上漲27%所抵消。
我們預計,由於目標市場的營銷支出和價位定位的減少,銷售額會出現一些波動,淨影響將導致更高的毛利和更少的運營虧損。
銷售成本
銷售成本主要包括製造我們產品的材料和服務、監督製造和供應鏈職能的內部人員成本以及向客户運送貨物。目前,我們的銷售成本中有很大一部分是與製造和供應鏈管理相關的固定和半固定費用。
在截至2023年6月30日的三個月中,銷售成本與2022年同期相比下降了30.3萬美元,下降了75%,這主要是由於銷量的下降。截至2023年6月30日的三個月,可變成本為5.2萬美元,合每單位64.00美元,而2022年同期為35.8萬美元,合每單位80.10美元。可變成本下降的主要原因是製造和配送成本的降低。截至2023年6月30日的三個月,固定成本為4.9萬美元,合每單位60.48美元,而2022年同期為4.5萬美元,合每單位10.16美元。固定成本的增加主要是由於為吸收成本而減少的銷售量。
在截至2023年6月30日的六個月中,銷售成本與2022年同期相比下降了39.7萬美元,下降了52%,這主要是由於銷量的下降。截至2023年6月30日的六個月中,可變成本為24.4萬美元,合每單位68.50美元,而2022年同期為66.7萬美元,合每單位80.94美元。可變成本下降的主要原因是製造和配送成本的降低。截至2023年6月30日的六個月中,固定成本為11.9萬美元,合每單位33.52美元,而2022年同期為9.3萬美元,合每單位11.26美元。固定成本的增加主要是由於為吸收成本而減少的銷售量。
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毛利率
毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響,並且可能每季度波動,包括銷售量、產品和渠道組合、定價策略、成品成本和產品退貨率、新產品發佈以及潛在的新制造合作伙伴和供應商。我們預計,隨着未來價格上漲、供應鏈和產品設計的優化以及分配固定和半固定成本的銷售量的增加,我們的毛利率將增加。
儘管我們目前預計短期內不會出現供應短缺,但我們將繼續與替代和次要來源供應商保持關係並對其進行監控,以確保我們能夠採購足夠的組件和材料來製造我們的產品。全球供應鏈短缺(尤其是加上通貨膨脹和其他經濟因素的增加)可能導致我們產品中使用的組件成本增加,這可能導致我們的毛利率下降或在供應鏈限制得到解決之前我們不得不提高產品的銷售價格。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括開展研究所產生的成本,包括候選產品的發現、開發和驗證。研發費用包括人事成本,包括股票補償費用、第三方承包商服務,包括原型設備的開發和測試,以及有限的內部研究設施的維護。我們將研發成本按實際支出開支。我們預計,隨着新候選產品的發現、開發和驗證,研發費用將增加。
在截至2023年6月30日的三個月中,研發費用與2022年同期相比減少了2.9萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中,研發費用與2022年同期相比增加了6萬美元。2023年研發活動的重點主要與一項大型細分研究有關,該研究旨在確定其他具有高支付意願的增量細分市場、下一代設備的產品設計、知識產權保護以及費恩斯坦關於迷走神經刺激的研究。2022年的活動主要集中在偏頭痛治療領域的產品研究和設計,啟動一項緩解鼻竇手術後疼痛的雙盲隨機對照試驗,以及加強我們的知識產權保護。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括人事成本以及廣告和其他營銷服務費用。人事成本包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出。
在截至2023年6月30日的三個月中,銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了67.3萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中,銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了89.9萬美元。減少的主要原因是無利可圖的營銷支出減少,但被更有針對性的銷售和營銷工作所抵消,同時帶來了新的分銷合作伙伴和新的創意上線。
一般和管理費用
一般和管理費用包括D&O保險、人事費用、外部專業服務費用和其他費用。人事成本包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出。外部專業服務包括法律、財務、會計和審計服務以及其他諮詢費用。我們預計將繼續尋找減少因上市公司地位而產生的一般和管理費用的方法。
在截至2023年6月30日的三個月中,一般和管理費用與2022年同期相比減少了25.5萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中,一般和管理費用與2022年同期相比減少了20萬美元。總體減少的主要原因是諮詢和專業費用以及其他一般管理費用減少。
2023年4月28日,蔡女士辭去了公司首席財務官的職務。由於蔡女士辭職,公司與蔡女士於2022年4月1日簽訂的僱傭協議(“蔡僱傭協議”)終止,自2023年4月28日(“離職日期”)起生效。在辭職後,蔡女士在執行並未撤銷豁免和解除索賠協議後,在離職之日之後,一次性收到了12.5萬美元的現金付款,減去適用的預扣款。
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2023年4月28日,班巴赫女士被任命為公司臨時首席財務官。Bambach 女士受聘為公司的非僱員顧問提供此類服務。公司將向班巴赫女士支付每小時200美元,以支付她以臨時首席財務官的身份提供的服務。
其他收入,淨額
其他收入,淨額包括貨幣市場基金的利息收入。
流動性和資本資源
流動性來源
自 2016 年 9 月成立以來,我們的所有精力都投入到了 2019 年 9 月在美國發布的第一款產品的研發、監管許可以及早期的市場開發和測試。自成立以來,我們沒有盈利,每年的運營都出現淨虧損和負現金流。截至2023年6月30日,我們的現金及現金等價物為270萬美元,營運資金為280萬美元,累計赤字為3,390萬美元。迄今為止,我們的運營資金主要來自發行SAFE工具、可轉換票據和可轉換優先股以及註冊公開發行證券的收益。2021年,我們完成了首次公開募股,為公司創造了約1,490萬美元的淨收益,我們通過發行可轉換應付票據借入了260萬美元,所有未償餘額都轉換為與首次公開募股相關的普通股。2023年2月13日,我們完成了2,000萬股普通股的出售,這是一項堅定的承諾,全額承銷的註冊公開發行,為公司帶來了約360萬美元的淨收益。此外,如下文所述,從2023年7月11日至2023年8月9日,我們在一系列註冊公開發行中共向某些投資者出售了116,923,000股普通股,使公司的淨收益總額約為480萬美元。
我們預計,隨着我們發現、收購、驗證和開發更多候選產品;尋求監管部門的批准,如果獲得批准,將着手實現新產品的商業化;獲得、維護、保護和執行我們的知識產權組合;以及僱用更多人員,我們的運營費用將大幅增加。此外,我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本,這是我們作為私營公司所沒有的。管理層預計,至少在未來兩年內,將蒙受可觀的額外營業虧損,用於擴大我們的市場、完成新產品線的開發或收購、獲得監管部門的批准、我們的產品推出和商業化以及繼續研發計劃。根據公司目前的現金水平和消耗率等,公司認為其現金和財務資源可能不足以滿足公司在這些財務報表發佈之日後的十二個月內的預期需求。
最近的事態發展
2023 年 2 月發行
2023年2月8日,我們與作為承銷商代表的ThinkeQuity LLC(“ThinkeQuity”)簽訂了承銷協議(“承銷協議”),根據該協議,我們於2023年2月13日以承銷商的堅定承諾向ThinkeQuity發行並出售了20,000,000股普通股,公開發行價格為每股0.25美元,減去承銷折扣和佣金,結果公司的總收益為500萬美元,公司的淨收益為360萬美元。此外,根據承銷協議,我們於2023年2月13日發行了ThinkeQuity認股權證的指定人,以購買總共100萬股普通股(“代表認股權證”),佔發行中出售股份總額的5.0%,作為與發行相關的服務的部分對價。代表的認股權證的初始行使價為每股0.3125美元,可在發行開始銷售後的180天內行使,為期四年,併為其持有人提供某些搭便車和即期註冊權。本次發行中出售的證券是根據經修訂的S-1表格上的註冊聲明發行的,該聲明最初向美國證券交易委員會提交,並於2023年2月8日宣佈生效。
貨架產品
2023年2月1日,我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格(“貨架註冊聲明”)的通用貨架註冊聲明,該聲明最初於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交,並於2023年2月8日宣佈生效。上架註冊聲明允許我們在一次或多次公開募股中出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權或此類證券的任意組合,收益總額不超過1億美元,前提是
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限制我們在任何十二個月內可以出售的證券數量。貨架註冊聲明將於2026年2月1日到期。
2023年7月11日,我們完成了註冊公開募股,據此,我們以每股0.055美元的價格向某些投資者出售了32,500,000股普通股,使公司的總收益約為180萬美元。扣除配售代理費和我們支付的發行費用後,公司的淨收益約為160萬美元。Maxim在 “合理的最大努力基礎上” 擔任配售代理人。作為對Maxim提供的服務的補償,我們在收盤時向Maxim支付了相當於發行總收益的8.0%(合14.3萬美元)的現金費,以及9萬美元用於償還Maxim的某些費用。此外,作為與發行相關的服務的部分對價,我們發行了Maxim未註冊的認股權證,購買了總共13萬股普通股,佔本次發行中出售股份總額的4.0%。認股權證的初始行使價為每股0.066美元(相當於每股發行價的120%),自發行開始銷售之日起有效期為五年,可從收盤後六個月開始行使。本次發行中出售的普通股是根據2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明的招股説明書補充文件發行的。
2023年7月19日,我們完成了註冊公開募股,據此,我們以每股0.040美元的價格向某些投資者出售了51,25萬股普通股,使公司的總收益約為210萬美元。扣除配售代理費和我們支付的發行費用後,公司的淨收益約為190萬美元。Maxim在 “合理的最大努力基礎上” 擔任配售代理人。作為對Maxim提供的服務的補償,我們在收盤時向Maxim支付了相當於發行總收益的8.0%(合16.4萬美元)的現金費,以及6萬美元用於償還Maxim的某些費用。此外,作為與本次發行相關的服務的部分對價,我們發行了Maxim未註冊的認股權證,購買了總共2,050,000股普通股,佔本次發行中出售股份總額的4.0%。認股權證的初始行使價為每股0.048美元(相當於每股發行價的120%),自發行開始銷售之日起有效期為五年,可從收盤後六個月開始行使。本次發行中出售的普通股是根據2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明的招股説明書補充文件發行的。
2023年8月9日,我們完成了註冊公開募股,據此,我們以每股0.041美元的價格向某些投資者出售了33,173,000股普通股,使公司的總收益約為140萬美元。扣除配售代理費和我們支付的發行費用後,公司的淨收益約為110萬美元。Maxim在 “合理的最大努力基礎上” 擔任配售代理人。作為對Maxim提供的服務的補償,我們在收盤時向Maxim支付了相當於發行總收益的8.0%(約為10.9萬美元)的現金費,以及6萬美元用於償還Maxim的某些費用。此外,作為與本次發行相關的服務的部分對價,我們發行了Maxim未註冊的認股權證,共購買了1,326,920股普通股,佔本次發行中出售股份總額的4.0%。認股權證的初始行使價為每股0.0492美元(相當於每股發行價的120%),自發行開始銷售之日起有效期為五年,可從收盤後六個月開始行使。本次發行中出售的普通股是根據2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明的招股説明書補充文件發行的。
公司認識到,需要籌集額外資金以繼續運營業務併為其計劃運營提供資金,包括研發、臨牀試驗,如果獲得監管部門的批准,則將未來候選產品的商業化。我們可能會通過股票或債務發行和/或應付票據、信貸額度或其他來源的借款尋求額外資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條件提供額外融資,或者在需要時根本不知道。如果沒有足夠的資金可用或無法按商業上可接受的條件獲得,則我們為運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重延遲或限制,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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運營計劃和未來資金需求
我們主要使用資本資源為候選產品的開發、ClearUp的營銷和廣告以及一般運營提供資金。我們預計,隨着我們發現、收購、驗證和開發更多候選產品;尋求監管部門的批准,如果獲得批准,將着手實現新產品的商業化;獲得、維護、保護和執行我們的知識產權組合;僱用更多人員;以及保持對政府重要法規(除環境外)的遵守,我們的運營支出將增加。我們預計,在可預見的將來,將繼續蒙受重大損失。目前,由於研究和新產品採用本質上不可預測的性質以及其他宏觀經濟因素,我們無法合理估計我們將產生的成本以及完成開發、獲得上市批准和將未來候選產品商業化所需的時間表(如果有的話)。出於同樣的原因,我們也無法預測我們將以多快的速度從ClearUp產品銷售中獲得收入,或者我們是否或何時(如果有的話)可以通過一種或多種產品的銷售實現盈利。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和成本可能與預期存在重大差異。此外,我們無法預測哪些候選產品最適合通過未來的合作開發和/或盈利,此類安排何時能得到保障(如果有的話),以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。
除上述內容外,我們可能會不時考慮戰略收購機會,我們認為這些收購將符合我們的增長計劃,補充我們的產品供應,符合公司和股東的最大利益。我們仍然致力於我們的增長戰略,並將繼續評估戰略收購、許可和合作機會。如果確定並進行收購,則可能需要我們的現金儲備的很大一部分才能完成此類收購。如果我們發現一項有吸引力的收購需要比我們願意或能夠使用的現金儲備更多的現金才能完成,我們將考慮通過融資方式來完成收購,包括通過股權和/或債務融資。
自成立以來,我們在每個時期都出現了營業虧損。截至2023年6月30日,我們的累計赤字為3,390萬美元。隨着銷售、營銷和研發活動的擴大,我們預計未來將蒙受額外的損失。根據我們目前的現金水平和消耗率等,我們認為我們的現金和財務資源可能不足以滿足未來十二個月的預期需求。因此,我們預計我們將需要籌集額外資金,以繼續運營我們的業務併為我們的計劃運營提供資金,包括研發、臨牀試驗,以及未來候選產品的商業化(如果獲得監管部門批准)。
目前,我們通過自己的網站 Amazon.com 和 Walmart.com 直接向消費者創造銷售收入,並且最近開始擴大我們的批發分銷渠道。我們增加銷售收入的能力將取決於成功執行有針對性的營銷活動,以通過現有和新的渠道推動額外的銷售。長期增長將與我們在ClearUp之外成功識別、開發和獲得監管部門批准的能力相稱。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話),我們期望通過私募或公共股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或其他融資來源為我們的運營提供資金。我們不知道是否會以商業上可接受的條件提供額外融資,或者在需要時根本不知道。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市,可能會限制我們籌集額外資金的能力。如果沒有足夠的資金可用或無法以商業上可接受的條件獲得,我們為運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重延遲或限制,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止產品和/或未來候選產品的開發和商業化。
我們的運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於:
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在我們可以從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話),我們希望通過股權和/或債務融資為我們的運營和資本融資需求提供資金。我們也可以考慮簽訂合作安排或有選擇地與第三方合作進行臨牀開發和商業化。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。額外債務的產生將導致償債義務,管理此類債務的工具可能規定運營和融資契約,限制我們的運營或承擔額外債務或支付股息的能力,等等。如果我們通過政府資助、合作、戰略夥伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法獲得足夠的額外資金,我們可能被迫削減支出,延長與供應商的付款期限,儘可能清算資產,和/或暫停或削減計劃中的計劃。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量(以千計):
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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用於經營活動的現金 |
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$ |
(4,866 |
) |
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$ |
(3,920 |
) |
用於投資活動的現金 |
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(118 |
) |
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(6 |
) |
融資活動提供的現金 |
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4,126 |
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— |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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$ |
(858 |
) |
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$ |
(3,926 |
) |
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為490萬美元,其中主要包括淨虧損420萬美元,扣除25.6萬美元的非現金費用以及淨運營資產和負債淨減少88.1萬美元。非現金費用主要包括16.5萬美元的股票薪酬和8.5萬美元的使用權資產攤銷。我們淨運營資產和負債的變化主要是由於應付賬款和應計費用減少了72.1萬美元,庫存增加了12.5萬美元。截至2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為390萬美元,其中主要包括淨虧損530萬美元,扣除25.7萬美元的非現金費用,減少110萬美元的應付賬款餘額。非現金費用主要包括17.3萬美元的股票薪酬和8萬美元的使用權資產攤銷。
投資活動
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金與購買不動產和設備有關。
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融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的融資活動提供了410萬美元的現金,其中主要包括出售2000萬股普通股的收益,扣除發行折扣和其他成本。在截至2022年6月30日的六個月中,沒有任何融資活動。
已知趨勢或不確定性
正如本報告其他部分所討論的那樣,世界受到 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、人力資本管理(“HCM”)的經濟不確定性以及某些其他宏觀經濟因素的影響。通貨膨脹率上升,美聯儲利率最近有所上升,經濟學家的普遍共識繼續表明,我們應該預計更高的衰退風險將在短期內持續下去。此外,人們對美國銀行系統的穩定性感到嚴重關切,特別是區域銀行的穩定。此外,氣候變化仍然是公眾討論的激烈話題,由於即將到來的準備工作和客户思維方式的變化,氣候變化增加了額外的挑戰和財務負擔。除其他因素外,這些因素可能會在短期內導致資本市場進一步的經濟不確定性和波動,並可能對我們的運營產生負面影響。在過去的兩年中,疫情和最近的經濟波動以各種方式對我們的業務產生了負面影響。我們將繼續監測對HCM戰略的重大影響,包括員工流失的可能性等。
由於全球供應鏈存在有據可查的短缺和限制,我們在2022年遇到了各種材料和部件的供應中斷。我們遇到了定價上漲、交貨時間延長、產品不可用和供應有限、交貨日期延長以及作為我們產品必要組件的某些零件和用品短缺的情況。因此,我們增加了庫存餘額,以確保必要產品的可用性並確保定價。儘管我們目前預計供應短缺不會在短期內繼續對公司構成物質風險,但我們將繼續評估替代和次要來源供應商,以確保我們能夠採購足夠的零部件和材料來製造我們的產品。全球供應鏈短缺(尤其是加上通貨膨脹和其他經濟因素的增加)可能導致我們產品中使用的組件成本增加,這可能導致我們的毛利率下降或在供應鏈限制得到解決之前我們不得不提高產品的銷售價格。此外,如果我們的零部件價格大幅上漲,或者我們無法從目前的供應商那裏採購足夠的零部件和材料,或者無法與其他供應商建立關係,無法生產足夠的產品來滿足需求,我們可能不得不停止或減緩生產,我們的業務運營和財務狀況可能會受到重大損害,我們可能需要修改運營計劃。
在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突之後,美國和全球市場正在經歷波動和混亂。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響是高度不可預測的,但烏克蘭的衝突可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動以及供應鏈的進一步中斷。俄羅斯的軍事行動以及由此產生的美國和其他國家實施的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響,並導致資本市場的不穩定和流動性不足,這可能使我們更難獲得額外資金。儘管迄今為止,我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續軍事衝突的實質性影響,但無法預測我們的業務或供應商和製造商的業務將在多大程度上受到影響在短期和長期內,或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能很嚴重。我們將繼續監測情況並評估其對我們業務的潛在影響。
此外,2023年3月,硅谷銀行和Signature Bank,以及最近於2023年5月1日關閉並被聯邦存款保險公司接管,這給在這些機構進行銀行業務的人造成了嚴重的市場混亂和不確定性,也引起了人們對美國銀行體系穩定,尤其是地區銀行穩定的嚴重擔憂。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理階段或破產,我們獲得現金和現金等價物的能力可能會受到威脅,此類事件可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
由於這些全球問題和其他宏觀經濟因素,很難準確預測我們的收入或財務業績,特別是考慮到疫情的短期和長期影響,以及地緣政治問題、通貨膨脹、美聯儲加息以及可能出現衰退。此外,儘管這些問題對經濟和業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測,但這些世界事件已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂,並可能降低我們獲得額外資本的能力,這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。我們的經營業績也可能大大低於我們的預期,這可能會對我們的經營業績產生不利影響,
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讓分析師和投資者失望,或者導致我們的股價下跌。此外,給定時期內訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。
這些全球問題和事件還可能加劇與我們的客户和供應鏈相關的許多風險。我們可能會根據聯邦、州或地方當局不時要求或我們認為符合我們最大利益的進一步行動來改變我們的運營。此外,我們可能會決定推遲或放棄計劃中的業務投資,以應對業務的變化,這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新速度,這兩者都可能損害我們的業務。
通脹
通貨膨脹最近有所上升,預計在不久的將來還會繼續上升。通貨膨脹因素,例如我們的產品(及其組成部分)成本、利率、管理費用和運輸成本的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響,但由於供應鏈限制、與員工可用性和工資增長相關的後果、對來自中國的某些產品徵收的貿易關税以及半導體產品短缺導致的產品定價上漲,我們可能會在不久的將來受到一些影響(尤其是在通貨膨脹率繼續上升的情況下)。
資產負債表外安排
我們尚未達成任何資產負債表外安排。
合同義務和承諾
辦公室租賃
2021 年 11 月,公司簽署了位於加利福尼亞州海沃德的約 9,091 平方英尺辦公空間的不可取消的經營租約,作為其總部。租約將於 2025 年 10 月到期,沒有續訂期限的選項。公司有義務按比例支付與場所相關的房地產税和運營成本。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間,記錄的租賃成本分別為5萬美元和10.1萬美元。
我們在正常業務過程中與合同製造商和其他供應商簽訂合同,以協助我們的產品製造,開展我們的研發活動和其他用於運營目的的服務。這些合同通常規定在0至60天的預先通知期到期後為方便起見終止,因此是可取消的合同,不包括在合同義務和承諾表中。根據公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——合同義務,我們先前披露的與合同義務有關的業務戰略沒有重大變化。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的支出數額。管理層持續評估其估算和判斷,包括與銷售回報儲備金、保修儲備金、股票補償和持續經營有關的估算和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和其他各種因素,包括宏觀經濟因素,我們認為這些因素在當前情況下是合理的,其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們在應用這些關鍵會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在簡明合併財務報表中報告的業績產生了重大影響。我們的重要會計政策和估算包含在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。
有關我們的重要會計政策和估算的信息,也可以在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表附註2中找到。
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最近的會計公告
有關近期會計聲明的描述,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告;並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就要求的披露做出決定。
評估披露控制和程序
我們的首席執行官和臨時首席財務官在評估了截至本10-Q表季度報告(“評估日”)所涵蓋期末的 “披露控制和程序”(定義見1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13a 15(e)條和15d 15(e))後,得出結論,截至評估日,我們的披露控制和程序已生效為了確保記錄我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息,在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告,並確保我們在此類報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和臨時首席財務官(如適用),以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間,管理層根據《交易法》第13a-15(d)條或第15d-15(d)條進行的評估中發現,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和臨時首席財務官,預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論設計和操作多麼完善,都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實,並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外,由於所有控制系統固有的侷限性,對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,也無法確保發現所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移,由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化,控制可能會變得不足。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何法律訴訟、訴訟或索賠的當事方,也不知道有任何懸而未決、威脅或未主張的索賠,如果認定這些索賠對我們不利,將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時成為訴訟的當事方,並在正常業務過程中遭受索賠。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
請仔細考慮本10-Q表季度報告中列出的信息以及第一部分 “第1A項” 中討論的風險因素。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(“年度報告”)。我們的年度報告中描述的風險以及其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響,這反過來又可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。此類文件中討論的任何風險的發生,或者我們目前未預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件的發生,都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。除下文所述外,我們之前在年度報告中披露的風險因素沒有重大更新或變化;但是,前提是我們目前未知或目前對我們來説不重要的其他風險也可能損害我們的業務。
我們已收到納斯達克的通知,稱工作人員已決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市,如果完成,這將大大減少我們普通股的流動性,並對我們的市場價格產生不利影響。
2023年1月26日,我們收到了納斯達克的通知,稱該公司不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2),因為我們的普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知對我們的普通股上市沒有立即生效。
正如預期的那樣,2023年7月24日,我們收到了納斯達克上市資格部門的新通知信,通知我們,截至2023年7月21日,我們的普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低,根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iii),工作人員已決定將我們的普通股從納斯達克資本市場退市。該通知進一步規定,我們必須在2023年7月31日之前對工作人員的決定提出上訴。我們向納斯達克聽證會小組提交了聽證請求,對工作人員的除名決定提出上訴,該決定已獲得批准,聽證會定於2023年9月21日舉行。
儘管在上訴程序懸而未決期間,我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上以 “TIVC” 的代碼進行交易,但如果我們無法獲得納斯達克的延期以重新遵守最低出價要求,我們的普通股將被退市。無法保證會批准延期,也無法保證在聽證會上會得到小組的有利決定。
正如本季度報告其他部分所討論的那樣,我們於2023年8月11日舉行了特別會議,以爭取股東批准一項提案,該提案旨在授權我們修改修訂和重報的公司註冊證書以實施反向股票拆分,並獲得股東對休會提案的批准。股東們在特別會議上批准了這兩項提案。因此,我們現在有權實施反向股票拆分,以重新遵守最低出價要求。我們目前打算對已發行普通股進行反向股票拆分,以便在聽證會日期之前重新遵守最低出價要求。但是,無法保證我們將能夠恢復或維持對最低出價要求的遵守,也無法保證納斯達克會批准延期並允許我們維持上市,即使我們確實恢復了對最低出價要求的遵守。
如果我們無法解決上市缺陷並獲得納斯達克的延期以重新遵守最低出價要求,我們的普通股將從納斯達克退市,這將對我們普通股的流動性產生不利影響,可能導致普通股的出價進一步降低,並使我們更難通過出售普通股獲得融資。
如果我們實施反向股票拆分以重新遵守納斯達克的持續上市要求,那麼這種反向股票拆分可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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如上所述,我們預計我們將在短期內實施反向股票拆分,以重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。實施反向股票拆分會帶來許多風險,包括但不限於:
無法保證實施反向股票拆分會使我們能夠阻止普通股從納斯達克資本市場退市,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2023年6月30日的季度中,我們的證券沒有未在8-K表最新報告中報告的未註冊銷售情況。
回購
在截至2023年6月30日的六個月中,公司沒有回購公司任何未償還的股權證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
2023年8月11日,公司同意將支付給公司首席科學官布萊克·古爾芬的基本工資從每年27.5萬美元提高到35萬美元,自2023年8月15日起生效。公司沒有對他的僱傭條款進行其他修改。
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第 6 項。展品
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展品描述 |
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註冊成立 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書,日期為 2021 年 11 月 12 日。 |
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11/15/21 |
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3.2 |
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經修訂和重述的章程,日期為 2021 年 11 月 12 日。 |
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8‑K |
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11/15/21 |
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3.3 |
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2023 年 7 月 5 日修訂和重述的公司章程修正證書。 |
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7/6/2023 |
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4.1 |
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樣本庫存證書。 |
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S‑1/A |
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9/9/2021 |
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4.2 |
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代表認股權證(IPO)的形式。 |
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S‑1/A |
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9/9/2021 |
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4.3 |
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2021 年 7 月 1 日向漢諾威國際公司發出的購買普通股的認股權證。 |
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S‑1/A |
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10/29/2021 |
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4.4 |
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代表認股權證表格(2023 年 2 月發行). |
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2/13/2023 |
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4.5 |
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配售代理認股權證,日期為2023年7月11日。 |
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7/11/2023 |
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4.6 |
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配售代理認股權證,日期為2023年7月19日。 |
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7/19/2023 |
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4.7 |
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配售代理認股權證,日期為2023年8月9日. |
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8/9/2023 |
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10.1 |
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承保協議,日期為2023年2月8日. |
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10/25/2022 |
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10.2 |
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Tivic Health Systems, Inc. 與其投資者之間於 2023 年 7 月 10 日簽訂的證券購買協議表格. |
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7/11/2023 |
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10.3 |
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Tivic Health Systems, Inc.與Maxim Group LLC於2023年7月10日簽訂的配售代理協議。 |
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7/11/2023 |
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10.4 |
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Tivic Health Systems, Inc. 與其投資者之間於 2023 年 7 月 14 日簽訂的證券購買協議表格. |
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7/19/202 |
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10.5 |
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Tivic Health Systems, Inc.與Maxim Group LLC於2023年7月14日簽訂的配售代理協議。 |
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7/19/202 |
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10.6 |
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Tivic Health Systems, Inc. 與其投資者之間於 2023 年 8 月 6 日簽訂的證券購買協議表格. |
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8/9/2023 |
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10.7 |
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Tivic Health Systems, Inc.與Maxim Group LLC於2023年8月6日簽訂的配售代理協議。 |
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8/9/2023 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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32
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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隨函提供。 |
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就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,附錄101中與XBRL相關的信息不應被視為 “已歸檔”,也不得根據經修訂的1933年《證券法》以提及方式納入任何文件或其他文件,除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條,註冊人促使以下籤署人於2023年8月14日在加利福尼亞州海沃德代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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日期:2023 年 8 月 14 日 |
來自: |
//詹妮弗·恩斯特 |
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詹妮弗·恩斯特 |
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職務:首席執行官 |
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(首席執行官) |
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日期:2023 年 8 月 14 日 |
來自: |
/s/ 金伯利·班巴赫 |
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職務:臨時首席財務官 |
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(首席財務和會計官) |
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