目錄
你好
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 10 日，註冊人已經
目錄
Ta內容清單
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表 |
2 |
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綜合虧損簡明合併報表 |
3 |
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簡明合併股東權益表 |
4 |
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簡明合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
|
|
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
42 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
42 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
43 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
43 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
43 |
第 5 項。 |
其他信息 |
43 |
第 6 項。 |
展品 |
44 |
簽名 |
45 |
|
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|
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
ASTRA SPACE, INC.
濃縮式控制枱上市資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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貿易應收賬款 |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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經營租賃債務，流動部分 |
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或有考慮 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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經營租賃債務，扣除流動部分 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
ASTRA SPACE, INC.
濃縮 合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
|
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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啟動服務 |
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太空產品 |
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總收入 |
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收入成本 |
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啟動服務 |
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太空產品 |
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總收入成本 |
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毛利（虧損） |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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或有對價公允價值變動造成的（收益）虧損 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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利息收入 |
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其他收入（支出），淨額 |
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税前虧損 |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損： |
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A 類股票的加權平均數 |
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A類普通股每股淨虧損 |
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B 類股票的加權平均數 |
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B類普通股每股淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
ASTRA SPACE, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失： |
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可供出售有價證券的未實現收益（虧損） |
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綜合損失總額 |
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) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
ASTRA SPACE, INC.
濃縮 合併報表E股東權益淨額
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
截至2023年6月30日的六個月 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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額外 |
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累積其他綜合版 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股的發行 |
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的未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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股票薪酬福利 |
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普通股的發行 |
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認股證 |
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的未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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額外 |
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累積其他綜合版 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至12月的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股的發行 |
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未實現虧損 |
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淨虧損 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股的發行 |
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的未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
ASTRA SPACE, INC.
濃縮 合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與用於經營活動的現金流量進行對賬而進行的調整 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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庫存減記 |
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非現金租賃費用 |
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或有對價公允價值變動產生的虧損（收益） |
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以溢價（折扣）購買的有價證券的增加（攤銷） |
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運營資產和負債的變化： |
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貿易應收賬款 |
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預付費和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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租賃負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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獲得商標 |
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購買有價證券 |
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購置不動產、廠房和設備 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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根據股票計劃發行普通股的收益 |
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員工股票購買計劃的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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非現金投資和融資活動： |
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購置的資產包括應付賬款、應計費用和其他賬款 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.
5
目錄
ASTRA SPACE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1 — 業務描述、列報依據和重要會計政策
業務描述
Astra Space, Inc.（以下簡稱 “公司”）設計、測試、製造和運營下一代發射服務以及太空產品和服務，預計這些服務將實現新一代的全球通信、地球觀測、精確天氣監測、導航和監視能力。該公司的使命是通過加強連接和更定期的觀測來改善Space® 在地球上的生活，並通過擴大其太空平臺產品來推動低地球軌道（“LEO”）的創新浪潮。目前，該公司的業務包括
Holicity Inc.（“Holicity”）最初在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，於2020年8月完成了首次公開募股。2021年6月30日（“截止日期”），根據截至2021年2月2日的業務合併協議（“BCA”），Holicity、Holicity 的全資子公司 Holicity Merger Sub Inc. 和 Astra Space Operations, Inc.（“合併前的阿斯特拉”）完成了業務合併（“業務合併”）。業務合併完成後，Merger Sub立即與預合併後的Astra合併，預合併後的Astra作為Holicity的全資子公司在合併中倖存下來。Holicity 更名為 “Astra Space, Inc.”，預組合 Astra 更名為 “Astra Space Operations, Inc.”
除非上下文另有要求，否則 “Astra” 和 “公司” 是指Astra Space, Inc.、業務合併後的合併公司及其子公司，以及業務合併之前的Astra Space Operations, Inc.。請參閲 附註 3 — 收購有關業務合併的進一步討論，包含在Astra於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中的合併財務報表附註中。該公司的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ASTR”。
列報基礎和合並原則
隨附的簡明合併財務報表包括阿斯特拉及其子公司的賬目，是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂委員會（“ASC”）確定的美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的會計原則，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）的財務報告規章制度編制的。此處包含的簡明合併財務報表未經審計，反映了管理層認為屬於正常經常性質的所有調整，是公允列報所列期間業績所必需的。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自阿斯特拉2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表。在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績，或未來任何其他時期。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對所列期間的簡明財務報表的影響並不大。
流動性
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並且能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債和承諾。
根據ASC主題205-40的要求， 披露有關實體繼續經營能力的不確定性，管理層必須評估是否存在從這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起持續經營一年的條件或事件，這些條件或事件使人們嚴重懷疑公司是否有能力繼續經營一年。本次評估沒有考慮到截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日尚未完全實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當存在重大疑問時，管理層會評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩種情況下，才會考慮管理層計劃的緩解效果：(1) 這些計劃很可能在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內得到有效實施；(2) 這些計劃在實施後很可能將
6
目錄
緩解在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。
該公司評估了總體上是否有任何條件和事件使人們對其在截至2024年8月的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。自成立以來，公司蒙受了鉅額的營業虧損，累計赤字約為 $
為了繼續執行公司的商業計劃，公司需要通過發行額外債務、股權或兩者兼而有之，籌集大量額外資金。在此之前，如果有的話，公司能夠創造足以實現盈利的收入，公司希望通過股權或債務融資為其運營融資，而公司可能無法在所需的時間或公司認為有利的條件下獲得股權或債務融資。如果公司通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則其股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，其中包含限制或限制公司採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出或申報分紅。如果公司無法獲得足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。公司可能被要求推遲、限制、減少或終止其產品開發活動或未來的商業化工作。無法保證公司能夠以可接受的條件獲得所需的融資，或者根本無法保證。
為了緩解這些情況，公司繼續尋找和評估通過發行股權或債務證券籌集額外資金的機會。
公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於多個因素，包括市場和經濟狀況、業績以及投資者對公司及其行業的情緒。請參閲 附註 8 — 股東權益和 注12-後續事件瞭解有關自 2023 年 6 月 30 日以來達成的融資安排的更多信息。
由於這些不確定性，儘管管理層迄今為止做出了計劃和努力，但人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。如果公司無法在短期內籌集大量額外資金，則公司的運營和生產計劃將被縮減或縮減。請參閲 注12-後續事件 用於公司自2023年6月30日起實施的重組活動。如果籌集的資金不足以為實現全面商業生產提供橋樑，則公司的運營可能會受到嚴重削減或完全停止，公司可能無法從其資產中實現任何可觀的價值。
但是，假設公司的財務資源足以滿足未來十二個月的資本需求，公司已在持續經營的基礎上編制了這些未經審計的簡明合併財務報表。因此，公司的財務報表不包括與資產的可收回性和變現性以及負債分類有關的調整，如果公司無法繼續運營，則可能需要進行這些調整。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。公司在多個銀行合作伙伴的銀行賬户中維持現金和現金等價物餘額。所有現金賬户都位於美國（“美國”），由聯邦存款保險公司承保，最高為美元
7
目錄
截至 2023年6月30日而且 2022 年 12 月 31 日，以下客户的佔比超過
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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客户 1 |
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% |
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% |
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客户 2 |
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% |
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% |
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客户 3 |
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% |
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% |
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客户 4 |
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% |
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客户 5 |
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% |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，以下客户佔的比例大於
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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客户 4 |
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% |
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% |
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客户 6 |
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% |
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% |
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客户 7 |
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(1) |
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% |
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估計和判斷的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的資產和負債金額的估計和假設。公司的這些估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設認為在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面金額從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計有很大差異。受此類估算和假設約束的重要項目包括商譽和長期資產的估值、庫存估值和儲備、股票薪酬、合併前的阿斯利康普通股、無形資產和不動產、廠房和設備的使用壽命、遞延所得税資產、所得税的不確定性、或有對價和其他突發事件。
重要會計政策
公司2022年年度報告中描述的公司重要會計政策沒有對其未經審計的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響的變化。
最近採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2020-06號， 帶有轉換和其他期權的債務債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，它取消了現行公認會計原則所要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件，還簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了亞利桑那州立大學。採用亞利桑那州立大學並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
最近發佈的會計準則尚未採用
2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號《參考利率改革》（主題848），推遲主題848（“ASU 2022-06”）的失效日期。2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號《參考利率改革》（主題848），《促進參考利率改革對財務報告的影響》（“ASU 2020-04”），在截至2022年12月31日的原始過渡期內，從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）過渡到擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或其他適用利率時，該協議提供了臨時緩解。2021年3月，英國金融行為監管局（“FCA”）宣佈，隔夜美元倫敦銀行同業拆借利率的1個月期、3個月期、6個月和12個月期限的計劃終止日期為2023年6月30日，這超過了主題848的當前失效日期。鑑於這一事態發展，財務會計準則委員會發布了本更新，將主題848的失效日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體申請主題848中的救濟。公司預計這項新指南不會對其財務狀況、經營業績、現金流或相關披露產生重大影響。
附註 2 — 收入
8
目錄
預計公司在履行發射服務和航天產品履約義務方面所做的工作不會為客户創造資產，因為為將客户的有效載荷送入軌道而建造的運載火箭不會歸客户所有，為將客户的衞星推入軌道而建造的推進系統在交付給客户之前也不會由客户控制。公司在履行其發射服務和太空產品協議規定的履約義務後即確認收入.
|
|
三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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||||||||||
以千計 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2023 |
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|
2022 |
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||||
啟動服務 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
太空產品 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與政府實體簽訂的涉及研發里程碑活動的合同並不代表根據ASC 606與客户簽訂的合同，因此，收到的金額記錄在未經審計的簡明合併運營報表中的其他收入中。 $
合同餘額
合同資產和負債代表收入確認時間與從公司客户那裏收到現金和賬單之間的差異。合同資產反映在客户開具賬單之前確認的收入和履行的履約義務。合同負債涉及在履行合同之前收到的付款。一旦公司的對價權變為無條件，合同資產即成為應收賬款。如果在支付該對價之前只需要經過一段時間，則此類權利被視為無條件的。該公司的遞延合同成本為 $
剩餘的履約義務
分配給剩餘履約義務的收入代表分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未賺取的收入和將在未來各期開具發票並確認為收入的金額，不包括客户未承諾的合同。如果客户能夠在不支付合同規定的實質性罰款的情況下終止對公司的合同義務，則不被視為已承諾。該公司未履行的績效義務為 $
附註3 — 補充財務信息
庫存
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以千計 |
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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工作進行中 |
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成品 |
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||
庫存 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
有
9
目錄
預付費和其他流動資產
以千計 |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
存款 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
預付許可證和其他預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
員工留用抵免-工資税 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延合同費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費和其他流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
不動產、廠房和設備，淨額
下表列出了不動產、廠房和設備的主要類別：
以千計 |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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在建工程 |
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$ |
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|
$ |
|
||
計算機和軟件 |
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租賃權改進 |
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|
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研究設備 |
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|
|
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|
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生產設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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|
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不動產、廠房和設備共計 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用為 $
應計費用和其他流動負債
以千計 |
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6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
|
||
員工薪酬和福利 |
|
$ |
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|
$ |
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||
合同負債，流動部分 |
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與在建工程相關的應計款項 |
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專業服務 |
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應計費用 |
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應計庫存購買 |
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其他（雜項） |
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||
應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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其他非流動負債
以千計 |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
扣除流動部分的合同負債 |
|
$ |
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|
$ |
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其他（雜項） |
|
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|
||
其他非流動負債 |
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$ |
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|
$ |
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||
10
目錄
附註 4 — 無形資產
以千計 |
|
賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
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|
賬面淨值 |
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2023年6月30日 |
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固定壽命的無形資產 |
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開發的技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
客户合同和相關關係 |
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( |
) |
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|
|
||
商標名稱 |
|
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( |
) |
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需要攤銷的無形資產 |
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( |
) |
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無限期存續的無形資產 |
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商標 |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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有
以千計 |
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賬面金額 |
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累計攤銷 |
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|
賬面淨值 |
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2022年12月31日 |
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|||
固定壽命的無形資產 |
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開發的技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
客户合同和相關關係 |
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( |
) |
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商標名稱 |
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( |
) |
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需要攤銷的無形資產 |
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( |
) |
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無限期存續的無形資產 |
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商標 |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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根據截至的無形資產數量 2023年6月30日，未來五年及之後每年的預期攤銷費用如下：
以千計 |
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預期攤銷費用 |
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2023 年（剩餘部分） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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需要攤銷的無形資產總額 |
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$ |
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附註 5 — 所得税
公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今來自經常性業務的收入來計算其所得税準備金，並調整該期間記錄的離散税項的準備金。
從歷史上看，聯邦或州沒有所得税準備金，因為公司蒙受了營業虧損，並對其遞延所得税淨資產維持了全額估值補貼。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司承認
由於《美國國税法》第382條和類似的州條款規定的所有權變更限制，淨營業虧損結轉、税收抵免和其他屬性的使用可能會受到未來的年度限制。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。聯邦、州或其他司法管轄區的所得税機關目前未對公司進行審查。自使用任何淨營業虧損或抵免之日起，所有納税申報表將分別開放三年和四年供聯邦和州當局審查。
2022 年 8 月 16 日，美國頒佈了 2022 年降低通貨膨脹法案，除其他外，該法案實施了
11
目錄
注6——公允價值測量
公司使用公允價值層次結構在每個報告期按公允價值衡量其金融資產和負債，該層次結構優先使用可觀測投入，並在衡量公允價值時最大限度地減少對不可觀察投入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值，如下所示：
1 級可觀察輸入，例如相同資產或負債的活躍市場報價；
第 2 級可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外；以及
第 3 級不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
公司使用市場方法來衡量其金融資產的公允價值。市場方法使用涉及相同或可比資產的市場交易所產生的價格和其他相關信息。
公司金融工具的賬面金額，包括現金等價物、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債和某些其他流動負債，由於到期日很短，因此接近公允價值。
下表提供了有關公司經常按公允價值計量的資產和負債的信息：
以千計 |
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2023年6月30日 |
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描述 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場賬户 |
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有價證券 |
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美國國庫證券 |
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公司債務證券 |
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金融資產總額 |
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負債： |
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金融負債總額 |
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$ |
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以千計 |
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2022年12月31日 |
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描述 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產 |
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有價證券 |
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公司債務證券 |
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金融資產總額 |
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負債： |
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金融負債總額 |
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下表彙總了公司三級金融工具公允價值的變化：
以千計 |
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或有對價 |
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截至2022年12月31日的公允價值 |
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或有對價公允價值變動的收益 |
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截至2023年6月30日的公允價值 |
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12
目錄
以千計 |
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或有對價 |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
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$ |
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或有對價公允價值變動造成的損失 |
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截至2022年6月30日的公允價值 |
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$ |
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在收購Apollo Fusion, Inc.（“Apollo”）時，公司必須以現金和A類普通股進行或有付款，前提是阿波羅資產從收購之日起至2023年12月31日達到一定的收入和合同門檻。與收購Apollo Fusion, Inc.（“Apollo”）相關的或有對價的公允價值被歸類為 3 級金融工具。截至2023年6月30日，鑑於收益期剩餘的月數有限，公司使用其目前對截至2023年12月31日的合格收入和合同的預測估算了或有對價的公允價值。自收購於2021年7月1日完成以來，公司使用蒙特卡洛模擬模型來確定或有對價的公允價值，因為對前幾個時期未來收入和合同的估算存在顯著差異。蒙特卡洛模擬考慮了包括收入波動率、無風險利率、貼現率和額外收入折扣率在內的假設。此外，蒙特卡洛模擬中使用的其他關鍵假設包括來自新客户的預測收入以及實現這些收入的可能性。
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十二月三十一日 |
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無風險利率 |
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預期的收入波動 |
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收入折扣率 |
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折扣率 |
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% |
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公司於 2022 年第一季度開始投資可供出售的有價證券。在未經審計的簡明合併資產負債表上，這些有價證券被歸類為短期投資。
以千計 |
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2023年6月30日 |
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描述 |
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攤銷成本 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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美國國債 |
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公司債務證券 |
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可供出售的有價證券總額 |
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以千計 |
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2022年12月31日 |
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描述 |
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攤銷成本 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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美國國債 |
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公司債務證券 |
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資產支持證券 |
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可供出售的有價證券總額 |
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13
目錄
下表列出了截至目前處於未實現虧損狀況的可供出售有價證券的明細 2023年6月30日。
以千計 |
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2023年6月30日 |
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公允價值 |
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未實現虧損總額 |
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美國國債 |
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少於 12 個月 |
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公司債務證券 |
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少於 12 個月 |
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總計 |
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以千計 |
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2022年12月31日 |
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公允價值 |
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未實現虧損總額 |
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美國國債 |
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少於 12 個月 |
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總計 |
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公司債務證券 |
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少於 12 個月 |
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總計 |
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商業票據 |
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少於 12 個月 |
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資產支持證券 |
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少於 12 個月 |
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總計 |
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) |
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截至2023年6月30日，公司認為這些可供出售的有價證券除了暫時減值外，不會出現其他減值。有
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2023年6月30日 |
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以千計 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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1 年或更短時間內到期 |
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2022年12月31日 |
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以千計 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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1 年或更短時間內到期 |
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注意事項 7。承諾和意外開支
法律訴訟
公司是其業務附帶的普通和例行訴訟的當事方。根據具體情況，公司聘請內部和外部法律顧問評估此類訴訟導致潛在責任的可能性。在做出此類評估後，只有在損失可能且金額可以合理估計的情況下，公司才會對估計的損失進行累計。公司及其現任或前任董事和高級管理人員目前是以下訴訟事項的當事方：
2022 年 2 月 9 日，向美國紐約東區地方法院提起了假定的集體訴訟，名為 Astra Space, Inc. 等人，案件編號 1:22-cv-00737（E.D.N.Y.）（“動脈動脈動作”）。2022年3月23日，第二節假定課堂
14
目錄
向美國紐約東區地方法院提起了名為 Riley 訴 Astra Space, Inc. 等人的訴訟，案件編號 1:22-cv-01591（E.D.N.Y.）(“萊利行動”).2022年11月14日，Artery Action和Riley Action合併為一項單一訴訟（“證券訴訟”），改名為In re Astra Space Inc. f/k/a Holicity Inc. 證券訴訟，首席原告被任命。2022年12月14日，證券訴訟被移交給美國加利福尼亞北區地方法院，案件編號為 3:22-cv-08875。2022年12月28日，首席原告提出了修改後的申訴。修正後的投訴稱，該公司及其幾位現任和前任高管和董事違反了1934年《證券交易法》關於公司預計發射節奏和有效載荷容量目標的某些陳述的規定。修正後的申訴要求在2021年2月2日至2021年12月29日期間代表公司證券的一類所謂購買者獲得未指明的賠償。被告於2022年12月28日提出解僱申請。請參閲 注12-後續事件 2023年6月30日之後發生的證券訴訟進展。
2022年4月27日，向美國紐約東區地方法院提起了名為岡薩雷斯訴坎普等人的股東衍生品訴訟，案件編號為22-cv-02401（E.D.N.Y.）(“岡薩雷斯行動”).2023年1月25日，原告提出了修改後的申訴。修正後的投訴主張對公司的某些現任和前任高管和董事提出索賠，指控他們違反信託職責、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產、涉嫌違反1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條，以及根據《證券法》中指控的行為，根據《交易法》第10（b）和21D條要求繳款如上所述。岡薩雷斯訴訟中的原告要求向公司支付未申報金額的金錢賠償，改革公司的公司治理和內部程序，進行賠償，包括扣除所獲得的任何補償、利潤或其他福利，以及償還原告的合理費用和成本，包括律師費。2023年2月17日，岡薩雷斯訴訟被移交給美國加利福尼亞北區地方法院，案件編號為 3:23-cv-00713。被告於2023年4月18日提出動議，要求駁回修正後的申訴。2023年6月12日，法院在岡薩雷斯訴訟中批准了公司的動議，即在證券訴訟作出最終判決之前暫緩審理此案。該公司認為該案沒有法律依據，並打算大力為之辯護。由於案件處於初期階段，既無法確定實現損失的可能性，也無法確定可能的損失或損失範圍（如果有的話）的估計。
公司已根據其董事和高級管理人員政策對上述每項索賠進行了辯護。此政策下的留存額為 $
大約在上面
對前公司董事會成員的賠償義務
2022年5月20日，特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟，名為Newbold訴McCaw等人，第2022-0439號案件（“Newbold訴訟”）。該投訴稱，彭德雷爾公司、X-icity Holdings Corporation f/k/a Pendrell Holicity Holdings以及Holicity, Inc. n/k/a Astra Space, Inc. 的某些前高管、董事或控股股東在完成業務合併時違反了對公司的信託義務。該投訴代表公司證券的一類所謂股東在特定時間段內要求未指明的賠償。
公司及其任何董事會成員都不是該訴訟的當事方。曾擔任公司董事會前成員的麥考先生是該訴訟的被告，但指控涉及業務合併之前的時期。阿斯利康有義務賠償 Newbold Action 中的某些被告。公司已根據其《董事和高級管理人員政策》為該訴訟進行辯護。該公司還根據其必須購買的與業務合併相關的尾貨保單為該索賠提供了辯護。尾部政策下的留存額為 $
特拉華州財政法院批准與增加授權股份修正案有關的請願書
2023年3月1日，公司向特拉華州衡平法院（“衡平法院”）提交了一份請願書，要求確認其與商業合併有關的公司註冊證書修正案，以增加其授權的普通股股份（“章程修正案”），原因是鑑於衡平法院最近的一項裁決，該修正案的有效性存在不確定性。
2023 年 3 月 14 日，大法官法院確認章程修正案並宣佈其生效，將公司的授權普通股從
15
目錄
購買承諾
為了縮短製造交貨時間並獲得充足的零部件供應，公司與某些供應商簽訂協議，根據公司的生產需求採購零部件庫存。這些協議產生的公司收購承諾中有很大一部分包括固定和不可取消的承諾。截至2023年6月30日，該公司已經 $
附註 8 — 股東權益
普通股和優先股
截至2023年6月30日，公司共授權了
A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的分配權，唯一的不同是A類普通股的持有人每股有權獲得一票，而B類普通股的持有人每股有權獲得十張選票。股東可以隨時選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股，並在出售或轉讓時自動轉換，但公司修訂和重報的公司註冊證書中規定的某些轉讓除外。
反向股票分割
2023年6月8日，公司股東批准對A類普通股和B類普通股的所有已發行和流通股票進行反向股票拆分（“反向股票分割”）， 比率在範圍內
普通股購買協議
2022年8月2日，公司與B. Riley簽訂了普通股購買協議（“B. Riley協議”）和註冊權協議。根據收購協議，公司將有權向B. Riley出售，金額不超過 (i) $
附註 9 — 股票薪酬
根據阿斯利康的2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）的條款，向員工提供股票激勵獎勵。
根據2021年計劃，公司向其執行官授予限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的股票單位（“PSU”）、基於時間的股票期權和績效股票期權（“PSO”）。授予的限制性股票單位和基於時間的股票期權僅具有基於服務的歸屬條件。授予的 PSU 具有服務和性能條件。每位執行官的服務條件各不相同，具體取決於他們對公司的持續服務。在期權到期之前，股票期權持有人有10年的期權行使期權。2022年7月，PSU協議進行了修訂，取消了基於績效的歸屬條件，僅保留了基於時間的歸屬條件。沒收在發生期內確認，股票薪酬成本根據授予日的公允價值確認，即限制性股票單位和基於時間的股票期權歸屬。
2023 年獎金激勵計劃
根據2021年計劃，董事會於2022年12月12日批准了針對大多數員工的2023年獎金激勵計劃（“2023年獎金計劃”）。2023年獎金計劃在一定程度上規定向高管、某些關鍵貢獻者和員工授予績效股票期權。
2023年3月8日，公司批准發行總額為
16
目錄
建立 該季度PSO分配的衡量日期。與2023年第一和第二季度分配的PSO相關的關鍵績效指標直到2023年5月31日才傳達給獎項獲得者；因此，公司已將2023年5月31日確定為這些PSO獎勵的衡量日期。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算其公允價值 $
公司尚未確定分配給2023年和2024年剩餘時間的PSO獎勵的公允價值，因為這些獎勵的關鍵績效指標尚未確定或公佈。因此，這部分獎勵的計量日期尚未到來，迄今為止，這些獎勵尚未確認任何股票薪酬支出。
取消績效股票期權獎勵，包括服務、業績和市場狀況
2021年9月20日，根據2021年計劃，公司董事會批准了
里程碑A：該公司已成功進行軌道交付。
里程碑B：該公司連續六個月進行了六次軌道發射。
Milestone C：該公司已經完成了實現軌道發射的航天器的原型。
里程碑D：該公司在連續六個月內進行了二十六次軌道發射。
Milestone E：該公司已實現了總共100艘航天器的軌道發射。
實現里程碑後，百分之二十 (
在第二季度，董事會確定，績效股票期權不再達到推動財務業績和長期股東價值的目標，也不能作為公司執行官的留存工具。因此，董事會建議取消PSO，但須經股東批准。
2023年6月8日，股東批准取消績效股票期權和替代獎勵的擬議框架，該獎勵將在2023年7月31日之前授予坎普先生、倫敦博士和阿提克先生，但須經董事會批准最終獎勵條款，包括任何績效條件。截至 2023 年 8 月 14 日，董事會尚未批准替代獎勵。
由於PSO被取消，在沒有同時獲得替代裁決的情況下，取消被視為裁決的和解，根據ASC 718，沒有對價。截至2023年6月8日，股價要求尚未得到滿足，2023年6月8日，公司評估了上述五個里程碑的成功概率，並確定只有在沒有股價門檻的情況下實現了里程碑A。截至取消之日，公司得出結論，由於公司決定專注於其太空產品業務，Milestone B不太可能實現。因此，公司撤銷了迄今為止所有基於股票的薪酬支出 $
17
目錄
下表彙總了公司在未經審計的簡明合併運營報表中記錄的股票薪酬（福利）支出 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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以千計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬（福利）支出 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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公司認可了 $
截至2023年6月30日，該公司已經 $
股票期權大獎
以下是股票期權活動的摘要在截至2023年6月30日的六個月中：
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的數量 |
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加權-平均行使價 |
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加權-平均值 |
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內在聚合 |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收/已取消 |
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已過期 |
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— |
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未付 — 2023 年 6 月 30 日 |
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未歸屬 — 2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
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可行使 — 2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
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該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算基於時間和績效的期權的授予日期公允價值。下表彙總了在估算截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中授予的期權的公允價值時使用的假設：
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
預期期限（年）(1) |
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預期波動率(2) |
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無風險利率(3) |
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預期股息率(4) |
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授予日期公允價值 |
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$ |
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18
目錄
限制性股票單位獎勵
以下是限制性股票單位的摘要 截至2023年6月30日的六個月：
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已發放的限制性股數目 |
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加權-平均授予日期每股公允價值 |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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未付 — 2023 年 6 月 30 日 |
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截至2023年6月30日的六個月中，已歸屬的限制性股票單位截至各自歸屬日的總公允價值約為 $
2021 特別是
由公司維護的2021年ESPP允許員工以最高的折扣購買公司的普通股
附註 10 — 每股虧損
公司使用參與證券所需的兩類方法計算每股普通股收益。在本報告所述期間，基本每股收益和攤薄後每股收益相同，因為將所有潛在的已發行普通股包括在內本來是反稀釋的。
下表列出了基本虧損和攤薄虧損的計算方法 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月：
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截至6月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計，股票和每股金額除外） |
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A 級 |
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B 級 |
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A 級 |
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B 級 |
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歸因於普通股股東的淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
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( |
) |
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( |
) |
基本加權平均已發行普通股 |
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攤薄加權平均已發行普通股 |
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歸屬於普通股股東的每股虧損： |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計，股票和每股金額除外） |
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A 級 |
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B 級 |
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A 級 |
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B 級 |
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歸因於普通股股東的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
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基本加權平均已發行普通股 |
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攤薄加權平均已發行普通股 |
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歸屬於普通股股東的每股虧損： |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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19
目錄
有
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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股票期權 |
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RSU |
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認股證 |
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總計 |
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有
附註 11 — 區段信息
公司基於 “管理” 方法報告分部信息，以反映公司首席執行官作為首席運營決策者（“CODM”）做出決策和評估業績的運營細分市場。在本報告期之前，公司有 運營和報告部門。繼2022財年第三季度開始太空產品（定義見下文）的創收活動後，公司重組了管理、運營、定期管理和內部報告一攬子計劃，以應對戰略的轉變。由於這些變化，公司確定其報告細分市場發生了變化，從2022年第三季度開始，公司已發生變化
啟動服務 segment 為衞星運營商和政府提供快速、全球和負擔得起的發射服務。
太空產品 包括根據客户對成功發射衞星的需求設計和提供空間產品。
下表顯示了按報告細分市場劃分的收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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以千計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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啟動服務 |
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太空產品 |
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收入成本： |
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啟動服務 |
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太空產品 |
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總收入成本： |
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毛利（虧損）： |
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啟動服務 |
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太空產品 |
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總毛利（虧損）： |
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公司根據分部毛利評估其報告板塊的業績。分部毛利等於分部收入減去分部收入成本。未分配的支出包括與研發、銷售和營銷相關的運營費用以及一般和管理費用，因為管理層在評估細分市場業績時不考慮這些費用。
20
目錄
下表將該分部的毛利與所得税前的虧損進行了對賬 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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以千計 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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毛利（虧損） |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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或有對價公允價值變動產生的虧損（收益） |
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利息（收入）支出，淨額 |
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其他支出（收入），淨額 |
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公司不根據報告分部的總資產或運營支出評估業績或分配資源，因此未提供此類信息。
該公司的所有長期資產都位於美國。該公司受《國際武器貿易條例》（“ITAR”）的約束，其所有收入均在美國創造。
注 12 — 後續事件
B.《萊利協議》和《註冊權協議》
自2023年7月5日起，隨着公司簽訂銷售協議（定義見下文），公司終止了B Riley協議。截至 2023 年 7 月 5 日，B. Riley 未持有任何可註冊證券（該術語在《註冊權協議》中定義）。因此，公司在《註冊權協議》下的義務也於2023年7月5日終止。
21
目錄
反向股票分割
提供了以下預估的已發行和每股虧損股份，以顯示反向股票拆分對所列期間的影響：
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截至2023年6月30日的三個月 |
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正如報道的那樣 |
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反向股票拆分的影響 |
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已修訂 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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歸因於普通股股東的淨虧損 |
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基本加權平均已發行普通股 |
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攤薄加權平均已發行普通股 |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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正如報道的那樣 |
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反向股票拆分的影響 |
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已修訂 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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歸因於普通股股東的淨虧損 |
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基本加權平均已發行普通股 |
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攤薄加權平均已發行普通股 |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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正如報道的那樣 |
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反向股票拆分的影響 |
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已修訂 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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歸因於普通股股東的淨虧損 |
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基本加權平均已發行普通股 |
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攤薄加權平均已發行普通股 |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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正如報道的那樣 |
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反向股票拆分的影響 |
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已修訂 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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歸因於普通股股東的淨虧損 |
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基本加權平均已發行普通股 |
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攤薄加權平均已發行普通股 |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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自動櫃員機銷售協議
2023年7月10日，公司與Roth Capital Partners, LLC（“羅斯”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。銷售協議規定要約和出售的最高金額為 $
22
目錄
以及擴大我們的Astra航天器發動機業務、資本支出、為戰略投資提供資金、營運資金以及其他債務和其他負債的償還。
證券購買協議和票據（定義和描述均在下文）的條款要求公司維持經批准的市場股票計劃和/或股權額度，該計劃和/或股票額度應始終具有可用和未使用的產能，至少可以產生 $
新寶德行動
大約在上面
證券行動
2023年8月2日，公司收到一項命令，批准其駁回證券訴訟中修改後的投訴的動議。
優先票據和認股權證發行
證券購買協議
2023年8月4日，公司與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，投資者同意購買，公司同意在向投資者進行註冊直接發行（“發行”）中發行和出售， $
初始票據的利息為
證券購買協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、雙方的義務、終止條款和成交條件。根據證券購買協議，公司已同意向投資者賠償某些負債。證券購買協議中包含的陳述、保證和契約僅用於該協議的目的，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。證券購買協議還包括某些契約，除其他外，這些契約限制了公司在特定時間內發行某些類型證券的能力。
在滿足證券購買協議中的條件的前提下，公司可以額外向投資者發行和出售不超過美元
這個 證券購買協議還規定，在 (i) 2023年8月4日之後的60個日曆日和 (ii) 根據證券購買協議的每個後續截止日期後的45天內，公司及其子公司不得直接或間接登記，
23
目錄
報價， 出售、授予任何購買、發行或以其他方式處置任何股權或股票掛鈎證券的選擇權或權利，包括提出同樣的申請，但有限的例外情況除外，包括但不限於根據銷售協議出售。
只要票據是未償還的，《證券購買協議》規定，除非公司向票據持有人提供某些參與權，否則公司不得直接或間接提供、出售、授予購買或以其他方式處置其或其子公司任何股權、股票掛鈎、股權等價證券或可轉換為股權的證券（不包括通過經批准的市場股票計劃發行的A類普通股）有限的例外情況。
只要有未償還的票據或認股權證，證券購買協議還規定，公司及其子公司不得進行或簽訂任何 “浮動利率交易”（定義見購買協議）。根據經批准的市面股票計劃（包括銷售協議）出售A類普通股將不被視為浮動利率交易。
注意事項
票據不會根據契約發行。初始註釋將於到期
公司可以贖回全部（或其中的一部分）不少於 $
這些票據對公司施加了某些慣常的肯定和負面契約，以及除其他外，限制公司及其子公司承擔任何額外債務或獲得任何留置權的契約，但有特定的例外情況，並限制公司及其子公司進行某些投資的能力，但有特定的例外情況。如果票據下發生違約事件，票據持有人可以選擇將票據下所有到期的金額加快，現金等於
投資者以低於面值的價格購買了初始票據，總購買價格為 $
認股證
初始認股權證在發行後可立即行使，行使價為 $
認股權證將在簡明合併資產負債表上的額外實收資本中被確認為永久股東權益的一部分，並將使用相對公允價值分配方法在發行之日記錄。公司已經確定了發行時初始認股權證的公允價值，這將導致初始票據的折扣，並將分配
24
目錄
發行和出售初始票據的收益與初始票據和初始認股權證成比例，其中初始認股權證 $
公司使用Black-Scholes期權定價模型並應用以下假設確定了截至2023年8月4日的初始認股權證的公允價值：
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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授予日期公允價值 |
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行使價格 |
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初始票據以面值的97％發行，淨現金收益為 $
扣除貸款人費用、支付給第三方的發行成本現金和認股權證的公允價值後，公司的淨收益將如下所示：
以千計 |
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高級票據負責人 |
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減去：貸款人原始發行折扣 (1) |
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淨現金收益 |
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減去：第三方發行成本的現金支出 (1) |
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扣除貸款人費用和第三方發行成本後的淨收益 |
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減去：與認股權證公允價值相關的折扣 (1) |
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優先票據、扣除貸款人費用後的淨收益、第三方發行成本和認股權證 |
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$ |
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初始票據的賬面價值將在公司合併資產負債表上按如下方式列報，將被稱為 “優先票據”：
以千計 |
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高級筆記 |
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$ |
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減去：未攤銷的債務折扣和發行成本 |
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優先票據的賬面價值 |
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優先票據的有效利率，包括貼現增加，預計將接近於
戰略重組
2023 年 8 月 4 日，公司對其員工進行了戰略重組。重組涉及大約的重新分配
25
目錄
第 2 項。管理層的討論與分析財務狀況和經營業績之六。
以下對Astra Space, Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本次討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括我們之前在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素中列出的風險因素，該報告根據本10-Q表季度報告（“季度報告”）中標題為 “風險因素” 的部分中披露的因素進行了更新。由於四捨五入，某些金額可能無法英尺。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “公司”、“Astra”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指 Astra Space, Inc.
下文討論了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績。
我們的業務
概述
Astra的使命是從太空改善地球上的生活®通過推出新一代的空間產品和服務。這些產品和服務是由低地球軌道（“LEO”）中新的小型衞星星座提供的，這些衞星已迅速變得更小、更便宜，數量是傳統衞星的許多倍。我們認為，通過規模化製造實現的頻繁、可靠、專門的發射和太空產品是加速太空經濟增長的關鍵。目前，我們的業務包括兩個部分，即移動軌道發射系統（“發射服務”）和生產Astra航天器發動機產品（“太空產品”）的太空產品業務。
啟動服務
Astra旨在開發和運營可批量生產的專用移動軌道發射系統。我們的系統由一個小型運載火箭組成，可以在標準集裝箱和移動地面發射基礎設施中運輸，我們設計這些基礎設施可以快速部署在我們獲得運營許可的任何地方以及我們的太空港所在的地方。該系統由阿斯特拉設計，在阿斯特拉位於加利福尼亞州阿拉米達的垂直集成火箭工廠製造，我們設計該工廠是為了製造和集成大部分組件。我們的發射系統需要一個只有混凝土墊的發射場，我們預計最終能夠在發射場與六名阿斯特拉員工一起進行發射。我們的系統旨在滿足現代低地軌道衞星星座的需求，允許將單個衞星精確、快速地放置到所需的軌道上。我們相信，對於商業公司和政府計劃在未來十年內發射的數千顆低地軌道衞星，這使得Astra的系統比其他發射替代方案更具響應能力和更實惠。
迄今為止，我們在開發該系統方面取得了重大進展。2021 年 11 月 20 日，我們成功將 LV0007 運載火箭送入軌道，傾角為 86.0 度，高度為 500 千米，速度為每秒 7.61 千米，這使阿斯特拉成為成功展示測試有效載荷軌道放置速度最快的美國公司之一。我們於 2022 年開始提供付費商業發射服務。迄今為止，我們已經進行了三次商業發射，並將23顆衞星送入低地球軌道。我們已經在阿拉斯加科迪亞克的太平洋太空港綜合體和佛羅裏達州卡納維拉爾角的卡納維拉爾角太空部隊基地進行了發射行動。
在2022年第三季度，我們決定專注於下一版本的發射系統的開發和生產，我們在2022年5月12日的首屆太空技術日上宣佈了該版本。因此，我們已停止生產由我們以前的發射系統 Launch System 1 支持的運載火箭，並開始開發我們的新發射系統 Launch System 2。2023年4月25日，阿斯特拉在我們的阿拉米達天鷹工廠和森尼維爾奧克米德工廠舉辦了第二屆年度太空技術日，我們在那裏推出了火箭4，這是我們發射系統2的一部分。
作為Rocket 4開發週期的一部分，我們預計將對該新發射系統進行一次或多次試射。試射的時機是由我們的開發進度決定的，但由於資源分配以及優先考慮發射系統的開發，轉而選擇我們的太空產品業務，主要專注於阿斯特拉航天器發動機，這推遲了我們的開發進度TM。因此，我們預計初次試射或使用這種新發射系統的發射時間會有所延遲。我們在2024年及以後進行付費商業發佈的能力將取決於初始測試發佈的最終時機和成功，而這反過來又取決於我們在未來幾個季度能夠為Launch Systems開發投入的資源。我們的新發射系統旨在為專注於將低地軌道衞星直接送入所需軌道的市場提供服務，因此適用於小型和大型星座的部署和補給，以及單顆衞星或快速反應任務。我們設計了新版本的發射系統，以支持更大的有效載荷容量、更高的可靠性和更頻繁的發射節奏，我們相信這將使我們能夠為客户提供更多可變和可靠的服務，並擴大發射服務業務可以服務的潛在市場。
26
目錄
太空產品
我們的太空產品業務為低地軌道衞星星座的運營商提供高質量的太空產品。目前，通過新成立的子公司，我們提供由推進系統組成的行業領先的航天器發動機平臺。我們的典型產品包括設計和交付完全集成的推進模塊，該模塊由推進器、功率處理單元、坦克和進給系統組成，稱為 Astra 航天器發動機TM。阿斯特拉航天器引擎可以配置多個推進器和功率處理單元，以處理各種任務，從最小的地球觀測衞星到具有數千瓦太陽能的大型通信衞星，並且設計用於使用氙氣或氪作為推進劑。2022 年，我們開始交付 Astra 航天器發動機TM對於我們的客户，我們於 2023 年開始運營位於加利福尼亞州桑尼維爾的航天器發動機生產設施。
我們最近將航天器推進套件添加到我們的太空產品中。航天器推進套件分解了 Astra 航天器發動機的四個子系統TM模塊，使衞星製造商能夠利用更短的交貨時間來獲得推進系統的關鍵部件，他們可以根據自己的獨特任務定製這些組件並將其集成到航天器中。
我們相信，這兩個運營部門將創建一個綜合的太空服務平臺，使我們的客户能夠專注於創新應用，而不是投資定製的衞星開發和單獨簽訂發射服務的合同。我們能否在計劃的時間表內實現這些目標和目的取決於許多因素，包括我們成功及時開發運載火箭的能力以及我們有效推銷和銷售我們的服務和產品的能力。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下提供的信息。
戰略重組
2023 年 8 月 4 日，我們宣佈戰略性地將員工從發射服務組織重新分配到太空產品，以支持我們不斷增長的客户羣和積壓的航天器發動機訂單，其中包括裁減大約 70 名員工，主要支持我們的發射服務、銷售、一般以及行政和共享服務職能。預計從2023年第四季度開始，累計裁員將帶來超過400萬美元的季度成本節約，再加上資本支出和運營支出的持續減少，預計將在未來幾個季度內大幅減少運營現金使用。此次重組旨在將我們的資源集中在短期內履行太空產品業務的合同承諾上，並鑑於客户對Astra Spacester Engine的興趣，利用太空產品的增長機會。
儘管我們繼續專注於火箭4號的開發及其現有發射合同的服務，但將其資源從發射服務轉移到太空產品業務上，包括與本次戰略重組有關的優先次序，將影響我們未來試射的時機，從而影響商業發射業務的付費時間。 因此，我們預計初次試射或使用這種新發射系統的發射時間會有所延遲。我們在2024年及以後進行付費商業發佈的能力將取決於初始測試發佈的最終時機和成功，而這反過來又取決於我們在未來幾個季度能夠為Launch Systems開發投入的資源。
最近的事態發展
票據和認股權證發行
2023年8月4日，我們與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者同意在向投資者直接發行（“發行”）的註冊直接發行（“發行”）中發行和出售本金總額為1,250萬美元的優先擔保票據（“初始票據”）和認股權證（“初始認股權證”），以購買不超過22.5美元的優先擔保票據百萬股公司A類普通股（“A類普通股”）和此類A類普通股在行使初始認股權證（“認股權證股份”）時發行，但須遵守慣例成交條件。在滿足購買協議中條件的前提下，公司可以額外向投資者發行和出售本金總額不超過750萬美元的優先擔保票據（“額外票據” 以及初始票據的 “票據”）和認股權證（“額外認股權證” 以及初始認股權證，“認股權證”），以購買相當於本金總額65％的A類普通股總數的已發行額外票據除以市場股票價格（定義見筆記）。
初始票據的年利率為9.0％，於2024年11月1日到期，並由我們所有資產和子公司的第一優先擔保權益擔保。初始認股權證在發行後可立即行使，行使價為每股0.45美元，但須進行某些調整，並將於2028年8月4日到期。在我們的簡明合併財務報表中，初始票據和初始認股權證將分別稱為優先票據和認股權證。
扣除配售代理費和發行費用後，本次發行的淨收益約為1,080萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。我們的總體企業目標包括但不限於追求公司的增長戰略、繼續開發我們的 Launch System 2 和擴張 Astra
27
目錄
航天器發動機業務, 資本支出, 為戰略投資提供資金, 營運資金和償還其他債務和其他負債.
我們根據2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-271589）的有效上架註冊聲明發行了票據和認股權證，該聲明經2023年5月4日向委員會提交的S-3表格註冊聲明生效前第1號修正案修訂，經2023年5月8日向委員會提交的S-3表格註冊聲明生效前修正案第2號進一步修訂，並宣佈委員會於 2023 年 5 月 16 日生效。
有關證券購買協議、這些票據和認股權證條款的更多信息，請參閲 “流動性和資本資源”。另見 注意事項 12。後續事件 在本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中，以獲取更多信息，包括認股權證的公允價值、折扣和發行成本以及應用所有折扣後的優先票據的淨賬面價值。
新的自動櫃員機計劃
2023年7月10日，我們與Roth Capital Partners, LLC（“羅斯”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），不時通過 “市場發行” 計劃（“自動櫃員機計劃”）發售和出售我們的A類普通股（“自動櫃員機股票”），根據該計劃，羅斯擔任銷售代理人或負責人。自動櫃員機股票將根據我們於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-271589）的有效上架註冊聲明發行，該聲明經2023年5月4日向委員會提交的S-3表格註冊聲明生效前第1號修正案修訂，經2023年5月8日向委員會提交的S-3表格註冊聲明生效前修正案第2號進一步修訂，並宣佈生效委員會於 2023 年 5 月 16 日發佈。我們於2023年7月10日就自動櫃員機股票的要約和出售向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件，我們可以發行和出售高達6,500萬美元的自動櫃員機股票；但是，在我們所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股的反向股票拆分（“反向股票拆分”）完成之前，面值為每股0.0001美元（“B 普通股”），根據銷售協議的條款，我們只能發行和出售5,000萬股自動櫃員機股票；此外，前提是未償還票據，根據自動櫃員機計劃，我們將需要有可用和未使用的容量才能產生至少2000萬美元的總收益。
根據銷售協議，我們將規定出售自動櫃員機股票的參數，包括要發行的自動櫃員機股票數量、要求出售的時間段、對在任何一個交易日可以出售的自動櫃員機股票數量的任何限制以及不得低於該價格的任何最低價格。在遵守銷售協議條款和條件的前提下，羅斯可以通過法律允許的任何被視為《證券法》頒佈的規則415 (a) (4) 所定義的 “市場發行” 的方式出售自動櫃員機股票，包括以出售時的市場價格或與此類現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方法直接在納斯達克進行銷售。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何自動櫃員機股票，並且可以隨時暫停銷售協議下的招標和報價。
自2023年7月5日起，隨着銷售協議的簽訂，我們終止了我們與B. Riley Principal Capital II, LLC之間的普通股購買協議（”B. Riley”) 日期為 2022 年 8 月 2 日。自 2023 年 7 月 5 日起，B. Riley 不再持有可註冊證券（該術語定義見我們與 B. Riley 於 2022 年 8 月 2 日簽訂的《註冊權協議》（註冊權協議”）。因此，我們在《註冊權協議》下的義務也已於 2023 年 7 月 5 日終止。
反向股票分割
2023年7月6日，我們的董事會批准了反向股票拆分，比例為：(a) 將一股新A類普通股換成當時發行和流通的15股A類普通股；(b) 將當時發行和流通的15股B類普通股換成一股新的B類普通股（“反向股票分割”）。反向股票拆分預計將在2023年10月2日或之前完成。我們的股東此前曾在2023年6月8日的2023年年度股東大會上批准了反向股票拆分，比例在1比5到1比15之間，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向股票拆分的確切比例和時間將由我們的董事會自行決定，但不遲於2024年6月8日。截至2023年8月14日，公司尚未完成反向股票拆分。請參閲 注意事項 12。後續事件請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表，瞭解更多詳情以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的預計每股虧損。
其他融資活動
除了票據和認股權證發行和自動櫃員機計劃外，我們還將繼續評估可用於加強財務狀況的融資機會，並且我們仍然專注於深思熟慮地尋找籌集額外資金的機會。我們一直在與許多潛在的貸款人和投資者進行討論，並討論了一系列可能的融資交易，包括通過發行債務證券或其他股權證券。任何此類融資的條款（如果有）都可能涉及限制性契約，可能要求我們抵押抵押品作為擔保，並可能限制我們按預期管理業務的能力。此外，任何此類融資的條款都可能稀釋現有投資者，可能要求我們以折扣價出售股權
28
目錄
根據市場價格，提供認股權證以購買額外的股權證券，並可能要求我們賦予投資者一定的治理權或類似權利來控制我們的管理層。此外，任何此類融資的條款都可能對我們根據證券購買協議的條款發行額外優先票據的能力進行限制或施加額外條件，或者可能要求我們預付所有未償還的優先票據。因此，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發活動或未來的商業化工作。
鑑於 Astra 航天器引擎的強度TM 業務，我們已聘請專注於諮詢的全球投資銀行PJT Partners擔任公司的財務顧問，負責未來的融資活動，並探索對Astra航天器發動機的潛在戰略投資TM業務將加強阿斯特拉的資產負債表。任何此類投資的結構都需要進行持續的盡職調查和最終文件的談判，但可能涉及發行債務證券或股權證券，其中包含阿斯特拉航天器發動機TM 子公司是主要借款人或發行人。此外，此類交易可能要求我們向投資者授予某些控制或管理 Astra 航天器發動機的權利TM 業務，並可能導致該投資者在隨後出售業務時獲得優惠回報。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求我們的管理層對財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額做出一些判斷、估計和假設。當 (1) 估計或假設性質複雜或需要高度判斷以及 (2) 使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的合併財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。如中所述，我們沒有對重要會計政策進行任何更新或補充 附註1 業務描述、列報基礎和重要會計政策 在我們的 2022 年年度報告中。
如下所述，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計估值已更新，以瞭解或有對價的估值方法，以及概率評估對與業績期權相關的股票薪酬的影響，與之前在2022年年度報告所含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中的 “關鍵會計估計” 中披露的關鍵會計估計相比。
或有對價
在收購阿波羅時，我們必須以現金和A類普通股進行或有付款，前提是阿波羅資產從收購之日起至2023年12月31日達到一定的銷售和收入門檻。截至2021年7月1日，作為採購會計期初資產負債表一部分確認的或有付款負債的公允價值總額為1,840萬美元，是通過使用蒙特卡洛模擬模型將預計支付的概率加權或有付款按現值折算得出的。此計算中使用的假設是客户收入、預期收入、折扣率和各種概率因素。根據這些財務措施的實際結果，或有對價的最終結算可能會偏離目前的估計。
截至2023年6月30日，已確認的或有對價減少至1,450萬美元，而截至2022年12月31日為3,390萬美元。我們根據目前對截至2023年12月31日的合格收入和合約的預測，估算了截至2023年6月30日的或有對價的公允價值。由於受里程碑付款約束的預測收入發生變化，我們已確認截至2023年6月30日的三個月中或有對價公允價值變動產生的1,660萬美元收益。
股票薪酬
我們對授予員工的股票獎勵使用公允價值會計法，以衡量為換取股票獎勵而獲得的員工服務成本。某些股票期權包括服務、市場和表現狀況（“基於表現的股票期權”）。基於績效的股票期權的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估算的。包括績效條件在內的獎勵將在每個報告期結束時進行評估，無論這些績效條件是否得到滿足或可能得到滿足，並且涉及重要的判斷。如果在撥款日期之後的任何時候都可能出現這樣的運營里程碑，我們將確認從撥款之日到該時間點的累計追補費用。如果相關股價里程碑的實現早於相關運營里程碑的實現，則股票薪酬支出將在運營里程碑的預期成就期內繼續確認。在確定運營里程碑或業績狀況被認為不可能在服務期內實現的期間，我們會撤銷所有先前確認的基於績效的股票期權的成本。
在截至2023年6月30日的三個月中，在取消基於業績的股票期權的同時，我們評估了達到基本業績條件的可能性，並確定這種可能性已不復存在。因此，我們撤銷了迄今為止確認的與獎勵相關的680萬美元的股票薪酬支出。
29
目錄
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較
|
|
三個月已結束 |
|
|
期限已過 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
期限已過 |
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||||||||||||||||||||
（以千計，百分比除外） |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
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||||||||
收入： |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
啟動服務 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,988 |
|
|
$ |
(1,988 |
) |
|
n.m。 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
5,899 |
|
|
$ |
(5,899 |
) |
|
n.m。 |
|
||
太空產品 |
|
|
707 |
|
|
|
694 |
|
|
|
13 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
707 |
|
|
|
694 |
|
|
|
13 |
|
|
|
2 |
% |
總收入 |
|
|
707 |
|
|
|
2,682 |
|
|
|
(1,975 |
) |
|
|
74 |
% |
|
|
707 |
|
|
|
6,593 |
|
|
|
(5,886 |
) |
|
|
89 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
啟動服務 |
|
|
— |
|
|
|
17,179 |
|
|
|
(17,179 |
) |
|
n.m。 |
|
|
|
- |
|
|
|
28,193 |
|
|
|
(28,193 |
) |
|
n.m。 |
|
||
太空產品 |
|
|
388 |
|
|
|
266 |
|
|
|
122 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
388 |
|
|
|
266 |
|
|
|
122 |
|
|
|
46 |
% |
總收入成本 |
|
|
388 |
|
|
|
17,445 |
|
|
|
(17,057 |
) |
|
|
98 |
% |
|
|
388 |
|
|
|
28,459 |
|
|
|
(28,071 |
) |
|
|
99 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
毛利（虧損）： |
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
啟動服務 |
|
|
— |
|
|
|
(15,191 |
) |
|
|
15,191 |
|
|
n.m。 |
|
|
|
- |
|
|
|
(22,294 |
) |
|
|
22,294 |
|
|
n.m。 |
|
||
太空產品 |
|
|
319 |
|
|
|
428 |
|
|
|
(109 |
) |
|
|
25 |
% |
|
|
319 |
|
|
|
428 |
|
|
|
(109 |
) |
|
|
25 |
% |
總毛利（虧損） |
|
$ |
319 |
|
|
$ |
(14,763 |
) |
|
$ |
15,082 |
|
|
|
102 |
% |
|
$ |
319 |
|
|
$ |
(21,866 |
) |
|
$ |
22,185 |
|
|
|
101 |
% |
____________
n.m. = 沒有意義。
收入
太空產品
在截至2022年12月31日的年度內，我們開始向客户交付太空產品。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的收入分別為70萬美元，所有這些都與向太空產品客户的交付有關。
啟動服務
我們於 2022 年 2 月開始了首次付費商業發射，車輛 LV0008，隨後分別於 2022 年 3 月和 6 月分別推出了 LV0009 和 LV0010 的付費商業發射。LV0009 於 2022 年 3 月進行軌道發射，這是我們首次向地球軌道付費交付客户有效載荷。2022年8月，我們停止生產由我們的第一號發射系統支持的運載火箭。因此，我們在2022年底沒有進行任何進一步的商業發射，因為我們將資源轉移到發射系統2的開發上。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的與發射服務活動相關的收入分別為200萬美元和590萬美元。
我們預計2023年不會有任何與發射服務相關的收入，因為我們正在努力開發和測試我們的發射系統的下一個版本：Rocket 4（又名發射系統2）。
收入成本
收入成本主要包括直接材料、直接人工、製造間接費用、其他與人事相關的費用，包括工資、獎金、福利、股票薪酬支出和折舊費用。收入成本還包括庫存減記，以在賬面價值超過其估計的可變現淨價值時減少與Launch Services相關的庫存的賬面價值。
太空產品
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入成本分別為40萬美元和30萬美元，主要與向太空產品客户的交付有關。
啟動服務
與收入一樣，我們預計2023年不會產生任何與發射服務相關的收入成本。
在 2022 年下半年，我們停止了付費商業發佈，以便專注於開發我們的 Launch System 2。在截至2022年6月30日的三個月中，1,720萬美元的收入成本中，1,330萬美元用於庫存減記，390萬美元用於發射服務成本。1,330萬美元的庫存減記是由與之相關的1,020萬美元推動的
30
目錄
停產由我們目前發射系統支持的運載火箭以及310萬美元的其他減記.發射服務的成本並不反映實際毛利率，因為某些庫存價值是按可變現淨值記錄的。
截至2022年6月30日的六個月中，收入成本為2,850萬美元，其中包括與庫存減記相關的1,880萬美元和與2022年上半年付費商業發射活動相關的960萬美元。1,880萬美元的庫存減記是由與停產我們當前發射系統支持的運載火箭有關的1,020萬美元、與可變現淨價值減記有關的550萬美元以及其他減記的310萬美元推動的。
運營費用
|
|
三個月已結束 |
|
|
期限已過 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
期限已過 |
|
||||||||||||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
|
||||||||
毛利（虧損） |
|
|
319 |
|
|
|
(14,763 |
) |
|
$ |
15,082 |
|
|
|
102 |
% |
|
$ |
319 |
|
|
$ |
(21,866 |
) |
|
$ |
22,185 |
|
|
|
101 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和開發 |
|
|
24,395 |
|
|
|
40,798 |
|
|
|
(16,403 |
) |
|
|
40 |
% |
|
|
55,477 |
|
|
|
78,725 |
|
|
|
(23,248 |
) |
|
|
30 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
650 |
|
|
|
4,636 |
|
|
|
(3,986 |
) |
|
|
86 |
% |
|
|
3,134 |
|
|
|
9,400 |
|
|
|
(6,266 |
) |
|
|
67 |
% |
一般和行政 |
|
|
7,580 |
|
|
|
20,608 |
|
|
|
(13,028 |
) |
|
|
63 |
% |
|
|
23,262 |
|
|
|
41,594 |
|
|
|
(18,332 |
) |
|
|
44 |
% |
公允價值變動的虧損（收益） |
|
|
(16,625 |
) |
|
|
1,800 |
|
|
|
(18,425 |
) |
|
|
1024 |
% |
|
|
(19,390 |
) |
|
|
17,300 |
|
|
|
(36,690 |
) |
|
|
212 |
% |
運營費用總額 |
|
|
16,000 |
|
|
|
67,842 |
|
|
|
(51,842 |
) |
|
|
76 |
% |
|
|
62,483 |
|
|
|
147,019 |
|
|
|
(84,536 |
) |
|
|
58 |
% |
營業虧損 |
|
|
(15,681 |
) |
|
|
(82,605 |
) |
|
|
66,924 |
|
|
|
81 |
% |
|
|
(62,164 |
) |
|
|
(168,885 |
) |
|
|
106,721 |
|
|
|
63 |
% |
利息收入 |
|
|
384 |
|
|
|
356 |
|
|
|
28 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
1,714 |
|
|
|
530 |
|
|
|
1,184 |
|
|
|
223 |
% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
1,293 |
|
|
|
(54 |
) |
|
|
1,347 |
|
|
|
2494 |
% |
|
|
1,553 |
|
|
|
339 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
358 |
% |
税前虧損 |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
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n.m. = 沒有意義。
研究和開發
我們的研發費用主要包括與我們的研究活動和開發計劃相關的內部和外部費用。這些費用包括但不限於開發用品、測試材料、人事和人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出）、折舊費用、無形資產攤銷、管理費用分配（包括各種支持和設施成本）以及諮詢費。研發費用在發生時記入支出。我們按功能而不是按項目分配研發成本，因為我們的歷史研發支出中有很大一部分與底層技術的初始開發和測試有關，包括為多次測試發佈做準備。這些變量結果的變化都可能延遲我們的發射系統和太空產品的開發，這反過來又可能影響我們產品的商業化時機。
我們的太空產品業務側重於擴大我們的新生產設施，儘管一些研發活動將繼續進一步改進當前的產品，開發並可能推出其他版本的阿斯特拉太空船發動機TM，並有可能開發其他太空產品並將其推向市場。
目前，由於我們的資源分配以及優先考慮發射系統的開發，轉而支持我們的太空產品業務，我們的發射服務業務正在投資必要的研發活動，以完成發射系統2的設計、建造和認證，與之前的發射系統相比，我們預計這將為市場帶來更大的能力。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發成本分別為2440萬美元和4,080萬美元。1,640萬美元的減少主要反映了研發材料成本減少了610萬美元，股票薪酬支出減少了350萬美元，研發部門員工減少導致的人事相關成本減少了340萬美元，專業服務減少了280萬美元，折舊和攤銷減少了240萬美元，其他研發成本減少了30萬美元。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月中，庫存資本化的人工和管理費用增加了140萬美元，保險成本增加了70萬美元，這部分抵消了研發成本的下降。
截至2023年6月30日的六個月中，研發成本為5,550萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為7,870萬美元。2320萬美元的減少主要反映了股票薪酬支出減少了790萬美元，研發部門員工減少導致的人事相關成本減少了500萬美元，專業服務減少了490萬美元，研發材料成本減少了380萬美元，折舊和攤銷減少了270萬美元，其他研發成本減少了170萬美元，許可技術成本減少了110萬美元。290萬美元的影響部分抵消了研發成本的下降
31
目錄
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月中，庫存資本化的人工和管理費用增加，設施成本增加了100萬美元。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括我們業務開發團隊的人事和人事相關費用（包括股票薪酬支出）以及廣告和營銷費用。我們預計將增加銷售和營銷活動，以擴大我們的客户羣並增加未來的市場份額。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為70萬美元和460萬美元。390萬美元的減少主要反映了股票薪酬支出減少了240萬美元，人事相關成本減少了140萬美元，折舊和攤銷減少了30萬美元。設施成本增加的20萬美元部分抵消了銷售和營銷成本的下降。
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為310萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為940萬美元。減少630萬美元的主要原因是股票薪酬支出減少了360萬美元，人事相關成本減少了180萬美元，折舊和攤銷減少了70萬美元，其他銷售和營銷成本減少了20萬美元。
一般和行政
一般和管理費用主要包括高管、財務、會計、企業發展和其他行政職能人員的人事和人事相關費用（包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出）。一般和管理費用還包括律師費、為會計、審計、諮詢、税務和投資者關係服務支付的專業費用、保險費用、研發費用中未包含的設施成本以及與遵守美國證券交易委員會和證券交易所規章制度相關的成本。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為760萬美元和2,060萬美元。減少1,300萬美元的主要原因是股票薪酬支出減少了860萬美元，人事相關成本減少了280萬美元，專業服務成本減少了190萬美元，保險成本減少了140萬美元。其他一般和行政費用增加170萬美元，部分抵消了一般和行政費用的減少。
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為2330萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為4160萬美元。減少1,830萬美元的主要原因是股票薪酬支出減少了1,450萬美元，人事相關成本減少了250萬美元，保險成本減少了210萬美元，專業服務成本減少了130萬美元。其他一般和行政費用減少210萬美元，部分抵消了一般和行政費用的減少。
或有對價公允價值變動的收益/（虧損）
截至2023年6月30日的三個月中，或有對價公允價值變動的收益為1,660萬美元，而截至2022年6月30日的三個月或有對價公允價值變動造成的虧損為180萬美元，這主要是由於在估算或有對價公允價值時預測的收入減少。
截至2023年6月30日的六個月中，或有對價公允價值變動的收益為1,940萬美元，而截至2022年6月30日的六個月或有對價公允價值變動造成的損失為1,730萬美元，這主要是由於在估算或有對價公允價值時預測的收入減少。
利息收入/（支出），淨額
截至2023年6月30日的三個月中，利息收入為40萬美元，與2022年同期相比沒有變化。
截至2023年6月30日的六個月中，利息收入為170萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的利息支出為50萬美元。利息收入增加120萬美元主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，與有價證券投資相關的利息收入增加。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額主要由來自政府研發合同的收入組成。
截至2023年6月30日的三個月，其他收入為130萬美元，而2022年同期的其他支出為10萬美元。其他收入的增加主要是由於截至2023年6月30日的三個月中，政府研發合同的收入與去年同期相比增加了150萬美元，但被其他雜項支出部分抵消。
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目錄
截至2023年6月30日的六個月中，其他淨收入為160萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為30萬美元。其他收入的增加主要與政府研發合同收入增加130萬美元有關，但其他雜項支出部分抵消了這一增加。
所得税準備金
我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們根據美國和州淨遞延所得税資產的全部價值維持估值補貼，因為我們認為税收資產的可收回性不大。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有產生所得税支出。
流動性和資本資源
我們的現金和現金等價物保存在高流動性的投資中，購買時的剩餘到期日為90天或以下。
我們根據我們為研發活動和當前業務運營的現金需求提供資金的能力，包括資本支出需求、合同義務和其他承諾，來衡量流動性。我們目前的流動性需求與我們的業務運營、研發活動有關，主要與我們的技術、產品和服務的持續發展、租賃義務和資本支出有關，這主要與我們的製造設施的開發有關。
鑑於我們目前的流動性狀況和歷史營業虧損，我們認為我們能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。如果總體情況和事件表明，在財務報表發佈之日後一年內到期的義務時，該實體可能無法履行其債務，則該實體是否有能力繼續作為持續經營企業存在實質性疑問。
但是，假設我們的財務資源足以滿足未來十二個月的資本需求，我們已經在持續經營的基礎上編制了本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。因此，我們的財務報表不包括與資產的可收回性和變現性以及負債分類有關的調整，如果我們無法繼續運營，則可能需要進行這些調整。
截至2023年6月30日，我們現有的流動性來源包括1,340萬美元的現金和現金等價物以及1,290萬美元的有價證券。截至2023年6月30日，我們的運營歷史有限，過去曾因經營活動而出現負現金流和運營虧損，這反映在截至2023年6月30日的19億美元累計赤字中。由於我們打算對業務進行投資，包括產品和服務的開發，我們預計將繼續蒙受營業虧損，儘管我們預計這些損失將被2023年交付太空產品時確認的收入所抵消。我們仍然專注於管理現金支出，包括但不限於減少資本支出、諮詢服務以及將招聘工作限制在太空產品業務的關鍵職位。2023 年 8 月 4 日，我們實施了戰略重組，將大約 50 名工程和製造人員從發射服務重新分配到太空產品。這種重新分配包括永久調動和臨時任務相結合，以支持客户計劃，並在年底之前提高生產和測試能力。除此次重新分配外，自2023年6月30日以來，我們還將員工總數裁減了約25％，其中包括2023年8月4日宣佈的裁員約70人。受影響的員工主要支持公司的啟動服務、銷售、一般和行政以及共享服務職能，並將獲得與公司正常工資期一致的60天基本薪酬。
此外，我們將繼續評估加強財務狀況的機會，包括酌情發行額外的股權證券或簽訂新的融資安排，我們將繼續專注於深思熟慮地尋找籌集額外資本的機會。為此，我們於2023年7月10日與Roth Capital Partners LLC簽訂了銷售協議，以便我們可以在市場交易中出售A類普通股。自自動櫃員機計劃啟動以來，我們尚未從出售A類普通股中獲得可觀的收益。有關更多信息，請參閲下面的 “自動櫃員機計劃”。我們還簽訂了證券購買協議，並開始發行票據和認股權證，該協議於2023年8月4日結束。我們從票據和認股權證發行中獲得了1,080萬美元的淨收益。有關更多信息，請參閲下面的 “票據和認股權證發行”。
我們還與一些潛在的貸款人和投資者進行了討論，並討論了一系列可能的融資交易，包括通過發行債務證券或其他股權證券。任何此類融資的條款（如果有）都可能涉及限制性契約，可能要求我們抵押抵押品作為擔保，並可能限制我們按預期管理業務的能力。此外，任何此類融資的條款都可能稀釋現有投資者，可能要求我們以低於市場價格的價格出售股權，提供認股權證以購買額外的股權證券，並可能要求我們向投資者提供一定的信息
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目錄
控制我們管理層的治理權或類似權利。因此，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發活動或未來的商業化工作。
鑑於 Astra 航天器引擎的強度 業務，我們已聘請專注於諮詢的全球投資銀行PJT Partners擔任公司的財務顧問，負責未來的融資活動，並探索對Astra航天器發動機的潛在戰略投資TM業務將加強阿斯特拉的資產負債表。任何此類投資的結構都需要進行持續的盡職調查和最終文件的談判，但可能涉及發行債務證券或股權證券，其中包含阿斯特拉航天器發動機TM 子公司是主要借款人或發行人。此外，此類交易可能要求我們向投資者授予某些控制或管理 Astra 航天器發動機的權利TM 業務，並可能導致該投資者在隨後出售業務時獲得優惠回報。
票據和認股權證發行
證券購買協議
2023年8月4日，我們與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，投資者同意購買，我們同意在向投資者進行註冊直接發行（“發行”）中發行和出售本金總額為1,250萬美元的優先擔保票據（“初始票據”）和認股權證（“初始認股權證”），以購買不超過22.5美元的優先擔保票據百萬股公司A類普通股（“A類普通股”）和此類A類普通股在行使初始認股權證（“認股權證股份”）時發行，但須遵守慣例成交條件。如下文更詳細地描述的那樣，在滿足購買協議中的條件的前提下，我們可以額外向投資者發行和出售本金總額不超過750萬美元的優先擔保票據（“額外票據”，以及初始票據的 “票據”）和認股權證（“額外認股權證” 以及初始認股權證，“認股權證”），以購買A類普通股的總數等於已發行額外票據本金總額的 65% 除以市場價值股票價格（如票據中所定義）。
初始票據的年利率為9.0％，於2024年11月1日到期，由我們和子公司所有資產的第一優先擔保權益擔保。初始認股權證在發行後可立即行使，行使價為每股0.45美元，但須進行某些調整，並將於2028年8月4日到期。
證券購買協議包含我們的慣常陳述、保證和協議、雙方的義務、終止條款和成交條件。根據證券購買協議，我們已同意向投資者賠償某些責任。證券購買協議中包含的陳述、保證和契約僅用於該協議的目的，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。證券購買協議還包括某些契約，除其他外，這些契約限制了我們在特定時間內發行某些類型證券的能力。
在滿足證券購買協議中條件的前提下，我們可以額外向投資者發行和出售本金總額不超過750萬美元的額外票據（可在隨後最多兩次單獨收盤時逐步發行）和額外認股權證，用於購買A類普通股總數等於已發行額外票據本金總額的65％除以市場股票價格（定義見票據）。購買協議中的某些條件包括但不限於：（i）納斯達克A類普通股的每日VWAP（定義見認股權證）不低於1.00美元，（ii）在擬議的後續收盤生效後，我們的預計負債不超過我們市值的某些特定相對百分比，（iii）證券購買協議下的最後融資日期至少為在擬議的後續關閉日期前 90 天，（iv）在隨後的截止日期，我們將有在經批准的市場股票計劃和/或股票額度下產生至少2,000萬美元的總收益的總能力；以及 (v) 如果我們在購買此類額外票據之日之前的日曆季度末報告的現金和現金等價物低於5,000萬美元，則我們在該季度最後一個日曆日的可用現金（定義見購買協議）必須大於或等於（x）我們的總和前一個日曆季度最後一個日曆日的現金及現金等價物, 減去 (y) 1,000萬美元.在我們公開公佈截至2023年12月31日財年的收益後的兩個交易日之前，不得向投資者出售額外票據的要約，不得遲於2024年8月4日。
《證券購買協議》還規定，(i) 2023年8月4日之後的60個日曆日以及 (ii) 根據證券購買協議，在每個後續截止日期後的45天內，我們和我們的子公司不得直接或間接登記、要約、出售、授予任何購買、發行或以其他方式處置（包括提交同樣處置申請）任何股票或股票掛鈎證券的期權或權利，但有限的例外情況除外，包括但不限於出售根據自動櫃員機計劃。
只要票據是未償還的，《證券購買協議》規定，除非公司向票據持有人提供某些參與權，否則我們不得直接或間接提供、出售、授予購買或以其他方式處置其或其子公司任何股權、股票掛鈎、股權等價證券或可轉換為股權的證券（不包括通過經批准的市場股票計劃發行A類普通股）的選擇權例外。
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目錄
只要有未償還的票據或認股權證，證券購買協議還規定，我們和我們的子公司不得進行或簽訂任何 “浮動利率交易”（定義見購買協議）。根據經批准的市面股票計劃（包括銷售協議）出售A類普通股將不被視為浮動利率交易。
注意事項
這些票據不是根據契約發行的。初始票據（在我們的簡明合併財務報表中稱為 “優先票據”）將於2024年11月1日到期；前提是，根據我們與持有人的書面協議，到期日可以再延長一年。這些票據的年利率為9.0％，如果出現違約事件（定義見票據），利率將提高到每年15％，我們將被要求按季度支付現金攤銷。這些票據由我們和我們的子公司現在擁有和以後創建或收購的所有有形和無形資產的第一優先擔保權益擔保。作為票據的額外擔保，我們必須在限制性賬户中保持500萬美元的現金餘額，在票據未償還期間，我們無法使用這些餘額。我們還必須維持經批准的市場股票計劃和/或股權額度，該計劃和/或權益額度應始終具有可用和未使用的容量，可以為我們創造至少2000萬美元的總收益，這限制了我們使用銷售協議全部能力的能力。
我們可以隨時以當時未償還本金的105％的價格贖回全部（或其中不少於500萬美元的部分）票據。發生基本面變動（定義見票據）時，持有人可能會要求我們以等於待回購票據本金總額105％的價格回購票據。
這些票據對我們施加了某些慣常的肯定和負面契約，以及除其他外，限制公司及其子公司承擔任何額外債務或獲得任何留置權的契約，但有特定的例外情況，並限制我們和我們的子公司進行某些投資的能力，但有特定的例外情況。如果票據下發生違約事件，票據持有人可以選擇將票據下所有到期的金額加快，現金等於票據當時未償還本金的115％，再加上應計和未付的違約利息，自違約或違約事件發生之日起，年利率等於15％。
投資者以低於面值的價格購買了初始票據，總購買價格為1,210萬美元。扣除配售代理費和發行費用後，我們獲得了1,080萬美元的淨收益。
認股證
初始認股權證在發行後可立即行使，行使價為每股0.45美元，但須進行某些調整。如果我們將普通股細分為更多數量的股票或將普通股合併為較少數量的股票，則認股權證的行使價格以及行使認股權證時可能發行的認股權證數量將按比例調整。此外，在 (i) 公司在2023年8月4日之後完成股票發行（定義見認股權證），總收益至少為2,000萬美元；（ii）2024年8月4日，如果公司授予、發行或出售或被視為已授予、發行或出售任何A類普通股（不包括認股權證中定義的任何除外證券（定義見認股權證），則為2024年8月4日每股對價（“新發行價格”）低於等於授予前夕生效的認股權證行使價的價格，發行或出售或被視為授予、發行或出售（當時有效的行使價在本文中稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性” 發行”），然後在稀釋發行後，當時有效的認股權證行使價將立即降至等於新發行價格的金額。認股權證也將因反向股票拆分而進行調整。
承諾股權購買/自動櫃員機計劃
2022年8月2日，我們與B. Riley簽訂了1億美元的A類普通股購買協議，以支持營運資金和其他一般企業需求。根據本協議，沒有向B. Riley出售任何股份，自2023年7月5日起，我們終止了本協議，以便我們可以於2023年7月10日與Roth Capital Partners LLC（“Roth”）簽訂銷售協議。
銷售協議規定，通過 “市場發行” 計劃，不時發行和出售我們新發行的A類普通股，面值為每股0.0001美元，最多6,500萬美元。我們將具體説明出售A類普通股的參數，包括要發行的股票數量、要求出售的時間段、對在任何一個交易日可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於該價格的任何最低價格。根據銷售協議，我們可以發行和出售高達6,500萬美元的A類普通股；但是，在我們所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股（面值為每股0.0001美元）的反向股票拆分完成之前，我們只能根據銷售協議的條款發行和出售5000萬股A類普通股。有關我們反向股票拆分的預期時機的信息，請參閲 “遵守納斯達克資本市場持續上市標準”。根據銷售協議，A類普通股的實際銷售將取決於多種因素，包括市場狀況和A類普通股的交易價格等，全部資本可能無法完全變現。證券購買協議和初始票據的條款要求我們維持經批准的市場股票計劃和/或股票額度，該計劃和/或股票額度應始終具有可用和未使用的產能，以產生至少2,000萬美元的收入
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目錄
公司的總收益將限制公司在票據未償還期間充分使用本銷售協議的能力。
票據和認股權證發行及自動櫃員機計劃所得收益的使用。
我們打算將票據和認股權證發行以及根據銷售協議（如果有）出售A類普通股的淨收益用於一般公司用途。我們的總體公司目標包括但不限於追求我們的增長戰略、繼續開發我們的發射系統2和擴大我們的Astra航天器發動機業務、資本支出、為戰略投資提供資金、營運資金以及償還其他債務和其他負債。
儘管收到了票據和認股權證發行的收益，以及根據銷售協議未來出售我們的A類普通股可能獲得的收益，但我們的現金資源有限，需要額外的資金來為其服務和產品的商業規模生產和銷售提供資金。如果我們執行太空產品交付成果，並且能夠獲得大量額外融資，並假設我們的資本支出管理計劃生效，那麼我們預計自本季度報告發布之日起，即2024年8月的至少12個月內，我們現有的流動性來源將足以為運營和資本支出需求提供資金。我們目前的流動性可能不足以滿足與持續使用歷史水平的經營活動現金相關的長期流動性需求、與資本支出相關的其他流動性需求以及其他投資需求。我們正在積極評估其他流動性來源，以進一步支持長期業務運營。截至2023年6月30日，我們不是任何對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的資產負債表外安排的當事方。未來12個月的現金需求與我們的租賃以及運營和資本購買承諾有關。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流彙總表
下表列出了下表所述期間現金和現金等價物的主要來源和用途：
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六個月已結束 |
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期限已過 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(69,488 |
) |
|
$ |
(91,862 |
) |
|
$ |
22,374 |
|
|
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(24 |
)% |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
48,787 |
|
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(129,647 |
) |
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178,434 |
|
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(138 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
441 |
|
|
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817 |
|
|
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(376 |
) |
|
|
(46 |
) |
現金和現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(20,260 |
) |
|
$ |
(220,692 |
) |
|
$ |
200,432 |
|
|
|
(91 |
)% |
來自經營活動的現金流
我們的經營活動現金流受到現金支出的重大影響，這些現金支出用於支持我們在研發以及總務、行政和營運資本等領域的業務增長。我們的運營現金流入包括根據2023年某些太空產品合同和2022年發射服務合同產生的里程碑賬單產生的現金。隨着我們提高太空產品的產量，向員工支付的款項和其他運營費用，我們向供應商支付的用於製造過程的生產材料和零件的款項，抵消了這些現金流入。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為6,950萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是淨虧損5,890萬美元和1,210萬美元的非現金費用，其中包括或有對價的公允價值變動收益1,940萬美元，部分被320萬美元的股票薪酬支出、300萬美元的折舊和攤銷費用以及170萬美元的非現金租賃支出所抵消。運營週轉資金項目的變化主要是由於應付賬款增加了780萬美元，其他非流動負債增加了680萬美元，但部分被庫存減少710萬美元、預付資產和其他流動資產減少230萬美元、應計費用和其他流動負債減少190萬美元以及租賃負債減少150萬美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為9190萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是淨虧損1.680億美元。這被非現金費用所抵消，包括2,980萬美元的股票薪酬支出、包括註銷和可變現淨價值減記在內的庫存儲備1,880萬美元、或有對價的公允價值變動損失1,730萬美元、折舊和攤銷費用760萬美元以及70萬美元的非現金租賃費用。運營營運資金項目的變化主要是由於員工人數增加和產量增加，主要反映了庫存增加1,340萬美元，其他非流動資產增加了240萬美元，貿易應收賬款增加了160萬美元。預付資產和其他流動資產減少740萬美元，應付賬款減少630萬美元，其他非流動負債減少490萬美元，應計費用和其他流動負債減少120萬美元，部分抵消了運營營運資金項目的變化。
來自投資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為4,880萬美元，其中主要包括5,700萬美元的有價證券到期日，部分被購買的820萬美元不動產、廠房和設備相關資產所抵消
36
目錄
用於改善我們位於加利福尼亞州阿拉米達的森尼韋爾製造工廠和公司總部的生產設備的租賃權。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1.296億美元，其中主要包括購買1.02億美元的有價證券，購買3,210萬美元的財產、廠房和設備，主要與建造我們的製造設施有關，以及收購90萬美元的無限期無形商標資產。這部分被530萬美元的有價證券到期收益所抵消。
來自融資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為40萬美元，主要包括根據股權計劃發行A類普通股的收益。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為80萬美元，主要包括70萬美元的員工股票購買計劃的收益和10萬美元的股權計劃下的股票發行。
遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）的持續上市標準
2022年10月6日，我們收到了納斯達克的缺陷通知，稱我們沒有遵守上市要求的第5450（a）（1）條（“最低出價要求”），因為我們的每股收盤價連續三十個工作日低於1.00美元。目前，我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易。當時，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上交易（自2023年4月12日起從納斯達克全球精選市場過渡到納斯達克資本市場，見下文）。納斯達克的通知指出，如果在2023年4月4日之前的任何時候，阿斯特拉A類普通股的每股收盤價至少連續十個工作日收盤價為1.00美元，納斯達克的工作人員將向我們發出書面通知，説明我們遵守了最低出價要求。截至本季度報告發布之日，我們的每股收盤價仍低於1.00美元。儘管該通知對我們的A類普通股的上市沒有立即生效，但如果我們無法重新遵守最低出價要求或以其他方式保持對納斯達克其他上市標準的遵守，則可能導致我們的A類普通股從納斯達克退市。
2023 年 3 月 13 日，我們向納斯達克提交了延長 180 天期限（“延長合規期”）的申請，以遵守最低出價要求。2023年4月10日，我們收到了納斯達克的來信，通知我們，儘管我們尚未恢復對最低出價要求的遵守，但工作人員已確定Astra有資格再延長180個日曆日，或者在2023年10月2日之前恢復合規。納斯達克的決定是基於 (i) Astra滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克首次上市的所有其他適用要求，但最低出價要求除外；(ii) Astra向納斯達克發出書面通知，表示打算在延長的合規期內彌補這一缺陷。關於我們要求延期以彌補我們的缺陷通知，我們將A類普通股從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，自2023年4月12日起生效。如果我們無法在延長的合規期內彌補缺陷，納斯達克將通知我們的A類普通股將退市，我們將能夠向納斯達克聽證會小組對該退市提出上訴。
2023 年 7 月 6 日，我們的董事會批准對我們所有已發行的 A 類普通股和 B 類普通股（“反向股票分割”）進行反向股票拆分，比例為 (a) 一 (1) 股新股 A 類普通股換取當時發行和流通的十五 (15) 股 A 類普通股；(b) 一 (1) 股新股 B 類普通股換十五 (15) 股 B類普通股隨後發行並流通。反向股票拆分預計將在2023年10月2日或之前完成。我們的股東此前曾在2023年6月8日的2023年年度股東大會上批准了反向股票拆分，比例在1比5到1比15之間，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向股票拆分的確切比例和時間將由董事會自行決定，但不遲於2024年6月8日。
遵守最近發佈的證券交易委員會最終規則
網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告
2023年7月26日，美國證券交易委員會發布了其最終規則， 網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告， 它在 “聯邦公報” 上公佈30天后生效.
網絡安全風險管理、戰略和治理年度披露
在10-K表的年度報告中，註冊人必須描述其評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險的流程（如果有），包括網絡安全是否是整體風險管理計劃的一部分，是否聘請顧問、審計師或其他第三方，以及監督和識別使用第三方所帶來的風險的流程。披露還必須包括網絡安全威脅帶來的任何風險是否以及如何對註冊人的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響，或者有合理可能對註冊人的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。
37
目錄
重大網絡安全事件報告
根據新規定，註冊人必須在確定重要性後的四個工作日內在8-K表格上報告 “重大” 網絡安全事件，並且必須描述事件的性質、範圍和時間以及對註冊人的重大影響或合理可能的重大影響。重要性的確定應基於聯邦證券法的重要性，包括對定量和定性因素的考慮。
生效日期
重大事件披露要求將於2023年12月18日或之後生效。較小的申報公司有180天的延期。截至2023年12月15日或之後的財政年度，風險管理、戰略和治理披露對所有註冊人均有效。我們將被要求在其截至2023年12月31日的10-K表年度報告中提供我們的風險管理策略和治理披露。從 2024 年 6 月開始，我們將需要在 8-K 表格上報告重大網絡安全事件。
內幕交易安排及相關披露
自2023年2月23日起，美國證券交易委員會通過了關於修正案的最終規則 內幕交易安排及相關披露。修正案包括要求註冊人根據第10b5-1條披露內幕交易政策和程序的新要求，這將要求每季度和每年詳細披露董事和高管10b5-1計劃。
小型申報公司以外的註冊人必須開始提供從2023年4月1日或之後開始的期間的報告。規模較小的申報公司必須開始提供規模化披露，報告涵蓋2023年10月1日或之後開始的第一個完整時期。對於在截至2023年12月31日的三個月內通過或終止的所有10b5-1計劃，Astra必須開始按照其2023年10-K表年度報告修正案的要求提供按比例披露，此後根據要求每季度在10-Q表格上進行報告。
每日股票回購活動報告
5月3日，美國證券交易委員會通過了修正案，擴大了對國內公司發行人、外國私人發行人（FPI）和上市封閉式基金的現有股票回購披露要求。最終修正案要求報告每日回購活動，並增加有關股票回購計劃的理由和目標的報告。需要以表格形式披露每日量化股票回購數據，包括以下內容：
申報實體還必須在回購計劃宣佈後的四個工作日內説明某些高管和董事是否購買或出售了受回購計劃約束的股票。
最終規則在《聯邦公報》上公佈60天后生效。從2023年10月1日或之後開始的第一個完整財政季度的申報開始，註冊人必須遵守規定。例如，第四季度從2023年10月1日開始的日曆年終實體必須從2023年12月31日開始遵守其10-K表格（涵蓋該第四季度的活動），以及此後的10-Q表申報。
高管薪酬回扣規則
10月26日，美國證券交易委員會通過了新的《交易法》第10D-1條規則，指示美國證券交易所制定和實施一項書面政策，要求註冊人制定和實施書面政策，要求現任和前任執行官在需要重報會計時收回錯誤發放的激勵性薪酬。新規則和相關修正案還要求註冊人將其追回政策作為其年度報告的附錄提交，並提供其他披露。新規定於2015年提出，並於2021年和2022年重新開放徵求意見，旨在實施《多德-弗蘭克法案》第954條的要求。
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目錄
新規則及相關修正案將在《聯邦公報》上公佈60天后生效。交易所必須在最終規則在《聯邦公報》公佈後的90天內提交實施美國證券交易委員會指令的擬議上市標準，並且這些上市標準必須在該公佈之日起一年內生效。受影響的發行人將被要求在上市標準生效後的60天內採取復甦政策。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
鑑於我們處於早期運營階段，迄今為止，我們還沒有面臨重大市場風險。隨着我們擴大商業業務，我們預計將面臨外匯匯率和大宗商品價格風險，特別是與火箭推進劑、氦氣和鋁等相關的風險，以及潛在的其他市場風險，包括與利率或金融工具估值相關的風險。自截至2022年12月31日的年度以來，我們的市場風險沒有發生重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括擔任首席執行官我們的首席執行官兼首席財務官，任職酌情擔任我們的首席財務官，以便及時就必要的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。
財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現。具體而言，發現的重大弱點是：
控制環境
我們沒有設計和維護有效的控制環境，無法識別和降低導致以下重大缺陷的重大錯誤陳述的風險：
39
目錄
風險評估
我們沒有設計和維持對有效風險評估的控制措施，包括：（i）識別、評估和傳達適當的目標，（ii）識別和分析實現這些目標的風險，以及（iii）識別和評估可能影響我們對財務報告的內部控制的業務變化。
控制活動
我們沒有設計和維護有效的控制活動，因為控制活動沒有充分 (i) 解決相關風險，(ii) 提供績效證據，(iii) 提供適當的職責分離，或 (iv) 運作精度不夠。
信息與通訊
我們沒有設計和維持對與內部和外部傳遞準確信息相關的信息和通信的控制，包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息。
監控活動
我們沒有設計和維持有效的監測控制措施來確定內部控制的組成部分是否存在並正在運作。
這些重大弱點導致重報了截至2021年6月30日的季度期間的額外實收資本、累計赤字並調整了可轉換優先股的贖回價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，這些重大缺陷還導致我們的賬目和披露出現審計調整和非實質性錯誤。
此外，這些重大弱點可能導致我們幾乎所有的賬户餘額或披露出現錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
補救計劃
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，繼續努力設計和實施短期和長期補救計劃，以糾正我們在財務報告內部控制中的重大弱點，如下所述。我們專注於加強有效的內部控制措施的設計和實施，以改善我們對財務報告的內部控制並糾正這些重大弱點。
為了解決重大薄弱環節，管理層已經完成或正在進行：
40
目錄
在我們繼續評估和評估未來財務報告內部控制的有效性時，管理層可能會修改上述行動或發現並採取其他措施來解決控制缺陷。儘管我們優先考慮實現內部控制的有效性，而不是財務報告和披露控制和程序，但在我們的補救工作，包括管理層確定的任何必要額外措施，持續完成、驗證和測試之前，上述重大弱點將繼續存在，管理層將無法得出已得到補救的結論。我們致力於持續改進，並將繼續努力審查我們對財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
法律事項的討論以提及方式納入了第一部分第1項, 附註7-承付款和意外開支，這份10-Q表季度報告，應被視為第二部分第1項 “法律訴訟” 不可分割的一部分。
第 1A 項。風險因素
除下文列出的風險因素外，我們之前在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（經2023年3月31日修訂）和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
與我們的融資活動相關的風險
未來發行可轉換為股權的股權或債務證券將稀釋我們的股本。
我們將來可能會選擇籌集額外資金，具體取決於市場狀況、戰略考慮和運營需求。如果通過發行股票或其他可轉換為股票的證券籌集額外資金，我們的股東將被稀釋。2023年7月10日，我們與Roth Capital Partners, LLC（“代理商”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。銷售協議規定，不時通過 “市場發行” 計劃要約和出售公司新發行的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），最高為6,500萬美元。我們已經根據銷售協議發行了證券，將來可能會這樣做。2023年8月4日，我們發行了認股權證，購買了多達2,250萬股A類普通股。未來根據銷售協議或其他方式發行普通股或其他股權證券，或者認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股票或股權證券籌集資金的能力。無法預測未來普通股的銷售或普通股可供未來出售會對我們普通股的交易價格產生什麼影響（如果有的話）。
我們對包括優先票據在內的現有債務進行定期還款或為其再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他可能無法控制的因素的影響。
我們定期支付本金、為包括優先票據在內的現有債務支付利息或為其再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們目前的業務無法從運營中產生足夠的現金流來履行我們在優先票據下的義務。因此，我們可能需要獲得額外的融資，以便在到期時支付優先票據的本金和利息，而優先票據的條款限制了我們獲得額外融資的能力。我們為現有債務再融資的能力將取決於資本市場和當時的財務狀況。我們可能無法獲得必要的資本以有吸引力的條件為現有債務再融資，或者根本無法獲得必要的資本，這可能導致我們的債務違約。
我們受優先票據中規定的某些契約的約束。如果發生違約事件，包括違反契約，我們可能無法根據優先票據支付此類加速付款。
這些票據包含慣常違約事件，包括不付款、違反契約、其他重大債務違約、破產、控制權變更、重大判決、暫停我們在符合條件的交易所的A類普通股交易以及未能及時提交《交易法》報告。我們將需要額外的資金來繼續開展業務並遵守票據的條款。這種額外融資可能無法以可接受的條件提供，也可能根本無法獲得。
發生違約事件時，票據的未償還本金加上票據下所欠的任何其他款項將立即到期和支付，票據的持有人可以加快到期金額。違約還可能大大降低我們A類普通股的市場價格。
儘管我們目前的債務水平，但我們可能仍會承擔更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。
根據優先票據中的契約，我們和我們的子公司將來可能承擔大量額外債務。其中一些交易可能會對票據的持有人產生潛在的不利影響。此外，根據優先票據的條款，我們不會受到限制，不得采取一些其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付優先票據的能力。如果我們承擔額外的債務，我們現在面臨的相關風險將加劇，並可能進一步加劇與償還債務能力相關的風險。
我們可能需要承擔更多債務，以滿足我們業務未來的資本需求。如果我們被要求承擔額外債務，此類債務條款施加的限制可能會對我們的財務狀況和應對業務變化的能力產生不利影響。
42
目錄
如果我們承擔額外債務，我們可能會面臨以下風險：
我們無法向您保證，我們的槓桿作用和此類限制不會對我們為未來運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生重大和不利影響。
銀行和資本市場的波動和疲軟可能會對我們的信貸可用性和相關的融資成本產生不利影響。
銀行和資本市場正在經歷波動和混亂時期。如果這些市場的中斷持續下去，我們的再融資能力以及相關的再融資成本，我們的部分或全部債務可能會受到不利影響。無法保證這些市場會繼續成為我們可靠的資金來源。這些因素，包括信貸市場的緊縮，可能會對我們獲得具有成本效益的融資的能力產生不利影響。金融市場的波動和混亂加劇也可能使我們更難為未償債務再融資和獲得融資，也更昂貴。此外，通過新的法規和條例，實施最近頒佈的法律，或新的解釋，或執行適用於金融市場或金融服務行業的舊法律和法規，都可能導致可用信貸額減少或信貸成本增加。金融市場的混亂也可能對我們的貸款人、保險公司、客户和其他交易對手產生不利影響。這些業績中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的A類普通股可以行使認股權證，這將增加未來在公開市場上有資格轉售的股票數量，並導致股東的稀釋。
認股權證可行使我們的2,250萬股A類普通股，價格為每股0.45美元。我們在行使認股權證時發行的A類普通股的額外股份將導致我們當時的A類普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
43
目錄
第 6 項。展品
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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描述 |
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表單 |
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SEC 文件編號 |
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展覽 |
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申報日期 |
4.1 |
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Astra Space, Inc. 與 Shareintel-Parthonel Intelligence Services, LLC 簽訂的日期為 2023 年 2 月 |
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10-K |
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001-39426 |
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4.2 |
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2023年3月30日 |
4.2 |
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2023年8月4日證券購買協議下的初始票據表格 |
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8-K |
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001-39426 |
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4.1 |
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2023年8月4日 |
4.3 |
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2023年8月4日證券購買協議下的初始認股權證表格 |
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8-K |
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001-39426 |
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4.2 |
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2023年8月4日 |
10.1 |
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Astra Space, Inc. 與 Roth Capital Partners, LLC 於 2023 年 7 月 10 日達成的銷售協議 |
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8-K |
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001-39426 |
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1.1 |
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2023年7月10日 |
10.1 |
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Astra Space, Inc. 及其每個投資者之間的證券購買協議，日期為2023年8月4日 |
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8-K |
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001-39426 |
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10.1 |
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2023年8月4日 |
10.3 |
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表現股票期權獎勵形式 |
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10-Q |
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001-39426 |
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10.1 |
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2023年5月15日 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證. |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 隨函提交。
** 隨函提供。
44
目錄
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Astra Space, Inc. |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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來自： |
//Chris C. Kemp |
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Chris C. Kemp |
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首席執行官兼董事會主席兼首席執行官 |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 阿克塞爾·馬丁內斯 |
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阿克塞爾·馬丁內斯 |
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首席財務官、首席財務官兼首席會計官 |
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