附錄 1.1

Innoviz 技術有限公司

普通股

承保協議

2023年8月9日

高盛公司有限責任公司

作為本協議附表一中提到的幾家承銷商的代表（“代表”），

c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號，
紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

Innoviz Technologies Ltd. 是一家根據以色列國法律組建的公司（“公司”）提議，根據本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件，向本協議附表一中提及的承銷商（“承銷商”）發行和出售總共2600萬股普通股（“公司股票”），在承銷商選舉時，公司最多額外增加3,900,000股普通股（“可選股”），每股無面值。承銷商根據第 2 節選擇購買的公司股票和可選股份統稱為 “股份”。

1.公司向每位承銷商陳述並保證並同意：

(a) 已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（文件編號333-267646）（“初始註冊聲明”）上的股票註冊聲明；委員會以這種形式宣佈初始註冊聲明及其任何生效後修正案生效；除註冊聲明（如果有）外，委員會已宣佈生效根據《證券法》第 462 (b) 條提交的發行規模（“第 462 (b) 條註冊聲明”）經修訂的 1933 年（“該法”）在提交後生效，尚未向委員會提交或轉交與初始註冊聲明或其中以提及方式納入的文件有關的其他文件（根據該法委員會規章制度第 424 (b) 條提交的招股説明書除外，每份招股説明書均採用迄今為止交付給代表的形式）；也沒有暫停初始註冊聲明、其任何生效後修訂或任何初始註冊聲明的生效的終止令其中一部分或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）已經發布，但沒有為此目的或根據該法第 8A 條提起任何訴訟，或者據公司所知，受到委員會的威脅（作為初始註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式是最近在與該協議簽訂之日或之前向委員會提交的股票，以下稱為 “基本招股説明書”；任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書）與根據法案第 424 (b) 條向委員會提交的股票有關的補充）以下稱為 “初步招股説明書”；初始註冊聲明和第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）的各個部分，包括其所有證據，以及包括向委員會提交併根據該法第 430B 條被視為其一部分的任何與股票有關的招股説明書補充文件初始註冊聲明，每份聲明均經過當時修訂的初始註冊聲明的此類部分生效或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）的此類部分，生效或此後生效，以下統稱為 “註冊聲明”；經修訂並在適用時間（定義見本協議第 1 (c) 節）之前補充的基本招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”；根據規則向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的形式根據本法第 5 (a) 條，該法規定的 424 (b) 以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據F-3表格第6項以引用方式納入的文件；任何提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，均應視為指幷包括對基本招股説明書的任何修正或補充註冊聲明，向委員會提交的與股票有關的任何招股説明書補充文件根據該法第424 (b) 條以及根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）提交併納入其中的任何文件，在基本招股説明書發佈之日之後，此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；任何提及註冊聲明的任何修正案均應視為指幷包括公司提交的任何年度報告根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條，在納入的註冊聲明生效之日之後註冊聲明中的提及；根據該法第 5 (d) 條或該法第 163B 條與潛在投資者的任何口頭或書面溝通以下稱為 “Testing-the-Waters 通信”；該法第 405 條所指的任何書面通信以下稱為 “書面試水通信”；任何 “發行人自由寫作根據與股票有關的法案第433條的定義，” 以下稱為 “發行人免費”。撰寫招股説明書”）；

(b) (A) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且 (B) 在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法制定的規章制度的要求，也沒有對重要事實或遺漏的不真實陳述根據具體情況，在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是作出的，沒有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於根據承銷商信息（定義見本協議第 9 (b) 節）而作出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日晚上 7:00（東部時間）。截至適用時間，定價招股説明書，加上本協議附表二 (c) 中列出的信息，合計（統稱為 “定價披露一攬子計劃”）並未包括任何不真實的重大事實陳述，而且截至每次交付時（定義見本協議第 4 (a) 節），均不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述陳述所必需的任何重要事實其中，鑑於的製作情況，沒有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份筆試-the-Waters Communication 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人免費寫作招股説明書和每份書面測試-the-Waters 通信中包含的信息沒有衝突，截至適用時間，沒有包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何必要的重大事實以便根據情況在其中作陳述它們是根據該聲明作出的，沒有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依賴承銷商信息並符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏；

(d)《定價招股説明書》和《招股説明書》生效時或向委員會提交的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，這些文件均不包含對重要事實的不真實陳述或省略了必須陳述的重大事實其中陳述或有必要使其中陳述不具有誤導性；如此提交的任何其他文件並以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步的修正或補充，當此類文件生效或向委員會提交時，在所有重大方面都將符合該法或《交易法》（如適用）以及委員會規則和條例的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述或未陳述重要事實要求在其中説明或必須使其中陳述不具有誤導性；但是，但是，本陳述和保證不適用於根據承銷商信息並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前的工作日營業結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件，除非本協議附表二 (b) 另有規定；

(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面都將符合該法和委員會根據該法制定的規章制度的要求，並且在註冊聲明各部分的適用生效之日，截至招股説明書及其任何修正或補充的適用申請日期，不會，，並且自每次交貨時間（定義見下文）起，均包含不真實的陳述重大事實或省略陳述需要在其中陳述的重大事實或為使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；但是，本陳述和保證不適用於依賴承銷商信息並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；

(f) 自定價招股説明書中包含或納入的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否由保險承保，也未因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令或 (ii) 簽訂任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）對公司及其子公司具有重要意義從整體上看，或者承擔了對公司及其子公司整體具有重大意義的任何直接責任或義務或有負債或義務，在每種情況下，都不是定價招股説明書中規定或設想的；而且，自註冊聲明和定價招股説明書中給出信息的相應日期以來，(x) 股本沒有發生任何變化（除了（i) 股票期權或任何限制性股票單位的授予、歸屬、行使或結算（如果有），或根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權計劃在正常業務過程中授予股票期權或限制性股票單位（如果有），或（ii）在轉換定價招股説明書和招股説明書所述的公司證券（如有）或公司或其任何子公司的長期債務或（y）任何重大不利影響（定義見下文）時發行普通股（如果有）; 如本協議所用，“重大不利影響不利影響” 是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，或影響 (i) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，除非定價招股説明書中規定或設想，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務，包括股票的發行和出售，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易；

(g) 公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產（知識產權除外，知識產權的所有權僅在下文第1 (y) 節中述及）擁有良好且可銷售的所有權，在每種情況下，除定價招股説明書中描述的或不會對此類財產的價值產生重大影響且不會干擾此類財產的價值的擔保權益、留置權、抵押權和缺陷外包括公司及其子公司對此類財產的使用和擬議用途；以及任何不動產而且由公司及其子公司租賃持有的建築物由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性例外情況除外，不會對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用

(h) 根據其組織管轄範圍內的法律，每家公司及其每家子公司都是 (i) 根據其組織管轄區法律正式組建並有效存在且信譽良好（如果存在這種概念），有權和權力（公司及其他）按照定價招股説明書的規定擁有自己的財產和開展業務，以及（ii）有資格成為業務交易的外國公司，信譽良好（（如果存在這種概念），根據其擁有或租賃財產的彼此司法管轄區的法律，或開展任何需要此類資格的業務，除非在本第 (ii) 條中，未能獲得這種資格或信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響；並且公司的每家子公司都已在註冊聲明中列出。該公司目前未被以色列國公司註冊處處長指定為 “違規公司”（根據經修訂的5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）的含義），這種的指定是沒有根據的。公司及其每家子公司的公司章程、公司註冊證書和章程（以及其他適用的組織文件）符合其註冊管轄區適用法律的要求，並且具有充分的效力和效力；

(i) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行和流通的股份均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，是根據《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）以及根據該法頒佈的法規（統稱為 “以色列證券法”）發行的，並且符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的普通股的描述；以及所有公司每家子公司的已發行股份均已正式獲得並經過有效授權和發行，已全額支付且不可評估，而且（對於任何非美國子公司而言，董事的合格股份除外）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或債權，但註冊聲明、定價聲明中描述的留置權或抵押權除外披露一攬子計劃和招股説明書，沒有期權、認股權證、協議、合同或其他權利可供購買或從公司收購公司股本中的任何股份；公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式和有效的授權，當按照的規定發行和交付時，將按照的規定正式有效發行，已全額支付，不可評估，並將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述；股份不受任何優先或類似權利的約束；對股票的描述定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排（“公司股票計劃”），以及期權和其他股權激勵獎勵或其他權利授予的其他權利（統稱為 “期權”），準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利需要顯示的信息；每次授予期權 (A) 均獲得正式授權不遲於該期權的授予根據其條款對所有人生效的日期必要的公司行動，包括公司董事會（或其正式成立和授權的委員會）的批准，以及任何必要的股東以必要數量的投票或書面同意的批准，以及管理此類補助的獎勵協議（如果有）由其每一方正式執行和交付，(B) 旨在獲得 “資本收益軌道” 或 “就業收入軌道” 的資格 5721-1961 年《以色列所得税條例（新版本）》第 102 條以及規則和根據該法頒佈的法規，因此符合授予該期權之日每種此類期權的資格，並且 (C) 是根據適用的公司股票計劃的條款以及適用的法律和監管規則或要求制定的，包括所有適用的聯邦和以色列證券法；

(j) 股份的發行和出售、公司對本協議的遵守以及本協議和定價招股説明書中設想的交易的完成，不會與 (A) 公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或違約，也不會構成違約或其任何子公司是公司或其任何子公司受其約束的一方，或其任何子公司受其約束公司或其任何子公司的財產或資產受公司或其任何子公司的公司章程、公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件）的約束，或（C）對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或條例，除了對於此類違約、違規行為或違規行為 (A) 或 (C) 條款，無論是單獨還是在彙總會產生重大不利影響；發行和出售股票或完成本協議所設想的交易無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據該法獲得金融業監管局（“FINRA”）的批准撰寫條款和安排，批准股票在納斯達克上市（定義見下文），國家證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分配股票以及在交付後向以色列公司註冊處提交某些信息的義務有關的同意、批准、授權、註冊或資格；

(k) 除定價招股説明書中規定的情況外，公司或其任何子公司或據公司或其任何子公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事所參與的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（“訴訟”）均無待處理其子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事是以下主體，如果被認定對公司或其任何子公司（或該高級管理人員或董事）不利，則將單獨或總體上產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮採取任何此類行動；

(l) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司章程、公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或 (iii) 違約或遵守情況任何契約、抵押貸款、信託契約中包含的任何義務、協議、契約或條件，貸款協議、租賃或其他協議或文書或其任何財產可能受其約束，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於單獨或總體上不會產生重大不利影響的違約；

(m) 定價招股説明書和招股説明書中標題為 “普通股和現有認股權證的描述” 的陳述，旨在構成公司普通股條款的摘要，標題為 “税收”，標題為 “承保”，意在描述其中提及的法律和文件的規定，構成了對所描述事項的準確摘要其中所有重要方面;

(n) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義，公司不是，在股票的發行和出售及其收益的使用生效後，也不會成為 “投資公司”；

(o) 在提交初始註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早對股票進行了善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義），而截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是該法第405條所定義的 “不符合資格的發行人”；公司是該法第405條所指的 “外國私人發行人”；

(p) 安永環球的成員公司Kost、Forer、Gabbay & Kasierer是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該法及其委員會規章制度的要求，該公司已經認證了公司及其子公司的某些財務報表；

(q) 公司維持財務報告的內部控制制度（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義），(i) 符合《交易法》適用於公司的要求，(ii) 由公司首席執行官兼首席財務官設計或在他們的監督下，為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理的保證根據公認會計用於外部用途美國適用的原則（“GAAP”）和（iii）足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B) 在必要時記錄交易，以便編制符合公認會計原則的財務報表，維持資產問責制，(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(D) 記錄在案將資產責任與現有資產進行比較對任何差異採取合理的間隔並採取適當行動；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點（據瞭解，本小節不得要求公司遵守經修訂的 2002 年《薩班斯·奧克斯利法案》（“Sarbanes Oxley”）第404條否則必須遵守適用法律；

(r) 自招股説明書中納入或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響；

(s) 公司維持符合適用於公司的《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體中的其他人向公司主管執行官和首席財務官提供與公司及其子公司有關的重要信息；以及此類披露控制和程序是有效的；

(t) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或與公司或其任何子公司有聯繫或代表公司行事的其他個人，均未經 (i) 提供、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何行動促進這些費用）； (ii) 已作出、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或違反了美國反海外腐敗法的任何規定經修訂的 1977 年《慣例法》或其相關規章制度、英國 2010 年反賄賂法、5737-1977 年《以色列刑法》第 291 和 291A 條、根據該法頒佈的規章和條例，或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例（統稱為 “反腐敗法”）；公司及其子公司在開展業務時遵守反腐敗法並已制定和維持並將繼續維持各項政策和程序經過合理設計，旨在促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守；公司及其任何子公司均不得直接或間接地將發行的收益用於推進向任何違反反腐敗法的人的要約、付款、支付承諾或授權支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西；

(u) 公司及其子公司的運營始終符合適用反洗錢法的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法，以及根據該法頒佈的規章條例，5760-2000，以色列反恐法，5776-2016，以色列禁止洗錢令，5761-2001，《以色列禁止資助恐怖主義法》，5765-2005，經修訂的 1970 年《貨幣和外國交易報告法》以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法、該法的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的財務記錄保存和報告要求，任何法院或法院均不提起訴訟、訴訟或訴訟政府機構、機關或機構或任何涉及公司或其任何子公司涉及《洗錢法》的仲裁員正在審理中，或據公司所知，他受到威脅；

(v) 目前，公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、關聯公司、僱員或與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他個人，都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFF）實施或執行的任何制裁的對象或目標 AC”），或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別”被指定國民” 或 “被封鎖者”、歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構，或根據1939年以色列與敵國貿易條例（統稱為 “制裁”）在 “敵國” 註冊或從事業務的居民、公司或其任何重要子公司也未位於、組織或居住在以下國家或領土全國或全領土全面制裁的對象或目標（截至本協議簽訂之日，古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國（“受制裁的司法管轄區”），公司不會直接或間接使用發行本協議下股票的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 提供資金或為任何人或在任何國家或地區開展任何活動或與之做生意提供便利，而在獲得此類資金時，這些人是全面制裁的主體或目標，違反適用的制裁或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與本文所設想交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁；公司及其任何子公司在過去五年的任何時候都沒有參與或曾經與進行過任何交易或交易或涉及在進行此類交易時曾經或現在的任何個人或實體，或交易、制裁對象或目標或違反適用制裁的任何受制裁司法管轄區的交易；公司及其子公司已經制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(w) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；公司擁有所有必要的公司權力和權力，，包括《公司法》第六部分第 5 章，執行、交付和履行本協議規定的義務；

(x) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面均公平呈現，公司及其子公司在指定日期的財務狀況以及公司及其子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流表；上述財務報表是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的。根據公認會計原則，支持附表（如果有）在所有重要方面公平地提供了其中需要説明的信息。除其中包含的內容外，根據該法或根據該法頒佈的規章制度，無需在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表或支持附表。在適用範圍內，註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（因為該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項；

(y) 除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每個子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有使用所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、域名、版權及其註冊和應用、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權）（合計，”知識產權”）開展其各自業務所必需的知識產權；（ii）不通過開展各自的業務侵犯，挪用或以其他方式侵犯，且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權；以及 (iii) 未收到任何指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權的索賠的書面通知；

(z) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT Systems”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的所有重大方面，並且，(i) 據公司所知，這些 IT 系統是清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司及其子公司已經實施並維持了符合適用法律的合理控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息和商業祕密，以及與其業務相關的IT系統和數據（包括個人或個人身份數據（此類數據，“個人數據”）的完整性、持續運營、宂餘和安全，並且沒有發生任何違規行為違規、中斷或未經授權使用或獲得這些法律或法規，但已獲得補救但沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務除外，也包括任何政府機構正在進行內部審查或調查的任何與之相關的事件；以及 (iii) 公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了所有適用的法律或法規（包括但不限於《以色列隱私保護條例》、Information Security，2017 年）及所有任何法院或仲裁員的判決、命令、規則和條例，或政府或監管機構、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務；

(aa) 任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的含義），也不是出於善意披露的；

(bb) 公司沒有注意到任何事情使公司認為每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的統計和市場相關數據都不是基於或得自所有重大方面可靠和準確的來源；

(cc) 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及與此相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條；

(dd) 公司及其任何關聯公司都沒有或將要直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致公司或其任何子公司與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；

(ee) 公司及其任何子公司均未就本協議所設想的交易進行任何形式的招標、廣告或其他行動，構成要約或出售，這將要求根據以色列國法律在以色列國發布招股説明書（假設承銷商沒有參與任何形式的招標、廣告或其他構成要約或出售的行為除以色列投資者外，在以色列國持有的股份在《以色列證券法》第一附錄（“附錄”）中列出，他們向承銷商和公司提交了書面確認，證明該投資者屬於附錄的範圍，知道其含義並同意）；

(ff) 公司及其每家子公司擁有適用法律所必需的許可證、執照、批准、同意、特許經營權、證書和其他批准或授權（“許可證”），以便按照註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的方式擁有各自的房產和開展各自的業務，但上述任何一項都不會單獨或在招股説明書中描述的方式開展各自的業務聚合，會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，這些許可證將單獨或總體上產生重大不利影響；

(gg) 公司及其子公司作為一個整體，按其所從事業務中謹慎和慣例以及法律要求的損失和風險投保，金額應符合其所從事業務的謹慎和慣例；

(hh) 從提交初始註冊聲明（或者，如果更早，則為首次發出 Testing-the-Waters 溝通的日期）到本法案發布之日，公司一直是而且現在是該法第 2 (a) (19) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）；

(ii) 公司及其子公司 (i) 遵守任何政府機構，包括但不限於任何國際、國家、州、省、地區或地方當局，與保護人類健康或安全、環境或自然資源有關的所有法律、法規、法令、規則、命令、判決、法令、許可證或其他法律要求，或者適用於本公司的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）或其子公司（視情況而定），其合規性包括但不限於獲得、維持和遵守環境法要求的所有許可證、授權和批准以開展其業務，以及 (ii) 尚未收到任何實際或涉嫌違反環境法的書面通知，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或排放有關的任何潛在責任或其他義務，除外在 (i) 和 (ii) 的情況下，如果沒有遵守規定, 否則可能的責任或義務, 無論是單獨還是總體而言, 都不會產生重大不利影響.除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述外， (A) 沒有根據環境法對公司或其任何子公司提起的未決訴訟，而政府機構也是其中的一方；(B) 公司不知道存在任何不遵守環境法、或環境法規定的責任的情況，這些行為有理由預計會產生重大不利影響；

(jj) 每家公司及其子公司都已提交了截至本文發佈之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營税申報表，但允許延期，已經繳納了所有應繳的税款（除非單獨或總的來説，未能申報或繳納會產生重大不利影響）。尚未確定會對公司產生重大不利影響的税收缺口。公司及其任何子公司均不受任何待處理的税務審計或調查，也未收到任何通知，也不知道任何税收缺口，如果確定不利，將產生重大不利影響；

(kk) 選擇紐約州法律作為本協議的適用法律是以色列國法律規定的有效法律選擇，並將得到以色列國法院的遵守；公司有權根據本協議第 18 條，合法、有效、有效和不可撤銷地接受每個指定法院的屬人管轄權（如定義見第 18 條），並且已有效且不可撤銷地放棄了對確定提起的任何訴訟、訴訟或訴訟地點的任何異議該法院；公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第 18 條，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權代理人就本協議或股份引起或與之有關的任何訴訟提供法律程序，而且對該授權代理人生效的訴訟將有效賦予公司有效的屬人管轄權；

(ll) 公司沒有從以色列經濟和工業部以色列創新局、以色列國工業和經濟投資與發展管理局或任何其他政府或監管機構或機構或機構或任何雙邊或跨國撥款計劃、框架或基金會獲得任何資助、補助金或補貼；

(mm) 除非通常適用於本協議所述類型交易的法律或法規另有規定，否則根據紐約州法律或美國法律，公司及其任何子公司或其財產或資產均無豁免於任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟，免受紐約州或美國聯邦管轄的抵消或反訴法院、送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押或輔助扣押在任何此類法院執行判決、執行判決或其他法律程序或為提供任何救濟或執行判決而提起的訴訟，就其各自的義務、負債或由此產生或與之相關的任何其他事項；而且，在公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或以後可能有權獲得任何救濟或執行判決的範圍內此種豁免權在任何此類法院提起的訴訟源於或與之有關本協議所設想的交易可以隨時開始，公司已根據本協議第 20 條放棄，將在法律允許的範圍內放棄或促使其子公司放棄此類權利；公司及其任何財產或資產均不享有任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟從抵消或反訴、任何法院的管轄權或從任何法律程序（無論是通過送達根據以色列國法律的程序或通知, 在判決時或判決之前扣押, 為執行或執行判決而扣押, 或以其他方式扣押.根據以色列國法律，公司在第20節中不可撤銷和無條件的放棄和協議，不在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中為任何此類豁免辯護或主張任何此類豁免權，是有效和具有約束力的；

(nn) 除了以色列國政府或其任何政治分支機構或税務機關因承銷商與以色列國之間目前或以前的聯繫（本協議所設想的交易產生的任何聯繫除外）而對承銷商徵收的任何淨收入、資本利得税或特許經營税外，沒有淨收入、資本收益、特許經營税、印花税或其他發行或轉讓税應由以色列國的承保人或其代表支付，美國或其任何政治分支機構或税務機關僅與 (i) 本協議的執行、交付和履行，(ii) 按照本協議和定價招股説明書所設想的方式發行和交付股份，或 (iii) 承銷商按照本協議和定價披露一攬子計劃中的設想出售和交付股份；公司及其子公司一直是而且一直如此出於税務目的在其註冊地是居民，現在和過去都沒有出於任何税收目的（包括任何雙重徵税安排），被視為任何其他司法管轄區的居民，並且任何政府機構均未就公司或其子公司需要或可能需要納税或在不提交納税申報表的司法管轄區提交納税申報表提出書面索賠；

(oo) 公司遵守任何適用法律、法規、批准文書和税收裁決（以下簡稱 “裁決”）規定的所有條件和要求，涉及公司或其任何設施的任何 “批准企業”、“受益企業” 或 “工業公司” 地位，以及其申請或獲得的任何其他税收優惠，包括任何 “批准企業”，“受益企業”、“優選企業”、“首選科技企業” 或 “特別優先技術”企業” 身份或福利（統稱為 “税收優惠計劃”）以及與任何税收優惠計劃有關的以色列法律法規；(ii) 公司向有關當局提供的與任何税收優惠計劃（包括與任何裁決有關）的申請或通知的所有信息在提供給有關當局時均屬實、正確和完整；以及 (iii) 公司尚未收到任何訴訟或調查通知與撤銷、修改或拒絕有關在每種情況下，針對公司或其任何設施或任何此類地位或福利授予的任何當前或過去的税收優惠計劃，但任何不遵守規定、不準確或通知（視情況而定）而單獨或總體上不會產生重大不利影響的情況除外；

(pp) 以色列國沒有就公司的解散提起訴訟；

(qq) 根據以色列《遣散費法》（5723-1963）（“遣散費法”）第 14 條，公司向其目前在以色列僱用的所有員工（“以色列員工”）提供法定遣散費的所有義務均已足額到位，或者如果不需要資金，則應計入公司的財務報表，所有此類員工都受以下條款的約束《遣散費法》第14條，按照《遣散費法》的定義，自生效之日起的全部工資他們在公司工作，除了個不重要的例外情況外，公司一直完全遵守第 14 條安排的技術和實質性要求，該協議涉及根據遣散費法應支付遣散費的工資的 100% 的遣散費；以及合同或適用法律要求公司從以色列僱員的工資中扣除或轉給此類以色列僱員的所有金額僱員養老金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、預付學習基金或其他類似基金，或 (B) 從以色列僱員的工資和福利（包括任何其他現金或實物收入）中扣除，並按照適用的以色列税法和法規的要求向任何以色列政府當局支付，在每種情況下，均已正式扣除、轉移、預扣和支付，除正常課程外，公司沒有未履行的扣除、轉移、預扣或付款的義務付款時間表；

(rr) 除非定價招股説明書中規定或設想的除外，公司目前無需獲得以色列國的批准即可向股票持有人支付公司申報的股息或其他分配。根據以色列國及其任何政治分支機構的現行法律法規，公司在清算公司或贖回股份時應付的任何股份款項，以及公司股本申報和應付的股息和其他分配，均可由公司以美元支付，並自由轉出以色列國；

(ss) 位於紐約約克州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對基於本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有管轄權的任何美國聯邦或紐約州法院作出的任何固定或確定的金額的最終判決都將由以色列國法院宣佈對公司執行，無需複議或重新審查案情，但須遵守條件、資格、限制和限制在 “民事責任的可執行性” 標題下描述在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中；

(tt) 本協議第9節規定的賠償和繳款規定不違反以色列法律或公共政策；以及

(uu) 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書、本協議或公司組織或開展業務的任何司法管轄區的股份的合法性、有效性、可執行性或可接受性不取決於此類文件在本協議發佈之日或之前向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構提交、存檔或記錄在任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構對任何此類文件或與任何此類文件有關的管轄權。

2.根據此處規定的條款和條件，(a) 公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以每股2.35625美元的收購價格從公司購買與本附表一中該承銷商名稱對面列出的公司股票數量，以及 (b) 在這種情況下承銷商應行使購買可選股的選擇權，如下所述，公司同意向每位承銷商發行和出售，以及每位承銷商都同意以本第 2 節 (a) 款規定的每股購買價格從公司購買（前提是每股可選股的購買價格應減少相當於公司申報並在公司股票上支付但不適用於可選股的部分股息或分配）該選擇權應已行使（由您進行調整以消除部分股份）確定將這種的可選股份數量乘以分數，其分子是該承銷商有權購買的最大可選股份數量，如本附表一中該承銷商的名稱對面所述，分母為，即所有承銷商有權購買的最大可選股份數量。

公司特此授予承銷商按上文段規定的每股購買價格購買多達3,900,000股可選股的權利，以支付超額配股（如果有），前提是每股可選股的購買價格應減少等於公司申報的任何股息或分配，但不得在可選股上支付。任何此類購買可選股份的選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向公司發出書面通知來行使，説明要購買的可選股份的總數和此類可選股份的交付日期，由您確定，但在任何情況下都不得早於首次交割時間（定義見本協議第 4 節），或者，除非您和公司另有規定以書面形式同意，早於該日期後的兩個工作日或十個工作日內通知。

3.在您授權發行股票後，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售股份。

(a) 每位承銷商根據本協議以最終形式或賬面記賬形式購買的股份，以及代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的授權面額並以註冊的名稱，應由公司或代表公司通過存款信託公司（“DTC”）的設施交付給代表，承銷商，由該承銷商或代表承銷商通過電匯聯邦（當日）資金支付購買價格至少提前四十八小時存入公司向代表指定的賬户。就公司股票而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約市時間2023年8月14日上午9點30分，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期，對於可選股份，則為紐約時間上午 9:30，該日期為代表在承銷商選舉代表發出的書面通知中指定的日期購買此類可選股票，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司股票的交付時間和日期在此處稱為 “首次交割時間”，此類可選股份的交付時間和日期，如果不是首次交割，則在此稱為 “第二次交割時間”，每個此類交割時間和日期在此處稱為 “交割時間”。

(b) 根據本協議第8條由本協議各方或代表本協議各方在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據以及承銷商根據本協議第8 (m) 條要求的任何其他文件，將以電子方式或在紐約曼哈頓西一號的Skadden、Arps Slate、Meagher & Flom LLP 的辦公室交付 York 10001（“收盤地點”），股票將在收盤地點交割，全部在交割時交割。會議將以電子方式或在紐約市時間下午 5:00 在交貨時間之前的紐約工作日下午 5:00 在閉幕地點舉行，屆時將提供根據前一句提交的文件的最終草稿供本協議各方審查。就本第 4 節而言，“New York Business Day” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約州銀行機構關閉的日子。

5.公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以您批准的形式編寫招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條提交此類招股説明書，不遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日營業結束之前，或根據該法第 430A (a) (3) 條可能要求的更早時間；不對 {br 註冊} 進行進一步修正或任何補充聲明、基本招股説明書或最後交付時間之前的招股説明書，在發出合理通知後應立即被您拒絕；至在收到通知後，立即告知您註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，或者招股説明書的任何修正案或補充的提交時間，並向你提供招股説明書的副本；根據該法第 433 (d) 條，迅速向委員會提交公司要求提交的所有材料；在收到通知後立即通知你任何止損單或任何阻止或暫停使用任何初步命令的委員會有關股票的招股説明書或其他招股説明書、暫停股票在任何司法管轄區發行或出售的資格、出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或者委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息；以及，如果發佈任何初步停止令或任何禁止或暫停使用任何初步停止令或任何命令招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格，立即盡最大努力撤回此類命令；

(b) 根據您可能要求的司法管轄區的證券法，及時採取您可能合理要求的行動，使股票符合發行和出售的資格，並遵守此類法律，允許在完成股份分配所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是與之相關的不要求公司有資格外國公司或在任何司法管轄區提交送達法律程序的總同意書；

(c) 如果在註冊聲明初始生效之日三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何股票，則公司將以令您滿意的形式提交與股票有關的新上架登記聲明，並將盡最大努力使這種註冊聲明在180年內宣佈生效續訂截止日期後的幾天。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與股票有關的過期註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售股票。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 在紐約市時間上午10點之前，在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日之前，不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，數量應按您合理要求的數量向承銷商提供第 173 (a) 條中提及的通知在與股票發行或出售有關的招股説明書發佈之日起九個月到期之前的任何時候，都需要該法案）如果當時發生了任何事件，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，則不是此類招股説明書（或取而代之的是該法第173 (a) 條中提及的通知）時作出陳述所必需的任何重大事實，則不是誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一期間修改或補充招股説明書或提交根據《交易法》，為了遵守該法或《交易法》，在招股説明書中以提及方式納入的任何文件，通知您，並根據您的要求提交此類文件，免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，以糾正此類陳述或遺漏實現這種合規性；如果任何承銷商都需要交付招股説明書（或取而代之的是該法第173 (a) 條中提及的通知），涉及在發佈招股説明書九個月或更長時間後的任何時候出售任何股份，應你的要求但費用由承銷商承銷商提供，儘可能多的書面和電子副本，符合第條的修訂或補充招股説明書該法第10 (a) (3) 條；

(e) 儘快向其證券持有人普遍提供符合第 11 (a) 條的公司及其子公司（無需審計）的收益表，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）生效之日起十六個月（無需審計）該法以及委員會根據該法制定的規則和條例（包括可選擇的公司，該法第158條）；

(f) 自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起 90 天內，不要 (i) 要約、出售、賣出合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據該法向委員會提交與公司任何基本相似的證券有關的註冊聲明股份，包括但不限於購買股票或任何證券的任何期權或認股權證可轉換成股票或任何此類基本相似的證券，或代表獲得股票或任何此類證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓股份或任何其他證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易) 以上將通過交付股票或其他證券、現金或其他證券進行結算，無需交割您事先的書面同意；但是，上述限制不適用於 (A) 根據本協議出售的股份，(B) 公司在行使期權或認股權證時發行普通股，這些期權或認股權證在本協議簽訂之日已到期並在定價招股説明書中描述，(C) 公司發行普通股或其他可轉換成或可行使的證券普通股，在每種情況下都根據公司的股權激勵計劃，前提是此類股權激勵計劃在定價招股説明書中描述，(D) 與公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產不少於多數或控股部分或控股部分有關，或根據公司就此類收購而承擔的員工福利計劃而發行的任何普通股或任何可轉換成普通股或可行使的證券，(E) 任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使的證券由公司就與非關聯第三方的交易簽發，該交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議），(F) 在S-8表格上提交與定價招股説明書或招股説明書中披露的任何福利計劃或安排有關的任何註冊聲明，以及發行根據這些協議註冊的證券或 (G) 根據這些協議授予獎勵現有的股權激勵計劃本協議簽訂日期並在定價招股説明書中披露；前提是就第 (D) 或 (E) 條而言，公司根據第 (D) 和 (E) 條可能出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的普通股總數的5％；前提是就第 (B)、(C)、(D) 和 (E) 條而言，公司應促使每位新任命的董事或高管作為此類證券接收人的官員，在發行此類證券時或之前，在本第 5 (f) 節討論的封鎖期的剩餘時間內，執行和向你交付封鎖協議，其條款與本協議第 8 (k) 節提及的封鎖協議基本相同，並向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉讓指示，反對此類證券或普通股的轉讓（如適用）；

(g) 如果公司選擇依賴該法規定的第462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據該法案第 462 (b) 條向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明，公司在提交時應向委員會支付第 462 (b) 條的申請費註冊聲明或根據該法第 111 (b) 條就支付此類費用發出不可撤銷的指示；

(h) 應任何承銷商以書面形式要求向該承銷商提供或安排提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進股票的在線發行（“許可證”）；但是，前提是許可只能用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；

(i) 按照定價招股説明書中標題為 “ 收益的使用” 中規定的方式使用其出售股票所獲得的淨收益；

(j) 盡最大努力在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市報價；和

(k) 如果公司不再是新興成長型公司或外國私人發行人，則在 (i) 完成該法所指的股份分配和 (ii) 最後交割時間之前的任何時候，立即通知您。

(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有也不會就構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的股票提出任何要約；每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會提出任何與構成股票有關的要約必須向委員會提交免費寫作招股説明書；任何此類免費寫作招股説明書的使用已獲得公司同意，代表已列於本協議附表二 (a)；

(b) 公司聲明並同意，它已經遵守並將遵守該法第433條適用於任何發行人 Free Writing 招股説明書的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和註明；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信發佈後的任何時候發生或發生任何事件，而發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含不真實的重大事實陳述或省略任何必要的重大事實根據當時的情況，命令在其中作陳述公司將立即向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書、書面試水溝通或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏並符合承銷商信息；

(d) 公司聲明並同意 (i) 除了經代表事先同意與公司合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或作為第501 (a) (1) 條定義的合格投資者的機構進行測試水溝通外，它沒有參與或授權任何其他人蔘與任何試水通信，（a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根據該法；以及 (ii) 它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面 Testing-the-Waters 通訊，但經代表事先同意分發的本協議附表二 (d) 所列的通信除外；公司再次確認承銷商已獲授權代表其參與試水通信；和

(e) 每位承銷商聲明並同意 (i) 其進行的任何書面試水通信都是與該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者的機構進行的，以及 (ii) 它不會分發或授權任何其他個人分發任何書面 Testing-the-Waters 通信，但經公司事先授權分發的通信除外。

7。公司承諾並同意幾家承銷商的觀點，即公司將支付或安排支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊股份有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何書面試水通信有關的所有其他費用，任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書及修正案以及其補充文件以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本；(ii) 印刷或出示承銷商之間的任何協議、本協議、任何藍天備忘錄、收盤文件（包括其任何彙編）以及與股票發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；(iii) 與證券法規定的股票發行和出售資格有關的所有費用本協議第 5 (b) 節中規定，包括合理產生的費用和與此類資格和藍天調查有關的承銷商律師的記錄費用和支出；(iv) 與FINRA對股票出售條款進行的任何必要審查有關的申請費，以及承銷商的合理產生和記錄在案的費用和支出；(v) 任何過户代理人或註冊服務商的成本和收費代理人；(vi) 與在納斯達克上市股票有關的所有費用和開支，以及 (vii) 所有其他履行本節未具體規定的義務所產生的成本和開支；前提是公司根據第 (iii) 款應付的總金額以及根據第 (iv) 款為承銷商支付的費用和支出，總額不得超過25,000美元。但是，據瞭解，，除非本節以及本節第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何股票的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約有關的任何廣告費用。

8.承銷商根據本協議承擔的關於每次交割時要交付的股票的義務應自行決定，條件是公司在本協議中的所有陳述和保證以及其他陳述在適用時間和交貨時均真實正確，條件是公司履行了迄今為止在本協議下的所有義務，以及以下條件：其他條件：

(a) 招股説明書應根據該法第 424 (b) 條在該法規定的規章制度規定的適用期限內向委員會提交，並根據本法第 5 (a) 條；公司根據該法第 433 (d) 條必須提交的所有材料均應在為此類申報規定的適用期限內向委員會提交根據該法第 433 條；如果公司選擇依賴該法第 462 (b) 條，則依據《規則 462 (b) 註冊》聲明應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟；不得啟動或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的停止令委員會；以及 {所有要求提供補充信息的請求br} 佣金應已得到您合理滿意；

(b) 承銷商的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應向你提供書面意見或意見，日期為你滿意的形式和實質內容，該律師應收到他們合理要求的論文和信息，使他們能夠處理此類事項；

(d) 公司的美國法律顧問瑞生律師事務所應以表格和令你滿意的實質內容向你提供書面意見，日期為交貨時間；

(e) 公司的以色列法律顧問 Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Advocates 應以代表滿意的形式和實質內容向你提供此類書面意見，日期為交貨時間；

(f) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，紐約市時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明生效之日以及每次交付時，安永環球成員公司 Kost、Forer、Gabbay & Kasierer 都應向你提供一封或多封信件，其日期為各自的送達日期，其形式和內容都令你滿意；

(g) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得承受火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否由保險承保）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令所造成的任何損失或幹擾，但招股定價中規定或考慮的除外 Tus，以及 (ii) 自定價中給出的信息自相應日期起招股説明書公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何變化或影響 (x) 公司及其子公司的業務、財產、總務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，除非招股定價中規定或考慮的經營業績 Tus，或 (y) 公司履行本協議規定的義務的能力，包括髮行和出售股份，或者完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，這些交易的影響都非常重大和不利，以至於按照條款和條件繼續進行公開發行或交付股票是不切實際或不可取的定價招股説明書和招股説明書中考慮的方式；

(h) 在適用時間或之後，在公司對證券的評級範圍內，(i) 任何 “全國認可的統計評級組織” 對公司債務證券的評級不得降級，因為該術語是委員會為該法第 436 (g) (2) 條的目的定義的，以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈已接受監督或審查，其對公司任何債務證券的評級，可能會產生負面影響；

(i) 在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(i) 納斯達克或紐約證券交易所暫停或重大限制證券的交易；(ii) 暫停或實質性限制公司在納斯達克的證券交易；(iii) 聯邦、新紐約州或以色列當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者商業銀行業務出現重大中斷或美國或以色列國的證券結算或清算服務；(iv) 涉及美國或以色列國的敵對行動的爆發或升級，或者美國或以色列國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國各國、以色列國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化；如果第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響）在你看來，繼續進行公開募股或股票交付是不切實際或不可取的按照定價招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式在該交割時間交付；

(j) 每次交割時的股票應已在納斯達克正式上市報價；

(k) 公司應從本協議附表三所列的公司的每位執行官兼董事那裏獲得協議副本，並將其交付給承銷商，其形式和實質內容基本上符合本協議附件一所述，其形式和實質內容令代表滿意；

(l) 公司應遵守本協議第 5 (d) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約商業日提交招股説明書的規定；以及

(m) 公司應在交付時向你提供或促成向你提供令你滿意的公司高級職員的證書，説明公司在交付時和交付時對公司在交貨時或之前履行本協議下的所有義務的陳述和保證的準確性，就第 (a) 小節所述事項履行本協議規定的所有義務的情況) 和 (g) 節以及您可能合理要求的其他事項。

(a) 公司將賠償每位承銷商免受該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是個別的，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）產生或基於註冊聲明中包含的不真實陳述或所謂的不真實陳述招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修訂或補充其中，任何發行人自由寫作招股説明書、該法第 433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）、根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或任何 Testing-the-Waters 通信，或者源於或基於在其中陳述需要陳述的重大事實，或必須使其中的陳述不具有誤導性，並將向每位承銷商償還該承銷商因相關而合理產生的任何法律或其他費用在發生此類費用時對任何此類訴訟或索賠進行調查或辯護；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，公司不承擔任何責任，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何測試-the-Waters Communication，依賴並符合承銷商信息。

(b) 每位承銷商將就公司根據該法或其他可能受其影響的任何損失、索賠、損害賠償或責任向公司提供賠償並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何發行人免費贈送撰寫招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或源於或基於遺漏或所謂的遺漏，在每種情況下，在註冊聲明、基本招股説明書中作出此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏所必需的重大事實，但僅限於、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或根據承銷商信息進行補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演或任何試水溝通；並將向公司償還公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。正如本協議中對承銷商和適用文件所用的，“承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供的書面信息，明確用於這些信息；據理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：標題下第五段中出現的特許權和再折讓數字 “承保”，以及標題為 “承保” 的第五、第十二和第十三段中包含的信息。

(c) 在受賠償方根據本第 9 節 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；前提是未能通知賠償方方不得解除訴訟的責任免除其根據本第 9 節前幾段可能承擔的任何責任，除非該責任是重大責任這種不履行行為而受到損害（通過沒收實質性權利或抗辯）；並進一步規定，未通知賠償方不得免除其對受賠償方可能承擔的任何責任，除非根據本第 9 節前幾段的規定。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在希望與被類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護的範圍內，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護（除非得到賠償方的同意，否則賠償方不得參與其中受賠償方，成為賠償方的律師），並在賠償方發出通知之後該受賠償方選擇為其進行辯護時，除合理的調查費用外，根據該小節，賠償方不承擔其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後產生的與辯護有關的任何其他費用。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠方方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(ii) 不包括任何受賠償方或代表任何受賠償方對過失、罪責或未能採取行動的任何陳述。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），本第 9 節規定的賠償無法或不足以使受賠償方免受損害，則每個賠償方應向該受賠償方因這種損失、索賠、損害而支付或應支付的金額繳款或負債（或與之相關的行動），其比例應適當反映公司獲得的相對收益一方面，承銷商則來自股票的發行。但是，如果適用法律不允許前一句規定的分配，則每個賠償方應按照適當的比例向該受賠償方支付或應付的金額繳款，以反映此類相對收益，還反映公司一方面和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或不作為方面的相對過失負債（或與之相關的訴訟），以及任何其他責任相關的公平考慮。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲得信息的機會以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會，來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他分配方法來確定根據本 (d) 小節的供款，將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (d) 的規定，任何承銷商的繳款額均不得超過其承保並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商因此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。在本小節 (d) 中，承銷商的出資義務與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

(e) 本第 9 條規定的公司義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴展到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事、該法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；以及承銷商根據本節承擔的義務 9 除相應承銷商本來可能承擔的任何責任外，並應延長公司的每位高級管理人員和董事（包括經其同意在註冊聲明中被點名為即將成為公司董事的任何人）以及該法所指控制公司的每個人（如果有）都適用相同的條款和條件。

10.

(a) 如果任何承銷商在交割時違約購買其根據本協議同意購買的股票的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他各方根據本文包含的條款購買此類股票。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類股票，那麼公司將有權再延長三十六小時的期限，在此期間購買另一方或您滿意的其他各方以此類條款購買此類股票。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類股票，或者公司通知您已安排購買此類股票，則您或公司有權將此類交割時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股説明書中進行任何必要的修改，或在任何其他文件或安排中，並且公司同意立即提交任何修正案或註冊聲明或招股説明書的補充，在你看來，這可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 10 節替代的任何人，其效力類似，就好像該人最初是本協議中此類股份的當事方一樣。

(b) 如果您和公司按照上文 (a) 小節規定的購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股票的總數不超過該交割時要購買的所有股份總數的十分之一，則公司有權要求每家非違約承銷商發行人購買該承銷商在該交割時根據本協議同意購買的股票數量，並在此外，要求每家非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的股份股份（基於該承銷商同意根據本協議購買的股票數量）；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果您和公司按照上文 (a) 小節規定的購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份總數超過該交割時要購買的所有股份總數的十分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商或承銷商的股票，然後是本協議（或者，關於第二次交割，承銷商購買和公司出售可選股的義務應隨之終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 7 節中規定的應由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和供款協議除外；但此處的任何內容都不能緩解違約；使承銷商免於為其違約承擔責任。

11。無論任何承銷商或任何董事、高級職員、僱員或代表他們進行任何調查（或關於調查結果的任何聲明），分別在本協議中規定或由他們或代表他們根據本協議作出的公司和幾家承銷商的賠償、供款權、協議、陳述、保證和其他聲明都應保持完全的效力和效力，任何承銷商、公司、任何高級管理人員或董事的關聯公司或控股人，或公司的控股人，並應在股份交付和付款後繼續有效。

12。如果本協議根據本協議第 10 條終止，則除非第 7 條和第 9 節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，公司將通過您向承銷商償還您以書面形式批准的所有自付費用，包括承銷商在為購買、出售和交付未以這種方式交付的股票做準備時合理產生的合理和有據可查的費用和律師的支出，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

13。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權根據您共同或代表代表任何承銷商提出或發出的任何聲明、請求、通知或協議採取行動和依據。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發送給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真發送給作為高盛公司代表的您。有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人：註冊部；如果應通過郵寄或電子郵件發送到註冊聲明中規定的公司地址，注意：首席財務官；但是，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真發送給承銷商該承銷商在其承銷商問卷或構成此類問卷的電報中規定的地址，其中地址將由您根據要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議均應在收到後生效。

根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

14。本協議對承銷商、公司以及本協議第 9 和第 10 節規定的範圍內的公司高管和董事、控制公司或任何承銷商的每個人，或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，個人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何承銷商購買任何股份的買家均不得僅因此類購買而被視為繼任者或轉讓。

15。時間是本協議的核心。如本文所用，“工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售股票是公司與幾家承銷商之間的獨立商業交易，(ii) 與此有關以及導致此類交易的過程，每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或信託人， (iii) 否 Writer已就本協議所設想的發行承擔了有利於公司的諮詢或信託責任，或導致此事的流程（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前向公司提供建議）或對公司承擔的任何其他義務，但本協議明確規定的義務除外，(iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問， (v) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成任何建議、投資建議或招標承銷商就以下事項採取的行動任何實體或自然人。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何承銷商就此類交易或導致的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司負有信託或類似責任。

17。本協議取代了公司與承銷商之間或其中任何先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本協議和本協議所設想的任何交易以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，應根據紐約州法律進行解釋，而不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的衝突法原則。公司同意，因本協議或本協議所設想的任何交易而提起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地方法院審理，或者，如果該法院沒有事由管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意受此類法院（“指定法院”）的管轄和審理) 並在法律允許的最大範圍內，放棄對訴訟地點的任何異議任何此類指定法院。公司不可撤銷地任命Cogency Global Inc.為其授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中，均可向該代理人送達流程，並同意在任何此類訴訟或訴訟中，向該代理人送達流程在各個方面均被視為向公司提供的有效程序。公司還同意採取一切必要行動，在本協議簽訂之日起不少於七年的時間內，維持該代理人的指定和任命的全部效力和生效。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

20。如果公司已經或以後可能獲得任何管轄豁免（主權或其他豁免），免受 (i) 以色列國或其任何政治分支機構、(ii) 美國或紐約州、(iii) 其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過通知送達、判決前附文、輔助扣押就其或其各自的財產和資產或本協議、公司執行、執行、抵消或其他方式）特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其根據本協議承擔的義務的此類豁免。

21。儘管本協議中有任何相反的規定，公司都有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料（包括税務意見和其他税收分析），承銷商不施加任何限制。但是，在使任何人能夠遵守證券法的必要範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前述條款不適用）。為此，“税結構” 僅限於任何可能與該待遇有關的事實。

22。無論以美聯航美元以外的貨幣作出任何判決，公司根據本協議對應付給任何承銷商的任何款項的義務都應在任何承銷商收到任何被判定為以該其他貨幣到期的款項後的第一個工作日才能解除，該承銷商可以根據正常的銀行程序用該其他貨幣購買美聯航美元。如果以這種方式購買的美元低於本協議下最初應付給該承銷商的美元金額，則公司同意作為一項單獨的義務向該承銷商賠償此類損失。如果以這種方式購買的美元大於本協議下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向公司支付相當於如此購買的美元超出本協議下應付給該承銷商的金額的金額。

23。根據本協議，公司或代表公司向任何承銷商、每位承銷商的員工、高級管理人員和董事、控制該法所指的任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司（如果有）支付的所有款項均應不包括預扣或扣除任何現在或將來的任何由國家或代表國家徵收或徵收的任何性質的税款、關税、攤款或政府費用以色列或其所在地或其中的任何政治分支機構或任何其他司法管轄區，以税收為目的從事業務或以其他方式為税收目的居民，或擁有常設機構，公司或其代表支付款項的任何司法管轄區，或上述任何政治分支機構、當局或機構有權徵税，除非公司是或成為法律要求預扣或扣除此類税款、關税、攤款或政府收費。在這種情況下，公司將支付此類額外金額，在扣除或扣除後，在每位此類人員收到的收據中，如果不要求扣除或預扣税，本應收到的金額；前提是，如果承銷商在場而徵收此類税款、關税、攤款、政府費用、扣除額或其他預扣税，則公司無需支付此類額外金額或者以前與徵收此類税收和關税的司法管轄區的關係扣除或其他預扣税，但由於執行和交付或履行本協議規定的義務或收到任何付款或行使本協議下的權利而產生的扣除外。如果公司要求，承銷商應與公司進行合理的合作，為公司提供合理要求的信息，以獲得與本協議下的付款有關的預扣税或扣除的豁免證書（如果有）。根據本協議，所有應付、已支付或視為應付的款項均應視為不包括增值税、銷售税或其他類似税款，在應付範圍內，應由公司根據適用法律承擔、支付、徵收和匯款。

24。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

25。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別處置制度的約束，則如果本協議及任何此類權益和義務受美國法律管轄，則該承銷商轉讓的本協議以及本協議中或根據本協議承擔的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同或者是美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) “涵蓋的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請簽署並返回給我們的對應方，在您代表每家承銷商接受本信後，本信函及其接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，你代表每位承銷商接受這封信是根據承銷商之間協議形式規定的授權，協議的形式應根據要求提交公司審查，但你對協議簽署人的權限不作任何保證。

	真的是你的， Innoviz 技術有限公司

	來自：	//Eldar Cegla
		姓名：Eldar Cegla
		職務：首席財務官

自本文發佈之日起接受：

高盛公司有限責任公司

來自：	/s/ 麗貝卡·斯坦塔爾
	姓名：麗貝卡·斯坦塔爾
	職務：董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

	的數量公司股票待購買		最大數量 of 可選分享哪個可能是已購買



承銷商
高盛公司有限責任公司		21,489,565		3,223,435
Cantor Fitzgerald & Co.		1,899,130		284,870
貝倫伯格資本市場有限責任公司		1,424,348		213,652
羅森布拉特證券公司		1,186,957		178,043
總計		26,000,000		3,900,000

附表二

(a) 定價披露套餐中未包含的發行人免費寫作招股説明書：

沒有

(b) 以引用方式納入的其他文件：

沒有

股票的每股公開發行價格為2.50美元。

承銷商購買的公司股票數量為2600萬股。

(d) 書面試水通信：

沒有

附表三

•

奧馬爾·大衞·凱拉夫

•

奧倫·布斯基拉

•

Eldar Cegla

•

Tali Chen

•

阿米查伊·斯坦伯格

•

Aharon Aharon

•

丹·福爾克

•

Ronit Maor

•

詹姆斯·謝裏丹

•

Orit Stav

附件一

Innoviz 技術有限公司

封鎖協議

[•], 2023

高盛公司有限責任公司

作為多家承銷商的代表（“代表”）

c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號，
紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為代表（“代表”），你提議代表該協議附表一中提到的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）與根據以色列國法律組建的公司 Innoviz Technologies Ltd.（“公司”）簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定公開發行（“公開根據註冊發行”）公司普通股（“普通股”），每股無面值（“普通股”）向美國證券交易委員會委員會（“SEC”）提交併於2022年10月11日宣佈生效的F-3表格（文件編號333-267646）（“註冊聲明”）的聲明。此處使用但未另行定義的大寫術語具有承保協議中賦予它們的含義。

考慮到承銷商同意發行和出售股份，以及特此確認收到和充分的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在本封鎖協議（本 “封鎖協議”）簽訂之日起至與公開發行有關的最終招股説明書（“招股説明書”）之日起 90 天內（例如期，“封鎖期”）Up Period”），下列簽署人不得也不得促使或指示其任何關聯公司（i）要約、出售、出售、質押、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、購買任何期權或賣出合約，直接或間接借或以其他方式轉讓或處置任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換為、可兑換或代表接收普通股股的證券（例如普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為 “鎖倉證券””），包括但不限於現在或以後擁有的任何此類封鎖證券由下列簽署人收購，(ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，不論描述或定義如何），其目的或可以合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他行為處置（無論是下列簽署人還是下列簽署人以外的其他人），或任何一項經濟財產的轉讓直接或間接擁有任何鎖倉證券的全部或部分所有權的後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，“轉讓”）來結算，(iii) 對任何註冊提出任何要求或行使任何權利 Lock-up Securities 或 (iv) 以其他方式公開宣佈任何參與或造成任何意圖上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的行動、活動、交易或安排；前提是此處的任何內容均不得禁止或限制下列簽署人在封鎖期內對任何普通股的註冊提出任何要求或行使任何權利（前提是，如果有任何此類要求，(a) 下列簽署人或公司應向高盛公司提供有限責任公司在提交申請前至少兩個工作日發出通知，(b) 不得公開宣佈此類要求或行使權利，(c) 不得公開宣佈此類申報）。下列簽署人聲明並保證下述簽署人不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司目前成為或將成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或合理地預期會導致或導致在封鎖期內進行任何轉讓。

儘管有上述規定，下列簽署人仍可：

(a)

將下列簽署人的封鎖證券 (i) 作為一份或多份善意的禮物或慈善捐款，或出於真正的遺產規劃目的， (ii) 在遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承死亡時，(iii) 如果下列簽署人是自然人，則轉讓給下列簽署人的任何直系親屬（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣關係、現在或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比表兄弟更遙遠）或任何直接或間接的信託下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的利益，或者（如果下列簽署人是信託）信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產，（iv）下列簽署人和簽署人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，(v) 根據第 (a) (i) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人通過上文 (iv)，(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(A) 轉給其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，該實體是下列簽署人的關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條），或基金或實體由下列簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體下列簽署人，或 (B) 作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員分配的的一部分或其他股權持有人或任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的財產，(vii) 通過法律的運作，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議，(viii) 在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時，（ix）如果下述簽署人不是高級職員或公司董事，涉及出售下列簽署人從承銷商手中收購的 (A) 普通股公開發行或 (B) 在公開發行截止日期之後的公開市場交易中，(x) 與歸屬、結算或行使計劃在封鎖期內到期或自動歸屬的限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股（在每種情況下都包括以 “淨額” 或 “無現金” 行使的方式）有關的公開市場交易，包括向公司進行的任何轉讓支付因歸屬、結算或行使而到期的預扣税款或匯款的公司此類限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利，或與可轉換證券的轉換有關，在所有這些情況下，都是根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據註冊聲明、與承銷協議執行前夕註冊聲明中包含的股票有關的初步招股説明書和招股説明書中所述的可轉換證券條款，前提是收到的任何證券此類歸屬、和解、行使或轉換應受本封鎖協議條款的約束，或 (xi) 事先徵得高盛 Sachs & Co. 的書面同意。代表承銷商的有限責任公司；前提是 (A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 條款而言，此類轉讓或分配不得涉及價值處置，(B) 就第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vi) 條而言而且 (vii) 上文，受贈人、受讓人、受讓人或分銷人（視情況而定）應以本封鎖協議的形式簽署和交付封鎖協議，(C) 對於上述 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (vi)，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），任何一方（包括但不限於任何捐贈者、受贈人、受讓人、分銷商或分銷商）（包括但不限於任何捐贈者、受贈人、受讓人、分銷商或分銷商）提交申報與此類轉讓或分配有關的實益所有權減少的公開文件、報告或公告（144表格除外）申報），以及 (D) 就上述 (a) (vii)、(viii)、(ix) 和 (x) 條而言，不得根據《交易法》或其他條款申報公開申報、報告或公告應自願作出，如果在封鎖期內法律要求任何此類申報、報告或公告，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確註明 (A) 此類轉讓或分配的情況；(B) 如果是根據上文 (a) (vii) 條進行轉讓或分配，則受贈人、受讓人或分銷商已同意受本封鎖協議形式的封鎖協議的約束；

(b)

在本協議發佈之日之後，根據《交易法》第10b5-1條，代表證券持有人、高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）或公司董事制定普通股轉讓（“交易計劃”）的交易計劃；前提是該交易計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股，且在公開公告的範圍內或根據《交易法》進行申報（如果有）是下列簽署人或公司要求或代表其自願提交的關於此類計劃的制定，此類公告或文件應包括一份聲明，大意是，在封鎖期內，不得根據該計劃進行普通股轉讓；

(c)

根據在本協議發佈之日之前制定的交易計劃（“現有交易計劃”）進行銷售，且在封鎖期內未進行修改或修改；前提是該現有交易計劃已在下列簽署人執行本封鎖協議之前以書面形式向代表披露；以及

(d)

根據經公司董事會批准並向公司股本所有持有人進行的涉及公司控制權變更的真正第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓下列簽署人的封鎖證券（就本協議而言，“控制權變更” 是指一次交易或中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併或其他類似交易）} 與某個人或一羣關聯人員進行的一系列關聯交易如果此類轉讓後，該個人或關聯人集團將持有公司（或倖存實體）的至少大部分未償還有表決權證券，則公司的股本；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的封鎖證券仍受本封鎖協議的條款的約束。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款應同樣適用於下列簽署人在公開發行中可能購買的任何發行人指導或其他股份。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，除了以與本封鎖協議基本相同的形式執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）外，沒有一個自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的含義）受益擁有 50% 或更多的股份下列簽署人的普通股權益，或 50% 或更多的投票權。

下列簽署人現在擁有本封鎖協議第三段 (a) 和 (d) 條所設想的除外，在本封鎖協議有效期內，下列簽署人的封鎖證券將擁有有效且可銷售的所有權，不含任何留置權、抵押權和索賠。下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，下列簽署人已就本封鎖協議及其標的在下列簽署人認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經或此後就公開發行向下列簽署人提供了 CRS 表格和/或監管最佳利益所設想的某些其他披露，但承銷商沒有也不會向下列簽署人提出簽訂本封鎖協議或轉讓、出售或處置或不轉讓、出售或處置的建議任何普通股，此類披露或本文中規定的任何內容均不是意在暗示任何承銷商都在提出這樣的建議。

本封鎖協議將自動終止，下列簽署人應在 (i) 向美國證券交易委員會提交的公開發行註冊聲明撤回之日，(ii) 在之前因任何原因終止承銷協議（在終止後倖存的條款除外）之前的日期，以較早者為準根據該協議出售（根據承銷商根據該協議的購買選擇權除外）額外股份），（iii）公司在簽訂承銷協議之前以書面形式通知代表其不打算進行公開募股的日期；以及 (iv) [•]，2023年，如果承保協議在該日期之前尚未執行（但是，前提是公司可以在該日期之前通過書面通知下列簽署人，將該日期再延長最多90天）。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成公開募股。下列簽署人進一步明白，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權力。本封鎖協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法原則。本鎖定協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付，在所有目的上均有效且有效。

真的是你的，

如果一個人：	如果一個實體：

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