OWLET, INC.

高管控制權變更遣散費計劃
（以及計劃摘要描述）

2023 年 8 月 14 日生效

本Owlet, Inc. 高管控制權變更遣散費計劃（本 “計劃”）自2023年8月14日起生效。本計劃的目的是向Owlet, Inc.或其全資子公司Owlet Baby Care, Inc.（統稱 “公司”）的某些符合條件的員工提供遣散費，這些員工在下述情況下終止了在公司的工作。

本計劃是一項受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）約束的僱員福利福利計劃。本計劃文件也是本計劃的摘要計劃描述。本計劃中提及 “您” 或 “您的” 是指受保員工（定義見下文）。此處未另行定義的大寫術語應具有下文第 4 節中規定的含義。

1. 一般資格。為了有資格獲得本計劃下的福利，您必須 (i) 在控制權變更期內的任何時候是公司在美國工作的員工，並且是 (A) 1934年《證券交易法》第16a-1 (f) 條所指的公司 “高管”（“一級參與者”）或 (B) 高級副總裁或以上級別但不是 1 名被計劃管理員以書面形式指定為有資格參與本計劃的參與者（“二級參與者”），以及（ii）（如果計劃要求）管理員，已以公司提供的形式簽署了參與協議（“受保員工”）。

2. 控制權變更期間的承保終止。如果您在控制權變更期內經歷了承保終止，並且如果您向公司交付了針對公司及其關聯公司的所有索賠的全面解除聲明，這些索賠基本上採用附錄A（“索賠解除”）所附的形式，並在受保終止後的60天內或公司規定的更短時間內生效且不可撤銷，則除了任何應計但未支付的工資、獎金、福利、休假和費用報銷外根據適用法律支付：

(a) 遣散費。您有權獲得相當於年基本工資的12個月（如果您是1級參與者）或六個月（如果您是2級參與者）的遣散費，按終止日期之前的有效費率計算，在索賠解除生效之日後的第一個工資日以現金一次性支付，減去適用的預扣款。

(b) 按比例分配的目標獎金。您有權獲得終止日期當年的年度目標獎金，該獎金根據該年度您受僱於公司的天數按比例分配。按比例分配的獎金將在索賠解除生效且不可撤銷之日後的第一個工資日以現金一次性支付，減去適用的預扣款。

(c) 持續醫療保健。如果您選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的規定繼續獲得醫療保險，則公司應在終止之日到 (i) 12個月（如果您是一級參與者）或六個月（如果您是 1 級參與者）期間（“COBRA 期間”）直接為您和您的受保受撫養人支付或報銷保費第 2 級參與者）終止日期的週年紀念日以及 (ii) 您和您的受保受撫養人（如果有）符合資格的日期其他僱主計劃下的醫療保險；但是，如果 (1) 根據財政部條例第1.409A-1 (a) (5) 條，提供此類福利的任何計劃不適用經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條，或在延續保險期到期之前停止，則公司是否則無法繼續根據其團體健康計劃為你或你的受撫養人提供保險，或 (3) 如果不違反適用法律，公司就無法提供福利（包括但不限於

《公共衞生服務法》第2716條），因此，在任何此類情況下，都應在COBRA期間（或其剩餘部分）內按月分期向你支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。在公司根據前一句停止支付或報銷保費後，如果符合條件，您可以選擇根據COBRA的規定繼續支付醫療保險，費用由您承擔。

(d) 股權獎勵。除非個人股權獎勵協議中另有規定，(i) 您持有的每項未償還和未歸屬股權獎勵，包括但不限於每項股票期權和限制性股票單位獎勵，在控制權變更生效後，僅基於持續服務的歸屬將自動變為既得股權，如果適用，則可行使截至終止之日該獎勵所依據的未歸屬股份數量的100％，以及（ii) 每項未償還和未歸屬股權獎勵，包括不包括限制，根據基於績效的歸屬條件（均為 “基於績效的股權獎勵”）的實現情況，您持有的全部或部分歸屬的股票期權和限制性股票單位獎勵應自動成為既得股權和限制性股票單位獎勵，並且在每種情況下均可根據截至終止之日實現目標業績歸屬的股票數量行使（如果適用）。

3. 某些減免。無論本協議中有任何相反的規定，公司均應將您在本計劃下的遣散費全部或部分扣除任何其他遣散費、代替通知的款項或公司因解僱而向您支付的其他類似福利，包括但不限於 (a) 任何適用的法律要求，包括但不限於《員工調整和再培訓通知法》或 (b) 任何其他公司協議、安排規定的付款或福利、與您終止協議有關的政策或慣例在公司工作。本計劃提供的福利旨在最大限度地履行因解僱而可能產生的任何和所有法定義務。此類削減應追溯適用，先前支付的遣散費應重新定性為根據公司法定義務支付的款項。

4. 定義。就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “董事會” 是指 Owlet, Inc. 的董事會

(b) “原因” 是指您 (i) 未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，(ii) 嚴重違反您與公司之間的任何協議，(iii) 嚴重不遵守公司的書面政策或規則，(iv) 對涉及道德敗壞的重罪或罪行定罪或認罪 “有罪” 或 “不提出異議”，(v) 實施欺詐行為, 貪污, 挪用資金, 虛假陳述, 瀆職, 違反信託義務或其他故意和重大不當行為, 或 (六) 失職在收到公司關於此類失敗的書面通知後 30 天內，實際履行分配的職責尚未得到糾正（如果可以治癒）。

(c) “控制權變更” 的含義與公司當時的股權激勵計劃中該術語或具有類似效果的術語所賦予的含義相同。儘管有上述規定，但控制權變更還必須構成《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”，涉及受《守則》第409A條約束的任何薪酬或福利。

(d) “控制權變更期” 是指從控制權變更前 3 個月開始到控制權變更後 12 個月結束的時期。

(e) “承保範圍解僱” 是指公司終止您在公司的工作，原因除外，或者您出於正當理由辭去公司工作，不包括死亡或傷殘解僱。

(f) “死亡或傷殘終止” 是指因死亡或殘疾而終止您在公司的工作。

(g) “殘疾” 是指您在任何連續 270 天中的 180 天內，由於身體或精神上的喪失行為能力，無法充分履行您對公司的職責和責任。

(h) “正當理由” 是指未經你事先同意而發生的以下任何情況：(i) 大幅削減你對公司的權力、職責或責任；(ii) 大幅減少基本工資，除非這種削減是影響處境相似的員工的普遍減薪的一部分；或 (iii) 將你的主要工作場所搬遷到距離當時的主要工作場所超過35英里的地方。任何此類事件均不構成正當理由，除非您在此類事件首次發生後的30天內向公司發出書面通知，公司未能在收到此類通知後的30天內治癒此類疾病（如果能夠治癒），並且您在該30天補救期到期後的30天內終止在公司的工作。

(i) “計劃管理人” 是指董事會的薪酬委員會，僅針對經修訂的1934年《證券交易法》第13 (k) 條所指的 “執行官” 的員工，指公司的首席執行官。

(j) “計劃贊助商” 是指 Owlet Baby Care, Inc.

(k) “終止日期” 是指您經歷承保終止的日期。

5. 税收。根據本計劃支付的所有款項都將適用適當的預扣税和其他扣除額。

6. 修改計劃。在控制權變更完成之前，計劃管理員有權出於任何原因（或無原因）不時自行決定修改或終止本計劃。在控制權變更完成之日或之後，本計劃要等到控制權變更完成一週年之日或根據本協議有資格獲得的所有款項和福利都已支付之日後才能終止或修改。

7. 索賠程序。

(a) 通常，您無需提出正式申請即可領取根據本計劃應付的福利。

(b) 如果任何人（“索賠人”）認為福利被不當拒絕、本計劃運作不當、本計劃的受託人違反了職責，或者索賠人在本計劃方面的合法權利受到侵犯，則索賠人必須以書面形式向計劃管理人提出正式索賠。

(c) 正式索賠必須在索賠人首次知道或應該知道索賠所依據的事實之日起90天內提出，除非計劃管理員另有書面同意，或者根據附錄B所述的規則，提出索賠的最後期限暫時延長。計劃管理員應根據要求向索賠人提供根據第 (d) 款制定的索賠程序的副本。

(d) 計劃管理人已經通過了考慮索賠的程序（載於附錄B），它可以不時對其進行修改，視情況而定。這些程序應符合所有適用的法律要求。這些程序可以規定，最終且具有約束力的仲裁應是對被駁回的索賠提出異議的最終手段（即使計劃管理人或其代表未能對索賠遵循規定的程序以至於索賠被視為被拒絕）。根據本計劃領取福利的權利取決於索賠人使用規定的索賠和仲裁程序來解決任何索賠。

8. 計劃管理。

(a) 計劃管理員負責本計劃的一般行政和管理，並應擁有履行其職責所必需的所有權力和職責，包括但不限於自由裁量解釋和適用本計劃以及確定與福利資格有關的所有問題。本計劃應根據其條款及其預期含義進行解釋。但是，計劃管理員和所有計劃受託人應有權自行決定以他們認為適當的任何方式解釋或解釋模稜兩可、不明確或暗示（但省略）的條款，並得出管理本計劃所需的任何事實調查結果。如果在法庭、仲裁或任何其他論壇上對任何此類解釋、解釋、決定或事實認定提出質疑，則不得重新審查其有效性，除非明顯武斷或反覆無常，否則應予以維持。

(b) 計劃管理人或計劃受託人採取的所有行動和真誠作出的所有決定均為最終決定，對所有在本計劃中或根據本計劃提出任何權益的人具有約束力。如果計劃管理人或任何計劃信託人根據本計劃被授予自由裁量權，則計劃管理人或計劃信託人先前行使此類權力的行為不使其有義務在此之後以類似的方式行使權力。

(c) 如果由於起草錯誤，任何計劃條款未能準確反映其預期含義，如前後一致的解釋或其他意圖證據所示，或者由計劃管理員自行決定，則該條款應被視為模稜兩可，計劃管理員和所有計劃受託人應以符合其意圖的方式解釋該條款，具體由計劃管理員自行決定。計劃發起人可以追溯性地修改本計劃，以糾正任何此類歧義。

(d) 任何計劃受託人均無權回答有關公司或任何關聯公司尚未正式宣佈的任何待定或最終業務決策的問題，披露此類事項，甚至討論這些事項，任何人都不得依賴任何未經授權的非正式披露。因此，在正式宣佈決定之前，任何信託人都無權告訴任何員工，例如，該員工將來會或不會被解僱，或者公司將來會或不會提供退出激勵措施。本小節中的任何內容均不妨礙任何信託人充分參與任何商業決策的考慮、制定或正式宣佈。

(e) 任何人不得援引本節要求以與計劃管理員或其他計劃受託人對本計劃的解釋不一致的方式解釋本計劃。

9. 計劃申請。本計劃應是在控制變更期內終止僱傭關係時向受保員工提供福利的唯一計劃、協議或安排，並取代公司先前在受保員工控制權變更期內與離職補助金或加速歸屬福利有關的所有協議、安排或相關通信，無論是正式還是非正式，無論是書面還是非書面的。在遵守上述規定的前提下，本計劃下的任何福利將提供給受保員工，以代替控制變更期內根據任何其他離職計劃或協議（包括任何僱傭協議或錄取通知書）產生的福利。

10. 補助金的籌資和支付。就ERISA而言，本計劃的維持方式應視為 “沒有資金”。只有在福利到期並應付時，公司才需要付款。除了無擔保普通債權人對公司的權利外，任何人對根據本協議應支付或根據本協議可能支付給任何員工的福利沒有任何權利。如果公司自行決定設立與本計劃相關的儲備金或其他基金，則任何人均不得因根據本計劃可能向該人支付的金額而獲得該儲備金或基金的任何特定金額或資產的任何權利或權益，除非本計劃明確規定，否則該人也無權根據本計劃獲得任何付款。任何此類儲備金或基金中的資產應是公司一般資產的一部分，受公司控制。

11. 繼任者。公司所有或幾乎全部股本、業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接的還是間接的，無論是通過購買、租賃、合併、清算還是其他方式）都應承擔本計劃下的義務，並明確同意履行公司在本計劃下的任何義務。為避免疑問，公司任何關聯公司的繼任者，包括但不限於公司子公司（無論是直接的還是間接的，無論是通過收購、租賃、合併、合併、清算還是其他方式）的繼任者，均應承擔本計劃下的義務，並明確同意履行公司在本計劃下承擔的任何義務，因為這些義務與根據本計劃僱用的符合條件的員工有關公司的關聯公司。就本計劃的所有目的而言，“公司” 一詞應包括公司和/或公司關聯公司業務和/或資產的任何繼任者，這些繼承人執行和交付假設協議或因法律運作而受計劃條款約束。您在本協議下的所有權利均應保障您的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、發行人、設計人和受遺贈人的利益，並由他們執行。

12.對員工權利的限制；隨意就業。本計劃不得賦予任何員工繼續為公司服務的權利，也不得干涉或限制公司解僱或退休該員工的權利。公司的所有員工都是隨意僱用的。

13. 沒有第三方受益人。本計劃不得向除本協議規定的符合條件的員工（或其遺產或受益人，如果符合條件的員工死亡）和公司以外的任何人提供任何權利或補救措施。

14. 適用法律。本計劃是一項受ERISA約束的福利計劃，應根據該法律進行解釋、管理和執行。在州法律適用的範圍內，應適用公司總部所在司法管轄區的法規和普通法，但任何強制使用其他司法管轄區法律的法規和普通法除外。

15.不得分配福利。任何人根據本計劃獲得付款或福利的權利均不得受選擇權或轉讓的約束，無論是通過自願或非自願分配還是通過法律的運作，包括（但不限於）破產、扣押、扣押或其他債權人的程序，任何違反本小節的行為均無效。

16. 雜項。在上下文如此表示的地方，單數將包括複數，反之亦然。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或構建本計劃的依據。除非上下文明確表示相反，否則提及法規或文件應解釋為指隨後頒佈、通過或執行的任何對應法規。

17. 第 409A 節。

(a) 離職。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃，除非你的解僱構成了《守則》第409A條以及財政部條例和據此頒佈的其他指導方針（“離職”）所指的 “離職”，否則根據本計劃不得支付任何被視為延期薪酬的金額。

(b) 特定員工。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果你在離職時被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則為了避免根據第 409A (a) (2) (B) 條被禁止的分配，必須延遲開始根據本計劃有權獲得的任何福利部分（i) 在《守則》中，您的此類福利不得在 (A) 自您簽訂之日起的六個月期限到期之前提供給您，以較早者為準離職或 (B) 你去世的日期。在適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條期限到期後的第一個工作日，根據本節推遲的所有款項應一次性支付給您，根據本計劃到期的任何剩餘款項應按本文另有規定支付。

(c) 費用報銷和實物補助。如果根據本計劃提供的任何報銷或實物福利受《守則》第 409A 條規定的約束，則根據本計劃應支付給您的任何此類報銷款應不遲於支出發生當年的次年 12 月 31 日支付給您，一年內報銷的費用或提供的實物福利金額不應影響有資格獲得報銷或實物福利的金額次年，以及您根據以下規定獲得報銷或實物補助的權利本計劃不會被清算或換成其他福利。

(d) 分期付款。就《守則》第409A條（包括但不限於《財政部條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條）而言，您根據本計劃獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

18. 付款限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果你根據本計劃或其他方式收到的任何款項或分配（“付款”）將 (a) 構成《守則》第 280 G 條所指的 “降落傘付款”；(b) 如果沒有這句話，則應繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（“消費税”），則此類款項應 (i) 交付全額交付，或 (ii) 在較小程度上交付，導致此類款項的任何部分均不需繳納消費税，以上述兩者為準考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，儘管根據《守則》第 4999 條，全部或部分款項可能應納税，但根據該法典第 4999 條，這筆款項的全部或部分可能應納税，但在税後基礎上，您仍會收到最大一筆款項。截至控制權變更生效之日前一天，公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在觸發您的付款權之日後的15個日曆日內（如果您或公司當時提出要求）或您或公司要求的其他時間內向您和公司提供其計算結果。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定均為最終決定，對您和公司具有約束力和決定性。根據本節，任何付款和/或福利的減少將按以下順序進行：（1）減少現金支付；（2）取消股票期權以外的股票獎勵的加速歸屬；（3）取消股票期權的加速歸屬；（4）減少應付給您的其他福利。

附錄 A

解除索賠

本索賠解除書（“免責聲明”）於 _______________，20__ 簽訂，介於 [__________]（“員工”）和特拉華州的一家公司 Owlet, Inc.（“公司”，以及與員工一起的 “雙方”）生效 [八天後]1 [上]2 員工在此簽名（“生效日期”） [，除非員工按照下文第 1 (c) 段的規定撤銷員工對本新聞稿的接受。]3

1. 員工解僱公司。員工明白，同意本新聞稿即表示員工同意不基於員工簽署本新聞稿之日發生的任何事情，以任何理由起訴公司或其任何員工或其他代理人，或以其他方式提出任何索賠。

(a) 員工代表員工和員工的繼承人和受讓人，特此解除並永久解除本協議下的 “發行人”，包括公司及其所有者、關聯公司、子公司、部門、前身、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級職員、合夥人、員工和保險人，以及所有由他們或他們中的任何人以任何方式行事、通過他們、在他們之下或與他們一致行事的所有人訴訟或行動，訴訟原因或原因，法律或權益，訴訟，債務，留置權，合同，協議，承諾，責任，任何性質的索賠、要求、損害賠償、損失、成本或費用，無論是已知的還是未知的、固定的或偶然的（以下簡稱 “索賠”），員工現在或以後可能因任何事項、原因或事情（以下簡稱 “索賠”）從一開始到本文發佈之日的任何事情、原因或事情，包括但不限制上述內容的一般性產生的任何索賠與僱員的僱用、僱用、薪酬或被釋放者或其中任何人辭職有關，包括因以下原因引起的索賠與就業有關的聯邦、州或地方法律，可能向任何法院或行政機構提起的任何類型的索賠，由以下原因產生的任何索賠 [《就業年齡歧視法》（“ADEA”），《美國法典》第 29 篇第 621 節等]4；經1991年《民權法》修訂的1964年《民權法》第七章，42 U.S.C. § 2000 等；《同工同酬法》，29 U.S.C. § 206 (d)；1866 年《民權法》，42 U.S.C. § 1981；1993 年《家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 等；1990 年《美國殘疾人法》，42 U.S.C. C. § 12101 及其後各節；《虛假索賠法》，31 U.S.C. § 3729 及其後各節；《僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等；《工人調整和再培訓通知法》，29 U.S.C. § 2101 及其後各節《公平勞動標準法》，29 U.S.C. § 215 及其後各節、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、《猶他州反歧視法》、《猶他州就業關係和集體談判法》、《猶他州工作權利法》、《猶他州毒品和酒精測試法》、《猶他州就業選擇程序法》、《猶他州職業安全與健康法》、猶他州的就業和民權法；以及所有其他聯邦、州和地方法規、法規、行政命令、法規、市政條例、普通法和全球任何其他司法管轄區；對違反以下行為的索賠合同；侵權行為引起的索賠，包括但不限於不當解僱或解僱、歧視、騷擾、報復、欺詐、虛假陳述、誹謗、誹謗、誹謗、造成情緒困擾、違反公共政策和/或違反誠信和公平交易的默示盟約的索賠；以及任何形式的損害賠償或其他補救措施，包括但不限於補償性賠償、懲罰性賠償、禁令救濟和律師費。5

(b) 儘管上述規定具有普遍性，但僱員不提出以下索賠：

1 新臺幣：適用於 40 歲及以上的員工。

2 新臺幣：適用於 40 歲以下的員工。

3 新臺幣：適用於 40 歲及以上的員工。

4 新臺幣：適用於 40 歲及以上的員工。

5 新臺幣：如果員工位於猶他州以外，則將擴大規模。

(i) 根據適用的州法律條款申請失業補償金或任何州傷殘保險金；

(ii) 根據公司任何工人補償保險單或基金的條款申請工傷補償保險福利；

(iii) 聲稱根據COBRA的條款和條件繼續參與公司的某些團體福利計劃；

(iv) 根據任何公司員工福利計劃的書面條款，申請在員工解僱之日歸屬的任何福利待遇；

(v) 根據與公司簽訂的任何賠償協議、公司章程或任何其他適用法律提出的賠償索賠；以及

(vi) 僱員有權提請平等就業機會委員會注意歧視指控；但是，前提是僱員確實放棄了僱員因所謂的歧視性待遇而獲得任何損害賠償的權利。

(c)[根據1990年《老年工人福利保護法》，已向僱員通報了以下幾點：

(i) 員工有權在簽署本新聞稿之前諮詢律師；

(ii) 已向員工提供至少 [21 或 45]考慮本版本的天數；

(iii) 員工在簽署本新聞稿後有七天的時間撤銷本新聞稿，除非該七天期限到期，否則員工將無法獲得Owlet, Inc.高管控制權變更遣散費計劃（“CIC 遣散費計劃”）提供的遣散費。如果員工希望撤銷本新聞稿，員工必須在員工執行本新聞稿後的第七天下午 5:00 之前以書面形式將員工撤銷通知送交給 [_________].]6

2. 員工陳述。員工聲明並保證：

(a) 員工已將員工擁有的所有公司財產歸還給公司；

(b) 除了僱員終止僱傭之日的工資、佣金、獎金或其他補償，以及在該日期之前賺取的任何應計未使用假期，以及根據僱員解僱之日到期的任何款項除外 [Owlet, Inc. 高管控制權變更遣散費計劃（“CIC 計劃”）][CIC 遣散計劃];

(c) 在僱員受僱期間，僱員沒有遭受任何根據工人補償法可能有權獲得賠償的傷害，或者僱員披露了僱員目前所遭受的任何傷害，合理地知道根據工人補償法，僱員可能有權獲得賠償；以及

6 新臺幣：適用於 40 歲及以上的員工。

(d) 除非本新聞稿特別允許，否則員工沒有對公司或此處發佈的任何其他個人或實體提起任何形式的對抗性訴訟，員工將來也不會這樣做。

3.可分割性。本版本的規定是可分割的。如果任何條款被認定為無效或不可執行，則不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。

4. 法律選擇。本新聞稿在所有方面均應受該州法律的管轄和解釋 [猶他], 7 包括所有構造、有效性和性能問題，不考慮法律衝突原則。

5. 整合條款。本新聞稿和CIC遣散費計劃包含雙方關於員工離職的全部協議，並取代和取代先前就這些事項達成的任何協議，無論是口頭還是書面協議。除非通過員工和公司正式授權的高級管理人員或董事簽署的書面文書，否則不得全部或部分更改或修改本新聞稿。

6. 在對應方中執行。本版本可以在對應版本中執行，其效力和效力與在單個文檔中執行相同。電子簽字應具有與原始簽名相同的效力和效力。

7. 意圖受約束。雙方已仔細閲讀本新聞稿的全部內容；完全理解並同意其條款和規定；並打算並同意本新聞稿是最終的，對所有各方均具有約束力。

（簽名頁面如下）

7 新臺幣：成為員工所在的州。

雙方已在下述日期執行了上述規定。

員工 OWLET, INC.

__________________________            __________________________

來自：

標題:

                        

日期：______________________ 日期：___________________

附錄 B

詳細的索賠和仲裁程序

1. 索賠程序

本計劃下的福利申請應根據ERISA第503條及其下的《勞工部條例》進行管理。計劃管理員應就任何索賠人的權利做出所有決定。索賠人可以授權代表他或她就本計劃下的任何索賠採取行動。

初始索賠

所有索賠均應通過附錄C中的地址以書面形式提交給計劃管理人。在收到索賠後的90天內，計劃管理員任命的理賠官員應考慮該索賠並以書面形式就此作出決定。如果計劃管理人或理賠官員確定有必要延長時間，則索賠官員可以在最初的90天期限終止之前向索賠人發出書面通知，説明需要延長時間的特殊情況，從而將確定期最多再延長90天。索賠人在最初的索賠階段沒有本着誠意提出的任何索賠都應被視為不可撤銷地免除。

索賠決定

如果索賠獲得批准，則應提供索賠人所要求的補助金或救濟。如果索賠被全部或部分駁回，索賠官員應在90天內（或更長時間，如上所述）向索賠人提供書面拒絕通知，以索賠人可以理解的方式説明：（1）拒絕的具體原因；（2）具體提及拒絕所依據的條款；（3）對索賠人所需的任何其他材料或信息的描述完善索賠，並解釋為什麼需要這些材料或信息；以及(4) 對被駁回的索賠提出上訴的程序和適用於此類程序的時限的解釋，包括申訴人在上訴被駁回或被視為被駁回後有權提交仲裁請求的聲明。如果索賠人能夠證明索賠官員未能及時對索賠作出迴應，則索賠人可以將索賠視為索賠官員拒絕了索賠。

對被駁回索賠的上訴

每個索賠人應有機會對索賠官員駁回索賠一事提出上訴。所有上訴均應按附錄C中的地址以書面形式提交給計劃管理員。上訴將由計劃管理員或其指定人員（“索賠官員”）進行審查。索賠人必須在收到駁回索賠的書面通知後的60天內對被駁回的索賠提出上訴，如果索賠人在到期日之前沒有收到通知，則必須在索賠到期後的60天內提出上訴，但以下段落所述的最後期限暫時延長。索賠人應有機會提交與索賠人索賠有關的書面評論、文件、記錄和其他信息。應根據要求免費向索賠人（或索賠人的正式授權代表）提供與索賠人索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。上訴官員在審查期間應考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利審查中提交還是考慮過的。索賠人在上訴階段沒有本着誠意提出的任何索賠，例如未能及時提出上訴請求，均應被視為不可撤銷地放棄。

對決定提出上訴

上訴官員的決定應在計劃管理人收到書面上訴後的60天內作出，但是，如果上訴官員認為有必要延長時間，則上訴官員可以將裁決期再延長60天

向索賠人發出書面通知, 説明在最初的60天期限終止之前需要延長時間的特殊情況.

但是，如果上訴官員是一個至少每季度舉行一次會議的委員會，則上訴官員的決定應不遲於計劃收到上訴請求後的會議之日作出，除非上訴請求是在該會議之日前30天內提出的。在這種情況下，可以在不遲於本計劃收到上訴申請後的第二次會議之日之前做出福利決定。如果特殊情況需要進一步延長處理時間，則應不遲於本計劃收到上訴申請後的第三次上訴官員會議作出補助金決定。如果需要延長審查時間，上訴官員應在延期開始之前向索賠人提供書面延期通知，説明特殊情況和確定補助金的日期。上訴官員應儘快將補助金決定通知申請人，但不得遲於作出補助金決定後的五天。

上訴決定應以書面形式作出，應以索賠人能夠理解的方式提出，並應包括以下內容：（1）拒絕的具體原因；（2）對拒絕所依據的計劃條款的具體提及；（3）聲明索賠人有權根據要求免費獲得與索賠人有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和副本的申訴，以及 (4) 申訴人有權提交仲裁請求的聲明，以及這樣做的最後期限。如果索賠人在到期日之前沒有收到上訴裁決，則索賠人可以認為上訴已被駁回。在不違反適用法律的前提下，根據本附錄B中的索賠程序做出的任何決定均為最終決定，對各方均具有約束力，並應得到法律允許的最大尊重。

程序

計劃管理人應採用審議初始索賠和解決上訴的程序；可以為不同的索賠制定不同的程序。所有程序的設計都應使索賠人能夠充分和公平地考慮其索賠和上訴。

被駁回的上訴的仲裁

如果索賠人已通過這些索賠程序的上訴階段提出索賠，則索賠人可以通過仲裁對該索賠的實際或被視為駁回提出異議，如下所述。在任何情況下，任何被駁回的索賠均不得根據以下規定通過仲裁以外的任何方式（例如在法院）得到解決。

2. 仲裁程序

仲裁申請

申訴人必須在收到駁回上訴的書面通知後的60天內（或在他或她本應收到裁決後的60天內）向計劃管理員提交仲裁申請。索賠人或計劃管理人可以在任何具有適當司法管轄權的法院提起訴訟，要求根據這些程序進行仲裁。

適用的仲裁規則

如果索賠人與公司簽訂了有效的仲裁協議，則應根據該協議進行仲裁。如果不是，則應適用本附錄其餘部分中規定的規則：仲裁應在司法仲裁和調解處（“JAMS”）的主持下進行。除下述規定外，仲裁應根據JAMS當時的僱傭爭議解決規則進行。目前生效的規則的副本可以在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration 找到。仲裁員應適用《聯邦證據規則》，有權受理任何一方的駁回動議或即決判決的動議，並應適用《聯邦民事訴訟規則》規定的有關此類動議的標準。《聯邦仲裁法》適用於根據這些法案進行的所有仲裁

詳細的索賠和仲裁程序（或根據這些程序要求進行的程序），並應管轄這些程序或任何仲裁裁決的解釋或執行。如果《聯邦仲裁法》不適用，則應適用猶他州與仲裁協議有關的法律。

仲裁員

仲裁員（“仲裁員”）應是熟悉僱員福利事務的律師，並獲得在仲裁所在州執業的執業許可。仲裁員應按以下方式從贊助組織所主持的十一名仲裁員名單中選出，並從其勞動和就業仲裁員小組中選出。各方應指定名單上他們認為可以接受的所有仲裁員；然後，雙方應交替從雙方都能接受的仲裁員名單中刪除仲裁員，未提起仲裁的一方先罷工。如果雙方只接受一名仲裁員，則他或她將成為仲裁員。如果雙方均不接受任何一名仲裁員，則應從主辦組織中選出新的仲裁員小組，並重復甄選過程。

地點

仲裁將在索賠人現在或最後一次受僱於公司或計劃主要管理的城市或附近進行，以計劃管理人規定的為準，或者在索賠人和計劃管理人都可能接受的其他地點進行。

仲裁員的權力

仲裁員有權解決與本計劃或與這些仲裁程序的解釋、適用性或可執行性有關的任何事實或法律索賠，包括但不限於任何關於這些程序無效或可撤銷的申訴。只有當仲裁員認定申訴人的索賠合理時，仲裁員才能批准申訴人的索賠：（1）上訴官員在法律問題上犯了錯誤；或（2）上訴官員的事實調查結果（如果適用）沒有實質性證據支持。仲裁為終局仲裁，對各方均具有約束力。

對仲裁範圍的限制

申請人不得在仲裁中提出申訴人在其上訴中沒有提出的任何證據、事實、論點或理論，除非是為了迴應代表仲裁其他當事方提出的新證據、事實、論點或理論。但是，如果仲裁員認定由於計劃管理人或其代表的程序錯誤，索賠人在索賠和上訴程序中被禁止出示其他證據或理論，則仲裁員可以允許申請人提供額外的證據或理論。每個申請人只能向仲裁員提交個人索賠，而仲裁員只能審查個人索賠，不能審查集體索賠。

行政記錄

計劃管理員應向仲裁員提交上訴官員作出決定的記錄的核證副本。

專家、證詞和發現

除非仲裁員在證明有重大需要時另行允許，否則任何一方都可以：(1) 指定一名專家證人；(2) 聽取一人和另一方專家證人的證詞；(3) 提出出示文件的請求；以及 (4) 傳喚證人和與本款允許的發現有關的文件。

聽證會前程序

在仲裁聽證會前至少30天，雙方必須交換證人名單，包括任何專家證人，以及打算在聽證會上使用的所有證物的副本。仲裁員擁有審理和裁決審前爭議的管轄權，並有權在仲裁員認為必要時通過電話或親自舉行聽證會前會議。

成績單

任何一方均可安排法庭記者提供訴訟的速記記錄，費用自理。

聽證會後程序

根據聽證會結束時的請求，任何一方均可獲準在仲裁員規定的時限內提交聽證會後摘要。

費用和律師費

雙方應自行承擔與仲裁有關的費用和律師費，前提是公司應承擔仲裁員的費用和管理費。

仲裁裁決

仲裁員應以勞資仲裁中通常提供的形式作出裁決和意見。在仲裁員的裁決和意見發佈後的20天內，任何一方均可向仲裁員提出重新考慮的動議，該動議應附有支持性摘要。如果提出此類動議，另一方應在動議提出之日起20天內作出迴應，之後仲裁員應重新考慮動議提出的問題，並立即確認或立即更改其決定。然後，該決定將是最終決定，對各方具有決定性。除非仲裁員另有命令，否則複議動議的仲裁員費用和其他費用應由敗訴方承擔。任何一方均可在任何具有適當司法管轄權的法院提起訴訟，以執行仲裁裁決。反對執行仲裁裁決的一方當事人不得在執行程序中這樣做，但必須向具有管轄權的法院單獨提起訴訟以撤銷該裁決。在任何此類訴訟中，複審標準應與上訴法院在非陪審團審判中審查初審法院裁決時適用的標準相同。

可分割性

本仲裁程序任何部分的無效或不可執行均不影響其餘程序的有效性。

附錄 C

附加信息

ERISA 下的權利

作為本計劃的參與者，您有權享受 ERISA 規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者都有權：

接收有關您的計劃和福利的信息

1. 在公司總部免費檢查管理該計劃的所有文件（如果有），以及本計劃向美國勞工部提交的最新年度報告（5500系列）的副本，可在養老金和福利管理局的公開披露室查閲。

2. 應向計劃管理員提出書面請求，獲取管理計劃運作的文件的副本，包括最新的年度報告（5500表格系列）和更新的摘要計劃描述的副本。計劃管理員可以對副本收取合理的費用。

3. 收到本計劃的年度財務報告摘要（如果有）。法律要求計劃管理員向每位參與者提供一份年度報告摘要的副本。

計劃受託人的謹慎行動

除了為計劃參與者創造權利外，ERISA還對負責員工福利計劃運營的人員施加了責任。運營您的計劃的人，被稱為計劃的 “受託人”，有責任謹慎行事，這符合您和其他計劃參與者和受益人的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得解僱您或以任何方式歧視您，以阻止您獲得福利或行使ERISA規定的權利。

強制執行您的權利

如果您的福利補助金申請被全部或部分拒絕或忽視，則您有權知道為什麼這樣做，有權免費獲得與該決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都是在特定的時間表內完成的。根據ERISA，您可以採取一些措施來行使上述權利。例如，如果您索要計劃文件或計劃的最新年度報告的副本，但在30天內沒有收到它們，則可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理員提供材料，並在你收到材料之前每天向你支付高達110美元的費用，除非由於計劃管理員無法控制的原因而沒有寄出材料。如果您的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，則可以向州或聯邦法院提起訴訟。如果發生計劃受託人濫用本計劃的資金的情況，或者如果您因維護自己的權利而受到歧視，則可以向美國勞工部尋求援助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應支付法庭費用和律師費。如果您勝訴，法院可能會命令您起訴的人支付這些費用和費用。如果您輸了，法院可能會命令您支付這些費用和費用，例如，如果法院認定您的索賠是輕率的。

協助解答您的問題

如果您對計劃有任何疑問，應聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或ERISA規定的權利有任何疑問，或者在從計劃管理員那裏獲取文件時需要幫助，則應聯繫電話簿中列出的離您最近的美國勞工部僱員福利保障管理局辦公室或華盛頓特區西北憲法大道200號美國勞工部僱員福利保障管理局技術援助和諮詢處。

您也可以撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。