美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表單
（Mark One）
對於
，季度期已結束
要麼
對於 來説，從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明
註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法
法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）
在過去的90天內受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或註冊人
被要求提交和發佈此類文件的較短時間）中，註冊人是否以電子方式提交和發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 11 日
，註冊人有 7,612,756
目錄
| 索引 | 第 頁 No. | ||
| 關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明 | ii | ||
| 第 I 部分財務信息 | |||
| 項目 1. | 簡明的 合併財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 2 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月簡明的 合併股東權益（赤字）報表 | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 5 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 34 | |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 34 | |
| 第 第二部分其他信息 | |||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 35 | |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 35 | |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 37 | |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 38 | |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 38 | |
| 項目 5. | 其他 信息 | 38 | |
| 項目 6. | 展品 | 39 | |
| 簽名 | 40 | ||
i
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
這份 10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“br}”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或其他 類似術語的否定詞。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上， 我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及重大的已知和未知風險和不確定性，包括我們關於以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 迄今為止，我們 沒有從商業銷售中獲得可觀的收入，我們未來的盈利能力 尚不確定； |
| ● | 如果 我們未能獲得為運營提供資金所需的資金，我們將無法繼續 或完成我們的產品開發，無法執行我們的戰略併購計劃，開始 我們計劃的臨牀試驗，您可能會損失全部投資； |
| ● | 我們的 財務狀況使人懷疑我們是否會繼續作為持續經營企業； |
| ● | 我們 可能需要籌集額外資金，但這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者 ； |
| ● | 即使 如果我們可以籌集額外資金，我們也可能被要求按照對你來説具有稀釋性 的條件這樣做； |
| ● | 監管批准程序昂貴、耗時且不確定，可能會使我們 無法獲得未來候選產品的商業化批准（如果有）； |
| ● | 我們 在完成臨牀研究方面可能會遇到嚴重延遲，這反過來又需要 額外費用，或者我們可能無法證明足夠的安全性和有效性令適用監管機構滿意 ； |
| ● | 如果 我們未來的臨牀前開發和未來的臨牀I/II期研究不成功， 我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門批准或商業化我們的候選產品 ； |
| ● | 即使 如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們也可能無法成功地將該產品商業化，我們從其銷售中獲得的收入（ （如果有）可能會受到限制； |
| ● | 涉及我們產品的不良事件 可能導致 FDA 或適用的外國監管機構 延遲或拒絕批准我們的產品，或者導致產品召回，從而損害我們 的聲譽、業務和財務業績； |
| ● | 我們的 技術受LLU和斯坦福大學（定義見下文）的許可的約束，在某些情況下，每個 均可撤銷，包括如果我們沒有達到某些 付款和里程碑截止日期。沒有這些許可證，我們可能無法繼續 開發我們的候選產品； |
| ● | 如果 我們失去了 CLIA 認證或州立實驗室許可證，無論是由於撤銷、暫停還是限制 ，我們將無法再提供我們的檢測 （包括我們的 aditxtScore™ 平臺），這將限制我們的收入並損害我們的 業務。如果我們在任何其他需要持有許可證的州丟失或未能獲得許可證，我們將無法測試來自這些州的樣本； |
| ● | 我們的 經營業績將受到 我們需要向第三方支付的特許權使用費和里程碑付款水平的影響； |
二
| ● | 我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化 產品； |
| ● | 如果我們不能 成功將其商業化並最終產生可觀的收入，我們正在開發的 技術和產品以及我們的業務可能會失敗； |
| ● | 客户 可能不會迅速採用我們的產品，或者根本不採用我們的產品； |
| ● | COVID-19 可能會影響我們的業務和運營； |
| ● | 未能獲得或維護專利、許可協議和其他知識產權 可能會對我們的有效競爭能力產生重大影響； |
| ● | 我們的某些 知識產權可能受美國 聯邦政府的 “進入” 權利的約束； |
| ● | 我們 預計在可預見的將來不會支付股息； |
| ● | 我們 已經發行了大量限制性股票獎勵、限制性股票單位、期權 和認股權證，並且將來可能會繼續這樣做。這些證券的歸屬和（如果適用）行使 以及出售根據這些證券發行的普通股，可能會稀釋你百分比的所有權權益，也可能對我們的普通股價格 造成下行壓力； |
| ● | 未來 出售或發行大量普通股，可能包括 未來收購或戰略交易的結果，可能會導致大幅稀釋； |
| ● | 雖然 我們已經與Cellvera Global簽訂了資產購買協議，但我們無法向您保證 資產購買協議所設想的交易將完成，或者 如果此類交易完成，它將增加股東價值； |
| ● | 我們 已經向Cellvera Global提供了本金為1450萬美元的貸款，如果我們 無法完成資產購買協議所設想的交易，我們就無法保證 能夠及時向Cellvera Global收取此類款項， 如果有的話； |
| ● | 我們 可能會進行未來的收購或戰略交易，包括與 Cellvera Global 的交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾， 增加開支和/或嚴重幹擾我們的管理層； |
| ● | 我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和 重述的章程中的專有 論壇條款。 |
截至本季度報告發布之日，我們的所有 前瞻性陳述僅為10-Q表的季度報告。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他 文件或文件中的一個或多個風險因素、風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響 操作。除非法律要求，否則我們不承諾 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類業績、變化或情況清楚地表明任何前瞻性信息都不會實現。我們在本10-Q表季度報告中發表的任何公開聲明或披露如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q表季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
引用 對 Aditxt, Inc.
在 這份10-Q表季度報告中，“公司”、“Aditxt”、“我們” 和 “我們的” 指的是 Aditxt, Inc.，“我們的董事會” 指的是 Aditxt, Inc. 的董事會。
三
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
ADITXT， INC.
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 固定 資產，淨值 | ||||||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用資產的右側 -長期 | ||||||||
| 延期 發行成本 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益（赤字） | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 ，扣除折扣 | ||||||||
| 應付票據 -關聯方 | ||||||||
| 固定資產融資 | ||||||||
| 延期 租金 | ||||||||
| 租賃 負債-當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃 負債-長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 國庫股票， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
1
ADITXT， INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月 已結束 |
三個月 已結束 |
六個月 已結束 |
六個月 已結束 |
|||||||||||||
| 6 月
30， 2023 |
6 月
30， 2022 |
6 月
30， 2023 |
6 月
30， 2022 |
|||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 $ |
||||||||||||||||
| 研究與開發，包括 $ |
||||||||||||||||
| 銷售和營銷 $ |
||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營造成的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 費用 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他費用總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得 税收條款 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
參見簡明合併財務報表附註 。
2
ADITXT， INC.
簡明的 股東權益（赤字）合併報表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個 零六個月
（未經審計）
首選 傑出 | 首選
股票 標準桿數 | 首選
B 傑出 | B
優先股 標準桿數 | 常見 傑出 | 常見 標準桿數 | 財政部 股票 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 股東 公平 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權和認股權證補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限的 股票單位補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行 股票 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務業發行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權和認股權證補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限的 股票單位補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行 股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的認股權證 ，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
3
ADITXT， INC.
簡明的 股東權益（赤字）合併報表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個 零六個月
（未經審計）
| 首選
股票 傑出 | 首選 股票 標準桿數 | 首選
B 股份 傑出 | 首選 B 股票 標準桿數 | 常見 股票 傑出 | 常見 股票 標準桿數 | 財政部 股票 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 股東 公平 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權和認股權證補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行 股票 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限的 股票單位補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務業發行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權和認股權證補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 個限制性股票單位以獲得補償 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限的 股票單位補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 、修改認股權證和發行認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務業發行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
4
ADITXT， INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6 月
30， 2023 | 6 月
30， 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與用於經營活動的淨現金 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 購買 的固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收租户 改善補貼 | ( | ) | ||||||
| 應收票據和應計利息 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 票據收益 -關聯方 | ||||||||
| 票據收益 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行成本應付票據上的折扣 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的還款額 -關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的還款額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以現金髮行的認股權證 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 以現金髮行的普通股 股，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證 、修改認股權證和發行認股權證 | ||||||||
| 固定資產融資付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 用現金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
5
ADITXT， INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 組織和業務性質
公司 背景
概述
我們 是一家生物技術創新公司，其使命是通過改善免疫系統的健康來延長壽命並提高其質量。 我們是一家創新公司，開發和商業化技術，重點是監測和調節免疫系統。 我們的免疫重編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統以誘導 耐受性，目的是解決移植器官的排斥反應、自身免疫性疾病和過敏問題。我們的免疫監測 技術旨在為免疫系統提供個性化的全面概況，我們計劃在即將到來的 重編程臨牀試驗中使用這些技術，以監測受試者在給藥前、服藥期間和之後的免疫反應。
2023年1月1日，該公司成立了特拉華州的全資子公司Adimune, Inc.。
2023年1月1日，該公司成立了特拉華州的全資子公司Pearsanta, Inc.。
2023年4月13日，該公司成立了特拉華州的全資子公司Adivir, Inc.。
反向 股票分割
2022年9月13日，公司進行了1比50的反向股票拆分（“反向拆分”）。該公司 股票於2022年9月14日在納斯達克股票市場開始按拆分調整後的基礎上交易。公司普通股 的授權股份數量沒有變化。本報告中提及的所有股票金額均經過調整，以反向拆分 。
供品
2021年8月31日，公司完成了註冊直接發行（“2021年8月發行”）。為此，
公司發佈了
2021 年 10 月 18 日，公司與 Revere Securities LLC 簽訂了承銷協議，內容涉及公開發行（
“2021 年 10 月發行”）
2021 年 12 月 6 日，公司完成了公開募股，淨收益為 $
6
2022 年 9 月 20 日，公司完成了公開募股，淨收益為 $
2023 年 4 月 20 日，公司與機構
投資者簽訂了證券購買協議（“四月購買協議”），根據該協議，公司同意向該投資者出售預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），以
購買最多
風險 和不確定性
公司的經營歷史有限，目前正處於通過預期運營創造收入的初期階段。公司的 業務和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及地方、州、 和聯邦政府的政策決策很敏感。公司無法控制的許多因素都可能導致這些條件的波動。 不利條件可能包括：生物技術監管環境的變化、使我們的技術 過時的技術進步、臨牀試驗資源的可用性、醫學界對技術的接受以及來自 規模更大、資金更充足的公司的競爭。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和 的經營業績。
2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 新型冠狀病毒疫情為 “ 國際關注的突發公共衞生事件”，並於 2020 年 3 月 10 日宣佈其為大流行病。世界各地為幫助緩解冠狀病毒 傳播而採取的行動包括限制旅行和在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的 公共場所和企業。COVID-19 冠狀病毒及其為緩解而採取的行動對許多國家的經濟和 金融市場，包括公司運營的地理區域，產生了不利影響。雖然尚不清楚這些 條件將持續多久以及對公司將產生什麼財務影響，但未來的籌資工作 和我們技術的進一步開發可能會受到負面影響。
7
注意 2 — 持續經營分析
管理 計劃
公司成立於2017年9月28日，迄今尚未產生可觀的收入。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損為美元
截至2023年6月30日
，該公司在S-3表格上的貨架註冊聲明下可供出售的庫存為零。2023年4月17日
公司提交10-K表年度報告後，公司非關聯公司持有的有表決權和無表決權
股權的總市值低於美元
2023年5月23日，我們收到了納斯達克的書面通知，根據公司在截至2023年3月31日的10-Q表格中報告的股東權益，截至2023年3月31日，公司不再遵守納斯達克上市規則
5550 (b) (1)，該規則要求公司維持最低美元水平
如果 我們從納斯達克退市，但獲得了普通股的替代上市，那麼它可能會進入流動性較低的市場， ，因此價格波動可能比納斯達克更大。股東可能無法在任何此類替代市場上以流動性更高的交易市場 可能提供的數量、時間或價格出售其普通股 。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的 普通股、認股權證和預先注資的認股權證的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的普通股從 納斯達克退市也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、 員工和/或業務合作伙伴失去信心。
此外，股價、波動性、交易量、市場狀況、需求和監管要求等因素可能會對公司有效籌集資金的能力產生不利影響 。由於這些因素，公司認為，這 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
除上架註冊外，公司還有能力根據S-1表格上的註冊聲明，通過私募或公開發行 從股權或債務中籌集資金。我們也可能從關聯方那裏獲得貸款。
8
本報告中包含的 財務報表不包括任何調整，以反映未來可能因本文討論的事項而對資產的可收回性 和分類或負債金額和分類產生的影響。 公司能否繼續經營下去，取決於完成臨牀研究和實施業務 計劃、創造足夠的收入和控制運營支出的能力。此外，公司一直專注於籌集資金、 戰略收購和聯盟以及其他加強公司的舉措。
注 3 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）以及 美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。公司管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報截至2023年6月30日和2022年6月30日的中期業績所必需的。儘管管理層認為這些未經審計的簡明合併財務報表中的披露 足以使所提供的信息不會產生誤導性，但根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在簡明合併財務報表中的某些 信息和腳註披露已被省略。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司財務報表 和相關附註一起閲讀。截至2023年6月30日的六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的 的預期業績。
整合原則
未經審計的合併財務報表包括Aditxt, Inc. 及其全資子公司的賬目。在簡明合併財務報表中，所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。財務報表所依據的重要估算值包括應收票據的可收回性、應收賬款的可收回性和準備金 應收賬款、保險賬單準備金以及股票期權和認股權證的公允價值。
金融工具的公平 價值計量和公允價值
公司採用了財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法典（“ASC”）主題 820，公允價值測量。ASC Topic 820 闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法， 建立了公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行分類，如下所示：
| 等級 1- | 輸入 是活躍市場中在計量日可用的相同資產或負債的未經調整的報價。 |
| 等級 2- | 輸入 是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、相同或相似資產的報價 和非活躍市場的負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及從可觀察的市場數據得出或證實的輸入 。 |
9
| 等級 3- | 輸入 是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者 根據現有的最佳信息在對資產或負債進行定價時會使用哪些假設。 |
公司沒有根據 ASC Topic 820 的 確定需要按公允價值在資產負債表上列報的任何資產或負債。
由於 所有金融資產和負債的短期性質，它們的賬面價值接近截至餘額 表日的公允價值。
信用風險的濃度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。
公司在由聯邦存款保險公司投保的金融機構維持其現金賬户。有時， 公司的存款可能超過聯邦保險限額。
實際上 公司的所有應收賬款都來自醫療保健行業的公司、個人和美國政府。但是，由於公司的客户數量眾多， 的信用風險集中度有所緩解。此外，對於美國 政府機構到期的應收賬款，公司認為應收賬款不構成信用風險，因為這些應收賬款與美國政府資助的醫療保健計劃 有關，付款主要取決於提交相應的文件。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括短期流動性投資。
庫存
庫存 包括實驗室分析中使用的實驗室材料和用品。我們在購買時將庫存資本化。庫存按成本或可變現淨值中較低者估值 ，採用先入先出的方法。我們會定期進行過時評估，並註銷 所有不再可用的庫存。
固定的 資產
固定 資產按成本減去累計折舊列報。成本包括傢俱、辦公設備、實驗室設備、 和其他資產的支出。維護和維修在發生時記入費用。出售、報廢或以其他方式處置資產時， 將從賬户中扣除成本和累計折舊，由此產生的任何損益都反映在運營中。固定資產的成本 使用直線法在相關資產的估計使用壽命或租賃壽命內折舊。
| 計算機 | |
| 實驗室設備 | |
| 辦公傢俱 | |
| 其他固定資產 | |
| 租賃權改進 |
無形 資產
無形資產 按成本減去累計攤銷額列報。對於壽命有限的無形資產，使用直線法 在相關資產的估計使用壽命內攤銷資產。對於壽命不確定的無形資產，定期對資產 進行減值測試。
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賬户 應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按管理層預計從未清餘額中收取的金額列報。公司通常不需要抵押品
來支持客户應收賬款。公司根據未付天數確定應收賬款是否過期，當管理層確定無法收回時，將註銷款項
。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，已為以下可疑
賬户留出了備抵金
提供 費用
與股權相關的發行 成本記為股權減少，與債務相關的發行成本 記為債務減少作為債務折扣。
收入 確認
根據ASC 606（與客户簽訂合同產生的收入），當客户獲得對承諾服務的控制權時，即確認收入。 確認的收入金額反映了公司為換取這些 服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五個步驟：
| 1) | 確定 與客户簽訂的合同 |
| 2) | 確定 合同中的履約義務 |
| 3) | 確定 交易價格 |
| 4) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務 |
| 5) | 在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認 收入 |
與 aditxtsCore™ 相關的服務報告的收入 在 aditxtsCore 時予以確認TM報告已發送給 客户。所提供的服務包括對公司CLIA實驗室收到的樣本進行分析，以及生成 結果，這些結果將在完成後交付。
公司按以下方式確認以下類型的客户的收入：
客户 付款人：
客户 付款人包括醫生或其他實體，其服務是根據商定的費用表計費的。公司主要根據歷史收款經驗和應收賬款 的未償還期限來估算客户付款人的信貸損失準備金。
現金 支付：
客户 根據既定的患者費用表或代表患者與醫生協商的費用計費。賬單的收取 受信用風險和患者的支付能力的影響。
保險：
醫療保險公司的報銷 基於服務時間表的費用。確認的淨收入包括扣除合同備抵後的賬單金額 ，即賬單金額與公司預計從此類付款人那裏獲得的估計對價、收款 經驗和公司合同安排條款之間的差額。
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租賃
在 Topic 842（租賃）下，運營租賃費用通常在租賃期限內平均確認。該公司的經營租約 包括辦公空間、實驗室空間和實驗室設備。
初始期限為十二個月或更短的租賃 不記錄在資產負債表上。在 確定租賃負債和使用權（“ROU”）資產時，我們將租賃和非租賃部分結合在一起。
基於股票的 薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 的規定核算股票薪酬成本，該條款要求 衡量和確認與最終預計歸屬的股票薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718的規定估算的授予日公允價值向 員工、高級管理人員和董事發放的所有股票補償成本。ASC 718也適用於報告期內修改、回購或取消的獎勵。股票薪酬被確認為員工在必要的歸屬期內和非僱員提供商品或服務期間內的 支出。
專利
公司從專利許可中收取費用，這些費用反映在研發費用中，並在發生時記為支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司為以下專利支付了專利許可費
研究 和開發
在研究和開發我們的技術和未來產品的過程中，我們
會產生研發成本。除非根據適用的指導，此類成本符合資本化條件，否則我們會將這些成本記入已產生的成本。在截至6月30日的六個月中，
2023年和2022年，公司的研發成本為美元
每股普通股基本 和攤薄後淨虧損
每股普通股的基本
虧損是通過將淨虧損除以每個
期已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄後每股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數
加上普通股等價物可發行的股票的稀釋效應。已發行普通股的加權平均數
不包括普通股等價物，因為將其納入將具有反稀釋作用。截至 6 月 30 日，
2023，
最近的 會計公告
FASB 向華碩發出 ASU 修改 ASC 中的權威文獻。迄今為止，已經有幾個 ASU（包括上面的那些）修改了 ASC 的原始文本。管理層認為，迄今為止發佈的要麼是 (i) 提供補充指導，(ii) 是技術性更正，(iii) 不適用於我們，要麼 (iv) 預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
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注 4 — 固定資產
| 成本 基礎 | 累計 折舊 | 網 | ||||||||||
| 計算機 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 成本 基礎 | 累積的 折舊 | 網 | ||||||||||
| 計算機 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
折舊
費用為 $
融資 資產：
2020 年 10 月
，公司購買了兩臺實驗室設備，為期二十四個月的融資，每月付款
為 $
2021 年 1 月
，公司購買了一臺實驗室設備，為期二十四個月的融資，每月付款
$
2021 年 3 月
，公司購買了五件實驗室設備，為期二十四個月的融資，每月支付
美元
截至 2023 年 6 月 30 日 ，所有實驗室設備融資協議均已到期。
注 5 — 無形資產
| 成本 基礎 | 累計 攤銷 | 網 | ||||||||||
| 專有 技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
13
| 成本 基礎 | 累積的 攤銷 | 網 | ||||||||||
| 專有 技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
攤銷
費用為 $
注意 6 — 關聯方交易
2023 年 4 月 21 日，公司首席執行官 Amro Albanna 和
公司首席創新官 Shahrokh Shabahang 貸款了 $
2023 年 5 月 25 日，公司首席執行官 Amro Albanna 貸款了 $
2023 年 6 月 12 日，公司首席執行官 Amro Albanna 和
公司首席創新官 Shahrokh Shabahang 貸款了 $
注 7 — 應付票據
2023年2月21日，公司與商業融資來源簽訂了購買和出售未來收據的協議（“未來收據協議”）
，根據該協議，公司同意向出資人出售某些未來總額為
美元的交易收據
2023年4月4日，公司與商業
資金來源（“四月貸款人”）簽訂了商業貸款和擔保協議（“四月貸款協議”），根據該協議，公司從四月份貸款人那裏獲得了本金
美元的貸款
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2023 年 4 月 24 日，公司簽訂了商業貸款和擔保協議（”貸款協議”）有商業
資金來源（”貸款人”)，據此，公司從貸款人那裏獲得了本金
美元的貸款
2023 年 5 月 30 日，公司簽訂了商業貸款和擔保協議（“5 月 貸款協議”）有商業
資金來源（“五月 貸款人”)，據此，公司從貸款人那裏獲得了本金
美元的貸款
注 8 — 租賃
我們的 租賃協議通常不提供隱含借款利率；因此，內部增量借款利率是根據租賃開始之日的可用信息確定的 ，以確定租賃付款的現值。我們在2023年6月30日和2022年12月31日對在該日期之前開始的所有租賃使用了 的增量借款利率。在確定這種 利率（用於確定未來租賃付款的現值）時，我們估算了在抵押基礎上支付的利率 ，付款條件與租賃相似，在類似的經濟環境中。
我們的
公司總部位於弗吉尼亞州的裏士滿，我們在那裏租約
我們
也租了大約
此外，
我們租約為
截至 2023 年 6 月 30 日
，公司拖欠某些租賃款項總額約為 $
| 六
個月已結束 6月30日 2023 | 六
個月 已結束 6月30日 2022 | |||||||
| 總租賃成本的組成部分： | ||||||||
| 經營 租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
15
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的租賃 頭寸
| 6 月
30， 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用資產的右側 — 長期 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營 租賃負債——短期 | $ | $ | ||||||
| 經營 租賃負債——長期 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租約 期限（以年為單位）— 運營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率 — 經營 租賃 | % |
截至2023年6月30日的六個 個月
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 到期日總計，到期 超過一年 | $ |
注 9 — 承付款和意外開支
與洛馬琳達大學簽訂的許可 協議
2018 年 3 月 8 日，我們與 Sekris Biomedical, Inc.（“Sekris”）簽訂了轉讓協議（“轉讓協議”）。
Sekris 是與洛馬琳達大學（“LLU”）簽訂的許可協議的當事方，該協議於 2011 年 5 月 25 日簽訂並生效，並於 2011 年 6 月 24 日、2012 年 7 月 16 日和 2012 年 12 月 27 日修訂（“原始協議”，以及
轉讓協議，“Sekris 協議”）。根據轉讓協議，Sekris將其在原始協議中的所有
權利和義務以及根據原始協議承擔的責任，無論其種類或性質如何，都轉讓給了我們。作為交換，我們於 2018 年 3 月 8 日
向 Sekris 發出了認股權證，要求他們購買最多
16
根據
LLU 許可協議，我們獲得了所有知識產權的全球獨家許可，包括
專利、技術信息、商業祕密、專有權、技術、專有技術、專有技術、專有技術、數據、配方、圖紙和規格，
由 LLU 和/或其任何附屬公司擁有或控制（“LLU 專利和技術權利”），與
免疫介導炎症性疾病的治療有關（ADI™ 技術）。作為對 LLU 許可協議的考慮，我們發佈了
根據 LLU 許可協議
，我們需要向 LLU 支付年度許可費。另外，我們付了 LLU $
LLU 許可協議應在 LLU 授予我們的專利有效且可執行的最後一天或
最後授權給我們的專利申請被放棄之日終止。LLU 許可協議可以通過雙方協議終止，也可以在向 LLU 發出 90 天書面通知後由我們終止。如果 (i) 未支付或延遲支付特許權使用費、
里程碑和許可證維護費在 LLU 發出書面通知後 90 天內未得到解決，(ii) 違反了任何不付款
條款（包括要求我們在里程碑事件的某些截止日期（每個 “里程碑截止日期”）
交付後的 90 天內未得到解決，LLU 可能會終止 LLU 許可協議 LLU 的書面通知和 (iii) LLU 向我們發出通知，説明我們在任何 12 年中實際違反了 LLU 許可協議
月期。其他里程碑截止日期包括：(i) 提交IND/Clinical
試驗申請，要求在2022年3月31日或之前啟動首次人體臨牀試驗，由於
支付了 $，該申請延長至2023年3月31日
與利蘭斯坦福初級大學簽訂的許可 協議
2020 年 2 月 3 日，我們與斯坦福大學簽訂了獨家許可協議（“2020 年 2 月許可協議”），涉及一項關於檢測和測量特定細胞反應的方法的專利。根據 2020 年 2 月的 License 協議，除下文所述外，我們獲得了斯坦福大學關於使用、進口、 提供和銷售許可產品（定義見協議）的專利的全球獨家許可。專利技術的許可是排他性的，包括 的再許可權，從協議生效之日開始，到專利到期時結束。根據排他性協議， 我們承認，斯坦福大學已經根據許可地區許可使用領域的許可專利 （這些條款在2020年2月的許可協議中定義”）授予了非排他性使用領域的非排他性許可。但是， Stanford 同意不根據許可地區許可使用領域的許可專利授予進一步的許可。2021 年 12 月 29 日，我們對 2020 年 2 月的《許可協議》進行了修訂，擴大了我們對 aditxtScore 中部署的技術 的專有許可TM 並確保在使用特許技術的所有領域在全球範圍內獨家經營權.
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我們
有義務支付並支付了 $ 的費用
資產 購買協議
2023年4月18日，公司與Cellvera Global
Holdings LLC（“Cellvera Global”）、Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdco”）、Cellvera, Ltd.（“Cellvera Ltd.”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）、
Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”），以及Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd. 和 Cellvera
Development（“賣方”）、
和 Cellvera 的法定代表人，據此，公司將收購 Cellvera 的
公司完成交易的 義務受某些 條件收盤時或之前滿足或豁免的約束，包括但不限於以下條件：
|
(i) | 圓滿完成盡職調查 ； |
| (ii) | 公司 完成足以完成資產購買協議所設想的交易的融資； | |
| (iii) | 公司 收到政府機構對收購的所有必要同意，包括但不限於完成 Cellvera在GRA的會員權益的轉讓和轉讓所需的任何同意； |
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| (iv) | 收到已執行的還款 信函，這些信件反映了在 收盤時全額償還所有賣方和賣方所有者債務所需的金額； | |
| (v) | 公司 收到 Agility 發佈的新聞稿； | |
| (iv) | 執行公司可接受的關於公司收購目前由第三方 持有的某些知識產權的協議； | |
| (v) | 執行Cellvera先前與第三方簽訂的資產購買協議的修正案 ，該修正案實際上授予公司根據該協議從第三方手中收購知識產權的權利 ； | |
| (六) | 收到公司就資產購買協議所設想的交易發表的公平意見 ；以及 | |
| (七) | 公司 收到賣方所有者的書面同意，無論是通過其官方清算人還是賣方所有者董事會，對 根據資產購買協議出售和購買收購的資產和承擔的負債。 |
關閉 資產負債表安排
公司不時簽訂短期研發合同。這些合同有付款條款，要求在達到監管和竣工里程碑後
付款。截至2023年6月30日，該公司的資金約為美元
注 10 — 股東權益（赤字）
普通股票
2021 年 5 月 24 日，公司增加了公司普通股的授權股票數量，面值 $
在截至2023年6月30日的六個月中
，公司發行了
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在截至2022年6月30日的六個月中
，公司發行了
2022 年 12 月 20 日，公司與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂了 At The Market 發行協議（“ATM”）。，
LLC 作為代理人（“代理人”），根據該代理人，公司可以不時通過代理人發行和出售公司普通股
股份，總髮行價不超過 $
股票的要約和出售是根據公司於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的S-3表格和相關招股説明書（文件編號333-257645） 進行的，該説明書於2021年7月6日修訂，並由美國證券交易委員會根據經修訂的1933年 《證券法》於2021年7月13日宣佈生效。
在截至2023年6月30日的六個月中
，該公司出售了
2023年4月20日，公司對自動櫃員機進行了修正案，根據該修正案，公司和代理商同意將自動櫃員機下股票的總銷售價格從美元降低
首選 股票
公司有權發行
B 系列優先股的發行 ：
2022年7月19日，公司與其首席執行官（
“買方”）簽訂了認購和投資代表協議，根據該協議，公司同意發行和出售
2022年7月19日，公司向特拉華州國務卿
提交了指定證書（“指定證書”），自提交之日起生效，指定了優先股
股票的權利、優先權、特權和限制。指定證書規定，優先股的股份將具有
優先股不可轉換為 公司任何其他類別或系列的股票或其他證券，也不可兑換為。優先股對公司資產的任何分配無權，包括公司清算、破產、 重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願。優先股的持有者 將無權獲得任何形式的股息。
已發行優先股應隨時全部兑換，但不能部分兑換：(i) 如果
董事會自行決定贖回，或 (ii) 在實施反向股票拆分的公司註冊證書
修正案生效後自動贖回。此類贖回後，優先股的持有人將獲得 $ 的對價
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贖回 B 系列優先股
2022 年 10 月 7 日，該公司支付了 $
基於股票的 薪酬
2017 年 10 月
，我們的董事會通過了Aditx Therapeutics, Inc. 2017 年股權激勵計劃（“2017 年計劃”）。
2017 計劃規定向董事、員工和顧問發放股權獎勵。公司有權向
發行
2021年2月24日，我們的董事會通過了Aditx Therapeutics, Inc. 2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）。
2021 年計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票
和限制性股票單位以及其他股票獎勵（統稱為 “獎勵”）。符合條件的獎項獲得者包括
員工、公司或公司任何關聯公司的董事或獨立承包商。董事會薪酬委員會
（“委員會”）將管理2021年計劃。總共有
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有授予任何新的期權。
| 既得股票期權和非歸屬股票期權 | 數字 | 加權
平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活 | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期或已沒收 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | $ | |||||||||||
| 非投資的 股票期權 | 數字 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 2022 年 12 月 31 日為非歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未歸投資 | $ | |||||||
21
截至 2023 年 6 月 30 日有
公司確認了與授予的期權相關的股票薪酬支出和歸屬費用 $
公司在期權沒收時予以認可，因為沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收率 。
認股證
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有授予需要Black Scholes估值的新認股權證，因此 沒有分配公允價值。
授予的認股權證的 無風險利率假設基於觀察到的適合認股權證預期期限的美國政府債券等價物 收益率。
公司使用可比上市公司 普通股的歷史波動率確定了授予的認股權證的預期波動率假設。公司將繼續監測同行公司和其他用於衡量 未來認股權證授予預期波動率的相關因素，直到公司的普通股有足夠的市場歷史記錄來使用歷史波動率。
授予的認股權證的 股息收益率假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。公司 從未申報或支付過任何普通股的現金分紅，公司預計在可預見的將來 不會支付任何現金分紅。
公司承認認股權證的沒收，因為沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收率 。
| 既得認股權證和 非投資認股權證 | 數字 | 加權
平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活 | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 過期或已沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | $ | |||||||||||
| 非投資的 認股權證 | 數字 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 2022 年 12 月 31 日為非歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未歸投資 | $ | |||||||
22
公司確認了與授予的認股權證相關的股票薪酬支出和歸屬費用
2023 年 4 月 20 日，公司與機構
投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向該投資者出售預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），以
購買最多
限制 庫存單位
| 非投資 RSU | 數字 | 加權
平均值 價格 | ||||||
| 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
公司確認了與授予限制性股票股權相關的股票薪酬支出和歸屬費用 $
在截至2023年6月30日的六個月中
，公司共授予了
注意 11 — 所得税
公司自成立以來一直蒙受損失。在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有為 所得税提供任何準備金，因為公司在此期間蒙受了損失。根據ASC 740 “所得税會計”，公司使用資產負債法 核算所得税。資產負債法規定，遞延所得税資產 和負債根據財務報告和 資產和負債税基之間的暫時差異以及營業虧損和税收抵免結轉產生的預期未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律來衡量的，這些税率和法律將在差異預計逆轉時生效。在評估 對估值補貼的需求時，公司考慮了使用 “很有可能” 標準實現遞延所得税資產的可能性的正面和負面證據。在進行此類評估時，更加重視可以客觀核實的證據 ，包括最近的累積損失。根據公司對這些證據的審查，截至2023年6月30日，公司 已記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
截至2023年6月30日 ，公司沒有記錄任何與不確定税收狀況有關的金額。
23
注意 12 — 後續事件
證券 購買協議
2023 年 7 月 3 日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議（“第一批證券購買協議”）
，根據該協議，公司發行和出售了本金為 $ 的有擔保本票
在第一批證券購買協議和發行第一批票據方面，公司及其某些子公司還與投資者簽訂了擔保協議（“第一批證券協議”），根據該協議，該公司向投資者授予了某些抵押品（定義見第一批證券協議）的擔保權益，以擔保 其在第一批票據下的義務。此外，公司與投資者 簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意在截止日期後的120天內準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及 第一批票據轉換後可發行的公司普通股的轉售 第一批票據後可發行的任何公司普通股，並在該註冊聲明的150天內宣佈生效 } 截止日期。
2023年7月24日，公司與合格投資者簽訂了證券
購買協議（“第二批證券購買協議”），根據該協議，
公司發行和出售了本金為美元的有擔保本票
關於第二批證券 購買協議和第二批票據的發行，公司及其某些子公司還與投資者簽訂了證券 協議（“第二批證券協議”），根據該協議，向投資者授予了某些抵押品（定義見第二批證券協議）的擔保 權益，以擔保其在第二批證券協議下的義務。此外，公司與投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意 準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及轉售第二批承諾 股票以及第二批票據轉換後可發行的公司普通股 在收盤後的120天內宣佈該註冊聲明生效日期。
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商業 貸款和擔保協議
另外
2023年7月3日，公司與商業
融資來源（“七月貸款人”）簽訂了商業貸款和擔保協議（“7月貸款協議”），根據該協議，公司從貸款人那裏獲得了本金
美元的貸款
C 系列優先股
2023年7月11日，公司向特拉華州國務卿
提交了指定證書（“指定證書”），自提交之日起生效，指定了優先股
股票的權利、優先權、特權和限制。指定證書規定，優先股的股份將具有
優先股不可轉換為 公司任何其他類別或系列的股票或其他證券，也不可兑換為。優先股對公司資產的任何分配無權，包括公司清算、破產、 重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願。優先股的持有者 將無權獲得任何形式的股息。
已發行優先股應隨時全部兑換，但不能部分兑換：(i) 如果
董事會自行決定贖回，或 (ii) 在實施反向股票拆分的公司註冊證書
修正案生效後自動贖回。此類贖回後，優先股的持有人將獲得 $ 的對價
2023年7月11日，公司與其首席執行官Amro Albanna（“買方”）簽訂了認購和投資代表協議（“認購協議”）
，根據該協議，公司
同意發行和出售一（1）股公司C系列優先股，面值$
軍官離開
2023年7月21日，Matthew Shatzkes提出辭去公司首席法務官、總法律顧問兼公司祕書的職務
。由於他的辭職，公司
簽訂了分居協議和全面解除協議（“分居協議”）。根據分居協議，
Shatzke 先生在公司的僱傭已於 2023 年 8 月 4 日（“終止日期”）終止。
意向終止信
2023年8月1日，公司與自然狀態基因組學和自然州實驗室共同同意終止2023年6月12日經修訂和重述的 不具約束力的意向書。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們向證券 和交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的財務 報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。我們在下文和本10-Q表季度報告中討論了我們認為可能導致或導致這些差異的因素 ，包括標題為 “關於 前瞻性陳述和行業數據的警示説明” 部分和第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。
概述 和使命
我們 相信，世界需要——也值得采用一種新的創新方法，利用大批利益相關者的力量 ，他們共同努力，確保最有前途的創新落入最需要它們的人手中。
我們 於 2017 年 9 月 28 日在特拉華州註冊成立，總部位於弗吉尼亞州的裏士滿。該公司成立於 ，其使命是將利益相關者聚集在一起，將有前途的創新轉化為可以滿足 一些最具挑戰性的需求的產品和服務。通過讓利益相關者參與創新的各個方面，實現創新的社會化，是更快、更高效地轉變 更多創新的關鍵。
在 成立之初，我們採用的第一項創新是名為adi/adimune的免疫調節技術，其重點是延長接受器官移植的患者的壽命和 提高生活質量。從那時起，我們擴大了創新產品組合，我們 繼續評估各種有前途的健康創新。
ADIMUNE, INC.
Adimune™, Inc.（“Adimune”）成立於 2023 年 1 月 ，專注於領導我們的免疫調節治療項目。Adimune 的 專有免疫調節產品 Apoptic DNA Immunetherapy™（ADI-100™）採用了一種新穎的方法，模仿了我們的身體自然誘導對自身組織耐受的方式。它包括兩個旨在傳遞信號以誘導耐受性的DNA分子。 ADI-100 已成功在多個臨牀前模型（例如，皮膚移植、牛皮癬、1 型糖尿病、多發性硬化症）中進行了測試。
2023年5月 ，Adimune與梅奧診所簽訂了臨牀試驗協議，以推進針對中樞神經系統（“CNS”）自身免疫性疾病 的臨牀研究，最初的重點是罕見但使人衰弱的自身免疫性疾病 Stiff Person 綜合症（“SPS”）。根據全國罕見病組織的數據，SPS的確切發病率和患病率尚不清楚； 但是，據估計，在普通人羣中，發病率約為百萬分之一。
在國際審查委員會 批准之前，SPS的人體試驗預計將於2023年下半年或2024年上半年 啟動，招收10-15名患者，其中一些人可能還患有1型糖尿病。ADI-100 最初將接受安全性和 功效測試。ADI-100 旨在耐受一種稱為穀氨酸脱羧酶（“GAD”）的抗原，該抗原與 1 型糖尿病、牛皮癬和許多中樞神經系統自身免疫性疾病有關 。
背景
在40多年前發現了免疫抑制（抗排斥反應和單克隆）藥物，這使挽救生命的器官移植 手術和阻斷自身免疫性疾病中不需要的免疫反應成為可能。但是，免疫抑制會導致明顯的不良副作用，例如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它會不分青紅皂白地廣泛抑制全身 的免疫功能。雖然使用這些藥物是合理的，因為它們可以預防或延緩器官排斥反應，但由於上述副作用， 它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制， 經常移植的器官最終還是會失效，大約40％的移植器官存活不超過五年。
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通過 Aditxt，Adimune有權使用洛馬琳達大學的基於ADI核酸的技術（ 目前處於臨牀前階段）商業化的全球獨家許可。ADI使用一種新穎的方法，模仿人體自然誘導對我們自身組織的耐受性（“治療誘導的免疫耐受”）的方式。雖然免疫抑制需要持續給藥 以防止移植器官出現排斥反應，但誘導耐受有可能重新訓練免疫系統 在更長的時間內接受器官。ADI 可能允許患者與移植器官一起生活，而免疫 抑制明顯降低。我們認為，ADI是一個技術平臺，可以針對各種適應症進行設計。
優點
ADI™ 是一種基於核酸的技術 (例如，基於 DNA），我們認為它只能選擇性地抑制那些參與攻擊或排斥自我和移植組織和器官的免疫細胞 。它通過利用人體自然的細胞 更新（即細胞凋亡）過程來重新訓練免疫系統，以阻止對自己或移植組織的不必要攻擊。細胞凋亡是人體使用的一種自然過程 ，用於清除垂死的細胞，並允許識別和耐受自我組織。ADI 通過使 免疫系統的細胞能夠將靶組織識別為 “自我” 來觸發這一過程。從概念上講，它旨在重新訓練免疫 系統以接受組織，類似於自然細胞凋亡提醒我們的免疫系統耐受我們自己的 “自我” 組織。
雖然 各個羣體通過細胞療法提高了耐受性活體外據我們所知，操縱患者細胞（即 位於體外），我們使用體內誘導細胞凋亡來促進對特定組織的耐受性 的方法將是獨一無二的。此外，ADI治療本身不需要額外的住院治療，只需要向皮膚注射微量 的治療藥物即可。
此外， 臨牀前研究表明，ADI 治療除了成功 “逆轉” 其他已確定的免疫介導炎症過程外，還可顯著大幅延長移植物存活率。
與洛馬琳達大學（“LLU”）簽訂的許可 協議
2018 年 3 月 15 日，我們與 LLU 簽訂了許可協議，該協議隨後於 2020 年 7 月 1 日進行了修訂。根據LLU 許可 協議，我們獲得了所有知識產權的全球獨家許可，包括專利、技術信息、 商業祕密、專有權利、技術、專有技術、專有技術、專有技術、數據、配方、圖紙和規格（“LLU 專利和技術權利”），這些知識產權由LLU和/或 其任何附屬公司擁有或控制（“LLU 專利和技術權利”），與免疫介導的炎症性疾病治療有關 （aDi™ 技術）。作為LLU許可協議的對價，我們向LLU發行了25,000股普通股。
PEARSANTA, INC.
我們的子公司Pearsanta™, Inc.（“Pearsanta”）成立於2023年1月 ，旨在通過提供 “Health by the Numbers”，將個性化醫療提升到一個全新的水平 。自成立以來，Pearsanta 一直在搭建平臺，隨時隨地實現我們的實驗室質量測試願景 。我們對Pearsanta平臺的計劃是讓它成為樣本 收集、樣本處理（在線和場外）和報告的交易支柱。這將需要開發和融合由Pearsanta開發的多個組件 ，或者通過與第三方的交易，包括收集設備、“片上實驗室” 技術、 Lab Develed Test (LDT) 檢測、數據驅動的分析引擎和遠程醫療。根據Market Research Future的一份綜合研究報告，到2030年，臨牀和消費者診斷市場估計將達到4,293億美元。
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我們 相信，及時的個性化檢測可以做出更明智的治療決策。Pearsanta 的平臺正在開發中 ，作為一種無縫的數字醫療保健解決方案。該平臺將整合現場樣本採集、POC (“POC”) 和 LDT 測定以及分析報告引擎，以及支持遠程醫療的就診，讓持牌醫生查看測試結果 ，並在必要時訂購處方。Pearsanta的目標是擴展其平臺，使消費者能夠更主動地監測自己的健康狀況 ，因為目標是更全面地瞭解某人的動態健康狀況，同時考慮到遺傳 構成及其對藥物的反應。Pearsanta的POC組件將允許在家中、工作場所、藥房 等進行診斷測試，從而快速得出結果，從而使個人能夠更快地獲得必要的治療。對於某些感染，根據自己的數字開出 最有效的治療方法可以防止住院急診室並可能危及生命的 後果。
Test2Treat 平臺以適應症為重點的測試示例 將包括晚期尿路感染（“UTI”）、 COVID-19/FLU/呼吸道合胞病毒、性傳播感染、腸道健康、藥物基因組學（即你的基因如何影響 你的身體對某些療法的反應）和敗血癥的評估。我們認為，這些產品是新穎的，是必要的，因為目前使用廣譜抗生素治療的 護理標準可能無效且可能危及生命。例如， 處方不當的抗生素可能接近50％的門診病例。此外，根據《醫師週刊》上發表的一篇文章， 在獲得董事會認證的重症監護醫學醫生中，只有1％接受過傳染病方面的培訓。
許可 技術 — aditxtScoreTM
我們 打算向Pearsanta再許可一項全球獨家分許可，用於將AditxtsCore™ 技術商業化，該技術提供 免疫系統的個性化綜合特徵。aditxtsCore 旨在檢測個體對病毒、 細菌、肽、藥物、補充劑、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應。它廣泛適用於影響免疫系統的許多其他具有臨牀意義的 藥物，包括尚未確定的藥物，例如新出現的傳染病原體。
aditxtsCore 旨在使個人及其醫療保健提供者能夠理解、管理和監控他們的免疫特徵，並且 隨時瞭解其免疫系統受到的攻擊或由其免疫系統造成的攻擊。我們相信，AditxtsCore 還可以預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原和 移植器官等異物的潛在反應，從而為醫學界和個人 提供幫助。這項技術可能能夠作為警告信號，從而有更多時間做出適當的響應。 它的優勢包括能夠在大約 3-16 小時內提供簡單、快速、準確、高通量的檢測，這些檢測可以多路複用，以同時確定 相對於多個因子的免疫狀態。此外，它還可以確定和區分不同類型的細胞和體液免疫反應（例如 T 和 B 細胞以及其他細胞類型）之間的 。它還可同時監測細胞激活和細胞因子釋放水平（即細胞因子風暴）。
我們 積極參與臨牀用途 aditxtScore 檢測的監管批准程序，並確保製造、營銷、 和分銷合作伙伴關係在各個市場的應用。為了獲得監管部門批准使用AditxtScore作為臨牀 測定，我們進行了驗證研究，以評估其在抗體檢測方面的表現，並計劃繼續對自身免疫性疾病的新應用進行其他 驗證研究。
優點
aditxtScore 技術的 複雜性包括以下內容：
| ● | 更高的 靈敏度/特異性。 |
| ● | 與傳統測定相比，動態範圍提高了 20 倍 ，大大降低了信噪比。 |
| ● | 能夠快速、高效地自定義檢測和多路複用大量分析物。 |
| ● | 測試細胞免疫反應（即 T 和 B 細胞以及細胞因子）的能力。 |
| ● | 專有的 報告算法。 |
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與利蘭斯坦福初級大學（“斯坦福”）簽訂的許可 協議
2020 年 2 月 3 日，我們與斯坦福大學簽訂了獨家許可協議（“2020 年 2 月許可協議”），涉及一項關於檢測和測量特定細胞反應的方法的專利。根據2020年2月的許可 協議，我們獲得了斯坦福大學關於使用、進口、提供和銷售許可 產品（定義見協議）的專利的全球獨家許可。專利技術的許可是排他性的，包括再許可的權利，從 協議生效之日開始，到專利到期時結束。根據排他性協議，我們承認斯坦福 已經根據許可地區許可使用領域的許可專利 （這些條款在 “2020年2月許可協議” 中定義）授予了非排他性使用領域的非排他性許可。但是，斯坦福大學同意 不根據許可地區許可使用領域的許可專利授予進一步的許可。2021 年 12 月 29 日， 我們對 2020 年 2 月的許可協議進行了修訂，該修正案擴大了我們在 aditxtScore 中部署 技術的專有許可TM並確保在使用特許技術的所有領域在全球範圍內獨家經營權.
ADIVIR, INC.
Adivir™, Inc. 成立於2023年4月，是Aditxt最近成立的全資子公司，致力於創新抗病毒產品的臨牀和 商業開發工作，首先是基於Favipiravir的單一療法或聯合療法。 這些產品有可能應對各種傳染病，包括目前缺乏可行治療方法的傳染病 。
背景
2023 年 4 月 18 日，我們與 Cellvera Global Holdings LLC（“Cellvera Global”）、Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdco”）、Cellvera, Ltd.（“Cellvera Ltd.”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）、 Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”）以及Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd. 和 Cellvera Development（“賣方”）、 和 Cellvera 的法定代表人，據此，公司將收購 Cellvera 在 G Response 的 50% 所有權 Aid FZE（“GRA”）、某些其他知識產權以及與之相關的所有商譽（“收購資產”）。除非此處 另有明確説明，否則此處使用但未定義的大寫術語具有資產購買 協議中賦予的含義。根據資產購買協議，收購資產的對價包括 (A) 2450萬美元， 包括：（i）免除公司向Cellvera Global提供的1450萬美元貸款，以及（ii）約1000萬美元的 現金，以及（B）未來為期七年的收入分享付款。GRA 持有抗病毒藥物 Avigan® 200mg 的全球獨家許可，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA的另外50％權益由Agility, Inc.（“Agility”）持有。
此外， 收盤時，Cellvera Global Holdings, LLC f/k/a aiPharma Global Holdings, LLC（連同其他關聯公司和子公司）與公司之間於2021年12月28日簽訂的股票交換協議以及所有其他相關協議 將終止。
根據資產購買協議，公司完成收盤的 義務須在 或收盤前滿足或豁免，包括但不限於以下條件：
| (i) | 盡職調查的完成令人滿意 ； |
| (ii) | 公司完成 的融資，足以完成資產購買協議所設想的交易； |
| (iii) | 公司收到 政府機構收購所需的所有同意，包括但不限於完成Cellvera在GRA的會員權益的轉讓和轉讓所需的任何同意 ； |
| (iv) | 收到 已執行的還款信，其中反映了在收盤時全額償還賣方和賣方所有者 的所有債務所需的金額； |
| (v) | 公司收到 Agility 發佈的新聞稿 ； |
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| (六) | 執行公司可接受的關於公司收購目前由第三方持有的某些知識產權的協議 ； |
| (七) | 執行Cellvera先前與第三方簽訂的資產購買協議的修正案，該修正案實際上授予 公司根據該協議從第三方獲得知識產權的權利； |
| (八) | 收到公司就資產購買協議所設想的交易發表的公平意見 ；以及 |
| (ix) | 公司收到 賣方所有者根據資產購買協議出售和購買所收資產和承擔負債的書面同意，無論是通過其官方清算人還是賣方 所有者的董事會。 |
無法保證交易條件得到滿足，也無法保證擬議的收購會按提議完成，或者根本無法保證 。
我們 對建立抗病毒產品組合的承諾是戰略性的，也是及時的。我們相信，現在是解決全球日益增長的需求，即發現治療危及生命的全球病毒 感染的新療法或將現有療法商業化。
我們的 團隊
Aditxt 組建了一支由來自不同商業、工程和科學領域以及商業 背景的專家組成的創業團隊，他們的集體經驗從創立初創創新公司到開發和營銷生物製藥 和診斷產品，再到設計臨牀試驗以及私營和上市公司的管理。我們在識別 和獲取有前途的健康創新並將其開發成具有擴展能力的產品和服務方面擁有豐富的經驗。我們瞭解 資本市場，包括公共和私人市場，以及併購和促進複雜的首次公開募股。
很擔心
我們 成立於 2017 年 9 月 28 日，迄今為止尚未產生可觀的收入。在截至2023年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日，我們的淨虧損為11,666,724美元，現金為95,953美元。公司將需要大量額外資金才能在正常業務過程中運營，併為臨牀研究提供長期資金。由於2022年9月的發行和2023年4月的發行，我們在過去十二個月中獲得了約1900萬美元的淨收益。我們認為，剩餘的 手頭資金不足以為我們未來12個月的運營提供資金，這使人們對我們 作為持續經營企業持續經營超過一年的能力產生了極大的懷疑。
財務 業績
我們 的運營歷史有限。因此，評估我們 業績所依據的歷史財務信息有限。必須根據公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難來考慮我們的前景。截至2023年6月30日，我們的簡明合併財務報表顯示淨虧損 為11,666,724美元。隨着我們繼續維持和擴大現有的 業務，預計未來幾年將產生額外的淨支出。未來的虧損金額以及我們何時（如果有的話）實現盈利尚不確定。
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操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營業績
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們 分別創造了220,978美元和214,715美元的收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月的銷售成本分別為185,738美元和174,858美元。
在截至2023年6月30日的三個月中 ，我們的運營虧損為4,234,437美元。這是由於一般和管理費用 為3,671,083美元，其中包括大約160萬美元的工資費用、80萬美元的專業費用和107,156美元的股票薪酬。研發費用為484,835美元，其中包括53,540美元的股票薪酬，以及113,759美元的銷售和營銷 費用，其中包括2532美元的股票薪酬。484,835美元的研發費用主要包括467,664美元的諮詢費用。
在截至2022年6月30日的三個月中 ，我們的運營虧損為5,770,957美元。這是由於一般和管理費用 為3,788,952美元，其中包括375,352美元的股票薪酬、1,187,920美元的研發費用，其中包括154,237美元的股票薪酬，以及833,942美元的銷售和營銷費用，其中包括754,699美元的股票薪酬。1,187,920美元的研發費用主要包括602,434美元的諮詢費用和714,443美元的薪酬，由研發採購的一次性 調整所抵消。在本季度，公司從購買某些庫存物品 過渡到內部製造這些物品。
與截至2022年6月30日的三個月相比， 在截至2023年6月30日的三個月中， 的支出有所減少，這是由於 研發支出減少以及銷售和營銷供應商的終止。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營業績
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們 分別創造了439,393美元和424,994美元的收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 的銷售成本分別為364,047美元和362,929美元。
在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們的運營虧損為10,016,332美元。這是由於一般和管理費用 8,039,926美元。這包括大約350萬美元的工資支出、199.7萬美元的專業費用和381,471美元的股票薪酬。研發費用為1,872,376美元，其中包括116,173美元的股票薪酬，以及179,376美元的銷售和營銷 費用，其中包括5,035美元的股票薪酬。1,872,376美元的研發費用主要包括824,303美元的諮詢費用。
在截至2022年6月30日的六個月中 ，我們的運營虧損為11,887,888美元。這是由於一般和管理費用 為8,413,110美元，其中包括827,337美元的股票薪酬、2616,302美元的研發費用，其中包括303,527美元的股票薪酬，以及920,541美元的銷售和營銷費用，其中包括754,699美元的股票薪酬。2616,302美元的研發費用主要包括1,102,372美元的諮詢費用和1,542,854美元的薪酬，由研發採購的一次性 調整所抵消。在本季度，公司從購買某些庫存物品 過渡到內部製造這些物品。
與截至2022年6月30日的三個月相比， 在截至2023年6月30日的九個月中， 的支出減少是由於 研發支出減少以及銷售和營銷供應商的終止。
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流動性 和資本資源
我們 自成立以來已經蒙受了可觀的營業損失，預計在可預見的將來 將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為106,707,086美元。截至2023年6月30日，我們的營運資金為 $ (7,596,215)。在截至2023年6月30日的六個月中，我們購買了5,051美元的固定資產，為此我們支付了5,051美元的現金 。在5,051美元中，這些購買的固定資產中有3,000美元是實驗室設備，2,051美元用於計算機。
我們的 簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。
我們 通過出售股票和債務證券的收益為我們的運營提供資金。2020 年 7 月 2 日，我們完成了首次公開募股，籌集了 約 950 萬美元的淨收益。在首次公開募股時，我們認為這些資金足以在可預見的將來為我們的運營提供資金 。
2020 年 9 月 10 日，我們完成了後續公開募股。與此相關，我們發行了48,000個單位或後續單位，不包括承銷商支付超額配股的選擇權，發行價為每個後續單位200.00美元，因此總收益 約為960萬美元。
2021年1月25日，公司與機構認可的投資者（“投資者”） 簽訂了證券購買協議，出售600萬美元的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）。可轉換票據的期限為 24個月，最初可兑換，價格為每股200.00美元，最初的發行折扣為100萬美元。 2021年8月30日，公司與投資者簽訂了失效和豁免協議，根據該協議，票據持有人已同意 以換取 (a) 公司向投資者支付120萬美元的現金（現金支付”），(b) 在轉換價格調整條款的 部分中豁免，使2021年1月的票據可轉換為96,050股普通股 stock （不使公司在本協議發佈之日之前收到的票據持有人發出的轉換通知生效，總計（20,115 股）（“股票”），以及 (c) 公司自願永久地將 購買公司16,000股普通股（“2021年1月認股權證”）的認股權證的行使價降至每股126.50美元。截至2022年12月 31日，可轉換票據的未償還本金已轉換為96,050股普通股。
2021 年 8 月 30 日，我們完成了註冊直接發行，籌集了約 1,010 萬美元的淨收益。
2021年10月20日，我們完成了公開募股，淨收益為380萬美元。作為本次發行的一部分，我們發行了56,667股公司普通股
2021年12月6日，我們完成了公開募股，淨收益為1,600萬美元。作為本次發行的一部分，我們發行了164,929個單位 ，包括公司普通股和購買公司普通股的認股權證和166,572份預先注資的認股權證。作為單位一部分發行的認股權證的行使價為57.50美元，預先注資的認股權證的行使價 為0.001美元。
2022年9月20日，我們完成了淨收益為1,810萬美元的公開募股（“2022年9月發行”）。 作為2022年9月發行的一部分，我們發行了1,224,333股公司普通股、 購買210.9萬股公司普通股的預先注資的認股權證和購買公司普通股3,333,333股的認股權證。認股權證的行使價為6.00美元，預先注資的認股權證的行使價為0.001美元。
2023年4月20日，公司與一家機構 投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向該投資者出售預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），以 每份預先注資的 認股權證的收購價格為1.219美元，購買最多1,585,350股公司普通股（“普通股”）。在根據同時私募的購買協議出售預先注資的認股權證的同時，對於投資者購買的每份預先注資的認股權證 ，該投資者從公司獲得了購買兩股普通股的未註冊認股權證（“認股權證”） 。認股權證的行使價為每股0.86美元，可在三年 期內行使。此外，公司還向配售代理人發行了認股權證，以每股1.525美元的行使價 購買多達95,121股普通股。
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我們 需要籌集大量額外資金，以繼續為我們的運營和候選產品的臨牀試驗提供資金。 我們可能會尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，簽訂信貸額度或其他形式的第三方 融資，或者尋求其他債務融資。此外，我們可能會尋求通過合作協議或政府補助金籌集資金。 出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋，其中某些證券的權利可能優先於我們的普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券、 或其他債務融資籌集額外資金，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方 融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。
未來任何融資的來源、時機和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的 進展。在需要時可能無法獲得資金，也可能無法按我們可接受的條件提供資金。缺乏 必要的資金可能要求我們推遲、縮減或取消開支，包括部分或全部計劃開發， 包括我們的臨牀試驗。儘管將來我們可能需要籌集資金，但我們認為當前的現金儲備應該足夠 在可預見的將來為我們的運營提供資金。由於這些因素，我們認為這使人們懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營者。
合同 義務
下表顯示了我們截至 2023 年 6 月 30 日的合同義務：
| 按年到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||
| 租賃 | $ | 2,710,087 | $ | 570,629 | $ | 1,004,982 | $ | 710,546 | $ | 423,930 | ||||||||||
關鍵 會計政策與估算
我們的 簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估計、假設 和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露金額。我們認為 ，我們在2020年9月1日根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中 “管理層對財務狀況的討論和分析 和運營計劃——關鍵會計政策” 標題下描述的關鍵會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。以下內容涉及 最多的判斷力和複雜性：
| ● | 研究和開發 |
| ● | 股票薪酬 費用 |
| ● | 普通股的公允價值 |
因此， 我們認為上述政策對於充分理解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。 如果實際業績或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，則我們 報告的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
非平衡表 表單安排
根據美國證券交易委員會規則 和法規的定義，我們 在報告期內沒有資產負債表外安排，我們目前也沒有任何資產負債表外安排。
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JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就業法案》頒佈。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計 準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。
當 有利時，我們選擇利用 JOBS 法案為新興成長型公司提供的更長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於根據就業法案 提供的私營公司。
我們 正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。作為 “新興成長型公司”，在 的約束下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免， 包括但不限於，(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條就我們的財務 報告內部控制系統提供審計師認證報告；(ii) 遵守可能由 通過的任何要求上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於強制性審計公司輪換或補充提供額外內容的 審計師報告的補充有關審計和財務報表的信息，稱為審計師討論 和分析。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到 (i) 年總收入達到 10.7 億美元或以上的財年 的最後一天；(ii) 首次公開募股完成之日（2025 年 12 月 31 日）後 財年的最後一天；（iii）我們發行超過 10 億美元 不可兑換債務的日期在過去三年中；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期 。
最近 發佈和通過的會計公告
有關其他會計政策和最近發佈的會計聲明的描述，請參閲隨附的簡明合併財務報表的 附註3——重要會計政策摘要。
最近的事態發展
有關 近期重大進展的描述，請參閲 附註12——隨附的簡明合併財務報表的後續事件。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 無需提供本項目所要求的信息，因為我們是 “小型申報公司”，如 規則 229.10 (f) (1) 所定義。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (b) 和 15d-15 (b) 條，我們 在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見第 13a-15 (e) 條和規則）的設計和運作有效性進行了評估 截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的《交易法》15d-15 (e) ）。基於上述情況，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在 (a) 確保我們根據《交易法》在報告中披露的信息 得到準確、及時的記錄、處理和報告，並收集我們在《交易法》報告中披露的信息並傳達給管理層 ，以便及時做出決定遵守要求的披露以及 (b) 以有效的方式運作方式。
財務報告內部控制中的 變更
在截至2023年6月30日的季度 中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
不時地，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能 損害我們的業務。
商品 1A。風險因素
我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括下文、我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素， 其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。
我們的 財務狀況使人們懷疑我們是否會繼續經營下去。
公司成立於2017年9月28日，截至本報告發布之日，尚未產生可觀的收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 中，該公司的淨虧損分別為27,649,876美元和46,371,364美元。截至2023年6月30日，我們的簡明合併 財務報表顯示淨虧損為11,666,724美元。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為96,000美元。無法保證我們能夠達到足夠的收入水平，足以從運營中產生足夠的現金 流量，或者通過私募配售、公開募股和/或銀行融資獲得額外的融資，以支持我們 的營運資金需求。如果任何私募配售、公開發行和/或銀行融資產生的資金 不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。無法保證會有額外的融資， 或者如果有的話，將以可接受的條件提供。這些情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 如果沒有足夠的營運資金，我們可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失所有 投資。
如果 我們未能獲得為我們的運營提供資金所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發， 您可能會損失全部投資。
我們 需要繼續不時尋求資金，以便在最初的 I/IIa期聯合臨牀試驗之後繼續開發我們的主要候選藥物，並收購和開發其他候選產品。一旦獲準商業化，我們就無法保證 未來可能產生的任何收入足以為我們的持續運營提供資金。
我們的 業務或運營可能會以比預期更快的速度消耗可用資金，可能需要大量額外資金 來維持運營、擴大資金、開發新產品或增強產品、收購補充產品、業務 或技術，或者以其他方式應對競爭壓力和機會，例如監管環境的變化或 首選治療方式的變化。此外，我們可能需要加快銷售能力和分銷的增長 ，超出目前的設想，這將需要額外的資金。但是，當我們 需要資金或以優惠條件獲得資金時，我們可能無法獲得資金。我們可能無法籌集足夠的資金來將我們打算開發的候選產品商業化。
如果 我們無法籌集足夠的資金來滿足我們的資本需求，我們將不得不推遲、縮減或取消我們的研發 活動、臨牀研究或未來的運營。我們還可能被要求通過與合作者的安排獲得資金， 這些安排可能要求我們放棄對某些技術或產品的權利，否則我們不會考慮放棄， 包括對未來候選產品或某些主要地理市場的權利。這可能會導致分享收入，否則我們可以 為自己保留這些收入。這些行為中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們可能需要的資金量取決於許多因素，包括我們的產品開發計劃的進展、時機和範圍； 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的進展、時間和範圍；獲得監管部門批准所需的時間和成本； 進一步開發製造流程和安排合同製造所需的時間和成本；我們簽署 並維持合作、許可和其他商業關係的能力；以及我們的合作伙伴對 投入的時間和資源我們產品的開發和商業化。
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我們對某些債權人的 債務由資產中的擔保權益擔保，因此，如果我們違約這些債務，我們的債權人 可能會取消部分或全部資產的抵押品贖回權。
我們對某些債權人的 債務由我們資產中的擔保權益擔保。截至2023年6月30日，欠此類有擔保債權人的款項約為360萬美元 。根據此類協議，我們需要每週向此類債權人支付182,357美元。如果我們 違約了這些協議規定的義務，我們的有擔保債權人可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，清算部分 或所有這些資產，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並要求我們減少或停止運營 ，並可能尋求破產保護。
在 中，如果我們尋求破產保護，我們將面臨與此類程序相關的風險和不確定性。
在 中，如果我們根據《美國破產法》申請救濟，我們的業務、制定和執行業務 計劃的能力以及我們繼續經營業務的能力將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，包括 除其他外：我們執行、確認和完成重組計劃的能力；破產 程序的額外鉅額成本和相關費用；我們獲得足夠融資的能力讓我們擺脱破產並執行我們的業務 計劃崛起後，以及我們遵守融資條款和條件的能力；我們在正常情況下繼續運營的能力；我們與消費者、業務合作伙伴、交易對手、員工和其他 第三方維持關係的能力；我們在合理可接受的條款 和條件下獲得、維持或續訂對我們的運營至關重要的合同的能力；我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；第三的能力各方將使用 的某些有限安全港 條款《美國破產法》無需事先尋求破產法院批准即可終止合同； 第三方能夠強迫我們進入第 7 章程序而不是第 11 章程序，以及我們的利益相關者 和其他在我們的破產程序中有利益的第三方的行為和決定，這些行為和決定可能與我們的運營和戰略 計劃不一致。我們破產程序的任何延誤都會增加我們無法重組業務和擺脱 破產程序的風險，並可能增加我們與破產程序相關的成本或導致我們的長期運營中斷 。此外，在任何破產程序進行期間，對於正常業務過程之外的交易，我們需要事先獲得破產法院的批准，這可能會限制我們及時應對某些事件或利用某些 機會的能力。由於與任何破產程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化 在任何此類程序中可能發生的事件的最終影響。無法保證如果我們尋求破產保護 我們將作為持續經營企業擺脱破產保護，也無法保證我們的普通股持有人會從任何破產 程序中獲得任何追償。
在 中，如果我們無法根據《美國破產法》第 11 章尋求破產保護，或者 成功從此類訴訟中脱穎而出，則可能需要根據《美國破產法》第 7 章 為我們的全部或部分業務尋求破產保護。
在 中，如果我們無法根據《美國破產法》第 11 章尋求破產保護，或者 成功從此類訴訟中脱穎而出，則我們可能需要根據《美國破產法》第 7 章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。在這種情況下，將根據《美國破產法》規定的優先順序任命或選出第 7 章受託人清算我們的資產，以 進行分配。我們認為，根據第 7章進行的清算將導致我們向利益相關者提供的分配比我們在第11章下可能獲得的分配少得多，這主要是因為資產很可能不得不在短時間內以不良方式出售或以其他方式處置 ，而不是以可控的方式作為持續經營企業出售。
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我們 收到了納斯達克的書面通知，稱我們未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求， 這可能導致我們的普通股從納斯達克股票市場退市。
2023年5月23日，我們收到了納斯達克的書面通知，根據公司在截至2023年3月31日的10-Q表格中報告的股東權益，截至2023年3月31日，公司不再遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，該規則要求公司至少保持25萬美元的股東權益，市值為上市證券 至少為3500萬美元，或在最近完成的財年中持續經營的淨收入為50萬美元，或者在三個財年中的兩個財年中 的持續經營淨收入為50萬美元最近完成的財政年度（“持續上市要求”）。5月份的通知信還規定，公司有45個日曆日，或者在2023年7月7日之前，提交恢復合規的計劃，如果該計劃被納斯達克接受 ，則延長至180個日曆日，或至2023年11月19日以證明合規。2023年6月22日 ，我們收到了納斯達克的來信，通知公司，由於公司普通股 股票的收盤價連續30多個交易日保持在1.00美元以下，該公司未能遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價規則”）中的最低出價 價格規則。2023年6月29日，我們向納斯達克提交了上訴，在納斯達克聽證小組（“小組”）作出決定之前，納斯達克暫停 證券的退市和暫停。在將於2023年8月31日舉行的聽證會 上，我們打算向小組陳述其觀點及其重新遵守股權和最低出價規則 的計劃。無法保證我們能夠在 聽證會之前證明遵守了最低出價規則。據我們瞭解，該小組通常在聽證會後30天內作出決定。
如果 我們從納斯達克退市，但獲得了普通股的替代上市，那麼它可能會進入流動性較低的市場， ，因此價格波動可能比納斯達克更大。股東可能無法在任何此類替代市場上以流動性更高的交易市場 可能提供的數量、時間或價格出售其普通股 。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的 普通股、認股權證和預先注資的認股權證的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的普通股從 納斯達克退市也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、 員工和/或業務合作伙伴失去信心。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
| (a) | 出售未註冊證券 |
2023年3月17日，該公司向顧問發行了18.7萬股普通股，用於提供服務。
上述 發行是根據經修訂的1933年《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。
| (b) | 首次公開募股所得款項的使用 |
2020年7月2日，公司完成了首次公開募股（“IPO”）。與此相關的是，公司以每單位450.00美元的發行價發行了24,534個單位（“單位”），其中不包括承銷商支付超額配股的選擇權（承銷商沒有行使 超額配股），總收益約為1,100萬美元。在首次公開募股中發行的單位 包括一股普通股、一張A系列認股權證和一張B系列認股權證。A系列認股權證最初的行使價為450.00美元，期限為5年。此外，公司以每單位562.50美元的行使價向承銷商發行了單位購買期權，以購買最多1,350個單位，每個單位包括（i）一股普通股和（ii）一份 A系列認股權證。2020年8月19日，公司將A系列認股權證的行使價從每股450.00美元修改為每股 225.00美元。A系列認股權證的期限沒有修改。B系列認股權證的行使價為每股562.50美元，期限為5年，並且在滿足某些標準的情況下包含無現金行使期權。截至2023年6月30日，在首次公開募股中發行的幾乎所有 B系列認股權證均根據其中的無現金條款行使。
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在扣除我們承擔的承保折扣和佣金以及發行費用後，我們 在首次公開募股中獲得了850萬美元的淨收益。除了在正常業務過程中根據董事薪酬政策 向高管支付工資和向非僱員董事支付工資外，我們沒有向擁有百分之十或以上普通股的董事、高級管理人員或個人或其關聯公司支付任何款項。Dawson James Securities, Inc. 擔任本次發行的首席賬面經理，也是本次發行的承銷商代表 。
與向美國證券交易委員會提交的2020年6月29日與本次發行有關的最終招股説明書 中描述的首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
如先前報道的那樣， 2023年7月27日，公司與其前 首席法務官、總法律顧問兼祕書馬修·沙茨克斯簽訂了分居協議和全面發佈（“分居協議”）。根據分居協議，公司同意支付 Shatzkes先生在終止日期後的七天內：(i) 122,292美元，代表所有應計的 工資和工資（包括基本薪酬和隨後的季度獎金金額，這些條款在Shatzkes先生 僱傭協議中定義）；（ii）32,576美元，代表沙茨克斯先生應計但未使用的帶薪休假（統稱為 “初始 付款”）。2023年8月11日，公司支付了5萬美元的首期付款，目前正在與Shatzkes先生 進行談判，以確定支付首期付款剩餘餘額的時間。
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項目 6.展品
| 展覽 | 通過引用合併 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數字 | 附錄 描述 | 表單 | 文件 否。 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 已修訂 和重述註冊人公司註冊證書。 | S-1 | 333-235933 | 3.1 | 2020年6月25日 | |||||||
| 3.2 | 修訂證書 ，日期為 2020 年 6 月 29 日 | 10-Q | 001-39336 | 3.2 | 2020年8月13日 | |||||||
| 3.3 | 已修訂 和重述的註冊人章程 | S-1 | 333-235933 | 3.3 | 2020 年 6 月 25 日 | |||||||
| 3.4 | 第二部 經修訂和重述的註冊人章程 | 10-Q | 001-39336 | 3.4 | 2021年8月12日 | |||||||
| 3.5 | B 系列優先股指定證書 ，日期為 2022 年 7 月 19 日 | 8-K | 001-39336 | 3.1 | 2022 年 7 月 19 日 | |||||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證 。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | X | ||||||||||
| * | 就經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 18 條而言，該認證被視為 未提交，也不得以提及方式被視為已納入根據1933年《證券法》、經修訂的 或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Aditxt, Inc. | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | //Amro Albanna |
| 阿姆羅·阿爾巴納 | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/Thomas J. Farley |
| 託馬斯·J·法利 | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | ||
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