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會員ACHR：定期貸款成員可考慮的認股權證2021-07-092021-07-090001824502ACHR：SVB 創新信貸基金 viiiilpsvb Innovation會員ACHR：定期貸款成員可考慮的認股權證2021-07-092021-07-090001824502ACHR：定期貸款成員可考慮的認股權證2021-07-092021-07-090001824502ACHR：定期貸款成員可考慮的認股權證2021-07-090001824502US-GAAP：備用信用證成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-02-280001824502US-GAAP：備用信用證成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300001824502US-GAAP：私募會員US-GAAP：普通階級成員ACHR：第一位波音投資會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-100001824502US-GAAP：私募會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Warrant 會員2023-08-100001824502US-GAAP：私募會員US-GAAP：後續活動成員ACHR: Initialvested Shareranche 成員2023-08-100001824502US-GAAP：私募會員US-GAAP：後續活動成員ACHR：第二批成員2023-08-100001824502US-GAAP：私募會員ACHR：第二位波音投資成員US-GAAP：後續活動成員2023-08-140001824502US-GAAP：後續活動成員2023-08-142023-08-140001824502US-GAAP：後續活動成員ACHR: Initialvested Shareranche 成員2023-08-142023-08-140001824502ACHR：波音認股權證會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-142023-08-14achr: 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年員工股票購買計劃成員2023-06-300001824502US-GAAP：員工股票會員2023-06-010001824502US-GAAP：員工股票會員2023-06-012023-06-010001824502US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-06-300001824502US-GAAP：員工股票會員2022-04-012022-06-300001824502US-GAAP：員工股票會員2023-06-300001824502ACHR：季度股票獎會員2023-04-012023-06-300001824502ACHR：季度股票獎會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001824502US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001824502US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001824502ACHR：季度股票獎會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ACHR：經修訂和重訂的 2021 年計劃成員2023-01-012023-06-300001824502ACHR：季度股票獎會員ACHR：經修訂和重訂的 2021 年計劃成員2023-01-012023-06-300001824502ACHR：如果投資條件未得到滿足，則會被沒收會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ACHR：經修訂和重訂的 2021 年計劃成員2023-01-012023-06-300001824502ACHR：如果投資條件未得到滿足，則會被沒收會員SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ACHR：經修訂和重訂的 2021 年計劃成員2023-01-012023-06-300001824502ACHR：如果投資條件未得到滿足，則會被沒收會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ACHR：經修訂和重訂的 2021 年計劃成員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001824502ACHR：如果投資條件未得到滿足，則會被沒收會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員ACHR：經修訂和重訂的 2021 年計劃成員2023-01-012023-06-300001824502ACHR：如果投資條件未得到滿足，則會被沒收會員ACHR：經修訂和重訂的 2021 年計劃成員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-09-152021-09-150001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-09-16achr: tranche0001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2022-04-132022-04-130001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2022-04-142022-04-140001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2022-04-130001824502US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：B類普通會員2023-07-130001824502US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001824502US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001824502US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001824502US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001824502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001824502US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001824502US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001824502US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：Warrant 會員2023-06-3000018245022021-01-29achr: 飛機0001824502ACHR：聯合航空公司會員ACHR：認股權證協議會員2021-01-292021-01-290001824502US-GAAP：普通階級成員ACHR：聯合航空公司會員ACHR：認股權證協議會員2021-01-290001824502ACHR：聯合航空公司會員ACHR：認股權證協議會員2021-01-290001824502ACHR：聯合航空公司會員2022-08-090001824502ACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：SubmilestoneOne 會員ACHR：聯合航空公司會員2022-08-092022-08-090001824502achr: Submilestone TwomemberACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：聯合航空公司會員2022-08-092022-08-090001824502ACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：Submilestone Three 成員ACHR：聯合航空公司會員2022-08-092022-08-090001824502ACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：Submilestone Three 成員ACHR：聯合航空公司會員2022-08-090001824502ACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：聯合航空公司會員ACHR: SubmilestoneFour 會員2022-08-092022-08-090001824502ACHR：經修訂的聯合認股權證協議成員ACHR：聯合航空公司會員ACHR: SubmilestoneFour 會員2022-08-09ach: milestone0001824502ACHR：Submilestone Oneand Twomber2022-08-090001824502ACHR：認股權證協議會員2023-04-012023-06-300001824502ACHR：認股權證協議會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：普通階級成員ACHR: Stellantisnv 會員2023-01-032023-01-030001824502US-GAAP：普通階級成員ACHR: Stellantisnv 會員2023-01-030001824502ACHR: Stellantisnv 會員2023-01-030001824502ACHR：Warrantexcible perioone 會員ACHR: Stellantisnv 會員2023-01-032023-01-030001824502ACHR：Warrance 可執行期限為二月ACHR: Stellantisnv 會員2023-01-032023-01-030001824502ACHR：Warrant 可執行期限第三會員ACHR: Stellantisnv 會員2023-01-032023-01-030001824502ACHR：合作協議成員認股權證ACHR: Stellantisnv 會員2023-04-012023-06-300001824502ACHR：合作協議成員認股權證ACHR: Stellantisnv 會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：普通階級成員ACHR: Stellantisnv 會員2023-06-232023-06-230001824502US-GAAP：普通階級成員ACHR: Stellantisnv 會員2023-06-230001824502美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員ACHR: Stellantisnv 會員2023-08-102023-08-1000018245022021-09-150001824502ACHR：Public Warrants成員2023-06-300001824502ACHR：Public Warrants成員2023-01-012023-06-300001824502ACHR：Public Warrants成員2021-09-160001824502ACHR：私募認股權證會員2023-06-300001824502ACHR：私募認股權證會員2023-01-012023-06-300001824502US-GAAP：私募會員US-GAAP：後續活動成員2023-08-102023-08-10
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-39668
阿切爾航空公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-2730902
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
西塔斯曼大道 190 號, 聖何塞, 加州
95134
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(650) 272-3233
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元
ACHR
紐約證券交易所
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元
ACHR 是
紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交和發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒
截至2023年8月4日，註冊人已發行A類普通股的數量為 208,578,693，註冊人的已發行B類普通股數量為 47,157,435.

目錄
阿切爾航空公司
適用於 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間

目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
ii
第一部分—財務信息
第 1 項。
財務報表
1
合併簡明資產負債表
1
合併簡明運營報表
2
合併簡明綜合虧損表
3
合併的股東權益簡明表
4
合併簡明現金流量表
6
合併簡明財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第 4 項。
控制和程序
33
第二部分—其他信息
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
39
第 3 項。
優先證券違約
40
第 4 項。
礦山安全披露
40
第 5 項。
其他信息
40
第 6 項。
展品
41
簽名
42
i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。除當前或歷史事實陳述外，本季度報告中包含或以引用方式納入的有關我們未來財務業績以及我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用時，“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將” 等詞和其他類似表達方式的否定詞是這些術語的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可用的信息，以及當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略。因此，除非適用的證券法要求，否則不應將本季度報告和此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述作為我們的觀點，我們也沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際業績差異的因素包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和2023年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本季度報告、年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，本季度報告和年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中預期或暗示的業績存在重大不利差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

除非上下文另有説明，否則此處使用的 “Archer”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 和類似術語包括 Archer Aviation Inc. 及其子公司。

“Archer” 和我們在本季度報告中出現的其他註冊和普通法商品名稱和商標均為我們的財產。本季度報告包含其他公司的其他商品名稱和商標。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示此類公司對我們的認可或贊助，也無意暗示與任何這些公司存在任何關係。
ii
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
阿切爾航空公司
合併簡明資產負債表
（以百萬計，股票和每股數據除外；未經審計）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$407.6 $69.4 
限制性現金7.2 2.9 
短期投資— 461.8 
預付費用6.6 9.8 
其他流動資產1.2 1.6 
流動資產總額422.6 545.5 
財產和設備，淨額42.3 11.5 
無形資產，淨額0.4 0.4 
使用權資產10.1 11.9 
其他長期資產6.1 4.5 
總資產$481.5 $573.8 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$14.6 $3.6 
租賃負債的流動部分3.0 3.7 
應付票據4.6 9.3 
應計費用和其他流動負債135.5 36.7 
流動負債總額157.7 53.3 
租賃負債，扣除流動部分13.9 9.2 
認股證負債22.6 7.0 
其他長期負債11.0 11.0 
負債總額205.2 80.5 
承付款和或有開支（注7）
股東權益
優先股，$0.0001面值； 10,000,000授權股份； 不截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
A 類普通股，$0.0001面值； 700,000,000授權股份； 204,468,116和 177,900,738截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
— — 
B 類普通股，$0.0001面值； 300,000,000授權股份； 47,845,269和 63,738,197截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
— — 
額外的實收資本1,264.4 1,185.0 
累計赤字(988.1)(690.9)
累計其他綜合虧損— (0.8)
股東權益總額276.3 493.3 
負債和股東權益總額
$481.5 $573.8 
見合併簡明財務報表的附註。
1
目錄
阿切爾航空公司
合併簡明運營報表
（以百萬計，股票和每股數據除外；未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
運營費用
研究和開發$63.3 $37.8 $129.1 $65.3 
一般和行政118.1 42.4 162.2 80.2 
其他認股權證費用— — 2.1 — 
運營費用總額181.4 80.2 293.4 145.5 
運營損失(181.4)(80.2)(293.4)(145.5)
其他（支出）收入，淨額(6.6)8.0 (9.3)14.5 
淨利息收入4.1 0.5 5.7 0.1 
所得税前虧損(183.9)(71.7)(297.0)(130.9)
所得税支出(0.2)— (0.2)— 
淨虧損$(184.1)$(71.7)$(297.2)$(130.9)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.73)$(0.30)$(1.19)$(0.55)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票251,018,612 238,062,232 249,156,920 238,927,711 
見合併簡明財務報表的附註。
2
目錄
阿切爾航空公司
合併簡明綜合虧損表
（以百萬計；未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨虧損$(184.1)$(71.7)$(297.2)$(130.9)
其他綜合收入：
可供出售證券的未實現收益，扣除税款0.1 — 0.8 — 
綜合損失$(184.0)$(71.7)$(296.4)$(130.9)
見合併簡明財務報表的附註。
3
目錄
阿切爾航空公司
合併的股東權益簡明表
（以百萬計，股票數據除外；未經審計）
普通股額外的實收資本累積的
其他
全面
損失
A 級B 級
累積的
赤字
總計
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額177,900,738 $— 63,738,197 $— $1,185.0 $(690.9)$(0.8)$493.3 
將B類普通股轉換為A類普通股2,250,000 — (2,250,000)— — — — — 
限制性股票單位的發行和限制性股票支出2,191,898 — — — 18.8 — — 18.8 
行使股票期權316,116 — 233,190 — 0.1 — — 0.1 
發行認股權證和認股權證費用— — — — 6.3 — — 6.3 
與股權獎勵的淨股結算相關的扣留普通股(786,342)— — — (2.3)— — (2.3)
基於股票的薪酬— — — — 6.3 — — 6.3 
淨虧損— — — — — (113.1)— (113.1)
其他綜合收入— — — — — — 0.7 0.7 
截至2023年3月31日的餘額181,872,410 $— 61,721,387 $— $1,214.2 $(804.0)$(0.1)$410.1 
將B類普通股轉換為A類普通股14,109,310 — (14,109,310)— — — — — 
限制性股票單位的發行和限制性股票支出1,834,274 — — — 16.2 — — 16.2 
行使股票期權306,003 — 233,192 — 0.1 — — 0.1 
發行認股權證和認股權證費用— — — — 4.5 — — 4.5 
與股權獎勵的淨股結算相關的扣留普通股(592,025)— — — (1.2)— — (1.2)
根據員工股票購買計劃發行的普通股601,105 — — — 1.3 — — 1.3 
根據股票購買協議發行的普通股6,337,039 — — — 21.4 — — 21.4 
基於股票的薪酬— — — — 7.9 — — 7.9 
淨虧損— — — — — (184.1)— (184.1)
其他綜合收入— — — — — — 0.1 0.1 
截至2023年6月30日的餘額204,468,116 $— 47,845,269 $— $1,264.4 $(988.1)$— $276.3 
見合併簡明財務報表的附註。
4
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阿切爾航空公司
合併的股東權益簡明表
（以百萬計，股票數據除外；未經審計）
普通股額外的實收資本累積的
其他
全面
損失
A 級B 級
累積的
赤字
總計
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額162,789,591 $— 74,937,945 $— $1,072.5 $(373.6)$— $698.9 
將B類普通股轉換為A類普通股1,757,980 — (1,757,980)— — — — — 
限制性股票單位的發行和限制性股票支出300,014 — — — 16.0 — — 16.0 
行使股票期權353,640 — 399,621 — 0.1 — — 0.1 
發行認股權證和認股權證費用— — — — 1.2 — — 1.2 
基於股票的薪酬— — — — 6.7 — — 6.7 
淨虧損— — — — — (59.2)— (59.2)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額165,201,225 $— 73,579,586 $— $1,096.5 $(432.8)$— $663.7 
將B類普通股轉換為A類普通股4,190,561 — (4,190,561)— — — — — 
限制性股票單位的發行和限制性股票支出992,006 — — — 17.9 — — 17.9 
行使股票期權341,987 — 1,342,726 — 0.2 — — 0.2 
發行認股權證和認股權證費用— — — — 1.6 — — 1.6 
註銷B類普通股（注9）— — (5,002,306)— — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 6.5 — — 6.5 
淨虧損— — — — — (71.7)— (71.7)
截至2022年6月30日的餘額170,725,779 $— 65,729,445 $— $1,122.7 $(504.5)$— $618.2 
見合併簡明財務報表的附註。
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阿切爾航空公司
合併簡明現金流量表
（以百萬計；未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(297.2)$(130.9)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊、攤銷和其他2.1 1.3 
債務折扣和發行成本攤銷0.3 0.3 
基於股票的薪酬52.2 50.1 
認股權證負債和其他認股權證成本公允價值的變化15.6 (14.5)
普通股發行收益(3.6)— 
非現金租賃費用2.5 2.1 
研發保障開支8.7 2.4 
其他認股權證費用2.1 — 
技術和爭議解決協議費用73.0 — 
短期投資的增值和攤銷收入(2.3)— 
運營資產和負債的變化：
預付費用3.2 (2.5)
其他流動資產0.4 (1.1)
其他長期資產(1.8)1.5 
應付賬款8.2 (1.6)
應計費用和其他流動負債12.8 11.5 
經營租賃使用權資產和租賃負債，淨額3.3 (1.5)
其他長期負債(0.3)0.5 
用於經營活動的淨現金(120.8)(82.4)
來自投資活動的現金流
短期投資到期的收益465.0 — 
購買財產和設備(19.5)(2.1)
由（用於）投資活動提供的淨現金445.5 (2.1)
來自融資活動的現金流量
償還長期債務(5.0)(5.0)
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款(3.5)— 
行使股票期權的收益— 0.3 
根據員工股票購買計劃發行的股票的收益1.3 — 
發行普通股的收益25.0 — 
由（用於）融資活動提供的淨現金17.8 (4.7)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）342.5 (89.2)
現金、現金等價物和限制性現金，期初72.3 746.9 
期末現金、現金等價物和限制性現金$414.8 $657.7 
補充現金流信息：
支付利息的現金$0.5 $0.8 
非現金投資和融資活動：
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備$16.2 $1.6 
見合併簡明財務報表的附註。
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目錄
阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）

注意事項 1- 組織與業務性質
組織與業務性質

Archer Aviation Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家總部位於加利福尼亞州聖何塞的特拉華州公司，是一家航空航天公司。該公司正在設計和開發用於城市空中交通（“UAM”）網絡的電動垂直起降（“eVTOL”）飛機。該公司的使命是解鎖天空，讓每個人都能騰出時間來重新想象自己的移動方式和消磨時間。
公司計劃中的業務範圍

在收到美國聯邦航空管理局（“FAA”）的所有必要認證以及公司製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，公司打算運營 二互補的業務線。該公司的核心重點是直接面向消費者的產品（“Archer UAM”），其次要重點是企業對企業產品（“Archer Direct”）。

Archer UAM

該公司計劃首先在美國部分主要城市運營自己的UAM生態系統。該公司的UAM生態系統將使用其eVTOL飛機運行，該飛機目前正在開發中。

弓箭手直擊

該公司還計劃有選擇地向第三方出售一定數量的eVTOL飛機。
注意事項 2- 流動性和持續經營
自公司成立以來，公司投入了大量精力和資本資源來設計和開發其計劃中的eVTOL飛機和UAM網絡。這些活動的資金主要來自發行關聯和第三方債務（附註6）以及向關聯方和第三方出售優先股和普通股（附註8）所得的淨收益。截至2023年6月30日，公司因運營而蒙受了累計虧損，經營活動產生的現金流為負，累計赤字為美元988.1百萬。截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元407.6百萬美元，管理層認為，這足以為自這些合併簡明財務報表發佈之日起至少未來12個月的公司當前運營計劃提供資金。
無法保證公司成功實現其業務計劃，無法保證公司的當前資本足以支持其正在進行的業務計劃，也無法保證任何額外的融資將及時或以可接受的條件提供（如果有的話）。如果公司的商業計劃要求其籌集額外資金，但公司做不到，則可能被要求改變或縮減其飛機設計、開發和認證計劃及其製造能力，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現公司預期業務計劃的能力產生重大不利影響。
注意事項 3- 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併簡明財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務信息規則和條例編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”）所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，本報告反映了公允列報的過渡期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。過渡期間的經營業績不一定代表全年預期的業績。未經審計的合併簡明財務報表應與公司經審計的財務報表一起閲讀
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
截至2022年12月31日的財年合併財務報表載於公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。2022 年 12 月 31 日的合併簡明資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
公司在經審計的合併財務報表中討論了重要的會計政策、估計和判斷。自2022年12月31日以來，公司的重要會計政策沒有發生任何變化，預計這些變化將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

現金、現金等價物和限制性現金
現金包括存入金融機構的現金。現金等價物包括短期的高流動性金融工具，這些工具很容易轉換為現金，自購買之日起到期日為三個月或更短。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金及現金等價物包括美元貨幣市場基金298.4百萬和美元4.4分別是百萬。
限制性現金主要包括作為公司備用信用證抵押品而持有的現金。更多細節請參閲附註7——承付款和意外開支。
下表提供了合併簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金與現金流量表中報告的金額（以百萬計）的總和：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
現金和現金等價物$407.6 $69.4 
限制性現金7.2 2.9 
現金、現金等價物和限制性現金總額$414.8 $72.3 

短期投資
該公司對原始到期日不到一年的有價證券進行了短期投資，包括美國國債、公司債務證券和商業票據。公司在購買時將其有價證券歸類為可供出售，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。這些有價證券按公允價值計值，未實現的損益記錄在合併簡明綜合虧損表中的其他綜合虧損中，該綜合虧損反映為股東權益的一部分。對這些有價證券進行評估，以確定那些持有未實現虧損頭寸的證券除了暫時減值之外是否處於減值狀態。公司認為，如果減值與信用風險惡化有關，或者證券很可能在收回成本基礎之前出售，則減值不是暫時的。出售有價證券和被視為非暫時價值下降所產生的已實現損益是根據特定的識別方法確定的，並在合併簡明運營報表中的其他收入中確認。

公允價值測量
公司適用會計準則編纂（“ASC”）820的規定， 公允價值計量， 它定義了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了關於公允價值計量的必要披露。ASC 820的規定涉及金融資產和負債以及按經常性和非經常性公允價值計值的其他資產和負債。該標準明確指出，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該標準建立了三級價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序，如下所示：
第 1 級報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
第 2 級第一級輸入中包含的報價除外，這些報價可以在資產或負債的整個期限內直接或間接觀察到。
第 3 級用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，前提是可觀測的投入不可用，從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少（如果有的話）的情況。
由於這些工具的短期性質，公司現金、應付賬款、應計薪酬和應計負債的賬面金額接近公允價值。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以百萬計）：

截至2023年6月30日
描述第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$298.4 $— $— $298.4 
負債：
認股權證責任—公共認股權證$14.3 $— $— $14.3 
認股權證責任—私募認股權證$— $— $8.3 $8.3 

截至2022年12月31日
描述第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$4.4 $— $— $4.4 
短期投資：
美國國債$316.6 $— $— $316.6 
公司債務證券$— $20.1 $— $20.1 
商業票據$— $125.1 $— $125.1 
負債：
認股權證責任—公共認股權證$4.5 $— $— $4.5 
認股權證責任—私募認股權證$— $— $2.5 $2.5 

現金等價物

公司的現金等價物由短期、高流動性的金融工具組成，這些工具易於轉換為現金，自購買之日起到期日為三個月或更短。該公司將其貨幣市場基金歸類為一級基金，因為它們的估值基於活躍市場的報價。

短期投資

該公司的短期投資包括高質量的投資級有價證券，被歸類為可供出售。該公司將其對美國國債的投資歸類為1級，因為這些投資是根據活躍市場的報價進行估值的。該公司將其對公司債券和商業票據的投資歸類為二級，因為這些投資是使用報價以外的投入進行估值的，這些投入是直接或間接的
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
在市場上可以觀察到，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

下表彙總了公司截至目前的現金等價物和短期投資 2023年6月30日和 2022 年 12 月 31 日（以百萬計）:

截至2023年6月30日
描述攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金$298.4 $— $— $298.4 
總計$298.4 $— $— $298.4 

截至2022年12月31日
描述攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金$4.4 $— $— $4.4 
短期投資：
美國國債317.4 — (0.8)316.6 
公司債務證券20.1 — — 20.1 
商業票據125.1 — — 125.1 
總計$467.0 $— $(0.8)$466.2 

與公司短期投資相關的未實現虧損主要是由於利率的變化，而不是由於信用風險增加或其他估值問題。在結束的三個月和六個月中 2023年6月30日，公司除臨時減值外沒有其他減值。

公開認股權證

由於在活躍市場中使用了股票代碼 “ACHR WS” 的可觀察到的市場報價，截至2023年6月30日，對公共認股權證的衡量被歸類為1級。公眾的報價認股權證是 $0.82順便説一句截至 2023 年 6 月 30 日，咆哮。
私募認股權證
公司在每個報告期內對私募認股權證使用蒙特卡洛模擬模型，公允價值的變化在合併的簡明運營報表中確認。私募認股權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。二項式期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。
私募認股權證的蒙特卡羅仿真模型的關鍵輸入如下：
輸入6月30日
2023		十二月三十一日
2022
股票價格$4.12 $1.87 
行使價$11.50 $11.50 
股息收益率0.00 %0.00 %
期限（以年為單位）3.213.71
波動性70.8 %75.0 %
無風險利率4.40 %4.14 %
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中公司三級私募認股權證公允價值的變化（以百萬計）：

截至2022年12月31日的餘額
$2.5 
公允價值的變化5.8 
截至2023年6月30日的餘額
$8.3 

關於公司公開發行和私募認股權證公允價值的變化，公司確認虧損為美元10.6百萬和美元15.6其他（支出）收入中的百萬美元，分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併簡明運營報表中淨額。有關公開發行和私募認股權證的更多信息，請參閲附註12——責任分類認股權證。
未經常按公允價值記錄的金融工具
在合併的簡明資產負債表中，某些金融工具，包括債務，不定期按公允價值計量。截至2023年6月30日，債務的公允價值接近其賬面價值（2級）。有關更多信息，請參閲附註 6-應付票據。
按公允價值記錄的非經常性資產和負債
如果存在減值跡象，或者減值審查認為某些資產和負債出現減值，則必須按公允價值進行非經常性計量。
無形資產，淨額
無形資產僅由域名組成，按成本入賬，扣除累計攤銷，如果適用，還包括減值費用。域名的攤銷通過以下方式提供 15-如果可以可靠地確定，則按直線或根據經濟利益的消費模式計算的年估計使用壽命。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對無形資產進行減值審查。公司分析了各種因素，以確定是否有任何情況可能引發減值損失，而且，根據目前已知的信息，認為發生減值損失的可能性不大。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，域名的淨賬面金額均為美元0.4百萬美元記錄在公司的合併簡明資產負債表中。

雲計算安排

公司將與其雲計算安排（即服務合同）相關的項目的應用程序開發階段產生的某些實施成本資本化。資本化實施成本在合併簡明資產負債表中的其他長期資產中確認，並在相關託管安排的固定、不可撤銷期限以及任何合理確定的續訂期限內按直線攤銷。與初步項目活動和實施後活動相關的費用在發生時記作支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司資本化雲計算實施成本的淨賬面金額為美元5.5百萬和美元3.7分別是百萬。

每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。在所有報告期內，每股基本淨虧損的計算不包括提前行使股票期權時發行的未滿足歸屬條件的股票。
由於公司報告了所列所有期間的淨虧損，因此攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同。
自獲得獎勵的所有必要條件得到滿足之日起，或有可發行的股票，包括具有績效條件的股票獎勵，被視為已發行普通股，幷包含在每股基本淨虧損中。
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
在應急期結束之前，攤薄後每股淨虧損中包含的或有可發行的股票數量基於報告期末根據安排條款可發行的股票數量（如果有）。
由於公司報告了所列所有期間的淨虧損，因此所有潛在攤薄的普通股等價物均具有反攤薄作用，因此不包括在每股淨虧損的計算中。A類和B類普通股的攤薄後每股普通股淨虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算和分紅權。
下表列出了計算攤薄後每股淨虧損時排除的反攤薄股票數量：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
購買普通股的期權4,130,912 6,736,534 4,130,912 6,736,534 
未歸屬的限制性股票單位50,088,312 40,679,383 50,088,312 40,679,383 
認股證43,347,301 32,168,405 43,347,301 32,168,405 
根據員工股票購買計劃可發行的股票（注9）682,884 — 682,884 — 
總計98,249,409 79,584,322 98,249,409 79,584,322 
綜合損失
綜合虧損包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。公司的綜合虧損包括其淨虧損和可供出售證券的未實現收益或虧損。

最近的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學取消了ASC 470-20中的某些分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計， 債務—帶有轉換和其他選項的債務，適用於可轉換工具。亞利桑那州立大學更新了關於主題815下無需考慮為衍生品的某些嵌入式轉換功能的指導方針， 衍生品和套期保值，或者不會導致將大量保費計為實收資本，因此不再需要將這些功能與主機合同分開。可轉換債務工具將作為單一負債入賬，按攤銷成本計量。此外，亞利桑那州立大學對主題260中的每股收益指南進行了修訂， 每股收益，對於可轉換工具，其最大的影響是需要使用if轉換後的方法來計算攤薄後的每股收益，並且不再允許使用淨股結算方法。亞利桑那州立大學還對主題815-40進行了修訂，該主題為實體必須如何確定合同是否符合衍生會計範圍例外條件提供了指導。主題815-40的修正案改變了被確認為資產或負債的合同的範圍。亞利桑那州立大學對公共商業實體（小型申報公司除外）生效，有效期為2021年12月15日之後的中期和年度期間，允許提前採用。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的臨時和年度期間生效。亞利桑那州立大學的採用可以在修改後的回顧性基礎上進行，也可以完全追溯性地採用。公司目前正在評估採用該準則將對其財務報表和相關披露產生的影響。

最近發佈的其他會計公告沒有或預計會對公司的財務報表產生重大影響。
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注意事項 4- 財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項（以百萬計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
傢俱、固定裝置和設備$3.5 $1.5 
計算機硬件5.0 4.5 
計算機軟件0.8 0.7 
網站設計0.8 0.7 
租賃權改進26.6 2.9 
在建工程11.0 4.8 
財產和設備總額47.7 15.1 
減去：累計折舊(5.4)(3.6)
財產和設備總額，淨額$42.3 $11.5 
在建工程包括公司在佐治亞州卡温頓建造的製造設施和其他尚未投入使用的資產所產生的成本。
下表列出了合併簡明運營報表中每個相應支出類別中包含的折舊費用（以百萬計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
研究和開發$0.9 $0.5 $1.6 $0.9 
一般和行政0.1 0.2 0.3 0.4 
折舊費用總額$1.0 $0.7 $1.9 $1.3 
注意事項 5- 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以百萬計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計的專業費用$28.5 $17.2 
應計員工成本9.7 7.8 
應計部件和材料7.0 5.2 
應付税款0.9 0.3 
應計資本支出13.2 2.9 
應計的雲計算實施成本2.2 2.0 
應計的營銷費用— 0.2 
應計技術和爭議解決協議費用（注7）73.0 — 
其他流動負債1.0 1.1 
總計$135.5 $36.7 
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注意事項 6- 應付票據
該公司的應付票據包括以下內容（以百萬計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
硅谷銀行（“SVB”）定期貸款$5.0 $10.0 
定期貸款未攤銷的折扣和貸款發放成本(0.4)(0.7)
扣除折扣和貸款發行成本後的債務總額4.6 9.3 
減去流動部分，扣除折扣和貸款發放成本(4.6)(9.3)
扣除貼現和貸款發行成本後的長期應付票據總額$— $— 

SVB 貸款
2021年7月9日，公司作為借款人簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），SVB和SVB Innovation Credit Fund VIII，L.P.（“SVB Innovation”）作為貸款人，SVB作為抵押代理人。貸款的本金總額為 $20.0百萬歐元（“定期貸款”），定期貸款下到期的所有債務均由公司對其特定個人財產的所有權利、所有權和權益進行抵押，由抵押代理人擔保。定期貸款包括違約事件和契約條款，根據這些條款，如果公司違約，可能會加速還款。2022 年 1 月 1 日，公司開始償還定期貸款，這些貸款將於 2022 年支付 24等額的每月分期付款，包括本金和利息。貸款利率為浮動年利率，等於 (i) 中較大者 8.5％和（ii）最優惠利率加上最優惠利率保證金（均在貸款和擔保協議中定義），後者增加了 2違約事件發生後的每年百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的利息支出為美元0.2百萬和美元0.5分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的利息支出為美元0.4百萬和美元0.8分別是百萬。
此外，在發放定期貸款的同時，公司還發行了 366,140向 SVB 發出的認股權證和 366,140向 SVB Innovation 認股權證 732,280認股權證。公司向貸款人發放了認股權證，作為簽訂定期貸款的對價，相當於貸款發放費。每份認股權證均授予SVB和SVB Innovation的購買權 一公司A類普通股的股份。公司按公允價值將認股權證記為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債將在每個資產負債表日期進行重新計量，公允價值的任何變化均在公司的合併簡明運營報表中確認為損益。認股權證負債的初始抵消條目是為反映貸款發放費用而記錄的債務折扣。更多細節見附註12——責任分類認股證。自2023年3月27日起，定期貸款和認股權證根據金融工具的原始條款和條件轉讓給第一公民銀行和信託公司並由其承擔。

公司、Atlas Crest Investment Corp.（“Atlas”）和Artemis Acquision Sub Inc.（“業務合併”）於2021年9月16日（“截止日期”）完成業務合併後，SVB認股權證成為公開認股權證。由於在活躍市場中使用了股票代碼 “ACHR WS” 的可觀察到的市場報價，因此截至2023年6月30日，SVB認股權證的後續衡量被歸類為1級。公開認股權證的報價為 $0.82截至2023年6月30日。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的利息支出為美元0.1百萬和美元0.3百萬美元分別與折現和發行成本的攤銷有關。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的利息支出為美元0.1百萬和美元0.3百萬美元分別與折現和發行成本的攤銷有關。折扣和發行成本的未攤銷餘額為美元0.4截至2023年6月30日，百萬人。
截至2023年6月30日，應付票據的未來預定本金到期日如下（以百萬計）：

剩餘 2023
$5.0 
$5.0 
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
注意事項 7- 承付款和或有開支
經營租賃
公司根據各種經營租賃協議租賃辦公室、實驗室、機庫和存儲設施，租賃期限到期在 2023 年至 2030 年之間加班以及 g通常包含定期增加的租金以及各種續訂和終止選項.
該公司的租賃成本如下（以百萬計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
運營租賃成本$1.5 $1.5 $3.3 $2.6 
短期租賃成本0.6 — 0.6 — 
總租賃成本$2.1 $1.5 $3.9 $2.6 
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
20232022
加權平均剩餘租期（以月為單位）6042
加權平均折扣率14.60 %11.46 %
截至2023年6月30日，公司不可取消的運營租賃下的最低未來債務總額如下（以百萬計）：
剩餘 2023
$2.2 
20245.4 
20255.0 
20264.6 
20272.1 
此後6.7 
未來租賃付款總額26.0 
減去：租賃地改善津貼(0.7)
未來租賃付款淨額總額25.3 
減去：估算利息(8.4)
未來租賃付款的現值$16.9 
與使用權資產和租賃負債相關的補充現金流信息和非現金活動如下（以百萬計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
經營租賃產生的運營現金流出$1.2 $0.9 $2.8 $1.8 
獲得使用權資產產生的經營租賃負債$0.3 $0.6 $0.4 $9.2 

融資租賃
2023 年 2 月，公司與牛頓縣工業發展局（“管理局”）簽訂了租賃協議，將在喬治亞州卡温頓建造公司的製造設施。在租賃安排方面，管理局發行了應納税收入債券（“債券”），該公司收購了該債券。該安排的結構使公司向管理局支付的租賃款等於並抵消了管理局的債券
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
向公司付款。因此，公司在其合併的簡明資產負債表上抵消了融資租賃債務和債券。

信用證
2023年2月28日，除了公司與卡温頓市和管理局簽訂的在佐治亞州卡温頓建造公司製造設施的項目協議外，公司簽訂了一份金額為美元的備用信用證3.5百萬美元支持卡温頓市，以擔保某些履約義務。備用信用證將於 2035 年 3 月 31 日到期。
截至2023年6月30日，該公司的備用信用證未償還總額為美元6.2百萬，用限制性現金擔保。
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會受到法律訴訟、各種索賠和訴訟。此類訴訟可能昂貴、耗時且不可預測，因此，無法保證此類訴訟的最終結果不會對財務狀況或經營業績產生重大影響。
Wisk 訴訟
2021 年 4 月 6 日，Wisk Aero LLC（“Wisk”）在美國加利福尼亞北區地方法院（“地區法院”）對公司提起訴訟，指控其盜用商業祕密和侵犯專利。公司已就誹謗、侵權幹預和不正當競爭提起了某些反訴。
2022 年 4 月 6 日，公司在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院（“高等法院”）對波音公司（“波音”）提起訴訟，主張與該公司針對 Wisk 的反訴中提出的索賠基本相同。2022 年 4 月 11 日，高等法院發佈了一項命令，在定於 2022 年 8 月舉行的案件管理會議結束之前暫停調查和答辯截止日期。2022 年 9 月 6 日，高等法院下達命令，批准雙方的共同規定，在地區法院解決 Wisk 與公司之間的訴訟之前，暫停公司對波音的訴訟。
2023年8月10日，公司、波音和Wisk（波音的全資子公司）簽訂了一系列協議，除其他外，規定波音公司對公司的某些投資以及Wisk與公司之間的自動飛行技術合作、向Wisk發行某些認股權證以及解決雙方之間的聯邦和州法院訴訟（“技術和爭議解決協議”）。

根據公司於2023年8月10日達成的私募交易，波音公司認購了購買公司A類普通股的股份，面值為$0.0001每股（“普通股”）（“第一波音投資”），並根據註冊權協議獲得了此類普通股和認股權證所依據的普通股（定義見下文）的註冊權。

根據技術和爭議解決協議，公司已同意向Wisk發放購買權證，最高可達 13,176,895行使價為美元的普通股0.01每股（“認股權證”）。認股權證應按以下方式授予和行使：(i) 立即授予並可行使 4,512,636股票，以認股權證（“初始既得股份部分”）為基礎，（ii）最高可達 8,664,259認股權證所依據的股票（“第二批”），自認股權證生效之日（“指定日期”）起六個月後確定。第二批的歸屬程度基於截至指定日期的第一筆波音投資和初始既得股份批次所依據的股票的價值。認股權證中未根據上述規定歸屬的部分將在指定日期沒收。

Wisk和波音同意在指定日期之前不轉讓波音初始投資中發行的任何普通股或認股權證所依據的普通股。

此外，波音已同意參與公司隨後在指定日期或之前進行的股權或股票掛鈎證券的私募配售（“第二筆波音投資”）。在完成第二筆波音投資的同時，該公司將向Wisk發行購買一定數量股票的後續認股權證
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
普通股，行使價為美元0.01每股，與Wisk的服務有關，該服務與將其自主技術插入公司飛機有關。

關於上面討論的一系列協議，公司記錄了 $73.0百萬美元一般非現金費用和管理費用，包括 $25.0與初始既得股份批次相關的百萬非現金費用和一美元48.0波音認股權證中未歸屬部分的百萬非現金費用，該部分受上述歸屬標準的約束，可能永遠無法實現。
注意事項 8- 優先股和普通股
優先股
截至2023年6月30日， 不優先股已流通，公司目前沒有發行任何優先股的計劃。

A 類和 B 類普通股
除投票權和轉換權或適用法律另有要求外，公司A類普通股和B類普通股的股票具有相同的權力、優先權和權利，排名相同，可按股分配，在所有方面都相同。權限、特權和偏好如下所示：
投票

公司A類普通股的持有人有權 一對所有有待股東表決的事項進行每股投票，B類普通股的持有人有權 十就所有有待股東表決的事項進行每股投票。除非特拉華州法律或公司經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人通常將對提交股東表決的所有事項作為單一類別進行投票。
分紅
A類普通股和B類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。 沒有截至2023年6月30日，公司董事會已宣佈普通股分紅，預計在可預見的將來公司不會派發股息。
先發制人的權利
股東沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股和B類普通股的償債基金或贖回條款。
轉換
B類普通股的每股可隨時根據持有人選擇轉換為 一A類普通股的份額。此外，B類普通股的每股將自動轉換為 一轉讓給非授權持有人後的A類普通股股份。此外，B類普通股受 “日落” 條款的約束，根據該條款，所有B類普通股將在最早出現時自動轉換為相同數量的A類普通股（i） 十年商業合併收盤週年紀念日，（ii）當時已發行三分之二的B類普通股的持有人規定的日期，作為單獨類別進行投票，以及（iii）當B類普通股的數量少於時 10當時流通的A類普通股和B類普通股總數的百分比。此外，B類普通股的每股將自動轉換為相等數量的A類普通股，最早發生日期為（a）對於公司創始人，為該創始人去世或喪失工作能力後的九個月，對於任何其他持有人，則為該持有人死亡或喪失行為能力的日期；（b）對於公司創始人，為該日期是 12自該創始人停止以公司執行官、僱員或董事的身份向公司及其子公司提供服務之日起的幾個月，如果是任何其他持有人，則在發生任何此類事件時立即提供服務，以及 (c) 對於公司創始人或任何其他公司的創始人
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合併簡明財務報表附註（未經審計）
持有人，至少 80截至業務合併收盤後，該創始人或持有人（在完全轉換/行使的基礎上）持有的B類普通股的百分比（視慣例資本調整而定）（某些允許的轉讓除外）。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 14,109,310和 16,359,310B類普通股分別轉換為A類普通股。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 4,190,561和 5,948,541B類普通股分別轉換為A類普通股。
清算
如果公司進行自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，但須遵守可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，則在任何優先股持有人的權利得到滿足後，公司普通股的持有人將有權獲得公司所有可供分配給股東的任何類型資產的每股同等數額。
注意事項 9- 股票薪酬
經修訂和重述的 2021 年計劃
2021年8月，公司通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2021年9月獲得公司股東的批准，並在業務合併完成後立即生效。2022年4月，公司修改並重述了2021年計劃（“經修訂和重述的2021年計劃”），該計劃於2022年6月獲得公司股東的批准。根據該計劃可能發行的A類普通股總數增加到 34,175,708。此外，根據經修訂和重述的2021年計劃保留髮行的A類普通股數量將在該修正案後的每年1月1日自動增加，從2023年1月1日開始，到2031年1月1日結束（包括），金額等於（1）中較低者 5.0占上一年12月31日已發行的A類和B類普通股總數的百分比，或（2）董事會在增加之日之前確定的較少數量的A類普通股。因此，根據經修訂和重述的2021年計劃保留髮行的A類普通股數量增加了 12,292,1552023 年 1 月 1 日的股票。經修訂和重述的2021年計劃規定向員工、董事和非僱員授予激勵和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵。

在通過2021年計劃時，公司停止根據其2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）發放獎勵。業務合併完成後，公司承擔了2019年計劃下的未償還股票期權，並將此類股票期權轉換為購買公司普通股的期權。此類股票期權將繼續受2019年計劃及其下的股票期權協議條款的約束，直到此類未償還期權被行使或終止或到期。

員工股票購買計劃

2021年8月，公司通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃在業務合併完成後立即生效。ESPP 允許符合條件的員工以等於 A 類普通股的價格購買 A 類普通股 85發行第一天或購買當日A類普通股公允市場價值中較低值的百分比。此外，根據ESPP預留髮行的A類普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，增加（i）中較小者 1.0佔去年12月31日已發行A類普通股總數的百分比；（ii） 9,938,118A類普通股；或（iii）董事會在增加之日之前確定的較少數量的A類普通股。因此，根據ESPP預留髮行的A類普通股數量增加了 1,809,3832023 年 1 月 1 日。截至2023年6月30日，ESPP下授權發行的最大股票數量為 8,406,337，其中 7,805,232根據ESPP，股票仍然可用。

公司目前提供六個月的發行期，在每個發行期（每六個月的5月31日和11月30日每六個月發行一次）結束時，員工可以選擇購買公司A類普通股的股票，出資額不超過 15其基本工資的百分比，通過工資扣除累計，但有一定的限制。
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合併簡明財務報表附註（未經審計）

在截至2023年6月30日的三個月內結束的六個月ESPP發行期中，員工購買了 601,105股票價格為 $2.19每股。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算根據ESPP授予的每項獎勵的授予日期公允價值。 下表列出了公司自2023年6月1日開始的六個月發行期內授予的每項獎勵的關鍵假設和公允價值結果：

2023年6月1日
股票價格$2.99 
無風險利率5.44 %
期限（年）0.50
波動性81.00 %
股息收益率0.00 %
授予日期每股公允價值$1.11 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元0.3百萬和美元0.6分別是 ESPP 的百萬美元。曾經有 不在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，ESPP確認的股票薪酬支出。

截至 2023 年 6 月 30 日，剩餘的股票薪酬支出總額為 $0.6百萬美元用於ESPP，預計將在截至2023年11月30日的當前六個月發行期內得到確認。

年度股權獎勵
在實現公司不時設定的某些績效目標的前提下，公司的員工有資格獲得年度激勵獎金，這將使他們有權獲得一些限制性股票單位（“RSU”）的年度補助，其計算方法是將年度獎金目標金額除以授予之日公司A類普通股的收盤價。限制性股票單位將在授予之日全部歸屬。此外，所有年度股權獎勵都是視情況而定，只有在公司董事會或薪酬委員會批准後才能發放。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元3.1百萬和美元6.0百萬與這些年度股權獎勵有關。

股票期權
公司股票期權活動摘要如下：
的數量
股份
加權
平均值
運動
價格
加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）
聚合
固有的
價值
（以百萬計）
截至2023年1月1日的未繳款項5,335,974 $0.12 7.66$9.4 
已鍛鍊(1,088,501)$0.12 $2.8 
已過期/被沒收(116,561)$0.12 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項
4,130,912 $0.12 7.13$16.5 
自2023年6月30日起可行使
1,192,916 $0.13 7.15$4.8 
已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬
4,130,912 $0.12 7.13$16.5 
公司確認的股票薪酬支出為美元0.7百萬和美元1.4截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票期權分別為百萬美元。公司確認的股票薪酬支出為 $1.1百萬和美元2.1截至2022年6月30日的三個月和六個月中，股票期權分別為百萬美元。

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合併簡明財務報表附註（未經審計）
截至2023年6月30日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為美元6.4百萬，預計將在加權平均期內得到確認 0.9年份。

限制性股票單位
該公司的RSU活動摘要如下：
的數量
股份
加權
平均值
補助金價格
截至2023年1月1日的未繳款項43,146,632 $5.72 
已授予9,672,018 $2.85 
既得(4,026,387)$3.85 
被沒收(578,951)$4.41 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項
48,213,312 $5.32 
在截至2023年6月30日的六個月中，公司授予 998,364經修訂和重述的2021年計劃下的限制性股份，代表公司2022年第四財季的季度股權獎勵。RSU 在授予之日已全部歸屬，並以 A 類普通股結算 一-以一為一。此外，公司還授予了 8,673,654經修訂和重述的 2021 年計劃下的限制性單位，通常歸屬 三-或 四年以 a 為止的句點 一年懸崖，如果歸屬條件未得到滿足，則仍會被沒收。歸屬後，限制性股票以A類普通股結算 一-以一為一。RSU授予的A類普通股的股票要等到適用的歸屬日期才發行和流通。

就在業務合併完成之前，公司的每位創始人都獲得了授權 20,009,224根據業務合併協議的條款和條件，2019年計劃下的限制性股份（“創始人補助金”），日期為2021年2月10日，經修訂並於2021年7月29日重報(“企業合併協議”).考慮到創始人現有的每位股權並假設創始人補助金全部歸屬，這將導致每位創始人擁有大約所有權 18佔公司已發行資本總額（定義見業務合併協議）的所有已發行股份的百分比。每項創始人補助金的四分之一歸屬於（i）基於價格的里程碑或（ii）基於績效的里程碑中較早實現的情況，每項創始人補助金的每個季度都有一組不同的基於價格和績效的里程碑，只要成就發生在創始人補助金的每個季度 七年在業務合併完成之後。

公司將創始人補助金記為 四單獨的部分，每批包括兩項獎勵補助金、一項績效獎勵補助金和市場獎勵補助金。當市場條件或業績條件得到滿足（僅滿足一個條件）時，每批股票歸屬。公司利用截止日的交易價格確定了績效獎勵的公允價值。當認為可能實現適用的績效里程碑時，公司將確認在必要期限內迄今為止所賺部分的薪酬支出。對於市場獎勵，公司在截止日期使用蒙特卡羅仿真模型確定了公允價值和衍生服務期。在衍生的服務期內，公司將以直線方式確認市場獎勵的薪酬支出。如果不可能達到適用的績效條件，則只要提供必要的服務，就按納入市場條件的裁決價值的補償成本予以確認。如果業績里程碑有可能實現，則該獎勵的全部公允價值將得到確認，市場獎勵的任何剩餘支出都將被取消。

每筆創始人補助金的四分之一，總計 5,002,306每股B類普通股，根據商業合併協議的條款和條件，在截止日期前夕歸屬。2022 年 4 月 14 日，既得者 5,002,306公司聯合創始人兼前聯席首席執行官的B類普通股被取消。該高管於 2022 年 4 月 13 日（“離職日期”）從公司離職後，該高管未歸屬 15,006,918剩餘的B類普通股的股份 三部分資金仍未兑現，有資格在實現上述里程碑後歸屬 15根據創始人補助金的原始條款，自離職之日起幾個月.

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2023 年 7 月 13 日，也就是該高管從公司離職 15 個月後，該高管未歸屬 15,006,918剩餘的B類普通股的股份 三創始人補助金的一部分被沒收。公司將先前確認的與這些股票相關的股票補償費用轉為美元59.1百萬。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得美元16.2百萬和美元32.2剩餘部分的市場獎勵攤銷部分的股票薪酬支出分別為百萬美元 三合併簡明運營報表中的一部分一般費用和管理費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得美元16.2百萬和美元32.2剩餘部分的市場獎勵攤銷部分的股票薪酬支出分別為百萬美元 三合併簡明運營報表中的一部分一般費用和管理費用。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得美元6.2百萬和美元11.5與限制性股票（不包括創始人補助金）相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得美元5.4百萬和美元11.1與限制性股份（不包括創始人補助金）相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。

截至2023年6月30日，未歸屬的限制性股票（包括創始人補助金）的剩餘股票薪酬支出總額為美元240.9百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.3年份。

公司根據授予之日的公允價值記錄股票薪酬獎勵的股票薪酬支出。股票薪酬支出在必要的服務期內按比例確認。

假設所有股東都將完成必要的服務期，公司已選擇在沒收發生時對其進行核算，並將記錄股票薪酬支出。如果員工因未能完成必要的服務期而喪失獎勵，則公司將撤銷先前在獎勵沒收期間確認的股票薪酬支出。
下表列出了合併簡明運營報表中每個相應支出類別中包含的股票薪酬支出（以百萬計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
研究和開發$6.7 $6.9 $13.4 $12.3 
一般和行政19.8 18.7 38.8 37.8 
股票薪酬支出總額$26.5 $25.6 $52.2 $50.1 

認股證
公司認股權證活動摘要如下：
的數量
股份
加權
平均值
運動
價格
加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）
聚合
固有的
價值
（以百萬計）
截至2023年1月1日的未繳款項8,736,599 $0.01 7.84$16.3 
已發行15,000,000 $0.01 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項
23,736,599 $0.01 5.56$97.6 
自 2023 年 6 月 30 日起歸屬且可行使
5,788,245 $0.01 6.20$23.8 
聯合航空
2021年1月29日，公司與聯合航空公司（“美聯航”）簽訂了購買協議（“美聯航購買協議”）、合作協議（“聯合合作協議”）和購買股份認股權證協議（“聯合認股權證協議”）。根據美聯航購買協議的條款，美聯航擁有
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
有條件的採購訂單，最多 200公司的飛機，可以選擇額外購買 100飛機。這些收購以公司滿足某些條件為條件，包括但不限於美國聯邦航空局對公司飛機進行認證，以及就與購買相關的某些實質性條款進行進一步談判和達成共同協議。公司發佈了 14,741,764向美聯航提供購買公司A類普通股的認股權證。每份認股權證都賦予美聯航購買權 一公司A類普通股的股份，行使價為美元0.01每股。最初預計逮捕令將歸屬 四根據以下里程碑分期付款：執行美聯航購買協議和聯合合作協議、完成業務合併、美國聯邦航空局對飛機的認證以及向美聯航出售飛機。
2022 年 8 月 9 日，公司簽訂了聯合收購協議（“經修訂的美聯航收購協議”）第 1 號修正案和《聯合認股權證協議》第 1 號修正案（“經修訂的聯合認股權證協議”）。根據經修訂的美聯航收購協議，公司獲得了 $10.0美聯航為其支付了百萬美元的配送前付款 100公司的飛機（“交付前付款”），這筆款項在公司合併的簡明資產負債表中被確認為其他長期負債中的合同負債。根據修訂後的聯合認股權證協議，修改了聯合認股權證協議第四個里程碑的歸屬條件，認股權證現在根據以下子里程碑分四期歸屬：(i) 737,0882022 年 8 月 9 日公司收到交付前付款時歸屬的認股權證；(ii) 2,211,2642023 年 2 月 9 日在修正日六個月週年之日歸屬的認股權證；(iii) 3,685.45認股權證應在公司接受和交付每份認股權證時歸屬 160飛機；以及 (iv) 22,112.65認股權證應在公司接受和交付每份認股權證時歸屬 40飛機。
公司核算了經修訂的美聯航收購協議和ASC 606下的《聯合合作協議》， 與客户簽訂合同的收入。該公司在合同中將出售美聯航訂購的每架飛機確定為單獨的履約義務。由於履約義務尚未得到履行，截至2023年6月30日，公司尚未確認任何收入。
關於上述認股權證歸屬里程碑，公司將其記作與美聯航未來購買飛機相關的ASC 606下應付給客户的對價。根據ASC 718的規定， 補償 — 股票補償，公司衡量了認股權證的授予日期公允價值，該認股權證將在每份原始認股權證兑現後予以確認 四里程碑和相關認股權證的授予。根據ASC 480的標準，公司決定認股權證將被歸類為股權獎勵， 區分負債和權益和 ASC 718。
對於第一個里程碑，即在執行聯合收購協議和聯合合作協議的同時發行認股權證，公司在里程碑兑現後在歸屬日記錄了相應認股權證部分的授予日公允價值，由於缺乏歷史或未來可能的收入，相關成本記錄在其他認股權證支出中。對於第二個里程碑，即業務合併交易的完成，由於缺乏歷史或未來可能的收入，相關成本也記錄在其他認股權證支出中。對於第三個里程碑，即美國聯邦航空局對飛機的認證，公司將評估該獎項是否有可能在每個報告期結束時頒發。如果認為該獎勵有可能歸屬，則公司將在歸屬日之前開始將相關認股權證的授予日期公允價值作為資產進行資本化，然後在向美聯航出售新飛機時將資產攤銷以減少收入。
對於最初的第四個里程碑，即向美聯航出售飛機，最初預計公司將把與該里程碑中每部分認股權證歸屬相關的成本記錄為交易價格的降低，因為每次出售飛機的收入都會得到確認。關於經修訂的聯合認股權證協議，公司根據ASC 606和ASC 718評估了與第四個里程碑修正案相關的會計影響。對於第一個子里程碑，即收到交付前付款，公司將其視為ASC 718下的修改，並將相關認股權證的修改日期公允價值記錄在2022年8月9日子裏程碑兑現後的其他認股權證支出中。對於第二個子里程碑，即2023年2月9日認股權證的歸屬，公司將其視為ASC 718下的修改，並將在修正日後的六個月內以直線方式將相關認股權證的修改日期公允價值記入其他認股權證支出。與第一個和第二個子里程碑相關的每份認股權證的修改日期公允價值被確定為 $4.37，這是修改之日公司A類普通股的股價。對於第三和第四個子里程碑，出售 160飛機和 40飛機，該公司分別確定該修正案並不代表ASC 718下的修改。公司將根據最初的授予日期公允價值，將與關聯認股權證每部分歸屬相關的成本記錄為交易價格的降低，因為每次出售飛機的收入均已確認。
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了 零和 $2.1合併簡明運營報表中與第四個里程碑下的第二個子里程碑相關的其他認股權證支出分別為百萬美元，總計 2,211,264實現這一里程碑的認股權證。曾經有 不截至2022年6月30日的三個月和六個月確認的其他認股權證費用。

Stellantis N.V.
2023年1月3日，公司與Stellantis N.V.（“Stellantis”）簽訂了製造和合作協議，根據該協議，公司和Stellantis將合作開發和實施公司生產eVTOL飛機產品的製造業務（“Stellantis合作協議”）。關於Stellantis合作協議，公司於2023年1月3日與Stellantis簽訂了遠期購買協議（經修訂的 “Stellantis遠期購買協議”）和認股權證協議（“Stellantis認股權證協議”）。
根據Stellantis遠期購買協議的條款，公司可以自行決定選擇向Stellantis發行和出售，最高為美元150.0在滿足某些里程碑（定義見Stellantis遠期購買協議）之後，根據Stellantis遠期購買協議的條款和條件，持有公司A類普通股的百萬股。由於公司根據Stellantis遠期購買協議向Stellantis發行任何A類普通股均由公司選擇，因此公司將在選擇向Stellantis發行和出售股票時確認任何股票發行。
根據Stellantis認股權協議的條款，Stellantis有權購買最多 15.0公司A類普通股的百萬股，行使價為美元0.01每股（“Stellantis認股權證”）。逮捕令將在以下日期分三等分批授予並可行使 12, 24和 36授予之日起幾個月，前提是 (i) Stellantis已經履行了Stellantis合作協議和/或 (ii) VWAP（定義見斯泰蘭蒂斯認股權證協議）中規定的某些承諾，對超過一定規定金額的A類普通股。根據Stellantis合作協議的條款和條件，如果截至每批股票的指定歸屬日期，公司尚未終止Stellantis合作協議，則Stellantis被視為履行了承諾。
由於公司目前處於收入前階段，沒有從Stellantis合作協議中產生任何收入，因此與第三方產生的所有成本均根據所產生的成本性質進行記錄。公司根據ASC 718的規定對認股權證進行核算。每份認股權證的授予日期公允價值被確定為 $1.93，這是2023年1月3日公司A類普通股的股價。對於每批認股權證，公司將確認補償成本，因為相關服務是在相關的服務期內直接從Stellantis獲得的。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得美元4.5百萬和美元8.7與Stellantis合作協議相關的合併簡明運營報表中的百萬美元研發費用。

2023年6月23日，該公司發行了 6,337,039Stellantis 的 A 類普通股，價格為 $3.94506每股與 Stellantis 遠期購買協議下的第一個里程碑有關，獲得大約 $25.0總收入為百萬美元。公司確認已發行股票的公允價值為$3.38每股，這是2023年6月23日公司A類普通股的收盤價，確認收益為美元3.6其他（支出）收入中的百萬美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併簡明運營報表中淨額，以計入現金收益金額與已發行股票公允價值之間的差額。

2023年8月10日，Stellantis放棄了Stellantis遠期購買協議中規定的與公司根據里程碑2（定義見Stellantis遠期購買協議）實際實現的某些條件。與此相關，公司提交了一份選舉通知，要求從美元中提取70.0百萬適用於里程碑 2，等於 12,313,234普通股。此類選舉通知後可向Stellantis發行的此類普通股將取決於慣例成交條件的滿足, 包括根據 “哈特-斯科特羅迪諾法案” 提交文件.
注意事項 10- 所得税
公司認可了 $0.2截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每個月的所得税支出為百萬美元，以及 零截至2022年6月30日的三個月和六個月中每個月的所得税支出，因此有效税率為 0%。該
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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
有效税率與聯邦法定税率不同，主要是因為公司的遞延所得税資產有全額估值補貼。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。根據對聯邦和州遞延所得税餘額、未來税收預測以及公司在抵前期缺乏應納税所得額的分析，截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司記錄了其美國遞延所得税資產的全額估值補貼。
注意 11- 401 (k) 儲蓄計劃
公司維持401（k）儲蓄計劃，以造福員工。公司繳納的對等捐款等於 50每位員工繳款的百分比，以美國國税局規定的最高金額為準。所有在職員工都有資格參與401（k）儲蓄計劃。該公司的對等捐款約為 $0.9百萬和美元1.8截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元0.5百萬和美元1.0截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
注意事項 12- 責任分類認股證
截至 2023 年 6 月 30 日，有 17,398,947公開 w發放待發。只能對整批股票行使公共認股權證。行使公共認股權證時不發行任何部分股份。公開認股權證已於 2021 年 10 月 30 日生效， 12在首次公開募股結束後的幾個月 阿特拉斯，《弓箭手》的前身。公開認股權證將到期 五年從業務合併完成之日起或在贖回或清算時提前。

一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證進行贖回：

•全部而不是部分；

• 價格為 $0.01根據公共逮捕令；

• 不低於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

• 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時18.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限從認股權證變為可行使後開始並結束 三在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的工作日。

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

每份公共認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股。在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。對於以低於其行使價的價格發行的A類普通股，不會對公開認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 8,000,000未兑現的私募認股權證。私募認股權證與Atlas首次公開募股中出售的股票所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股於2021年10月16日變為可轉讓、可轉讓和可出售， 30在業務合併完成後的幾天內，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

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阿切爾航空公司
合併簡明財務報表附註（未經審計）
注意 13- 後續事件

2023 年 7 月 13 日，也就是聯合創始人兼前聯席首席執行官與公司分離 15 個月後，該高管未投入資產 15,006,918剩餘的B類普通股的股份 三創始人補助金的一部分被沒收。有關更多信息，請參閲附註 9-基於股票的薪酬。

2023年8月10日，公司與某些投資者簽訂了認購協議，規定私募股份 26,173,286公司A類普通股，總收益約為美元145.0百萬。

2023年8月10日，Stellantis放棄了Stellantis遠期購買協議中規定的與公司根據Milestone 2實現實際成就有關的某些條件，公司提交了提款的選舉通知70.0百萬適用於里程碑 2。有關更多信息，請參閲附註 9-基於股票的薪酬。

2023年8月10日，公司、Wisk和波音簽訂了技術和爭議解決協議，規定波音公司對公司的某些投資以及雙方之間的自動飛行合作，向Wisk簽發某些認股權證，以及解決雙方之間的聯邦和州法院訴訟。有關技術和爭議解決協議的描述，請參閲附註7——承諾和意外開支——訴訟。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。請參閲本季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素。以下討論應與本季度報告其他地方包含的我們的財務報表及其相關附註以及年度報告中列出的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀。
概述
我們正在設計和開發用於城市空中交通（“UAM”）網絡的電動垂直起降（“eVTOL”）飛機。我們的使命是解鎖天空，讓每個人都能騰出時間來重新想象自己的移動方式和消磨時間。O我們的 eVTOL 飛機設計安全、可持續、安靜。我們於 2022 年 11 月推出的量產飛機 Midnight 是根據我們專有的 12 傾斜-6 飛機配置設計的。這意味着它有 12 個螺旋槳安裝在固定機翼的 6 個吊杆上，所有 12 個螺旋槳在起飛和着陸時提供垂直升力，向前 6 個螺旋槳向前傾斜到巡航位置，在向前飛行時提供推進力，機翼像傳統飛機一樣提供空氣動力學升力。

Midnight旨在以高達每小時 150 英里的速度運載 4 名乘客和一名飛行員，最長可達 100 英里，但經過優化，適用於大約 20 英里的背靠背短途旅行，兩次旅行之間的充電時間約為 10 分鐘。我們正在努力在2024年底向美國聯邦航空管理局（“FAA”）進行午夜認證，以便我們能夠在2025年進入商業服務。

Midnight是我們的演示型eVTOL飛機Maker的演變版，它通過其飛行測試計劃幫助驗證了我們專有的12-tilt-6飛機配置和某些關鍵使能技術。Midnight 的設計將我們認為的尖端電力推進技術與最先進的飛機系統相結合，以提供我們的 eVTOL 飛機的關鍵特性：

•安全。與直升機相比，高宂餘和簡化的推進系統使飛機更加安全。午夜沒有單一的關鍵故障點，這意味着如果任何單個部件出現故障，飛機仍然可以安全地完成飛行。

•低噪音。Midnight 的預定巡航高度約為 2,000 英尺，因此到達地面的噪音預計將達到 45 A 加權分貝左右，比直升機安靜大約 100 倍。在向前飛行過程中，飛機的傾斜螺旋槳在與迎面而來的氣流對齊的軸上旋轉，而不是像傳統直升機那樣沿着邊緣方向旋轉，從而進一步降低了噪音水平。由於Archer的飛機旋轉的是12個小型螺旋槳，而不是一個大型旋翼，因此它也可以以明顯較低的尖端速度旋轉它們，從而降低噪音水平。

•可持續。午夜全是電動的，因此運行排放量為零。Archer 致力於儘可能採購可再生能源為其飛機提供動力。Archer 的設計和工程團隊一直在努力將材料整合到這架有自己獨特的可持續發展故事的飛機中。例如，Midnight的座椅由 “亞麻” 纖維製成，這是一種天然植物，幾乎不需要灌溉，並且可以很好地吸收二氧化碳。此外，Archer 的設計使用了由塑料瓶等回收材料製成的面料。

我們將繼續努力優化我們的 eVTOL 飛機設計，包括製造和認證。開發符合我們業務需求的 eVTOL 飛機需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過彙集具有eVTOL、傳統商用航空航天以及電力推進背景的人才，我們已經組建了一支團隊，使我們能夠高效地向美國聯邦航空局進行eVTOL飛機的設計、開發和認證，從而使我們能夠實現儘可能高效地將evTOL飛機推向市場的最終目標。
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我們計劃中的業務範圍

在獲得所有必要的美國聯邦航空局認證以及我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算經營兩條互補的業務線。我們的核心重點是直接面向消費者的產品（“Archer UAM”），次要重點是企業對企業產品（“Archer Direct”）。

Archer UAM

我們計劃首先在美國部分主要城市運營我們自己的 UAM 生態系統。我們的 UAM 生態系統將使用我們的 evTOL 飛機運行，該飛機目前正在開發中。我們預計，製造和運營我們的eVTOL飛機的成本將如此之高，以至於它能夠以與當今地面共享乘車服務相比具有競爭力的價格進入UAM拼車市場。我們將繼續根據估計的需求、所需基礎設施的準備情況以及我們擴大機隊規模的能力等來評估我們的市場進入戰略。

弓箭手直擊

我們還計劃有選擇地向第三方出售一定數量的eVTOL飛機。我們已經與聯合航空公司（“美聯航”）簽訂了購買協議（經進一步修訂後的 “美聯航購買協議”），有條件地購買價值不超過10億美元的飛機，並可以選擇再購買價值5億美元的飛機。

隨着商業化的臨近，我們將根據我們的資本需求、製造量、擴大Archer UAM運營的能力以及來自Archer Direct客户的購買需求等因素，尋求確定銷售evTol飛機與將其用作UAM生態系統的一部分的正確組合。

迄今為止，我們尚未從這兩個計劃類別中獲得任何收入，因為我們將繼續設計、開發和尋求必要的政府批准，以便我們的eVTOL飛機投入使用。在可預見的將來，我們將使用我們的現金和現金等價物繼續為我們將eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來任何資本需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務的設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的美國聯邦航空局認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得此類美國聯邦航空局認證和其他政府批准方面的任何重大延誤都可能要求我們在現有手頭現金之外籌集更多資金，從而推遲我們的創收。
運營結果的組成部分
收入

我們仍在努力設計、開發、認證和啟動eVTOL飛機的製造，因此我們計劃中的任何一個業務領域都沒有產生任何收入。在我們能夠完成eVTOL飛機的設計、開發、認證和開始製造之前，我們預計不會開始創造可觀的收入。

運營費用

研究和開發

研發活動是我們業務的重要組成部分。我們的研發工作側重於我們的 eVTOL 飛機的設計和開發，包括其中使用的某些系統。作為這些活動的一部分，我們將繼續與美國聯邦航空局密切合作，實現我們的目標，即在有效的時間表內獲得eVTOL飛機的認證。研發費用主要包括專注於研發活動的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、與開發和建造原型飛機相關的成本、相關設施成本和折舊。我們預計，隨着我們在eVTOL飛機的認證和製造方面取得進展，研發費用將大幅增加。

由於我們的研發活動本質上不可預測，我們無法確定完成eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造所需的時間、持續時間或成本。開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。

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一般和行政

一般和管理費用主要包括與財務、法律、人力資源、信息技術、相關設施成本、折舊以及非現金技術和爭議解決協議費用等行政服務相關的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）。我們預計，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加，這主要是由於作為上市公司運營，包括遵守適用於上市公司的規章制度的費用，以及上市公司慣常的額外支出，例如董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計和律師費用和開支。

其他認股權證費用

其他認股權證費用完全包括與授予與執行聯合購買協議和聯合認股權證協議相關的認股權證的非現金支出。

其他（支出）收入，淨額

其他（支出）淨收入由雜項收入和支出項目組成，包括我們的認股權證負債公允價值的變化.

淨利息收入

淨利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及對有價證券的短期投資的利息收入，扣除應付票據的利息。
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運營結果
下表列出了我們在指定期間的合併簡明運營報表：
截至6月30日的三個月
20232022更改 $變化%
（以百萬計）
運營費用
研究和開發 (1)
$63.3 $37.8 $25.5 67 %
一般和行政 (1)
118.1 42.4 75.7 179 %
運營費用總額181.4 80.2 101.2 126 %
運營損失(181.4)(80.2)(101.2)126 %
其他（支出）收入，淨額(6.6)8.0 (14.6)NM
淨利息收入4.1 0.5 3.6 NM
所得税前虧損(183.9)(71.7)(112.2)156 %
所得税支出(0.2)— (0.2)100 %
淨虧損$(184.1)$(71.7)$(112.4)157 %
nm=沒有意義。
截至6月30日的六個月
20232022更改 $變化%
（以百萬計）
運營費用
研究和開發 (1)
$129.1 $65.3 $63.8 98 %
一般和行政 (1)
162.2 80.2 82.0 102 %
其他認股權證費用2.1 — 2.1 100 %
運營費用總額293.4 145.5 147.9 102 %
運營損失(293.4)(145.5)(147.9)102 %
其他（支出）收入，淨額(9.3)14.5 (23.8)NM
淨利息收入5.7 0.1 5.6 NM
所得税前虧損(297.0)(130.9)(166.1)127 %
所得税支出(0.2)— (0.2)100 %
淨虧損$(297.2)$(130.9)$(166.3)127 %
nm=沒有意義。

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以百萬計）
研究和開發$6.7 $6.9 $13.4 $12.3 
一般和行政19.8 18.7 38.8 37.8 
股票薪酬支出總額$26.5 $25.6 $52.2 $50.1 

截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較

研究和開發

在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與截至2022年6月30日的同期相比增加了2550萬美元，增長了67％，原因是我們投資了人員和材料以推進我們的技術開發。具體而言，增加的主要原因是與專業人員相關的費用增加了1,090萬美元
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服務、工具和材料以支持我們增加的研發活動，由於我們的員工人數比上年同期大幅增加，人事相關費用增加了930萬美元，以及與我們與Stellantis之間的製造和合作協議向Stellantis N.V.（“Stellantis”）發行的認股權證支出增加了320萬美元。有關我們認股權證的更多詳情，請參閲附註9——股票薪酬。

與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用增加了6,380萬美元，增長了98％，原因是我們投資了人員和材料以推進我們的技術開發。具體而言，增長的主要原因是與專業服務、工具和材料相關的成本增加了3,120萬美元，以支持我們增加的研發活動；由於我們的員工人數比上年同期大幅增加，人事相關費用增加了2,020萬美元；與我們與Stellantis簽訂的製造和合作協議相關的認股權證支出增加了620萬美元。有關我們認股權證的更多詳情，請參閲附註9——股票薪酬。

一般和行政

與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用分別增加了7,570萬美元，增長了179％，增加了8,200萬美元，增長了102％。增長的主要原因是7,300萬美元的非現金費用，包括與初始既得股份批次相關的2,500萬美元非現金費用，以及與技術和爭議解決協議有關的或有且可能永遠無法實現的認股權證未歸屬部分的4,800萬美元非現金費用。有關更多信息，請參閲附註 7-承諾和意外開支-訴訟。

其他認股權證費用

與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，其他認股權證支出增加了210萬美元，增長了100％。這一增長是由於與特定里程碑相關的美聯航認股權證的歸屬。有關我們其他認股權證支出的更多詳情，請參閲附註9——股票薪酬。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，每個月都沒有確認其他認股權證支出。

其他（支出）收入，淨額

與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的其他（支出）收入淨額分別減少了1,460萬美元和2380萬美元，這主要是由於我們的認股權證負債公允價值的變化。見附註3-重要會計政策摘要。

淨利息收入
與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入分別增加了360萬美元和560萬美元，這主要是由於我們的現金和現金等價物的利息收入以及對有價證券的短期投資。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源為4.076億美元的現金及現金等價物。自成立以來，我們出現了淨虧損，迄今為止尚未產生任何收入。在可預見的將來，我們預計將蒙受額外的損失和更高的運營費用。我們認為，我們現有的現金和現金等價物至少在未來12個月內足以滿足我們的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資金要求和資本支出要求。

2023年8月10日，我們與某些投資者簽訂了認購協議，規定私募26,173,286股公司A類普通股，總收益約為1.45億美元（“私募配售”）。

2023年8月10日，Stellantis放棄了Stellantis遠期購買協議中規定的與我們根據里程碑2（定義見Stellantis遠期購買協議）的實際成就有關的某些條件。與此相關的是，我們提交了一份選舉通知，要求提取適用於Milestone 2的7,000萬美元，相當於12,313,234股普通股。此類選舉通知後可向Stellantis發行的此類普通股將
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必須滿足慣例成交條件，包括根據《哈特-斯科特·羅迪諾法案》提交申報。
從長遠來看，我們支持營運資本和資本支出需求的能力將取決於許多因素，包括：
•我們在繼續開發 evTOL 飛機時產生的研發費用水平；
•提高我們的飛機制造能力所需的資本支出，包括建造我們的製造設施和購買製造飛機所需的組件；
•我們擴大業務規模時的一般和管理費用；以及
•我們在建造、品牌和營銷evTOL飛機和UAM網絡時的銷售、營銷和分銷費用。
在我們能夠從業務運營中獲得可觀收入之前，我們預計將主要通過現有的手頭現金、交付前付款、股權融資和債務融資來滿足我們的現金需求。
以下內容包括截至2023年6月30日我們對已知合同義務的短期和長期物質現金需求：
應付票據
我們的短期債務為500萬美元。有關我們債務的更多詳情，請參閲附註6——合併簡明財務報表的應付票據。
租賃
我們在正常業務過程中租賃辦公室、實驗室、機庫和存儲設施。如合併簡明財務報表附註7——承諾和意外開支中所述，根據我們的運營租約，我們的流動債務為500萬美元，長期債務為2,100萬美元。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至6月30日的六個月
20232022
（以百萬計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(120.8)$(82.4)
投資活動$445.5 $(2.1)
籌資活動$17.8 $(4.7)
經營活動中使用的現金流
我們的運營現金流繼續為負，因為我們仍在努力設計、開發、認證和提高eVTOL飛機的製造，因此我們計劃中的任何一個業務領域都沒有產生任何收入。我們的運營活動現金流受到現金投資的重大影響，這些投資旨在支持我們與eVTOL飛機相關的研發活動的增長，以及作為上市公司支持這些活動和運營所必需的一般和管理職能。我們的運營現金流還受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息和其他流動負債以及其他流動資產的增長和波動。

截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金為1.208億美元，淨虧損為2.972億美元，經非現金項目調整後，主要包括7,300萬美元的非現金費用，包括與初始既得股份批次相關的2,500萬美元非現金費用和與技術相關的或有且可能永遠無法實現的認股權證未歸屬部分的4,800萬美元非現金費用和爭議解決協議（見附註7——承諾和意外開支——訴訟），52.2美元以股票為基礎的百萬美元
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薪酬主要與根據2019年股權激勵計劃（“創始人補助金”）向創始人授予的20,009,224個限制性股票單位、認股權證負債公允價值變動造成的1,560萬美元虧損以及與向Stellantis發行的認股權證相關的870萬美元研發認股權證費用（見附註9——股票薪酬）有關。我們的淨運營資產和負債變動所提供的淨現金為2580萬美元，主要與應計費用和其他流動負債增加1,280萬美元有關，這主要是由於專業服務費用和支出，以及應付賬款因付款時間而增加820萬美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金為8,240萬美元，淨虧損為1.309億美元，經非現金項目調整後，主要包括主要與創始人補助金相關的5,010萬美元股票薪酬，部分被認股權證負債公允價值變動導致的1,450萬美元收益所抵消。我們的淨運營資產和負債變動提供的淨現金為680萬美元，主要與應計費用和其他流動負債增加1150萬美元有關，這主要歸因於專業服務費和支出，但部分被預付費用增加的250萬美元所抵消，這主要是由於預付的研發相關費用，以及付款時機導致的應付賬款減少160萬美元。
由（用於）投資活動提供的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為4.455億美元，這得益於4.65億美元的短期投資到期收益，但在此期間購買的1,950萬美元不動產和設備部分抵消了這一點。
淨現金 用於 在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動為210萬美元，這得益於在此期間購買的財產和設備。
由（用於）融資活動提供的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1780萬美元，這得益於向Stellantis發行普通股的收益為2,500萬美元，根據員工股票購買計劃發行的股票收益為130萬美元（見附註9——股票薪酬），部分被向第一公民銀行旗下的硅谷銀行（“硅谷銀行定期貸款”）償還的定期貸款（“硅谷銀行定期貸款”）所抵消百萬美元，以及與350萬美元的股權獎勵淨股結算相關的税款。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為470萬美元，其中包括償還的硅谷銀行定期貸款500萬美元，部分被行使股票期權所得的30萬美元所抵消。
關鍵會計政策與估計
我們在2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的經審計的合併簡明財務報表和隨附附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些合併簡明財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債和支出金額以及相關披露的估算和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估算值和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果這些估計值與我們的實際業績之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
有關我們關鍵會計政策和估算的討論，請參閲年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “關鍵會計政策和估計”。與之前在年度報告中討論的政策相比，我們的政策沒有實質性變化。
最近的會計公告
有關最近通過和最近發佈的尚未通過的會計聲明的討論，請參閲本季度報告其他地方包含的合併簡明財務報表的附註3——合併簡明財務報表的重要會計政策摘要。
信用風險
使我們面臨信用風險集中的金融工具，主要包括現金、現金等價物和短期投資。我們的現金和現金等價物存放在位於該地區的幾家歷史悠久的金融機構
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美利堅合眾國。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額（每個機構每位存款人25萬美元）。我們沒有因為這些超額存款而遭受任何損失，我們認為這種風險並不大。我們的短期投資包括高質量的投資級有價證券，由位於美國的一家大型金融機構持有。我們已經制定了有關分散投資及其到期日的指導方針，旨在保護本金並滿足流動性需求。我們會審查這些指導方針，並根據最新的流動性需求以及運營和財務狀況的變化進行必要的修改。
新興成長型公司和小型申報公司地位

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第107（b）條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。Atlas最初是當選的，我們目前利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可用的某些較低的披露要求。由於會計準則的選舉，我們目前對新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間表與其他不是新興成長型公司的上市公司不同，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
只要我們有資格成為新興成長型公司，我們還選擇利用根據《就業法案》降低的新興成長型公司的一些監管和報告要求，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求以及豁免就高管薪酬和黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們目前是一家 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括只提供兩年的經審計的財務報表。

由於截至2023年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元，因此在截至2024年12月31日的年度中，我們通常將無法依賴定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中與新興成長型公司地位和小型申報公司地位相關的按比例披露和其他好處。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨適用於短期投資的利率變動的市場風險。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為4.148億美元。現金等價物投資於貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是保持本金並滿足流動性需求。我們不會出於交易或投機目的進行投資。由於我們的投資組合具有相對短期的性質，假設的100個基點的利率變化不會對我們所列期間投資組合的公允價值產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性，
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根據《交易法》第13a-15 (b) 條和第15d-15 (b) 條的要求修訂（“交易法”）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

但是，在充分考慮了這些重大弱點，以及我們為確保本季度報告中包含的合併簡明財務報表根據美國公認會計原則編制而採取的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，本季度報告中包含的合併簡明財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大錯報。

在財務報表的編制和審計方面，我們在財務報告內部控制的設計和運作中發現了某些控制缺陷，構成了重大缺陷。實質性弱點是：
▪我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。我們缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，他們具有 (i) 適當水平的會計知識、培訓和經驗，無法及時準確地分析、記錄和披露會計事項，(ii) 具備建立有效流程和控制所需的適當知識和經驗水平。此外，人員有限還導致無法連貫一致地確立適當的權力和責任以實現財務報告目標，除其他外，我們的財務和會計職能的職責分工不夠就是明證。

控制環境中的實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
▪我們沒有設計和維持一個足夠精確的有效風險評估流程，無法在財務報表中發現新的和不斷演變的重大錯報風險。具體而言，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
▪我們沒有設計和維持正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對業務業績審查、賬户對賬和日記賬分錄的準備和審查的控制。
▪我們沒有為與編制財務報表相關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維護：
•用户訪問控制以確保適當的職責分離，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問權限；
•計劃變更管理控制措施，確保適當識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的 IT 計劃和數據變更；以及
•計算機操作控制，以確保數據備份得到授權和監控。
這些重大弱點導致我們修訂了截至2021年3月31日的合併簡明財務報表，將運營支出中的某些成本從研發費用重新歸類為其他認股權證支出，並將我們先前發佈的合併財務報表中的非重大錯誤重新歸類為截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。此外，所有這些重大弱點都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露出現錯報，從而導致年度或中期財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

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補救措施
我們正在採取我們認為必要的措施來修復這些重大弱點，以遵守美國證券交易委員會關於遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條的規章制度。在董事會及其審計委員會的參與下，管理層正在開展補救活動，以解決上述重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
▪我們針對每項重大薄弱環節制定了補救計劃，培訓了流程負責人，制定了新的控制措施，加強了現有控制措施，評估了流程採用情況，並正在監測結果；
▪我們在2022年2月聘請了新的首席財務官，並已招聘並計劃繼續僱用更多的會計、人力資源和薪資以及IT人員，以增強我們的會計和IT能力和能力，建立和維護我們的內部控制；
▪我們已經實施並將繼續實施控制措施，以正式確定角色並審查與我們團隊技能和經驗相一致的職責，並確保職責分離；
▪我們聘請了第三方專業人員來設計和實施正式的風險評估流程，並確定和評估了我們內部控制的變化；
▪我們已經實施了支持財務結算流程的正式流程、政策和程序，包括建立和審查業務績效審查的門檻，正式確定財務報表審查程序，以及創建標準資產負債表對賬模板和日記賬分錄控制；
▪我們繼續設計和實施一般信息技術控制措施，包括控制用户訪問權限和權限的審查和更新，以及在變更管理、數據備份授權和計算機操作方面實施更強有力的 IT 政策和程序；以及
▪我們於 2023 年 2 月實施了新的企業資源規劃 (“ERP”) 系統，預計該系統將能夠實現部分手動財務報告流程的自動化，增強我們的信息技術控制環境，並緩解我們當前系統無法解決的一些內部控制差距和限制。
我們認為，我們在提高財務報告和披露控制及程序的內部控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的行動需要接受高級管理層的持續審查，並接受董事會審計委員會的監督。在我們完成補救工作，包括評估這些措施在足夠長的時間內的持續有效性之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的措施是否會完全糾正財務報告內部控制中的這些重大缺陷。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大缺陷。在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟

有關我們懸而未決的重大法律訴訟的描述，請參閲附註7——合併簡明財務報表附註的承付款和意外開支，該附註以引用方式納入此處。在正常業務過程中，我們可能會不時提起或受到其他法律訴訟和索賠。儘管管理層目前認為，解決針對我們的個人或集體索賠不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量表產生重大不利影響，但這些問題存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。如果出現不利的最終結果，則可能會在可以合理估計影響的時期內對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及風險。描述我們業務主要風險的風險因素可以在我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中找到。以下風險因素補充並在不一致的情況下取代了我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮其中描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併簡明財務報表和相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果這些風險真的發生了，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到重大和不利影響。除非另有説明，否則這些風險因素中提及的我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營業績和潛在客户的損害。在這種情況下，我們的證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們預計，隨着我們發展飛機和業務，在可預見的將來，我們的資本支出和運營支出將繼續保持可觀的水平，而且我們的資本支出和運營支出水平將受到飛機開發和認證流程以及隨後的客户對我們飛機的需求的重大影響。我們相信，我們目前的現金餘額將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金。但是，我們預計，在未來幾年中，我們將繼續對我們的業務進行大量投資，包括飛機開發、製造能力的提高、支持Archer UAM的基礎設施以及對品牌的投資。

我們的投資和支出可能高於目前的預期，或者可能存在不可預見的投資或支出，我們可能無法成功獲得足夠的資金來抵消這些支出並實現可觀的收入創收。我們的運營歷史有限，也沒有關於計劃中的Archer UAM和Archer Direct業務需求的歷史數據。因此，我們未來的資本需求難以預測，我們的實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為未來部分資本需求提供資金。我們可能無法在需要時或以可接受的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

我們獲得執行商業計劃所需的資金的能力取決於多種因素，包括總體經濟和市場狀況，以及投資者對我們計劃業務的情緒。這些因素可能會使任何此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。當前的宏觀經濟環境可能會增加我們的融資成本，或者使以優惠條件籌集額外資本變得更加困難（如果有的話）。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅減少支出和/或推遲或取消計劃中的活動。我們可能無法獲得任何融資，也可能沒有足夠的資金來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止運營。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響金融服務行業或金融服務行業其他公司的不利事態發展的實際事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司（FDIC）控制並被任命為硅谷銀行（SVB）的接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank
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和 Silvergate Capital Corp. 都被捲入破產管理階段。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有存款人在關閉僅一個工作日後即可獲得所有資金，包括未投保存款賬户中持有的資金，信貸協議下的借款人、信用證以及與SVB、Signature Bank或任何其他被聯邦存款保險公司接管的金融機構簽訂的某些其他金融工具可能無法獲得未提取的款項下。如果我們的任何此類工具的交易對手被置於破產管理之下，我們可能無法獲得此類資金。截至2023年3月15日，我們對SVB的敞口並不重要，我們對Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 沒有任何敞口。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產管理或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們未來的資本需求和其他業務需求或計劃可能需要我們發行額外的股權或債務證券或獲得信貸額度。例如，在私募收盤時，我們已同意向Wisk發行認股權證，以每股0.01美元的行使價購買多達13,176,895股A類普通股（“認股權證”）。認股權證應按以下方式歸屬和行使：（i）立即歸屬認股權證所依據的4,512,636股股份（“初始既得股份”）；（ii）認股權證所依據的8,664,259股股份（“第二批”），自發行六個月後確定。第二批認股權證的歸屬範圍取決於波音對私募的投資價值以及自認股權證簽訂後六個月（“指定日期”）確定的初始既得股份批次所依據的股票的價值。認股權證所依據的任何未根據上述規定歸屬的股份應立即被沒收，不得行使。如果截至指定日期，第一波音投資和認股權證基礎股票的價值加上根據第二批歸屬的任何股份的總價值低於一定的指定金額，則Archer將被要求以現金支付餘額（如果有）。發行額外的股票或股票掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，限制我們的運營或向股東支付股息的能力。

如果我們無法在需要或想要時籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

我們現在和將來都可能受到法律訴訟的約束，這可能既耗時又昂貴，如果作出不利的決定，可能會延遲、限制或阻礙我們實現飛機商業化或以其他方式執行商業計劃的能力。

針對我們或我們的員工的未決法律訴訟和其他未來法律訴訟，無論結果或案情如何，辯護或解決都可能既耗時又昂貴，導致管理和技術資源大量流失，延遲、限制或阻礙我們製造、開發、商業化或部署飛機和空中拼車服務的能力，惡化我們的聲譽和業務關係，任何這些都可能使我們更難或不可能經營我們的業務或以其他方式執行我們的業務商業計劃書並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果出現不利的訴訟結果，我們可能不得不停止開發和/或使用聲稱的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們是Midnight飛機的某些購買協議和其他合同訂單的當事方，以及提供包含購買我們飛機的條件或要求我們履行和提供某些可交付成果的相關服務。如果此類合同的條件或履約義務得不到滿足，或者如果此類合同以其他方式被取消、修改或延遲，我們的前景、經營業績、流動性和現金流將受到損害。

我們是某些購買協議的當事方，包括美聯航購買協議，以及我們的午夜飛機和提供相關服務的其他合同訂單，包括與美國空軍簽訂的合同（“美國空軍合同”），這些協議包含購買我們飛機的條件或要求我們執行和提供某些測試、證書和其他服務。例如，《美聯航購買協議》規定的付款義務除其他外，取決於我們獲得美國聯邦航空局對飛機的認證，以及就某些重要條款進行進一步談判和達成共同協議，例如飛機規格、擔保、飛機的使用和轉讓、履約擔保、交貨期、最惠國條款、美聯航在獲得飛機預期用途認證方面提供的援助類型和範圍、領土限制、共同權利開發知識產權、升級調整和其他事項。只有在雙方同意所有此類重要條款之後，美聯航才有義務根據美聯航購買協議完成訂單。除其他外，美國空軍合同規定的付款義務取決於我們完成午夜飛機的設計、開發和地面測試的能力，
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我們交付了某些測試報告和證書，收到了美國聯邦航空局的適航證書，開發了飛行員和維護培訓車間，完成了飛行測試並交付了一定數量的午夜量產飛機。 只有在美國空軍收到並接受某項可交付物品之後，美國空軍才有義務提供資金。 此外，關於美聯航購買協議，除了美聯航購買協議和與美聯航簽訂的合作協議（“美聯航合作協議”）中規定的其他終止權外，如果雙方不同意此類實質性條款，則任何一方都有權終止協議，前提是該方自行決定不太可能以符合該方的商業和運營利益的方式商定此類重要條款（如這些條款興趣可能會不時發生變化時間）。美國空軍可能會在事先發出書面通知後終止美國空軍的合同，也可能受到美國空軍發佈的停止令的約束，如果聯合採購協議、美國空軍合同或任何未來的購買協議或合同被取消、修改或延遲，或者以其他方式未完成，或者如果我們無法將我們的戰略關係或合作轉化為收入，我們的前景、運營業績、流動性和現金流將受到影響。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的約束。對這些規章制度的遵守已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和最新報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持和改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以符合這一標準，過去和將來都需要大量資源和管理監督。由於截至2023年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元，因此從2023年12月31日起，我們將失去喬布斯法案規定的新興成長型公司地位。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。儘管我們已經僱用了更多員工來遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和開支。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準的解釋各不相同，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並因持續修訂披露和治理慣例而導致成本增加。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準（或對它們的解釋不斷變化），這項投資可能會導致銷售、一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新法律、法規和標準所做的努力因其適用和實踐存在模稜兩可而與監管機構或管理機構打算開展的活動有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，為了獲得董事和高級管理人員責任保險，我們還不得不承擔更多的開支，而且為了維持相同或類似的承保範圍或將來獲得保險，我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會任職，以及合格的執行官。

由於上市公司要求提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，由於我們作為上市公司的披露義務，我們的靈活性降低了，面臨着專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利能力的能力產生不利影響。

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目錄
根據《證券法》，我們目前是一家新興成長型公司和小型報告公司，適用於新興成長型公司或小型申報公司的報告要求降低可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績與其他上市公司的表現進行比較變得更加困難。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（19）條的定義，我們目前是一家 “新興成長型公司”，該法經2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS Act”）修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格獲得並可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(a) 不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，(b) 減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及 (c) 免除持有 a 的要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款。因此，我們的股東目前可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券的吸引力會降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券的吸引力降低，那麼我們的證券的交易價格可能會低於原來的水平，我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊報表生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們目前是一家 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括只提供兩年的經審計的財務報表。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。

由於截至2023年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元，因此在截至2024年12月31日的年度中，我們通常將無法依賴定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中與新興成長型公司地位和小型申報公司地位相關的按比例披露和其他好處。我們預計，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明我們對截至2023年12月31日止年度財務報告的內部控制的有效性，因為根據我們截至2023年6月30日對公眾持股量的評估，截至2023年12月31日，我們將成為 “大型加速申報人”。如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布不利的報告。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
所得款項的用途

2020年10月30日，阿特拉斯完成了5,000萬套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股的總收益為5億美元。本次發行中出售的證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-1表格（編號333-249289）的註冊聲明上註冊的。註冊聲明於2020年10月27日生效。

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目錄
在完成首次公開募股的同時，Atlas完成了向Atlas Crest Investment LLC出售8,000,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，為Atlas創造了1,200萬美元的總收益。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免發行的。

Atlas在首次公開募股中承擔了1,050萬美元的發行成本，其中包括1,000萬美元的承保費和50萬美元的其他成本。在首次公開募股和出售私募認股權證之後，共有5億美元存入信託賬户，用於進行首次業務合併。截至2021年8月5日，即業務合併的記錄日期，信託賬户中持有5.01億美元。在扣除向現有Atlas單位持有人支付的與行使贖回權有關的2.422億美元款項後，信託賬户的剩餘部分現存於我們的資產負債表上，用於為我們的運營和持續增長提供資金。

業務合併產生了8.576億美元的總現金收益，其中包括來自相關私募融資的6.0億美元收益和從信託賬户轉移的2.576億美元。直接和增量交易總成本共計8180萬美元，其中1,090萬美元作為業務合併的一部分支出，5,580萬美元作為股票發行成本記入APIC，其餘1,510萬美元通過發行我們的A類普通股結算。

與美國證券交易委員會於2021年8月11日宣佈生效的最終招股説明書（文件編號333-254007）中披露的相比，上述收益的計劃用途沒有實質性變化。
出售未註冊證券

2023年6月23日，我們向Stellantis N.V. 發行了6,337,039股A類普通股，這是Stellantis與我們之間於2023年1月3日簽訂的遠期購買協議（“第一批發行”）下的第一個里程碑。A類普通股的發行價格為每股3.94506美元，我們從第一批發行中獲得了約2,500萬美元的總收益。第一批發行是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

發行人購買股票證券

沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息

沒有。
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目錄
第 6 項。展品
展覽描述
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
____________________
*本文附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本季度報告附件，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不受該部分的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。





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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

弓箭手航空公司
2023年8月14日來自：/s/ 馬克·梅斯勒
馬克·梅斯勒
首席財務官
（首席財務和會計官）


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