EX-3.1

Arcell，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

本公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而該等合法行為或活動是公司可根據DGCL成立的。

第一節。

本公司獲授權發行兩類股票，分別為普通股和優先股。公司有權發行的股票總數為12億股，其中普通股10億股，每股面值0.001美元，優先股2億股，每股面值0.001美元。

在法律規定的任何限制的規限下，通過一項或多項決議案釐定任何優先股系列的指定、權力、優先權及權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何有關係列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股、組成任何該等系列的股份數目及指定，或上述任何事項。董事會進一步獲授權增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等優先股系列的股份數目)任何系列優先股的股份數目，但須受本修訂及重訂的公司註冊證書或董事會原先釐定該系列優先股股份數目的董事會決議所述的權力、優先及權利及其資格、限制及限制所規限。除任何系列優先股的條款另有規定外，如任何系列優先股的股份數目如此減少，則本公司應採取一切必要步驟，使構成該項減少的股份恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的狀態。

第四節。

除法律另有規定或本修訂及重訂公司註冊證書另有規定外，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本修訂及重訂公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)投票，惟受影響系列的持有人可單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，依法或根據本修訂及重訂公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)投票。

第五節。

優先股或普通股的法定股數可由有權表決的本公司所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股份數目)，而不須由其法定股數增加或減少的類別的持有人單獨表決，除非根據與任何系列優先股有關的任何指定證明書的條款，須由一個或多個系列優先股的任何持有人投票。不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。

第一節。

在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，組成整個董事會的董事人數只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議確定。就本修訂及重訂的公司註冊證書而言，“全體董事”一詞指所有獲授權董事職位的總數，不論以前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。在每次股東周年大會上，任期即將屆滿的本公司董事須獲推選任職，直至彼等獲選的任期屆滿及其繼任人已妥為選出及符合資格，或直至彼等較早時去世、辭職或被免職為止；但如任何該等選舉不會如期舉行，則有關選舉應於根據《股東大會條例》召開及舉行的股東大會上舉行。

第二節。

自向特拉華州州務卿提交本修訂和重新發布的公司註冊證書生效之日起及生效後(“生效時間”)，公司董事(優先股持有人在特定情況下可能選出的任何人除外)應被分成三類，在實際可行的情況下大小基本相等，特此聲明

指定的第一類、第二類和第三類。根據董事會通過的一項或多項決議，在這種分類生效時，應將已經任職的董事分配到每一類。在生效時間後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期屆滿，選舉產生第一類董事，任期滿三年。在生效時間後的第二次股東年會上，第二類董事的任期屆滿，選舉產生第二類董事，任期滿三年。在生效時間後的第三次股東年會上，第三類董事的任期屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。如果董事人數發生變化，任何新增的董事職位或董事職位的減少此後應在各級之間進行分配，以使所有類別的董事人數在可行的情況下儘可能接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第一節。

自生效時間起及之後，只有在董事會分類並受優先股持有人權利規限的情況下，任何董事或整個董事會才可隨時罷免，但前提是必須獲得有權投票選舉董事的本公司已發行及已發行股本至少過半數投票權的持有人的贊成票。

第二節。

除本章程第四條另有規定或根據本章程第四條的規定，與任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事和填補空缺的權利有關外，或除全體董事會過半數決議另有規定外，根據本公司章程增加核定董事人數而設立的新設董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，須由當時在任的其餘董事以過半數票贊成方可填補，即使不足董事會法定人數。或者由唯一剩下的董事，而不是股東。由董事會選出填補空缺或新設董事職位的人士的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉、其繼任者獲正式選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第二節。

公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除法規或本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或公司細則明確授予董事會的權力及權力外，董事會在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等行為及事情。

第三節。

為進一步而非侷限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權採納、更改、修訂或廢除本公司的章程。董事會通過、修訂、更改或廢除本公司的章程，須至少獲得全體董事會過半數的贊成票。本公司的章程也可由本公司的股東採納、修訂、更改或廢除。儘管有上述規定或

根據本經修訂及重訂的公司註冊證書的任何其他條文，本公司的股東不得修訂、更改或廢除本公司的章程，除非本章程的條文與修訂章程有關。此後合法採納、修訂、更改或廢除的任何附例，均不會使本公司董事或高級管理人員的任何過往行為失效，而該等行為若非獲採納、修訂、更改或廢除，本公司董事或高級管理人員本應有效。

第一節。

在根據1933年證券法(經修訂)提交的有效登記聲明及在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司承銷的首次公開發售證券的確定承諾結束後及結束後，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而進行。

第二節。

在任何一系列優先股條款的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或根據全體董事會過半數通過的決議召開，但任何其他人士不得召開特別會議，股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。

第一節。

董事或本公司之高級職員因違反董事或高級職員作為董事或高級職員之受信責任而向本公司或其股東負上金錢損害賠償責任，並在董事現有之最大限度或其後可能不時修訂之最大限度內，對本公司或其股東概不負責。如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高級職員的個人責任，則董事或本公司高級職員的責任應在經如此修訂的公司條例所允許的最大範圍內予以免除或限制。

第二節。

除本公司章程中任何與賠償本公司董事有關的條文另有規定外，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，對曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何本公司董事的一方，或因其現在或過去是本公司的董事或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人而服務的任何公司董事，向本公司作出最大程度的賠償。包括與僱員福利計劃、針對費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在任何此類訴訟中實際和合理地支付的和解金額有關的服務。只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才被要求就該人發起的訴訟(或其部分)向該人進行賠償。

第三節。

公司有權在適用法律允許的範圍內，賠償任何曾經或現在是任何法律程序的一方或被威脅成為任何法律程序的一方的公司高級人員、僱員或代理人，因為他或她是或曾經是本公司的董事高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經是應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，免於支付費用(包括律師費)、判決、該人就任何該等法律程序實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。

第四節。

對本第九條任何部分的任何修訂、廢除或取消，或採用本修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程中與本第九條不一致的任何條款，均不應消除或減少本第九條對任何正在發生的事項或任何已引起或引起的訴訟的影響，或消除或減少在修訂、廢除、取消或通過不一致的規定之前本應產生或產生的任何事項。

股東會議可根據章程的規定在特拉華州境內或境外舉行。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，或按董事會或本公司章程不時指定的方式保存(受任何適用法律規定的規限)。

本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受此保留條款的約束；然而，儘管本經修訂及重訂的公司註冊證書有任何其他條文或任何法律條文可能容許較少的投票權，以及除法律或本經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的任何類別或系列的本公司股票持有人的投票權外，根據全體董事會過半數通過的決議行事的董事會，以及當時有權就該等證券投票的公司未清償有表決權證券的662/3%的贊成票，均須作為一個單一類別一起投票。廢除或修改本修改後的公司註冊證書第四條第三款、第五條第二款、第六條第一款、第六條第二款、第七條第五款、第八條第一款、第八條第二款、第八條第三款或第十一條的規定。

茲證明，Arcell，Inc.已於2022年2月8日由公司首席執行官總裁和首席執行官簽署了這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。