美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 識別碼） |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至 2023 年 8 月 10 日，有
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在多種風險，包括但不限於以下風險：
|
由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
Nogin, Inc. 及其子公司
10-Q 表格
目錄
|
頁面 |
第一部分 — 財務信息 |
1 |
第 1 項。財務報表 |
1 |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東赤字報表（未經審計） |
3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
4 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
6 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
28 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
47 |
第 4 項。控制和程序 |
47 |
第二部分 — 其他信息 |
48 |
第 1 項。法律訴訟 |
48 |
第 1A 項。風險因素 |
48 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
48 |
第 3 項。優先證券違約 |
48 |
第 4 項。礦山安全披露 |
48 |
第 5 項。其他信息 |
48 |
第 6 項。展品 |
49 |
簽名 |
50 |
第一部分——財務所有信息
第 1 項。國際泳聯財務報表
Nogin, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明控制枱過時的資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額（附註19） |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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投資未合併的關聯公司 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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由於客户的原因 |
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關聯方應付賬款 |
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貸款（注7） |
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應計費用和其他負債（注6） |
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租賃負債，流動部分（附註19） |
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流動負債總額 |
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長期應付票據，淨額 |
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可轉換票據（注7） |
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遞延所得税負債 |
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租賃負債，扣除流動部分（附註19） |
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其他長期負債（注6） |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
Nogin, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併報表運營支出
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨服務收入 |
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產品淨收入 |
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關聯方的淨收入 |
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淨收入總額 |
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運營成本和支出： |
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服務成本 (1) |
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產品收入成本 (1) |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營成本和支出總額 |
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營業虧損 |
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利息支出 |
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期票公允價值的變化 |
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衍生工具公允價值的變化 |
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未合併關聯公司的公允價值變化 |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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債務清償收益 |
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其他（虧損）收入，淨額 |
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所得税前虧損 |
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（福利）所得税準備金 |
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淨虧損 |
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每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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加權平均已發行股票——基本和攤薄後 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
2
Nogin, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併股票報表持有者的赤字
（以千計，共享數據除外）
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可轉換可贖回優先股 |
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A 系列 |
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B 系列 |
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股份 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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國庫股 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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股票薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬 |
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發行認股權證 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股權分類認股權證的公允價值 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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股票和認股權證發行 |
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基於股票的薪酬 |
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行使搜查令 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
3
Nogin, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併報表ts 的現金流
（以千計）
|
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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債務發行成本和折扣的攤銷 |
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根據公允價值期權計入的債務發行成本 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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未合併關聯公司的公允價值變化 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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期票公允價值的變化 |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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遞延收入的結算 |
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清償應付賬款負債產生的收益 |
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處置資產的（收益）損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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關聯方應收款 |
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庫存 |
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應付賬款 |
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由於客户的原因 |
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關聯方應付賬款 |
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租賃資產和負債 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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發行2023年4月發行的收益 |
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支付 2023 年 4 月發行的發行成本 |
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短期貸款收益 |
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支付短期貸款 |
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期票收益——關聯方 |
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本票的支付 — 關聯方 |
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支付債務發行成本 |
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來自信貸額度的收益 |
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償還信貸額度 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和限制性現金的淨減少 |
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補充現金流信息 |
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繳納税款的現金 |
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使用權資產兑換租賃負債 |
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非現金投資和融資活動 |
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發行有債務的認股權證 |
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本票發行（違約利息） |
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發行註銷應付賬款的票據 |
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現金和限制性現金一覽表 |
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現金 |
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限制性現金 |
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現金和限制性現金總額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
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Nogin, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
Nogin, Inc.（及其子公司，簡稱 “公司” 或 “Nogin”）是一家電子商務技術平臺提供商，以無頭、靈活的全棧企業商務平臺的形式提供商務即服務（“CaaS”）解決方案，提供雲服務和優化，同時為品牌和零售商提供專家服務，可提供可定製性和銷售效率的獨特組合。公司管理客户從前端到後端的運營 這樣客户就可以專注於他們的業務。該公司的商業模式基於在收益共享的基礎上向其客户提供全面的電子商務解決方案。除非上下文另有要求，否則本小節中提及的 “我們”、“我們的”、“Nogin” 和 “公司” 是指業務合併（定義見下文）之前的Legacy Nogin（定義見下文）及其合併子公司的業務和運營，以及業務合併完成後的Nogin, Inc.（前身為軟件收購集團公司III）及其合併子公司的業務和運營。
公司總部和主要營業地點位於加利福尼亞州塔斯汀。
反向股票分割
2023 年 3 月 18 日，公司董事會（“董事會”）批准對公司普通股進行一比二的反向股票拆分，面值 $
業務合併
2022年8月26日（“截止日期”），公司根據截至2022年2月14日（經2022年4月19日和2022年8月26日修訂）的合併協議和計劃（“合併協議”），完成了先前宣佈的由公司（前身為軟件收購集團III（“SWAG”），Nuevo Merger Sub, Inc.，其全資子公司Nuevo Merger Sub, Inc. SWAG（“Merger Sub”）和 Branded Online, Inc. dba Nogin（“Legacy Nogin”）。根據合併協議，Merger Sub與Legacy Nogin合併併入Legacy Nogin，Legacy Nogin作為公司的全資子公司在業務合併中倖存下來（“業務合併”，以及合併協議所設想的其他交易，“交易”）。
雖然Legacy Nogin成為公司的全資子公司，但出於會計目的，Legacy Nogin被視為業務合併的收購方。因此，業務合併被視為反向資本重組，在這種情況下，公司簡明的合併財務報表代表了Legacy Nogin的延續，也是普通股和現金對價的發行，以換取按歷史成本確認的SWAG淨資產，不確認商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy Nogin的業務，這些簡明合併財務報表中包含的所有股票和每股數據均已進行追溯調整，以使業務合併生效。
業務合併的結果是，Legacy Nogin的股權持有人獲得了大約
將業務合併視為反向資本重組的依據是Legacy Nogin的股東持有公司的大部分有表決權權益，Legacy Nogin的現有管理團隊主要擔任公司的初始管理團隊，Legacy Nogin任命公司初始董事會的大多數成員，以及Legacy Nogin的業務包括公司的持續運營。
在業務合併方面，公司獲得了約$的收益
6
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表的説明和S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀。截至2023年6月30日止六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的期間或未來任何年度或中期的預期業績。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。
此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。
流動性和資本資源
我們對短期流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。我們預計，隨着我們發展和壯大業務，這些需求將持續下去。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴展、成功的客户收購、業務舉措的結果、新產品推出的時機以及整體經濟狀況。
在業務合併之前，公司的可用流動性和運營是通過股權出資、信貸額度、期票和運營現金流籌集的。展望未來，公司預計將通過股權出資和運營現金流為運營提供資金。
由於我們正處於業務增長階段，並且在新興技術領域開展業務，因此我們預計將繼續投資研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資金來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，無論是短期還是長期而言，我們都可能出於其他原因決定參與股權或債務融資或獲得信貸額度。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
截至2023年6月30日的六個月中，隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。該公司的經常性虧損、營運資金為負和運營現金流為負，現金餘額為 $
2023年3月，公司沒有及時支付2023年3月1日到期的可轉換票據的應計利息
7
這 認股權證協議（定義見下文），將受其管轄的認股權證的行使價從美元降低
2023年4月4日，公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊公開發行（“2023年4月發行”）中向投資者出售、發行和交付 (i)
2023年4月6日，公司完成了2023年4月的發行，獲得的總收益約為美元
此外，公司目前正在執行各種戰略，以改善可用現金餘額、流動性和運營產生的現金，包括戰略增長計劃、持續的全面成本削減和績效改善計劃、減少員工人數和取消某些全權支出、一般和管理費用，以及採取措施提高配送業務的運營效率。但是，我們未能在需要時獲得融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的負面影響。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額。公司根據最新和最佳可用信息編制了這些估算值，但實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於信貸損失備抵和收入確認，包括估值中使用的估計回報準備金和其他備抵的可變對價、預測和其他假設。管理層的估計以歷史經驗和它認為在當時情況下是合理的假設為依據，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。
應收賬款，淨額
信貸損失備抵額為 $
庫存
庫存完全由用於轉售的製成品組成。退貨儲備金為 $
風險集中
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。公司在金融機構保持現金餘額。這些機構的存款金額由聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保。該公司的銀行存款曾多次超過聯邦存款保險公司的保險限額。迄今為止，該公司的現金賬户尚未出現任何損失。管理層認為，公司的現金不存在任何重大的信用風險。
公司對客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。截至2023年6月30日，來自兩個客户的應收賬款總額為美元
主要客户
在截至2023年6月30日的六個月中，來自我們前三大客户的收入為美元
8
主要供應商
在截至2023年6月30日的六個月中，我們排名前三的供應商的運營支出為美元
使用權資產和租賃負債
2022年1月1日，公司採用本期調整方法，通過了2016-02年會計準則更新（“ASU”）和所有後續修正案，這些修正案共同編入了ASC主題842 “租賃”（“ASC 842”）。因此，沒有重報採用ASC 842的影響，比較期間的財務信息。
我們採用的重要實際權宜之計包括以下幾點：
截至2022年1月1日通過之日，ASC 842的影響導致我們在合併資產負債表上確認了運營租賃的使用權資產（“ROU 資產”）和租賃負債約為美元
租賃負債是根據剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值確認的。ROU資產是使用截至2022年1月1日的租賃負債確認的，經ASC 840經營租賃相關餘額中記錄的遞延租金進行了調整。由於公司的經營租賃協議沒有提供租賃中隱含的利率，我們根據採用當日獲得的信息，使用估計的增量借款利率對剩餘的租賃付款進行了折扣。經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。可變租賃成本，例如公共區域成本和其他運營成本，在發生時記為支出。初始期限為的租約
我們的運營租賃主要包括我們運營中使用的辦公空間、配送中心和設備。儘管我們的租賃條款和條件可能因租賃而有很大差異，但大多數租賃的租賃期限從三到八年不等。
長期資產
有
善意
有
無形資產
無形資產包括獲得的技術、商品名稱和其他無形資產。壽命有限的無形資產在資產的估計經濟壽命內使用直線法進行攤銷，範圍為 到
9
無形物 因此不進行攤銷, 而是每年進行減值審查, 或在某些情況下更早進行減值審查.曾經有
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480和ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。這種評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值進行記錄，此後的每份資產負債表日期都必須按其初始公允價值進行記錄，直到結算。認股權證估計公允價值的變動在簡明運營報表中被確認為非現金損益。
所得税
根據ASC主題740 “所得税”（ASC 740），公司遵循資產和負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
收入確認
收入使用FASB會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入” 進行核算。
根據ASC Topic 606，當承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時，公司將確認收入，該金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
履約義務是合同中對轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓的貨物確定的，這些貨物既可以區分又在合同中是有區別的，因此貨物的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。履約義務包括建立和維護客户在線商店、提供公司電子商務平臺訪問權限、客户服務支持、攝影服務、倉儲和配送。公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項承諾，這可能會導致多項履約義務，而其他合同則合併為一項履約義務。對於與客户簽訂的合同，如果個人承諾不同，則公司將單獨核算。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。公司根據其總體定價目標確定獨立銷售價格，同時考慮市場狀況和其他因素。
公司已得出結論，代表我們的客户銷售商品以及相關的運輸和處理均記為
10
單一履約義務，而實際運費產生的費用包含在銷售成本中。
公司的收入主要是從客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾總收入中獲得的佣金。公司在這些安排中充當代理人，客户沒有佔有公司軟件的合同權利。收入的確認金額反映了公司預計最終為換取這些承諾商品而獲得的對價，扣除促銷的預期折扣和慣常補貼。
CaaS的收入按維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認，因為公司主要與客户建立代理關係，根據客户的個人合同條款賺取固定金額，公司不佔有客户的庫存或與所售產品有關的任何信用風險。
潛在產品回報的收入中包含可變對價。公司使用估算值來限制每個期末預期可變對價的收入。公司根據協議條款、歷史經驗和預期回報水平，審查和更新每個時期的估算值和相關的應計可變對價。由於公司影響之外的因素，最終解決可變對價的任何不確定性通常會在很短的時間內得到解決，因此不需要對可變對價進行任何額外的限制。預計的回報準備金包含在資產負債表中的應計費用中，收入儲備金的變動則包含在隨附的運營報表中。截至2023年6月30日，退貨儲備金為美元
在大多數情況下，公司充當登記在冊的商人，導致應承擔客户責任（如下所述）。但是，在某些情況下，公司可能在不成為登記商的情況下提供服務，在這種情況下，客户會收到應收賬款。
客户的付款條款和條件通常是一致的，包括向客户提供的信貸條款從七天到六十天不等，而且公司的合同不包括任何重要的融資部分。公司對客户進行信用評估，並根據歷史經驗以及當前和預期的總體經濟狀況，評估潛在信用損失備抵的需求。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税按淨額入賬，因此在簡明合併運營報表中，不包括在淨收入中。
電子商務即服務
如上所述，公司的主要收入來源是CaaS收入，其佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。在線銷售的對價由公司直接向最終客户收取，未欠公司的款項將匯給客户。由於公司與客户建立代理關係，根據客户的個人合同條款獲得固定金額，並且公司不佔有客户的庫存或與所售產品有關的任何信用風險，因此收入按淨額確認。
產品銷售
根據某些許可協議，公司是庫存的所有者和記錄在案的經銷商。因此，公司是向終端客户銷售的負責人，並在某個時間點按總收入記錄這些收入。
配送服務
企業對企業（“B2B”）配送服務的收入按某個時間點或某個時間點的總額進行確認。例如，入站和出站服務在服務完成時被識別，而月度存儲服務則在服務期內被識別。
營銷服務
營銷服務收入在營銷服務完成後按毛額確認。績效義務包括提供營銷和項目管理，例如採購和實施。
配送服務
運輸服務收入在裝運完成和產品運送給最終客户後按毛額確認。
設置和實施服務
該公司為新客户提供設置和實施服務。收入在服務完成時按毛額確認，因未完成服務而收到的未賺取款項（如果有）記為遞延收入。
其他服務
收入 用於其他服務，例如攝影、企業對客户（“B2C”）配送、客户服務、開發和網絡
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設計 是可報銷的費用，按毛額確認，是作為對客户履行義務的一部分提供的服務，管理在線平臺和在線訂單。所有可報銷的費用均由公司承擔，因為公司使用此類服務來履行其履約義務。
服務成本
服務成本反映了與根據與客户簽訂的主服務協議提供服務直接相關的成本，主要包括與處理收入交易直接相關的服務提供商成本、營銷費用和與營銷和運輸收入相對應的運費和手續費，以及信用卡商户費用。服務成本不包括折舊和攤銷以及一般工資和相關費用。
產品收入成本
產品收入成本反映了與銷售從特定客户那裏獲得的庫存直接相關的成本，主要包括產品成本、倉儲成本、配送成本、信用卡商户費用和第三方特許權使用費成本。產品收入成本不包括折舊和攤銷以及一般工資和相關費用。
這要歸功於客户
應付給客户的款項包括應付給客户的款項，即客户上個月在公司獲得和收取的收入中所佔的按比例份額，減去公司代表客户產生的任何回報和任何費用。在大多數情況下，公司充當登記的商家和賣家，因此直接從在線商店的銷售中收取資金。因此，在每個月底，扣除公司的費用和代表客户產生的費用後，應向公司客户支付一筆款項。
公允價值測量
公司適用財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）820的規定， 公允價值計量和披露 （“ASC 820”）提供了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。
公司將ASC 820的規定適用於財務報表中定期以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。
公司將公允價值定義為退出價格，代表在衡量之日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。
因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該等級將用於衡量公允價值的輸入分為三個級別，並將層次結構中的分類基於可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入級別：
在確定公允價值時，公司採用的估值技術最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險和不履約風險。
公司短期金融工具（例如現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付票據和應付賬款）的賬面價值近似於這些工具立即或短期到期的公允價值。公司長期債務的賬面價值接近公允價值，因為公司擔保信貸額度和某些其他債務的利率具有可變部分，這反映了市場。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度報告《金融工具——信貸損失》（主題326）。財務會計準則委員會發布此最新消息是為了向財務報表用户提供更多有用的決策信息，説明申報實體在每個報告日持有的金融工具的預期信用損失和其他延長信貸的承諾。本更新中的修正案取代了現有的已發生損失減值方法指導方針，該方法反映了預期的信用損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-19年度報告《對主題326，金融工具——信貸損失》的編纂改進，澄清了亞利桑那州立大學2016-13年度的指導範圍。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的臨時和年度期間生效，
12
修正案通常適用於未來.公司自2023年1月1日起採用了本次更新，並未因採用而對公司的財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）：實體自有股權中的可轉換工具和合約的會計，這改善了實體自有權益中的可轉換工具和合約會計相關的財務報告。亞利桑那州立大學取消了現行美國公認會計原則所要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，更多的可轉換優先股將作為單一股票工具報告，不對嵌入的轉換功能進行單獨考慮。亞利桑那州立大學取消了股權合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合約有資格獲得該豁免資格。
亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股收益（EPS）的計算。ASU 2020-06 自 2024 年 1 月 1 日起對公司生效，自 2021 年 1 月 1 日起允許提前採用。公司提前通過了自2022年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2020-06的規定，該條款並未因此對公司的財務報表產生重大影響。
預計最近發佈的其他會計準則不會對公司的財務報表產生重大影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
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財產和設備，毛額 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，財產和設備的折舊費用為美元
在收購 ModCloth（註釋 13）方面，該公司記錄了美元
與 BTB (ABC), LLC 有關 (“betabrand”)收購，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司資本化軟件的攤銷費用為美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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軟件 |
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商標名稱 |
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減去：累計攤銷 |
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無形資產淨額 |
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截至2023年6月30日，公司未來五年的無形資產攤銷情況如下（以千計）：
2023 年（剩餘款項） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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剩餘無形資產攤銷總額 |
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2021年4月6日，公司與老虎資本集團有限責任公司（“老虎資本”）成立了合資企業ModCloth Partners, LLC（“ModCloth”）。公司和老虎資本各出資
13
服務 與 ModCloth 達成協議，提供電子商務服務（參見注釋 14）。該公司將其對ModCloth的投資按公允價值會計期權入賬。
2022 年 12 月 1 日，老虎資本以美元將其在 ModCloth 的權益轉讓給了公司
2021年12月31日，公司與CFL Delaware, Inc.（“CFL”）成立了合資企業IPCO，Nogin出資了通過收購Betabrand獲得的某些資產，並與IPCO簽訂了主服務協議，提供某些電子商務服務、營銷、攝影、客户服務和商家信用卡監控器欺詐服務（注14）。此外，CFL與IPCO簽訂了主供應協議，並同意向IPCO採購庫存供應，為庫存提供製造、配送、物流和倉儲服務。公司根據公允價值會計期權將其對IPCO的投資入賬。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與IPCO相關的投資餘額為美元
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的合資企業財務信息（以千計）：
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IPCO |
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在這六個月裏 |
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六個月來 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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毛利率 |
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淨虧損 |
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IPCO |
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截至6月30日， |
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截至12月31日， |
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流動資產 |
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長期資產 |
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流動負債 |
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長期負債 |
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該公司的IPCO投資是三級公允價值衡量標準。公司使用以下估值方法得出截至2023年6月30日的公允價值得出結論：
-折扣現金流— 使用的關鍵不可觀察輸入的折扣率為
-準則上市公司方法 — 公司利用的收入倍數為
- 指南交易方法— 該公司利用的收入倍數為
下表彙總了IPCO投資三級公允價值衡量標準的變化（以千計）：
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IPCO |
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截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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公允價值的變化 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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公允價值的變化 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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公允價值的變化 |
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) |
截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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14
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債如下（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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應付的業務合併對價 |
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合同責任 |
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工資和其他員工費用 |
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應繳銷售税 |
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應計利息 |
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應計交易成本 |
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應計庫存 |
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其他應計費用和流動負債 |
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總計 |
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“合同負債” 中包括主要與未賺取的收入和未兑換的禮品卡相關的負債。未賺取的收入在履行義務之前收到付款時入賬，並在履行義務時予以確認。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們的未賺取收入負債為 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他長期負債如下（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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應付的遞延交易費用 |
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認股權證責任 |
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應付的業務合併對價 |
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應付的遞延PIPE發行費用 |
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PIPE 主增量 |
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法律和解 |
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備用協議衍生責任 |
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其他長期負債 |
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總計 |
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可轉換票據和契約
2022年4月19日，公司、其中提到的某些擔保人（“票據擔保人”）和其中指定的某些投資者（均為 “訂閲人”，統稱為 “訂閲者”）簽訂了認購協議（每份協議均為 “PIPE訂閲協議”，統稱為 “PIPE訂閲協議”），根據該協議，公司同意在業務合併（i）結束前立即向訂閲者發行和出售本金總額為 $
2022 年 8 月 26 日，就在業務合併結束（“收盤”）之前，公司發行了 $
15
2023, 2023年9月26日和2024年9月26日以及（y）在公司完成某些股票和股票掛鈎發行以及公司某些股東出售某些股權和股票掛鈎證券之後。2023 年 8 月 27 日，轉換率將重置為 (i) 當時 (i) 中較高者- 當前轉換率以及 (ii) 備用資本 VWAP 銷售價格（定義見下文）是否小於或等於 $
每位可轉換票據持有人有權促使公司在 “基本變動”（定義見契約）發生時以現金回購該持有人持有的全部或部分可轉換票據，其價格等於（i）2023年9月26日當天或之前，該可轉換票據原始本金的100％，以及（ii）自2023年9月26日起適用的累積本金的100％ 在這種情況下，根據契約的條款，再加上應計和未付的利息。
契約包括限制性契約，除其他外，要求公司在合併基礎上維持最低流動性，限制公司及其子公司承擔超過一定門檻的債務或發行優先股、支付某些限制性付款、處置某些重要資產和進行其他資產出售的能力，以支付與交易和PIPE訂閲協議所設想的交易有關的某些諮詢費在 a 之上關於為可轉換票據和契約產生的債務提供擔保的抵押品的某些門檻和其他慣例契約，包括簽訂擔保文件（在每種情況下，契約中規定的某些例外情況除外）；前提是（i）限制性付款，（ii）負債的產生，（iii）處置某些物質資產和資產出售，（iv）流動性，（v) 諮詢費的支付，以及 (vi) 擔保由以下方面產生的債務的抵押品一旦未償還的可轉換票據本金總額的不到15％，可轉換票據和契約應終止。如果公司達到 $，流動性契約將終止
發行可轉換票據後，公司選擇根據公允價值會計選項對可轉換票據進行核算。在發行時，公司確認可轉換票據的公允價值為美元
選擇公允價值期權的主要原因是出於簡化和成本效益考慮，對可轉換票據（混合金融工具）進行全部公允價值核算，而不是分開嵌入式衍生品。公允價值是使用二項式格子估值模型確定的。按公允價值計算的可轉換票據估值的重要輸入是三級投入，因為它們無法直接觀察。模型中使用的重要假設是貼現率
公司未及時支付2023年3月1日到期的可轉換票據的應計利息。2023年3月26日，公司、票據擔保人和持有人簽訂了有限的豁免和同意，根據這些豁免和同意，每位持有人同意 (i) 免除特定違約（定義見下文）以及公司根據契約承擔的有關3月利息支付（定義見下文）的任何付款義務，(ii) 代替3月份的利息支付和9月1日到期的可轉換票據的應計利息的支付，2023 年（統稱為 “利息支付”），(a) 收到本票，(b) 修改認股權證協議（定義見定義下文），將受其管轄的認股權證的行使價從美元降低
補充契約除其他外，（i）降低了公司在2023年和2024年第一季度每個季度必須保持的最低流動性，（ii）增加了對公司支付某些限制性投資的能力的限制，（iii）降低了公司可以回購、贖回、收購或退出的最大股權金額，（iv）取消了公司發行優先股或產生優先股的能力某些無抵押債務或次要留置權債務，（v）減少其他允許的債務籃子，（vi）為了確定違約事件（定義見契約）而降低了交叉違約的門檻；（vii）如果公司沒有完成承保初級股權發行，則增加了新的違約事件
2023 年 3 月 26 日，公司、票據擔保人和可轉換票據的每位持有人執行了無抵押本票（每張 “2023 年期票”總的來説， “2023 年期票”), 每張 2023 年本票都有一張
16
聚合 本金等於該持有人支付的利息。2023年期票將於2025年3月26日到期，應計利息為
此外，2023年本票規定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的發行，則每張2023年本票的持有人可以選擇要求公司償還2023年本票的部分本金餘額，金額等於或小於公司在2023年4月發行中購買任何證券所得的總收益（ “看跌期權”）。每位持有人可以在2023年4月發行結束和融資後的十個工作日內行使其看跌期權。此外，2023年期票中的某些期票為此類持有人提供了轉換各自本票的權利（ “2023 年可轉換本票”) 轉入本公司的未註冊證券（ “未註冊證券”）條件與2023年4月發行中發行的證券相同，前提是此類發行已完成。
在發行2023年本票和2023年可轉換本票時，公司選擇將2023年本票和2023年可轉換本票記入公允價值會計選項。發行時，公司確認2023年本票和2023年可轉換本票的公允價值為美元
2023年4月，2023年4月發行完成後，2023年本票的所有持有人行使了看跌期權，2023年可轉換本票的持有人將此類票據轉換為未註冊證券。截至2023年6月30日，2023年本票和2023年可轉換本票已全額償還。
貸款
2023 年 2 月，該公司獲得了一筆價值 $ 的貸款
2023 年 2 月，該公司獲得了一筆價值 $ 的貸款
2023年6月，公司與現有供應商簽訂了付款計劃協議，未償應付賬款金額為美元
公司使用有效利率法計算債務發行成本的利息和支出。
2022 年期票
2022年第二季度，公司與包括現有投資者、管理層成員和其他非關聯方在內的各種個人簽訂了期票，以換取金額等於美元的現金
在發行每張2022年本票後，公司選擇在公允價值會計選項下核算2022年本票。發行時，公司確認了2022年本票的公允價值為美元
2022年期票是在業務合併結束時償還的。
可轉換票據認股證
公司發行了與發行可轉換票據有關的PIPE認股權證。曾經有
17
到達 $
2023年3月26日，公司與大陸股份轉讓與信託公司（“認股權證代理人”）對公司與認股權證代理人之間的特定認股權證協議進行了修訂，該修正案的日期為2022年8月26日（“認股權證協議”））。根據認股權證協議修正案，每份認股權證的行使價從美元降低
2023年3月28日，公司向特拉華州國務卿提交了其第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以生效
備用協議衍生責任
在業務合併方面，Legacy Nogin從SWAG手中收購了與SWAG在截止日期之前簽訂的協議相關的衍生負債。SWAG與一家金融機構（“金融機構”）簽訂了一項協議，根據該協議，該金融機構在截止日期之前從第三方購買了SWAG A類普通股（“備用協議”）。在截止日期，公司向金融機構付款
此外，SWAG 與同一家金融機構簽訂了認購協議（“訂閲協議”），該金融機構根據該協議購買了該金融機構
公司得出結論，根據ASC 815-10，備用協議將全部作為衍生品入賬，認購協議中的結構性付款被視為認購協議中的嵌入式功能，符合衍生品的定義，需要與認購協議分開，因為它與認購協議沒有明確而密切的關係，將根據ASC 815-10（統稱 “備用協議衍生品”）進行核算。備用協議衍生品不是為了套期保值而簽訂的。公司將業務合併結束時按公允價值收購的備用協議衍生品入賬。根據ASC 815-10，公司將繼續在每個報告期內按公允價值核算備用協議衍生品。
該公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。截至2022年12月31日，備用協議衍生品負債的公允價值為美元
2023年4月發行認股權證
2023年4月4日，公司與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意在2023年4月的發行 (i) 中向投資者出售、發行和交付
在 2023年4月，2023年4月發行完成後，2023年本票的所有持有人行使了看跌期權。2023年可轉換本票的持有人Tenor Metric Co-Invest Fund L.P（“Tenor”）行使了轉換期權
18
四月 2023 年 25 日，通知公司根據 2023 年可轉換本票的條款，將當時未償還的本金餘額加上應計利息轉換為一些普通股（“期限股份”）和一些購買普通股的認股權證（“期限認股權證”）。已收到男高音
公司得出結論，普通認股權證和期限認股權證將根據ASC 815-10記為衍生品，因為它們符合衍生品的定義，而由於某些基本交易的結算金額發生變化，普通認股權證和期權證不符合ASC 815-10-15-74 (a) 規定的範圍例外。這些認股權證將記為衍生負債，按公允價值計量，公允價值的變化計入收益。
截至2023年6月30日，公司使用Black-Scholes估值模型對普通認股權證和期權證進行了估值。考慮到標的股票的價格、行使價、到期時間、無風險利率和波動性，Black-Scholes模型提供了對歐式期權價格的理論估計。
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2023年4月6日 |
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2023年6月30日 |
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標的價格 |
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行使價/行使價 |
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預期壽命 |
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無風險利率 |
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波動性 |
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% |
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該公司使用以下步驟來確定Black-Scholes模型的輸入：
-標的價格— 基礎價格基於公司的VWAP。
-行使價/行使價 — 行使價基於認股權證協議。
-預期壽命 — 預期壽命按認股權證的剩餘期限計算。
-無風險利率 — 無風險利率是基於美國國債收益率的預期壽命的線性插值收益率。
- 波動率 — 波動性是基於集團同行公司的波動性。
截至2023年6月30日，一份普通認股權證或一份期限認股權證的公允價值為美元
公司適用ASC 820的規定，該條款為公允價值提供了單一的權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了公允價值計量的必要披露。
公司將ASC 820的規定適用於財務報表中定期以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。
公司將公允價值定義為退出價格，代表在衡量之日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該等級將用於衡量公允價值的輸入分為三個級別，並將層次結構中的分類基於可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入級別：
級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級 — 除活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價以外的可觀測輸入，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入。
第 3 級 — 這些輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。
在確定公允價值時，公司採用的估值技術最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險和不履約風險。
19
公司短期金融工具（例如現金、限制性現金、應收賬款、應付票據和應付賬款）的賬面價值近似於這些工具的即時或短期到期時的公允價值。公司已選擇對其認股權證負債、可轉換票據和對未合併關聯公司的股權投資採用公允價值會計選項。
以下詳細介紹了公司對按公允價值（千計）計算的資產和負債的定期衡量標準：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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認股權證責任（第 2 級）— 注 8 |
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$ |
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$ |
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對未合併關聯公司的投資（第 3 級）— 注5 |
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可轉換票據（第 3 級）— 註釋 7 |
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備用協議衍生責任（第 3 級）— 注 8 |
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非流動業務合併現金對價（第 3 級） |
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遞延業務合併現金對價
在業務合併方面，Legacy Nogin股權持有人選擇獲得美元
按公允價值計算的遞延現金對價估值的重要輸入是三級投入，因為它們無法直接觀察。公司主要使用折現現金流法對遞延現金對價進行估值，根據折現後的預期未來付款。重要投入是基於公司信用評級的貼現率。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，所得税支出為美元
普通股持有人每股有權獲得一票，在清算或解散後，有權獲得所有可用於分配給普通股持有人的資產。普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於此類股票的贖回或償債基金條款。
2023年4月4日，公司與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意在2023年4月的發行 (i) 中向投資者出售、發行和交付
在公司清算後，普通股將從屬於公司未來發行的任何優先股。
20
2013 年，Legacy Nogin 採用了 Branded Online, Inc. 2013 年股票激勵計劃（“2013 年計劃”），根據該計劃，Legacy Nogin 被授權向高管和關鍵員工發行股票期權或非歸屬股票，金額不超過
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
股票期權
股票期權是根據2013年和2022年計劃授予的。此類期權的期限為10年，通常在一段時間內按比例歸屬
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未償還的股票期權 |
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已於 2022 年 1 月 1 日發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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) |
被沒收/已終止 |
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( |
) |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收/已終止 |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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未平倉期權的加權平均行使價為美元
公司認可了 $
公司沒有支付普通股股息的歷史或預期。
下表彙總了在計算截至2023年6月30日的六個月中授予的獎勵的公允市場價值時使用的假設：
估值假設
預期股息收益率 |
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預期波動率 |
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% |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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% |
限制性股票單位
截至2023年6月30日，限制性股票單位（“RSU”）為
在 2022 年 12 月 1 日之前，公司擁有
21
“ModCloth 收購”），根據老虎資本行使看跌期權，要求公司以美元購買老虎資本的所有股權
與收購 modCloth 相關的總購買對價為 $
在收購ModCloth完成之前，公司使用公允價值會計期權核算了ModCloth現有的50％股權。截至2022年9月30日，該公司對ModCloth的投資的公允價值和賬面價值為美元
根據ASC主題805 “業務合併”，通過應用收購會計方法，將ModCloth的收購視為業務合併。
下表彙總了截至2022年12月1日與收購ModCloth相關的收購價格對價（金額以千計）：
現金對價總額 |
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$ |
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解決先前存在的關係 (a) |
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全部對價 |
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先前持有的股權權益的公允價值 |
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總計 |
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(a) 有效結算先前存在的美元應收賬款
下表彙總了截至2022年12月1日收購的ModCloth所收購資產、承擔的負債和由此產生的商譽的初步公允價值（金額以千計）：
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截至 |
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收購的資產 |
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現金 |
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$ |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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收購資產總額 |
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$ |
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承擔的負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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應計費用和其他負債 |
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承擔的負債總額 |
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$ |
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22
ModCloth 可識別的無形資產和使用壽命的公允價值如下（金額以千計，年數除外）：
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公允價值 |
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使用壽命（年） |
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商標名稱 |
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可識別的無形資產總額 |
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用於估算商標名稱公允價值的公允價值計量方法基於特許權使用費減免法，該方法根據擁有資產節省的假設特許權使用費來估算商標名稱的價值。從市場參與者的角度來看，無形資產公允價值發展所固有的一些更重要的假設包括但不限於（i）預計未來現金流（包括收入和支出）的金額和時間，（ii）為衡量未來現金流固有風險而選擇的貼現率，以及（iii）資產生命週期的評估。
$的商譽
根據2021年12月31日簽訂的主服務協議，公司向其合資企業IPCO提供服務。
根據主服務協議進行銷售對 IPCO 來説是 $
在 2022 年 12 月 1 日之前，公司擁有
該公司首席執行官及其直系親屬（合稱 “PIPE關聯方”）是PIPE發行可轉換票據（注7）的投資者，總收益為美元
作為 2023 年 4 月發行的一部分，PIPE 關聯方和其他關聯方收到
收入分解
該公司有五個主要收入來源。CaaS 服務收入、產品收入和運費收入被視為在銷售點轉移給客户。提供服務時，營銷和其他收入（租賃空間的B2C配送服務除外）被視為轉移給客户。因此，這些收入來源是在某個時間點確認的。隨着時間的推移，租賃空間的 B2C 配送服務會得到認可。
23
下表按收入來源分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月公司收入（以千計）：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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商業即服務收入 |
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產品銷售收入 |
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營銷收入 |
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運費收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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公司在國內開展業務，我們的收入是合併管理的。我們的首席執行官喬納森·胡伯曼（Jonathan S. Huberman）是我們的首席運營決策者，他審查合併提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。沒有部門經理對運營情況、經營業績以及低於合併單位層面的產品或服務的水平、組成部分或類型的計劃負責。因此，該公司被視為單一的應申報細分市場。
公司的所有長期資產和外部客户都位於美國境內。
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）是在有參與證券時根據需要使用兩類方法計算的。公司可贖回的可轉換優先股的股票是參與證券，因為可贖回可轉換優先股的持有人有權以普通股支付的任何股息參與其中。在淨收入期間，淨收入根據普通股和參與證券的參與權歸屬於普通股和參與證券的持有人。淨虧損不分配給參與證券，因為參與證券沒有分擔任何損失的合同義務。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（以千計，股票和每股金額除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子：基本 EPS |
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淨虧損 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損——基本 |
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分母：基本 EPS |
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普通股在外流通股的加權平均份額-基本 |
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歸屬於普通股的每股淨虧損-基本 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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（以千計，股票和每股金額除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子：攤薄後每股收益 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損——攤薄 |
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( |
) |
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分母：攤薄後的每股收益 |
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調整後的普通股流通加權平均股數-基本 |
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普通股的稀釋性潛在股： |
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購買普通股的期權 |
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購買普通股的認股權證 |
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攤薄後未償還普通股的加權平均股數 |
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歸屬於普通股攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下公司可能具有攤薄作用的證券被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為它們具有反攤薄作用。
24
計算攤薄後每股收益時排除的潛在反攤薄股票的加權平均數
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2021 |
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2023 |
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2022 |
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A 系列可轉換、可贖回優先股 |
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B 系列可轉換、可贖回優先股 |
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股票薪酬裁決 |
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傳統諾金認股權證 |
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PIPE 權證 |
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SWAG 認股證 |
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可轉換票據標的股票 |
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2023 年 4 月發行普通認股權證 |
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在截至2023年6月30日的六個月中，公司夾層權益和股東赤字的重大變化如下：
普通股
業務合併後，公司有權發行最多
2023年4月4日，公司與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意在2023年4月的發行 (i) 中向投資者出售、發行和交付
優先股
作為業務合併的一部分，Legacy Nogin的所有可轉換優先股（包括A系列優先股和B系列優先股）均轉換為大約1股
在業務合併之後，公司是 已獲授權發行
該公司已就位於加利福尼亞州和賓夕法尼亞州的辦公室和倉庫簽訂了租賃協議。
2022年1月1日，公司使用本期調整法通過了ASU 2016-02及隨後的所有修正案，這些修正案共同編入ASC 842。因此，沒有就採用ASC 842的影響重報比較期財務信息。
截至2022年1月1日通過之日，ASC 842的影響導致我們的合併資產負債表上確認了ROU資產和運營租賃的租賃負債，約為美元
租賃負債是根據剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值確認的。截至2022年1月1日，ROU資產是使用租賃負債確認的，經某些ASC 840經營租賃相關餘額進行了調整。由於公司的經營租賃協議沒有提供租賃中隱含的利率，我們根據採用當日獲得的信息，使用估計的增量借款利率對剩餘的租賃付款進行了折扣。經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。可變租賃成本，例如公共區域成本和其他運營成本，在發生時記為支出。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。該新指南的通過並未對公司的合併運營報表或合併現金流量表產生重大的淨影響。
我們的運營租賃主要包括我們運營中使用的辦公空間、配送中心和設備。儘管我們的租賃條款和條件可能因租賃而有很大差異，但大多數租賃的租賃期限從三到八年不等。
25
以下附表代表了截至2023年6月30日公司經營租賃資產和負債的組成部分（以千計）：
租賃 |
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分類 |
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2023年6月30日 |
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資產 |
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正在運營 |
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經營租賃使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債（當前） |
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經營租賃負債，當前 |
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$ |
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經營租賃負債（非流動） |
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經營租賃負債，非流動 |
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以下附表代表了截至2023年6月30日的財年租賃費用的組成部分（以千計）：
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2023年6月30日 |
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租賃成本： |
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運營租賃成本 |
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$ |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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轉租收入 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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截至2023年6月30日，公司未來五年及以後的經營租賃負債到期日如下（以千計）：
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經營租賃 |
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2023 年（剩餘款項） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
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經營租賃付款總額 |
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$ |
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其他經營租賃信息：
為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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$ |
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為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產 |
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$ |
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加權平均剩餘期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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% |
根據ASC 840，以下是截至2022年6月30日，初始或不可取消租賃期超過一年的運營租賃所要求的未來最低租賃付款年份的時間表。
截至2022年6月30日： |
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2022 年（剩餘款項） |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
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2018年7月，公司承擔了與之簽訂資產購買協議的實體的辦公空間的經營租賃。每月的租金為美元
26
在 上表。該公司於 2018 年 12 月將辦公空間轉租給第三方，價格約為 $
截至2022年6月30日的六個月中，租金支出約為美元
納斯達克發佈的不合規通知
2023年7月10日，公司收到了納斯達克上市資格部門的一封信（“信函”），通知公司，在信函發佈之日之前的最後30個工作日中，公司的公開持股市值（“MVPHS”）低於美元
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (D) 條，公司有180個日曆日或在2024年1月8日（“合規日期”）之前重新遵守上市規則。為了恢復對《上市規則》的遵守，該公司的MVPHS必須等於或超過$
如果該公司未能在合規日之前恢復對《上市規則》的遵守，它將收到書面通知，説明其證券將被除牌。屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。該公司正在監察其MVPHS，並將考慮其可用的選擇，以重新遵守《上市規則》；但是，無法保證該公司能夠重新遵守《上市規則》。
貸款再融資
2023年7月25日，公司為2023年2月的貸款（“2023年2月再融資貸款”）進行了再融資。2023年2月再融資貸款的年利率為
27
第 2 項。管理ment 對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的合併財務報表以及本報告其他地方包含的Nogin, Inc.及其子公司的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及本報告的其他地方，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
除非上下文另有要求，否則本小節中提及的 “我們”、“我們的”、“Nogin” 和 “公司” 是指業務合併之前Branded Online, Inc. dba Nogin及其合併子公司的業務和運營，以及業務合併完成後的Nogin, Inc.（前身為軟件收購集團第三公司）及其合併子公司的業務和運營（定義見下文）。
公司概述
Nogin是服裝和輔助行業的多渠道零售、企業對消費者和企業對企業領域的電子商務和技術平臺提供商。Nogin的CaaS平臺為我們的客户提供全棧企業級功能，使他們能夠與大型零售商競爭。隨着客户發展品牌，除了簡單的在線店面外，他們還需要其他功能。我們為這些成長中的品牌提供技術，以管理與客户管理、訂單優化、退貨和配送相關的複雜問題。該平臺的工具為客户提供網站開發、攝影、內容管理、客户服務、營銷、倉儲和配送方面的能力。該公司的商業模式基於在收益共享的基礎上向其合作伙伴提供全面的電子商務軟件解決方案。該公司的平臺供在線企業使用，這些企業的需求對於低成本的SaaS電子商務平臺來説過於複雜，但與企業解決方案相比，需要更多的靈活性和經濟可行性。
我們的平臺幫助品牌直接與客户建立關係，從而加速收入增長，提高客户參與度，並降低與平臺重組和第三方集成相關的成本。
最近的事態發展
註冊股票發行
2023年4月6日，公司完成了7,333,334股普通股和7,333,334股普通認股權證的公開發行，以每股3.00美元的總價格購買了7,333,334股普通股，以及普通認股權證，總收益約為2200萬美元，扣除配售代理費和其他發行費用。
納斯達克發佈的不合規通知
2023年7月10日，公司收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知公司，在信函發佈之日之前的最後30個工作日內，公司的MVPHS低於上市規則規定的繼續在納斯達克全球市場上市的最低1500萬美元要求。該信函只是關於缺陷的通知，不是即將退市的通知，對公司證券的上市或交易沒有影響。
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (D) 條，公司有180個日曆日或直到2024年1月8日重新遵守上市規則。為了恢復對《上市規則》的遵守，公司的MVPHS必須在合規日之前的任何時間至少連續10個工作日等於或超過1500萬美元。如果公司重新遵守上市規則，納斯達克將向公司提供書面確認並結案。
如果該公司未能在合規日之前恢復對《上市規則》的遵守，它將收到書面通知，説明其證券將被除牌。屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。該公司正在監察其MVPHS，並將考慮其可用的選擇，以重新遵守《上市規則》；但是，無法保證該公司能夠重新遵守《上市規則》。
2023 年年會
2023年7月26日，公司舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”）。在2023年年會上，公司的股東 (i) 選舉安德魯·潘瑟、傑弗裏·範海倫和亞瑟·斯塔克擔任董事會第一類董事，任期至2026年年度股東大會；(ii) 批准了2022年計劃的修正案（“2022年計劃修正案”），除其他外，(a) 將2022年計劃下可用的普通股數量增加4,442,943 股預留待發行，(b) 增加可以作為激勵性股票期權發放的普通股數量，使總數為 5199,298股普通股可以作為激勵性股票期權發放，（c）修訂了計算2022年計劃下普通股數量最大年度增幅的公式，以及（d）
28
將根據該計劃發放獎勵的權利延長至2033年6月15日，（iii）批准任命Grant Thornton LLP為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。
傑弗裏·範海倫辭職
2023年7月28日，首席技術專家兼董事會成員傑弗裏·範海倫辭去了公司首席技術專家和董事會成員的職務，自2023年8月4日起生效。
我們的經營業績的組成部分
收入
該公司的收入來源彙總如下：
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，公司即確認收入，該金額反映了公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
履約義務是合同中對轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓的貨物確定的，這些貨物既可以區分開來，又在合同背景下是不同的，因此貨物的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。履約義務包括建立和維護客户在線商店、提供對公司電子商務平臺的訪問權限、客户服務支持、攝影服務、倉儲和配送。公司與客户簽訂的大部分合同都包含
29
多項承諾，這可能導致多項履約義務，而其他承諾則合併為一項履約義務。對於與客户簽訂的合同，如果個人承諾不同，公司將單獨核算。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。公司根據其總體定價目標確定獨立銷售價格，同時考慮市場狀況和其他因素。
公司已得出結論，代表客户銷售商品和相關的運費和處理作為一項單一履約義務入賬，而實際運費產生的費用包含在銷售成本中。
該公司的收入主要是佣金，佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。公司在這些安排中充當代理人，客户沒有佔有公司軟件的合同權利。確認收入的金額反映了公司預計為換取這些承諾的商品而最終獲得的對價，扣除促銷的預期折扣和慣常補貼。
CaaS的收入按維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認，因為公司主要與客户建立代理關係，根據客户的個人合同條款賺取固定金額，公司不佔有客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
潛在產品回報的收入中包含可變對價。公司使用估算值來限制收入，以考慮每個期末的預期可變對價。公司根據協議條款、歷史經驗和預期回報水平，審查和更新其每個時期的估計值和相關的可變對價應計額。由於公司影響以外的因素導致的最終變動對價解決方案的任何不確定性通常都可以在很短的時間內得到解決，因此不需要對可變對價施加任何額外的限制。估計的回報準備金包含在資產負債表的應計費用中，收入準備金的變動見所附業務報表。
在大多數情況下，公司充當登記在冊的商人，導致應承擔客户責任（如下所述）。但是，在某些情況下，公司可能在不成為登記商的情況下提供服務，在這種情況下，客户會收到應收賬款。
客户的付款條款和條件通常是一致的，包括向客户提供的信貸條款從七天到六十天不等，而且公司的合同不包括任何重要的融資部分。公司對客户進行信用評估，並根據歷史經驗以及當前和預期的總體經濟狀況，評估潛在信用損失備抵的需求。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税按淨額入賬，因此在簡明合併運營報表中，不包括在淨收入中。
運營費用
我們將運營費用分為以下幾類：
利息支出
利息支出主要包括我們的可轉換票據產生的利息。
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未合併關聯公司的公允價值變動
未合併關聯公司的公允價值變動代表與公司選擇使用公允價值會計選項的合資投資相關的公允價值調整。
其他收入（費用）
其他收入（支出）主要與遞延現金對價公允價值的變化、認股權證公允價值的變化、公允價值期權下支出的債務發行成本、由公司轉租財產產生的轉租租金收入以及遞延收入結算的收益所抵消。
所得税準備金（福利）
所得税準備金（福利）主要包括美國聯邦、州和外國所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面價值與資產和負債的納税基礎之間的差異所產生的税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債是使用預計在預計收回或結清這些臨時差額的年份適用於應納税所得額的税率來衡量的。如果部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則在必要時設立估值補貼，以減少遞延所得税資產。
我們的遞延所得税資產的變現主要取決於未來應納税所得額的產生。在考慮估值補貼的需求時，我們會考慮我們的歷史和未來的預計應納税所得額以及其他可客觀核實的證據。可客觀核實的證據包括我們對税收屬性的認識、税收抵免的評估以及年度淨營業虧損結轉額的使用情況。
運營結果
下表列出了我們的合併經營業績和合並經營業績佔報告期收入的百分比（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨服務收入 |
|
$ |
7,543 |
|
|
$ |
9,254 |
|
|
$ |
16,461 |
|
|
$ |
17,787 |
|
產品淨收入 |
|
|
4,739 |
|
|
|
7,834 |
|
|
|
11,284 |
|
|
|
20,756 |
|
關聯方的淨收入 |
|
|
460 |
|
|
|
3,262 |
|
|
|
1,674 |
|
|
|
7,005 |
|
淨收入總額 |
|
|
12,742 |
|
|
|
20,350 |
|
|
|
29,419 |
|
|
|
45,548 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務成本 (1) |
|
|
3,277 |
|
|
|
5,757 |
|
|
|
8,807 |
|
|
|
11,192 |
|
產品收入成本 (1) |
|
|
1,972 |
|
|
|
5,156 |
|
|
|
5,913 |
|
|
|
15,407 |
|
銷售和營銷 |
|
|
715 |
|
|
|
620 |
|
|
|
1,417 |
|
|
|
1,186 |
|
研究和開發 |
|
|
1,163 |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
2,126 |
|
|
|
2,827 |
|
一般和行政 |
|
|
15,814 |
|
|
|
13,140 |
|
|
|
33,139 |
|
|
|
30,362 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
235 |
|
|
|
219 |
|
|
|
437 |
|
|
|
420 |
|
運營成本和支出總額 |
|
|
23,176 |
|
|
|
26,142 |
|
|
|
51,839 |
|
|
|
61,394 |
|
營業虧損 |
|
|
(10,434 |
) |
|
|
(5,792 |
) |
|
|
(22,420 |
) |
|
|
(15,846 |
) |
利息支出 |
|
|
(2,777 |
) |
|
|
(1,464 |
) |
|
|
(4,791 |
) |
|
|
(2,117 |
) |
期票公允價值的變化 |
|
|
(259 |
) |
|
|
(2,566 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
(2,566 |
) |
衍生工具公允價值的變化 |
|
|
3,462 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,309 |
|
|
|
— |
|
未合併關聯公司的公允價值變化 |
|
|
(293 |
) |
|
|
(949 |
) |
|
|
(938 |
) |
|
|
(1,982 |
) |
可轉換票據公允價值的變化 |
|
|
(1,296 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,295 |
|
|
|
— |
|
債務清償收益 |
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
其他（虧損）收入，淨額 |
|
|
(259 |
) |
|
|
(292 |
) |
|
|
(818 |
) |
|
|
1,661 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(11,793 |
) |
|
|
(11,063 |
) |
|
|
(21,718 |
) |
|
|
(20,850 |
) |
（福利）所得税準備金 |
|
|
39 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
13 |
|
|
|
65 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(11,832 |
) |
|
$ |
(10,970 |
) |
|
$ |
(21,732 |
) |
|
$ |
(20,915 |
) |
31
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
（佔總收入的百分比*） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨服務收入 |
|
|
59.2 |
% |
|
|
45.5 |
% |
|
|
56.0 |
% |
|
|
39.1 |
% |
產品淨收入 |
|
|
37.2 |
% |
|
|
38.5 |
% |
|
|
38.4 |
% |
|
|
45.6 |
% |
關聯方的淨收入 |
|
|
3.6 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
15.4 |
% |
淨收入總額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務成本 (1) |
|
|
25.7 |
% |
|
|
28.3 |
% |
|
|
29.9 |
% |
|
|
24.6 |
% |
產品收入成本 (1) |
|
|
15.5 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
33.8 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
5.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
2.6 |
% |
研究和開發 |
|
|
9.1 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
6.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
124.1 |
% |
|
|
64.6 |
% |
|
|
112.6 |
% |
|
|
66.7 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.9 |
% |
運營成本和支出總額 |
|
|
181.9 |
% |
|
|
128.5 |
% |
|
|
176.2 |
% |
|
|
134.8 |
% |
營業虧損 |
|
|
-81.9 |
% |
|
|
-28.5 |
% |
|
|
-76.2 |
% |
|
|
-34.8 |
% |
利息支出 |
|
|
-21.8 |
% |
|
|
-7.2 |
% |
|
|
-16.3 |
% |
|
|
-4.6 |
% |
期票公允價值的變化 |
|
|
-2.0 |
% |
|
|
-12.6 |
% |
|
|
-1.4 |
% |
|
|
-5.6 |
% |
衍生工具公允價值的變化 |
|
|
27.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
14.6 |
% |
|
|
0.0 |
% |
未合併關聯公司的公允價值變化 |
|
|
-2.3 |
% |
|
|
-4.7 |
% |
|
|
-3.2 |
% |
|
|
-4.4 |
% |
可轉換票據公允價值的變化 |
|
|
-10.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
11.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
債務清償收益 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
其他（虧損）收入，淨額 |
|
|
-2.0 |
% |
|
|
-1.4 |
% |
|
|
-2.8 |
% |
|
|
3.6 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
-92.6 |
% |
|
|
-54.4 |
% |
|
|
-73.8 |
% |
|
|
-45.8 |
% |
（福利）所得税準備金 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
-0.5 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
淨虧損 |
|
|
-92.9 |
% |
|
|
-53.9 |
% |
|
|
-73.9 |
% |
|
|
-45.9 |
% |
* 由於四捨五入，百分比之和可能不一致
(1) 不包括分別顯示的折舊和攤銷。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
淨服務收入
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
淨服務收入 |
|
$ |
16,461 |
|
|
$ |
17,787 |
|
|
$ |
(1,326 |
) |
|
|
(7.5 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
56.0 |
% |
|
|
39.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，淨服務收入下降了130萬美元，下降了7.5％，至1,650萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1780萬美元。服務收入減少的主要原因是 (i) 銷售額下降，(ii) 向某些客户收取的服務百分比降低，以及 (iii) 客户離職。截至2023年6月30日的六個月中，淨服務收入佔總收入的百分比為56.0％，而截至2022年6月30日的六個月中，這一比例為39.1％。
產品淨收入
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
產品淨收入 |
|
$ |
11,284 |
|
|
$ |
20,756 |
|
|
$ |
(9,472 |
) |
|
|
(45.6 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
38.4 |
% |
|
|
45.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，產品淨收入下降了950萬美元，下降了45.6％，至1130萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,080萬美元。產品收入的減少主要是由於一個產品線的關閉以及其他產品線的銷售額下降。截至2023年6月30日的六個月中，產品淨收入佔總收入的百分比為38.4％，而截至2022年6月30日的六個月中，這一比例為45.6％。
關聯方的淨收入
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
關聯方的淨收入 |
|
$ |
1,674 |
|
|
$ |
7,005 |
|
|
$ |
(5,331 |
) |
|
|
(76.1 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
15.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
32
截至2023年6月30日的六個月中，關聯方的淨收入減少了530萬美元，下降了76.1％，至170萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為700萬美元。 公司根據主服務協議為其合資企業提供服務，這些服務被歸類為關聯方收入。2022年12月1日，公司收購了ModCloth剩餘的50％股權；結果，ModCloth成為公司的全資合併子公司，ModCloth的業績合併為公司的業績。因此，關聯方收入的減少是由於ModCloth的收入從2023年第一季度開始記錄在產品收入中，而去年同期則記錄在關聯方的收入中。截至2023年6月30日的六個月中，關聯方的淨服務收入佔總收入的百分比為5.7％，而截至2022年6月30日的六個月中，這一比例為15.4％。
服務成本
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
服務成本 |
|
$ |
8,807 |
|
|
$ |
11,192 |
|
|
$ |
(2,385 |
) |
|
|
(21.3 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
29.9 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，服務成本下降了240萬美元，下降了21.3％，至880萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,120萬美元。服務成本的下降遵循了同期服務收入下降的類似趨勢。包括關聯方收入在內的服務收入下降了26.9％，而服務成本下降了21.3％。截至2023年6月30日的六個月中，服務成本佔總收入的百分比為29.9％，而截至2022年6月30日的六個月中，服務成本佔總收入的百分比為24.6％。
產品收入成本
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
5,913 |
|
|
$ |
15,407 |
|
|
$ |
(9,494 |
) |
|
|
(61.6 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
33.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，產品收入成本下降了950萬美元，下降了61.6％，至590萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,540萬美元。下降與產品收入的減少一致。我們前兩大產品線的銷售額下降了69.0％，而相關成本下降了72.1％。截至2023年6月30日的六個月中，產品收入成本佔總收入的百分比為20.1％，而截至2022年6月30日的六個月中，這一比例為33.8％。
銷售和營銷
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
1,417 |
|
|
$ |
1,186 |
|
|
$ |
231 |
|
|
|
19.5 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
4.8 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了23.1萬美元，增長了19.5％，達到140萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為120萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於重建了銷售團隊以支持公司的增長計劃。
研究和開發
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
2,126 |
|
|
$ |
2,827 |
|
|
$ |
(701 |
) |
|
|
(24.8 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
7.2 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用減少了70.1萬美元，下降了24.8％，至210萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為280萬美元。研發費用的減少主要是由於技術團隊的重新平衡。
33
一般和行政
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
33,139 |
|
|
$ |
30,362 |
|
|
$ |
2,777 |
|
|
|
9.1 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
112.6 |
% |
|
|
66.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了280萬美元，增長了9.1％，達到3,310萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,040萬美元。一般和管理費用佔收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月的66.7％增加到截至2023年6月30日的六個月的112.6％，這主要是由於遣散費與上一財年相比增加了150萬美元，董事和高級管理人員保險增加了90萬美元，股票薪酬支出增加了20萬美元，董事費增加了20萬美元。
折舊和攤銷
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
437 |
|
|
$ |
420 |
|
|
$ |
17 |
|
|
|
4.0 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用保持相對平穩，分別為43.7萬美元和42萬美元。
利息支出
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
4,791 |
|
|
$ |
2,117 |
|
|
$ |
2,674 |
|
|
|
126.3 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
16.3 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了270萬美元，增長了126.3％，達到480萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為210萬美元。利息支出的增加主要是由於2022年第三季度簽訂的可轉換票據的利息，以及這兩筆貸款在2023年第一季度發放的利息，而2022年上半年應付票據的利息相比較。業務合併結束時，應付票據已全額償還。
期票公允價值的變化
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
期票公允價值的變化 |
|
$ |
418 |
|
|
$ |
2,566 |
|
|
$ |
(2,148 |
) |
|
|
(83.7 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1.4 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，本票公允價值的變化為210萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認虧損41.8萬美元，這與可轉換票據修正案相關的2023年本票和2023年可轉換本票有關。該公司聘請了第三方專家來協助對此類票據進行估值。
衍生品公允價值的變化
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|||
|
|
（以千計，百分比除外） |
||||||||||||
衍生品公允價值的變化 |
|
$ |
(4,309 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4,309 |
) |
|
100.0% |
佔總收入的百分比 |
|
|
(14.6 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的六個月中，衍生品票據的公允價值變動為430萬美元。公司確認了與備用協議和2023年4月發行相關的衍生品票據公允價值的變化。截至2023年6月30日，備用協議中的所有股票均已轉售。
34
未合併關聯公司的公允價值變動
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
未合併關聯公司的公允價值變化 |
|
$ |
938 |
|
|
$ |
1,982 |
|
|
$ |
(1,044 |
) |
|
|
(52.7 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
3.2 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，未合併關聯公司的公允價值變動減少了100萬美元，跌幅為52.7％，至虧損93.8萬美元，而截至2022年6月30日的六個月虧損為200萬美元。2023年上半年的下降歸因於該公司對ModCloth的整合。 2022年12月1日，公司收購了ModCloth剩餘的50％股權；結果，ModCloth成為公司的全資合併子公司，ModCloth的業績合併為公司的業績，不再按公允價值估值。 公司選擇將公允價值會計選項應用於合資企業。公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。因此，在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄了與IPCO50％權益相關的投資的公允價值調整，並在截至2022年6月30日的六個月中記錄了與IPCO和ModCloth的50％權益相關的投資的公允價值調整。
可轉換票據公允價值的變化
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
可轉換票據公允價值的變化 |
|
$ |
(3,295 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3,295 |
) |
|
|
100.0 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
(11.2 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，可轉換票據的公允價值變動為330萬美元。這一變化歸因於可轉換票據的公允價值，公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。
債務清償收益
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
債務清償收益 |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
100.0 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年6月30日的六個月中，債務清償增加了6.3萬美元。債務清償收益歸因於2023年6月與現有供應商簽訂的付款計劃協議。
其他（虧損）收入
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
其他（虧損）收入 |
|
$ |
(818 |
) |
|
$ |
1,661 |
|
|
$ |
(2,479 |
) |
|
|
(149.2 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
(2.8 |
)% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的六個月中，其他（虧損）收入減少了250萬美元，跌幅為149.2％，至虧損81.8萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收益為170萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，其他收入包括160萬美元的IPCO庫存銷售。在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入包括遞延現金對價的公允價值變動46萬美元，以及由於PIPE修正案而對PIPE認股權證的公允價值調整43萬美元。
所得税準備金
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
||||||||||||
所得税準備金 |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
65 |
|
|
$ |
(52 |
) |
|
(80.0 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
||
35
在截至2023年6月30日的六個月中，所得税準備金減少了5.2萬美元，佔80.0％，為1.3萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，支出為6.5萬美元。增長的主要原因是選擇使用權益法公允價值期權對合資企業進行會計核算，從而為與公認會計原則相關的差異以及與公司合資企業相關的税收收入提供了全額估值補貼。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
淨服務收入
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
淨服務收入 |
|
$ |
7,543 |
|
|
$ |
9,254 |
|
|
$ |
(1,711 |
) |
|
|
(18.5 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
59.2 |
% |
|
|
45.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，服務淨收入下降了170萬美元，下降了18.5％，至750萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為930萬美元。服務收入減少的主要原因是 (i) 銷售額下降，(ii) 向某些客户收取的服務百分比降低，以及 (iii) 客户離職。截至2023年6月30日的三個月，淨服務收入佔總收入的百分比為59.2％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為45.5％。
產品淨收入
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
產品淨收入 |
|
$ |
4,739 |
|
|
$ |
7,834 |
|
|
$ |
(3,095 |
) |
|
|
(39.5 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
37.2 |
% |
|
|
38.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，產品淨收入下降了310萬美元，下降了39.5％，至470萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為780萬美元。產品收入的減少主要是由於一個產品線的關閉以及其他產品線的銷售額下降。截至2023年6月30日的三個月，產品淨收入佔總收入的百分比為37.2％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為38.5％。
關聯方的淨收入
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
關聯方的淨收入 |
|
$ |
460 |
|
|
$ |
3,262 |
|
|
$ |
(2,802 |
) |
|
|
(85.9 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
3.6 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，關聯方的淨收入減少了280萬美元，下降了85.9％，至46萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為330萬美元。 公司根據主服務協議為其合資企業提供服務，這些服務被歸類為關聯方收入。2022年12月1日，公司收購了ModCloth剩餘的50％股權；結果，ModCloth成為公司的全資合併子公司，ModCloth的業績合併為公司的業績。因此，關聯方收入的減少是由於ModCloth的收入從2023年第一季度開始記錄在產品收入中，而去年同期則記錄在關聯方的收入中。截至2023年6月30日的三個月，關聯方的淨服務收入佔總收入的百分比為3.6％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為16.0％。
服務成本
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
服務成本 |
|
$ |
3,277 |
|
|
$ |
5,757 |
|
|
$ |
(2,480 |
) |
|
|
(43.1 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
25.7 |
% |
|
|
28.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，服務成本下降了250萬美元，下降了43.1％，至330萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為580萬美元。服務成本的下降遵循了同期服務收入下降的類似趨勢。包括關聯方收入在內的服務收入下降了36.1％，而服務成本下降了43.1％。截至2023年6月30日的三個月，服務成本佔總收入的百分比為29.9％，而截至2022年6月30日的三個月中，服務成本佔總收入的百分比為24.6％。
36
產品收入成本
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
1,972 |
|
|
$ |
5,156 |
|
|
$ |
(3,184 |
) |
|
|
(61.8 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
15.5 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，產品收入成本下降了320萬美元，下降了61.8％，至200萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為520萬美元。下降與產品收入的減少一致。前兩條產品線的銷售額下降了78.9％，而相關成本下降了74.9％。在截至2022年6月30日的三個月中，公司還面臨供應鏈問題，這導致了更高的運費。截至2023年6月30日的三個月，產品收入成本佔總收入的百分比為15.5％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為25.3％。
銷售和營銷
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
715 |
|
|
$ |
620 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
15.3 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
5.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了9.5萬美元，增長了15.3％，達到71.5萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為62萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於重建了銷售團隊以支持公司的增長計劃。
研究和開發
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
1,163 |
|
|
$ |
1,250 |
|
|
$ |
(87 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
9.1 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，研發支出保持相對平穩，分別為120萬美元和130萬美元。
一般和行政
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
15,814 |
|
|
$ |
13,140 |
|
|
$ |
2,674 |
|
|
|
20.4 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
124.1 |
% |
|
|
64.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用增加了270萬美元，增長了20.4％，達到1,580萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,310萬美元。一般和管理費用佔收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月的64.6％增加到截至2023年6月30日的三個月的124.1％，這主要是由於法律費用為230萬美元，公開申報費用為26萬美元，董事和高級管理人員保險增加了44.8萬美元，股票薪酬支出增加了9.3萬美元，董事費與上一財年相比增加了8.3萬美元。
折舊和攤銷
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
235 |
|
|
$ |
219 |
|
|
$ |
16 |
|
|
|
7.3 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用保持相對平穩，分別為23.5萬美元和21.9萬美元。
37
利息支出
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
2,777 |
|
|
$ |
1,464 |
|
|
$ |
1,313 |
|
|
|
89.7 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
21.8 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，利息支出增加了130萬美元，增長了89.7％，達到280萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為150萬美元。利息支出的增加主要是由於2022年第三季度簽訂的可轉換票據的利息，以及這兩筆貸款在2023年第一季度發放的利息，而截至2022年6月30日的三個月中應付票據的利息相比較。業務合併結束時，應付票據已全額償還。
期票公允價值的變化
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
期票公允價值的變化 |
|
$ |
259 |
|
|
$ |
2,566 |
|
|
$ |
(2,307 |
) |
|
|
(89.9 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
2.0 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月中，本票公允價值的變化為230萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了與可轉換票據修正案相關的2023年本票和2023年可轉換本票的虧損25.9萬美元。該公司聘請了第三方專家來協助對此類票據進行估值。
衍生品公允價值的變化
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
衍生品公允價值的變化 |
|
$ |
(3,462 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3,462 |
) |
|
|
100.0 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
(27.2 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月中，衍生品票據的公允價值變動為350萬美元。公司確認了與2023年4月發行相關的衍生品票據公允價值的變化。
未合併關聯公司的公允價值變動
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
未合併關聯公司的公允價值變化 |
|
$ |
(293 |
) |
|
$ |
(949 |
) |
|
$ |
656 |
|
|
|
(69.1 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
(4.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的三個月，未合併關聯公司的公允價值變動減少了65.6萬美元，下降了69.1％，至29.3萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的收益為94.9萬美元。下降歸因於該公司對ModCloth的整合。 2022年12月1日，公司收購了ModCloth剩餘的50％股權；結果，ModCloth成為公司的全資合併子公司，ModCloth的業績合併為公司的業績，不再按公允價值估值。 公司選擇將公允價值會計選項應用於合資企業。公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。因此，在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄了與其在IPCO的50％權益相關的投資的公允價值調整，並在截至2022年6月30日的六個月中記錄了與IPCO和ModCloth的50％權益相關的投資的公允價值調整。
可轉換票據公允價值的變化
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
可轉換票據公允價值的變化 |
|
$ |
1,296 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,296 |
|
|
|
100.0 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
10.2 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
||
38
截至2023年6月30日的三個月中，可轉換票據的公允價值變動為虧損130萬美元。這一變化歸因於可轉換票據的公允價值，公司聘請了第三方估值專家來協助進行公允價值評估。
債務清償收益
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
債務清償收益 |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
100.0 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2023年6月30日的三個月中，債務清償收益為6.3萬美元。債務清償收益歸因於2023年6月與現有供應商簽訂的付款計劃協議。
其他（虧損）收入
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截至6月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 變化 |
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（以千計，百分比除外） |
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其他（虧損）收入 |
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$ |
(259 |
) |
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$ |
(292 |
) |
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$ |
33 |
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(11.3 |
)% |
佔總收入的百分比 |
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(2.0 |
)% |
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(1.4 |
)% |
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截至2023年6月30日的三個月，其他（虧損）收入減少了3.3萬美元，跌幅為11.3％，至25.9萬美元，而截至2022年6月30日的三個月虧損為29.2萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，其他收入包括倉庫轉租的收入，但被Legacy Nogin認股權證的公允價值變化所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入包括遞延現金對價的公允價值變動，金額為25.9萬美元。
所得税準備金
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截至6月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 變化 |
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（以千計，百分比除外） |
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所得税準備金 |
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$ |
39 |
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$ |
(93 |
) |
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$ |
132 |
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(141.9 |
)% |
佔總收入的百分比 |
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0.3 |
% |
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(0.5 |
)% |
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在截至2023年6月30日的三個月中，所得税準備金增加了13.2萬美元，增長了141.9％，收益為3.9萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，支出為9.3萬美元。增長的主要原因是選擇使用權益法公允價值期權對合資企業進行會計核算，從而為與公認會計原則相關的差異以及與公司合資企業相關的税收收入提供了全額估值補貼。
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認會計原則編制和提交合並財務報表。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息，因為證券分析師、機構投資者和其他利益相關方經常使用這些指標來分析經營業績和前景。這項非公認會計準則指標無意取代任何美國公認會計準則財務指標，根據計算，可能無法與其他行業或同一行業的其他公司業績的類似標題衡量標準進行比較。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算並定義為淨虧損，調整後不包括：（1）利息支出、（2）所得税支出、（3）折舊和攤銷、（4）遣散費、（5）股票薪酬、（6）設施合併費用以及（7）重組成本。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，不是美國公認會計原則所要求或列報的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上根據美國公認會計原則公佈的財務業績，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估業務健康狀況、評估經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的衡量標準。
39
調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括（1）它不反映未來要支付的資本承諾；（2）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映這些資本支出；（3）它不反映可能代表我們可用現金減少的納税額；（4）不包括我們不包括某些非經常性現金支出在穩定的基礎上，我相信是我們業務的代表。此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司的類似指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這限制了其作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務指標，包括我們的淨虧損和根據美國公認會計原則公佈的其他業績。
下表列出了每個報告期的淨虧損（根據美國公認會計原則規定的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
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三個月已結束 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
(11,832 |
) |
|
$ |
(10,970 |
) |
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$ |
(21,732 |
) |
|
$ |
(20,915 |
) |
利息支出 |
|
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2,777 |
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1,464 |
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4,791 |
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2,117 |
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（福利）所得税準備金 |
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39 |
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(93 |
) |
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13 |
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65 |
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折舊和攤銷 |
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235 |
|
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219 |
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437 |
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420 |
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遣散費 |
|
|
108 |
|
|
|
105 |
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1,548 |
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117 |
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基於股票的薪酬 |
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|
117 |
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25 |
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370 |
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83 |
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設施整合費用 |
|
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864 |
|
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— |
|
|
|
864 |
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— |
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重組成本 |
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163 |
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— |
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|
163 |
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— |
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調整後 EBITDA |
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$ |
(7,529 |
) |
|
$ |
(9,250 |
) |
|
$ |
(13,546 |
) |
|
$ |
(18,113 |
) |
流動性和資本資源
我們對短期流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。我們預計，隨着我們發展和壯大業務，這些需求將持續下去。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴展、成功的客户收購、業務舉措的結果、新產品推出的時機以及整體經濟狀況。
在業務合併之前，公司的可用流動性和運營是通過股權出資、信貸額度、期票和運營現金流籌集的。展望未來，公司預計將通過股權出資和運營現金流為運營提供資金。
因為我們正處於業務的增長階段，並且正處於 作為新興技術領域，我們預計將繼續投資研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資金來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，無論是短期還是長期而言，我們都可能出於其他原因決定參與股權或債務融資或獲得信貸額度。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
所附截至2023年6月30日止六個月的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的。截至2023年6月30日，該公司的經常性虧損、營運資金為負和運營現金流為負，現金餘額為310萬美元。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在這些合併財務報表發佈之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業。
2023年3月，公司沒有及時支付2023年3月1日到期的可轉換票據的應計利息230萬美元，導致違約。2023年3月26日，公司、票據擔保人和持有人簽訂了豁免，根據該豁免，除其他外，每位持有人同意 (i) 免除合同規定的違約和公司在3月份利息支付方面的任何付款義務，(ii) 代替利息支付，(a) 收到本票或可轉換本票（如適用），以及（b）修改認股權證協議，將受其管轄的認股權證的行使價從11.50美元降至0.01美元，以及（iii）同意進入補充契約。除其他外，補充契約降低了公司在2023年每個季度和2024年第一季度必須保持的最低流動性。
40
2023年4月4日，公司與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意在2023年4月發行（i）7,333,334股普通股和（ii）7,333,334股普通認股權證中向投資者出售、發行和交割。根據收購協議的條款，公司同意以每股普通股3.00美元的合併發行價出售其普通股和隨附的普通認股權證。2023年4月6日，公司完成了2023年4月的發行，在扣除配售代理費和其他發行費用之前，與本次發行相關的總收益約為2200萬美元。
此外，公司目前正在執行各種戰略，以改善可用現金餘額、流動性和運營產生的現金，包括戰略增長計劃、持續的全面成本削減和績效改善計劃、減少員工人數和取消某些全權支出、一般和管理費用，以及採取措施提高配送業務的運營效率。但是，我們未能在需要時獲得融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的負面影響。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
債務
可轉換票據和契約
2022年4月19日，公司、票據擔保人和訂閲者簽訂了PIPE認購協議，根據該協議，公司同意在業務合併結束前立即向訂閲者發行和出售按票據面值計算的本金總額不超過7500萬美元的可轉換票據；（ii）總額不超過150萬份PIPE認股權證，每份完整的PIPE認股權證的持有人有權購買一股普通股。
2022年8月26日，在收盤前，公司發行了本金總額為6,550萬美元的可轉換票據，根據PIPE認購協議的設想，公司、票據擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂了契約。根據PIPE認購協議，可轉換票據是根據《證券法》以私募形式發行的。除非根據其條款提前回購、贖回或轉換，否則可轉換票據將於2026年9月1日到期，並將按每年7.00％的利率累計利息，以現金支付。可轉換票據的持有人可以根據當時適用的轉換率，隨時（全部或部分）將可轉換票據轉換為普通股。根據每1,000美元可轉換票據本金為4.3478股普通股的轉換率，轉換價格約為每股普通股230.00美元。對於轉換日期在交易結束一週年或之後且在到期日之前的常規記錄日期之前的兑換，轉換對價還將包括相當於到期日之前轉換的可轉換票據剩餘計劃利息支付的全部利息。在某些條件下，公司將能夠選擇以現金或普通股全額支付此類利息。轉換率須視契約中規定的調整而定，包括2023年8月27日、2023年9月26日和2024年9月26日重置轉換率 (x)，以及 (y) 在公司完成某些股票和股票掛鈎發行以及公司某些股東出售某些股權和股票掛鈎證券後的 (y)。每位可轉換票據持有人有權促使公司在 “基本變動”（定義見契約）發生時以現金回購該持有人持有的全部或部分可轉換票據，其價格等於（i）2023年9月26日當天或之前，該可轉換票據原始本金的100％，以及（ii）自2023年9月26日起適用的累積本金的100％ 在這種情況下，根據契約的條款，再加上應計和未付的利息。
契約包括限制性契約，除其他外，要求公司在合併基礎上維持最低流動性，限制公司及其子公司承擔超過一定門檻的債務或發行優先股、支付某些限制性付款、處置某些重要資產和進行其他資產出售的能力，以支付與交易和PIPE訂閲協議所設想的交易有關的某些諮詢費在 a 之上關於為可轉換票據和契約產生的債務提供擔保的抵押品的某些門檻和其他慣例契約，包括簽訂擔保文件（在每種情況下，契約中規定的某些例外情況除外）；前提是（i）限制性付款，（ii）負債的產生，（iii）處置某些物質資產和資產出售，（iv）流動性，（v) 諮詢費的支付，以及 (vi) 擔保由以下方面產生的債務的抵押品一旦未償還的可轉換票據本金總額的不到15％，可轉換票據和契約應終止。如果公司在前四個財政季度實現1.75億美元的合併收入，流動性契約將終止。公司的某些子公司將作為票據擔保人，共同和個別、全面、無條件地為可轉換票據和契約下的義務提供擔保。契約還要求公司未來的某些子公司（如果有）成為票據擔保人。一旦未償還的可轉換票據本金總額的不到15％，該契約將終止。契約還包括慣常違約事件以及可能加速可轉換票據的相關條款。
41
公司沒有及時支付2023年3月1日到期的可轉換票據的應計利息，導致違約。連續三十 (30) 天拖欠到期利息構成違約事件（定義見契約）。
2023年3月26日，公司、票據擔保人和持有人簽訂了有限的豁免和同意，根據這些豁免和同意，每位持有人同意 (i) 放棄合同規定的違約和公司在3月份利息支付方面的任何付款義務，(ii) 代替利息支付，(a) 收到期票，(b) 修改認股權證協議（定義見下文）以減少行使量由此支配的認股權證的價格從11.50美元到0.01美元不等，以及（iii）同意簽訂補充契約。
補充契約除其他外，（i）降低了公司在2023年每個季度和2024年第一季度必須合併維持的最低流動性，（ii）增加了對公司支付某些限制性投資的能力的限制，（iii）降低了公司可能回購、贖回、收購或退休的最大股權金額，（iv）取消了公司發行或招募優先股的能力某些無抵押債務或次級留置權債務，（v）減少其他允許的債務籃子，（vi）降低了用於確定違約事件的交叉違約門檻；（vii）增加了新的違約事件，前提是公司未能在2023年4月30日之前完成向公司提供至少1000萬美元收益的承銷初級股權發行。
2023年3月26日，公司、票據擔保人和可轉換票據的每位持有人執行了無抵押本票，每張2023年期票的本金總額等於該持有人的利息支付。2023年期票將於2025年3月26日到期，應計利息為每年7％（7.0％）。
此外，2023年本票規定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的發行，則每張2023年本票的持有人可以選擇要求公司預付2023年本票本金餘額的一部分，金額等於或少於持有人在2023年4月發行中購買公司證券所得的總收益。每位持有人可以在2023年4月發行完成並獲得資金後的十個工作日內行使看跌期權。此外，2023年本票中的某些持有人有權將2023年本票轉換為未註冊證券，條件與2023年4月發行中發行的證券相同，條件與2023年4月發行中發行的證券相同。
2023年4月，2023年4月發行完成後，2023年本票的所有持有人行使了看跌期權，2023年可轉換本票的持有人將該票據轉換為未註冊證券。截至2023年6月30日，2023年本票和2023年可轉換本票已全額償還。
應付票據
2021 年 8 月 11 日，公司與一家金融機構簽訂了貸款和擔保協議（“票據協議”），該協議規定了期票形式的1500萬美元借款承諾。2021年8月，公司在第一批票據（“第一批票據”）下借入了1000萬美元。票據協議承諾在2022年6月30日之前再借入500萬美元的第二批票據（“第二批票據”）。2021年10月，公司借入了票據協議下承諾的剩餘500萬美元。票據協議下的借款由公司幾乎所有資產擔保。
第一批票據和第二批票據分別定於2026年9月1日和2026年11月1日到期，年利率為6.25％加上3.25％或《華爾街日報》公佈的最優惠利率，較高者為3.25％。自2021年10月1日和2021年12月1日起，公司必須分別在每個月的第一天支付純息款項。從2023年10月1日和2023年12月1日開始，公司將分別被要求支付27.8萬美元和13.9萬美元的本金，外加每月第一天到期的應計利息。在全額支付第一批票據和第二批票據後，公司必須分別支付60萬美元和30萬美元的退出費。
2021年12月，該公司向同一金融機構額外借入了100萬美元，並於2021年12月31日全額償還了這筆款項。此外，該公司還額外借入了500萬美元，利率為6.25％，再加上3.25％或《華爾街日報》公佈的最優惠利率，以較高者為準。公司必須從2022年2月1日起在每個月的第一天支付純利息，全額本金將於2023年7月1日到期。全額付款後，公司需要支付5萬美元的退出費。
關於票據協議，公司發行了認股權證，以每股0.01美元的行使價購買多達33,357股普通股（“遺產責任認股權證”）（注8）。在發行之日，公司將傳統負債認股權證的公允價值記錄為第一批票據的折扣，第一批票據在第一批票據的期限內使用有效利息法攤銷為利息支出。發行成本延遲到債務的償還期限。遞延發行成本與公司的債務工具有關，短期和長期部分反映為從相關債務賬面金額中扣除的款項。
42
此外，公司於2022年7月發行了額外的應付票據，收益為300萬美元。此類應付票據在 (a) 2022 年 12 月 31 日或 (b) 業務合併結束時到期，以較早者為準。到期時應付金額為450萬美元。公司選擇對公允價值會計選項下的額外應付票據進行核算。
應付票據在業務合併結束時已償還。
2022 年期票
2022年第二季度，公司與包括現有投資者、管理層成員和其他非關聯方在內的各種個人簽訂了2022年期票，以換取金額相當於700萬美元的現金。2022年期票原定於 (a) 發行後一年或 (b) 業務合併結束（注1）中較早者到期，年利率為7.75％加上3.50％或《華爾街日報》公佈的最優惠利率，以較高者為準。公司必須支付九筆純息款項，然後支付三筆本金和利息。關於2022年本票，公司發行了認股權證（“2022年本票認股權證”），以每股0.01美元的行使價購買多達31,024股普通股（附註8）。在全額支付2022年期票後，公司需要額外支付350萬美元的最後一筆款項。
在發行每張2022年本票後，公司選擇在公允價值會計選項下核算2022年本票。發行時，公司確認了2022年期票的公允價值為630萬美元，剩餘的70萬美元收益分配給了2022年本票認股權證。
2022年期票是在業務合併結束時償還的。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的現金流 |
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$ |
(30,215 |
) |
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$ |
(13,193 |
) |
用於投資活動的現金流 |
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(609 |
) |
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(226 |
) |
融資活動提供的現金流 |
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18,582 |
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11,555 |
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經營活動
我們來自運營活動的現金流主要由與我們的CaaS收入流相關的活動驅動，被運營的現金成本所抵消，並且受到買家收款和向客户支付的相關款項的時間和波動的顯著影響。在匯款給客户之前，我們通常會從所售產品的最終用户那裏獲得現金。我們的收款和付款週期可能因時期而異。此外，季節性可能會在一年中連續一個季度影響經營活動的現金流。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金增加了1,700萬美元，達到3,020萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,320萬美元。變化的主要驅動因素是客户和供應商的付款時間。應付客户款減少了730萬美元，從截至2022年12月31日的1,090萬美元減少到截至2023年6月30日的360萬美元。應付賬款減少了570萬美元，從截至2022年12月31日的1,960萬美元減少到截至2023年6月30日的1,390萬美元。在減少的570萬美元中，370萬美元歸因於經營活動的變化。
投資活動
我們的主要投資活動包括購買不動產、設備和軟件。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金增加了38.3萬美元，達到60.9萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為22.6萬美元。增長的主要驅動因素是用於倉庫改善和軟件開發投資的現金。
融資活動
我們的融資活動主要包括借款和償還債務以及與業務合併相關的活動。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金增加了700萬美元，達到1,860萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1160萬美元。這一變化主要是由2023年4月發行的收益推動的。
43
資產負債表外安排
我們與其他實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資的實體或為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的特殊目的實體。截至2023年6月30日，我們沒有任何其他資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。我們會定期審查我們的估計和假設。這些估計和假設基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。如果管理層使用了不同的估計和假設，或者如果在報告所述期間出現了不同的情況，則報告的金額和披露情況可能會有所不同。以下是我們認為可能涉及高度判斷力和複雜性的政策的討論。
我們認為，下文披露的會計政策包括對我們的業務至關重要的估計和假設，其應用可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。除了這些關鍵政策外，我們的重要會計政策還包含在本文件其他地方包含的 “合併財務報表附註” 附註2中。
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按發票金額入賬，不計利息，主要是履行履約義務後來自消費者的應收賬款和來自商業處理商的信用卡應收賬款。應收賬款收取的金額列入現金流量表中的經營活動。
如有必要，公司為其應收賬款投資組合固有的估計損失保留信貸損失備抵金。在估算這筆準備金時，管理層考慮了調整後的歷史虧損，以考慮當前的市場狀況和客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前的應收賬款賬齡和當前的支付模式。在用盡所有收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從津貼中扣除。該公司沒有任何客户在資產負債表外存在信用風險。一旦應收賬款不再被視為可收回，公司就會註銷應收賬款餘額。
公允價值測量
合資企業
公司根據ASC 810-10 “合併”、ASC 323-10、“投資-權益法和合資企業” 和ASC 825-10 “金融工具” 對合資企業進行核算，根據這些標準，公司的合資企業符合使用公允價值法記為權益法投資的標準。因此，公允價值和現金捐款之間的差額在公司的合併運營報表中記為其他收入的收益。合資企業在每個報告期都要接受公允價值評估，公允價值的變化記入公司的合併運營報表。在對合資企業投資進行估值時，我們利用了獨立第三方專家的估值，管理層將淨收入和市場方法相結合，折現現金流法佔50％，每種指導上市公司和交易方法的權重為25％。這些估值和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們截至估值日的估值，並可能對估值產生重大影響。
可轉換票據
公司根據ASC 825-10 “金融工具” 對可轉換票據進行核算，根據該標準，可轉換票據符合使用公允價值法進行核算的標準。可轉換票據在每個報告期內接受公允價值評估。因此，公允價值的變動按可轉換票據公允價值的變化記錄在合併損益表中。在對可轉換票據進行估值時，我們使用了獨立第三方專家的估值，該專家使用二項式格子估值模型。C這些估計值和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們截至估值日的估值，並可能對估值產生重大影響。
備用協議
The Com公司已進入d 加入備用協議和與金融機構簽訂的股權PIPE認購協議（附註8），根據ASC 815-10，該協議全部作為衍生品入賬，股權 PIPE 認購協議中的結構性付款被視為股權 PIPE 認購協議的嵌入式特徵，符合衍生品的定義，需要與股權 PIPE 認購協議分開，因為它與股權 PIPE 認購協議沒有明確而密切的關係佔據根據 ASC 815-10。該公司佔據
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業務合併結束時以公允價值收購的備用協議衍生品。公司將繼續對備用協議進行核算根據ASC 815-10，每個報告期按公允價值計算。公司聘請第三方估值專家協助進行公允價值評估。公允價值變動記錄為合併運營報表中衍生品公允價值的變化。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。這種評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值進行記錄，此後的每份資產負債表日期都必須按其初始公允價值進行記錄，直到結算。認股權證估計公允價值的變動在簡明合併運營報表中被確認為非現金損益。
收入
使用 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 來核算收入。
根據ASC Topic 606，當承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時，公司將確認收入，該金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
履約義務是合同中對轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓的貨物確定的，這些貨物既可以區分又在合同中是有區別的，因此貨物的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。履約義務包括建立和維護客户在線商店、提供公司電子商務平臺訪問權限、客户服務支持、攝影服務、倉儲和配送。公司已得出結論，代表客户銷售商品和相關的運費和處理作為一項單一履約義務入賬，而實際運費產生的費用包含在銷售成本中。
該公司的收入主要是佣金，佣金來自客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入。客户沒有佔有公司軟件的合同權利。確認收入的金額反映了公司預計為換取這些承諾的商品而最終獲得的對價，扣除促銷的預期折扣和慣常補貼。
CaaS的收入按維護電子商務平臺和在線訂單的淨額確認，因為公司主要與客户建立代理關係，根據客户的個人合同條款賺取固定金額，公司不佔有客户的庫存或與所售產品有關的任何信用風險。
潛在產品回報的收入中包含可變對價。公司使用儲備金來限制收入，以用於每個期末的預期可變對價。公司根據協議條款、歷史經驗和預期回報水平，審查和更新其每個時期的估計值和相關的可變對價應計額。由於公司影響以外的因素導致的最終變動對價解決方案的任何不確定性通常都可以在很短的時間內得到解決，因此不需要對可變對價施加任何額外的限制。
客户的付款條款和條件通常是一致的，包括向客户提供的信貸條款從七天到六十天不等，而且公司的合同不包括任何重要的融資部分。公司對客户進行信用評估，並根據歷史經驗以及當前和預期的總體經濟狀況，評估潛在信用損失備抵的需求。
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向客户徵收並匯給政府機構的銷售税按淨額入賬，因此在運營報表中不包括在淨銷售額中。
電子商務即服務
公司的主要收入來源是CaaS收入，他們從客户在公司電子商務平臺上處理的合同承諾的總收入中獲得佣金。在線銷售的對價由公司直接向購物者收取，未欠公司的款項將匯給客户。由於公司與客户建立代理關係，根據客户的個人合同條款獲得固定金額，並且公司不佔有客户的庫存或與所售產品有關的任何信用風險，因此收入按淨額確認。
產品收入
根據公司的一項主服務協議，公司是庫存的所有者和記錄在案的經銷商。因此，公司是最終客户銷售的主要部門，並按總額記錄了這些收入。
配送
B2B 配送服務的收入按總額確認，要麼在某個時間點，要麼在某個時間點。例如，入站和出站服務在服務完成時被識別，而月度存儲服務則在服務期內被識別。
市場營銷
營銷服務收入在營銷服務完成後按毛額確認。績效義務包括提供營銷和項目管理，例如採購和實施。
運輸
運輸服務收入在裝運完成和產品運送給最終客户後按毛額確認。
其他服務
攝影、B2C配送、客户服務、開發和網頁設計等其他服務的收入是可報銷的成本，按總額確認，是作為管理在線平臺和在線訂單的客户履約義務的一部分提供的服務。所有可報銷的費用均由公司承擔，因為公司使用此類服務來履行其履約義務。
設置和實施
該公司為新客户提供設置和實施服務。收入在服務完成時按毛額確認，因未完成服務而收到的未賺取款項（如果有）記為遞延收入。
向客户徵收並匯給政府機構的銷售税按淨額入賬，因此在運營報表中不包括在淨銷售額中。
最近發佈的會計公告
我們在 “合併財務報表附註” 附註2中，在 “重要會計政策摘要” 標題下討論了最近會計聲明的潛在影響。
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第 3 項。Qua關於市場風險的直觀和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項有限公司控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層已經建立並維護了一套披露控制和程序系統，旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序還旨在提供合理的保證，確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
截至本報告所涉期間結束時，我們根據《交易法》第13a-15（b）條評估了披露控制和程序的設計和運作有效性，此類披露控制和程序的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。這項評估是在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行的。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以為實現其目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉及的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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部分 II-其他信息
第 1 項。Legal 訴訟程序
我們正在而且可能不時參與正常業務過程中的法律訴訟，包括與就業、勞工、環境和其他索賠有關的政府和行政調查、調查和訴訟。儘管管理層無法確定地預測任何法律訴訟的最終結果，但管理層認為，截至2023年6月30日存在的此類訴訟所產生的最終責任，無論是個人還是總體負債，都不會對公司的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，鑑於此類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生重大影響。
它em 1A。風險因素
我們在業務過程中面臨各種風險和不確定性。有關此類風險和不確定性的討論，請參閲我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。其中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。U未登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。Defaults On 高級證券
沒有。
第 4 項。我的 安全披露
不適用。
第 5 項Ot她的信息
沒有。
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第 6 項。E展覽
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以引用方式納入 |
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展覽 |
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展品描述 |
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表單 |
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展覽 |
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申報日期 |
3.1 |
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經修訂和重述的 Nogin, Inc. 公司註冊證書 |
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8-K |
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3.1 |
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9/01/2022 |
3.2 |
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經修訂和重述的 Nogin, Inc. 章程 |
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8-K |
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3.2 |
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9/01/2022 |
3.3 |
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Nogin, Inc.第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 |
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8-K |
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3.1 |
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3/28/2023 |
4.1 |
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普通認股權證的形式。 |
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8-K |
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4.1 |
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4/4/2023 |
10.1 |
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購買協議的形式。 |
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8-K |
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10.1 |
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4/4/2023 |
10.2 |
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Nogin, Inc.和A.G.P./Alliance Global簽訂的配售機構協議，自2023年4月4日起生效。 |
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8-K |
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10.2 |
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4/4/2023 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證（隨函提交）。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證（隨函提交）。 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證（隨函提供）。 |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證（隨函提供）。 |
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99.1 |
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重訂的財務報表最初包含在截至2022年12月31日的年度的Nogin, Inc.10-K表年度報告中。 |
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8-K |
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99.1 |
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4/3/2023 |
101 |
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以下財務信息來自Nogin, Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（Inline Extensible 業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表——未經審計，（ii）簡明合併運營報表——未經審計，（iii）可轉換可贖回優先股和股東赤字簡明合併報表，（iv）簡明合併報表現金流——未經審計以及 (v) 簡明合併財務附註報表——未經審計（隨函以電子方式提交）。 |
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104 |
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封面交互式數據文件，以 Inline XBRL 格式化（包含在附錄 101 中）。 |
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* 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，經正式授權：
NOGIN, INC. |
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來自： |
/s/ 喬納森 S. Huberman |
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喬納森·S·胡伯曼 |
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首席執行官、總裁兼董事會主席（首席執行官） |
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2023年8月14日 |
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來自： |
//Shahriyar Rahmati |
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Shahriyar Rahmati |
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首席財務官兼首席運營官（首席財務和會計官） |
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2023年8月14日 |
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