美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會文件編號：
（其章程中規定的小型企業發行人的確切名稱）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
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| |
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| | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| ( |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 納斯達克股票市場有限責任公司 ( |
檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 8 月 10 日，註冊人已經
目錄
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第一部分合並財務信息 |
頁面 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
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|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合收益 |
4 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益/（赤字）變動簡明合併報表 |
5 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表 |
7 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
25 |
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
33 |
|
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|
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|
第二部分其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
35 |
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
35 |
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
35 |
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
35 |
|
第 5 項。 |
其他信息 |
35 |
|
第 6 項。 |
展品 |
35 |
|
簽名 |
|
36 |
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表
RYVYL INC.
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
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2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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| （未經審計） | ||||||||
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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限制性現金 |
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| 減去美元備抵後的應收賬款 |
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| 來自網關的應付現金，扣除津貼 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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投資 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益/（赤字） |
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流動負債： |
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|
應付賬款 |
$ | |||||||
|
其他流動負債 |
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|
應計利息 |
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|
付款處理負債，淨額 |
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短期應付票據 |
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衍生責任 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除債務折扣 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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|
負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益/（赤字）： |
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| 普通股，面值 $ |
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普通股可發行，面值0.001美元 |
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|
額外的實收資本 |
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遞延股票補償 |
( |
) |
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|
累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
( |
) |
( |
) |
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|
減去：待歸還的股份 |
( |
) |
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|
股東權益總額/（赤字） |
( |
) |
( |
) |
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|
總負債和股東權益/（赤字） |
$ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益
（未經審計）
（千美元，股票和每股數據除外）
|
三個月已結束 6月30日 |
六個月已結束 6月30日 |
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|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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|
（經重述） |
（經重述） |
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|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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廣告和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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工資税和工資税 |
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專業費用 |
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股票補償費用 |
( |
) |
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服務庫存補償 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
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( |
) |
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利息支出-債務折扣 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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轉換可轉換債務時的取消確認費用 |
( |
) |
( |
) |
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清償債務的損失 |
( |
) |
( |
) |
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|
衍生負債公允價值的變化 |
( |
) |
( |
) |
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|
商家罰款和罰款收入 |
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|
其他收入或支出 |
( |
) |
( |
) |
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|
其他收入（支出）總額，淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
所得税準備金（收益）前的收入（虧損） |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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所得税準備金（福利） |
( |
) |
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淨收益（虧損） |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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綜合損益表： |
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淨收益（虧損） |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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外幣折算損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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綜合收益總額（虧損） |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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每股淨虧損： |
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基礎版和稀釋版 |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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加權平均已發行普通股數量： |
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|
基礎版和稀釋版 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併股東赤字變動報表
（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
|
普通股 |
國庫股 |
已推遲 |
額外 |
其他累計 |
總計 |
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|
股份 |
金額 |
待定 已發行 |
金額 |
待退貨 |
金額 |
股份 |
在 成本 |
股票 補償 |
已付款 資本 |
全面 收入（虧損） |
累計赤字 |
股東 （赤字） |
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|
截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為補償而向員工發行的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為可轉換債務的利息發行的普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
以往各期財務報表重報的結轉影響 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票回購 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損和綜合虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的餘額 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為補償而向員工發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為轉換可轉換債務而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為可轉換債務的利息發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為補償而發行的限制性普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
被沒收的股票 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損和綜合虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
未經審計的股東權益變動/（赤字）簡明合併報表
（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
|
普通股 |
國庫股 |
額外 |
|
股東總數 |
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|
股份 |
金額 |
待定 已發行 |
金額 |
待定 已返回 |
金額 |
股份 |
不計成本 |
付費 資本 |
累積的 赤字 |
公平 （赤字） |
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|
截至2021年12月31日的餘額 |
$ | - | - | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
|
為服務而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
向股東發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為行使股票期權而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股東出資和註銷的普通股 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股可發行——收購天空資產 |
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|
股東出資的普通股 |
- | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可向股東發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票補償費用 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2022年3月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
為服務而發行的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
作為股票補償向員工發行的普通股 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股發行——收購天空資產 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股東出資的普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股東出資和註銷的普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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為轉換可轉換債務而發行的普通股 |
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|
淨收入 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併現金流量表
（未經審計）
（千美元）
|
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
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| （經重述） | ||||||||
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷費用 |
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非現金租賃費用 |
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股票補償費用 |
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以專業費用發行的普通股 |
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利息支出-債務折扣 |
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轉換應付票據時取消確認 |
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衍生負債公允價值的變化 |
( |
) |
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清償債務的損失 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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) |
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預付費和其他流動資產 |
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網關到期現金 |
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其他資產 |
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) |
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應付賬款 |
( |
) |
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其他流動負債 |
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應計利息 |
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付款處理負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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) |
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) |
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購買無形資產 |
( |
) |
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為收購 Transact Europe Holding |
( |
) |
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為收購天空金融與情報資產提供現金 |
( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) |
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來自融資活動的現金流： |
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購買國庫股 |
( |
) |
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股票期權行使的收益 |
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可轉換債務的還款 |
( |
) |
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長期債務的償還 |
( |
) | ||||||
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用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) |
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|
從歐洲交易獲得的限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
( |
) |
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外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) |
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|
現金、現金等價物和限制性現金——期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金——期末 |
$ | $ | ||||||
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現金流信息的補充披露 |
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在此期間支付的現金用於： |
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利息 |
$ | $ | ||||||
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所得税 |
$ | $ | ||||||
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非現金融資和投資活動： |
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可轉換債務轉換為普通股 |
$ | $ | ||||||
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可轉換債務轉換為普通股的應計利息 |
$ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
1. |
業務描述和陳述基礎 |
組織
RYVYL Inc（以下簡稱 “公司”）是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，這些解決方案為支付解決方案市場提供了重大改進。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並從中獲利，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠為多個行業提供支持。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲無限數量的代幣化資產，即現金或數據，並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可變的賬本上。
該公司前身為ASAP Expo, Inc.（“ASAP”），於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日，PubCo和華盛頓有限責任公司（“PrivCo”）GreenBox POS LLC簽訂了資產購買協議（“協議”）。2018年4月12日，該公司收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務、自助服務終端業務、銀行和商户賬户以及與之相關的所有知識產權（“GreenBox Business”）。作為GreenBox業務的對價，公司於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的負債。
2018 年 5 月 3 日，該公司正式更名為 GreenBox POS。LLC，隨後於 2018 年 12 月 13 日更名為 GreenBox POS。2022 年 10 月 13 日，GreenBox POS 更名為 RYVYL Inc.
2021年5月21日，公司通過一項被視為業務合併的交易收購了東北商人系統公司（“東北”）的所有已發行股票。東北航空是一家商業服務公司，通過收購的梅里克銀行通過自己的銀行識別號（BIN）提供商户信用卡處理。
2021年7月13日（“截止日期”），公司與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC（“Charge Savvy”）和Charge Savvy的三名成員（統稱為 “賣家”）簽訂並達成了會員權益購買協議。賣家之一肯·哈勒（Ken Haller）在截止日期是公司的員工。根據收購協議，公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為該公司的全資子公司。考慮的內容包括
2022年4月1日，公司完成了對Transact Europe Holdings OOD的收購。Transact Europe EAD（“TEU”）是一家受歐盟監管的電子貨幣機構，總部位於保加利亞索非亞。TEU是Visa的主要會員，萬事達卡的全球會員，也是中國銀聯的主要會員。此外，TEU 是直接單一歐元支付區（“SEPA”）計劃的一部分。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺，TEU 提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。公司支付了 $
請參閲標題為” 的附註15後續事件.”
列報和合並的基礎
隨附的中期合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。所有公司間交易和餘額均已在隨附的合併財務報表中消除。
未經審計的中期財務信息
在隨附的中期合併財務報表和腳註中，通常包含在公司年度經審計的財務報表和附註中的某些信息和腳註披露已精簡或省略。因此，此處所附的中期合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
2. |
重要會計政策摘要 |
這份10-Q表季度報告中列出的經營業績不一定代表未來任何時期的預期經營業績。管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有調整和應計項目，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報此處報告的所有中期業績所必需的。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
改敍
為了與本期列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的經營業績或現金流量沒有影響。
現金、現金等價物和限制性現金
公司的現金、現金等價物和限制性現金代表以下內容：
● 現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款現金以及原始到期日為三個月或更短的高流動性債務投資。
● 限制性現金 — 該公司的技術使交易區塊鏈賬本能夠即時反映所有交易細節。每筆交易的最終現金結算受網關政策的約束。根據這些政策，最終處置需要幾天到幾周的時間才能完成。每份保單都是公司、其獨立銷售組織（“ISO”）、代理商和商家客户之間交易合同不可分割的一部分。雖然賬本反映了商家的預留餘額、儲備金或拖欠款項，但公司將資金作為限制性現金存入信託賬户。公司的記錄反映了限制性現金和信託賬户等限制性現金，以及應付給商户和ISO的餘額作為結算負債。
來自網關和支付處理負債的應付現金
該公司的主要收入來源包括為其商業客户提供支付處理服務。當商家進行銷售時，公司收取費用的活動包括接收支付卡信息、委託銀行將收益通過數字網關轉移到商家的賬户，以及在區塊鏈賬本上記錄交易。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，公司使用了多個網關。這些網關在安排向商家發放資金方面有嚴格的指導方針，這些指導方針基於多個標準，例如退貨和退款歷史記錄、特定業務垂直領域的相關風險以及平均交易規模。為了降低處理風險，這些政策確定了準備金要求和拖欠付款策略。雖然儲備金和拖欠付款限制對商户付款有效，但公司會根據這些金額記錄來自網關的應收賬款，直到發放為止。
隨附的合併資產負債表中列出的網關餘額所產生的應付現金是指在未分配資金的情況下處理的交易應向公司支付的金額。
研究和開發成本
研發費用在發生時記作支出。它們主要包括研發人員的薪金和福利、外包合同服務以及相關的用品和材料。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
收入確認
在向公司客户轉讓承諾商品或服務的控制權時，或者公司履行合同規定的任何履約義務時，即確認收入。收入金額是公司預計有權獲得的對價，以換取所提供的相應商品或服務。根據會計準則編纂法 (“ASC”) 606, 與客户簽訂合同的收入，合同資產或合同負債源於過去的履約情況, 但需要進一步履約才能完全償還債務, 必須予以確定並記錄在資產負債表上, 直到相應的結算得到滿足。
公司的主要收入來源來自付款處理服務。支付處理服務收入基於每筆交易價值的百分比和/或每項交易或服務規定的固定金額，並在此類交易或服務在某個時間點進行時予以確認。
應收賬款和信用損失備抵金
公司保留信貸損失備抵金，以彌補因網關無法支付所需款項而造成的估計損失。根據應收賬款的賬齡、與網關的運營關係及其付款歷史、歷史扣賬經驗和其他假設，例如當前對經濟狀況的評估，定期評估信貸損失備抵額。
預付費用
預付費用主要包括根據Transact Europe Holdings OOD向信用卡公司存入的款項以及與其他收購相關的預付款。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊主要使用直線法計算資產的估計使用壽命，其範圍為
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820的規定評估金融工具的公允價值， 公允價值測量。ASC 820將公允價值定義為在衡量日，市場參與者在主要市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的資產或負債所獲得的交易價格（退出價格）。ASC 820還建立了一個層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入。
ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級-除第 1 級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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公允價值為 |
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2023年6月30日 |
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客户關係 |
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商業知識產權 |
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公允價值為 |
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2022年12月31日 |
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客户關係 |
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商業知識產權 |
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衍生責任 |
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商譽和其他無形資產
公司根據收購會計方法對業務收購進行核算，該方法要求資產和負債在收購之日按其公允價值確認。商譽是指收購企業的收購價格超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。購置成本在發生時記為支出。
在ASC 350的指導下，商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化表明賬面金額可能減值，則將在兩次年度測試之間進行減值測試。減值損失通常在申報單位淨資產的賬面金額超過申報單位的估計公允價值時予以確認，減值損失將以商譽賬面價值超過商譽的衍生公允價值來衡量。該公司的政策是在每個財年的12月31日對其申報單位進行年度減值測試。
在被確定為無限使用壽命的企業合併中獲得的商譽和其他無形資產通常不進行攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，如果事件和情況表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。如果賬面金額超過資產的公允價值，則確認減值損失。
其他具有可估計使用壽命的無形資產按其各自的估計使用壽命攤銷，按其估計剩餘價值進行攤銷。
長期資產減值
公司遵循ASC 360對有限壽命無形資產進行核算，該資產要求在存在減值指標且資產產生的未貼現現金流低於資產賬面金額時記錄減值損失。截至2023年6月30日，公司確定其無形資產沒有減值指標。
每當管理層認為事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。如果賬面價值被確定為無法收回，則通過費用記入費用確認減值損失。截至2023年6月30日，除了扣除因合同收購Sky Financial投資組合而支付的全部對價外，公司對其他收購的商譽和其他長期資產進行了減值分析，得出的結論是，它們的價值是可支撐和可收回的。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
所得税
所得税按資產和負債法入賬。遞延所得税是通過適用適用於未來年度的已頒佈的法定税率來確認資產和負債的税基與財務報表中申報的金額之間的暫時差異，扣除營業虧損結轉和抵免額。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產無法變現的可能性不大時，估值補貼會減少遞延所得税資產。在確定和評估遞延所得税資產的所得税準備金和估值補貼時需要做出判斷。只有當税務機關根據立場的技術優點進行審查，税收狀況很有可能維持不確定時，我們才承認不確定的税收狀況會帶來所得税好處。
現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的估值補貼用於減少遞延所得税資產淨額。
每股收益
每股基本收益或（虧損）的計算方法是將淨收益或虧損除以所列期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益包括庫存股法下任何潛在的攤薄債務或權益的影響，前提是包括此類工具是稀釋性的。公司攤薄後的每股虧損與截至2022年12月31日止年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的每股基本虧損相同，因為沒有已發行普通股等價物會產生攤薄效應。
租賃
2016年2月25日，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2016-02號《租賃》（主題842），旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃交易的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。ASC 842要求承租人確認使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債是根據所有租賃協議的租賃付款淨現值計算得出的，期限超過十二個月。
ASC 842將租賃區分為融資租賃或經營租賃，後者影響租賃在運營報表和現金流量變動表中的計量和列報方式。ASC 842取代了財務會計準則委員會發布的幾乎所有現有的租賃會計指南，包括ASC主題840 “租賃”。
對於經營租賃，我們使用截至該日的增量借款利率，根據截至採用之日剩餘租賃付款的淨現值，計算了使用權資產和租賃負債。
分部報告
該公司將其業務分為兩個部分：北美和國際。這些細分市場反映了管理層評估其業務績效和管理其運營的方式。
我們的首席運營決策者（“CODM”）是我們的首席執行官。管理層已確定，我們的CODM使用的運營數據是兩個應報告的細分市場的運營數據。管理層以這些細分市場為基礎制定戰略目標和決策。
管理層評估其細分市場的業績，並根據與前幾個時期和當前業績水平相比的營業收入或虧損分配資源。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
最近採用的會計準則
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失。該標準，包括隨後發佈的修正案（ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11），要求根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，按按攤銷成本計量的金融資產，例如應收賬款和某些其他金融資產，按預期收取的淨額列報。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2019-10號，將有資格成為美國證券交易委員會定義的小型申報公司的公共商業實體的ASU No.2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司已採用本會計準則，自2023年1月1日起生效。管理層評估了該準則在生效之日的採用情況，得出的結論是，在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，該準則的採用並未對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
最近的會計準則和指導未獲通過
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）： 與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理，其中要求收購方在收購之日根據ASC 606對企業合併中收購的合同資產和合同負債進行確認和計量， 與客户簽訂合同的收入，就好像收購方簽訂了合同。亞利桑那州立大學2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度內的財政年度和中期報告期內有效。公司在生效期內沒有收購任何業務，因此，目前正在評估採用本指南將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和披露產生的影響（如果有的話）。
財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06（“更新”），通過取消該領域現有指南的大部分內容來簡化可轉換工具的會計。它還消除了衍生會計的幾個觸發因素，包括要求通過交付註冊股票來結算某些合同。這些變更旨在使公認會計原則更易於應用，從而減少這部分文獻中出現錯誤的頻率。允許在2020年12月15日之後開始的財政年度提前採用。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括小型申報公司，本更新對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本更新對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括其中的過渡期。公司正在評估該指引對其合併財務報表的影響。
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3. |
重報先前發佈的合併財務報表 |
在編制2022年10-K表年度報告期間，公司確定其沒有根據美國公認會計原則對某些歷史交易進行適當核算。根據工作人員會計公告 (“SAB”) 99, 實質性，以及 SAB 108， 在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯報的影響，公司從定性和定量的角度單獨和總體評估了錯誤的嚴重性，得出的結論是，這些錯誤對截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度以及截至2021年12月31日的年度的合併運營報表具有重大意義。根據這項評估，審計委員會在管理層的同意下，於2023年1月13日得出結論，公司先前發佈的上述期間的合併財務報表需要重報，無法再依賴。公司在2023年4月17日提交併於2023年8月10日修訂的2022年10-K表年度報告中重報了每個時期受影響的財務報表，並介紹了重報調整的影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
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4. |
收購 |
Logicquest 科技公司
2023年4月，公司簽訂了一份收購協議
商户支付解決方案有限責任公司
2021年11月，公司執行了一份收購Merchant Payment Solutions LLC（“MPS”）某些ACH業務的條款表。條款表執行後，公司在總收購價格中存入了72.5萬美元的可退還定金。在進行盡職調查後，公司選擇於2023年4月21日終止任期表。2023年6月，公司和MPS同意敲定投資組合購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司以美元收購了MPS的ACH投資組合
交易歐洲控股
2022 年 4 月 1 日，公司以 $ 收購了 Transact Europe Holdings
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有形資產（負債）： |
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淨資產和負債 |
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無形資產： |
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客户關係 |
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善意 |
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收購的淨資產總額 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
天空金融與情報
2022年3月31日，該公司簽訂了以美元從Sky Financial收購商户賬户組合的合同
截至提交本文件之日，公司尚未收到收購的商家名單和相關的ISO管理門户訪問權限。該公司在2022年扣除了全部收購價格。此外，在2022年期間，該公司暫停了Sky Financial投資組合收入的報告。
該公司正在大力追求收購協議規定的權利。
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5. |
結算處理 |
公司基於區塊鏈的專有技術是公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈賬本提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄大量不可變的交易記錄。總而言之，區塊鏈是一種分佈式賬本，它使用數字加密的密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的詳細信息。與基於區塊鏈的普通系統不同，公司使用專有的私有賬本技術來驗證公司生態系統內進行的每筆交易。交易數據的驗證來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。公司為閉環生態系統的所有財務要素提供便利，我們充當所有相關賬户的管理者。使用我們的 TrustGateway 技術，我們會為每筆交易從 Gateways 向負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行尋求授權和結算。當 Gateway 結算交易時，我們的 TrustGateway 技術會為我們的賬本管理器系統編寫一系列區塊鏈指令。
當消費者使用信用卡或借記卡支付與使用我們生態系統的商家的交易時，交易從消費者向我們購買代幣開始。當我們在虛擬錢包中加載代幣時，代幣的發行就完成了，代幣然後按美元兑美元將積分轉移到商家的錢包中，之後商家將其商品或服務發放給消費者。這些轉賬是即時無縫進行的，對消費者和商家來説，交易體驗就像任何其他普通的信用卡或借記卡交易。雖然我們的區塊鏈賬本會即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與ISO之間的合同條款，以及我們和/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，則我們將資金存入信託賬户或運營賬户中視為受限制的現金。我們將此類資金的總額記錄為Gateways到期現金，淨額——流動資產。在這些基金中，我們將應付給商家和ISO的餘額記錄為支付處理負債，淨額為流動負債。
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6. |
財產和設備 |
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2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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建築物 |
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計算機和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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改進 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊 |
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淨財產和設備 |
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折舊費用為 $
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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7. |
善意 |
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2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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收購東北 |
$ | $ | ||||||
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收購 Charge Savvy |
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收購 Transact Euro |
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商譽總額 |
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8. |
無形資產 |
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截至2023年6月30日 |
截至2022年12月31日 |
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無形資產 |
攤銷期 |
成本 |
累積的 攤銷 |
網 |
成本 |
累積的 攤銷 |
網 |
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客户關係-北美 |
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客户關係-國際 |
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商業技術/知識產權 |
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無形資產總額 |
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攤銷費用為 $
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年 |
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金額 |
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2023 年（剩餘部分） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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9. |
長期債務 |
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截至 2023年6月30日 |
截至 2022年12月31日 |
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債務總額 |
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減去：當前部分 |
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長期負債淨額 |
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RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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餘額，2020 年 12 月 31 日 |
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已發行的可轉換債券 |
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衍生責任 |
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原始發行折扣為16％ |
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安置費和發行成本 |
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債務折扣的攤銷和註銷 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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還款 |
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債務折扣的攤銷 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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還款 |
( |
) |
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債務折扣的攤銷和註銷 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
$ |
衍生責任
這些票據包含代表轉換特徵、贖回權和某些違約事件的嵌入式衍生品。該公司確定，這些嵌入式衍生品需要分叉和單獨估值。
該公司使用二項式晶格模型對其票據中包含的分叉導數進行估值。ASC 815不允許發行人單獨核算混合金融工具中嵌入的個別衍生品條款和特徵，這些條款和特徵需要將負債歸類為衍生金融工具。相反，這些術語和特徵必須組合在一起，並作為單一的複合嵌入式導數進行公平估值。該公司之所以選擇二項式晶格模型來估值化合物嵌入式衍生物，是因為該公司認為這種技術反映了市場參與者在票據轉讓談判中可能考慮的所有重要假設。除其他投入外，此類假設包括股價波動、無風險利率、信用風險假設、提前贖回和轉換假設，以及未來因觸發事件而調整轉換價格的可能性。此外，票據中還有其他需要分叉的嵌入式功能，但轉換功能除外，由於管理層對某些事件發生的可能性的估計，這些功能在2020年12月31日沒有價值，但如果這些估計發生變化，這些功能將來可能會有價值。
以下是截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月期間衍生品負債的展期（千美元）：
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
$ | 18,735 | ||
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2022 年公允價值的變化 |
(18,480 |
) |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
255 | |||
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公允價值的變化 |
329 | |||
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
$ | 584 |
優先可轉換票據
2021 年 11 月 8 日，公司通過註冊直接發行，出售併發行了
2023年7月25日，公司簽訂了交易協議（“交易協議”），根據該協議，公司和投資者同意在兩個獨立的交易所進行總額為美元的交換（“交易所”）
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年7月31日，根據交易協議的條款，公司關閉了初始交易所（“初始交易所”）併發行了
此外，
公司向投資者支付了美元
SBA CARES法案貸款
2020 年 6 月 9 日，公司簽訂了
鑑於 COVID-19 疫情對TNB業務的影響，Charge Savvy於2020年5月8日執行了根據經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃從小企業管理局獲得貸款（“EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件。
根據該特定貸款授權和協議（“小企業管理局貸款協議”），Charge Savvy借入了EIDL貸款的本金總額為美元
為此，Charge Savvy執行了（i）為小企業管理局提供的貸款（“小企業管理局貸款”），其中包含慣常的違約事件；（ii）擔保協議，向小企業管理局授予Charge Savvy所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中還包含慣常的違約事件（“小企業管理局擔保協議”）。
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10. |
股票期權獎勵 |
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加權平均值 |
聚合 |
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股份 |
行使價格 |
內在價值 |
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截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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) |
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被沒收或已過期 |
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) |
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截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 |
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可於 2022 年 6 月 30 日行使 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
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上表中的總內在價值代表基於公司收盤價美元的税前內在價值總額
公司於2021年11月通過了2021年限制性股票計劃（“2021年計劃”），該計劃規定向公司的執行官、非僱員董事和其他主要員工授予限制性股票獎勵和績效股票獎勵。2021 年計劃規定了多達
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非既得限制性股票獎勵 |
加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 1 月 1 日為非歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年6月30日未歸屬 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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) |
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被沒收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產 |
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此外，公司向其員工和外部服務提供商發行不設行使價的股票。這些股票贈款通常沒有歸屬期，在發行後立即歸屬。公司發行
公司確認的股票薪酬支出為美元
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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11. |
經營租賃 |
該公司租賃的辦公空間位於
2023年5月，該公司簽訂了其佛羅裏達辦公空間的轉租協議。截至2023年6月20日，公司確定原始經營租賃的使用權資產減值約為美元
該公司的經營租賃費用為 $
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年 |
金額 |
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2023（剩餘部分） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債總額的現值 |
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減去：當期租賃負債 |
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長期租賃負債 |
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12. |
關聯方交易 |
PrivCo
該公司在兩筆單獨的回購交易中回購了PrivCo（由埃雷斯先生和尼桑先生控制的實體）擁有的總共200萬股股票，每筆交易包括100萬股普通股。2022年10月，董事會一致批准了公司與PrivCo之間的這兩筆回購交易。公司回購了
家庭關係
該公司僱用了我們首席執行官的兩個兄弟，丹和利隆·努索尼維奇，他們的薪水約為美元
在截至2023年6月30日、2022年6月30日的三個月和六個月期間或截至2022年12月31日的年度中，公司沒有向上述關聯方支付任何佣金。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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13. |
承付款和或有開支 |
公司不時參與法律訴訟。當公司確定可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，公司將記錄這些法律訴訟的責任。公司還披露何時可能發生重大損失，但無法合理估算金額。如果公司認為和解符合公司及其股東的最大利益，則可以不時就這些事項的解決進行討論，並可能簽訂和解協議。
以下是我們當前未決訴訟的摘要。請注意，引用 GreenBox POS 僅用於歷史目的。GreenBox POS 於 2022 年 10 月 13 日更名為 RYVYL Inc.
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企業績效諮詢有限責任公司（CPC）訴GreenBox POS——2021年4月7日，CPC在聖地亞哥高等法院對GreenBox POS提起訴訟。原告CPC指控違反合同、違反默示的誠信和公平交易契約、提供商品和服務、疏忽虛假陳述、違反《加州商業和職業法》第17200條以及不當致富。CPC主張的癥結在於，GreenBox POS未能補償某些諮詢和企業諮詢服務。GreenBox POS認為這些説法毫無根據，並打算大力為自己辯護。2021 年 6 月 17 日，GreenBox POS 以違反合同、違反默示的誠信和公平交易契約、過失失實陳述、不當致富和撤銷為由提起了交叉申訴。雙方於2022年12月15日出席調解，隨後簽訂了保密和解協議。雙方已執行了向法院提出的有偏見的駁回請求。 |
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| ● | Good People Farms, LLC（“TGPF”）——TGPF於2020年4月20日左右在美國仲裁協會（“AAA”）對公司、弗雷迪·尼桑、本·埃雷斯、mTrac Tech Corp.、凡妮莎·盧納和傑森·勒布朗（“被告”）提起仲裁。該投訴普遍指控被告不當違反合同並扣留資金。該訴訟要求賠償，包括利息、禁令和訴訟費用。2021年1月15日，公司以欺詐、故意虛假陳述、違反合同、違反誠信和公平交易盟約、違反《加州商業和職業法》第17200條以及會計為由向AAA提起反訴。該投訴普遍指稱，TGPF以欺詐手段提交了服務條款中不允許處理的交易，並要求賠償，包括利息和所產生的訴訟費用。這些人被解除訴訟。雙方於2023年4月18日至21日參加了具有約束力的仲裁。AAA 小組於 2023 年 7 月 10 日發佈了一項臨時裁決，支持 TGPF 裁決 $ |
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2022年4月27日，公司全資子公司Coyni, Inc.（“coyni”）的前首席執行官保羅·萊文（“萊文”）向職業安全與健康管理局（“OSHA”）對受訪者coyni and the Company提起訴訟。萊文指控向產品開發供應商支付欺詐性款項並進行報復，這違反了經修訂的2022年《薩班斯-奧克斯利法案》，18 U.S.C. §1514A，並要求作出損害賠償裁決，包括利息和其他政府認為適當的救濟。職業安全與健康管理局的索賠已於2023年4月3日左右撤回。 |
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2022年11月8日，該公司向聖地亞哥高等法院對其前首席運營官凡妮莎·盧娜、Luna Consultant Group, LLC和John Does 1至50提起訴訟。該公司指控露娜女士濫用職權尋求額外補償，未能遵守適當的協議，並通過策劃和維持替代工作來逃避責任。該訴訟要求賠償損失，包括利息和訴訟費用。雙方目前正處於發現階段。 |
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2022年11月10日，公司前首席運營官凡妮莎·盧納向聖地亞哥高等法院對公司和弗雷迪·尼桑提起訴訟。露娜女士聲稱，尼桑先生利用合同談判來脅迫她，公司對交易進行了不當的編碼並誤導了投資者，當她的擔憂被報告給管理層時，她被錯誤地解僱，導致了多項索賠。露娜女士正在尋求賠償，包括補償性賠償、未付工資（過去和未來）、工資和福利損失（過去和未來）、預期損害賠償以及其他有待在審判中證明的損害賠償。該公司否認所有指控。由於公司無法預測事情的結果，因此無法確定結果的可能性。公司打算對所有索賠進行有力辯護。雙方目前正處於發現階段。 |
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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2022年12月12日，公司前首席營銷官傑奎琳·多拉（又名傑奎琳·雷諾茲）向聖地亞哥高等法院對公司Fredi Nisan和Does 1-20提起訴訟。Dollar女士聲稱，與男性同行相比，她的薪酬不足，並在向管理層提出擔憂後遭到報復，這違反了《加州公平就業和住房法》（“FEHA”），未能防止違反聯邦住房管理局的歧視。Dollar女士還聲稱故意造成情緒困擾。Dollar女士正在尋求金額不詳的賠償，其中包括支付過去和未來的工資損失、股票發行、獎金和福利、補償性損害賠償以及一般、經濟、非經濟和特殊賠償。由於公司無法預測事情的結果，因此無法確定結果的可能性。公司打算對所有索賠進行有力辯護。 |
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2023年2月1日，美國加利福尼亞南區地方法院對包括公司以及我們的某些現任和前任董事和高級管理人員（“被告”）在內的幾名被告提起了所謂的集體訴訟，標題為 Cullen V. RYVYL Inc. fka Greenbox POS, Inc. 等，案件編號 3:23-cv-00185-GPC-AGS。該申訴是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期間購買或以其他方式收購公司公開交易證券的人提起的（“集體訴訟”）。該投訴普遍指控被告對公司的財務控制、業績和前景作出虛假和/或誤導性陳述，違反了1933年《證券法》（“證券法”）第11、12（a）（2）和15條以及1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條。該訴訟要求賠償損失，包括利息，並向假定的集體支付合理的費用和成本。公司否認所有責任指控，並打算對所有索賠進行有力辯護。但是，鑑於訴訟的初期階段、訴訟的不確定性以及根據案情成功必須滿足的法律標準，公司目前無法預測結果，也無法估計該訴訟可能造成的合理可能的損失或損失範圍。 |
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Merchant Payment Solutions LLC（“MPS”）——MPS和公司前業務發展董事曼努埃爾·桑切斯於2023年6月16日在美國加州南區地方法院對公司、Coyni, Inc.、公司的某些高管和僱員以及Does 1-10（“被告”）提起訴訟。指控包括公司未能根據購買協議全額支付對價，以及其他不當的付款便利等，導致的索賠包括違反合同、違反誠信和公平交易的默示盟約、承諾禁止反言和轉換等索賠。該公司否認了所有此類指控，雙方隨後解決了所有問題。該投訴於2023年6月26日被有偏見地駁回，該公司對該投訴沒有進一步的曝光。 |
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2023年6月22日，代表RYVYL Inc.，f/k/a Greenbox POS訴Ben Errez等人，向美國加利福尼亞南區地方法院提起了股東衍生品訴訟，針對公司的某些現任和/或前任高管和董事（“被告”）克里斯蒂·赫特爾，f/k/a Greenbox POS訴Ben Errez等人，案件編號 3:23-CV-01165-GPC-SBC。2023年8月4日，代表RYVYL Inc.，f/k/a Greenbox POS訴Ben Errez等人，對公司的某些現任和/或前任高管和董事（“被告”）Marcus Gazaway提起了第二起股東衍生品訴訟，案件編號為 3:23-CV-01425-LAB-BLM。這兩項衍生品投訴都普遍指控被告未能實施適當的內部控制措施來防止公司發佈虛假和誤導性的財務信息，控股股東參與了多付的不當行為，導致違反了《交易法》第10（b）、14（a）和20條，違反了信託義務，據稱代表公司向被告尋求損害賠償和捐款，並指示公司和被告採取行動改革和改進遵守適用法律的公司治理和內部程序。被告否認所有責任指控，並打算對所有索賠進行有力辯護。但是，鑑於訴訟的初期階段、訴訟的不確定性以及案情成功必須滿足的法律標準，公司目前無法預測這兩起案件的結果。 |
以下是我們目前對待收購的承諾的摘要：
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| ● | 2022 年 7 月 27 日，公司簽署了一份收購 Fundstr UAB 的意向書，以提高其外匯兑換和國際支付能力，並支付了押金 |
售後回租協議
2023年3月28日，該公司的子公司Charge Savvy簽署了一項協議，出售並隨後回租了其位於伊利諾伊州南芝加哥高地的房產（“房產”）。此後，買方根據協議違約，銷售不再向前推進。
RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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14. |
分部報告 |
該公司已將其業務組織為
管理層評估其分部的業績，並根據與前期相比的營業收入或（虧損）和當前業績水平為其分配資源。下表列出了可報告的分部運營數據（千美元）：
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三個月已結束 6月30日 |
六個月已結束 6月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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如重述 |
如重述 |
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收入 |
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運營收入（虧損） |
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淨收益（虧損） |
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北美 |
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折舊和攤銷 |
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北美 |
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截至 2023年6月30日 |
截至 2022年12月31日 |
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長期資產，淨值 |
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北美 |
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截至 2023年6月30日 |
截至 2022年12月31日 |
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總資產 |
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北美 |
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RYVYL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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15. |
後續事件 |
公司遵循FASB ASC主題855中的指導方針， 後續事件（“ASC 855”），它為制定一般會計準則和披露資產負債表日期之後但在合併財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件提供指導。ASC 855規定了 (i) 資產負債表日期之後的期限，在此期間，申報實體管理層評估合併財務報表中可能發生的事件或交易，(ii) 實體應在合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易的情況，以及 (iii) 實體應就資產負債表日期之後發生的事件或交易進行披露。因此，除以下內容外，公司沒有發生任何需要披露的後續事件：
2023年7月，公司批准了新的A系列優先可轉換股（“A系列優先股”），其條款載於RYVYL, Inc. A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書（“指定證書”），該公司於2023年7月26日向內華達州國務卿提交了該證書。
根據指定證書的條款，每股A系列優先股的規定價值將為 $
2023年7月31日，該公司發行了
第 2 項。管理層的討論和分析或運營計劃
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告中包含的某些信息以及我們已經提交或可能提交的其他材料，以及我們口頭或書面陳述中包含的信息，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語或類似表達方式或變體來識別。此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時間與前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本文和我們在美國證券交易委員會其他文件中確定的因素。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。
你不應過分依賴前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中列出的警示陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要事項或因素。除其他外，這些問題或因素包括：
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我們有效執行業務計劃的能力； |
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我們管理國內和國際擴張、增長和運營支出的能力； |
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我們遵守影響我們業務的新法規和合規要求的能力； |
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我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； |
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我們在不斷髮展的行業中競爭和成功的能力； |
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我們應對和適應技術快速變化的能力； |
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與已完成或潛在的收購、收購後的整合、處置和其他戰略增長機會和舉措相關的風險； |
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如果2024年到期的8％優先可轉換票據本金為8,550萬美元，則與股東面臨重大攤薄相關的風險；如果以股票形式償還8％的優先可轉換票據； |
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與區塊鏈和加密貨幣行業相關的風險，或監管環境的變化以及銀行業在數字資產管理方面的動盪；以及 |
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與我們對專有技術的依賴相關的風險，而我們可能無法保護這些風險。 |
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上述重要因素清單並不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出它們。此外，您應查閲公司提供的其他披露（例如在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件或我們的新聞稿中），以瞭解可能導致實際業績與公司預測存在重大差異的其他因素。有關可能影響公司業績的風險因素的更多信息，請參閲2023年4月17日提交併於2023年8月10日修訂的10-K表年度報告第13頁開頭的 “風險因素”，這些因素可能不時包含在我們向美國證券交易委員會提交的報告中。
公司希望前瞻性陳述僅代表此類陳述發佈之時，不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或結果變化時更新或修改此類前瞻性陳述。公司無法保證此類預期或前瞻性陳述會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或任何重大不利變化可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們的未來業績產生重大和不利影響。
在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則所有提及 “公司”、“我們”、“我們” 和 “PubCo” 的內容均指內華達州的一家公司RYVYL Inc（前身為GreenBox POS Inc.）。
除非上下文另有要求，否則所有提及 “PrivCo” 或 “私人公司” 的內容均指華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。
我們的管理層的討論與分析或運營計劃不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定且有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可用性；新產品的開發和推出；現行政府法規以及政府法規的變化或未能遵守；負面宣傳；競爭；重要客户或供應商流失；運營業績預測的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護技術的能力；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能不時詳述的其他風險。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，而且由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。在我們試圖向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景的風險和因素時，我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中披露的各種信息。
概述 –組織和名稱變更
RYVYL Inc. 是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們認為這些解決方案為支付解決方案市場提供了重大改進。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並從中獲利，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠為多個行業提供支持。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在在安全、不可變的基於區塊鏈的賬本上便利、記錄和存儲幾乎無限數量的代幣化資產，包括現金或數據。
該公司前身為ASAP Expo, Inc.（“ASAP”），於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日，PubCo和華盛頓有限責任公司（“PrivCo”）GreenBox POS LLC簽訂了資產購買協議（“協議”）。2018年4月12日，該公司收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務、自助服務終端業務、銀行和商户賬户以及與之相關的所有知識產權（“GreenBox Business”）。作為GreenBox業務的對價，公司於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的負債。
2022年10月13日，公司更名為RYVYL Inc.
2022年3月31日，公司同意以1,810萬美元的價格從天空金融與情報（“Sky Financial”）收購商户賬户組合。該公司在2022年3月支付了1,600萬美元的現金，並於2022年5月12日發行了50萬股限制性普通股。以現金和股票形式投標的全部金額均記錄為無形的客户關係資產。截至提交本文件之日，公司尚未收到收購的商家名單和相關的ISO管理門户訪問權限。該公司在2022年扣除了全部收購價格。此外，在2022年期間，該公司暫停了Sky Financial投資組合收入的報告。
2022年4月1日，公司完成了對Transact Europe Holdings OOD的收購。Transact Europe EAD（TEU）是一家受歐盟監管的電子貨幣機構，總部位於保加利亞索非亞。TEU 是 Visa 的主要會員、萬事達卡的全球會員、中國銀聯的主要會員，也是直接單一歐元支付區計劃的一部分。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺，TEU 提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。公司為此次收購支付的總對價約為2,880萬美元（合2,600萬歐元）。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
截至2023年6月30日的三個月（未經審計）與2022年6月30日的三個月（未經審計）相比：
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截至6月30日的三個月 |
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2023 |
2022 |
改變 |
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% 的 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
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如重述 |
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收入 |
$ | 14,849 | 100.0 | % | $ | 6,966 | 100.0 | % | $ | 7,883 | 113.2 | % | ||||||||||||
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收入成本 |
8,725 | 58.8 | % | 4,230 | 60.7 | % | 4,495 | 106.3 | % | |||||||||||||||
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毛利 |
6,124 | 41.2 | % | 2,736 | 39.3 | % | 3,388 | 123.8 | % | |||||||||||||||
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運營費用： |
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廣告和營銷 |
33 | 0.2 | % | 527 | 7.6 | % | (494 | ) | -93.8 | % | ||||||||||||||
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研究和開發 |
1,184 | 8.0 | % | 1,920 | 27.6 | % | (736 | ) | -38.3 | % | ||||||||||||||
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一般和行政 |
4,055 | 27.3 | % | 1,354 | 19.4 | % | 2,702 | 199.6 | % | |||||||||||||||
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工資税和工資税 |
2,913 | 19.6 | % | 2,712 | 38.9 | % | 201 | 7.4 | % | |||||||||||||||
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專業費用 |
2,989 | 20.1 | % | 1,168 | 16.8 | % | 1,821 | 156.0 | % | |||||||||||||||
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員工的股票補償 |
(32 | ) | -0.2 | % | 1,715 | 24.6 | % | (1,747 | ) | -101.9 | % | |||||||||||||
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服務庫存補償 |
- | 0.0 | % | 79 | 1.1 | % | (79 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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折舊和攤銷 |
623 | 4.2 | % | 2,127 | 30.5 | % | (1,504 | ) | -70.7 | % | ||||||||||||||
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運營費用總額 |
11,765 | 79.2 | % | 11,602 | 78.1 | % | 163 | 1.4 | % | |||||||||||||||
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運營收入（虧損） |
(5,641 | ) | -38.0 | % | (8,866 | ) | -59.7 | % | 3,225 | -36.4 | % | |||||||||||||
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
(1,517 | ) | -10.2 | % | (1,783 | ) | -25.6 | % | 266 | -14.9 | % | |||||||||||||
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利息支出-債務折扣 |
(2,821 | ) | -19.0 | % | (5,582 | ) | -80.1 | % | 2,761 | -49.5 | % | |||||||||||||
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轉換後取消識別 |
(188 | ) | -1.3 | % | - | 0.0 | % | (188 | ) | 不適用 | ||||||||||||||
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清償債務的損失 |
- | 0.0 | % | (757 | ) | -10.9 | % | 757 | -100.0 | % | ||||||||||||||
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衍生負債公允價值的變化 |
(497 | ) | -3.3 | % | 26,435 | 379.5 | % | (26,932 | ) | -101.9 | % | |||||||||||||
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商家罰款和罰款收入 |
- | 37 | 0.5 | % | (37 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||||
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其他收入或支出 |
(1,337 | ) | -9.0 | % | 2,531 | 36.3 | % | (3,867 | ) | -152.8 | % | |||||||||||||
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其他收入總額（支出） |
(6,360 | ) | -42.8 | % | 20,880 | 140.6 | % | (27,239 | ) | -130.5 | % | |||||||||||||
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所得税準備金前的收入（虧損） |
(12,001 | ) | -80.8 | % | 12,014 | 80.9 | % | (24,015 | ) | -199.9 | % | |||||||||||||
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所得税準備金 |
4 | 0.0 | % | (77 | ) | -0.5 | % | 82 | -106.2 | % | ||||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (12,005 | ) | -80.9 | % | $ | 12,092 | 81.4 | % | $ | (24,097 | ) | -199.3 | % | ||||||||||
收入
截至2023年6月30日的三個月，收入從截至2022年6月30日的三個月的690萬美元增長了790萬美元，增長了113％，達到1,480萬美元。淨收入的變化主要歸因於截至2023年6月30日的三個月中，我們收購的業務RYVYL EU和美屬薩摩亞的加工量與截至2022年6月30日的三個月相比顯著增長。北美收入增長了86％，從截至2022年6月30日的三個月的590萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的1,100萬美元。國際收入增長了270％，從截至2022年6月30日的三個月的100萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的380萬美元。
收入成本
截至2023年6月30日的三個月，收入成本從截至2022年6月30日的三個月的420萬美元增加了450萬美元，增長了106％，達到870萬美元。付款處理包括向Gateways支付的各種手續費，以及向負責建立和維護商户關係的獨立銷售組織（“ISO”）支付的佣金，處理交易由此產生。收入成本增加的主要原因是銷量增加，導致支付給Gateways的手續費、向ISO支付的佣金以及美國和歐盟收購業務的收入成本增加。
運營費用
截至2023年6月30日的三個月，運營支出從截至2022年6月30日的三個月的1160萬美元增加了20萬美元，增長了1.4％，至1180萬美元。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的三個月中一般、行政和外部專業費用增加，但廣告和營銷、股票薪酬支出以及折舊和攤銷的減少部分抵消了這一增長。
截至2023年6月30日的季度中，一般和管理費用增加的主要原因是非經常性法律和解和持續事項及相關律師費、非持續性遺留賬户信用損失的非經常性準備金以及與重報上一期間財務報表相關的會計費用。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日的三個月，其他支出總額為640萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，其他收入為2,010萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，衍生品負債公允價值的變化為50萬美元，在截至2023年6月30日的三個月中，抵免額為2640萬美元。與2021年11月發行的1億美元可轉換票據相關的債務折扣增加的利息支出減少了280萬美元。此外，在截至2023年6月30日的三個月中，我們收取了20萬美元的與債務轉換有關的費用，在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認了與債務清算有關的80萬美元虧損。其他支出還包括財務報表重報產生的120萬美元結轉效應。
不包括衍生品負債公允價值高度波動變化的影響以及財務報表重報的非經常性結轉影響，截至2023年6月30日的季度中，其他收入（支出）與去年同期相比增加了30萬美元。
截至2023年6月30日的六個月（未經審計）與2022年6月30日的六個月（未經審計）相比：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
改變 |
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% 的 |
% 的 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
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如重述 |
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收入 |
$ | 26,140 | 100.0 | % | $ | 11,176 | 100.0 | % | $ | 14,964 | 133.9 | % | ||||||||||||
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收入成本 |
14,903 | 57.0 | % | 7,010 | 62.7 | % | 7,893 | 112.6 | % | |||||||||||||||
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毛利 |
11,237 | 43.0 | % | 4,166 | 37.3 | % | 7,071 | 169.7 | % | |||||||||||||||
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運營費用： |
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廣告和營銷 |
108 | 0.4 | % | 668 | 6.0 | % | (560 | ) | -83.9 | % | ||||||||||||||
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研究和開發 |
3,119 | 11.9 | % | 3,858 | 34.5 | % | (739 | ) | -19.1 | % | ||||||||||||||
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一般和行政 |
5,508 | 21.1 | % | 3,146 | 28.1 | % | 2,362 | 75.1 | % | |||||||||||||||
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工資税和工資税 |
5,627 | 21.5 | % | 5,096 | 45.6 | % | 531 | 10.4 | % | |||||||||||||||
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專業費用 |
4,792 | 18.3 | % | 2,672 | 23.9 | % | 2,120 | 79.3 | % | |||||||||||||||
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員工的股票補償 |
161 | 0.6 | % | 1,882 | 16.8 | % | (1,721 | ) | -91.4 | % | ||||||||||||||
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服務庫存補償 |
- | 0.0 | % | 206 | 1.8 | % | (206 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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折舊和攤銷 |
1,242 | 4.8 | % | 2,581 | 23.1 | % | (1,339 | ) | -51.9 | % | ||||||||||||||
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運營費用總額 |
20,557 | 78.6 | % | 20,109 | 179.9 | % | 448 | 2.2 | % | |||||||||||||||
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運營損失 |
(9,320 | ) | -35.7 | % | (15,943 | ) | -142.7 | % | 6,623 | -41.5 | % | |||||||||||||
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
(3,246 | ) | -12.4 | % | (5,613 | ) | -50.2 | % | 2,367 | -42.2 | % | |||||||||||||
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利息支出-債務折扣 |
(5,443 | ) | -20.8 | % | (13,172 | ) | -117.9 | % | 7,729 | -58.7 | % | |||||||||||||
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轉換後取消識別 |
(188 | ) | -0.7 | % | - | 0.0 | % | (188 | ) | 不適用 | ||||||||||||||
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清償債務的損失 |
- | 0.0 | % | (1,657 | ) | -14.8 | % | 1,657 | -100.0 | % | ||||||||||||||
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衍生負債公允價值的變化 |
(329 | ) | -1.3 | % | 18,735 | 167.6 | % | (19,064 | ) | -101.8 | % | |||||||||||||
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商家罰款和罰款收入 |
- | 0.0 | % | 82 | 0.7 | % | (82 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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其他收入或（支出） |
(1,448 | ) | -5.5 | % | 235 | 2.1 | % | (1,683 | ) | -715.5 | % | |||||||||||||
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其他收入總額（支出） |
(10,653 | ) | -40.8 | % | (1,390 | ) | -12.4 | % | (9,263 | ) | 666.4 | % | ||||||||||||
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所得税準備金前的虧損 |
(19,973 | ) | -76.4 | % | (17,333 | ) | -155.1 | % | (2,640 | ) | 15.2 | % | ||||||||||||
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所得税準備金 |
9 | 0.0 | % | 2 | 0.0 | % | 7 | 290.5 | % | |||||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (19,982 | ) | -76.4 | % | $ | (17,335 | ) | -155.1 | % | $ | (2,647 | ) | 15.3 | % | |||||||||
收入
截至2023年6月30日的六個月中，收入從截至2022年6月30日的六個月的1,110萬美元增長了1,500萬美元，增長了134％，達到2610萬美元。淨收入的變化主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中，處理量與截至2022年6月30日的六個月相比有所增加，以及我們收購的包括Charge Savvy、RYVYL EU和美屬薩摩亞在內的業務的收入增加。北美收入增長了96％，從截至2022年6月30日的六個月的1,010萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1,980萬美元。國際收入增長了500％以上，從截至2022年6月30日的六個月的100萬美元增至截至2023年6月30日的六個月的630萬美元。
收入成本
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本從截至2022年6月30日的六個月的700萬美元增加了790萬美元，增長了113％，至1,490萬美元。付款處理包括向Gateways支付的各種手續費，以及向負責建立和維護商户關係的獨立銷售組織（“ISO”）支付的佣金，處理交易由此產生。收入成本增加的主要原因是銷量增加，導致支付給Gateways的手續費、向ISO支付的佣金以及美國和歐盟收購業務的收入成本增加。
運營費用
截至2023年6月30日的六個月中，運營支出從截至2022年6月30日的六個月的2,010萬美元增加了50萬美元，增長了2.2％，至2,060萬美元。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的六個月中，財務重報和2022年年度報告以及法律訴訟的法律和會計服務的一般和行政及外部專業費用增加，但廣告和營銷、股票薪酬支出以及折舊和攤銷的減少部分抵消了這一增長。
在截至2023年6月30日的六個月期間，一般和管理費用增加的主要原因是非經常性法律和解和持續事項及相關律師費、非持續性遺留賬户的非經常性信貸損失準備金以及與重報上一期間財務報表相關的會計費用。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日的六個月中，其他支出從截至2022年6月30日的六個月的140萬美元增加到1,070萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，衍生品負債公允價值的變化為1,870萬美元的信貸，在截至2023年6月30日的六個月中，衍生品負債的費用為30萬美元。由於未償債務額減少，利息支出（包括與2021年11月發行的1億美元可轉換票據相關的債務折扣增加相關的支出）減少了1,010萬美元。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們收取了20萬美元的與債務轉換有關的費用，在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了170萬美元的與債務清算有關的虧損。其他支出還包括財務報表重報產生的120萬美元結轉效應。
不包括衍生品負債公允價值高度波動變化的影響以及財務報表重報的非經常性結轉影響，在截至2023年6月30日的六個月期間，其他收入（支出）與去年同期的六個月期相比減少了980萬美元。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，代表我們在扣除利息支出、債務折扣攤銷、所得税支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、收購相關費用以及與非普通訴訟訴訟和其他爭議有關的法律費用和和解費用前的淨虧損。
我們在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時不包括這些項目，因為我們認為排除這些項目將為我們的財務業績提供更有意義的信息，並且不認為排除的項目是我們持續經營業績的一部分。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制是：（a）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映此類置換或新資本支出要求的現金資本支出需求；(b) 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資本需求的變化或現金需求；(c) 調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映潛在的攤薄後利潤股權薪酬的影響；(d) 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映納税這可能意味着我們可用的現金減少；(e) 其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或標題相似的指標，這降低了其作為比較指標的用處。
由於這些限制和其他限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們其他基於公認會計原則的財務績效指標、淨收益（虧損）和我們的其他公認會計準則財務業績一起考慮。下表列出了所述期間調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是最直接可比的公認會計原則指標：
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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（千美元） |
（千美元） |
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淨收益（虧損） |
$ | (12,005 | ) | $ | 12,092 | $ | (19,982 | ) | $ | (17,335 | ) | |||||
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利息支出，不包括債務折扣的攤銷 |
1,517 | 1,783 | 3,246 | 5,613 | ||||||||||||
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債務折扣的攤銷 |
2,821 | 5,582 | 5,443 | 13,172 | ||||||||||||
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所得税支出（福利） |
5 | (77 | ) | 9 | 2 | |||||||||||
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折舊和攤銷 |
623 | 2,127 | 1,242 | 2,581 | ||||||||||||
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税前利潤 |
(7,039 | ) | 21,507 | (10,042 | ) | 4,033 | ||||||||||
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其他非現金調整 |
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衍生負債公允價值的變化 |
497 | (26,435 | ) | 329 | (18,735 | ) | ||||||||||
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轉換可轉換債務的取消確認費用 |
188 | - | 188 | - | ||||||||||||
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員工的股票補償 |
(32 | ) | 1,715 | 161 | 1,882 | |||||||||||
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服務庫存補償 |
- | 79 | - | 206 | ||||||||||||
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特殊物品 |
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非經常性法律和解及正在處理的事項及相關法律費用 |
3,279 | - | 3,279 | - | ||||||||||||
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以往各期財務報表重報的結轉影響 |
1,222 | - | 1,222 | - | ||||||||||||
|
遺產事項信貸損失的非經常性準備金 |
625 | - | 625 | - | ||||||||||||
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與重報上一期間財務報表有關的會計費用 |
237 | - | 237 | - | ||||||||||||
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使用權資產的非經常性減值 |
100 | 100 | - | |||||||||||||
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分拆的非經常性成本 |
29 | 29 | ||||||||||||||
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調整後 EBITDA |
$ | (894 | ) | $ | (3,134 | ) | $ | (3,872 | ) | $ | (12,614 | ) | ||||
|
運營損失 |
$ | (5,641 | ) | $ | (8,866 | ) | $ | (9,320 | ) | $ | (15,943 | ) | ||||
非公認會計準則指標
美國公認的會計程序（“GAAP”）要求運營費用包括收購的無形資產的攤銷，其中主要包括收購的客户關係和已開發的技術。我們將無形資產的攤銷排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外，因為我們在評估持續的業務運營時不考慮攤銷費用，也不會將攤銷費用計入對潛在收購的評估或對這些收購業績的衡量中。我們認為，排除攤銷費用可以將我們的業績與我們行業中的其他公司進行比較，因為其他公司的收購可能比我們或多或少，因此，根據收購歷史，攤銷費用可能會因公司而有很大差異。儘管我們將收購的無形資產的攤銷排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外，但管理層認為，投資者必須明白，此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，有助於創收。
我們主要記錄不動產和設備投資的折舊。我們在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時不考慮折舊，因為我們在評估持續業務運營時不考慮折舊。
我們不包括主要發放給員工的股票薪酬支出和其他形式的股權激勵，因為它們是我們在評估業務經營業績時不考慮的非現金費用。此外，股票薪酬支出的確定可以使用各種方法進行計算，並且取決於主觀假設和其他因公司而異的因素。因此，我們認為，將股票薪酬支出排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中可以提高我們的業績與業內其他公司業績的可比性。
運營支出中包括與業務和資產收購直接相關的增量成本，以及或有對價負債公允價值的變化（如果適用）。我們將收購相關費用排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外，因為我們認為，排除這筆支出可以讓我們更好地提供有關經營業績的有意義的信息，便於與歷史經營業績進行比較，提高我們的業績與行業內其他公司業績的可比性，最終，我們認為有助於投資者更好地瞭解與收購相關的費用以及交易對我們經營業績的影響。
我們不包括非普通課程訴訟費用，因為我們認為在非普通課程訴訟和其他爭議的訴訟和訴訟相關事項中產生的法律費用和和解費用不代表我們的核心經營業績。我們不根據普通課程的法律費用進行調整。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢的關鍵指標，以制定未來的運營計劃，就資本分配做出戰略決策，並投資於專注於為我們的解決方案開拓新市場的舉措。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出有助於比較我們的經營業績，如果不包括與收購相關的調整和某些歷史法律費用，則不包括我們認為不代表核心經營業績的項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則計算的衡量標準，不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能將其作為其替代品。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源來自通過發行債務或普通股籌集資金。從歷史上看，我們的運營現金流不足以滿足我們的現金需求。
儘管截至2023年6月30日的三個月零六個月出現了淨營業虧損，但管理層認為，自向美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告之日起，我們目前的現金餘額足以為至少一年的運營提供資金。
正如先前在2023年7月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告的那樣，我們於2023年7月25日與機構投資者（“投資者”）簽訂了交易協議（“交易協議”），該協議此前向公司提供了1億美元的可轉換票據融資，2021年11月8日向投資者發行的2023年到期的8％可轉換票據（“票據”）），該票據原定於2023年11月5日到期，根據該票據的到期日已延長至2024年11月5日簽訂截至2022年8月16日的重組協議。
根據交易協議的條款，公司和投資者同意在兩個獨立的交易所（“交易所”）將票據下總額為2,270.3萬美元的未償還本金和利息交換（“A系列優先股”）的公司新授權系列優先股（“A系列優先股”）中的15,000股。
2023年7月31日，根據交易協議的條款，公司關閉了兩家交易所中的第一家（“初始交易所”），並向投資者發行了6,000股A系列優先股，以換取該票據未償還本金餘額的4,29.7萬美元和應計利息1,703,000美元。
首次交易所是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免進行的。
有關同樣由公司與投資者於2023年7月25日簽訂的交易協議和泄露協議條款的更多信息，請參閲7月26日第四8-K 表格和隨之提交的證物。
將來，我們可能會尋求籌集額外資金，為增長、運營和其他業務活動提供資金，但我們可能無法按可接受的條件、及時或根本無法獲得此類額外資金。
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（未經審計）：
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截至6月30日的六個月 |
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2023
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2022 （經重述） |
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（千美元） |
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經營活動提供的現金 |
$ | 23,129 | $ | 3,095 | ||||
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用於投資活動的現金 |
(17 |
) |
(45,559 |
) |
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用於融資活動的現金 |
(7 |
) |
(9,232 |
) |
||||
|
匯率變動對現金的影響 |
(13 |
) |
(915 |
) |
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收購 Transact Europe 獲得的現金 |
- | 18,677 | ||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
$ | 23,092 | $ | (33,934 |
) |
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經營活動 — 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金分別為2310萬美元和310萬美元， 分別地。經營活動提供的現金主要歸因於資產和負債結算的時機。
投資活動 — 截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要包括收購Transact Euro和Sky Financial。截至2023年6月30日的六個月中，投資活動微不足道。
融資活動 — 融資活動使用的淨現金主要包括在截至2022年3月31日的六個月內根據國庫法回購320萬美元的普通股和償還600萬美元的可轉換債務。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動微不足道。
關鍵會計估計
管理層努力以清晰易懂的方式報告我們的財務業績，儘管在某些情況下，會計和披露規則和原則很複雜，需要我們使用技術術語。在編制公司的合併財務報表時，我們遵循美國普遍接受的會計原則。這些原則要求我們做出某些估算並做出判斷，以影響財務報表中反映的財務狀況和經營業績。這些判斷和估計基於過去的事件和對未來結果的預期。資產負債表上報告的資產和負債金額以及每個財政期報告的收入和支出金額受到估算和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於收入確認核算、股票薪酬和遞延所得税估值等。實際結果可能與我們的估計有所不同。管理層不斷審查我們的會計政策，包括這些政策的適用方式以及如何在我們的財務報表中報告和披露這些政策。以下是我們的關鍵會計估算及其在編制財務報表時如何應用的摘要。
收入確認
會計準則編纂（“ASC”）606，《與客户簽訂合同的收入》概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為收入列報和與收入確認政策相關的披露提供了指導。
公司在以下情況下確認收入：1) 收入已實現或可兑現並已獲得，2) 有有説服力的安排證據，3) 交付和績效已經發生，4) 有固定或可確定的銷售價格，5) 收款得到合理保證。
該公司的收入來自付款處理服務、許可費和設備銷售。
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● |
付款處理收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額，並在此類交易或服務的執行時予以確認。 |
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● |
許可收入是預先支付的，記為未賺取的收入，在許可協議期內攤銷。 |
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● |
設備銷售收入來自銷售POS產品，該收入在貨物發貨時予以確認。出售設備所確認的收入並不大。 |
來自網關和支付處理負債的應付現金
該公司的主要收入來源包括為其商業客户提供支付處理服務。當商家進行銷售時，公司收取費用的活動包括接收支付卡信息、委託銀行將收益通過數字網關轉移到商家的賬户，以及在區塊鏈賬本上記錄交易。
在 2023 年和 2022 年，該公司使用了多個網關。這些門户根據多個標準，例如退貨和退款歷史記錄、特定垂直業務的相關風險和平均交易金額等，對向商家發放資金的時間安排有嚴格的指導方針。為了降低處理風險，這些政策確定了準備金要求和欠款支付策略。雖然對商户付款的儲備金和拖欠付款限制已生效，但公司在公佈之前將網關債務與這些金額進行記錄。
隨附的合併資產負債表中列出的網關餘額所產生的應付現金是指在尚未分配資金的情況下處理的交易中應向公司支付的款項。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無法有效確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官員或履行類似職能的人員，以便能夠就要求的披露及時作出決定。
關於本報告其他部分所討論的財務報表重報，公司重新評估了截至2023年6月30日和2022年12月31日關於公司財務報告內部控制有效性的結論，並確定公司的內部控制存在一個或多個重大弱點，包括與某些複雜業務交易會計相關的重大弱點。公司聘請了第三方技術會計專家來支持複雜會計交易的正確核算。由於重大弱點，公司管理層得出結論，截至2023年6月30日、2023年3月31日、2022年12月31日以及9月30日、6月30日和2022年3月31日，其披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制的變化
由於重報工作，公司已對其付款處理活動（包括總交易量、費用評估和退貨項目）實施了強化對賬審查和報告。在截至2023年12月31日的年度第一季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）或其他對我們的財務報告內部控制和程序產生重大影響或合理可能產生重大影響的因素，沒有其他重大變化。
在2023年第二季度，管理層發現財務報告存在內部控制缺陷，主要與職責分工有關。管理層認識到，其會計流程某些部分的職責分工可能不足以讓管理層或員工在正常履行分配職能的過程中及時防止或發現錯報，而且這一缺陷非常重要，值得管理層關注。具體而言，由於公司的規模和部門團隊的規模較小，目前機會僅限於職責分離，導致負責處理某些財務信息的人員太少。
儘管我們已經設計和實施了或預計將實施我們認為可以解決或將解決這一控制缺陷的措施，但我們將繼續發展我們的內部控制、流程和報告系統，除其他外，聘請具有專業知識的合格人員來履行特定職能，設計和實施改進的流程和內部控制，包括持續的高級管理層審查和審計委員會的監督。我們計劃通過重新分配工作職責、僱用更多高級會計人員以及設計和實施額外的內部控制來糾正已發現的控制缺陷，以促進適當的職責分離。我們預計將在2023年完成修復工作，同時開發各種業務流程。我們預計需要額外的成本來彌補這一弱點，主要是人員成本。
作為財務報告流程的一部分，會計和財務部門還聘用了其他有經驗的外部人員。在編制季度信息方面，我們正在圍繞月末財務結算和財務報告流程實施新的程序和內部控制，以確保職責的適當分工，並對日記賬分錄、賬户對賬、訪問控制和財務報表進行徹底審查。
但是，截至2023年6月30日，新程序和內部控制措施尚未完全實施。公司聘請了新的臨時首席財務官，自2023年6月1日起生效，聘請了新的公司財務總監，自截至2023年6月30日的季度末起生效，並且還在繼續尋找關鍵控制領域的關鍵管理職位。此外，管理層打算採取措施，通過實施新的程序和內部控制，立即糾正已發現的重大弱點。這些措施包括但不限於對月度財務報告流程進行更嚴格的審查，以確保通過持續維護的適當文件來證明控制的績效，並評估對公司正式流程的必要修改，以確保關鍵控制措施得到確定，控制設計合適，並在整個過程中保留必要的證據文件。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
本項目所要求的信息參照第一部分第1項 “財務報表（未經審計）——未經審計的簡明合併財務報表附註” 中包含的附註13承付款和意外開支納入此處。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
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3.1 |
經修訂和重述的公司章程。 |
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3.2 |
經修訂和重述的公司章程。 |
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4.2 |
交換協議表格（參照公司於2023年7月26日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
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4.3 |
泄露協議表格（參照公司於2023年7月26日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
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31.1 |
註冊人首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 |
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31.2 |
註冊人首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 |
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32.1* |
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。 |
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32.2* |
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。 |
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101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* 根據美國證券交易委員會第 33-8238 號文件，附錄 32.1 和 32.2 已提供但未提交。
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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RYVYL INC. |
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（註冊人） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
來自： |
/s/ Fredi Nisan |
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弗雷迪·尼桑 |
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首席執行官（首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
來自： |
/s/ 吉恩·瓊斯 |
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吉恩·瓊斯 |
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臨時首席財務官 （首席財務官） |
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