美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從到
委員會 文件編號 001-40725
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
| 資本市場 | ||||
| 資本市場 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年5月12日 ，公司A類普通股中有1,301,952股，面值為0.0001美元，公司的 B類普通股中有287.5萬股已發行和流通，面值為0.0001美元。
OXBRIDGE 收購公司
截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 28 | |
| 第二部分。其他信息 | 29 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 29 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 29 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用 | 29 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 30 | |
| 第 4 項礦山安全披露 | 30 | |
| 第 5 項。其他信息 | 30 | |
| 第 6 項。展品 | 30 | |
| 第三部分。簽名 | 31 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
OXBRIDGE 收購公司
簡化 資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應計利息、預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付給分支機構 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付期票 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 衍生權證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股； 可能被贖回的股票（按贖回價值計算） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和未決（不包括 股票（可能被贖回） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明的 操作語句
（未經審計）
三個 個月已結束 3 月 31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 開支 | ||||||||
| 一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他利息收入 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所賺取的收入 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| （虧損）每股收益： | ||||||||
| 基本加權平均已發行股數 | ||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
OXBRIDGE 收購公司
股東赤字變動簡明表
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| A類普通股贖回金額的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明的 現金流量表
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為調節淨（虧損）收入與經營活動所用現金而進行的調整 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的收入 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應計利息、預付費用和其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給分支機構 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金流信息的補充披露 | ||||||||
| A類普通股的贖回金額增加 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1—組織和業務運營的描述
Oxbridge 收購公司（“公司”）於2021年4月12日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股本或股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興的成長型公司 ，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2023 年 3 月 31 日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年4月12日（成立）至2023年3月31日 期間的所有活動都與下述公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股” 或 “IPO”）以及首次公開募股之後的首次公開募股有關 合併的目標公司。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司可以從首次公開募股（定義見下文）的收益中以有價證券的利息和股息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財年 年底。
公司的贊助商是OAC Sponsornal Ltd.，這是一家開曼羣島豁免公司（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2021年8月11日宣佈生效。2021年8月16日，公司以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位的首次公開募股（每個單位為一個 “單位”，統稱為 “單位”，以及單位中包含的A類普通 股，“公開股”），產生了1億美元的總收益， 的發行成本約為66.24萬美元，其中包括350萬美元延期承保佣金。承銷商全額行使了 超額配股權，並於2021年8月16日額外購買了150萬個單位（“超額配售單位”）， 產生了1500萬美元的額外總收益（“超額配股”），併產生了82.5萬美元的額外發行成本， 包括52.5萬美元的遞延承銷佣金（注5）。
同時 在首次公開募股結束時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格，完成了向發起人和本次發行的承銷商Maxim Group LLC（“Maxim”）出售5,76萬份認股權證（“私募認股權證”），產生了5,76萬美元的總收益，詳見附註4。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 股。
首次公開募股、超額配股和私募完成後，首次公開募股的淨收益 和私募的某些收益中的116,725,000美元（每單位10.15美元）存入信託賬户（“信託賬户”）， 位於美國，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，只能投資於美國 政府《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的到期日不超過 185 天的證券或 貨幣市場基金中的證券僅投資美國國債並滿足《投資公司 法》第 2a-7 條規定的某些條件，直到：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。
2022年11月9日，公司舉行了股東特別大會（“臨時股東大會”）。在股東特別大會上，公司 股東收到了通過修改 公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“延期修正提案”），將公司必須完成業務合併的日期（“終止 日期”）從2022年11月16日延長至2023年8月16日（或董事會確定的更早日期）的提案。修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程修正案”）的延期 修正提案獲得批准。公司於 2022 年 11 月 11 日向開曼羣島公司註冊處提交了《章程修正案》。
在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A類普通股的持有人正確行使了 以每股約10.22美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，與延期修正提案相關的總贖回金額 為105,424,960美元。
贊助商同意向我們提供57.5萬美元的貸款（“延期貸款”），存入信託賬户，將 的終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向發起人發行了與延期貸款有關的期票（“延期 票據”），本金總額為57.5萬美元。延期貸款 已於 2022 年 11 月 15 日存入信託賬户。延期票據不含利息，可在 (a) 初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日之前的 全額償還。
我們 必須在2023年8月16日之前完成初始業務合併（“合併期”）。但是，如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除了 清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股 價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息 } 存入信託賬户，之前未發放給我們用於繳納税款（減去最多 100,000 美元的利息）解散費用）， 除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）贖回後儘快 ，但須得到我們剩餘股東和董事會批准，清算 並解散，但每種情況都要遵守我們的義務根據開曼羣島法律，對債權人的債權作出規定，其他適用法律的要求 。
2023年3月31日 ，信託持有約1,297萬美元，用於可能以每股約10.92美元的價格贖回1,186,952股A類普通股。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。 在簽署初始業務合併協議時，公司必須完成一次或多次初始業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户（定義見下文）中持有的淨資產 的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户賺取的 利息的應付税款）。但是， 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行的 有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）將 註冊為投資公司時，公司才能完成業務合併。
| 5 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1-組織和業務運營描述（續）
公司將為其公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或 部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召集的股東大會 有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，按比例贖回信託賬户 中的金額（截至2023年8月16日，預計每股公開股約為11.07美元）。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。根據財務會計準則 董事會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益”，這些公開募股在首次公開募股完成後被歸類為 臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且普通決議獲得批准，即親自代表或 代表並有權投票並在股東大會上投票贊成業務合併的大多數普通股的贊成票，則公司將進行業務合併。如果法律沒有要求股東投票 ，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司 將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“經修訂和重述 備忘錄和公司章程”），根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回）並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理 規則而不是要約規則，主動提出贖回股票的同時進行代理招標。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份 ，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准 ，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股票（定義見附註4中的 ）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。 此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公共 股份的贖回權。
儘管如此 有上述規定，但經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何 關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條 的定義 將被限制兑換 其股份超過首次公開募股中出售的A類普通股的總和15％或更多， 不包括先前的公司的同意。
公司的發起人（“初始股東”）高管和董事已同意不對經修訂的 和重述的公司章程 (A) 提出修正案，該修正案將修改公司 允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司在2023年8月16日之前沒有完成 業務合併，則贖回其100％的公開股份，詳情見更多首次公開募股招股説明書中的詳細信息）（“合併期”） 或 (B) 其他任何內容與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，除非 公司為公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，同時進行任何此類 修正案。
| 6 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1-組織和業務運營描述（續）
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤的目的停止除了 之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應為扣除應繳税款和不超過 100,000 美元的利息以支付解散費用），除以當時發行的數量 以及已發行公共股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有）；（iii）在贖回後儘快合理地儘快清算和解散， 在獲得其餘股東和董事會批准的前提下，清算和解散，但每種情況下都要遵守 公司根據開曼羣島法律承擔的提供債權人索賠的義務，並在所有情況下都受制於 適用法律的其他要求 。
初始股東、高級管理人員和董事已同意，如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則放棄對創始人股票的清算權。但是，如果初始股東或公司 管理團隊的成員在首次公開募股期間或之後收購了公開股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。 Maxim已同意，如果公司 未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的用於為贖回公開股票提供資金的其他 資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能約為信託賬户中持有的每股11.07美元。為了保護信託賬户中持有的金額， 贊助商已同意，如果供應商（公司的獨立 註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司 討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少信託賬户中的資金金額，則贊助商將對公司承擔責任。該責任 不適用於第三方對信託賬户中持有的任何款項執行任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的豁免，也不適用於根據公司對首次公開發行 承銷商對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》）規定的負債的賠償而提出的任何索賠。 此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的 獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體 執行與公司簽訂的協議，放棄持有資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而有 賠償信託賬户的可能性信託賬户。
| 7 |
OXBRIDGE 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1-組織和業務運營描述（續）
擬議的 業務合併
2023 年 2 月 24 日 ，牛津劍橋收購公司（“牛津劍橋” 或 “收購方”）與特拉華州的一家公司和牛津劍橋（“First Merger Sub Sub II”）的 直接全資子公司 Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）簽訂了業務合併 協議和重組計劃（“合併協議”）， 一家特拉華州有限責任公司，也是牛津劍橋（“Second Merger Sub”）的直接全資子公司，以及特拉華州的一家公司 Jet Token Inc.（“Jet Token”），根據該公司公司將以特拉華州公司的身份遷址，並立即 更名為 Jet.AI（“國內化”），在國內化之後，(a) First Merger Sub 將與 Jet Token 和 合併（“首次合併”），Jet Token 作為 Jet.AI 的全資子公司在合併後倖存下來（第一次合併生效時間 ），(b) 為儘快，但無論如何，在生效時間後的 三天內，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Jet Token（作為第一次合併中倖存的 實體）將與第二合併子公司（“第二次合併” 以及第一次 合併和《業務合併協議》所設想的所有其他交易，合併 “擬議的業務合併”）， Second Merger Sub 作為 Jet.AI 的全資子公司在合併後倖存下來。
在擬議業務合併（“收盤”）結束時，應付給 Jet.AI 股東的 總對價為1.05億美元，通過450萬股公司普通股、面值每股0.0001美元（“普通股 股”）以及使用商定的Black Scholes定價模型計算的價值為6000萬美元的認股權證支付。 認股權證的數量將在收盤時或接近收盤時確定，並將通過6000萬美元的商數和根據Black Scholes定價模型確定的每份認股權證的價格確定。擬議的業務 合併中沒有現金對價。
作為合併的 對價，在生效時間 生效時間之前發行和流通的每股公司普通股（包括公司優先股轉換產生的公司普通股）均應取消 ，並轉換為獲得以下權利：(i) 國內收購方普通股的數量等於證券交易比率 （“每股股票合併對價”），加 (ii) 收購 股份數量的認股權證（每份均為 “合併對價認股權證”）國內化收購方普通股等於認股權證交換比率（“每股認股權證 合併對價”；連同每股股票合併對價，即 “每股合併對價”）， ，每份合併對價認股權證可在生效後的十年內行使，行使價 為每股15.00美元。
合併協議包含其各方的慣常陳述、保證和契約，除其他外，包括 關於公司和Jet Token在合併協議執行和 收盤之間的行為的契約。根據合併協議作出的陳述、保證和契約將在收盤後繼續有效；前提是，在收盤時或收盤後履行的任何契約 應在該契約履行或履行之前繼續有效。合併 協議的任何一方均不對此類其他方承擔任何責任，但因故意和重大違規或欺詐而提出的索賠除外。公司 和Jet Token均同意盡其商業上合理的努力盡快完成合並。
完成擬議業務合併受某些條件的約束，其中包括：(i) Jet Token的股東和公司的股東批准擬議的業務合併，(ii) 納斯達克股票市場批准與擬議業務合併相關的普通股上市 ，以及 (iii) 公司擁有5,000,001美元或以上的淨有形資產在閉幕時。
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OXBRIDGE 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1-組織和業務運營描述（續）
擬議的 業務合併（續）
在某些情況下， 合併協議可以在收盤前終止，其中包括 (i) 經Jet Token和公司的書面同意 ，(ii) 公司或Jet Token的書面通知，如果 (A) 未在2023年7月1日（“外部日期”）之前收盤，除非終止方未能在任何重大方面遵守規定 其在《合併協議》下的義務應是導致收盤未能在 或外部日期之前發生的近似原因，(iii)如果另一方違反了合併協議下的任何 陳述、擔保、契約或其他協議，導致 條件不符合公司或Jet Token完成擬議業務合併的義務，則公司或Jet Token無法在特別會議上通過公司或Jet Token的書面通知獲得股東對擬議業務合併 的批准違約方在之後的 30 天內 仍未糾正違規行為收到有關此類違規行為的通知。
在截至2023年3月31日的三個月中 ，公司承擔了與擬議業務 合併相關的約25.1萬美元的費用。
很擔心
關於公司根據公認會計原則對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果 公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求，也無法在 2023 年 8 月 16 日之前完成業務合併，那麼公司將停止除清算之外的所有運營。流動性狀況和強制清算 以及隨後解散的日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2023年8月16日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。
管理層 計劃通過我們某些關聯公司的潛在貸款來滿足這種資本需求。但是，我們的關聯公司將來沒有義務 向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方籌集額外的資金來資助我們 的費用。
流動性 和資本資源
截至2023年3月31日 ，該公司的現金約為66,000美元，營運資金赤字約為24.9萬美元，以滿足 公司的流動性需求。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的 發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務提供 公司營運資金貸款（見附註4）。截至2023年3月31日，任何營運資金貸款都沒有未償還款項。
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OXBRIDGE 收購公司
簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注 2——重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，也符合美國證券交易委員會第S-X條表格 10-Q和第8條的指示。根據美國證券交易委員會關於中期財務 報告的規則和條例，根據公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整，這些調整是正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的S-1表格一起閲讀，該表格包含 2021年4月12日（成立）至2021年4月16日期間的初始經審計的財務報表及其附註， 於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交，以及2022年3月30日和2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格。截至2023年3月31日的三個月期間的中期業績 不一定代表截至2023年12月 31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的證明要求，減少了有關高管的披露義務 定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的 諮詢投票的要求。
此外， 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）第 102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司 不必遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 要求私營公司（即 《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。
JOBS Act 規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出 延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時， 上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。
這 可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
附註 2——重要會計政策摘要（續）
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。做出估算需要管理層做出重大判斷。 管理層在制定估算值時考慮的財務報表發佈之日 時存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會因一個 或多個未來確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。
在短期內特別容易受到重大變化的重大估計 與衍生權證 負債的公允價值有關。儘管這一估計可能存在相當大的差異，但管理層認為 提供的金額是合理的。如有必要，我們會不斷審查和調整這一估算值。這種調整反映在當前的 操作中。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日，公司擁有約66,000美元的現金及現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
2023年3月31日 ，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均歸類為交易 證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在簡明資產負債表上列報。 信託賬户中持有的投資公允價值變動以及利息和股息所產生的損益包含在隨附的簡明運營報表中 在信託賬户中持有的有價證券的收入中。信託賬户中持有的投資的 估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
信用風險的集中度
使公司承受信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户，超過了 聯邦存款保險公司的25萬美元承保範圍。公司在這些賬户上沒有蒙受損失。
提供 費用
公司根據 ASC 340-10-S99-1 的要求核算發行成本。發行成本包括法律、會計、 承保費和其他與首次公開募股直接相關的費用。與認股權證負債相關的發行成本記作支出， ，與A類普通股相關的發行成本作為現金收益的減少記入股東赤字。
金融 工具
根據FASB ASC 820 “公平 價值計量和披露”，公司資產和負債的 公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，由於其短期 性質，這些資產和負債符合金融工具的資格。
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
附註 2——重要會計政策摘要（續）
公平 值測量
公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債（1級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； | |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 | |
| ● | 第 3 級，定義為無法觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設， 例如估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
以下是按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的描述：
Money 市場基金
按基金報告的每日收盤價估值 。公司持有的貨幣市場基金是在 證券交易委員會註冊的開放式基金。這些基金必須公佈其每日資產淨值（“NAV”），並按價格進行交易 。這些基金被視為交易活躍。
衍生品 認股權證負債
私募認股權證的 公允價值基於Black Scholes期權定價模型，該模型使用了基於 管理層判斷的各種假設。與管理層的估計和投入的重大偏差可能會導致 公允價值發生重大變化。因此，私募認股權證的公允價值被歸類為三級。由於在活躍市場中使用了可觀察到的市場價格，公共認股權證 的公允價值被歸類為1級。
截至2023年3月31日或2022年12月31日使用的方法沒有變化。有關按公允價值計量的資產 和負債的更多信息，請參閲附註7。
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司對其所有金融工具（包括已發行的股票購買權證）進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的 功能。 衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估 。衍生權證負債將被歸類為非流動負債，因為不合理地預計衍生權證的清算需要使用流動資產或需要產生流動負債。
根據ASC 815，2021年8月16日發行的與首次公開募股和私募有關的 17,26萬份認股權證（包括單位中包含的11,500,000份認股權證 和5,760,000份私募認股權證）被確認為衍生負債。 負債在行使之前的每個資產負債表日期都需要重新計量，公允價值的任何變化均在公司的運營報表中確認 。與公開發行相關的公開發行認股權證的公允價值 最初使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量，隨後，與首次公開募股相關的公開發行認股權證 的公允價值是根據從2021年12月 31日到2023年3月31日的此類認股權證的上市市場價格來衡量的。截至2023年3月31日，私募認股權證的公允價值是最初估算的，隨後使用Black-Scholes期權定價模型的版本。隨着更多最新信息的出現，認股權證負債 的公允價值的確定可能會發生變化，因此實際結果可能會有很大差異。
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
附註 2——重要會計政策摘要（續）
A類普通股可能被贖回
截至2023年3月31日，已發行或流通的A類普通股為1,301,952股。根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，公司核算了可能被贖回的A類普通股 。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，以 公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內 要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為 股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能贖回的1,186,952股A類普通股在公司資產負債表的 股東權益部分以贖回價值列報。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有強制性的可轉換普通股。
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股 股（虧損）收益的計算方法是（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。
公司有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例 分擔。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩個 類別的股票按比例分享公司的收益/虧損。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股可贖回股份相關的增量不計入每股收益。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使 或轉換為普通股然後分擔公司虧損的合約。由於淨虧損，任何潛在的稀釋性證券 都將被視為反稀釋證券。因此，攤薄後的每股虧損與截至2023年3月31日期間的每股基本虧損相同 。
截至2022年3月31日，由於行權價超過了截至2022年3月31日期間公司普通股的平均市場價格，公司沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或將 轉換為普通股，然後分享公司收益。因此，攤薄後的每股收益與截至2022年3月31日的每股基本收益 相同。
每股 股基本和攤薄後淨虧損表
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已經結束了三個月 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本收益和攤薄（虧損）收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收益的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
附註 2——重要會計政策摘要（續）
所得 税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產負債會計方法。由於載有現有資產和負債金額的財務 報表與其各自的税基之間的差異，遞延 税資產和負債將根據預計的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債 是使用預計適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的 預計將收回或結算這些臨時差額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。
ASC Topic 740 規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已持有或預計將要持有的税款 的計量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況在税務機關審查後必須比 更有可能無法維持。公司管理層確定開曼羣島是 公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為 所得税支出。截至2023年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。 公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差 。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
公司被視為免税的開曼羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前 在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在報告所述期間，公司的 税收準備金為零。
最近的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。
注意 3—首次公開募股
2021年8月16日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位的首次公開募股，總收益為1億美元， 產生的發行成本約為6,62.4萬美元，其中包括約350萬美元的遞延承銷佣金。從與首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日起， 承銷商獲得了45天的期權，可以以每單位10.00美元的價格額外購買 至1,500,000個單位，以支付超額配股（如果有的話）。2021年8月16日，Maxim全額行使了超額配股 期權，額外購買了150萬個超額配售單位，產生了1500萬美元的額外總收益， 產生了82.5萬美元的額外發行成本，其中包括約52.5萬美元的遞延承銷佣金。
每個 單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證（每股均為 “公共認股權證”）組成。每份公開認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見附註6）。
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（未經審計）
注 4—關聯方交易
創始人 股票
2021年4月12日，發起人代表公司支付了25,000美元，約合每股0.009美元，用於支付某些費用，以換取 發行面值為0.0001美元的287.5萬股B類普通股（“創始人股票”）。在公司首次業務合併時，Founder Shares 將自動 轉換為A類普通股，並受某些 轉讓限制的約束，如附註6所述。
初始股東已同意，除有限的例外情況外，在 之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(i) 初始業務合併完成一年後，或 (ii) 公司完成清算、合併、股票交易或其他類似交易 之後的日期 將其普通股換成現金、證券或其他財產。儘管如此 有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票細分、 股本資本化、重組、資本重組等進行調整），則在最初業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內，創始人股票將從封鎖中釋放。
私人 配售認股權證
同時 在首次公開募股結束之際，公司以每份私募認股權證的平均收購價為1.00美元，向發起人和Maxim完成了576萬份私募認股權證 的私募配售，為公司創造了5,76萬美元的總收益。私募認股權證與首次公開募股中作為單位一部分出售的公開認股權證相同， 不同之處在於，發起人和Maxim已同意在公司初始業務合併完成30天后不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證（某些 允許的受讓人除外）。私募配售 認股權證也不能由公司贖回，前提是它們由發起人和Maxim或其各自允許的受讓人持有。
私募認股權證的某些 收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。 如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證的到期將一文不值。 私募認股權證只要由發起人或 其允許的受讓人持有，就不可贖回且可在無現金基礎上行使。
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（未經審計）
注 4——關聯方交易（續）
工作 資本貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司、其他初始 股東或公司的某些高管和董事可以但沒有義務按照 的要求向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將償還流動資本貸款 。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。 除上述規定外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有與 簽訂有關此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不含利息， ，要麼由貸款人自行決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為私募認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年3月31日，公司在營運資金 貸款下沒有任何未償借款。
管理 服務協議
自 公司首次公開募股生效之日起，公司同意每月向其發起人支付總額高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。初始業務合併 或公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日的三個月期間，根據管理服務協議，公司記錄了向發起人支付的5萬美元費用（包括之前省略的與2022年11月和12月費用有關的20,000美元費用）。
延期 修正提案和本票
2022年11月9日，公司舉行了股東特別大會（“臨時股東大會”）。在股東特別大會上，公司 股東收到了通過修改 公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“延期修正提案”），將公司必須完成業務合併的日期（“終止 日期”）從2022年11月16日延長至2023年8月16日（或董事會確定的更早日期）的提案。修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程修正案”）的延期 修正提案獲得批准。公司於 2022 年 11 月 11 日向開曼羣島公司註冊處提交了《章程修正案》。
在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A類普通股的持有人正確行使了 以每股約10.22美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，與延期修正提案相關的總贖回金額 為105,424,960美元。
發起人已同意向我們提供57.5萬美元的貸款（“延期貸款”），存入信託賬户 ，將終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向發起人發行了與延期貸款有關的期票 （“延期票據”），本金總額為57.5萬美元。 延期貸款於2022年11月15日左右存入信託賬户。
延期票據不含利息，可在 (a) 初始業務 合併完成之日或 (b) 公司清算之日全額償還。
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注 5—承諾和意外開支
註冊 權利
根據註冊和股東權利協議，方正股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的證券（如果有）的 持有人有權獲得註冊權。這些證券 的持有人有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在 完成初始業務合併後提交的註冊聲明，這些 持有人將擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明有關的費用。
承保 協議
公司向承銷商授予了與首次公開募股有關的最終招股説明書中的45天期權，允許承銷商以IPO價格減去承銷折扣和佣金再購買最多 1,500,000個單位，以支付超額配股（如果有的話）。2021 年 8 月 16 日，承銷商完全行使了超額配股權。
承銷商有權獲得每單位0.20美元的承銷折扣，合計200萬美元（或包括承銷商全額行使的超額配股權在內的總額為230萬美元）的承銷折扣，該折扣將在首次公開募股結束時支付。此外，還應向 承銷商支付每單位0.35美元，總額約為350萬美元（包括承銷商全額行使的超額配股權，總額約為403萬美元）。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有 的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承銷協議 的條款。
風險 和不確定性
2022 年 2 月 ，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的各個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至本報告發布之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響 尚無法確定，截至本季度10-Q表報告 發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
注 6 — 衍生權證負債
截至2023年3月31日 ，該公司有11,500,000份公開發行認股權證和576萬份未償還的私募認股權證。
公開認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 首次公開募股完成後12個月 開始行使，以較晚者為準。公共認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在 贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非《證券法》下關於發行公共認股權證時可發行的A類 普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司必須履行其註冊義務。任何公共認股權證均不可以現金或無現金方式行使 ，公司也沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格，或者可以豁免 的註冊。
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注 6 — 衍生權證負債（續）
公司已同意，在可行的情況下，在業務合併結束後的15個工作日內， 它將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記根據《證券法》發行行使公共認股權證時可發行的 A類普通股。公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明，使該註冊聲明 生效，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期 或按照認股權證協議的規定贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明在業務合併結束後的第 60 個工作日之前無效，則權證 持有人可以在有效註冊聲明出具有效註冊聲明之前以及公司 未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第 3 (a) (9) 條 “無現金” 行使認股權證) 《證券法》或其他豁免。
當每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時，用認股權證 兑換現金
一旦 公開認股權證可以行使，公司可以召集公開認股權證進行贖回
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以 的價格為 $根據公共認股權證； | |
| ● | 提前 不少於 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知，以及 | |
| ● | 如果， 且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時在公司向認股權證持有人發出贖回通知（“參考 價值”）之前的30個交易日 期內，任何20個交易日的每股（根據股份 細分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。 |
如果 以及當公司可以贖回公共認股權證時，如果根據適用的州藍天法律 ，在行使認股權證時發行的普通股不能免於註冊或資格，或者公司無法進行此類註冊或資格，則公司可能無法行使贖回權。
在某些情況下 ，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整 行使價和行使認股權證時可發行的A類普通股的數量。此外，在任何情況下 公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金 ，也不會從信託賬户 之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能一文不值。
如果 公司要求贖回公開認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按認股權證協議所述 “無現金” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、 特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使價和行使公共認股權證時可發行的普通股 股數量。
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注 6 — 衍生權證負債（續）
此外，如果 (x) 公司出於籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券 以每股 A類普通股的發行價或有效發行價格低於每股 普通股9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由公司 董事會真誠確定，如果向發起人或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮發起人持有的任何創始人股份 或此類關聯公司（如適用）（“新發行價格”）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益 佔總股權收益及其利息的60％以上，可用於 完成此類初始業務合併（扣除贖回）之日公司的初始業務合併， 和 (z) 的加權交易量平均交易價格公司在20個交易日期間的普通股，從公司前一個交易日 開始完成其初始業務合併（該價格，“市值”） 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格較高 的115％，上述每股18.00美元的贖回觸發價將調整為等於最接近的美分的180％ 市值和新發行價格中的較大值。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募配售 認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，前提是它們由初始股東 或其允許的受讓人持有，(i) 公司不可贖回，(ii) 不可贖回（包括可發行的A類普通股 除某些有限的例外情況外，這些認股權證的行使由持有人轉讓、轉讓或出售，直至30天 初始業務合併完成後，（iii）可以由持有人在無現金的基礎上行使，（iv）將有權獲得註冊權。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有， 私募認股權證將由公司贖回，並由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
公司佔了 17,260,000與首次公開募股
相關的認股權證（包括
認股權證協議包含另類發行條款，即如果企業合併中 A類普通股持有人以普通股的形式支付應收對價的70％以繼承實體的普通股形式支付，如果認股權證的持有人 在公司公開披露完成業務合併 後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證價格應減少等於 (i) 認股權證的差額（但絕不小於零） 降價前的有效價格減去 (ii) (A) 每股對價（定義見下文）減去 (B) Black-Scholes 認股權證 價值（定義見下文）。“Black-Scholes 認股權證價值” 是指根據彭博金融市場上限美國看漲期權的Black-Scholes認股權證模型，在業務合併 完成之前的權證價值。“每股 股對價” 是指 (i) 如果支付給普通股持有人的對價完全由現金、每股普通股此類現金的金額 組成，以及 (ii) 在所有其他情況下，是指截至業務合併生效日前一個交易日的十個交易日期間 期間報告的普通股的交易量加權平均價格。
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注 6 — 衍生權證負債（續）
公司認為，對認股權證行使價的調整是基於一個變量，該變量不是FASB ASC主題編號815 — 40所定義的 “固定換固定” 期權的公平 價值的輸入，因此認股權證 沒有資格獲得衍生品會計的例外。衍生金融工具的會計處理要求 公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，公司將每份 認股權證按其公允價值歸類為負債，認股權證將分配發行單位 所得收益的一部分，其公允價值等於使用Black-Scholes期權定價模型確定的公允價值。此負債將在每個 資產負債表日期進行重新計量。每次此類重新計量時，認股權證負債都將調整為公允價值，公平 價值的變化將在公司的運營報表中確認。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間， 公司確認的（虧損）/重估收益分別約為（39萬美元）和340萬美元。公司將 在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化， 認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新歸類。
注 7-公允價值測量
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，這些資產和負債以 經常性公允價值計量：
定期計量的公允價值負債附表
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——公共認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——私人認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——公共認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——私人認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與公開發行有關的 公開認股權證和私募認股權證最初是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量的 。由於在活躍市場中使用了可觀察到的市場報價，截至2023年3月31日和 2022年12月31日的公開認股權證的後續衡量被歸類為1級。
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注 7——公允價值測量（續）
公司使用Black-Scholes模型對每個報告期的私募認股權證進行估值，運營報表中確認了公允價值的變化 。私募認股權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。 Black-Scholes 期權定價模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險 利率和股息收益率有關。該公司根據其股價的歷史波動率估算其認股權證的波動性。 無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期 剩餘壽命相似。公司使用修改後的延期截止日期為2023年8月16日，來確定認股權證的估計 有效期。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間， 沒有在1、2或3級之間進行轉移。
下表提供了有關三級公允價值計量輸入作為其測量日期的定量信息：
公允價值計量表
| 截至2023年3月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
下表提供了 歸類為 3 級的負債期初和期末餘額公允價值變動的對賬情況：
公允價值認股權證負債附表
私人 放置 認股證 | 公開 認股證 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的三級認股權證的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三級認股權證的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表顯示了衍生權證負債公允價值的變化：
公允價值認股權證負債附表
私人 配售權證 | 公開 認股證 | 總計 認股證負債 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
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簡明財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
（未經審計）
注 8—股東權益
優先股 股——公司有權發行面值為每股0.0001美元的400萬股優先股，其名稱、投票權和其他權利和優先權可能由公司董事會不時決定。 截至2023年3月31日，沒有發行或流通的優先股。
A 類普通股——公司有權發行4億股面值為 $ 的A類普通股每股。公司 A 類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，共有1,301,952人已發行的 A 類普通股，其中 由於 的可贖回性質，已被歸類為臨時股權。
B 類普通股——公司有權發行4000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。持有人有權對每股B類普通股進行一次投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為287.5萬股。A類普通股的持有人和B類普通股 的持有人將作為單一類別就提交公司股東表決的所有事項進行投票， 適用法律或證券交易規則要求除外；前提是隻有B類普通股的持有人才有權在首次業務合併之前對公司董事的任命進行投票。
B類普通股將在初始業務合併時以 一比一的方式（經調整）自動轉換為A類普通股。如果與初始業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為發行 ，則轉換所有創始人 股後可發行的A類普通股總數將等於此類轉換後已發行A類普通股總數的20％（在賦予公眾股東贖回A類普通股的效力之後），包括總數 A類普通股已發行， 或被視為已發行或可發行轉換或行使公司 發行或視為發行的與初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利，不包括任何A類普通股或股票掛鈎 證券，可在初始業務 合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股以及轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證的營運資金貸款； 前提是這種轉換創始人股票永遠不會以低於一比一的方式發行。
注意 9-後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，除下文披露的情況外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件 。
添加 — 發行新本票；S-4 修正案（如果在申請日期之前完成）
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“牛津劍橋收購公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 指牛津劍橋收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告 其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本10-Q表季度報告中的某些 陳述，包括本管理層的討論與分析，但純粹的歷史 信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述， 以及這些陳述所依據的假設，都是1995年《私人 證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述” 以及經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（“交易法”）。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、 “項目”、“預測”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“會”、“繼續”、“可能結果” 等詞語來識別。前瞻性陳述基於當前的預期 和受風險和不確定性影響的假設，這可能會導致實際業績與前瞻性 陳述存在重大差異。我們於2021年7月30日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格中標題為 “風險因素” 的部分以及我們分別於2023年2月22日和2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日和2021年12月30日的10-K表中詳細討論了可能導致實際業績和事件與這些 前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。我們沒有義務公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒讀者不要過分依賴前瞻性的陳述，這些陳述只能説明發表這些陳述的日期。
概述
我們 是一家開曼羣島豁免公司，於 2021 年 4 月 12 日註冊成立，目的是與一個或多個目標企業 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併 （“業務合併”）。
我們的 贊助商是OAC Sponsornal Ltd.，這是一家開曼羣島豁免公司（“贊助商”）。我們首次公開募股（“IPO”）的註冊聲明已於2021年8月11日宣佈生效。2021年8月16日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位的首次公開募股（每個單位為一個 “單位”，統稱為 “單位”，A類普通股包括單位中的 ，“公開股”），總收益為1億美元，產生的發行成本約為662.4萬美元，其中包括350萬美元的遞延承銷佣金。承銷商全額行使了超額配股 期權，並於2021年8月16日又購買了150萬個單位（“超額配售單位”），額外產生了1500萬美元的總收益 （“超額配股”），併產生了82.5萬美元的額外發行成本，其中包括52.5萬美元的遞延承銷佣金。
實際上 在我們完成首次公開募股的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格，完成了向發起人 和承銷商Maxim Group LLC（“Maxim”）的5,76萬份認股權證的私募出售（“私募配售”）， 的總收益為576萬美元。
我們的首次公開募股和私募完成後， 首次公開募股出售單位的淨收益中的116,725,000美元（每單位10.15美元），包括私募的部分收益，存入了一個信託賬户，該賬户位於美國， 大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，該賬户只能投資於允許的美國 “政府 證券” 根據經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條的含義，到期日為185天或更短或以金錢計算符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。
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我們的 管理層對首次公開募股淨收益的具體應用和私募股權證的出售擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
2022年11月9日，公司舉行了股東特別大會（“臨時股東大會”）。在股東特別大會上，公司 股東收到了通過修改 公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“延期修正提案”），將公司必須完成業務合併的日期（“終止 日期”）從2022年11月16日延長至2023年8月16日（或董事會確定的更早日期）的提案。修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程修正案”）的延期 修正提案獲得批准。公司於 2022 年 11 月 11 日向開曼羣島公司註冊處提交了《章程修正案》。
在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A類普通股的持有人正確行使了 以每股約10.22美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，與延期修正提案相關的總贖回金額 為105,424,960美元。
贊助商同意向我們提供57.5萬美元的貸款（“延期貸款”），存入信託賬户，將 的終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向發起人發行了與延期貸款有關的期票（“延期 票據”），本金總額為57.5萬美元。延期貸款 已於 2022 年 11 月 15 日存入信託賬户。延期票據不含利息，可在 (a) 初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日之前的 全額償還。
我們 必須在2023年8月16日之前完成初始業務合併（“合併期”）。但是，如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除了 清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股 價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息 } 存入信託賬户，之前未發放給我們用於繳納税款（減去最多 100,000 美元的利息）解散費用）， 除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）贖回後儘快 ，但須得到我們剩餘股東和董事會批准，清算 並解散，但每種情況都要遵守我們的義務根據開曼羣島法律，對債權人的債權作出規定，其他適用法律的要求 。
2023年3月31日 ，信託持有約1,297萬美元，用於可能以每股約10.92美元的價格贖回1,186,952股A類普通股。
擬議的 業務合併
2023 年 2 月 24 日 ，牛津劍橋收購公司（“牛津劍橋” 或 “收購方”）與特拉華州的一家公司和牛津劍橋（“First Merger Sub Sub II”）的 直接全資子公司 Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）簽訂了業務合併 協議和重組計劃（“合併協議”）， 一家特拉華州有限責任公司，也是牛津劍橋（“Second Merger Sub”）的直接全資子公司，以及特拉華州的一家公司 Jet Token Inc.（“Jet Token”），根據該公司公司將以特拉華州公司的身份重新定居，並立即 更名為 Jet.AI（“國內化”），a，在國內化之後，(a) First Merger Sub 將與 Jet Token 和 合併（“首次合併”），Jet Token 作為 Jet.AI 的全資子公司倖存下來（第一次合併生效時間 ），以及 (b)）儘快，但無論如何，在生效時間後的 三天內，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Jet Token（作為第一次合併中倖存的 實體）將與第二合併子公司（“第二次合併” 以及第一次 合併和《業務合併協議》所設想的所有其他交易，合併 “擬議的業務合併”）， Second Merger Sub 作為 Jet.AI 的全資子公司在合併後倖存下來。
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在擬議業務合併（“收盤”）結束時，應付給 Jet.AI 股東的 總對價為1.05億美元，通過450萬股公司普通股、面值每股0.0001美元（“普通股 股”）以及使用商定的Black Scholes定價模型計算的價值為6000萬美元的認股權證支付。
作為合併的 對價，在生效時間 生效時間之前發行和流通的每股公司普通股（包括公司優先股轉換產生的公司普通股）均應取消 ，並轉換為獲得以下權利：(i) 國內收購方普通股的數量等於證券交易比率 （“每股股票合併對價”），加 (ii) 收購 股份數量的認股權證（每份均為 “合併對價認股權證”）國內化收購方普通股等於認股權證交換比率（“每股認股權證 合併對價”；連同每股股票合併對價，即 “每股合併對價”）， ，每份合併對價認股權證可在生效後的十年內行使，行使價 為每股15.00美元。
合併協議包含其各方的慣常陳述、保證和契約，除其他外，包括 關於公司和Jet Token在合併協議執行和 收盤之間的行為的契約。根據合併協議作出的陳述、保證和契約將在收盤後繼續有效；前提是，在收盤時或收盤後履行的任何契約 應在該契約履行或履行之前繼續有效。合併 協議的任何一方均不對此類其他方承擔任何責任，但因故意和重大違規或欺詐而提出的索賠除外。公司 和Jet Token均同意盡其商業上合理的努力盡快完成合並。
完成擬議業務合併受某些條件的約束，其中包括：(i) Jet Token的股東和公司的股東批准擬議的業務合併，(ii) 納斯達克股票市場批准與擬議業務合併相關的普通股上市 ，以及 (iii) 公司擁有5,000,001美元或以上的淨有形資產在閉幕時。
在某些情況下， 合併協議可以在收盤前終止，其中包括 (i) 經Jet Token和公司的書面同意 ，(ii) 公司或Jet Token的書面通知，如果 (A) 未在2023年7月1日（“外部日期”）之前收盤，除非終止方未能在任何重大方面遵守規定 其在《合併協議》下的義務應是導致收盤未能在 或外部日期之前發生的近似原因，(iii)如果另一方違反了合併協議下的任何 陳述、擔保、契約或其他協議，導致 條件不符合公司或Jet Token完成擬議業務合併的義務，則公司或Jet Token無法在特別會議上通過公司或Jet Token的書面通知獲得股東對擬議業務合併 的批准違約方在之後的 30 天內 仍未糾正違規行為收到有關此類違規行為的通知。
S-4表格（經修訂的 “ S-4表格”）的註冊聲明進一步描述了 合併協議和相關協議，該聲明於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交，其中包括公司的初步委託書和與擬議交易相關的招股説明書 。有關合並協議及其中設想的交易 的更多信息，包括與合併和Jet Token相關的風險和不確定性的討論，請參閲表格S-4。
流動性 和資本資源
截至2023年3月31日 ，該公司的現金約為66,000美元，營運資金赤字約為24.9萬美元，以滿足 公司的流動性需求。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的 發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務提供 公司營運資金貸款。
為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的發起人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向 提供所需的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但是 我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。
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貸款人可選擇 至1,500,000美元的此類營運資金貸款以每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募等價認股權證 （例如，如果以這種方式轉換了150萬美元的票據，則持有人將獲得150萬份認股權證）。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和 行使期。我們的發起人或其關聯公司或我們的高管和董事（如果有）提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們的初始業務合併完成之前， 我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不會願意貸款此類資金，也不願意放棄在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。截至 2023年3月31日，任何營運資金貸款下均未償還款項。
基於上述情況，管理層認為，我們將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求，在業務合併完成之前的 之前或提交申請後的三個月內。在這段時間內，我們將使用這些 資金來支付現有的應付賬款，並完成擬議的業務合併。
風險 和不確定性
2022 年 2 月 ，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的各個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至本報告發布之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響 尚無法確定，截至本季度10-Q表報告 發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
操作結果
截至 2023 年 3 月 31 日 ，我們尚未開始任何運營。截至2023年3月31日期間的所有活動均與構建、 談判和完成我們的擬議業務合併有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。我們最早要等到擬議業務合併完成後才會產生任何營業收入。 我們將以利息收入和扣除贖回後的初始 公開募股所得收益的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計，由於是一家上市公司（法律、財務 報告、會計和審計合規），以及完成我們擬議的業務合併，我們的支出將增加。
截至2023年3月31日的三個月期間， 的淨虧損為61.5萬美元，或（.15美元）基本和攤薄後每股虧損，其中包括 約36.4萬美元的一般和管理費用、13.7萬美元的其他收入和約38.9萬美元的認股權證負債重估虧損 。
截至2022年3月31日的三個月期間， 的淨收入為336萬美元，相當於每股基本收益和攤薄收益.23美元，其中包括約56,000美元的一般和管理費用以及約342萬美元的認股權證負債重估收益。
合同 義務
除以下 外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務 或長期負債。
管理 服務協議
自 公司首次公開募股生效之日起，公司同意每月向其發起人支付總額高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。初始業務合併或公司 清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日的三個月期間，根據管理服務協議，公司記錄了向贊助商 支付的50,000美元 費用（包括之前省略的與2022年11月和12月費用有關的20,000美元費用）。
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註冊 權利
根據註冊和股東權利協議，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證、私募認股權證、A類普通股和認股權證 的持有人 將有權根據註冊和股東權利協議獲得註冊權 。這些證券的持有人有權提出三項要求， 不包括簡短的要求，要求我們註冊此類證券。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權 。我們將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的 費用。
承保 協議
2021年8月16日 ，我們支付了每單位發行價格的2％的承銷折扣，或首次公開募股結束時的總額約為23萬美元 ，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5％，合計402.5萬美元的延期承銷折扣。遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商，前提是我們完成了初始業務合併，但須遵守承保協議 的條款。
關鍵 會計政策
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司對其所有金融工具（包括已發行的股票購買權證）進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的 功能。 衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估 。衍生權證負債將被歸類為非流動負債，因為不合理地預計衍生權證的清算需要使用流動資產或需要產生流動負債。
根據ASC 815，2021年8月16日發行的與首次公開募股和私募有關的 17,26萬份認股權證（包括單位中包含的11,500,000份認股權證 和5,760,000份私募認股權證）被確認為衍生負債。 負債在行使之前的每個資產負債表日期都需要重新計量，公允價值的任何變化均在公司的運營報表中確認 。與公開發行相關的公開發行認股權證的公允價值 最初使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量，隨後，與首次公開募股相關的公開發行認股權證 的公允價值是根據從2021年12月 31日到2023年3月31日的此類認股權證的上市市場價格來衡量的。截至2023年3月31日，私募認股權證的公允價值是最初估算的，隨後使用Black-Scholes期權定價模型的版本。隨着更多最新信息的出現，認股權證負債 的公允價值的確定可能會發生變化，因此實際結果可能會有很大差異。
A類普通股可能被贖回
截至2023年3月31日，已發行或流通的A類普通股為1,301,952股。根據會計準則編纂法（“ASC”）主題 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的A類普通股 股。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權 的普通股，這些權利要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東 股權。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，並且會受到未來不確定事件的影響。因此，截至2023年3月31日， 公司資產負債表的股東權益部分以臨時權益的贖回價值列報了1,186,952股 可能被贖回的A類普通股。
非平衡表 表單安排
截至2023年3月31日 ，我們沒有S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的任何資產負債表外安排。
通脹
我們 認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。
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新興 成長型公司地位
我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart our Business Startups Act Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求豁免，包括但不限於 不被要求 遵守審計師的要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的證明要求減少了該法案中有關 高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢 投票的要求。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊證券類別的公司）遵守新的或修訂的財務會計 準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計 準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市或私營 公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用 新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為 所使用的會計準則存在潛在差異。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 。根據該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的 。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易所法 法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
截至本季度報告發布之日 ，我們先前分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表和10-KA表年度 報告中披露的風險因素沒有重大變化，這些報告分別於2022年2月22日、 和2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明，2023。 這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力存在實質性疑問。
關於我們根據適用會計準則對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定 流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人們對我們自財務報表發佈之日起大約一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
使用 首次公開募股的收益
2021年8月16日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商充分行使超額配股權後發行的1,500,000個單位。每個單位由一股普通股和一股可贖回的 公共認股權證組成，該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.15億美元的總收益。
截至2021年8月16日 ，我們首次公開募股和同時進行的私募配售的淨收益共計116,725,000美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户。 2022 年 11 月 9 日，公司召開了臨時股東大會。在這次會議上，10,318,048股A類普通股 的持有人正確行使了以每股約10.22美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利， 的總贖回金額為105,424,960美元。贖回後，我們首次公開募股 的淨收益總計約為11,300,040美元仍留在信託賬户中。
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商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有
商品 6.展品。
以下 附錄作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | 牛津劍橋收購公司、OXAC Merger Sub I, Inc.、OXAC Merger Sub II, LLC和Jet Token Inc. 簽訂的截至2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃（參照牛津劍橋收購公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的牛津劍橋收購公司備忘錄和條款（參照牛津劍橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 4.1 | 牛津劍橋收購公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年8月11日簽訂的認股權證協議（參照牛津劍橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 樣本單位證書（參照牛津劍橋收購公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1納入）。 | |
| 4.3 | 普通股證書樣本（參照牛津劍橋收購公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.2納入）。 | |
| 4.4 | 認股權證樣本（參照牛津劍橋收購公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.3納入）。 | |
| 10.1 | 牛津劍橋收購公司、其執行官、其董事和OAC Sponsoral Ltd.之間的信函協議，日期為2021年8月11日（參照牛津劍橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告附錄10.1）。 | |
| 10.2 | 牛津劍橋收購公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年8月11日簽訂的投資管理信託協議（參照牛津劍橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 牛津劍橋收購公司、OAC Sponsoral Ltd.和Maxim Partners LLC於2021年8月11日簽訂的註冊權協議（參照牛津劍橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告附錄10.3合併）。 | |
| 10.4 | 牛津劍橋收購公司、OAC Sponsoral Ltd.和Maxim Partners LLC之間的私募認股權證購買協議，日期為2021年8月11日（參考牛津劍橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告附錄10.4）。 | |
| 10.5 | 2021年8月11日，牛津劍橋收購公司與OAC Sponsoral Ltd.簽訂的行政服務協議（參照牛津劍橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告附錄10.5納入 | |
| 10.6 | 牛津劍橋收購公司與牛津劍橋收購公司每位高管和董事之間的賠償協議，截至2021年8月11日（參照牛劍收購公司於2021年9月27日向美國證券交易委員會提交的10—Q表季度報告附錄10.6 f編入） | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 5 月 12 日 | OXBRIDGE 收購公司 | |
| 來自： | /s/ Wrendon Timothy | |
| 姓名： | Rendon Timothy | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官兼會計官） | ||
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