爵士製藥有限公司

2022 年年度報告以表格形式呈現 10-K

第1號修正案

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款創建的 “安全港” 的約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“提議”、“打算”、“繼續”、“潛在”、“可預見”、“可預見”、“可預見”、“可預見”、“可能”、“不可預見” 等術語來識別前瞻性陳述旨在確定前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、時間框架或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績、時間範圍或成就存在重大差異。我們在 2022 年年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險、不確定性和其他因素 10-K,已於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交本文件之日的估計和假設。你應該完整地閲讀這份報告，並明白我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。我們特此通過警示性陳述來限定我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來有新的信息可用。

1

第三部分

董事和執行官

我們的董事會

我們的董事會分為三個等級，分別為第一類、第二類和第三類。第三類董事的任期將在2023年年度股東大會之日屆滿；第一類董事的任期將在2024年年度股東大會之日屆滿；二類董事的任期將在2025年年度股東大會之日屆滿。在每次年度股東大會上，提名任期在年度股東大會上屆滿的董事繼任者進行選舉，任期為三年。

以下是我們董事會每位成員的簡要傳記，包括他們截至2023年4月22日各自的年齡，每份傳記都包含有關提名和公司治理委員會和董事會決定董事會每位成員都應擔任董事的具體經驗、資格、特質或技能的信息。

三級董事繼續任職至2023年年度股東大會

Bruce C. Cozadd, 現年59歲，自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官， 從 2019 年 10 月到 2020 年 3 月，他擔任我們的臨時首席財務官。科扎德先生 共同創立Jazz Pharmicals, Inc.，自2009年4月起擔任Jazz Pharmicals, Inc.的董事長兼首席執行官。從 2003 年到 2009 年，他擔任 Jazz Pharmicals, Inc. 的執行主席和董事會成員。從1991年到2001年，他在強生公司收購的製藥公司ALZA Corporation擔任過各種職務，包括執行副總裁兼首席運營官，負責研發、製造、銷售和營銷。此前，他曾在ALZA Corporation任職，曾擔任首席財務官兼企業規劃與分析副總裁。Cozadd先生自2022年3月起在私人控股的臨牀階段生物技術公司Acelyrin, Inc. 的董事會任職，並自2023年2月起擔任Acelyrin董事會主席。Cozadd先生還是生物技術行業協會生物技術創新組織的董事會成員，並在該組織衞生科的董事會任職。他還曾在兩人組的董事會任職 非營利組織，Nueva School 和 SFJAZZ。他獲得了耶魯大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。作為 創始人作為我們10多年的首席執行官，他為我們的董事會帶來了對我們業務的深刻而全面的瞭解，以及以股東為中心的見解，以有效執行公司的戰略和商業計劃以最大限度地提高股東價值。

Heather Ann McSharry, 現年 61 歲，自 2013 年 5 月起擔任我們的董事會成員，並於 2017 年 8 月被任命為我們的提名和公司治理委員會主席。McSharry 女士曾擔任 非執行自 2020 年起擔任國際航空集團股份有限公司董事會董事。2006 年至 2009 年，麥克沙裏女士擔任跨國健康、家居和衞生消費品公司 Reckitt Benckiser 的愛爾蘭董事總經理。從1989年到2006年，她在全球領先的消費者醫療保健公司Boots Healthcare擔任過各種職務，最近擔任Boots Healthcare Ireland Limited的董事經理。麥克沙裏女士於2007年至2011年在愛爾蘭銀行董事會任職，2010年至2014年在愛爾蘭工業發展署任職，2019年至2020年在Uniphar plc任職，2012年至2021年在CRH plc董事會任職，2013年至2021年在Greencore Group plc任職。McSharry 女士擁有都柏林大學學院的商學學士學位和商業研究碩士學位。McSharry 女士為我們的董事會帶來了在多個國際行業（包括醫療保健、消費品和金融服務）超過 30 年的經驗，以及與我們業務相關的危機管理、網絡安全和隱私問題方面的專業知識。

Anne O'Riordan，55 歲，自 2019 年 2 月起擔任我們的董事會成員。自2019年6月以來，O'Riordan女士一直擔任怡和集團的集團董事。怡和是一家總部位於香港的跨國企業集團，專注於北亞和東南亞的多個行業領域。O'Riordan 女士是 Jardine Matheson Limited（JML）的董事會成員。從1990年到2019年3月，奧裏丹女士在埃森哲（前身為安徒生諮詢）的生命科學業務領域工作，在北美（1992-1998年）、歐洲（1998-2007年）和亞太地區（2007-2014年）擔任過各種領導職務。2014-2019 年，她擔任生命科學全球行業高級董事經理，負責所有地區的業務增長和管理。此外，O'Riordan女士目前在香港美國商會理事會任職，擔任醫療保健委員會的董事會聯絡員，也是香港國際婦女論壇的董事會成員，擔任財務主管。她還是婦女基金會和30％俱樂部的長期會員。O'Riordan 女士擁有都柏林城市大學的生物技術學士學位以及戈爾韋大學的財務會計和管理信息學研究生文憑。O'Riordan女士為我們的董事會帶來了30年的知識和領導經驗，為全球生命科學和醫療保健公司提供諮詢，其視角獨特，這要歸功於她在亞洲的地理居住地。O'Riordan女士在重要的全球市場為生命科學公司提供諮詢方面的背景為董事會的背景、經驗和技能做出了重要貢獻。

2

Rick E 温寧漢姆,現年63歲，自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，從2010年起一直擔任Jazz Pharmicals, Inc.的董事，直到Azur合併結束。2014 年 5 月，Winningham 先生被任命為董事會的首席獨立董事。自2013年7月以來，温寧漢姆先生一直擔任生物製藥公司Theravance Biopharma, Inc. 的董事會主席。自 Theravance Biopharma, Inc. 成立以來，他一直擔任首席執行官 衍生產品2014 年 6 月來自 Theravance, Inc.（現為 Innoviva, Inc.）。2001 年 10 月至 2014 年 8 月，温寧漢姆先生擔任 Theravance, Inc. 的首席執行官，並於 2010 年 4 月至 2014 年 10 月擔任該公司的董事會主席。1997 年至 2001 年，他擔任百時美施貴寶腫瘤學/免疫學/腫瘤學治療網絡總裁，2000 年至 2001 年擔任全球營銷總裁。Winningham先生是生物技術行業組織董事會成員，也是衞生科理事會報銷常設委員會的成員。他曾在2021年2月至2022年1月期間擔任專注於細胞變性的私營生物技術公司Retrotope, Inc. 的董事會成員，從2015年6月起擔任OnComed Pharma, Inc.的董事會成員，直到該公司於2019年4月與Mereo BioPharma Group plc合併。2011 年 11 月至 2015 年 3 月，他還擔任加州醫療保健研究所（CHI）的董事會成員，並於 2014 年 1 月擔任該研究所（CLSA）的主席，直到 2015 年 3 月 CHI 與灣區生物科學協會合並，成為加州生命科學協會（CLSA）。Winningham先生是里昂證券的董事會成員，並在2015年3月至2015年11月期間擔任董事長。Winningham 先生擁有德克薩斯基督教大學的工商管理碩士學位和南伊利諾伊大學的學士學位。Winningham先生在製藥行業擔任高級管理職位的經驗為我們的董事會提供了豐富的行業知識以及運營和管理專業知識。

第一類董事繼續任職至2024年年度股東大會

彼得·格雷，68 歲，自 2013 年 5 月起擔任我們的董事會成員，並於 2014 年 4 月被任命為審計委員會主席。他是一家為生物製藥行業提供外包技術服務的私營公司的董事長，一傢俬營大分子開發公司的董事，並擔任該公司的主席 非營利教育機構。2012年2月至2020年9月，他擔任國際醫療保健服務提供商UDG Healthcare plc的董事會主席。2011年9月，格雷先生從ICON plc的首席執行官一職退休。ICON plc是一家為製藥、生物技術和醫療器械行業提供外包開發服務的全球提供商，自2002年11月起擔任該公司。在 ICON plc，格雷先生曾在 2001 年 6 月至 2002 年 11 月期間擔任集團首席運營官，1997 年 6 月至 2001 年 6 月擔任首席財務官。1983年11月至1989年11月，格雷先生在製藥公司Elan Corporation plc擔任高級財務官。Gray 先生擁有都柏林三一學院的法律學位，並於 1981 年獲得特許會計師資格。鑑於他擔任ICON plc首席執行官兼首席財務官的經驗，格雷先生為我們的董事會和審計委員會帶來了超過30年的製藥行業財務和運營管理經驗。

Kenneth W.O’Keefe，現年56歲，自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，並在2004年至Azur合併完成之前一直擔任Jazz Pharmicals, Inc.的董事。他在 1996 年 1 月至 2010 年 1 月期間擔任董事總經理，2010 年 1 月至 2018 年 1 月擔任醫療保健私募股權公司 BPOC, LLC 的首席執行官 共同創立。自 2018 年 1 月起，他一直擔任 BPOC, LLC 的創始人和顧問。他曾在多傢俬營醫療保健公司的董事會任職。他獲得了西北大學的學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。通過他在BPOC, LLC的經驗，O'Keefe先生為我們的董事會帶來了在會計和財務事務以及分析和評估財務報表方面的豐富專業知識，以及管理私募股權投資的豐富經驗。他在醫療保健行業的多家公司的審計委員會任職或曾任職。作為審計委員會的前主席和現任成員，O'Keefe先生向我們的董事會詳細介紹了我們的財務狀況和財務報表。

馬克·史密斯，醫學博士，71 歲，自 2020 年 12 月起擔任我們的董事會成員。史密斯博士是加州大學舊金山分校的執業醫生和臨牀醫學教授，自1994年以來一直在該校任職。他還擔任 非執行另外兩家上市公司的董事會董事，即遠程醫療和虛擬醫療保健公司Teladoc Health, Inc. 和醫療保健軟件公司Phreesia, Inc.史密斯博士還是私人健康政策基金會聯邦基金的董事會成員。從1996年到2013年，史密斯博士是獨立的非營利性慈善組織加州醫療保健基金會的創始總裁兼首席執行官。1991 年至 1996 年，他在亨利 ·J· 凱撒家庭基金會擔任執行副總裁。史密斯博士擁有哈佛學院的學士學位、北卡羅來納大學教堂山分校的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。史密斯博士為我們的董事會帶來了令人印象深刻的背景，將活躍的醫療實踐和業務發展領域融為一體。作為一名執業醫生和教授，史密斯博士還擁有在各種以健康為重點的公共和私營公司工作的經驗。此外，史密斯博士將部分時間分配給非營利組織和健康政策基金會。

3

Catherine A. Sohn，藥學博士，70 歲，自 2012 年 7 月起擔任我們的董事會成員。Sohn 博士還擔任 非執行另外兩家上市生物技術公司的董事會董事：Axcella Health Inc.和Altimmune, Inc.。索恩博士曾在2018年1月至2023年2月擔任上市生命科學公司的董事會獨立董事：Rubius Therapeutics, Inc.，2012年11月至2022年11月，Lifecore Biomedical（前身為Landec Corporation）。Sohn 博士目前在加州大學舊金山分校擔任兼職教授。1998 年至 2010 年，她在葛蘭素史克消費者醫療保健公司擔任全球業務發展和戰略聯盟高級副總裁，負責領導多項美國、地區和全球合作交易和收購。1994 年至 1998 年，她在 SmithKline Beecham Pharmicals plc 擔任製藥部門全球戰略產品開發副總裁。從1982年到1994年，她在醫療事務、藥品業務發展和美國產品營銷領域擔任過一系列職位，包括領導美國疫苗業務的創建和商業推出，隨後領導公司神經科學產品的商業化。索恩博士被加州大學舊金山分校評為年度傑出校友（2000年），被醫療保健女企業家協會評為年度女性（2003年），獲得許可執行協會頒發的弗蘭克·巴恩斯指導獎（2009年），並被評為PharmaVoice100（2016年）之一。索恩博士獲得了加州大學舊金山分校的藥學博士學位、哈佛商學院的公司董事證書、沃頓商學院的專業發展證書、伯克利法律頒發的ESG：駕馭董事會角色證書，並且是一名名名譽認證許可專業人士。Sohn博士為我們的董事會帶來了三十年的製藥行業產品開發、戰略、商業發佈和業務開發交易經驗，以及與我們公司直接相關的全球視野。

二級董事繼續任職至2025年年度股東大會

詹妮弗·庫克，57 歲，自 2020 年 12 月起擔任我們的董事會成員，並於 2022 年 4 月被任命為薪酬與管理髮展委員會主席。庫克女士擔任 非執行另外兩家上市公司Denali Therapeutics Inc.和BridgeBio Pharma, Inc. 的董事會董事，這兩家公司都是生物技術公司。庫克女士創立了諮詢公司詹妮弗·庫克諮詢公司，自2019年7月起擔任負責人。2018年1月至2019年6月，庫克女士擔任私人控股的早期癌症檢測診斷公司GRAIL, Inc. 的首席執行官。在此之前，庫克女士在羅氏製藥/基因泰克工作了25年，擔任過多個高級管理職位，涵蓋了產品開發和商業化的整個生命週期。2010 年至 2013 年，她負責監督基因泰克的美國免疫學和眼科業務部，2013 年至 2016 年，她領導羅氏的歐洲商業業務。2017 年，她還擔任羅氏全球臨牀運營主管。2016年，庫克女士被醫療保健女商人協會評為年度女性。庫克女士擁有斯坦福大學人類生物學學士學位和生物學碩士學位以及加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。庫克女士為我們的董事會帶來了超過30年的生物製藥經驗，具有豐富的經驗 C-suite，全球產品開發和商業化專業知識，重點關注變革性增長。

帕特里克·恩賴特，現年61歲，自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，從2009年起一直擔任Jazz Pharmicals, Inc.的董事，直到Azur合併結束。恩賴特先生 共同創立Longitude Capital，一家醫療風險投資公司，自 2006 年起擔任該公司的董事經理。恩賴特先生目前在Vera Therapeutics, Inc.、私人控股的醫療保健公司以及美國國家風險投資協會的董事會任職。此前，恩賴特先生曾擔任 Pequot Ventures 的董事總經理，在那裏他 共同領導生命科學投資業務。恩賴特先生還擁有豐富的生命科學運營經驗，包括在瓦倫蒂斯、勃林格曼海姆（被羅氏收購）和山德士（現為諾華）擔任高級管理職務。恩賴特先生此前曾在二十多家公司的董事會任職，包括2016年至2022年期間的Aptinyx Inc.，2013年至2020年被雀巢收購的Aimmune Therapeutics, Inc.，以及2015年至2020年被雀巢收購的Vaxcyte, Inc.。Enright 先生擁有斯坦福大學生物科學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。基於他在臨牀階段生物技術公司董事會任職的經驗以及他在生命科學行業的投資經驗，恩賴特先生為我們的董事會帶來了生命科學行業的運營經驗和財務專業知識。

Seamus Mulligan，現年62歲，自2012年1月Azur合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。穆里根先生是Azur Pharma的創始人兼主要投資者，曾擔任Azur Pharma的董事長兼首席執行官，並在2005年至2012年1月期間擔任其董事會成員。2012 年 1 月至 2013 年 2 月，Mulligan 先生還擔任我們的國際業務發展首席商務官。2014年至2018年間，穆里根先生擔任Adapt Pharma Limited或Adapt Pharma的董事長兼首席執行官。Adapt Pharma是一家專業製藥公司，該公司於2018年10月被跨國專業生物製藥公司Emergent BioSolutions Inc. 收購。穆里根先生在2018年10月至2019年3月期間擔任Emergent BioSolutions Inc.的顧問，當時他被任命為董事會成員，一直任職至2020年5月辭去董事會職務。從2006年到2017年，穆里根先生擔任Circ Pharma Limited及其子公司的執行主席，該子公司是一個製藥開發階段的小組。從1984年到2004年，穆里根先生曾在製藥公司Elan Corporation, plc擔任過各種職務，最近擔任業務和企業發展執行副總裁，在此之前，他曾擔任義隆公司藥物輸送部門Elan Pharmachical Technologies的總裁、藥品運營執行副總裁、美國運營副總裁和產品開發副總裁。Mulligan 先生在 2004 年之前一直擔任美國國家醫藥委員會的董事會成員。Mulligan 先生擁有理學學士學位（藥學）和都柏林三一學院理學碩士。作為Adapt Pharma和Azur Pharma的創始人和製藥行業的高管，穆里根先生為我們的董事會帶來了業務發展方面的專業知識和超過35年的製藥行業經驗。

4

諾伯特·G·裏德爾，博士，65 歲，自 2013 年 5 月起擔任我們的董事會成員。裏德爾博士目前在另外三家上市公司的董事會任職，即Aptinyx Inc.、處於開發階段的製藥公司伊頓製藥公司（他還擔任董事會主席）和生物製藥公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.。裏德爾博士目前還在一家公司的董事會任職 非營利組織，伊利諾伊州生物技術工業組織，並且是奧地利科學院的成員。裏德爾博士是波士頓大學醫學院的兼職教授，也是西北大學芬伯格醫學院的兼職醫學教授。裏德爾博士自2022年1月起擔任Aptinyx Inc.的執行董事長，此前曾在2015年9月至2021年12月期間擔任首席執行官，並在2015年9月至2020年12月期間擔任總裁。Aptinyx Inc. 是一家從其前身公司Naurex, Inc. 分拆出來的生物製藥公司，裏德爾博士在2014年1月至2015年9月期間擔任該公司的首席執行官兼總裁。從2001年到2013年，他擔任多元化醫療保健公司百特國際公司的公司副總裁兼首席科學官，從1998年到2001年，他還擔任重組治療蛋白業務部的總裁兼總經理以及生物科學業務部的研發副總裁。從1996年到1998年，裏德爾博士在Hoechst-Marion Roussel（現為全球製藥公司賽諾菲）擔任全球生物技術和全球核心研究部門負責人。裏德爾博士從2011年5月起在腫瘤學公司Ariad Pharmicals, Inc. 的董事會任職，直到該公司於2017年2月被收購。Riedel 博士擁有法蘭克福大學的生物化學文憑和生物化學博士學位。裏德爾博士在生物技術和製藥行業擁有超過20年的經驗，為我們的董事會帶來了重要的科學、藥物發現和開發以及商業專業知識。

委員會成員

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬與管理髮展委員會（此處稱為薪酬委員會）、提名和公司治理委員會以及科學和醫學委員會。下表提供了2022年各常設委員會的成員信息。

C = 委員會主席l= 委員會成員

5

我們的執行官

下表提供了截至2023年4月22日有關我們執行官的信息。

Bruce C. Cozadd. 有關科扎德先生的傳記資料載於上文”我們的董事會.”

Daniel N. Swisher, Jr. 自 2018 年 1 月起被任命為我們的總裁，並從那時起擔任我們的首席運營官 直到 2021 年 5 月，從 2022 年 11 月到現在。2003年12月至2017年12月，他擔任Sunesis Pharmicals, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。Sunesis Pharmicals, Inc. 是一家生物製藥公司，專注於開發血液和實體瘤惡性腫瘤的新型靶向癌症療法。2001 年至 2003 年，他還擔任 Sunesis 的首席商務官兼首席財務官。在 2001 年之前，Swisher 先生在 1992 年至 2001 年期間在 ALZA 公司擔任過各種管理職務，包括銷售和營銷高級副總裁。他目前擔任專注於輸血安全領域的生物醫學產品公司Cerus Corporation的董事會主席，以及Corcept Therapeutics Inc. 的董事會成員。Corcept Therapeutics Inc. 是一家專注於治療代謝和其他嚴重疾病的皮質醇調節療法的製藥公司。Swisher 先生擁有耶魯大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

蕾妮·加拉 自 2020 年 3 月起被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官。從 2019 年 1 月到 6 月， 加拉女士曾擔任GRAIL, Inc. 的首席財務官，GRAIL, Inc. 是一家專注於癌症早期發現的私人醫療保健公司。在此之前，從2014年12月到2019年1月，她曾擔任生物製藥公司Theravance Biopharma, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，此前該公司是一家生物製藥公司 分拆出來來自 Innoviva, Inc. Gala 女士於 2006 年加入 Innoviva，在領導公司之前，她曾在財務組織擔任過各種職務 分拆出來交易。在此之前，Galá女士於2001年至2006年在禮來公司在全球財務、藥品銷售和企業戰略/業務發展領域擔任過各種職務。在加入禮來公司之前，Galá女士在能源行業工作了七年，主要負責公司融資、項目融資和併購。加拉女士是處於臨牀階段的生物製藥公司Gossamer Bio, Inc. 的董事會成員，她還擔任該公司的審計委員會主席。加拉女士之前曾擔任Gyroscope Therapeutics（被諾華收購）和Corcept Therapeutics的董事會成員。Galá女士擁有範德比爾特大學的數學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

Robert Iannone，醫學博士，M.S.C.E. 自 2019 年 5 月起被任命為我們的執行副總裁兼全球研發主管。他還在 2019 年 12 月至 2021 年 10 月期間擔任我們的首席醫療官。從2018年4月到2019年5月，Iannone博士擔任生物製藥公司Immunomedics, Inc. 的研發主管兼首席醫學官。在此之前，Iannone 博士於 2014 年 7 月至 2018 年 4 月在阿斯利康集團擔任高級副總裁兼免疫腫瘤學、全球藥物開發主管以及全球產品副總裁 以科學為主導生物製藥公司。從2004年到2014年，Iannone博士在全球生物製藥公司默克公司擔任管理職務，最終擔任執行董事腫瘤學臨牀開發部門負責人。2001 年至 2004 年，他在賓夕法尼亞大學醫學院擔任兒科助理教授，2004 年至 2012 年擔任兒科兼職助理教授。Iannone博士自2021年5月起在臨牀階段的生物製藥公司iTeOS Therapeutics, Inc. 的董事會任職，自2020年1月起在臨牀階段的免疫療法公司Jounce Therapeutics, Inc. 的董事會任職，自2011年起在美國國立衞生研究院基金會癌症指導委員會任職。Iannone 博士擁有美國天主教大學的學士學位、耶魯大學的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學的理學碩士學位，並在約翰·霍普金斯大學完成了兒科住院醫師和兒科血液腫瘤學獎學金。

6

Neena M. Patil 自 2022 年 8 月起被任命為我們的執行副總裁兼首席法務官。帕蒂爾女士於2019年7月加入Jazz Pharmicals，擔任高級副總裁兼總法律顧問。2018年9月至2019年7月，帕蒂爾女士擔任臨牀階段生物製藥公司Abeona Therapeutics Inc. 的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在此之前，從2008年5月到2016年10月，帕蒂爾女士曾在諾和諾德公司擔任管理職務，最終擔任法律事務副總裁兼助理總法律顧問。在2008年之前，她曾在其他幾家全球生物製藥公司工作，包括輝瑞、GPC Biotech和賽諾菲。帕蒂爾女士是全球醫療技術提供商 Teleflex, Inc. 的董事會成員。帕蒂爾女士還在非洲運營的全球醫療保健組織 Mothers 2 Mothers 的美國董事會任職。Patil 女士擁有喬治敦大學的學士學位以及密歇根大學的法學博士和衞生服務管理碩士學位。

Kim Sablich 於 2020 年 6 月被任命為我們的執行副總裁兼北美總經理，自 2022 年 11 月起擔任美國總經理。Sablich 女士以前 2018年12月至2020年5月，擔任臨牀階段生物製藥公司Myovant Sciences, Inc. 的首席商務官。在此之前，她曾在跨國製藥公司葛蘭素史克集團擔任過各種高管職務，包括2015年5月至2018年5月擔任美國初級保健營銷副總裁，2013年7月至2015年5月擔任全球藥品商業化副總裁，以及2010年10月至2013年6月擔任美國疫苗商業戰略副總裁。在2010年之前，Sablich女士曾在全球醫療保健公司默克公司的商業組織中擔任過各種職務，職責越來越多，涉及銷售、產品管理、定價/准入和客户洞察，重點是心血管、呼吸道和疫苗業務領域。她是艾格生物製藥公司的董事會成員，艾格生物製藥公司是一家專注於罕見疾病的商業階段生物製藥公司。薩布利希女士曾在2018年4月至2021年4月期間在食物過敏診斷解決方案公司AllerGenis, LLC的董事會任職。Sablich 女士擁有丹尼森大學的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

帕特里夏·卡爾 自 2021 年 8 月起被任命為我們的高級副總裁兼首席會計官。Carr 女士加入了 Jazz Pharmicals 於 2012 年 7 月擔任財務副總裁，並於 2019 年 8 月被任命為首席會計官。在此之前，2011年9月至2012年7月，她曾擔任全球生物製藥公司Alkermes plc的財務副總裁。從 2002 年 6 月到 2011 年 9 月，她曾在總部位於神經科學的生物技術公司 Elan Corporation 擔任過多個職務，最近擔任財務副總裁。卡爾女士是特許會計師協會（愛爾蘭）的會員，並獲得了戈爾韋大學的商學學士學位。

Finbar Larkin，博士 自 2019 年 10 月起被任命為我們的技術運營高級副總裁併擔任我們的高級副總裁 2018 年 9 月至 2019 年 10 月擔任藥物開發與製造科學總裁，2014 年 2 月至 2018 年 8 月擔任技術開發副總裁，2013 年 4 月至 2014 年 2 月擔任技術運營執行董事。在此之前，從2009年9月到2013年3月，Larkin博士在Ipsen Pharma SAS擔任管理職務，最終擔任工程副總裁兼高級專家。1997 年 2 月至 2009 年 8 月，他在愛爾蘭益普森製造公司擔任副總裁兼董事總經理。從 1990 年到 1997 年，他在諾華擔任過各種項目和運營管理職務。1990 年之前，Larkin 博士曾在禮來公司製造科學和技術、人力資源以及質量與分析科學領域擔任過各種職務。Larkin 博士擁有都柏林大學學院化學學士和博士學位.

薩曼莎·皮爾斯 自 2020 年 3 月起被任命為我們的歐洲和國際高級副總裁。從 2010 年 3 月到 12 月 2019年，Pearce女士曾在Celgene Corporation擔任多個全球高級管理職位，最近擔任國際市場副總裁兼總經理。在此之前，從2002年8月到2010年3月，她曾在阿斯利康公司擔任管理職務，最終擔任專科護理董事。2002 年 8 月之前，她曾在杜邦製藥公司工作。Pearce 女士擁有英國伯明翰大學的理學學士學位和英國克蘭菲爾德大學的工商管理碩士學位。

7

某些公司治理事宜

審計委員會

我們有一個常設審計委員會，目前由五名董事組成（格雷先生、恩賴特先生、麥克沙裏女士、奧基夫先生和奧裏丹女士）。我們的董事會已確定 Gray 先生、Enright 先生、McSharry 女士、O'Keefe 先生和 O'Riordan 女士均符合 Rule 的獨立性要求 10A-3《交易法》和納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）關於審計委員會成員的上市標準。我們的董事會還確定，格雷先生、恩賴特先生、麥克沙裏女士和奧基夫先生都有資格成為美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個人對會計事務、分析和評估財務報表的總體瞭解、經驗和熟悉程度，就奧基夫先生而言，還考慮了管理私募股權投資，就恩賴特先生而言，則考慮了管理風險投資的總體知識、經驗和熟悉程度。格雷先生擔任審計委員會主席。

《行為守則》

我們的行為準則適用於我們的所有員工、董事和高級職員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員，以及我們子公司的員工。該行為準則可在我們的網站www.jazzpharmacticals.com的 “道德標準” 下的 “我們的目的” 部分中查閲。我們打算滿足表格第 5.05 項下的披露要求 8-K通過在我們的網站上上述網站地址和位置發佈此類信息，對我們的行為準則條款進行任何修改或豁免。

導演提名

股東可以向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有發生任何重大變化。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股已發行股份10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其股票所有權和普通股所有權變動的報告。僅根據對2022財年提交的報告和相關書面陳述的審查，我們認為所有第 16 (a) 條報告都是及時提交的，唯一的例外是由於無意中出現了向我們的執行官（即：Bruce C. Cozadd、Daniel N. Swisher, Jr.、Renee Galisher, Jr.、Renee Galisher, Jr. 2022 年 3 月，Robert Iannone、Neena M. Patil、Kim Sablich、Chris Tovey、Patricia Carr、Finbar Larkin 和 Samantha Pearce）。

8

高管薪酬

薪酬討論與分析

9

執行摘要

我們的業務

我們是一家全球生物製藥公司，其宗旨是通過創新來改變患者及其家屬的生活。我們致力於為患有嚴重疾病的人開發改變生活的藥物，通常治療選擇有限或根本沒有。我們在神經科學和腫瘤學領域擁有從早期到後期開發的多種上市藥物和新候選產品組合。在這些治療領域，我們通過積極探索小分子和生物製劑，通過創新的遞送技術和大麻素科學，努力為患者尋找新的選擇。

我們的增長戰略植根於執行商業發佈和持續的商業化計劃；推進強有力的研發或研發計劃並提供有影響力的臨牀結果；有效部署資金，通過戰略性企業發展加強實現短期和長期目標的前景；以及實現強勁的財務業績。我們專注於需求未得到滿足的患者羣體。我們為這些患者確定並開發差異化療法，我們預計這些療法將是長期的資產，我們可以通過有效的商業化模式來支持這些療法。此外，我們還利用我們高效、可擴展的運營模式和遍佈全球基礎設施的集成能力，有效覆蓋世界各地的患者。

2022年1月，我們宣佈了我們的2025年願景，該願景旨在實現可持續增長和價值提升，推動我們繼續向創新、高增長的全球製藥領導者轉型。我們的《2025年願景》的三個核心組成部分側重於商業執行、渠道生產力和卓越運營。

2022年，根據我們的戰略，我們繼續專注於神經科學和腫瘤學治療領域的研發活動。

2022 年業績亮點

2022年是我們整個業務實現重大執行的一年，這體現了我們通過創新來改變患者及其家屬生活的目標。我們的總收入增長得益於我們的商業特許經營的實力，包括持續採用 Xywav^®無論是發作性睡病還是特發性睡眠增多症 (IH)，都有意義的 Epidiolex^®增長，對 Rylaze 的強勁需求^®，由未得到滿足的關鍵患者需求和 Zepzelca 驅動^®仍然是二線小細胞肺癌或小細胞肺癌的首選治療方法。在 Jazz 研發經歷了幾年的變革性歲月的基礎上，我們增強了產品線的廣度和深度以及我們的開發能力。

10

11

我們的高管薪酬計劃的主要特點

2022 按績效付費概述

如下圖所示，我們的首席執行官和其他NEO的絕大多數目標直接薪酬（即基本工資、目標年度獎金和目標年度股權補助）的結構是可變或 “處於危險之中”薪酬取決於我們的股價表現和/或財務和戰略目標的實現。在短期和長期業績方面，這使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

下面的餅圖顯示了我們的首席執行官和其他NEO在2022年目標直接薪酬總額中的各種經常性組成部分。這些組成部分包括以下內容：（i）2022年的年基本工資率；（ii）2022年的年度目標獎金機會；（iii）2022年授予的股權獎勵的目標價值。就下表而言，授予的股權獎勵的目標價值是指薪酬委員會和董事會批准的每個 NEO 在 2022 年授予的股權獎勵的目標美元價值。此值不同於薪酬彙總表中顯示的值，詳見下文 “2022 年我們指定執行官的薪酬決定——摘要 2022 年薪酬決定——長期激勵計劃.”

12

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在支持以下理念和目標：

我們如何確定高管薪酬

我們的薪酬與管理髮展委員會和執行官的角色

在本報告中，我們將薪酬與管理髮展委員會稱為薪酬委員會。根據納斯達克上市標準第5605 (a) (2) 條的定義，薪酬委員會（在2022年一直如此）完全由獨立董事組成。我們的薪酬委員會視需要舉行會議，以履行其職責和職責，定期舉行會議，必要時舉行特別會議。我們的薪酬委員會還有權在徵得所有成員的書面同意後採取某些行動。每一次薪酬委員會會議的議程通常由我們的人力資源部門成員和首席執行官在法律部門成員的意見下制定，並由薪酬委員會主席審查和最終確定。

薪酬委員會審查和監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並進行審查，通常確定向包括NEO在內的執行官支付的薪酬。我們首席執行官的薪酬由薪酬委員會或董事會獨立成員根據薪酬委員會的建議，在考慮其獨立薪酬顧問的建議後，由薪酬委員會或董事會的獨立成員批准。本薪酬討論與分析中提及的董事會批准首席執行官薪酬的提法是指董事會獨立成員。

在做出除首席執行官以外的高管薪酬決定時，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議。在提出建議時，我們的首席執行官聽取了人力資源部門以及管理其他執行官或直接向其他執行官彙報的個人的意見，他還審查了獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供的各種市場薪酬數據來源，如下所述。雖然我們的首席執行官與薪酬委員會討論了他對其他執行官的建議，但他沒有參與向董事會提出的關於他自己薪酬的審議和建議，也沒有參與董事會對自己的薪酬的決定。我們人力資源部門的成員也出席薪酬委員會會議。

以下是我們的薪酬委員會在審查和決策高管薪酬計劃時遵循的年度週期的要點。

13

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會每年聘請一名獨立薪酬顧問，為執行官提供有競爭力的薪酬評估，以協助薪酬委員會做出年度薪酬決定。自2010年以來，怡安的人力資本解決方案業務，即怡安集團（Aon）旗下的部門，一直由薪酬委員會聘用。怡安支持薪酬委員會解決同行羣體的設計問題，應要求提供行業薪酬數據，向薪酬委員會提供有關執行官薪酬的建議，包括基本工資、基於績效的獎金和長期股權薪酬，以及有關以下方面的類似建議 非員工董事的薪酬。薪酬委員會還與怡安進行了磋商，以每年更新同行公司和行業薪酬數據，解決委員會履行薪酬委員會章程中概述的職責時出現的具體問題。怡安提供支持，以應對薪酬委員會要求的高管薪酬、激勵和股權以及/或其他最佳實踐的趨勢和最佳實踐的變化，以幫助為薪酬委員會的決策提供依據。怡安直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會保留指導怡安工作和參與的權力。根據要求，在薪酬委員會的職權範圍內，怡安可能會不時就項目向人力資源部門提供建議。怡安與管理層互動，以獲得提供服務所需的公司信息，並瞭解組織的文化和政策。怡安出席薪酬委員會會議，薪酬委員會和怡安根據需要在沒有管理層成員出席的情況下舉行執行會議，以解決各種薪酬問題，包括關於我們首席執行官薪酬的審議。

在評估怡安在向薪酬委員會提供高管薪酬服務方面獨立於管理層時，薪酬委員會認為，怡安只受薪酬委員會的聘請，接受薪酬委員會的指示並向其彙報，因此，只有薪酬委員會有權隨時終止或取代怡安擔任其薪酬顧問。薪酬委員會還分析了怡安作為薪酬顧問在高管和董事薪酬方面的工作是否引起任何利益衝突，同時考慮了以下因素：

薪酬委員會根據對上述因素的分析確定，怡安和聘請的怡安作為我們公司薪酬顧問的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。

薪酬競爭評估——同行公司和市場數據

由於我們的目標是在競爭激烈的市場中吸引和留住最合格的執行官，薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，重要的是要了解我們與之爭奪頂尖人才的可比上市公司的現行做法。為此，薪酬委員會審查了由怡安彙編的每位執行官職位的市場數據，如下所述，包括與生命科學行業執行官薪酬組合和水平有關的信息，重點是根據薪酬委員會對高管薪酬的整體方針，目標直接薪酬總額。

2022 同行小組。薪酬委員會使用同行羣體和其他市場數據為其高管提供背景信息 薪酬決策。每年，怡安都會審查外部市場數據並評估同行羣體的構成，以確保其適當反映我們的增長、收入和市值的增長以及行業的整合。2021 年 7 月，在怡安的協助下，薪酬委員會考慮了以下公司：

基於上述標準，薪酬委員會批准了對2022年高管薪酬同行羣體的以下變更：

14

我們在 2022 年薪酬決策中使用的同行羣體包括下表所列的 14 家公司。在薪酬委員會批准同行羣體時，我們在過去12個月的收入中處於第70個百分位，在新同行羣體中，市值處於第41個百分位。薪酬委員會認為這是一種合理的平衡，可以很好地代表具有相似範圍和複雜性的公司。

2022 年市場數據。2022年初，怡安根據我們的2022年同行羣體完成了對高管薪酬的評估，以告知 薪酬委員會對2022年高管薪酬的決定。薪酬委員會根據怡安提供的市場數據審查目標總直接薪酬，包括目標總現金薪酬和股權薪酬，主要是為了確保我們的整個高管薪酬計劃具有競爭力，以吸引和留住最高素質的執行官，並確保執行官羣體的總直接薪酬機會與我們的企業目標和戰略需求保持一致。薪酬委員會沒有將設定近地天體的薪酬水平的具體百分位作為目標，也沒有使用公式化的方法根據市場數據設定薪酬。薪酬委員會認為，過度依賴基準測試可能會導致薪酬與我們的執行官交付的價值無關，因為薪酬基準測試不考慮在內 公司對公司職稱相似的實際職位之間的差異或執行官的具體表現。

用於確定高管薪酬的因素

我們的薪酬委員會利用薪酬委員會的專業經驗和判斷力，將執行官的薪酬設定在薪酬委員會認為具有競爭力和適合每位NEO的薪酬水平。薪酬委員會的薪酬決策不是由基於市場數據的特定目標薪酬水平驅動的，薪酬委員會也不會使用公式化的方法來設定高管薪酬。相反，薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮多個相關因素，這些因素可能因年而異。下圖反映了薪酬委員會在確定和批准我們的NEO的薪酬金額、形式和組合時考慮的因素。

2022 年關於高管薪酬和股東參與的諮詢投票

我們舉行了 say-on-pay每年就高管薪酬問題進行諮詢投票。因此，在我們的 2022 年年會上，我們為股東提供了機會 不具約束力對截至2021年12月31日止年度我們指定執行官薪酬的提案進行投票。在投票中，約有94％的人對該提案投了贊成票。我們對這些業績感到滿意，並認為這反映了我們為與股東互動並徵求他們對高管薪酬計劃的反饋所做的持續努力。

15

薪酬委員會審查了該提案的最終投票結果，鑑於股東的大量支持以及對最近的計劃和治理變更的積極反饋，得出的結論是，我們的高管薪酬計劃繼續提供具有競爭力的薪酬計劃 按績效付費有效激勵近地天體並鼓勵長期留住近地天體的一攬子計劃。薪酬委員會以及關於我們首席執行官薪酬的董事會，在投票後決定不對2022年高管薪酬政策或決定進行任何重大修改。我們的薪酬委員會以及關於首席執行官薪酬的董事會將繼續考慮我們的薪酬結果 say-on-pay提案和我們的股東在為NEO做出未來薪酬決定時的看法。

當股東有特別感興趣的話題（可能包括高管薪酬相關事宜）時，我們還會與他們接觸。全年向我們的薪酬委員會（以及我們的提名和公司治理委員會，如適用）報告股東反饋。

下圖描述了我們典型的股東外聯和參與週期。

2022年和2023年初，我們的管理層成員，在許多情況下，我們的董事會成員，包括薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員，積極與大量大股東進行對話，以更好地瞭解他們對我們的高管薪酬計劃、環境、社會和治理（“ESG”）戰略以及其他公司治理事務的看法。具體而言，我們聯繫了約34名最大的股東，這些股東佔我們已發行普通股的58％以上。我們與表示有興趣與我們交談的股東（包括11位最大的股東，佔我們已發行普通股的37％以上）進行了內容豐富的討論。我們將在2023年繼續與大股東進行外聯和對話。

高管薪酬計劃的關鍵組成部分和設計

直接薪酬總額

我們的薪酬計劃側重於目標總直接薪酬，包括基本工資、目標績效獎金機會（與基本工資一起稱為目標總現金薪酬）和目標長期激勵機會。

16

下表標題為”直接薪酬總額的組成部分” 描述了我們高管薪酬計劃每個主要組成部分的關鍵特徵，並解釋了為什麼我們提供特定的薪酬部分。

因為我們認為，追求推動股東可持續價值創造的短期和長期目標、避免過度冒險和保護我們的現金資源對我們的成功很重要，因此NEO的直接薪酬總額的大部分由可變薪酬組成， “處於危險之中”薪酬，包括基於績效的獎金機會和長期激勵措施，其形式為PSU和RSU，使執行官的激勵措施與股東的利益保持一致。變量之間的這種分配， “處於危險之中”而且固定薪酬與我們的薪酬一致 按績效付費哲學。

薪酬委員會對薪酬採取整體方法，力求確保所有薪酬要素的總薪酬水平符合公司為每位執行官設定的預期目標。薪酬委員會沒有任何在基本工資、目標績效獎金機會和長期激勵獎勵之間分配薪酬的正式政策。

取而代之的是，薪酬委員會利用其經驗和商業判斷為每個 NEO 制定總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵薪酬，以及現金和 非現金薪酬，它認為這對於實現我們的高管薪酬計劃的目標和公司目標是適當的。

直接薪酬總額的組成部分

17

其他好處。我們還為執行官提供與控制權變更相關的某些類型的非自願解僱補助金。駐美國的執行官有資格參與我們所有的福利計劃，例如 401 (k) 計劃 （參見下面標題為” 的部分薪酬安排描述——401 (k) 計劃”），我們的醫療、牙科、視力、短期殘疾、長期殘疾、團體人壽保險計劃和其他符合税收條件的報銷計劃，在每種情況下，其基礎與其他員工相同。駐美國和愛爾蘭的執行官有資格與其他員工一樣參與我們的 2007 年員工股票購買計劃（ESPP）。我們目前在美國不提供固定福利養老金或其他退休福利；對於居住在美國以外的行政官員，我們提供符合當地法規的養老金或其他退休福利，其基礎與這些司法管轄區的其他員工相同。

控制權變更後的遣散費。駐美國的執行官也有資格參與我們的控制和遣散費補助金修訂和重述高管變更計劃或控制變更計劃，下文標題下將對其進行描述”其他補償信息—控制計劃的變更” 和”終止或控制權變更後的潛在付款—經修訂和重述的控制權和遣散費計劃的高管變動。”控制計劃的變更為參與者提供了某些遣散費，這些遣散費與特定的非自願解僱事件有關，包括控制權變更後的無故解僱和推定解僱。某些未受僱於我們的美國分支機構的執行官將根據其僱傭或服務協議獲得類似的控制權變更福利。

鑑於生物製藥行業的整合頻率，薪酬委員會認為，從留任的角度來看，這些遣散費對於為控制權變更後可能被解僱的高管提供一定程度的保護非常重要，而且金額合理，可以保持我們高管薪酬和留用計劃的競爭力。薪酬委員會認為，這種結構有助於緩解因傳聞或實際的公司根本性變革而可能出現的關鍵執行官的幹擾和流失。此類付款通過在傳聞或實際的控制權變更活動期間增強高管的注意力，在考慮交易期間普遍存在不確定性的情況下留住高管，並鼓勵負責談判潛在交易的高管獨立和客觀地進行談判，從而保護股東的利益。我們不為遣散費補助金提供任何税收總額。

2022 年基於績效的薪酬的目標和實現情況

2022年，我們的年度績效獎金機會和發放的PSU取決於我們的薪酬委員會制定的年度和長期績效目標和方法。以下部分描述了績效目標、離散目標、支付範圍，以及與年度獎金計劃相關的我們的實際績效成績。

2022 年績效獎勵計劃

下圖描述了董事會為2022年初向近地天體傳達的2022年績效獎金計劃制定的企業目標和相對權重。三個公司目標中的每一個都由多個獨立的目標組成。商業和管道目標包含其他 難以實現延伸目標分別提供了獲得高達12.5％和15％的額外獎金池資金的機會。三個公司目標（包括延伸目標）的實現率可能從0％到200％不等。但是，2022年績效獎金計劃下的總支出上限為NEO目標獎勵的300％（我們的首席執行官兼總裁除外，他們的實際獎金完全根據公司目標的實現情況確定，因此上限為目標的200％）。

薪酬委員會沒有根據這樣的理念為個別執行官設定具體目標，即每位執行官都有責任為公司目標做出貢獻，無論是個人還是作為領導團隊的一員，共同實現公司的目標。在批准個人獎勵時，薪酬委員會考慮了每位執行官（我們的首席執行官兼總裁除外）對公司實現公司目標的個人貢獻。下文將介紹2022年為每個近地天體批准的實際獎金支付情況”2022 年我們指定執行官的薪酬決定。”

在計算2022年獎金池時，沒有對目標或對其成就的評估進行任何調整。

個人獎勵按以下方法確定：

18

目標

下表和隨附的腳註描述了三個目標中的每一個目標，包括每個目標中的目標、每個目標的權重、實際結果和業績乘數，以及目標實現水平得出的獎金池資金總額百分比。

薪酬委員會在績效年度開始時批准了有關三個主要目標中每個目標的算法（以及 難以實現延伸目標），用於計算可歸因於每個此類目標的實現程度的獎金池資金。商業目標的權重為50％，包括與Xywav和Epidiolex/Epidyolex的淨產品銷售額和腫瘤學收入相關的個人目標，以及總權重為12.5％的延伸目標，如下圖所示。渠道目標的權重為30％，包括與最優先項目相關的目標以及權重為15％的其他戰略目標，如下圖所示。轉型目標的權重為20％，包括實現特定的預算 非公認會計準則調整後的營業利潤率，包括自由裁量部分，詳見下文。薪酬委員會為商業目標和相關的延伸目標以及轉型目標設定了具體的門檻和最高實現水平。

2022財年結束後，薪酬委員會根據商業、管道和轉型目標的相對權重分別為50％、30％和20％，彙總了由此產生的獎金池融資百分比，並考慮到延伸目標的實現情況，薪酬委員會批准了2022年計劃年度目標獎金池的總獎金池融資百分比為110％。

19

20

2022 — 2024 年 PSU 計劃。 薪酬委員會設計了2022年 — 2024 PSU 計劃或 2022 年 PSU 將與我們先前宣佈的長期、可持續戰略 2025 年願景保持一致 頂部-以及利潤增長和股東價值創造。如下文所述，績效目標和目標績效水平由薪酬委員會設定，以激勵和獎勵Jazz領導者在實現2025年願景目標方面取得長足進展，從而與我們的2025年願景保持一致。

2022年PSU有資格根據在三年業績期內實現三個目標的績效目標進行歸屬，然後根據我們在三年業績期內的相對股東總回報率（TSR）調整績效支出。以下是適用於2022年PSU的績效指標和相關權重和目標的摘要，以及TSR修改器。我們選擇了以下績效目標，因為它們與 2025 年願景一致。

上述三個性能目標可以獨立實現，總而言之，在閾值性能水平上達到目標的50％，達到伸展性能目標的160％，在性能級別之間使用線性插值。

一旦確定了三個績效目標的總成就百分比，就會根據我們在同一三年業績期內相對於同行的股價表現，或者我們所説的相對股價調整率，將結果從75％修改為125％。薪酬委員會認為，設置股東總回報率修改器有助於在使用財務和運營衡量標準為高管提供更清晰的派息機會視野的重要性與確保這些支出與業績期股東體驗保持一致的必要性之間取得平衡。經調整以反映股東總回報率修正值的實現百分比將決定每個 NEO 獲得、歸屬和發行的PSU所依據的股票數量。此外，如果 TSR 百分位數排名為 100%，則總支付百分比上限為 100% ≤第 25 個百分位數。

出於以下原因，薪酬委員會選擇了羅素1000強制藥成分公司的股東作為比較者羣體，以確定相對的股東總回報率修改器：

21

最初在該指數上上市的公司有：

在業績期內收購的公司將從最終計算中刪除。

如下文標題所述，在NEO因控制權變更而終止後，以及死亡、殘疾或退休後，2022年的PSU可能會加速歸屬，”終止或控制權變更後的潛在付款——2021年和2022年PSU的待遇。”

22

2022 年我們指定執行官的薪酬決定

一般方法

在制定 2022 年的薪酬決定時，薪酬委員會考慮了” 中討論的因素使用的因素 確定高管薪酬” 以上以及薪酬委員會2022年的具體薪酬目標。我們的 補償委員會在確定每個近地天體的目標直接補償總額時，沒有使用公式或為任何一個因素分配特定的權重。相反，我們的薪酬委員會對目標直接薪酬總額、現金和股權組合以及固定和可變薪酬的確定， “處於危險之中”對於每個近地天體來説，薪酬機會是一個主觀的、個性化的決定。補償委員會在每個近地天體的總體目標直接補償總額的背景下審查和考慮了每項薪酬要素。當薪酬委員會對一項薪酬要素進行修改時，這些變化是在其他薪酬要素的水平以及由此產生的每個 NEO 的直接薪酬總額的背景下進行的。因此，本節全面介紹了每個 NEO 的 2022 年薪酬決定。

2022 年薪酬決定摘要

目標現金補償總額。薪酬委員會（以及董事會，就Cozadd先生而言）將Cozadd先生的目標現金薪酬總額提高了3.7％，將其他NEO的總目標現金薪酬提高了3.7％（所有增幅均低於10％）。目標現金總額增長是由於2022年3月生效，根據每個NEO的個人業績、職責、市場數據參考點和總薪酬機會對2022年基本工資率進行了不同金額的上調。薪酬委員會沒有從2021年起提高目標績效獎金百分比，因為薪酬委員會認為現有百分比（首席執行官為100％，總裁為75％，每位NEO為55％）與薪酬水平保持一致 “處於危險之中”適合公司的現金。

目標股權薪酬及其對目標直接薪酬總額的影響。在確定2022年股票的適當規模時 獎勵補助金，在薪酬委員會（以及董事會，關於科扎德先生）做出決定時，經過仔細考慮，其目標是向每位執行官提供股權獎勵，以平衡保持股權機會與市場競爭力的需求，實現獎勵的留存和激勵目的，促進股票所有權並管理對股東的整體稀釋。在2022年的目標股權薪酬補助金中，薪酬委員會（以及董事會，對Cozadd先生）批准了目標直接薪酬總額，反映了Cozadd先生的4.8％增長，其他NEO的增幅相似，但Iannone先生除外，他獲得了更大的加薪，以確保其目標股權機會在市場上具有競爭力。

長期激勵計劃。2021年，我們重新設計了年度長期激勵計劃，引入了PSU，每個NEO的年度長期激勵薪酬總額中有50％採用PSU的形式，根據績效目標的實現情況進行授權，50％以時間分配的RSU的形式發放。薪酬委員會認為，這種組合在PSU的可變性質和RSU的保留性之間取得了適當的平衡，因此，在2022年，我們的NEO繼續採用同樣的PSU和RSU組合。我們在 2022 年授予的 PSU 的歸屬條款和結構在 “2022 — 2024 年 PSU 計劃” 中進行了討論”以上。

2022年授予每位執行官的PSU和RSU所依據的股票金額是通過將薪酬委員會和董事會（就Cozadd先生而言）打算交付的獎勵的目標公允價值除以公司的 30 天授予日期之前的平均股價。我們用了一個 30 天平均股價，而不是單日股價，以提供更穩定的股票價值，不易受到市場可能波動的影響。根據美國證券交易委員會的規則和財務會計準則編纂主題718 “薪酬——股票補償”（FASB ASC 718），在薪酬彙總表和基於計劃的獎勵授予表中報告的限制性股票和PSU的授予日公允價值基於我們普通股在授予日（就RSU而言）的收盤價，並基於蒙特卡洛模擬模型（關於PSU）。薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中顯示的限制性股票單位和PSU的價值與預期的目標值不同，不能完全反映薪酬委員會和董事會會在確定股權補助金時在這方面的考慮和決定。

個人 NEO 補償決定

以下是每個NEO單獨的薪酬委員會（或董事會，如果適用）關於2022年目標直接薪酬總額的決定以及與每個NEO的2021年目標直接薪酬總額相比的變化的摘要。如上所述，在做出 2022 年的薪酬決定時，薪酬委員會（或董事會，如適用）主要關注每個 NEO 的目標總直接薪酬，同時考慮標題為 “” 的部分中列出的因素用於確定高管薪酬的因素” 以及薪酬委員會2022年的具體薪酬目標。表格的腳註還包括2022年支付給每個NEO的實際績效獎金，以及實際獎金與每個NEO的目標獎金的比較。此外，對於每個 NEO，下圖中顯示的目標股權薪酬反映了薪酬委員會（或者，就科扎德先生而言，董事會）批准的目標美元價值，該價值與薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中報告的授予日公允價值不同，詳見下文”長期激勵計劃” 以上。

23

Bruce C. Cozadd，董事長兼首席執行官

24

Daniel N. Swisher, Jr.，總裁，首席運營官

25

Renee Galá，執行副總裁兼首席財務官

26

Robert Iannone，執行副總裁，全球研發主管

27

Kim Sablich，美國執行副總裁兼總經理

28

其他補償信息

執行官所有權準則

我們為首席執行官和在執行委員會任職的某些其他員工（包括我們的NEO）制定了股份所有權準則。根據指導方針，這些人應擁有公司的多股普通股，其價值等於公司首席執行官基本工資的六倍，根據《交易法》第16條擔任高管的公司執行委員會其他成員的基本工資的兩倍，公司執行委員會其他成員的基本工資的一倍。指導方針規定，這些官員應在首次受指導方針約束後的五年內確定最低所有權水平。截至2023年3月31日，Cozadd先生和Swisher先生遵守了指導方針。自任命之日起，我們的其他所有續任近地天體都有五年的時間來遵守指導方針。

計入滿足這些指導方針的股票包括：個人完全擁有的股份（包括已歸屬或已賺取但尚未結算的RSU和/或PSU，扣除税款）；行使期權或根據公司股權激勵計劃授予的另一種類型的股權獎勵發行後保留的股份；根據ESPP購買後保留的股份；以及為個人利益而以信託方式持有的股份。如果遵守準則會給個人帶來重大困難，則薪酬委員會可以酌情制定替代的個人指導方針或遵守準則所涵蓋的個人準則的替代方法。

回扣政策

2021年4月，在美國證券交易委員會制定最終規則之前，實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案中與追回基於激勵的薪酬有關的條款（“SEC Clawback Rules”），我們的薪酬委員會通過了一項激勵性薪酬的補償政策或回扣政策。回扣政策規定，在某些情況下，如果我們因嚴重不遵守任何財務要求而被要求重報財務業績，並且保單所涵蓋的執行官的不當行為助長了此類違規行為，則在某些情況下，我們可以追回激勵性薪酬（包括現金或股權薪酬）。美國證券交易委員會最近發佈了最終的美國證券交易委員會回扣規則，這將需要納斯達克進一步制定規則。薪酬委員會將監督納斯達克採用的上市標準，並將酌情審查和修改回扣政策，以反映納斯達克預計將在2023日曆年採用的上市標準。

此外，作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，我們的首席執行官和首席財務官可能被法律要求向我們公司償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬。

控制計劃的變更

我們的薪酬委員會定期根據市場數據審查控制計劃變更的條款，包括其 “雙重觸發” 結構和福利，以確保我們提供的福利保持合適。

只有我們的執行官是我們美國分支機構的僱員，才有資格參與控制變更計劃，其中包括我們所有的NEO。某些未受僱於我們的美國分支機構的執行官將根據其僱傭或服務協議獲得類似的控制權變更福利。薪酬委員會認為，我們提供的控制權變更福利在設計和成本方面都代表了市場慣例，足以留住我們目前的高管團隊並在將來招聘有才華的執行官。

股權授予時間和股權計劃信息

我們的股權激勵補助金政策通常規定，向執行官發放的補助金在我們根據《交易法》提交的下一份季度或年度報告提交之日的第二個交易日發放，該報告是在我們的董事會或薪酬委員會批准此類補助金之日之後（如適用）。因此，我們的股權激勵補助金政策通常要求在我們向公眾發佈適用年度財務業績信息後不久向我們的執行官發放補助金。因此，股權獎勵的時機沒有以故意使我們的執行官受益的方式進行協調。

我們目前根據2011年股權激勵計劃或2011年計劃向包括PSU和RSU在內的NEO授予股權獎勵。2011年計劃由Jazz Pharmicals, Inc.董事會通過，並由Jazz Pharmicals, Inc.的股東在2011年12月批准Azur合併後批准，並在Azur合併完成後由我們承擔。在2011年計劃通過之前，我們根據2007年的股權激勵計劃或2007年計劃授予了股票期權，該計劃在Jazz Pharmicals, Inc.的首次公開募股中由Jazz Pharmicals, Inc.的董事會通過並獲得Jazz Pharmicals, Inc.的股東批准。2011年計劃使薪酬委員會可以靈活地利用各種股權激勵和績效現金激勵措施，以確保和留住我們公司及其子公司員工的服務，並提供長期激勵措施，使員工的利益與股東的利益保持一致。

通過ESPP提供額外的長期股權激勵。根據ESPP，所有符合條件的員工，包括NEO（如果符合資格），最多可以分配其基本工資的15％，以比市場價格15％的折扣購買我們的股票，但須遵守規定的限額。

29

會計和税務注意事項

根據FASB ASC 718，公司必須估算和記錄該獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。根據FASB ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

根據《美國國税法》第162（m）條或第162（m）條，向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常為 不可扣除的出於税收目的，除非薪酬符合某些特定的例外情況（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況），這些補償是根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的，在該日期或之後未進行實質性修改。

儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決策時還會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標以及公司及其股東的最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額而無法由公司扣除的薪酬第 162 (m) 條。如果薪酬委員會確定薪酬修改符合公司的業務需求，則還可以靈活修改最初打算免於第162（m）條規定的扣除限額的薪酬。

有關薪酬慣例和政策的風險評估

薪酬委員會定期審查公司的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。薪酬委員會已確定，我們對員工的薪酬政策和做法產生的任何風險不太可能對我們公司產生重大不利影響。薪酬委員會仍然認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過高的風險，而重大的薪酬決策以及有關公司執行官薪酬的決定包括薪酬委員會或董事會的主觀考慮，這些考慮限制了公式或客觀因素對過度冒險的影響。此外，在每個NEO的總薪酬機會中大量加權長期薪酬（以PSU和RSU的形式）可確保更專注於推動長期的可持續增長和股東價值創造，而短期薪酬（以工資和年度獎金的形式，如果有的話）和長期薪酬（PSU和RSU的形式）的組合也可以最大限度地減少對短期業績的過度關注，有助於使公司執行官的利益與我們股東的利益。最後，我們維持嚴格的股票所有權要求、正式的激勵性薪酬回扣政策以及嚴格的反套期保值和質押政策，這些政策單獨和集體地採取行動以最大限度地降低風險並確保長期專注於我們的業務。

的對賬 非公認會計準則調整後淨收益

在本次薪酬討論和分析中，我們將介紹 非公認會計準則調整後的淨收益（以及相關的每股收益），分別是 非公認會計準則財務指標從報告的公認會計原則淨虧損（以及相關的每股虧損）中排除某些項目，如下面的對賬表所示，根據所得税的影響進行調整 非公認會計準則英國法定税率變化的調整和影響

我們相信，每一個都是 非公認會計準則財務衡量標準為投資者和分析師提供了有用的補充信息, 並便於他們進行進一步分析。特別是，我們認為，其中每一個 非公認會計準則如果將財務指標與我們根據公認會計原則編制的財務信息一起考慮，可以增強投資者和分析師有意義地比較我們不同時期的業績並確定業務運營趨勢的能力。此外，這些 非公認會計準則投資者和分析師經常使用財務指標來建模和跟蹤我們的財務業績。我們的管理層也經常使用這些 非公認會計準則內部財務措施，以瞭解、管理和評估我們的業務並做出運營決策。因為這些 非公認會計準則財務衡量標準是我們管理層的重要內部衡量標準，我們也認為這些 非公認會計準則財務指標對投資者和分析師很有用，因為這些衡量標準可以提高我們在評估自己的經營業績和做出運營決策時使用的關鍵財務指標的透明度。

這些 非公認會計準則財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比的公認會計原則指標的替代品；應與我們根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀；沒有公認會計原則規定的標準化含義；也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，將來我們可能會不時排除其他物品 非公認會計準則金融措施；而且我們已經停止並將來可能停止排除我們歷史上為我們的目的排除的項目 非公認會計準則金融措施。同樣，我們可能會決定修改調整的性質，以得出我們的 非公認會計準則金融措施。因為 非標準化的定義 非公認會計準則金融措施， 非公認會計準則我們在本薪酬討論和分析中使用的財務指標對投資者的用處有限，其計算方式可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同，因此可能無法直接比較。

30

GAAP 報告的淨虧損對賬 非公認會計準則2021年和2022年年度調整後的淨收益（以及相關的每股收益）如下（以百萬計，每股金額除外）：

注：由於四捨五入，總金額可能與總額不符。

調整和某些細列項目的解釋：

31

薪酬摘要表

補償摘要

下表列出了所示年份有關近地天體在2022年、2021和2020財年獲得的薪酬的某些彙總信息（如適用）。

注：由於四捨五入，總金額可能與總額不符。

32

基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了截至2022年12月31日的財年中，有關向近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。

2022財年基於計劃的獎勵的發放

33

補償安排説明

高管僱傭和遣散協議

我們目前沒有與任何 NEO 簽訂有效的僱傭協議。像其他員工一樣，此類執行官有資格獲得年度加薪、參與績效獎金計劃和全權股權補助。我們不時提供了一封與開始僱用駐美國的執行官有關的錄取通知書，其中描述了該執行官的初始僱用條款。我們目前沒有與任何NEO簽訂有效的協議，使這些人有權獲得遣散費（根據下文所述的控制權變更計劃進行的控制權變更除外）。

經修訂和重述的控制權和遣散費計劃的高管變動

每個持續存在的近地天體都是控制計劃變更的參與者，其説明載於下文 “” 標題下解僱或控制權變更後的潛在付款——經修訂和重述的高管變動 控制和遣散費福利計劃.”

股權補償安排

自Azur合併以來，根據2011年計劃，我們已向包括NEO在內的員工發放了股權獎勵。從Jazz Pharmicals, Inc.的首次公開募股到Azur合併，我們根據2007年計劃向包括一些NEO在內的員工發放了股權獎勵。由於收購了GW，我們採用了 GW 2020 長期激勵計劃。有關我們當前的股權薪酬計劃以及有關2022年向我們的NEO授予股權獎勵的決定的更多信息，請參閲”補償 討論與分析——2022年我們指定執行官的薪酬決定” 如上所述。以下是以下內容的簡要摘要 我們每項股權薪酬計劃的實質性條款。

2011 年股權激勵計劃

以下是經修訂和重述的2011年計劃的實質性條款的簡要摘要。

獎項的類型。 2011年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、 限制性股票獎勵、RSU 獎勵、其他股票獎勵和績效獎勵（包括 PSU 獎勵），可以以現金、股票或其他財產結算，這些獎勵可以授予員工，包括高管。

公司交易。 如果發生某些重大公司交易（定義見2011年計劃，如下所述），我們的 董事會將有權對未償還的股票獎勵採取以下一項或多項行動（視此類公司交易的完成或完成而定），除非股票獎勵協議或與參與者簽訂的其他書面協議中另有規定，或者除非我們的董事會會在授予時另有規定：

我們的董事會不必對每項股票獎勵或對所有參與者採取同樣的行動。

34

就2011年計劃而言，“公司交易” 通常是指（i）出售或處置我們的全部或幾乎所有資產，或者出售或處置至少90％的已發行證券；（ii）合併、合併或類似交易，之後我們不是倖存的公司；或（iii）合併、合併或類似交易，之後我們是倖存的公司，但我們的普通股被轉換或交換為其他財產。

控制權變更。 董事會有權酌情在授予時或之後進一步加快歸屬和行使權 我們或我們的任何關聯公司與參與者之間的股票獎勵協議或任何其他書面協議中可能規定的控制權變更（定義見2011年計劃，如下所述）。董事會根據2011年計劃通過的股票期權協議和RSU獎勵協議形式規定，如果參與者在控制權變更生效之日起12個月或之前一個月內因無故非自願終止（定義見股票獎勵協議和下文所述）而終止與我們或繼承實體的服務關係，則歸屬（如果是股票期權，則為可行使性）股票獎勵將全面加速。下文標題下描述了控制權變更時對2022年PSU的處理，”解僱或控制權變更後的潛在付款——2021年和2022年PSU的待遇.”

就2011年計劃及其下達的獎勵協議形式而言，“控制權變更” 通常意味着（i）個人或團體獲得我們未償還證券（直接從我們公司獲得的除外）超過30％的所有權；（ii）愛爾蘭法院批准的某些妥協或安排、對我們所有股東具有約束力的某些計劃、合同或要約、某些收購要約、某些要約或反向收購交易或重組, 合併, 法定股份交換,涉及我們的合併或類似交易，以及 (A) 此後，我們的股東擁有的存活實體或其母公司合併投票權的比例不超過50％，其比例與他們在交易前對我們已發行有表決權證券的所有權基本相同；（B）個人或團體獲得存活實體或其母公司總投票權30％以上的所有權，或（C）董事會中至少大多數成員父實體（如果沒有父實體，則為存活的實體）在我們的董事會批准交易時，此類交易發生後不是現任董事會成員（定義見下文 (v)）；(iii) 我們的股東或董事會批准我們公司的完全解散或清算，或者以其他方式完全解散或清算（對母公司的清算除外）；（iv）出售、租賃、獨家許可或其他處置我們的全部或幾乎所有資產，但以下資產除外某些實體；或 (v) 曾是我們董事會成員的個人在2011年計劃通過之日的董事（或經仍在任的此類成員的多數票批准或推薦的董事會成員），被稱為 “現任董事會成員”，不再構成我們董事會的至少多數。

“無故非自願解僱” 通常是指參與者與我們的服務關係因除以下原因以外的任何原因而終止（不是在參與者死亡或殘疾時）：（i）參與者犯下了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪（就愛爾蘭參與者而言，參與者因任何刑事犯罪（任何罪行除外）愛爾蘭、英國的道路交通立法或其他處以罰款或 非監護人處以罰款）或任何與內幕交易、欺詐或不誠實有關的法規或立法規定的任何違法行為）；（ii）參與者企圖實施或參與針對我們的欺詐或不誠實行為；（iii）參與者故意嚴重違反與我們的任何合同或協議或對我們承擔的任何法定義務；（iv）參與者未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密；或（v）參與者的嚴重不當行為。

GW 2020 年長期激勵計劃

GW 2020長期激勵計劃的條款規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、其他股票獎勵和績效獎勵，這些獎勵可以現金、股票或其他財產結算。為換取GW ADS而授予員工的普通股在兩年服務期內按比例歸屬，而所有收購後的補助金在四年的服務期內按比例歸屬，在授予之日起不超過10年的服務期內。

2007 年員工股票購買計劃

通過ESPP提供額外的長期股權激勵。ESPP旨在符合《美國國税法》或該法典第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。根據ESPP，我們的所有正式員工和被董事會指定為有資格參與的任何母公司或子公司的員工都可以參加，通常通過工資扣除，最多可以繳納其收入的15％，用於在ESPP下購買我們的普通股，每個購買期的總額為15,000美元。ESPP 目前提供給我們在愛爾蘭、加拿大和美國的正式員工，包括 NEO。ESPP 是通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施的。根據ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品，並可能在每次發行中指定較短的購買期限。每一次發行都將有一個或多個購買日期，參與本次發行的員工將在該日期購買我們的普通股。除非董事會另有決定，否則為參與ESPP的員工的賬户購買普通股，每股價格等於 (a) 發行第一天普通股公允市場價值的85％或 (b) 購買之日普通股公允市場價值的85％中較低者。

績效獎金計劃

我們維持績效獎金計劃，每年獎勵成功實現全公司績效目標以及個人為實現這些目標所做的貢獻的高管和其他員工。有關績效獎金計劃的更多信息，請參見上文 “” 標題薪酬討論與分析 — 2022 年基於績效的薪酬的目標和實現情況 — 2022 年績效獎金 程式” 和”薪酬討論與分析——2022年我們指定執行官的薪酬決定.”

35

401 (k) Plan

我們在美國的員工有資格參加 401 (k) 計劃。401 (k) 計劃旨在符合資格 符合納税資格根據《守則》第401條制定計劃。員工繳款由401（k）計劃的受託人持有和投資。401 (k) 計劃規定，每位參與者均可繳納其部分款項 税前薪酬，最高為法定年度限額，50歲以下的員工為20,500美元，50歲及以上的員工為27,000美元。401（k）計劃還允許我們進行全權供款和對等繳款，但須遵守既定的限額和歸屬時間表。2013年，我們開始繳納全權配套繳款，2022年，包括每位員工為其401（k）計劃繳納的符合條件的薪酬的50％，最高為前6％。

額外福利

NEO 有資格參加我們的福利計劃，該計劃通常適用於所有員工，詳見”薪酬討論 和分析——高管薪酬計劃的關鍵組成部分和設計.”

養老金福利

除了關於以下內容外 符合納税資格固定繳款計劃，例如401（k）計劃，NEO不參與任何提供退休金和福利的計劃，也不參與任何主要在退休後提供的補助金和福利的計劃。

不合格的遞延薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，NEO沒有向我們贊助的任何固定繳款或其他規定延期補償的計劃繳款或賺取任何金額，而這些計劃規定了延期補償 符合納税資格。

財政部傑出股票獎 年底

下表列出了截至2022年12月31日的財年中，有關該財年持有的未償還股權獎勵的某些信息 年底為近地天體準備的

2022財年傑出股票獎勵 年底桌子

36

37

期權行使和股票歸屬

下表提供了有關股票獎勵已歸屬和行使的股票期權的信息，包括行使時收購的股票數量和NEO在截至2022年12月31日的年度內實現的價值，如下所述。

終止或控制權變更後的潛在付款

經修訂和重述的控制權和遣散費計劃的高管變動

根據我們的控制權變更計劃，我們所有續任的NEO都有資格獲得某些遣散費和控制權變更福利。控制計劃的變更適用於Jazz美國子公司的符合條件的高管員工，並規定，如果高管的僱傭因無故非自願解僱或推定解僱而終止，則在控制權變更後的12個月內（此類條款在控制計劃變更中定義，如下所述），並假設控制計劃變更的所有其他條件都得到滿足，則每位參與控制計劃的高管控制計劃的變更（包括每個根據控制變更計劃，我們的近地天體）將有權獲得以下福利：

38

控制計劃變更中定義了以下關鍵術語：

我們受益於要求高管執行有效的一般豁免和解除索賠，才有資格根據控制變更計劃領取福利。所有其他福利（例如人壽保險、傷殘保險和401（k）計劃資格）將自高管解僱之日起終止。

控制計劃的變更沒有規定該法第4999條徵收的任何消費税的總額。如果根據控制變更計劃應支付的任何遣散費構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，但須繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則控制變更計劃規定了最佳選擇 税後對此類付款的分析，根據該分析，高管將收到以下兩種替代付款形式中的任何一種將導致高管收到 税後儘管交易付款的全部或部分可能需要繳納消費税，但交易付款的金額較大：（i）全額支付交易款的全部金額，或（ii）僅支付部分交易付款，以便高管在不徵收消費税的情況下獲得儘可能多的付款。

在某些情況下，高管不會根據控制計劃變更領取福利，包括 (i) 高管自願終止在我們的工作，接受由我們直接或間接控制或以其他方式與我們有聯繫的另一個實體的工作；(ii) 高管沒有以書面形式確認他或她受與我們簽訂的有關專有和機密信息以及我們的行為準則的協議的約束；或 (iii) 高管沒有返回所有公司財產。此外，如果高管故意違反他或她與我們簽訂的有關專有和機密信息的協議或我們的行為準則，則根據控制計劃變更將終止福利。

控制變更計劃提供的福利結構和金額旨在平衡我們的目標，即吸引和留住高素質人才，為這些人提供適當的激勵，使他們為股東的最大利益行事，並保持負責任的薪酬做法。我們的薪酬委員會定期審查市場數據，以大致瞭解競爭對手提供的控制權變更福利，並根據此類市場數據審查控制變更計劃下提供的福利，以確保控制變更計劃下的福利保持合適。

39

股權補償計劃

2011年計劃及其下的獎勵協議規定，在高管因控制權變更而被解僱時，以及董事會自行決定在某些控制權變更事件時可能加快歸屬速度，如上文 “” 標題下所述薪酬安排説明——股權薪酬安排。”此外，根據2011年計劃及其下的期權授予協議的條款，授予NEO的股票期權的既得部分通常將在適用的NEO終止服務三個月後到期，但在有限的情況下可以延期，例如我們的內幕交易政策禁止在此期間出售股票，或者如果行使會違反證券登記要求。我們將NEO終止後他或她可以繼續行使既得股票期權的時期稱為終止後的行使期。但是，在涉及近地天體死亡或殘疾的終止情況下，因殘疾而解僱的終止後行使期通常延長至12個月，因死亡而解僱的終止後行使期限通常延長至18個月。由於此種延長的離職後行使期的價值無法量化，因此下表未列出此類價值。

2021 年和 2022 年限制性股票單位的待遇

適用於2021年和2022年授予的限制性股票單位的RSU獎勵協議規定，在高管死亡、殘疾或退休後繼續歸屬或可能加速歸屬。如果NEO的持續服務因死亡而終止，則RSU的授予將全面加速，自終止之日起生效。如果NEO的持續服務因殘疾而終止，則NEO未歸屬的RSU將繼續按照RSU獎勵授予通知中規定的原始歸屬時間表進行歸屬。如果在授予此類限制性股票單位一週年之日或之後，由於NEO的定期退休或NEO的長期服務退休（定義見下文），NEO的持續服務終止，則前提是（i）NEO至少提前四個月向公司發出書面通知，表示NEO打算終止其/他的持續服務，以及（ii）NEO執行並交付 不招攬他人令公司滿意的協議，將在終止日期後的12個月內申請，那麼限制性股票單位的處理方式如下：（1）如果是NEO的定期退休，a 按比例計算每批未歸屬的限制性股票單位的部分將繼續根據授予通知中規定的原始歸屬時間表歸屬。對於每筆此類未投資的限制性股票，這樣 按比例計算部分將參照獎勵中此類未歸屬部分中的限制性股票數量乘以 (x) 從歸屬開始之日起到NEO終止持續服務之日曆天數除以 (y) 該歸屬部分的總日曆天數（為明確起見，將等於從該歸屬階段經過的日曆天數）的比率來確定從該批次的歸屬開始日期到歸屬日期），並向下舍入到最接近的整數 RSU。就上述內容而言，“定期退休” 是指近地天體自願終止持續服務，除非在終止時存在構成以下原因的情況：(a) 近地天體完成連續服務五年；(b) 近地天體已滿55歲。(2) 就近地天體長期服務退休而言，近地天體所有未歸屬的限制性單位將繼續根據最初的歸屬時間表歸屬如撥款通知所規定。就該獎項而言，“長期服務退休” 是指近地天體自願終止持續服務，除非在終止服務時存在可能構成以下原因的情況：(a) 近地天體完成連續服務10年；(b) 近地天體已滿55歲。

2021 年和 2022 年 PSU 的治療

適用於2021年和2022年授予的PSU的PSU獎勵協議規定，在某些終止和控制權變更事件時調整歸屬時間表或歸屬加速福利。如果控制權變更發生在績效期的最後一天之前，如果獎勵是假設或繼續進行的，或者用與此類控制權變更相關的類似股票獎勵取而代之，則將修改獎勵的歸屬時間表，就像 (i) 目標PSU的數量和 (ii) 經認證的PSU（根據獎勵協議確定）或CIC PSU的數量中較大者一樣僅受歸屬時間表的約束，根據該時間表，CIC PSU 將在業績的最後一天歸屬期限，視近地天體在該日期之前的持續服務而定。如果NEO與我們或繼承實體的服務關係因無故非自願終止（死亡或殘疾除外）而終止，則在控制權變更生效之日後的12個月內（每種情況下都是在績效期的最後一天之前），CIC PSU將成為既得財產。如果NEO在績效期的最後一天之前因控制計劃的變更而無故地被非自願解僱或推定終止，則CIC PSU將成為既得資產。

40

此外，如果近地天體的持續服務在性能期的最後一天之前因死亡而終止，則許多 PSU 的歸屬金額將等於 (i) 目標 PSU 的數量乘以 (ii) 比率，其分子是近地天體在性能期內持續服役的日曆天數，其分母是其中的總日曆天數性能週期，得出的數字四捨五入到最接近的整數 PSU。如果由於NEO的殘疾或退休（定義見PSU獎勵協議），NEO的持續服務在績效期的最後一天之前終止，則自歸屬之日起生效，一些 PSU 的歸屬金額將等於 (i) 根據獎勵協議確定的經認證的 PSU 數量乘以 (ii) 比率，其分子為日曆天數在近地天體持續服役的性能期間，其分母是日曆的總數表現期內的天數，得出的數字四捨五入到最接近的整數 PSU。就2022年PSU而言，本段所述用於確定死亡、殘疾或退休時按比例分配的PSU數量的績效期是指從補助之日開始（包括）到2024年12月31日（包括）結束的期限。

解僱或控制表變更後的潛在付款

下表估算了根據控制變更計劃，近地天體因特定的終止事件而有權獲得的潛在遣散費和福利，計算方式為截至2022年12月31日，每個近地天體的僱用都已終止。此外，該表還列出瞭如果在公司交易或控制權變更交易中，董事會行使自由裁量權，加快股票期權的歸屬和行使以及PSU獎勵和RSU獎勵的歸屬，而此類事件發生在2022年12月31日，則根據2011年計劃，NEO有權獲得的金額。如上所述，該表還反映了與2021年和2022年PSU獎勵和RSU獎勵的潛在歸屬加速相關的金額。

沒有任何其他協議、安排或計劃使任何近地天體在解僱或控制權變更時有權獲得遣散費、額外津貼或其他福利。就下表而言，我們假設控制變更計劃下應支付的潛在遣散費均不受《守則》第4999條徵收的消費税的約束，因此不會根據控制計劃變更的條款減少。

終止或控制權變更時可能支付的款項

截至2022年12月31日