美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第1號修正案
到
計劃到
根據1934年《證券交易法》第14 (d) (1) 條或13 (e) (1) 條發出的要約聲明
Pasithea Therapeutics
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）

70261F103
（CUSIP 證券類別編號）

蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士
首席執行官
Pasithea Therapeutics
林肯路 1111 號，500 套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
(702) 514-4174
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

詹姆斯·奧格雷迪，Esq
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
紐約，紐約 10020
電話：(212) 262-6700

☐
如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐
第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐
私有化交易受規則13e-3的約束。

☐
根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐
規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐
規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性發言

本第1號修正案（“修正案”）修訂和補充了特拉華州的一家公司（“Pasithea” 或 “公司”）Pasithea Therapeutics Corp. 於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的附表TO（“附表TO”）要約聲明。附表TO涉及公司提議以每股0.70美元的價格向賣方購買最多5,714,285股普通股，面值為每股0.0001美元（“股票”），如購買要約（定義見下文）所定義，以現金向賣方購買不超過5,714,285股普通股，減去任何適用的預扣税且不含利息。公司的要約是根據2023年8月9日購買要約 （及其任何修正或補充，即 “收購要約”）、相關的送文函（及其任何修正或補充，“送文函”）以及其他相關材料 可能不時修改或補充（合稱 “送文函”）中規定的條款和條件提出的購買和送文函，“要約”）。購買要約和送文函的副本此前分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交附錄 TO。

本修正案中僅報告那些經過修正或補充的項目。除非此處特別規定，否則附表 TO 中包含的信息保持不變，本修正案不修改 先前在附表 TO 中報告的任何信息。您應閲讀本修正案以及附表 TO、購買要約和送文函，因為每份修正案都可能不時進行修改或補充。

第 1 至 11 項。附加信息。

特此對第 10 項進行修訂和補充，內容如下：

購買要約中列出的信息，標題為 “第 10 節。特此對有關我們的某些信息” 和附表 TO 第 1 至第 11 項進行修訂，前提是這些項目以引用方式納入了購買要約中包含的 信息，在標題為 “以引用方式納入” 的副標題下重述標題為 “10-Q 表季度報告” 的細列項目，內容如下：

10-Q 表的季度報告 2023 年 5 月 12 日、2023 年 8 月 11 日

項目12。展品

2023年8月11日，公司提交了截至2023年6月30日財年的10-Q表季度報告。為此，特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，在附表 TO 中添加以下附錄 ：

(d)(12)
截至2022年6月21日，Pasithea Therapeutics Corp. 和Graeme Currie博士之間的就業提議（參照公司於2023年8月11日提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入）。


項目 12。
展品
   
展品編號
描述
(a) (1) (A) *
購買要約，日期為 2023 年 8 月 9 日。
(a) (1) (B) *
送文函。
(a) (1) (C) *
保證交貨通知。
(a) (1) (D) *
2023年8月9日致經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (E) *
2023年8月9日致客户信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (F) *
撤回通知表。
(a)(2)
不適用。
(a)(3)
不適用。
(a)(4)
不適用。
(b)
沒有。
(c)
沒有。
(d)(1)
Pasithea Therapeutics Corp. 與蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士簽訂的高管僱傭協議，日期為2022年1月1日（參照公司10-K/A表附錄10.15， 2022年5月12日向委員會提交）。
(d)(2)
與丹尼爾·施耐德曼簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年11月14日向委員會提交的10-Q表附錄10.1納入）。
(d)(3)
2021年激勵計劃（參照公司S-1表格（文件編號333-255205）的附錄10.7納入，該附錄於2021年4月13日向委員會提交，經修訂）。
(d)(4)
高級職員和董事賠償協議表（參照公司於2021年4月13日向委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-255205）附錄10.8納入）。
(d)(5)
Pasithea Therapeutics Corp. 與蒂亞戈·里斯·馬克斯博士之間的股票期權協議，日期為2021年12月20日（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表格的附錄10.16納入）。
(d)(6)
Pasithea Therapeutics Corp. 與蒂亞戈·里斯·馬克斯博士於2021年12月20日簽訂的限制性股票單位協議（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表格的附錄10.17納入）。
(d)(7)
2021年激勵計劃（參照公司S-1表格（文件編號333-255205）的附錄10.7納入，該附錄於2021年4月13日向委員會提交，經修訂）。
(d)(8)
由Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin, LLC和某些賣方（定義見協議）於2022年6月21日簽訂的會員權益購買協議（參照2022年8月15日向委員會提交的 公司10-Q表附錄2.01）。
(d)(9)
Pasithea Therapeutics Corp.、AlloMek Therapeutics, LLC、附表1.1所列人員和Uday Khire於2022年10月11日簽訂的會員權益購買協議，不是個人，而是以其作為附表1.1所列人員的 代表的身份，於2022年10月12日向委員會提交。
(d)(10)
2022年10月11日的封鎖協議表格（參照公司於2022年10月12日向委員會提交的8-K表附錄2.1納入）。
(d)(11)
Pasithea Therapeutics Corp. 與Camac Fund、LP及其關聯公司於2022年12月9日簽訂的和解與合作協議（參照公司於2022年12月14日向委員會提交的8-K表附錄10.1註冊成立）。
(d)(12)
截至2022年6月21日，Pasithea Therapeutics Corp. 和Graeme Currie博士之間的就業提議（參照公司於2023年8月11日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入）。
(e)
沒有。
(f)
沒有。
(g)
沒有。
(h)
沒有。
107*
申請費表。
* 之前已提交

項目 13。
附表 13E-3 要求的信息。

不適用。


簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

Pasithea Therapeutics
來自：
/s/ Tiago Reis Marques
 
蒂亞戈·雷斯·馬克斯
 
首席執行官

日期：2023 年 8 月 14 日