美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從到
委員會 文件編號 001-41694
金星收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| N/A | ||
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 證件號） |
哈德遜街 99 號,
紐約，紐約 10013
（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）
(646) 706-5365
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法 法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內受此類申報要求的約束。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 不是 ☐
註明 截至最近可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年8月11日 ，已發行和流通的普通股為8,932,000股，面值為0.001美元。
GOLDEN 星收購公司
截至2023年6月30日的季度10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 資產負債表 表（未經審計） | 1 | |
| 運營報表 （未經審計） | 2 | |
| 股東權益變動（赤字）報表 （未經審計） | 3 | |
| 現金流量表 （未經審計） | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | |
| 物品 3。有關市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
| 項目 4.控制和程序 | 18 | |
| 第二部分。其他信息 | 19 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 19 | |
| 商品 1A。風險因素 | 19 | |
| 項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 | |
| 項目 3.優先證券違約 | 20 | |
| 項目 4.礦山安全披露 | 20 | |
| 項目 5.其他信息 | 20 | |
| 項目 6.展品 | 21 | |
| 第三部分。簽名 | 22 |
i
第 I 部分-財務信息
項目 1.財務報表
GOLDEN 星收購公司
餘額 表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 託管中的現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 延期 發行成本 | ||||||||
| 贊助商應付 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益（赤字） | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應計 負債 | $ | $ | ||||||
| 應付給贊助商的期票 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 普通股 股可能被贖回， 股票，贖回價值為 $每股 ，包括信託賬户中賺取的利息和股息 | ||||||||
| 股東 權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股 股，$面值； 授權股份； 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( |
) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。
1
GOLDEN 星收購公司
操作語句
（未經審計）
| 在
結束的三個月裏 6月30日 2023 | 對於 三個月已結束 6月30日 2022 | 對於 六個月已結束 6月30日 2023 | 對於 六個月已結束 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户賺取的利息和股息 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 可贖回普通股，基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 不可贖回普通股， 基本股和攤薄後普通股(1) |
|
| ||||||||||||||
| 可贖回普通股、基本和攤薄後每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不可贖回的普通股，基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) |
附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。
2
GOLDEN 星收購公司
股東權益變動報表 （赤字）
（未經審計）
在截至2023年6月30日 的三個月和六個月中
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 股東 | |||||||||||||||||||
| 普通 股 | 付費 | 累積的 | 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 出售普通股和超額配股 | ||||||||||||||||||||
| 承銷商薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向私募贊助商出售股份 | ||||||||||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | - | |||||||||||||||||||
| 可贖回股票增加至贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 需要贖回的普通股（信託賬户中賺取的利息和股息）的後續計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2022年6月30日 的三個月和六個月中
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通 股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 (1) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | |||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
3
GOLDEN 星收購公司
現金流量表
（未經審計）
| 對於
來説，六個月已經結束了 6月30日 2023 |
對於
六個月已結束 6月30日 2022 |
|||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 經營資產和負債的淨變動 ： | ||||||||
| 延期 發行成本 | ( |
) | ||||||
| 信託賬户賺取的利息和股息 | ( |
) | ||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應付給贊助商 | ||||||||
| 應計負債 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( |
) | ||||||
| 從信託賬户提取的現金用於營運資金 | ||||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 期票收益 — 贊助商 | ||||||||
| 期票的支付 — 贊助商 | ( |
) | ||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 出售公開發售單位所得收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ( |
) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金流信息的補充 披露 | ||||||||
| 遞延承保補償 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股的初始價值 | $ | $ | ||||||
| 與公開發行股票相關的發行成本的重新分類 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 需要贖回的普通股價值的變化 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的普通股（信託賬户中賺取的利息和股息）的後續計量 | $ | $ | ||||||
| 遞延的 發行成本包含在應計發行成本中 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的財務報表不可分割的一部分。
4
GOLDEN 星收購公司
未經審計 財務報表附註
注意 1.組織和業務運營的描述
Golden Star 收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 7 月 9 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。
儘管 為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但公司 打算專注於與亞洲市場有聯繫的業務。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將從首次公開募股（“IPO”）所得收益中以利息 收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為 的財年年底。
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2023年5月1日宣佈生效。2023年5月4日，公司以每單位10.00美元的價格完成了600萬個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的普通股，“公眾 股”）的首次公開募股，總收益為6000萬美元，如附註3所述。截至收盤日，承銷商 根據行使超額配股權，以每單位10.00美元的價格又購買了90萬個單位，為公司額外創造了900萬美元的總收益 。在首次公開募股完成的同時，公司以每個私募單位（“私募單位”）10.00美元的收購價格向保薦人完成了總共30.7萬個單位的私募配售 ， 為公司創造了總收益為3,070,000美元（見附註4）。
發行 成本為3,752,890美元，包括138萬美元的承保費、172.5萬美元的遞延承保佣金（定義見下文 存放在信託賬户中）以及647,890美元的其他發行成本。如附註6所述，172.5萬美元的遞延承保佣金取決於業務合併的完成，但須遵守承保協議的條款。
信託賬户
截至2023年5月4日 ，首次公開募股和與發起人完成的私募交易的淨收益共計70,337,513美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户 （“信託賬户”），由威爾明頓信託基金 全國協會擔任受託人。信託賬户中目前超過69,690,000美元的資金以及可能贖回的相關利息和股息可供公司用作其 營運資金。
信託賬户中持有的 資金只能投資於到期日為 180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或者投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府國庫。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息和股息可以發放給公司以支付收入或其他納税義務，否則在業務合併完成或公司清算之前，不會從 信託賬户中發放所得的收益。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的信託賬户中持有70,235,068美元
有價證券，其中金額為美元
5
Going 問題注意事項
截至2023年6月30日，該公司的營運資金為178,289美元，不包括遞延承保佣金，包括信託賬户中持有的有價證券的可用現金，這表明該公司缺乏在合理的 時間內維持運營所需的流動性，即自財務報表發佈之日起一年。
公司已經並將繼續承擔鉅額的專業成本，以保持上市公司的身份，併為完成業務合併而產生 鉅額交易成本。這些情況使人們對 公司自財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司關聯方提供貸款。2023年7月28日，公司通過發行期票從發起人那裏獲得了高達50萬美元的額外資金，該期票將在初始業務合併完成後到期（見附註9）。無法保證 公司完成業務合併的計劃將在9個月（或21個月，如適用）內取得成功。財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
關於公司根據FASB ASC主題205-40 “提交持續經營財務報表 報表” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果不進行業務合併，則強制清算，以及隨後可能解散的 使人們對公司在合理的 時間（被認為是發行後的一年）內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑財務報表。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的財務報表以 美元列報，符合美利堅合眾國（“GAAP”）和 根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度普遍接受的會計原則。
隨附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三個月零六個月的未經審計的財務 報表是根據 US GAAP 中期財務信息和 S-X 法規第 8 條編制的。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整 （包括正常應計額）均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和 六個月的經營業績不一定代表截至12月31日、 2023年或任何未來時期的預期業績。
新興 成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守這些要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司。
6
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。
託管現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。該公司的現金存放在託管中 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為零和37,423美元。
信託賬户中持有的有價證券
公司在 信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末 以公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表 中，信託賬户中持有的投資公允價值變動所產生的損益包含在信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息和股息中 。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司的持股為 70,235,068 美元和 信託賬户中持有 nil 有價證券，金額為 40,358 美元和 nil 分別可用作營運資金，無需贖回。信託賬户中持有的可用營運資金是首次公開募股產生的超額69,690,000美元以及可能贖回的任何利息和股息。
在截至2023年6月30日的三
和六個月中，信託賬户中賺取的利息和股息為504,710美元，
與首次公開募股相關的發行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公報主題 5A — “發行費用” 的要求。發行成本包括法律成本、 會計費用以及與首次公開募股直接相關的其他成本。首次公開募股 完成後，發行成本將根據相對 公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。分配給權利的發行成本由股東 股權支付。分配給普通股的發行成本從普通股的賬面價值中扣除，但首次公開募股完成後可能有 贖回。
所得 税
公司遵守會計和報告要求財務會計準則委員會（“FASB”）會計 準則編纂法（“ASC”）主題740 “所得税”，該要求對所得税的財務 會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法 和適用於差額預計會影響應納税所得額的時期的税率，根據財務 報表與資產和負債的税基之間的差異來計算的，這些差額將產生未來的應納税或應扣除金額。必要時設立估值補貼， ，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
7
ASC Topic 740 規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已持有或預計將要持有的税款 的計量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須比税務機關審查更有可能維持 。公司管理層確定開曼羣島是公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）確認為收入 税收支出。截至2023年5月4日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。 公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差 。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。
公司被視為豁免開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區沒有任何關係，目前 在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的 税收準備金為零。
2022 年 8 月 16 日，美國政府頒佈了 立法，通常稱為《降低通貨膨脹法》。我們預計可能會影響我們的《降低通貨膨脹法》（“IR Act”） 的主要條款是對股票回購徵收1％的消費税。2022年12月 31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。因為 公司有可能收購一家美國國內公司或參與一項交易，在這種交易中，國內公司成為公司的母公司或 關聯公司，而公司可能作為納斯達克的上市公司成為 “受保公司”。截至2023年6月30日，管理層 團隊已對《投資者關係法》進行了評估，認為該法案不會對公司產生重大影響，並將繼續 評估其影響。
公司根據《會計準則編纂法》 (“ASC”) 主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針核算了可能贖回的普通股。需要強制贖回的普通股被 歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件 時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益 。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，在公司 資產負債表的股東權益部分之外，可能有 贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股 的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本等於 零，則可贖回普通 股賬面金額的增加或減少會受到額外實收資本的費用和累積赤字的影響。信託持有的有價證券所賺取的利息和股息，以及投資於 信託中持有的有價證券的延期費，也立即計入了額外實收資本和累積赤字的贖回價值。信託賬户存款的收益 ，包括利息（利息應扣除應繳税款，減去50,000美元的利息 ，用於支付解散費用）將用於為贖回公開股票提供資金。
8
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。為了確定 可贖回股份和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回 股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收入（虧損）是使用總淨收入（虧損）減去已支付的任何股息來計算的。然後，公司根據 可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配的收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。
每股普通股攤薄後淨收益（虧損）和普通股的相關加權平均值的計算沒有考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的權利的影響，因為權利的行使取決於未來事件的發生。截至2023年6月30日，公司沒有任何稀釋性證券或其他可能在公司收益中行使 或轉換為普通股的合約。因此，在報告所述期間，每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）與每股普通股的基本淨收益（虧損）相同 。
運營報表中顯示的每股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 在已結束的三個月中 6月30日 2023 |
對於 三個月已結束 6月30日 2022 |
對於 六個月已結束 6月30日 2023 |
對於 六個月已結束 6月30日 2022 |
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| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 減去：對贖回價值的重新估計 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 減去：將分配給可贖回股票的信託賬户中賺取的利息 和股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨（虧損） 不包括信託賬户的投資收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 對於
來説，這三個月已經結束了 6月30日 2023 |
對於
三個月已結束 6月30日 2022 |
對於
六個月已結束 6月30日 2023 |
對於
六個月已結束 6月30日 2022 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非- 可兑換 股份 |
可兑換
股份 |
非- 可兑換 股份 |
可兑換
股份 |
非- 可兑換 股份 |
可兑換
股份 |
非- 可兑換 股份 |
可兑換
股份 |
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| 每股基本 和攤薄後淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 臨時權益的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 臨時權益的增加 -賺取的投資收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均 已發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
9
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括託管中的現金賬户。 公司在該賬户上沒有蒙受損失，管理層認為公司在這種 賬户上不會面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
根據ASC主題820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的{ br} 公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於 的短期性質。
最近 發佈了會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
注意 3.首次公開募股
2023年5月4日，公司以每單位10.00美元的價格出售了690萬個單位（包括承銷商全額行使超額配股後發行的90萬個單位），與首次公開募股相關的總收益為6900萬美元。每個單位由一股普通股和一項在初始業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利組成。每五項權利的持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。不會發行零碎股票。
2023 年 6 月 30 日 ，資產負債表中反映的普通股對賬如下表所示：
| 公開股票的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與普通股相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 隨後計量可能贖回的普通股（信託賬户中賺取的利息和股息） | ||||
| 可能被贖回的普通股（加上信託賬户中賺取的任何利息和股息） | $ |
注意 4.私募配售
在首次公開募股結束之際 ，發起人以每私募單位10.00美元的價格共購買了30.7萬個私募單位， 的私募總收購價為3,070,000美元。除了 的某些註冊權和轉讓限制外，私有單位與公共單位相同。私人單位的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股 的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益 將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用 法律的要求），而私募單位和所有標的證券的到期將一文不值。
10
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2021年9月17日，公司以25,000美元的價格向發起人發行了287.5萬股創始人股票（“創始人股票”）。 2022年12月14日，發起人無償交出了115萬股股票。所有股票金額和相關信息均已追溯重報，以反映股份 的退出（見附註7）。由於此類股票交出，截至2022年12月31日，公司的發起人持有1,725,000股創始人股票，其中包括總共22.5萬股普通股，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則應被沒收。
2023年5月4日，由於承銷商全額行使了超額配股，因此沒有創始人股票可被沒收。
行政服務協議
公司簽訂了管理服務 協議，從2023年5月1日開始，直到公司完成業務合併或清算， ，每月向發起人支付總額為10,000美元的辦公空間、祕書和管理服務 。
Promissory 票據 — 贊助商
2021年8月11日，公司向發起人發行了無抵押本票，該期票後來在2022年1月12日 和2023年1月4日進行了修訂。根據本票及其修正案（“本票”），公司 可以借入本金總額不超過50萬美元， 不計息，應在 (i) 2023年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成之日之前支付。2023年4月6日，公司將託管賬户中181,573美元的所有現金 餘額轉給了發起人，這被視為對本票 票據下所欠本金的部分償還。2023年5月4日，首次公開募股完成後，剩餘餘額已全部償還。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的借款總額分別為0nil和30萬美元，本票為證。
贊助商到期
截至2022年12月31日，贊助商應付的 2,300美元餘額隨後已全額償還。截至 2023 年 6 月 30 日，贊助商沒有應付餘額 。
注意 6.承付款和意外開支
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
2022 年 2 月 ，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭共和國採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的各個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本財務報表發佈之日， 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。 截至本財務報表發佈之日 ，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。管理層將持續評估對公司的影響。
11
註冊 權利
根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權 協議，Founder Shares 和私募單位的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出公司註冊此類證券的三項要求，不包括簡短的要求。此外，持有人對在 企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “piggy-back” 註冊權，並有權要求公司根據 證券法第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊 報表有關的費用。
承保 協議
公司聘請了 Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 作為其承銷商。公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買 最多90萬個單位，以支付每單位10.00美元的超額配股，減去承保折扣和佣金。 2023 年 5 月 4 日，承銷商全額行使了超額配股。
2023年5月4日，公司支付了佔首次公開募股總收益2.0％（合138萬美元）的現金承銷佣金。
承銷商有權獲得相當於首次公開募股總收益2.5％或172.5萬美元的遞延承銷佣金，這筆佣金將在公司初始業務合併完成後從信託賬户中持有的資金中支付，但須遵守承保協議的條款 。
注意 7。股東權益
普通 股票 — 公司獲準發行5,000,000,000股普通 股，面值為 $每 股。普通股的持有人有權對每股普通股投一票。截至2022年12月31日，已發行和流通的普通股為1,725,000股，其中22.5萬股將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未被全部行使，因此發起人在首次公開募股後將擁有20％的已發行和流通股份（見附註5）。2023年5月4日，承銷商完全行使了超額配股權，因此沒有普通股可以沒收。
2023年5月4日，公司在私募完成後向發起人發行了30.7萬股股票（見附註4）。截至2023年6月30日，已發行和流通的普通股為2,032,000股。
首次公開募股中發行的 6,900,000股普通股可能被贖回，不包括在股東權益中。
權利 — 除非公司 不是企業合併中倖存的公司，否則權利持有人將在公司完成初始業務合併後自動獲得普通股 的2/10。如果公司在 完成初始業務合併後不再是倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利 ，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的普通股的2/10。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未將任何權利轉換為普通股。
12
注意 8.公允價值測量
公司遵守ASC 820 “公允價值衡量標準”，其金融資產和負債在每個報告期內重新計量並按公允價值報告 ，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債 。ASC 820將公允價值確定為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉讓 負債（即退出價格）而獲得的價格。
以下公允價值層次結構用於根據 使用的可觀察投入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類，以對資產和負債進行估值：
等級 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：關卡輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或 負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：基於我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
2023年6月30日 ，信託賬户中持有的資產完全由有價證券組成。
下表顯示了截至2023年6月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定這種 公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。
| 截至 2023 年 6 月 30 日 |
的報價為 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年6月30日，公司沒有任何經常性地以 公允價值計量的資產。
注意 9.後續事件
公司已經評估了截至2023年8月11日（財務報表發佈之日）發生的所有事件或交易 ，除以下情況外，公司沒有發現任何其他需要在財務報表中調整或披露的 事件：
2023年7月28日，公司向發起人發行了無抵押的 期票。根據本票（“第二張本票”），公司可以借入 的本金總額為500,000美元，這筆款項不計息，在公司 初始業務合併完成後支付。第二張本票沒有轉換功能，也沒有抵押品。贊助商放棄信託賬户的任何和所有權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，並同意不以任何理由為針對信託賬户的任何索賠尋求資源、報銷、付款 或滿足。
2023 年 7 月
，贊助商共支付了 $
13
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 的 指的是 Golden Star 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和 董事，提及 “贊助商” 是指G-Star Management Corporation。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的財務報表和 附註一起閲讀。下文 所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括 但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 及其變體 以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與 未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多 因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述 中討論的事件、表現和業績存在重大差異。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站 的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和出售私人單位、我們的股票、 債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的 業務合併。
我們 預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務 合併的計劃會成功。
操作結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也未產生任何營業收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，以及 為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。 我們預計在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生 營業外收入。我們預計，我們 由於是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，將增加支出。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的淨收入為330,839美元，其中包括173,871美元的運營成本，被信託賬户中持有的504,710美元的有價證券所賺取的利息和股息所抵消。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為2300美元，其中 包括2300美元的運營成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為328,989美元， 其中包括175,721美元的運營成本，被信託賬户 中持有的504,710美元的有價證券所賺取的利息和股息所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為2300美元，其中包括2300美元的運營成本。
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流動性和資本資源
2023年5月4日，該公司以每單位10.00美元（“公共單位”）完成了690萬個單位的首次公開募股 （包括承銷商在首次公開募股中行使的全部超額配股權）， 產生的總收益為6900萬美元。每個單位由一股普通股和一項在業務合併完成後獲得十分之二 (2/10) 普通股的權利組成。在首次公開募股的同時，該公司以每單位10.00美元的價格向其發起人出售了30.7萬套單位，總收益為3,070,000美元。發行成本為 3,752,890美元，其中包括138萬美元的承保費、172.5萬美元的遞延承保費和647,890美元的其他發行成本。該公司從首次公開募股和私募中獲得了70,337,513美元的淨收益， 其中超過69,690,000美元的647,518美元可用作其營運資本 。
除了可用作營運資金的資金外，我們打算使用為公眾股東利益而設立的信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 任何代表信託賬户賺取的利息和股息（減去應繳所得税）的金額，來完成我們的業務合併。在我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價的情況下，信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行 其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為327,527美元，主要包括328,989美元的淨收入，由信託賬户中預付費用和投資收入的增加以及應計負債的增加所抵消 。 融資活動提供的淨現金為70,020,462美元，主要包括出售金額為6900萬美元的公共單位的收益和3,070,000美元的私募單位的銷售，由該期間支付的發行成本所抵消。 用於投資活動的淨現金為69,730,358美元，投資於信託賬户中持有的有價證券，主要 包括在信託賬户中投資70,337,513美元的現金，由從信託賬户 提取的用於營運資金目的的現金抵消，金額為607,155美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為132,523美元，其中包括淨虧損2,300美元、遞延 發行成本增加78,358美元，以及應計發行成本減少51,865美元。融資活動提供的淨現金來自17.5萬美元本票的提款 。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為70,235,068美元，其中40,358美元可用作可用營運資金，無需贖回。
截至2023年6月30日， 公司的營運資金為178,289美元，不包括遞延承保佣金，包括信託賬户中持有的有價證券的可用現金，這表明該公司缺乏在合理的時間內（ 從財務報表發佈之日起一年內維持運營所需的流動性。
2023年7月28日，公司向發起人發行了無抵押的 期票。根據本票（“第二張本票”），公司可以借入 的本金總額為500,000美元，這筆款項不計息，在公司 初始業務合併完成後支付。第二張本票沒有轉換功能，也沒有抵押品。贊助商放棄信託賬户的任何和所有權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，並同意不以任何理由為針對信託賬户的任何索賠尋求資源、報銷、付款 或滿足。
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為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的贊助商、我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向 提供所需的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務 合併未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但是 我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為單位（例如，如果將1,500,000美元的票據 進行轉換，則持有人將獲得18萬股普通股（包括我們初始業務合併結束時對此類單位中包含的15萬股權利 的3萬股）。這些單位將與發放給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事提供的此類貸款的條款 （如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，也不願放棄在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。
我們認為，在初次業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來滿足 所需的運營支出。此外，我們可能需要獲得額外的融資 來完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成 後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或產生債務。 我們已經確定，如果不進行業務合併，營運資金不足，強制清算，以及隨後可能解散的 ，這使人們對公司在合理的時間內 （被認為是財務報表發佈後的一年）內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
表外融資 表單融資安排
截至2023年6月30日，我們 沒有任何債務、資產或負債會被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常被稱為可變 利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同 義務
除了支付協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃義務或長期負債：(1) 我們的贊助商每月為向公司提供的某些一般和管理服務（包括辦公空間、公用事業和行政服務）支付10,000美元的費用； (2) 我們的法律顧問每月支付5,000美元的法律諮詢專業服務費。我們於 2023 年 5 月 開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和 公司清算的較早時間。
2021年8月11日，公司向發起人發行了 無抵押本票，該期票後來於2022年1月12日和2023年1月4日進行了修訂。根據期票 票據及其修正案（“本票”），公司可以借入本金總額不超過50萬美元， 不計息，應在 (i) 2023年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成時以較早者為準。該公司在2023年2月14日之前提取了 50萬美元的收益。2023年4月6日，公司將託管賬户 中所有181,573美元的現金餘額轉給了發起人，這被視為對本票本金的部分償還。 2023 年 5 月 4 日，首次公開募股完成後，剩餘餘額已全部償還。
2023年5月4日，公司支付了相當於首次公開募股總收益的百分之二（2.0％）的現金承保 佣金，即138萬美元。承銷商 有權獲得首次公開募股總收益的百分之二點五（2.5%）的遞延費，或者 1,725,000美元的遞延費，因為承銷商的超額配股權已全部行使。根據承保協議的條款，遞延費用將在業務合併結束後 從信託賬户中持有的金額中以現金支付。
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關鍵 會計政策
按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，影響報告的資產和負債金額， 在簡明財務報表發佈之日披露或有資產和負債以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導，公司核算了可能贖回的普通股。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計算 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生 不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時 權益，不在公司資產負債表的股東權益部分。
公司在贖回價值 發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個 報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本的費用和累積赤字的影響。
與初始 公開發行相關的發行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公報主題 5A — “發行費用” 的要求。發行成本包括法律成本、 會計費用以及與首次公開募股直接相關的其他成本。首次公開募股 完成後，發行成本將根據相對 公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。分配給權利的發行成本由股東 股權支付。分配給普通股的發行成本從普通股的賬面價值中扣除，但首次公開募股完成後可能有 贖回。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。為了確定 可贖回股份和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回 股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收入（虧損）是使用總淨收入（虧損）減去已支付的任何股息來計算的。然後，公司根據 可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配的收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。
計算每股 普通股的攤薄後淨收益（虧損）和普通股的相關加權平均值並未考慮在 中發行的與 (i) 首次公開募股相關的權利的影響，以及 (ii) 私募配售的影響，因為權利的行使取決於 未來事件的發生。截至2023年6月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股的稀釋性證券或其他合約。因此，每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）與報告所述期間每股普通股的基本淨收益（虧損） 相同。
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第 3 項。 有關市場風險的定量和定性披露
截至 2023 年 6 月 30 日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後， 我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些到期日為185天或更短的美國政府 證券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期 性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了 評估。根據他們的評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
18
第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟。
我們 目前不受任何重大法律訴訟的約束，據我們所知， 我們或我們的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。
第 1A 項。 風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的 存在重大差異的因素是我們於2023年5月3日向美國證券交易委員會 提交的最終首次公開募股招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本季度報告發布之日，除本文所述外，我們在2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素 沒有重大變化。
第 2 項。 未登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021年9月，我們的發起人共購買了287.5萬股創始人股票 ，總收購價為25,000美元，平均收購價約為每股0.001美元。 此類證券是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免規定與我們的組織有關發行的。就D法規第501條而言，我們的發起人是經認可的投資者。2022年12月，我們的發起人 無償交出了1,150,000股創始人股票。由於此類股票交出，公司的發起人持有1,725,000股創始人股票，由於承銷商於2023年5月4日全額行使了超額配股 期權，因此不受沒收的影響。
2023年5月4日，我們完成了由6,900,000個公共單位組成的首次公開募股，其中包括90萬個公共單位，這是承銷商行使全部超額配股權的結果。每個公共單位包括一股普通股， 面值為0.001美元，以及在公司 初始業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利。公共單位以每單位10.00美元的發行價格出售，首次公開募股產生的總收益為 6900萬美元。
在完成首次公開募股 的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格向我們的 發起人完成了總共30.7萬個私募單位的私募配售，總收益為3,070,000美元。
截至2023年5月4日，首次公開募股和與發起人完成的私募交易的淨收益中，共計70,337,513美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户 ，由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。 關閉後，存入信託賬户的超過69,690,000美元的資金可用作其營運資金。
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信託持有的資金 僅投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，期限為 180 天或更短，或者投資於符合 《投資公司法》第 2a-7 條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，因此我們不被視為投資公司 《投資公司法》。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息和股息可能發放給我們 以支付我們的收入或其他納税義務，否則如果我們沒有在 規定的時間段內完成業務合併，則要等到業務合併完成 或者我們贖回100％的已發行公共股份，較早者才會從信託賬户中發放收益。信託賬户中持有的收益可用作對價，向我們完成業務合併的目標企業 的賣家付款。任何未作為對價支付給目標企業賣方的金額均可用於 為目標企業的運營提供資金。
我們 打算將信託之外持有的收益用於構建和談判業務合併的法律、會計和其他費用， 對潛在目標企業的盡職調查，與美國證券交易委員會報告義務相關的法律和會計費用，我們的每月辦公室租金， ，以及報銷我們的創始人、高管和董事因上述代表我們開展活動 而產生的任何自付費用。
高管、 董事和創始人將獲得與代表我們 開展活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和企業 組合進行商業盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其 的業務。我們的審計委員會將審查和批准向我們的創始人、高級管理人員、董事或 我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。我們可報銷的此類費用的金額 沒有限制；但是，如果此類費用超過信託賬户中未存入 的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。由於業務合併後現任管理層的角色 尚不確定，因此我們無法確定業務合併後將向這些人支付多少報酬（如果有）。
第 3 項。 違約優先證券。
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。 其他信息。
沒有。
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第 6 項。 展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁互動日期文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的 代表其簽署本報告。
| GOLDEN 星收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | /s/ 郭林軍 | |
| 名稱： | 郭林軍 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | /s/ Kenneth Lam | |
| 姓名： | Kenneth Lam | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
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