附錄 2.1

合併協議和重組計劃

由和其中

華金（中國）控股有限公司（“該公司”），

李雪紅，作為公司股東代表
（“股東代表”），

OAK WOODS 收購公司。（“購買者”）和

OAK 伍茲合併子公司（“合併子合併”）

截至 2023 年 8 月 11 日

合併協議

和

重組計劃

本合併協議和重組計劃由華金（中國）控股有限公司（“公司” 或 “華金”）於 2023 年 8 月 11 日（“執行日期”）簽訂並簽訂，在開曼羣島註冊的豁免公司，李雪紅作為公司股東（“股東代表”）、Oak Woods 收購公司的代表在開曼羣島註冊成立的公司（“買方” 或 “Oak Woods”）和在開曼羣島註冊的豁免公司 Oak Woods Merger Sub Inc.羣島（“合併子公司”）。

見證

答：公司及其現有和未來的潛在子公司（定義見本協議）（與公司合稱 “公司集團”）從事提供醫療保健和家庭護理服務的業務，重點是向全球老年人口銷售醫療保健服務、老年護理服務和醫療保健產品（以及公司集團開展的所有其他業務和活動，見下文簡稱 “企業”）；

B. 買方是一家空白支票公司，其證券在納斯達克股票市場上公開交易，成立的唯一目的是與一個或多個企業或實體進行股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，Merger Sub是買方的全資子公司；

C. 在本協議最終附表1.17上上市的公司股東在收盤前擁有或將要擁有 100% 的已發行和流通公司證券；

D. 為了美國聯邦所得税的目的，合併旨在構成《守則》第 368 (a) (2) (E) 條所指的 “重組”，本協議各方特此通過本協議，將其與合併有關，作為《美國財政部條例》第 1.368.2 (g) 條所指的 “重組計劃”；

E. 公司應根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司法”）與合併子公司（“合併”）合併，之後公司將成為倖存的公司（“倖存公司”），然後公司將成為Oak Woods的全資直接子公司。

F. 在執行和交付收盤交付的同時，雙方打算談判和執行單獨的支持和訂閲協議（“支持和訂閲協議”），該協議完成後將在收盤時與本協議完全整合。

NOW 因此，根據此處達成的條款、條件、契約和承諾，以及出於其他良好和有價值的考慮，雙方同意如下：

第 I 條

定義

此處使用的以下術語具有以下含義：

1.1 “訴訟” 是指任何機構或機構之前的任何法律訴訟、訴訟、索賠、聽證會或訴訟，包括對税收或其他方面的任何審計、索賠或評估。

1.2 “附加協議” 是指 (i) 註冊權協議基本上採用附錄 A 的形式；(ii) 基本上採用本協議附錄 B（“賠償託管協議”）的形式由買方、代表公司股東的股東代表和託管代理人簽訂的補償託管協議，(iii) 封鎖協議的形式基本上為附錄 B（“賠償託管協議”）隨函附錄 C（“Lock-up 協議”），（iv）每個人之間的就業協議附表 7.3 中列出的公司和買方（“僱傭協議”）採用公司、買方和每位此類指定人員共同商定的形式，(v) 非競爭和非招標協議（“非競爭協議”）基本上採用附錄 D 的形式，(vi) 股東代表、公司和公司股東簽訂的聘書, 以及 (vii) 支持和訂閲協議

1.3 “調整後的權益估值” 是指從2.5億美元中扣除收盤淨負債後等於差額的金額。

1.4 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由控制或與該人共同控制的任何其他人。

1.5 “總投資金額” 是指收盤前（但在買方支付任何費用之前）信託賬户（扣除任何買方贖回金額）中包含的即時可用資金總額。

1.6 “機構” 指任何政府、監管或行政機構、機構或機關、任何法院或司法機關當局、任何仲裁員或任何公共、私人或行業監管機構，無論是國際、國家、外國、聯邦、州還是地方。

1.7 “賬簿和記錄” 是指個人擁有或控制的所有賬簿和記錄、賬本、員工記錄、客户名單、文件、信函、和其他各種記錄（無論是書面、電子還是以其他方式體現），其中以其他方式反映了個人的資產、業務或其交易，但庫存賬簿和會議記錄除外。

1.8 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約州紐約的商業銀行機構獲準關閉營業。

1.9 “關閉” 的含義見第 2.6 節。

1.10 “收盤對價轉換率” 是指買方普通股的數量，等於的商數，除以 (a) 買方合併股份；除以 (b) 公司證券的數量，在每種情況下，均按完全攤薄、完全交換和轉換的計算，如附表1.17所示。

1.11 “期末淨負債” 是指截至截止日期公司集團每個成員的負債總額。

1.12 “COBRA” 統稱為 ERISA 第 601 至 606 條和《守則》第 4980B 條的要求。

1.13 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.14 “公司股本” 的含義見第 4.5 節。

1.15 “章程文件” 是指任何公司的公司註冊證書、公司備忘錄和公司章程（或相關司法管轄區內同等的章程或組織文件）。

1.16 [已保留].

1.17 “公司證券” 是指公司股票，全部如本文所附附附表 1.17 所述； [不包括收盤時可能由PIPE Investors持有或可發行給PIPE Investors的任何公司證券].

1.18 “公司股票” 是指公司的普通股，每股面值1.00美元。

1.19 “公司股東” 是指在生效時間之前合法或實益持有公司證券或有權收購公司證券的每個人，截至本協議簽訂之日的現有公司股東名單見附表1.17。

1.20 “公司法”：其含義見獨奏會。

1.21 “合同” 是指公司集團任何成員參與或其各自資產受其任何資產約束的租賃和所有其他合同、協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可證、承諾、客户合同、工作報表 (SOW)、銷售和採購訂單以及類似文書。

1.22 對個人的 “控制” 是指直接或間接擁有指導或促成該人的管理和政策的指示的權力，無論是通過擁有有表決權證券，還是通過合同或其他方式。“受控”、 “控制” 和 “共同控制” 具有相關的含義。在不限制上述內容的前提下，個人（“受控人”）應被視為由 (a) 任何其他人（“10% 所有者”） (i) 按照《交易法》第13d-3條的規定實益擁有證券，使該人有權為受控人的董事或同等管理機構的選舉投出 10% 或以上的選票或 (ii) 有權被分配或獲得受控人利潤、虧損或分配的 10% 或更多；(b) 高級管理人員、董事、普通合夥人、合夥人（有限責任公司除外受控人的合夥人、經理或成員（沒有管理權限但不是 10% 所有者的成員除外）；或 (c) 受控人關聯公司的配偶、父母、直系後代、兄弟姐妹、姨媽、叔叔、侄女、侄子、婆婆、岳父、嫂子、或受控人關聯人利益的信託的姐夫受控人的關聯公司是哪個受託人。

1.23 “Copyleft 條款” 是指通常被稱為開源、自由軟件、copyleft 或社區源代碼許可證（包括根據 GNU 通用公共許可證、GNU 較小通用公共許可證、 Apache 軟件許可證或任何其他公共源代碼許可安排許可的任何軟件）或任何類似的許可條款，在每種情況下，都要求作為任何條件或與任何條件相關的任何許可條款使用、修改、複製或分發根據該協議許可的任何軟件（或任何專有軟件或其他公司由使用、納入或包含、依賴、關聯或與該軟件一起分發的知識產權）以下任何一項：(a) 披露、提供、分發、提供或交付源代碼或與此類軟件或其他公司知識產權有關的任何信息，不收取或最低收費；(b) 允許對此類軟件或其他公司知識產權進行修改或此類軟件的衍生作品或其他公司知識產權；(c) 授予向擁有知識產權（包括但不限於專利）的任何個人就該軟件或其他公司知識產權（無論單獨使用還是與其他硬件或軟件結合使用）提供免版税許可，無論是明示、暗示、禁止反言還是其他方式；或 (d) 通過對未來的專利許可條款施加限制，或者對任何知識產權的行使或執行施加其他刪節或限制 br} 不管怎樣。

1.24 “延期承保金額” 是指根據信託協議，首次公開募股的承銷商有權在收盤時獲得的信託賬户中持有的承銷折扣和佣金部分。

1.25 “環境法” 是指所有禁止、監管或控制任何危險物質或任何有害物質活動的法律，包括1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》、1976年《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法和《清潔水法》。

1.26 [已保留]

1.27 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其相關條例。

1.28 “託管代理人” 是指大陸股票轉讓和信託公司，該公司應擔任賠償託管協議的託管代理人。

1.29 “託管參與者” 指李雪紅。

1.30 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

1.31 “政府實體” 是指任何國內或非美國的立法、行政或監管機構、機構、委員會、機構、法院或其他具有管轄權的政府或準政府實體，包括任何超國家機構。

1.32 “危險物質” 是指任何當局指定為放射性、毒性、危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學品、物質或廢物。

1.33 “危險物質活動” 是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、讓他人接觸、銷售、貼標籤或分銷任何含有危險物質的產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何必需的標籤、支付廢物費用或收費（包括所謂的電子垃圾費）以及遵守任何要求回收、產品回收或產品含量要求。

1.34 [已保留].

1.35 “賠償託管協議” 是指託管參與者、託管代理人和買方之間就賠償託管股份達成的協議，其形式基本上與本協議附錄 B 相同，以反映第 10.3 節中規定的條款。

1.36 “賠償託管股份” 是指收盤時向託管參與者發行並由託管代理人持有的買方合併股份的總額為5％，該協議將用於履行託管參與者根據第十條對買方的賠償義務。為清楚起見，賠償託管股份不包括任何公司證券可在收盤時由PIPE Investors持有或可發行給PIPE Investors。

1.37 “IPO” 是指買方根據根據《證券法》提交的2023年3月28日招股説明書進行的首次公開募股。

1.38 “負債” 是指對任何人而言，(a) 該人在信貸和債務便利下借入資金的所有義務，或與任何形式的存款或預付款（包括透支產生的金額和信用證償還協議所欠的金額），包括與之相關的所有利息、費用和成本，(b) 該人的所有債務以債券為證據，債務債券、票據或類似票據，(c) 該人在有條件出售或其他所有權保留下的所有義務與該人購買的財產有關的協議，(d) 該人作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務（不包括因在正常業務過程中產生的商品和服務而應付給債權人的賬款），(e) 其他人的所有債務，由任何留置權擔保（或此類債務的持有人擁有現有權利，可以由留置權擔保）或該人擁有或獲得的財產的擔保權益，無論由此擔保的債務是否具有已承擔，(f) 該人提供的所有擔保，(g) 該人對任何套期保值義務的所有責任，包括利率或貨幣兑換掉期、項圈、上限或類似的套期保值義務，以及 (h) 任何承擔相同義務的協議。出於信息目的，負債應包括財務報表中未作為有形負債單獨記賬的任何貸款（無論此類負債是否包含在財務報表的腳註中）。

1.39 “知識產權” 指世界上任何地方現有、創造、產生或受適用法律保護的任何和所有知識產權或工業產權，包括所有權利、所有權和權益：(a) 商標、服務標誌、認證標誌、品牌名稱、標語、徽標、符號、商業外觀、商品名稱、公司和企業名稱、社交媒體標識符和相關賬户，以及其他來源或標誌來源、上述內容的所有申請和註冊，以及與之相關和象徵性的所有商譽因此，包括相同的所有續展（統稱為 “商標”）；(b) 專利、專利申請、可申請專利的發明、發明披露和其他專利權，包括臨時性、延期、分割、延續、部分延續、重新發行、重新審查、干涉及其對應物（統稱為 “專利”）； (c) 機密信息，商業祕密、發明、專有技術、流程、程序、想法、研發、公式、組合、算法、源代碼、目標代碼、技術、數據和數據庫、製造和生產過程和技術、規格、原型、模型、設計、圖紙、客户名單和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和提案；(d) 已出版和未出版的作者作品，無論是否受版權保護（包括軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編）、版權、設計和數據庫權利、註冊以及上述任何內容的申請以及所有續訂、延期、其恢復和恢復，以及與上述任何內容相關的所有精神權利（統稱為 “版權”）；(e) 掩蓋作品以及與之相關的所有申請、註冊、和續訂；(f) 互聯網域名和網址；(g) 適用法律承認的與上述任何內容等同或相似的權利，包括：產生的任何種類的任何權利根據任何司法管轄區的適用法律、國際條約和公約以及自始至終的其他規定世界；與上述任何和所有內容有關的所有特許權使用費、費用、收入、付款和其他現在或以後到期或應付的收益；以及與上述任何內容有關的任何和所有索賠和訴訟理由，以及對過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用行為的所有損害賠償、歸還權和禁令以及其他法律和公平救濟，或其他違反上述的行為；(h) 其副本和有形實施例（以任何形式或媒介）；以及 (i) 以及所有實施例和其固定和相關文件和註冊及其所有增補、改進和加入，以及本定義中上述每項項目，這些物品由公司集團的任何成員擁有、許可或存檔，或者用於業務或持有，無論是註冊的還是未註冊的，還是國內還是國外。

1.40 “庫存” 是在 UCC 中定義的。

1.41 “法律” 是指任何國內或國外、聯邦、州、市或地方法律、法規、條例、法規、規則或法規。

1.42 “租賃” 是指本協議所附附表1.42中規定的租約，以及在此租賃的場所上建造的所有固定裝置和改善設施。

1.43 “留置權” 是指就任何財產或資產而言，與該財產或資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押權、擔保權益或抵押權，以及任何有條件的出售或投票協議或委託書，包括提供上述任何內容的任何協議。

1.44 “重大不利影響” 或 “重大不利變化” 是指重大不利變化或對公司集團和整個業務的資產、負債、財務狀況、淨資產、管理、收益、現金流、業務、運營或財產的重大不利影響，但是，“重大不利影響” 或 “重大不利變化” 不得包括任何事件、發生、事實、直接或間接因於的狀況或變化：(i) 一般經濟或政治條件；(ii) 一般影響公司經營行業的情況；(iii) 金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其中的任何干擾，以及任何證券或任何市場指數價格的下跌或現行利率的任何變化；(iv) 戰爭行為（無論是未申報）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；（v）任何行動本協議要求或允許或在書面同意下采取（或省略）的任何行動應買方的書面要求；(vi) 適用法律或會計規則（包括美國公認會計原則）或其執行、實施或解釋的任何變更；（vii）本協議所設想的交易的公告、待定或完成（前提是，本小節 (vii) 中的例外情況不適用於第 4.3、4.4 或 4.10 節中包含的任何陳述或保證確定此類陳述或保證中的任何不準確之處是否會有合理的預期就第 12.2 (b)) 節而言，不利影響；或 (viii) 任何自然或人為災難或天災；第 (i)、(ii)、(iv)、(vi) 和 (viii) 款除外，與從事同一行業的其他人相比，此類變化、事件、情況或影響對該實體產生不成比例的不利影響。

1.45 “命令” 是指當局或當局的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則或同意。

1.46 “允許留置權” 是指 (i) 已向買方提供的所有權保險單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和抵押權；(ii) 機械師、承運人、工人、維修商和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權 (A) 未拖欠的金額，(B) 對公司的業務、運營和財務狀況無關緊要，無論是單獨還是總體而言，和 (C) 不是由違規行為造成的，公司集團違約或違反任何合同或法律；(iii) 尚未到期和應付的税款的留置權，或正在通過適當程序真誠質疑的税款留置權（財務報表中已為此確定了足夠的應計額或儲備金），以及（iv）附表4.14 (c) 中規定的留置權。

1.47 “個人” 是指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外，或其政治分支機構，或其機構或機構。

1.48 “個人信息” 是指與、描述、識別、可以合理地用於識別個人、瀏覽器、家庭或設備或設備相關的任何信息，包括個人組合的名字和姓氏、地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、社會安全號碼或政府實體頒發的其他標識符（包括任何州識別號、駕駛執照號碼，或護照號碼）、個人或設備的地理位置信息，生物識別數據、醫療或健康信息、信用卡或其他財務信息（包括銀行賬户信息）、cookie 標識符或任何其他特定於瀏覽器或設備的號碼或標識符，或任何與上述內容相關的網絡或移動瀏覽或使用信息。

1.49 “PIPE Investors” 是指那些可能以公司和買方可接受的條款與買方簽訂認購協議（“認購協議”）的某些第三方投資者，根據這些協議，此類第三方投資者將承諾進行PIPE Investment。

1.50 [已保留].

1.51 “PIPE Investment” 是指PIPE Investors作為上市公司對買方的私人投資，目的是按照公司和買方雙方同意的條件收購買方的股本。

1.52 [已保留].

1.53 “前身” 是指公司在不間斷的繼承鏈中收購其所有權、所有權和權益（包括所有權利、福利、義務和責任）的實體。

1.54 [已保留]

1.55 [已保留]

1.56 “[已保留].

1.57 “公職人員” 是指受政府實體或其企業（包括國有或國家控制的企業）或國際公共組織僱用、代表或代表其行事的任何人員、政黨的任何代表或官員或任何政治職位的任何候選人。

1.58 “買方普通股” 是指買方的A類普通股，每股面值0.0001美元（也稱為 “買方A類普通股”）。

1.59 “買方合併股份” 是指可向公司證券收盤前持有人發行的買方A類普通股總數，不重複 (i) 股份，在公司證券交易時可發行，以及 (ii) 賠償託管股份，應為公司調整後的股權估值除以10.00美元。

1.60 “買方私權” 是指買方完成首次公開募股時以私募方式發行的343,125股權利，該權利的持有人有權為每項權利購買買方A類普通股的六分之一股份。

1.61 “買方私人單位” 是指買方完成首次公開募股時以私募方式發行的買方單位，包括 (a) 一股買方A類普通股和 (b) 一份以每股11.50美元的行使價購買買方A類普通股的認股權證，以及 (c) 一份購買者股份1/6的權利 A 類普通股。

1.62 “買方私募認股權證” 是指買方首次公開募股完成時以私募方式發行的343,125份認股權證，該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股買方A類普通股。

1.63 “買方公共權利” 是指買方首次公開募股中作為每個買方公共單位一部分包含的5,75萬股權利，這些權利的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股買方A類普通股股。

1.64 “買方公共單位” 是指買方在首次公開募股中發行的買方單位，包括 (a) 一股買方A類普通股和 (b) 一份以每股11.50美元的行使價購買一股買方A類普通股的認股權證，以及 (c) 一份購買者A類普通股1/6的權利。

1.65 “買方公共認股權證” 是指買方首次公開募股中作為每個買方公共單位的一部分總共包含的5,750,000份認股權證，該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股買方A類普通股股。

1.66 “不動產” 統稱是指所有不動產及其權益（包括使用權），以及位於其上或附着的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他改善設施；使用其產生的所有權利（包括空氣、水、石油和礦產權）；以及所有轉租、特許經營權、許可證、地役權和通行權其附屬機構。

1.67 “參考時間” 是指公司在截止日期前一個工作日結束營業（但不影響本協議所設想的交易，包括買方根據本協議在收盤時支付的任何款項，而是將與收盤完成有關的任何債務或其他負債視為目前到期的，沒有意外情況）。

1.68 “註冊權協議” 是指根據根據《證券法》提交的註冊聲明轉售根據本協議向公司股東發行的所有買方A類普通股的協議，其形式基本上與附錄 A所附形式相同。

1.69 “釋放” 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逸出、沉積、處置、清空、排放、分散、傾倒、浸出或遷移到室內或室外環境，包括與任何垃圾填埋場、盆地、地下或地上管道或其他結構、濕地、採石場或自然資源（包括廢棄或處置任何裝有危險材料的任何桶、容器或其他封閉容器），包括任何危險物質通過室內或室外空氣, 土壤, 地下地層, 沉積物, 地表水或地下水的流動.

1.70 “薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

1.71 “SEC” 指美國證券交易委員會。

1.72 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

1.73 “股東” 是指在生效時間之前持有公司股本股份的每個人。

1.74 “軟件” 及所有 (a) 計算機程序、應用程序、中間件、固件、微碼和其他軟件（以及所有衍生作品、外語版本、增強功能、版本、發行版、修復、升級和更新），包括操作系統、算法、啟發式、模型和方法、編譯、開發工具、編譯器、註釋、用户界面、菜單、按鈕和圖標、應用程序界面編程界面、文件、數據腳本、架構、算法以及更高級別或 “專有” 語言，在每種情況下，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式或格式，包括代碼、庫、子例程及其他組件，以及與之相關的所有文檔；(b) 測試、驗證、驗證和質量保證材料；(c) 數據庫、轉換、解釋器和編譯，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他的； (d) 描述、原理圖、流程圖和其他工作產品用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容；(e) 所有文檔，包括用户與上述任何內容相關的手冊、網絡材料以及架構和設計規範及培訓材料；(f) 以永久形式記錄的與上述任何內容相關的軟件開發流程、實踐、方法和政策；(g) 永久記錄的與上述任何內容相關的性能指標、目擊、錯誤和功能清單、構建、發佈和變更控制清單；以及 (h) 所有媒體和其他交付或轉讓上述任何物品所必需的有形財產。

1.75 “子公司” 是指截至本協議簽訂之日，其股本或其他股權或有表決權證券中至少有百分之五十（50％）且必須符合本協議第九條規定的收盤條件的每個實體，為避免疑問，應包括所有可變權益實體或部分業務已進行。就公司而言，截至本協議簽訂和收盤之日的直接和間接子公司列於附表1.75，附表包括一份列出公司此類直接和間接股權所有權的聲明。

1.76 “附表” 是指此處提及的每份附表，其最終填寫完畢後附於本協議並在收盤時與本協議合併。

1.77 “有形個人財產” 是指公司集團擁有或租賃的所有有形個人財產及其權益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、實驗室設備和其他設備以及其他有形財產。

1.78 “税收” 是指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、海關、關税、缺口或其他任何種類或性質的評估（包括任何收入（淨收入或總收入）、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、商品和服務、從價税、特許經營權、許可證、預扣税、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資單、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低限度，替代最低限額，環境），以及與相關的任何利息、罰款、增税或額外金額。

1.79 “税務局” 是指美國國税局和任何其他負責徵收、評估或徵收任何税款或管理與任何税收有關的法律的機構。

1.80 “納税申報表” 是指任何申報表、信息申報表、申報、退款或抵免申請、報告或任何類似的報表，及其任何修正案，包括任何附表和支持信息，無論是單獨的、合併的、合併的、統一的還是其他基礎上向任何税務機關提交的，與確定、評估、徵收或繳納税款或管理有關的與任何税收有關的任何法律。

1.81 “UCC” 是指《紐約州統一商法典》，或紐約州法律的任何相應或後續條款，或任何相應或後續法律條款，在每種情況下都可能相同，此後可以不時通過、補充、修改、修改、重述或替換。

1.82 [已保留].

1.83 “美國公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

第 II 條

合併

2.1 合併。在生效時，根據《公司法》的適用條款，合併子公司應與公司合併，合併子公司的獨立存在將終止，公司應成為倖存的公司。此後，公司股東持有或實益擁有的公司證券應代表買方合併股票的總數，但須根據本協議第3.1節進行任何調整。收盤時可發行的買方合併股份應發行 pro 數據根據附表1.17所列的持股量向公司股東發放。合併後，公司應 (a) 成為買方的全資子公司，並繼續受《公司法》的管轄；(b) 此後，公司的子公司應成為買方的間接子公司。

2.2 合併生效日期。本協議雙方應在相互協調下，根據《公司法》通知開曼羣島公司註冊處，根據《公司法》和本協議合併子公司與公司合併的所有條件（本條款 2.2 中規定的條件除外）均已滿足並完成，並提交本協議要求向開曼羣島公司註冊處提交的所有文件和《公司法》（包括但不限於正式完成和執行的計劃合併基本上採用附錄E（“合併計劃”）中規定的形式，規定了合併生效的擬議日期，並要求公司註冊處根據《公司法》（ “合併證書”）簽發證明合併的合併證書。根據《公司法》，合併應在的合併證書中規定的日期生效（合併生效時間在本文稱為 “生效時間”）。為避免疑問，雙方打算宣佈合併生效，開曼羣島公司註冊處簽發合併證書的簽發均應在截止日期（定義見下文）或實際上儘快簽發合併證書。

2.3 合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併計劃、合併證書和《公司法》的適用條款。在不限制上述內容的普遍性的前提下，在生效時，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務應成為倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務，其中應包括倖存公司承擔的任何和公司的所有協議、契約、職責和義務以及合併子集在本協議中，將在收盤後執行。合併子公司應與公司合併併入公司，合併子公司的獨立存在將停止，此後，公司將成為買方的全資子公司，所有這些都符合《公司法》、合併計劃和本協議的規定。為避免疑問，(i) 買方A類普通股、買方公共認股權證、買方公共權利、買方私募認股權證和買方私有權利應在合併後繼續生效，其現有條款不變；(ii) 所有已發行和流通的公司證券均應終止和轉換，代表根據第 3.1 (c) 節獲得買方合併股份的權利，(d)) 或 (e) 下文，以及 (iii) 買方股東持有的每股 B 類普通股應重新歸類並重新指定為一（1）股已發行和流通的買方A類普通股股。合併完成後發行和流通的所有買方A類普通股均應更名並重新指定為買方的普通股。

2.4 美國税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，合併旨在構成《守則》第 368 (a) (1) (B) 條所指的 “重組”。本協議雙方採納本協議作為《美國財政條例》第368 (a) (2) (E) 條所指的 “重組計劃”。本協議各方特此同意 (i) 提交並保留美國財政部法規第 1.368-3 節所要求的信息，以及 (ii) 在與此類描述一致的基礎上提交所有税收和其他信息申報表。儘管有上述規定或本協議中包含任何其他相反的內容，但雙方承認並同意，任何一方均未就合併的屬於《守則》第 368 條規定的重組資格，或在生效時間之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組狀態產生的影響（如果有）作出任何陳述或保證。雙方承認並同意，每個此類當事方和公司的每位股東 (x) 都有機會就本協議所設想的交易獲得獨立的法律和税務建議，(y) 有責任繳納自己的税款，包括根據守則第368條確定合併不符合重組資格時可能產生的任何不利税收後果。

2.5 倖存公司的備忘錄和公司章程。在生效時，在生效時間前夕生效的公司的備忘錄和公司章程將停止生效，合併計劃所附形式的倖存公司的備忘錄和公司章程應為倖存公司的章程文件。

2.6 關閉；生效時間。除非本協議根據第十二條提前終止，否則合併的結束（“收盤”）應在適用法律允許的範圍內在當地時間上午 10:00 在紐約州紐約美洲大道 1345 號的 Raiti PLLC 辦公室進行第九條規定的條件或買方和公司書面同意的其他時間、日期和地點。雙方可通過電子方式參與閉幕式。收盤的實際發生日期以下稱為 “截止日期”。

2.7 買方董事會。收盤後，買方董事會將立即由五（5）名董事組成。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，買方有權任命三（3）名董事，公司股東有權在收盤前立即任命最多兩（2）名董事，自收盤時起生效。儘管有相反的情況，公司和買方承認並同意，買方董事會（以及董事會會的每個委員會在需要時）應包括 (i) 根據納斯達克股票市場公司（“納斯達克”）規則確定的大多數 “獨立董事” 以及 (ii) 根據納斯達克規則在中確定的至少一名財務專家和美國證券交易委員會。

2.8 PIPE 投資。買方可以與投資者簽訂並完成與買方私募股權投資相關的認購協議，以購買買方與PIPE Investment相關的股本，而且，如果買方選擇尋求 PIPE Investment，買方和公司應根據適用的認購協議的條款，盡商業上合理的努力促使PIPE Investment在收盤時進行。

2.9 採取的必要行動；進一步的行動。如果在收盤後的任何時候，為了實現本協議的目的，並賦予倖存公司對公司和合並子公司所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和權益，則倖存公司的高管和董事以其名義獲得完全授權公司和合並子公司，採取一切必要或可取的合法行動來實現此類目的或行為, 前提是這種行動不違背本協議.

2.10 沒有公司股本和公司證券的其他所有權。在生效時，公司的股東登記冊將關閉，此後不得在公司的記錄中進一步登記公司證券的轉讓。自生效時間起及之後，除非本協議或法律另有規定，否則在生效時間之前未償還的任何種類或性質的公司證券的所有權證書的持有人應停止對此類公司證券或公司資本股擁有任何權利。

2.10 權利不可轉讓。截至生效時間之前，公司資本股票持有人的權利屬於每位此類持有人的個人，不得出於任何原因轉讓或以其他方式轉讓（除非是通過遺囑或自然持有人去世後血統法的運作）。任何持有者企圖轉讓此類權利（前一句允許的除外）均無效。

第第三條

交易所對價；貨幣存款

3.1 交易所注意事項。

(a) (i) 根據本協議中包含的條款和條件，買方應在生效時向公司股本持有人發行買方合併股份，以全額支付公司股本（遵守下文第 3.1 (j) 節規定的補償託管股份的規定），其中所有買方合併股份均應發行以換取根據附表 1.17 的按比例向公司股東合併所有公司證券的取消（可能是在截止日期之前更新並雙方同意），前提是所有公司股票應在收盤時兑換買方A類普通股。

(ii) 閉幕詞。在截止日期前的五 (5) 個工作日內，公司應向買方提交一份經公司首席執行官兼首席財務官認證的聲明（“預計收盤報表”），列出 (a) 公司集團截至參考時間的估計合併資產負債表，該表根據公認會計原則真誠編制，，以及 (b) 真誠計算公司對截至參考時間的收盤淨負債的估計以及相當詳細的計算，哪份預計收盤陳述須經買方審查和批准。向買方提交預計收盤報表後，公司首席執行官兼首席財務官將立即與買方會面，審查和討論預計收盤報表，公司將真誠地考慮買方對預計收盤報表的評論，並對預計收盤報表進行適用的調整，前提是在收盤前由買方和公司審查和批准。此後，調整後的閉幕聲明（“最終閉幕聲明”）應被視為本協議所有目的的最終閉幕聲明。最終閉幕聲明和其中包含的決定應根據美國公認會計原則編寫，並在其他方面根據本協議編寫。最終收盤報表還將包括 (i) 任何收盤淨負債、欠公司集團任何成員的每位債權人的金額以及收盤時應支付的回報金額、付款指示，以及每個公司集團債權人以買方合理可接受的形式和實質內容發出的還清和留置權釋放信，以及 (ii) 與合併和其他相關的費用本協議所設想的交易、欠每位收款人的金額和付款指示

(b) [已保留].

(c) 公司證券的轉換。在生效時，由於合併，在買方、Merger Sub、公司或公司股東不採取任何行動的情況下，每股公司資本股份以及收購生效前夕發行和未償還的公司資本股份的任何權利均應被取消，並自動轉換為在沒有利息的情況下獲得相當於收盤對價轉換比率的買方合併股份的權利在附表 3.1 (c) 中，每種情況下均為，但須遵守下文第 10.3 節。

(d) [已保留].

(i) [已保留]

(ii) [已保留]

(iii) [已保留]

€ [已保留].

(f) [已保留].

(g) 轉換合併子公司的股份在生效時間前不久發行和流通的Merger Sub的每股股份都將轉換為的股份，由於合併，Merger Sub 的股東無需採取進一步行動，將轉換為的股份，倖存公司的買方應是倖存公司的唯一股東。

(h) 對公司擁有的公司證券的處理。在生效時間，公司在生效前夕作為庫存股擁有的所有公司證券都應被取消和清除，無需進行任何轉換。

(i) 沒有責任。儘管本第 3.1 節中有任何相反的規定，但根據任何適用的廢棄財產、escheat 或類似法律，本協議任何一方均不就向任何人支付給公職人員的任何款項承擔責任。

(j) 賠償託管股份。儘管本第 3.1 節的其他條款有相反的規定，但買方應從買方合併股份中扣留根據本第 3.1 節向託管參與者發行的買方合併股份股根據第 1.36 節確定的買方 A 類普通股數量。

(k) 公司證券的所有權。在截止日期前十 (10) 天，公司應向買方交付最終附表 1.17，該附表應列出截至生效時間之前的以下信息：(i) 每家公司股東的姓名，(ii) 每位公司股東持有的每種公司證券的數量和種類，包括可發行的公司股票數量（如果適用）行使或轉換此類公司證券以及此類公司證券的每股行使價， (iii) 與之的歸屬安排該公司股東持有的每份公司證券（包括歸屬時間表、歸屬開始日期、完全歸屬日期以及截至收盤時此類公司證券的歸屬範圍），(iv) 根據第 3.1 (a) 條可發行的買方普通股總數該公司股東持有的每隻公司證券；(v) 買方普通股總數根據以下假設，行使或轉換該公司股東持有的每份公司證券根據第 3.1 (d) 和條購買此類公司證券的購買者，根據該假設後適用於此類公司證券的每股行使價；以及 (vi) 根據第 3.1 (j) 節和第 10.3 節代表該公司股東存入托管賬户的賠償託管股份數量。

3.2 交出公司證券；發行收盤買方合併股份。

(a) 交出證書。根據本協議條款註銷公司證券後發行的所有買方合併股份，均應被視為完全滿足了與此類公司證券有關的所有權利。

(b) 證書丟失或銷燬。如果代表公司證券的任何證書丟失、被盜或銷燬，買方應根據本第 3.2 節和第 10.3 節的要求籤發此類證券，以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書或證券（視情況而定）。

(c) 根據合併，將不發行代表買方合併股份一部分的證書或股票，包括根據第 3.1 (j) 節和賠償託管協議發行託管股份的證書或股票，此類部分股權不會賦予其所有者投票權或買方股東的任何權利。買方合併股份的所有部分將四捨五入至買方A類普通股中最接近的整股。

(d) 傳説。根據本協議發行的每份代表買方合併股份的證書均應帶有下文所述的圖例或基本等效的圖例，以及買方 A 類普通股發行時任何證券法可能要求的任何其他圖例：

本證書所代表的普通股尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（ “法案”）或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，也不得發行、出售或以其他方式轉讓，質押或抵押，除非和直到 (I) 此類要約、出售、轉讓、質押或抵押已根據該法進行登記，涵蓋此類證券的任何州或其他司法管轄區的法律，或 (II) 普通股的發行人已收到律師的意見發行人認為此類要約、出售或轉讓、質押或抵押符合該法和其他適用法律，其形式和實質內容均令發行人滿意。

此 CERTI” ICATE 提供的股是有限的，只能轉讓給公司批准的合格方，而且在獲得批准的轉讓後繼續受到限制。這些股票要等到本證書的初始發行日期生效之日起十二 (12) 個月後才有資格註冊。

3.3 公司存款。在本協議執行後的五 (15) 個工作日內，公司應通過電匯向買方存入或安排將其存入其運營銀行賬户中，或通過電匯向其法律顧問（買方提供了賬户指示）存入或安排存入330,000美元的即時可用資金（“公司存款”）。如果本協議終止，買方有權保留公司存款的全部金額，無需採取進一步行動。如果買方有權終止本協議並獲得下文第 12.5 節規定的分手費，則分手費支付的金額應減去根據本協議支付的公司押金。

3.4 預扣税權利和税收規定。公司、買方或任何代表其行事的人（均為 “付款人”）應有權從根據本協議應付或以其他方式交付的任何對價中扣除和預扣聯邦、地方或外國税法的任何適用條款或任何適用的法律要求（為避免疑問起見，包括從資產和服務中扣除）。如果這些金額被扣除和預扣並匯給適用的税務機關，則在本協議規定的所有目的下，此類金額均應視為已支付給本應向其支付此類款項的人（每人均為 “收款人”），付款人應立即向適用的收款人提供證明預扣金額並匯給税務機關的文件關於向該收款人支付的款項。

第四條

陳述和擔保

公司集團和股東代表

除非公司集團在本協議執行前向買方交付的披露時間表中規定的，披露時間表的形式和實質內容應為買方合理接受（“披露附表”），（i）公司集團和（ii）代表公司股東的股東代表特此表示並向買方和合並子公司保證以下每項陳述並且保證自本協議簽訂之日起是真實、正確和完整的，以及截至截止日期。

4.1 企業存在與權力。根據開曼羣島的法律，公司是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，每位公司股東：(i) 在英屬維爾京羣島註冊成立的公司已正式註冊成立，根據英屬維爾京羣島法律有效存在且信譽良好；(ii) 信託，是根據英屬維爾京羣島法律成立的有效且現有的信託或香港的法律，視情況而定。每家公司和每位公司股東 (ii) 擁有公司和其他方面的所有權力和權力，以及擁有和經營其財產和資產、經營業務（就公司而言）及其業務（就每位公司股東而言）所需要的所有政府許可、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，除非沒有許可證, 特許經營權, 許可證, 授權, 許可證, 授權, 同意和批准, 不會產生重大不利影響。公司和公司股東擁有公司權力和權力，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續開展其業務（對於每位公司股東而言，則為他們的業務），而且公司和公司股東均獲得正式許可或有資格在他們擁有或租賃此類財產或其運營的每個司法管轄區開展業務目前的業務（或每位公司股東的業務進行此類許可或資格是必要的，除非未能獲得此類許可或資格不會產生重大不利影響。公司及其子公司的辦公室僅位於附表4.1中規定的地址。

4.2 授權。公司和股東代表對本協議和附加協議的執行、交付和履行，以及公司和公司股東完成本協議所設想的交易，因此屬於公司和公司股東的公司或其他權力（包括根據設立此類公司股東的任何信託契約），並已獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權公司、公司的股東、任何信託的受託人以及該信託的任何投資權持有人、委託人或保護人。本協議構成，在執行和交付後，每份附加協議將構成公司和公司股東根據各自的條款對公司和每位公司股東強制執行的有效且具有法律約束力的協議，除非破產、破產、重組或其他影響債權人權利執行的類似法律和一般的衡平原則。（1）公司董事會和公司每位股東股東的董事會，通過經每個董事會一致表決正式通過（此後未修改或撤銷）的決議，和（2）必要時，任何作為信託的公司股東的受託人、投資權持有人、委託人和保護人 (i) 批准了本協議和其他交易，並確定本協議和交易，以條款為前提遵守此處規定的條件，是可取的、公平的、最好的公司、公司股東和任何信託的任何受益人的利益（視情況而定），（ii）根據《公司法》和章程文件或信託契約的規定批准了本協議，（iii）指示將本協議的通過提交給公司股東以供考慮，並一致建議所有公司股東通過本協議。公司要求股東批准本協議所設想的交易（“公司股東批准”），必須有超過三分之二（66.66％）的股東投票權的贊成票，這些股東必須親自或通過代理人出席正式召開的會議並就此進行表決，或經公司所有股東的書面同意。根據《公司法》和《公司章程文件》的條款，公司已正式獲得公司股東對本協議和特此設想的交易的批准。

4.3 政府授權。公司和公司股東的業務一直而且正在按照所有適用法律的所有重要方面進行。公司和公司股東均未收到任何書面來文，指控嚴重違反任何此類法律但尚未得到糾正。公司已獲得並在所有重大方面遵守政府實體發佈或批准的所有重大許可證、執照、認證、批准、註冊、同意、授權、特許經營權、差異、豁免以及政府實體發佈或授予的命令，這些許可證、執照、認證、批准、註冊、同意、授權、特許經營權、豁免和命令。除附表 4.3 中列出的批准外，公司或任何公司股東執行、交付或履行本協議或任何附加協議或此處設想的任何交易，均不需要任何機構因執行、交付和履行本協議或任何協議而採取的任何同意、批准、許可、命令或其他行動，或向其登記、申報或備案附加協議或完成本協議或所設想的交易因此 (上述每一項都是 “政府批准”).

4.4 非違規行為。公司、任何公司股東、受託人、投資權持有人、委託人以及作為本協議或任何附加協議或本協議所設想的任何交易的公司股東的執行、交付或履行均不會 (a) 違反或衝突公司集團任何成員或公司股東的組織或組成文件，(b) 違反的任何條款或與之衝突或構成違反任何對公司集團或公司股東具有約束力或適用的法律或命令，(c) 附表 4.16 (a) 中列出的要求公司同意（但僅限於需要獲得此類公司同意）的合同，構成違約或違反（無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之），或者侵犯或產生任何終止、取消的權利，修改或加速公司集團或公司股東的任何權利或義務，或要求任何付款或補償或公司集團或公司股東根據對公司集團或公司股東具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款，或者任何公司股本或公司集團的任何資產受其約束或任何許可證有權獲得的與業務有關的任何重大利益的損失， (d) 導致對任何公司資本存量設定或施加任何留置權，(e) 造成與公司集團所屬業務相關的任何重大利益損失根據對公司集團具有約束力的任何許可證或合同的任何條款， (f) 導致對公司集團的任何資產設定或施加任何留置權（允許留置權除外），或 (g) 根據章程文件的任何條款，需要任何人的同意、批准或豁免，但此類同意、批准或豁免應在收盤前獲得。

4.5 資本化。本文件所附附表4.5描述了公司的授權和已發行股本和債務資本。此類股權和債務證券有時被稱為 “公司股本”。

(a) 其國庫中沒有公司股本。所有已發行和流通的公司股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，發行時未侵犯任何人的任何優先權或類似權利。所有已發行和流通的公司股本均記錄在案，據公司所知，如附表1.17所述，由公司股東實益擁有，不含所有留置權（關於未註冊證券轉讓的通常和慣常的聯邦和州證券法除外）。除非附表1.17另有規定，否則任何未償還的公司資本股票均不受任何優先拒絕權、首次要約權、優先權或類似限制的約束。收盤後唯一將流通的公司資本股份股將是合併完成後買方擁有的公司股本。公司沒有其他類別的股份是授權或流通的。除附表 1.17 另有規定外，沒有：(a) 未償還的認購、期權、認股權證、權利（包括 “幻影股權”）、看漲期權、承諾、諒解、轉換權、交易權、計劃或其他任何形式的協議，規定購買、發行或出售公司任何股份，或 (b) 與任何公司資本股有關的協議，包括任何表決信託、其他投票協議或代理協議、與之相關的看跌權或贖回權。

(b) 在收盤前五 (5) 個工作日內，公司應向買方提供更新的附表1.17和附表 4.5，以反映其中的任何和所有變更。本第 4.5 (b) 節或根據本協議交付的最新披露附表中的任何內容均不得解釋或視為：(i) 修改公司根據下文第 6.1 (xviii) 節事先獲得買方同意發行任何代表公司股本的證券的義務；或 (ii) 修改或修改根據下文第 6.1 (xviii) 條向公司股東發行的買方合併股份總數第 3.1 (a) 節；或 (iii) 修改或修改收盤對價轉換率。

(d) 除附表4.5 (d) 另有規定外，公司或其他人員均未收到錄取通知書或其他合同，該合同考慮授予、購買或接收權：截至本協議簽訂之日尚未發行或授予的任何公司證券。

4.6 章程文件。迄今為止，章程文件的副本已提供給買方，這些副本均為經修訂並於本協議發佈之日生效的此類文書的真實完整副本。公司沒有采取任何違反或減損其章程文件的行動。迄今為止，公司股東的章程文件或任何信託契約的副本已提供給買方（或應在收盤前提供給買方），這些副本是（或應是）經修訂並於本協議發佈之日生效的此類文書的真實副本和完整副本。公司股東或任何作為信託的公司股東的受託人、投資權持有人、委託人和保護人，均未採取任何違反或減損各自章程文件的行動。

4.7 公司記錄。自公司成立之日起，公司董事會或其他管理機構（包括其所有委員會）和公司股東的所有訴訟，以及對由此採取行動的所有同意，在所有重大方面都準確地反映在公司會議記錄中包含並提供給買方的會議記錄和記錄中。公司每類公司證券的成員登記冊都是完整和準確的。

4.8 假設個名字。附表 4.8 是當前或自本協議簽訂之日起五 (5) 年內公司集團使用的所有假設或 “經營業務” 名稱的完整而正確的清單，包括任何網站上的名稱。自公司成立之日起，除附表 4.8 中列出的名稱外，公司集團的所有成員均未使用任何其他名稱來開展業務。公司集團已在所有適用的司法管轄區提交了與其自身相關的適當的 “營業資格” 證書。

4.9 子公司。除非附表1.75另有規定，否則公司擁有或將在生效時間之前擁有附表1.75中規定的每家子公司的所有股權，不含所有留置權以及合法和公平的抵押權。每家子公司均根據其成立或成立所在州的法律正式組建並有效存在，每家子公司目前或將要在收盤時由公司控制。每家子公司的股本均根據其公司章程正式支付。除附表 1.75 中規定的子公司外，公司 (i) 不直接或間接擁有或控制任何人的任何所有權、股權、利潤或表決權益，也沒有任何協議或承諾購買任何此類權益，而且 (ii) 尚未同意，也沒有義務簽訂任何未來向任何其他人投資（以貸款、資本出資或其他形式）。公司已向買方交付了收購任何人的每份協議和合同的真實和正確而完整的副本。在截止日期當天或之前，附表1.75中規定的任何人均應自該日期起受到控制，除買方以外的任何人為收購任何股份或股本或獲得或分享公司或任何子公司的任何利潤而持有的任何種類或性質的權利或期權均不得未償還。

(a) 每家子公司擁有所有公司權力和權力，擁有和經營其財產和資產以及按照目前開展和擬議開展的業務所需要的所有政府許可、許可證、授權、同意和批准，除非未能獲得任何許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准不會產生重大不利影響。每個子公司都有資格作為外國實體在任何司法管轄區開展業務，如果該子公司擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質使得該子公司在任何此類司法管轄區必須獲得資格。每家子公司的辦公室或實際地點僅位於附表 4.9 中按其名稱列出的地址。

(b) 任何子公司的已發行股份、股本或其他證券均不受任何優先拒絕權、首次發售權、優先權或類似限制的約束。除附表4.9 (b) 另有規定外，沒有：(i) 未償還的認購、期權、認股權證、權利（包括 “幻影股權”）、看漲期權、承諾、諒解、轉換權、交易權利、任何規定購買、發行或出售任何子公司股本或其他證券的協議任何子公司的股本或其他證券，包括任何投票信託、其他投票協議或與之相關的委託書。任何此類認購、期權、認股權證、權利（包括 “幻影股權”）、看漲期權、承諾、諒解、轉換權、交易權、計劃或其他任何形式的協議均應在截止日期之前終止。

(c) 公司的每家子公司已經並將繼續在任何重大方面開展業務，遵守適用於該子公司或其業務的所有法律、國內外任何機構下達的判決、命令和法令。公司的每家子公司在任何重大方面均未違反，自公司成立之日起從未違反，據公司所知，自公司成立之日起，從未受到過任何違反國內或外國當局下達的任何法律、判決、命令或法令的書面威脅。

(d) 公司的每家子公司都擁有經營其業務所必需的所有許可證，除非未能獲得此類許可證不會產生重大不利影響。

4.10 同意。不存在對公司集團具有約束力的合同，也沒有任何合同對公司股本或公司集團的任何資產資產或公司股東或任何作為信託的公司股東的受託人、投資實力持有人、委託人或保護人具有約束力，要求任何人因執行、交付和履行本協議而獲得同意、批准、授權、命令或其他行動或備案協議或任何附加協議或完成此處設想的交易或因此（上述每一項都是 “公司同意”）。

4.11 財務報表。

(a) 在執行日期之前已向買方提供了以下財務報表的正確和完整副本，包含在附表4.11中：(i) 截至2021年12月31日和2022年12月31日財年的公司集團經審計的合併財務報表；以及 (ii) 截至三 (3) 個月的公司集團未經審計的合併財務報表截至2023年3月31日，包括 (A) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及未經審計截至2023年3月31日的合併資產負債表；(B) 截至2021年12月31日的十二 (12) 個月期間的經審計的合併損益表，截至2022年12月31日的十二 (12) 個月期間的經審計的合併損益表，截至2022年3月31日和2023年3月31日的三 (3) 個月期間未經審計的合併損益表；(C) 經審計的合併現金流量表截至2021年12月31日和2022年12月31日的十二 (12) 個月期間，以及三 (3) 的未經審計的合併現金流量表截至2022年3月31日和2023年3月31日的月期；以及 (D) 截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財政年度的相關附註，以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三 (3) 個月期間（統稱為 “財務報表” 和截至2023年3月31日的未經審計的合併資產負債表（“資產負債表日期”）的相關附註， “資產負債表””）。

(b) 財務報表實質上真實、完整、正確，並且公允列報，符合一致適用的美國公認會計原則、公司集團截至公佈之日的財務狀況以及其中反映的公司集團在期間的經營業績。財務報表 (i) 是根據公司集團的賬簿和記錄編制的；(ii) 是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的。

(c) 除外：(i) 在資產負債表上特別披露、反映或全額預留；(ii) 自資產負債表發佈之日以來在正常業務過程中產生的負債和債務；(iii) 公司集團任何成員所參與的合同所產生的執行債務（均不源於、產生或與任何違規行為或有關）違反或違約重大合同或適用法律）；（iv）與談判、執行有關的費用以及本協議、任何附加協議或本協議所設想的任何交易的履行；(v) 不會產生重大不利影響的負債；以及 (vi) 附表4.11 (c) 中規定的負債，公司集團沒有任何按照 GAAP 反映在資產負債表上的任何性質的重大負債、債務或義務。

(d) [已保留].

(e) 公司和公司集團的任何成員都不是美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303 (a) 項或任何 “可變利益實體”（指會計準則編纂810）要求披露的任何 “表外安排” 的當事方，也沒有任何承諾成為該安排的當事方。據公司所知，自公司成立之日（“適用日期”）以來，公司沒有收到任何來源關於會計、內部會計控制或審計事宜（包括財務報表）的重大投訴。據公司所知，自適用日期以來，公司集團尚未發現或得知任何欺詐行為，無論是還是重大欺詐行為，這些欺詐行為涉及公司或其任何子公司的管理層或其他員工，這些員工在公司財務報告的內部控制和財務報表的編制中起着重要作用。

4.12 圖書和唱片。公司集團或代表公司集團交付給買方的所有合同、文件和其他文件或副本均準確、完整和真實。

(a) 公司集團每個成員的賬簿和記錄準確、公平、合理地反映了公司集團資產的交易和處置以及公司集團提供的服務。根據《交易法》頒佈的第13a-15條的要求，公司和公司集團的每個成員維持財務報告內部控制體系（定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），足以提供合理的保證：

(i) 交易只能根據相應管理層的授權執行；

(ii) 在美國公認會計原則允許的情況下，根據公司維持的收入確認和支出政策，在相關時期內及時、正確地記錄所有收入和支出項目；以及

(iii) 只有在相應管理層的授權下才允許訪問資產。

(b) 公司集團每個成員的所有賬户、賬簿和賬本在所有重要方面均已妥善準確地保存和完成，其中不包含或反映任何形式的重大不準確之處或差異。除附表 4.12 (b) 中披露的內容外，公司集團的任何成員均不擁有任何記錄、系統控制、數據或信息，操作或以其他方式完全或部分依賴於或以任何方式（包括任何機械、電子或攝影過程，無論是否計算機化）不屬於專屬所有權（包括所有訪問手段等）許可的軟件程序）以及對公司集團中每個成員的直接控制，這些成員不在相關辦公室。

(c) 自起及生效後，公司和公司集團的每位成員應維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序將旨在確保向公司公佈與公司及其子公司有關的重要信息這些實體內其他人的首席執行官和首席財務官；在收盤時，這樣披露控制和程序將在所有重要方面發揮有效作用, 以履行其所確立的職能。

4.13 缺少某些變更。自資產負債表之日起，公司集團一直按照與過去的慣例保持一致的正常業務流程。在不限制上述內容的一般性的前提下，除非附表 4.13 中另有規定，但自餘額表日期以來，沒有：

(a) 任何重大不利影響；

(b) 公司集團或公司集團的任何資產（包括收購或處置任何資產）簽訂的任何重大交易、合同或其他文書或做出的承諾，或者公司集團放棄任何合同或其他重大權利，在任何一種情況下，在正常業務過程中與包括種類和金額一致的交易和承諾除外過去的做法和本協議所設想的做法；

(c) (i) 贖回、申報、預留或支付公司集團任何股本或其他股權的任何股息或其他分配；(ii) 公司集團發行公司集團股本或其他股權的任何股本或其他股權，或 (iii) 公司集團對的任何回購、贖回或其他收購，或對任何條款的任何修改} 任何已發行股本或其他股權；

(d) 與公司或子公司的任何員工、高級職員、董事或股東達成的任何薪酬或福利安排或協議的任何重大變更，但本協議中明確規定的變更或修正除外；

(e) (i) 對公司股本或公司集團的任何其他股本或證券或公司集團的任何資產設立或產生任何留置權（允許留置權除外），以及 (ii) 公司集團向任何人提供任何貸款、預付款或資本出資或投資於任何人；

(f) 任何影響公司集團業務或資產的重大個人財產損失、毀壞或傷亡損失或人身傷害損失（無論是否在保險範圍內）；

(g) 任何重大勞資糾紛，但例行的個人申訴除外，或工會或其代表為組織公司集團任何員工而開展的任何活動或訴訟，這些員工在資產負債表日不受集體談判協議的約束，或公司集團任何員工的停工、罷工、減速、停工或威脅；

(h) 公司集團對其任何資產的任何出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產，但在正常業務過程中出售的符合過去做法的庫存或其業務不需要的其他有形個人財產除外；

(i) 公司集團在任何財政月份的任何總額超過100萬美元的資本支出，或者簽訂公司集團年度租賃費用總額超過20萬美元的資本設備或財產的任何租約；

(j) 任何訴訟、和解或協議機構，以解決任何法院或政府機構與公司集團或其財產有關的任何訴訟、訴訟、程序或調查，或在任何法院或政府機構進行的任何與公司集團或其財產有關的實際或威脅訴訟、訴訟、訴訟或調查；

(k) 公司或子公司對重大權利或欠其重大債務的任何豁免；

(l) 公司集團對任何人的任何債務或任何貸款或對任何人的任何義務的擔保；

(m) 除非美國公認會計準則要求，否則公司集團會計方法或慣例的任何變更（包括折舊或攤銷政策或利率的任何變化）或公司集團任何資產的任何重估；

(n) 除非附表 4.13 (n) 對公司集團組織文件的任何修改，或公司集團參與任何合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易；

(o) 任何資產的收購（與過去做法一致的在正常業務過程中收購庫存品除外）或任何人的業務；

(p) 公司集團在正常業務流程之外根據過去慣例作出的任何重大税收選擇，或公司集團更改或撤銷的任何重大税收選擇；與公司集團結算或妥協的税款有關的任何重大索賠、通知、審計報告或評估；公司集團更改的任何年度税收會計期；任何税收分配協議、税收共享協議、税收賠償協議或與公司集團簽訂的任何税收有關的結算協議；或的任何權利申請公司集團退還的重大退税；或

(q) 執行上述任何操作的任何承諾或協議。

4.14 財產；公司資產的所有權

(a) 有形個人財產物品處於良好的運行狀態，維修和功能符合其預期用途（普通磨損除外），適合其目前的用途。

(b) 所有有形個人財產均存放在公司辦公室或公司集團成員的辦公室。

(c) 公司和公司集團的每個成員擁有資產負債表上反映的的所有資產的有效所有權，或者對於租賃和根據合同租賃或許可的資產，擁有有效的租賃權益、許可證或使用權。除附表4.14 (c) 另有規定外，除允許的留置權外，此類資產不受任何留置權的約束。公司集團的資產，包括所有知識產權，構成公司集團在收盤後立即以與目前開展業務相同的方式運營業務的任何種類或描述的所有資產，包括商譽。

4.15 訴訟。除非附表 4.15 另有規定，否則沒有針對公司、公司股東、任何作為信託的公司股東的受託人、投資實權持有人、委託人和保護人、與業務有關的任何高級管理人員或董事、任何公司資本股票或任何公司資本股票或公司的任何股東提起任何未決訴訟集團資產或任何法院、當局或官員面前或以任何方式質疑或試圖阻止的任何合同，禁止、更改或推遲本協議或附加協議所設想的交易。沒有針對公司集團、公司股東或任何此類股東、公司任何子公司或其任何資產或財產的任何法人或自然人父母未執行的判決、裁決、法令、禁令或命令，而這些判決、裁決、法令、禁令或命令不會對公司或公司任何子公司產生重大不利影響。公司、公司股東和公司的任何子公司過去三（3）年中都沒有受到任何機構的任何重大訴訟的約束。公司及其任何子公司都不是就前一句中列出的包含任何持續重大義務、限制或負債（任何性質）的事項達成的和解或類似協議的當事方。

4.16 合同。

(a) 披露附表附表 4.16 (a) 列出了截至本協議簽訂之日公司集團任何成員所參與的所有口頭或書面合同（統稱為 “重大合同”），或者其任何有形或無形資產資產受約束的所有合同，這些合同目前生效並構成以下內容：

(i) 所有要求公司集團每年支付或支出，或每年向公司集團支付15萬美元或以上的合同（在正常業務過程中籤訂的與過去做法一致的標準購買和銷售訂單除外）；

(ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議，在每種情況下，都要求公司集團每年支付超過15萬美元的任何佣金；

(iii) 所有涉及支付特許權使用費或其他根據公司集團收入或收入計算的金額的合同；

(iv) 截至2023年6月30日所有僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表合同中薪酬最高的8位現任高管、董事、員工，以及薪酬最高的2位第三方顧問；

(v) 所有創建合資企業、戰略聯盟、有限責任公司的合同以及公司集團加入的合夥協議；

(vi) 與公司集團收購或處置任何業務或物質資產有關的所有合同（收購或按照過去慣例在正常業務過程中處置庫存除外），包括但不限於包含任何暫停協議或類似協議的合同 (A)，根據這些協議，某人同意不收購另一人的資產或證券；(B) 與任何供應商簽訂的大量的貨物或部件，以及 (C) 下文第 7.8 節所設想的；

(vii) (A) 與直接或間接收購或處置任何證券、股本或其他類似的權益、資產或業務（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式）有關的每份合同，或 (B) 包含看跌期權、看漲權、首次要約權或類似權利，根據這些權利，公司集團可能被要求直接或間接購買或出售任何其他人的任何證券、股本或其他權益、資產或業務（如適用）；

(viii) 所有材料許可協議合同，包括許可知識產權的材料合同，除了 (a) “收縮包裝” 或其他普通商用軟件（包括開源軟件）或託管服務的許可，(b) 客户或渠道合作伙伴合同基本上採用公司的標準表格，(c) 與公司自己的員工或承包商簽訂的合同基本上採用公司的標準表格，以及 (d) 標準保密協議（統稱為，不包括所有材料轉讓和其他協議樣本、服務協議和科學顧問委員會協議，“標準合同”）；

(ix) 所有限制公司集團在任何業務領域、與任何個人或在任何地理區域自由競爭的合同；

(x) 所有與專利、商標、服務標誌、商品名稱、品牌、版權、商業祕密和公司集團其他知識產權相關的合同標準合同、材料轉讓和其他樣本協議、服務協議和科學顧問委員會協議除外；

(xi) 公司集團訂立或提供的所有提供擔保、賠償安排和其他無害安排的合同，包括標準合同以外的所有現行維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；

(xii) 公司集團的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何實益擁有公司或其各自關聯公司已發行股本5％或以上的個人是與公司集團有關的所有合同，與該關聯公司作為公司股東地位有關的任何合同除外；

(xiv) 所有與未償債務或留置權有關的合同；

(xv) 與公司集團股權投票或控制權或公司集團董事選舉有關的任何合同（公司集團的組織文件除外）；

(xvii) 任何因完成本協議或公司集團參與的任何附加協議所設想的交易而終止或其條款被修改的任何合同；

(xix) 任何合同，其任何福利、補償或付款（或其歸屬）將因完成本協議所設想的交易而增加或加速其金額或價值的合同，將根據本協議設想的任何交易進行計算；

(xx) 每份證明金融或大宗商品套期保值或類似交易活動的合約，包括任何利率互換、金融衍生品主協議或確認，或期貨開户協議和/或經紀賬單或類似合約；

(xxi) 每份禁止為公司集團的股本或其他股權支付股息或分配、質押公司集團的股本或其他股權或公司集團承擔債務的每份合同；

(xxii) 每份合同規定公司集團有義務僅從單一第三方購買或以其他方式獲得任何產品或服務，或授予任何第三方開發、營銷、銷售或分銷公司集團任何產品或服務的專有權利；

(xxiii) 與公司集團現任或前任高管、董事或僱員簽訂的每份合同，在每種情況下，公司集團有任何 (A) 每年超過50,000美元的持續基本薪酬義務；或 (B) 賠償義務；

(xxiv) 每份合同與任何訴訟的任何和解有關；

(xxv) 與任何工會、員工協會、勞資委員會或其他機構或代表機構簽訂的每份集體談判協議或合同，目的是就公司集團員工進行集體談判；以及

(xxiv) 每份合同，根據這些合同，違約、不續訂或終止的後果有理由預期會產生重大不利影響。

(b) 除附表4.16 (b) 另有規定外，每份重大合同均為有效且具有約束力的協議，具有全面效力和效力（受 (i) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律的約束；以及 (ii) 管理具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施的法律規則），不適用於公司集團 best knowlese，其任何其他一方，根據以下規定，存在重大違約或違約（無論時間流逝還是發出通知，或兩者兼而有之）任何此類材料合同的條款。除附表4.16 (b) 中另有規定外，公司集團沒有轉讓、委託或以其他方式轉讓其與任何重大合同有關的任何權利或義務，也未授予任何與之相關的委託書。

(c) 除非附表 4.16 (c) 另有規定，否則公司執行、交付或履行本協議或公司加入的附加協議，或公司完成本協議或所設想的交易，均不構成違約或導致公司集團任何義務的任何終止、取消或加快任何義務的損失根據任何重大合同的任何條款，公司集團有權獲得的物質利益。

(d) 除附表4.16 (d) 中另有規定外，作為公司集團組成部分的每個實體在所有票據、契約、債券和其他工具或協議中遵守所有契約，包括所有財務契約，以證明附表4.11 (d) 所述的旨在在收盤後倖存下來的任何債務。根據與完成本協議所設想的交易相關的未償債務或留置權的任何重大合同，公司無需獲得貸款人的任何批准或同意。

4.17 許可證和許可證。附表4.17正確列出了適用法律要求的每份材料許可證、特許經營權、許可證、命令或批准或其他類似授權，以開展業務或以任何方式與企業相關聯，以及簽發該許可證的機構的名稱（“許可證”）。除非附表4.17另有説明，否則此類許可證有效並具有充分的效力和效力，假設在截止日期之前獲得或放棄了相關的公司同意，則任何許可證都不會因本協議所設想的交易而被終止、減損或終止。公司集團擁有經營業務所需的所有許可證，目前正在進行中，除非未能獲得任何許可證不會對公司或任何子公司產生重大不利影響。

4.18 遵守法律。除附表4.18另有規定外，公司股東、受託人、投資權持有人、委託人或任何作為信託和公司集團的公司股東的保護人均未嚴重違反，自 2021 年 1 月 1 日以來，也沒有受到過書面威脅，要求對任何法律或判決、命令或法令的違法行為提出指控或發出書面通知，無論是國內機構還是法令國外。

(a) 在不限制前述段落的前提下，公司股東、作為信託和公司集團的任何公司股東的受託人、投資權持有人、委託人或保護人均未嚴重違反，據公司和股東代表所知，沒有因任何違反以下條款而受到威脅、指控或通知：

(i) 因業務的特殊性質而適用於公司和/或其任何子公司的任何法律，包括適用於數據隱私、數據安全和/或個人信息的法律（“數據保護法”）；

(ii) 經修訂的1977年《反海外腐敗法》（§§ 78dd-1 等）（“反海外腐敗法”）或適用於公司的任何司法管轄區的任何類似或類似的法律；或

(iii) 任何規範或涵蓋工作場所行為或性質的法律，包括有關性騷擾或基於任何不允許的惡意工作環境的法律。

(b) 在不限制前述段落的前提下，公司集團以及據公司所知的任何董事、高級職員、員工、關聯公司或代表公司或任何公司股東行事的個人目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

4.19 知識產權。

(a) 披露附表附表 4.19 列出了公司集團任何成員擁有或提交的所有註冊知識產權的真實、正確和完整清單，並具體説明瞭每項知識產權權利的性質；(ii) 該知識產權的所有者；(iii) 該知識產權的所有者；(iii) 該知識產權由或在哪個司法管轄區發行或已註冊或已提交此類簽發或註冊申請；以及 (iv) 標準合同以外，全部許可、分許可和其他協議，根據這些協議，任何人均有權使用此類知識產權。披露附表附表 4.19 還應包括一份真實、正確和完整的所有專有軟件清單，在每種情況下，這些軟件包含在公司集團的知識產權中，對公司集團或業務的開展具有重要意義。

(b) 公司集團對附表 4.19 中的所有知識產權和資產擁有完善、有效和適銷對路的所有權和所有權，或者擁有充分有效的使用權，所有這些所有權和權利應在本協議和附加協議的執行、交付、和履行以及本協議和附加協議所設想的交易完成後繼續有效，的條款相同，無需修改，、終止、暫停或加速執行與以下內容有關的任何權利、義務或付款任何此類知識產權或資產。此處使用的 “資產” 是指公司集團持有或可能持有的任何種類的所有知識產權。公司集團 (i) 獨家擁有公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，(ii) 是所有其他知識產權的獨家被許可人，在每種情況下，均不受所有留置權的影響。公司集團擁有所有知識產權的所有專有技術、信息和體現，在每種情況下，都是必要和充分的，足以使公司集團能夠使用、實踐和利用在開展業務時所設想的未經許可的知識產權。

(c) 公司集團的所有註冊知識產權均有效、有效且可執行。公司集團和公司集團的任何知識產權均不受任何未決命令的約束，該命令會對任何此類知識產權的有效性或可執行性、公司集團的所有權、排他性使用權或專有權利產生重大不利影響，也不會以其他方式限制或對公司集團擁有、許可或使用任何知識產權的權利產生重大不利影響。通過提交所有必要的申報、維護和續訂以及及時支付必要費用，公司集團的所有註冊知識產權均得以維持的有效性。任何已註冊知識產權的損失或到期都不會受到威脅、待定或合理可預見的，這會對的業務行為造成重大不利影響。

(e) 公司集團沒有 (i) 在任何涉及侵犯任何知識產權索賠的訴訟中被起訴或被告；或 (ii) 收到任何書面索賠、通知、許可邀請或類似通信 (A) 質疑或質疑公司集團對任何知識產權的使用、有效性、可執行性或所有權，或 (B) 指控公司集團或其當前或計劃中的產品或服務或業務行為侵犯、挪用或否則直接或間接侵犯（或將侵犯、盜用或以其他方式侵犯）任何人的知識產權。公司不知道公司集團有任何其他侵權索賠，據公司所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司集團的任何知識產權。

(f) 據公司所知，公司集團、業務運作、收盤後目前考慮的業務行為以及公司集團當前或計劃中的產品或服務（包括使用、製造、營銷、銷售、要約出售、進口、或其他商業化）（i）目前沒有侵權、挪用或其他方式違反且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；以及 (ii) 沒有根據任何相關司法管轄區的法律，構成且未構成不正當競爭或貿易行為。

(g) 未使用任何政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員來開發任何公司集團的知識產權。

(h) 據公司集團所知，截至本協議簽訂之日，沒有與任何重大知識產權有關的重大爭議或訴訟，公司也不是與任何知識產權有關的任何爭議或訴訟的當事方。公司集團在履行任何合同規定的任何服務時使用的任何知識產權均歸公司集團所有或未經許可，且在履行該合同後，仍歸公司集團所有或未經許可，任何客户、客户或其他第三方對公司集團在履行任何此類合同時使用的知識產權擁有任何所有權。

(j) 公司集團已採取商業上合理的努力並採取了足夠的措施來保護公司集團或業務開展的所有商業祕密、機密知識產權或其他機密信息材料的機密性、完整性、價值和可獲得性。公司沒有向任何人披露任何此類商業祕密或機密信息（除非根據書面保密協議，其中包含合理限制及其披露的條款）。

(k) 公司集團（包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商）在其業務運營中擁有、租賃、外包或許可的資產在所有重大方面都足以維持當前的業務運營，而資產不含任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他旨在促進或導致未經授權訪問的軟件例程，或對軟件、數據或其他材料的破壞、嚴重損壞、禁用或銷燬。在執行日期之前，沒有人未經授權訪問或未經授權使用 (i) 任何此類資產，(ii) 存儲在該資產上或由該資產處理的任何信息，或 (iii) 公司集團擁有、保管或控制的任何機密或專有信息。

(l) 在收盤之前，公司集團將盡商業上合理的努力來實施，並從實施之日起至截止日期，採取商業上合理的努力來維護商業上合理的安全性，旨在保護資產及其存儲的所有數據和信息的機密性、可用性、安全性和完整性。

(m) [已保留].

(n) 在收盤之前，公司集團將盡商業上合理的努力來建立和實施，並從成立和實施之日起至截止日期，盡商業上合理的努力維持有關係統的完整性和可用性、隱私、網絡安全和數據安全的書面政策和組織措施、物理、行政和技術措施，這些政策和措施對於規模和性質的企業來説在商業上是合理的公司集團，作為一個整體，以及在所有重大方面均符合 (i) 公司集團與隱私、網絡安全和數據安全有關的任何合同承諾，以及 (ii) 公司集團通過的與隱私、網絡安全和數據安全有關的任何面向公眾的聲明或政策（此類政策和措施，統稱為 “隱私和安全政策”）。

(o) 除非單獨或總體上預計不會產生重大不利影響，(i) 自執行之日起，公司集團在所有重大方面都遵守了所有適用的隱私、網絡安全和數據安全法律和合同，包括收集、使用、存儲、處理、傳輸、傳輸（包括跨境傳輸）、披露和保護個人信息其所有權或控制權，以及 (ii) 自隱私權建立和實施以來和安全政策，公司集團在所有重大方面都遵守了其隱私和安全政策。

(p) 公司集團將在收盤前實施在所有重大方面符合適用的數據保護法的商業上合理的措施，以確保其擁有或控制的個人信息的機密性、隱私性和安全性，使其免受任何人的授權訪問。本協議所設想的交易不會導致違反任何數據保護法或公司集團的隱私政策。

4.20 供應商。披露附表第 4.20節根據在此期間從每個供應商（均為 “重要供應商”）購買的美元價值，列出了截至執行之日的十二（12）個月期間公司集團排名前十（10）位供應商的完整而準確的清單。公司集團的任何重要供應商或其他材料供應商、供應商、合作者、分銷商或許可方均未取消或以其他方式終止其與公司集團的關係，也未以不利於公司集團的方式對其與公司集團的關係進行重大改變。據公司所知，此類重要供應商或其他材料供應商、供應商、合作者、分銷商或許可方均沒有任何計劃或意圖，也沒有威脅以不利於公司集團與公司集團的關係的方式終止、取消或以其他方式進行重大修改。

4.21

應收賬款和應付賬款。

(a) 財務報表中反映的公司集團的所有應收賬款，以及之日之後產生的所有應收賬款，均代表公司集團在正常業務過程中實際提供的服務所產生的有效債務，符合過去的慣例。財務報表中反映的公司應付賬款以及財務報表之日之後產生的所有應付賬款均源於與過去慣例一致的正常過程中的善意交易。

(b) 據公司所知，與任何應收賬款製造商簽訂的與金額超過100,000美元的賬户、應收賬款或票據的金額或有效性有關的任何協議，均不存在任何異議、索賠或抵銷權。據公司所知，除附表4.21 (b) 中規定的外，在正常業務過程中，所有賬目和應收賬款都是良好且可收回的。

4.22 預付款。除附表4.22另有規定外，除非在正常業務過程中，否則公司集團尚未收到與收盤後提供的任何服務或商品有關的任何付款。

4.23 名員工。

(a) 附表 4.23 (a) 列出了公司集團每個成員的首席執行官、首席財務官和彼此執行官的真實、正確和完整名單，列出了他們的姓名和頭銜。

(b) 公司集團不是任何集體談判協議或任何類似協議的當事方或受其約束，據公司所知，工會或其代表沒有組織公司集團的任何員工的活動或訴訟。

4.24 就業事項。

(a) 附表 4.24 (a) 列出了公司集團目前生效或依據的每份僱傭協議、佣金協議、員工團體或高管醫療、人壽或傷殘保險計劃，以及公司集團目前生效或依據的每項激勵措施、獎金、利潤分享、退休、遞延薪酬、股權、幻影股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃的真實完整清單公司集團與任何員工之間可能就此類條款承擔任何義務或達成任何諒解一般不適用於公司集團員工的僱傭情況（統稱為 “勞工協議”）。公司集團此前已向買方交付了每份此類勞動協議的真實完整副本、公司集團的任何員工手冊或政策聲明，以及有關公司集團員工的完整和正確的信息。

(b) 除非附表 4.24 (b) 中披露的內容：

(i) 據公司集團所知，公司集團的任何員工在正常履行職責期間，在任何反對競爭、招攬客户或員工或為客户提供服務、保密或該前僱主的任何專有權利的契約方面違反或將違反對前僱主的任何義務；以及

(ii) 公司集團不是任何集體談判協議的當事方，沒有任何重大勞資關係問題，據公司所知，沒有懸而未決的代表問題或工會組織活動尊重公司集團員工。除了有書面僱傭協議的員工外，所有員工都是隨意僱員。

(c) 自 2021 年 1 月 1 日晚些時候或其成立之日起，公司集團的每個成員在所有重大方面都遵守了所有勞動協議以及與就業或勞動有關的所有適用法律。對於公司集團的任何僱員在美國永久居留權或其在公司集團的永久僱用，沒有任何法律禁令。據其所知，公司現任或前任員工、高級職員、董事或經理在截止日期沒有或將要就任何事宜向公司集團提出任何索賠，包括工資、薪水、休假或病假工資，或任何勞動協議下的其他事項。公司適用於其員工的所有應計債務，無論是由於法律的運作、合同、過去的習俗還是其他原因產生的，公司向任何信託或其他基金或任何管理機構支付的與失業或殘疾補償金、社會保障補助金、ERISA或其他方面有關的應計債務，都已支付或為此進行了足夠的應計額。

4.25 預扣税。除非附表4.25中披露，否則公司集團每個成員適用於其員工的所有重大義務，無論是由於法律的實施、合同、過去的習俗或其他原因產生的，還是歸因於公司集團的每個成員向信託或其他基金或任何政府機構支付的與就業有關的失業救濟金、社會保障福利或其他任何福利截至本文發佈之日，上述員工已獲得報酬或充足的應計額因此已在財務報表中提出.除附表4.25中披露的內容外，公司集團每個成員對此類員工的所有合理預期的義務（與截止日期之前的工資期和正常業務過程中產生的工資有關的義務除外），無論是由於法律的運作、合同、過去的習俗還是其他形式的應付給此類員工的工資和假日工資、獎金和其他形式的補償而產生的在本協議發佈之日之前，他們中的任何人提供的服務中有已經或將要提供在截止日期之前，由公司集團的每位成員付款。

4.26 [已保留].

4.27 Real 財產。

(a) 除非附表4.27另有規定，否則公司集團不擁有任何不動產，也不以其他方式擁有任何不動產，包括任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可或其他佔用協議。公司集團的每個成員都擁有附表4.27所述辦公室中各自的租賃財產的有效所有權，不含所有所有留置權。公司集團的任何成員均未違反或違反任何當地分區條例，公司集團也沒有收到任何人的通知，也未向公司集團送達任何聲稱違反任何當地分區條例的通知，除非此類違規行為、違規行為或索賠不會對公司集團產生重大不利影響。

(b) 除附表1.42另有規定外，每份租約均有效、具有約束力且具有充分的效力；(ii) 所有租金和額外租金以及根據該租約到期的其他款項、費用和費用均已支付；(iii) 自原租期開始以來，承租人一直處於和平狀態；(iv) 沒有豁免、寬恕或出租人已批准延期承租人的義務；(v) 公司集團不存在重大違約或違約事件，公司集團不存在重大違約或違約事件任何其他一方知情；(vi) 不存在任何事故、條件或行為，如果發出通知，時間流逝或任何進一步的事件或條件的發生，就會成為公司集團的違約或違約事件；以及 (vii) 據公司所知，沒有懸而未決的違約或賠償索賠或違約或終止通知。公司集團租賃的不動產在所有材料方面都處於維護和維修狀態，足以滿足其目前的使用目的，而且任何租賃的不動產都可能需要進行任何材料維修或修復工程。除附表4.27 (b) 另有規定外，公司集團實際佔有並實際和獨家佔有全部租賃財產，其中任何一處都不是轉租或轉讓給他人。租賃租賃了位於租賃不動產的房屋的所有可用平方英尺。公司集團不欠任何不動產的經紀佣金。

4.28 個賬户。附表 4.28列出了公司集團每個成員的支票賬户、存款賬户、保險箱和經紀賬户、商品和類似賬户的真實、完整和正確的清單，包括賬號和姓名、每個存管機構或金融機構的名稱以及該賬户所在的地址及其授權簽署人。

4.29 税務事項。除附表 4.29 中另有規定外：

(a) (i) 公司集團的每個成員均已按時提交了所有要求由其提交或與相關的重大納税申報表，並已繳納了所有到期的税款；(ii) 所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確、完整和準確的；(iii) 沒有關於公司集團税收的待決或擬議的書面行動；(iv) 在評估或徵收可能對公司任何一家公司施加留置權的公司集團任何税款方面沒有時效法規集團的資產已被豁免或延期，豁免或延期已生效；(v) 公司集團在所有方面都遵守了所有與申報、支付、徵收和預扣税款有關的適用法律，並已按時預扣或徵收，向適用的税務機關繳納並申報了需要預扣的所有税款（包括所得税、社會税、保障税和其他工資税）由公司集團持有或收取；(vi) 沒有股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他根據本協議，將對股東向買方轉讓公司普通股徵收類似的税；（vii）公司集團的任何資產都沒有税收留置權（允許留置權除外）；（viii）除了與協議有關的裁決申請外，任何税務機關都沒有待處理的裁決請求，申請的同意税務機關，要求任何税務機關更改會計方法、傳票或索取信息，或協議就公司集團向任何税務機關提出；(ix) 在公司集團尚未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區的税務機關從未提出過任何索賠，聲稱公司集團在該司法管轄區納税，公司集團在成立或成立的相應國家以外的任何國家都沒有也從未納税由於在該國家擁有常設機構或其他營業地點的公司集團成員，以及公司集團的成員現在和一直是僅在各自的註冊國或成立國的納税居民；(x) 公司集團已向買方提供了與任何税務機關就任何應納税期期限所作調整有關的所有納税申報表（如果有）的真實、完整和正確的副本，以及與任何税務機關就任何應納税期期限所做的每項擬議調整（如果有）有關的信函其成立或註冊或 (z) 2015 年 12 月 31 日；(xi) 不是也曾經是任何税收的當事方共享或税收分配合同；（xii）公司集團現在和從未被納入任何合併、合併或統一的納税申報表；（xiii）據公司所知，税務機關在之前與公司集團有關的任何與公司集團有關的任何税收行動中都沒有提出任何問題，如果適用相同或類似的原則，可以合理地預計會產生提案公司集團在任何其他時期的税收赤字；以及 (xiv) 公司集團未要求延長時間可以在其中提交任何納税申報表，此後該納税申報表尚未提交。

(b) 由於對收盤當天或之前發生的任何交易使用會計方法，公司集團無需將任何收入項目包括在截止日期之後結束的任何應納税期內，也無需排除任何扣除項目。

(c) 截至最近一個財政月末，公司集團的未繳税款 (i) 未超過財務報表中規定的應納税準備金（而不是而不是為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延所得税準備金），(ii) 不會超過根據截止日期之前的時間推移調整後的儲備金，以及公司提交納税申報表的做法。

(d) 公司集團在所有方面都遵守了所有適用的轉讓定價法律和法律要求。或向公司集團提供的任何財產或服務（或使用任何財產）的價格，包括利息和其他金融服務價格，均為正常價格，就相關轉讓定價法而言。

(e) 公司不知道有任何事實或情況會阻礙合併符合《守則》第368 (a) 條所指的 “重組” 的資格。

4.30 環境法。

(a) 除附表 4.30 另有規定外，公司集團沒有 (i) 收到任何涉嫌索賠、違反或任何環境法規定的責任的書面通知，但迄今尚未得到糾正或有任何剩餘責任；(ii) 處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質，儲存或釋放任何危險物質，或讓任何員工或其他個人接觸任何危險物質，從而產生任何環境法律規定的責任或糾正或補救義務；或 (iii) 簽訂任何協議，可能要求它擔保、補償、質押、辯護、使任何其他人免受傷害或賠償因環境法律或公司集團的危險材料活動而產生的責任。

(b) 公司集團及其所有業務和財產均嚴格遵守所有適用的環境法，公司集團擁有或租賃的所有不動產過去和將來都嚴格遵守所有適用的環境法律。

(d) 公司集團 (i) 不對（根據任何政府實體或環境法的任何合同義務或要求）任何補救、報告、調查、監測或其他行動進行或實際負責，或 (ii) 實際承擔任何責任或成本，在 (i) 或 (ii) 中，與任何危險物質的存在或任何釋放或威脅釋放有關的任何責任或成本不動產或其他財產（包括任何土壤、地下水、地表水、沉積物、建築物或地上）或地下結構、第三方財產或以前擁有、運營或租賃的財產），包括與蒸氣侵入系統或其他補救系統的任何採樣、安裝或操作或實施機構或工程控制有關。公司尚未收到任何指控的通知，稱其負責 (i)（根據任何政府實體或環境法的任何合同義務或要求）進行任何補救、報告、調查、監測或其他行動，或 (ii) 與任何或 (ii) 在任何上存在或威脅釋放任何危險物質有關的任何責任或成本財產或其他財產（包括任何土壤、地下水、地表水、沉積物、建築物或地上）或地下結構、第三方財產或以前擁有、運營或租賃的財產），包括與蒸氣侵入系統或其他補救系統的任何採樣、安裝或操作或實施機構或工程控制有關。

(e) 公司集團對任何人的實際暴露或與釋放任何危險物質有關的任何財產損失不承擔任何責任，也沒有收到有關此類暴露責任的任何指控的通知。

(f) 據公司集團所知，公司集團尚未收到任何通知、要求、信函、索賠或信息請求，表明公司集團或其任何前身可能違反或直接或間接承擔與任何環境法或任何危險物質的釋放有關的責任。

(g) 公司集團不受與任何環境法或任何危險物質釋放有關的責任的任何命令、資產報廢義務、財務保證要求或與任何第三方達成的賠償或其他協議的約束。

(h) 沒有任何情況或條件，包括存在任何地上或地下結構，涉及或影響公司集團，或者在收購不動產和轉讓不動產租約後，任何可能導致公司集團與任何環境法有關的索賠、責任、調查或成本的任何不動產，包括對所有權、使用的任何限制或不動產的轉讓或以其他方式與之相關。

(i) 公司集團已向母公司提供了其保管、保管或控制的所有許可證、報告、研究、評估、審計、記錄、抽樣數據、通知、信函、協議和其他信息的正確和完整副本，這些信息與 (i) 任何環境法或危險材料以及 (ii) 公司集團、任何公司前身或目前或以前擁有或運營的任何財產有關由他們中的任何一個。

4.31 Finders 費用。除附表4.31另有規定外，在完成本協議所設想的交易後，公司集團或任何關聯公司聘請或授權代表公司或任何關聯公司行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構，他們可能有權從公司、合併子公司、買方或其任何關聯公司那裏獲得任何費用或佣金。

4.32 委託書和保證書。除附表4.32另有規定外，公司集團的任何成員都沒有作為擔保人、擔保人、共同簽署人、背書人、共同製作人、賠償人或其他任何與任何人的義務有關的任何義務或責任（無論是實際的、應計的、累積的、或有的，還是其他的）。

4.33 董事和高級職員。附表4.33列出了公司集團每位成員的所有董事和執行官的真實、正確和完整名單。

4.34 反腐敗；制裁。

(a) 公司集團每個成員的運營始終遵守所有適用司法管轄區（國外或國內）所有適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗行為法》，或上述任何法律（統稱為 “反腐法法”）下的任何規則或條例。據公司所知，公司集團、公司的任何董事或高管，以及公司集團的任何員工、代理人或代表，都沒有直接或間接地違反任何與反腐敗法或任何與資助恐怖主義有關的法律的待決或威脅行動、要求信、和解或執法行動，或受到公司所知的行動、要求信、和解或執法行動。

(b) 公司集團或公司的任何董事或高管，據公司所知，公司集團的任何員工、代理人或代表都沒有直接或間接地給出、提供、提議或接受或同意給予、提供、提供或接受任何付款、禮物、捐款、佣金、回扣、促銷津貼、支出或其他經濟優勢：(i) 違反 } 任何適用的反腐敗法；或 (ii) 向公職人員或為公職人員提供，意圖 (A) 非法影響任何官方行為或該公職人員的決定；(B) 誘使該公職人員採取或不採取任何違反其合法職責的行為；(C) 獲取任何非法利益；或 (D) 誘使該公職人員影響或影響任何政府實體擁有或控制的任何政府實體或商業企業的任何行為或決定，在每種情況下，為了協助公司，或對公司、公司的任何員工、代理人或代表在為其取得或保留業務或在指導下獲得或保留業務的瞭解業務交給、公司或任何其他人。

(c) 無論是公司集團還是公司的任何董事或高管，據公司所知，公司的任何員工、代理人或代表都不是外國資產管制處（包括根據該處被指定為 “特別指定國民或被封鎖人員”）、英國財政部、歐盟、工業局安全局實施的經濟制裁的人美國商務部，或美國國際緊急經濟權力法法案規定的任何適用的制裁措施，與《敵人法》、《美國伊朗制裁法》、2010 年《美國伊朗全面制裁、問責和撤資法》、2012 年《美國減少伊朗威脅和敍利亞人權法》、2012 年《美國國防授權法》或 2013 年《美國國防授權法》或根據上述任何的授權發佈的任何行政命令、指令或法規，包括法規美國財政部根據 31 CFR，副標題 B，第五章，或發佈的任何命令或許可證據公司所知，上述任何人均未被外國資產管制處指定為特別指定國民或被封鎖人員（統稱為 “制裁”）。公司集團從未違反過適用的制裁。

4.35 保險。公司集團擁有或持有併為其提供保險的所有形式的保險均載於附表4.35，此類保單具有充分的效力和效力。截至截止日期（包括截止日期）的所有期限的此類保單的所有保費均已支付，對於在取消或終止之日之前未按基本相似的條款替換的任何此類保單，尚未收到任何取消或終止通知。據公司所知，不存在任何違約或事件，無論是否隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，都不會構成不遵守任何此類保單或構成任何此類保單的違約，也不會使任何保險公司有權終止或取消任何此類保單。此類政策不會因本協議或附加協議所設想的交易而以任何方式受到影響、終止或失效。公司集團所參與的保險單足以遵守公司集團為一方或公司集團受其約束的所有合同的所有要求。在本協議簽訂之日前的三 (3) 年內，公司集團沒有被拒絕為其資產或運營提供任何保險，也沒有其承保範圍受到其申請任何此類保險或已投保的任何保險承運人的限制。公司集團沒有任何自保安排。

4.36 相關的方交易。除非附表4.36中另有規定，如本協議所設想或財務報表所規定，公司的股東、作為公司集團信託或關聯公司的任何公司股東的受託人、投資權持有人、委託人或保護人 (a) 均不是任何合同的當事方，也未與公司集團達成任何協議，諒解或安排，或 (b) 擁有公司集團使用的任何有形或無形財產或權利。附表4.36中列出的合同都不是在正常交易之外簽訂的。

4.37 經過認證的投資者。據公司所知，每位美國居民公司股東都是 “合格投資者”，因此術語由美國證券交易委員會根據《證券法》通過的第501（a）條定義。

4.38 預測。附表 4.38列出了公司集團對截至2023年12月31日、2024年、2025、 2026年和2027年的財政年度的五年預測（“預測”）。公司認為，這些預測是合理的，公允地反映了公司集團截至發佈之日的財務預測以及其中反映的公司集團在期間的業務運營預測。交付給買方的預測是本着誠意編制的，其假設是公司集團管理層認為合理的，而且公司不知道存在任何可能對其財務狀況或業務產生重大不利影響的合理情況。公司承認，預測將包含在買方委託書中。

4.39 完整披露。公司和股東代表不知道與公司股東、任何信託公司股東、公司集團或其業務的任何受託人、投資大國持有人、委託人或保護人有關的事實，這些事實可能產生重大不利影響，但公司集團尚未在本協議或財務報表中披露或公司集團以書面形式向買方披露的其他。在本協議中，公司集團的陳述或擔保，也不是公司集團根據本協議提供或將要提供的任何文件、聲明或證書，或與本協議所設想的交易有關的任何文件、聲明或證書，均不包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略或不陳述使本文或其中包含的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。

4.40 PIPE 投資。如果買方和公司共同同意完成PIPE Investment（或公司證券的任何其他購買或出售），則公司已在執行日期之前向買方提供並交付此後和截止日期之前，所有意向書或意向書的真實、正確和完整副本 PIPE Investors 關於他們參與 PIPE 投資的情況。每份意向書或意向書應 (a) 在未經修改或修改的情況下完全生效；(b) 據公司所知，是每位PIPE投資者有效簽署的聲明；以及 (c) 在任何方面均未被撤回、終止或撤銷。

文章 V

陳述和擔保

OF 買方和合並子公司

除了在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的買方美國證券交易委員會文件（其中任何風險因素披露或其他類似的警告或預測性陳述除外），或 (ii) 買方向公司交付的披露附表（“買方披露附表”）的相應部分，買方和合並子公司（“買方披露表”）Aser Parties”）特此向公司聲明並保證，以下每一項陳述和保證都是真實、正確和完整的截至本協議簽訂之日和截止日期：

5.1 企業存在與權力。買方是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。Merger Sub是一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的公司。Merger Sub 不持有，沒有持有任何重大資產或承擔任何重大負債，除與合併有關的外，也沒有開展任何業務活動。

5.2 企業授權。買方執行、交付和履行本協議和附加協議，以及買方完成本協議所設想的交易，因此屬於買方公司權力，並已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，一旦執行和交付，附加協議將構成買方有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，除非受破產、破產、重組或其他影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平原則的限制。本協議和其他附加協議以及根據該協議設想的交易已由買方以Merger Sub的唯一股東的身份正式批准。有權在買方股東大會上投票的大多數買方A類和B類普通股的持有人的贊成票，假設達到法定人數，以批准通過合併和本協議，以及為符合本協議條款而對買方備忘錄和組織條款所必需的任何修改，是買方任何股本的唯一必要投票 } 與買方簽訂本協議或任何附加協議以及完成本協議或任何附加協議有關此處考慮的交易，包括收盤（“買方股東批准”）。

5.3 政府授權。假設第 4.3 節中規定的陳述和保證是準確的，則本協議的執行、交付或履行都不需要任何政府批准。

5.4 非違規行為。買方對本協議的執行、交付和履行不會 (i) 違反買方的組織或組成文件或與之衝突，或 (ii) 違反或衝突或構成對買方具有約束力的任何法律、判決、禁令、命令、令狀或法令的任何條款的違反。

5.5 Finders 費用。除了附表4.31中描述的任何費用或佣金（由公司負責）以及應付給Asian Legend International Investment Holding Limited的與本協議或附表5.5所述的任何附加協議（即買方的責任）有關的延期承保金額和費用外，沒有聘請任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構或被授權代表買方行事，或其關聯公司在完成本協議或任何附加協議所設想的交易後，可能有權從公司或其任何關聯公司那裏獲得任何費用或佣金。

5.6 發行股票。根據本協議發行的買方合併股份將獲得正式授權和有效發行，並將全額支付且不可評估。

5.7 資本化。

(a) 買方的法定股本為55,500美元，分為5億股買方A類普通股，每股面值0.0001美元，5000萬股買方B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元（“買方優先股”），其中7,530,625股買方普通股（包括買方類別）A 普通股股包含在任何已發行買方公共單位和買方私人單位中，包括買方 B 類普通股）、且不包括買方優先股已發行並流通。此外，(i) 在行使未償還的買方認股權證（包括任何未償還的買方公共單位中包含的買方公共認股權證和任何未償還的買方私募單位中包含的買方私募認股權證）時可發行的6,150,313股買方A類普通股股票（包括未償還的買方權利任何未償還的買方公共單位中包含的買方公共權利以及任何未償還的買方公共單位中包含的買方私權傑出買傢俬人單位）。除買方披露附表附表5.7 (a) 中另有規定外，除了 PIPE Investment（包括買方普通股和作為PIPE Investment的一部分可發行的任何其他證券）外，買方的其他股本或其他有表決權的證券均未發行、預留供發行或流通。所有已發行和流通的買方普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，不受任何購買選項、優先拒絕權、優先權、認購權或《公司法》任何條款、買方組織文件或買方受其約束的任何合同規定的任何類似權利的約束或發行。除非買方的組織文件中另有規定，買方沒有回購、贖回或以其他方式收購買方任何普通股或買方任何資本權益的未償合同義務。買方沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或向任何其他人進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）。

(b) Merger Sub的法定股本為500美元，分為50,000股，每股面值或面值為0.01美元（“合併次級普通股”），其中1股合併次普通股已發行並截至本文發佈之日已發行並流通。不發行 Merger Sub 的其他股票或其他有表決權的證券、預留待發行或流通的證券。所有已發行和流通的合併次級普通股股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，不受任何購買選擇、優先拒絕權、優先權、認購權或任何類似權利的約束，也不得違反《公司法》、Merger Sub的組織文件或Merger Sub受其約束的任何合同規定的任何類似權利。除了 Merger Sub 的組織文件中的規定外，Merger Sub 沒有回購、贖回或以其他方式收購 Merger Sub 的任何合併次級普通股或Merger Sub的任何資本權益的未履行合同義務。Merger Sub 沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）。

5.8 已提供信息。在向美國證券交易委員會提交的文件以及向買方股東發送的關於徵求代理人批准本協議和附加協議（如果適用）（包括美國證券交易委員會聲明或任何其他文件，或任何其他買方美國證券交易委員會文件中，買方提供或將要提供的任何信息或任何其他買方美國證券交易委員會文件在買方股東會議舉行時或生效時提交和/或郵寄時間視情況而定，包含對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述任何重要事實需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到這些陳述的情況，不具有誤導性（受買方提供的材料或買方美國證券交易委員會文件中包含的限制和限制的約束，即買方美國證券交易委員會文件，美國證券交易委員會的聲明或任何其他文件）。

5.9 信託基金。截至本協議簽訂之日，買方在摩根士丹利的Continental Stock Transfer & Trust Company（“信託賬户”）開設的信託賬户（“信託基金”）中有約58,506,250美元，這些資金投資於 “政府證券”（定義見該術語）在1940年《投資公司法》（經修訂）中，並由受託人根據截至2023年3月28日的《投資管理信託協議》以信託形式持有，買方與受託人之間（“信託協議”）。根據的條款，信託協議是有效的、完全有效的、可執行的，除非可能受到破產、破產、重組或其他影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平原則的限制，並且未經修改或修改。沒有單獨的協議、附帶信函或其他協議或諒解（無論是書面還是非書面、明示或暗示）會導致買方美國證券交易委員會文件中信託協議的描述在任何重大方面都不準確，和/或任何持有買方首次公開募股中出售的買方A類普通股的買方A類普通股的個人（除外）有權選擇贖回其買方類別普通股 A 根據經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則設立的普通股買方）到信託賬户中收益的任何部分。在收盤之前，除非根據信託協議和買方的組織文件，否則不得發放信託賬户中持有的任何資金。買方已經履行了迄今為止根據信託協議要求其履行的所有重大義務，並且沒有重大違約或拖欠與信託協議有關的任何其他方面（聲稱或實際情況），而且據買方所知，沒有發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類重大違約的事件。信託賬户沒有待處理的索賠或訴訟。

5.10 上市。買方單位、買方普通股、權利和認股權證在納斯達克股票市場上市，交易代碼分別為OAKUU、 OAKU、OAKUR和OAKUW。

5.11 董事會批准。截至本協議簽訂之日，買方董事會（包括該董事會的任何必要委員會或分組）已一致 (i) 宣佈本協議所設想的交易的可取性，(ii) 確定此處設想的交易符合買方股東的最大利益，(iii) 確定特此設想的交易構成本協議所設想的 “業務合併” 期限在買方修訂和重述的修訂和重述的備忘錄和條款中定義協會。

5.12 買家 SEC 文件和財務報表。自買方根據《交易法》或《證券法》成立以來，買方已向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括任何證物，以及該法案的任何修訂、重述或補充，並將盡商業上合理的努力提交在該日期之後需要提交的所有此類表格、報告、附表、報表和其他文件本協議（“其他買方美國證券交易委員會文件”）。買方已在本協議簽訂之日前至少兩 (2) 天向公司提供了以下所有內容的副本，但在本協議簽訂之日前至少兩 (2) 天內通過 EDGAR 在美國證券交易委員會網站上提供的全部內容除外：(i) 從買方被要求提交的第一年開始買方每個財政年度的10-K表年度報告此類表格，(ii) 與買方舉行的股東大會（無論是年度還是特別會議）有關的所有委託書以及所有信息報表與股東同意有關，自上文第 (i) 條所述第一個財政年度開始以來，(iii) 自上文第 (i) 條所述第一個財年開始以來提交的 8-K 表格，以及 (iv) 所有其他表格、報告、註冊聲明和其他文件（如果已根據本第 5.12 節向公司提供了相應的最終材料，則初始材料除外）自買方成立以來，由買方向美國證券交易委員會提交（表格、報告、註冊聲明等）上文 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條款中提及的文件，無論是否可通過 EDGAR 獲得，統稱為（“買方 SEC 文件”）。買方美國證券交易委員會文件是按照《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）及其相關規章制度的要求在所有重要方面編寫的附加買方美國證券交易委員會文件。買方美國證券交易委員會文件在向美國證券交易委員會提交或提交時（視情況而定）沒有，其他買方美國證券交易委員會文件也不會這樣做（除非任何買方 SEC 文件或附加買方 SEC 文件中包含的信息已經或已經被後來提交的買方美國證券交易委員會文件或其他買方美國證券交易委員會文件或附加 Purser SEC 文件所取代）filing) 包含對重大事實的任何不真實陳述，或者省略了在其中必須陳述或必要的重大事實根據的情況，使其中所做的陳述不具有誤導性；但是，前提是上述規定不適用於公司集團明確提供或將提供的任何信息中的陳述或遺漏，以引用方式納入任何美國證券交易委員會聲明或其他文件。如本第 5.12 節所用，“文件” 一詞應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

5.13 某些商業慣例。買方或買方的任何董事、高級職員或僱員（以其身份）都沒有 (i) 將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項或違反1977年《反海外腐敗法》的任何條款或 (iii) 支付了任何其他非法款項。自首次公開募股以來，買方、或買方的任何董事、高級管理人員或員工（或代表上述任何人行事的任何個人，但僅以買方董事、高級管理人員或僱員的身份）均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他人提供任何實質性金額的禮物或類似福利可能有能力幫助或阻礙買方或協助買方進行任何實際或擬議的交易，如果將來不給予或繼續下去，有理由預期會對買方的業務或前景產生不利影響，而且有理由預計將在任何私人或政府訴訟或程序中對買方提起訴訟或處罰。

5.14 反洗錢反洗錢法。買方的業務在任何時候都遵守洗錢法，沒有涉及買方的《洗錢法》的行動懸而未決，據買方所知，受到威脅。

5.15 加盟商筆交易。除買方披露附表或買方美國證券交易委員會文件中所述外，任何買方或其任何子公司與買方或其任何子公司的任何董事、高管、員工、股東、認股權證持有人或關聯公司之間沒有任何交易、協議、安排或諒解。

5.16 訴訟。除非買方披露附表中另有規定，否則沒有 (i) 對買方或其任何子公司或其任何子公司或其任何資產或財產提起訴訟，或者 (ii) 針對買方或其任何子公司或其任何資產或財產的判決、法令、禁令、規則或任何權威的命令。買方及其任何子公司都不是就前句中規定的任何事項達成的和解或類似協議的當事方，這些事項包含對買方及其子公司具有重要意義的任何持續義務、限制或責任（任何性質）。

5.17 費用，負債和其他負債。除買方披露附表或買方美國證券交易委員會文件中另有規定外，買方沒有任何債務或其他負債。

5.18 税務事項。

(a) (i) 買方已按時提交了要求其提交的所有重要納税申報表，並且繳納了所有到期的税款；(ii) 所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確、完整和準確的； (iii) 沒有關於買方税收的未決訴訟；(iv) 沒有訴訟時效對可能對買方任何資產徵收留置權的買方税款的評估或徵收的任何税款已被免除或延長，哪項豁免或延期已生效；(v) 買方在所有方面都遵守了與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已按時預扣或徵收，向適用的税務局繳納並申報了買方要求預扣或徵收的所有税款（包括所得税、社會税、安全税和其他工資税）；（vi）沒有留置權（允許留置權除外），用於對買方的任何資產徵税；(vii) 沒有待處理的裁決請求就買方未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區，向任何税務機關申請變更會計方法、傳票或要求提供信息，或與任何税務機關達成協議；(viii) 在買方未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區，税務機關從未提出過任何索賠，聲稱買方必須或可能在該司法管轄區納税，買方在相應司法管轄區以外的任何國家都沒有也從未納税由於在該國擁有常設機構或其他營業地點而成立買方成員的國家；(ix) 買方沒有出具的授權書，授權任何人代表買方就與買方的任何税收或納税申報表有關的任何税收、納税申報表或訴訟採取行動；(x) 買方不是，也曾經是，任何税收共享或税收分配合同的當事方；(xi) 買方現在和從未被納入任何合併、合併或統一納税申報表；（xii）據買方所知，税務機關在先前與買方有關的任何訴訟中都沒有就任何税收提出任何問題，通過應用相同或類似的原則，可以合理地預期會導致買方在任何其他時期出現擬議的税收短缺；（xiv）買方沒有要求延期提交任何納税申報表的時間限制，此後該納税申報表尚未提交。

(b) 由於對截止日期當天或之前發生的任何交易使用會計方法，買方無需將任何收入項目包括在截止日期之後結束的任何應納税期內，也無需排除任何扣除項目。

(d) 買方在所有重大方面都遵守了所有適用的轉讓定價法律和法律要求。就相關轉讓定價法而言，由買方提供或向買方提供的任何財產或服務（或使用任何財產）的價格，包括利息和其他金融服務價格，均為正常價格。

第第六條

待收盤的各方契約

6.1 開展業務。公司集團的每位成員和買方都承諾並同意：

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期，各方只能在正常過程中開展業務（包括應付賬款的支付和收取應收賬款），符合過去的慣例，未經另一方事先書面同意，不得在正常業務過程中進行任何重大交易，並應盡其合理的最大努力保持與員工的業務關係完好無損、客户、供應商和其他第三方。在不限制上述內容的普遍性的前提下，從本協議發佈之日起至包括截止日期，但除非與PIPE Investment 有關或考慮，未經另一方事先書面同意（不得不合理地拒絕），任何一方均不得，公司也不得讓其每家子公司不要：

(i) 修改、修改或補充其備忘錄和公司章程或其他組織或管理文件；

(ii) 修改、放棄公司或買方的任何重要合同或任何其他權利或資產，在預定到期日之前終止或以任何方式妥協的任何條款；

(iii) 修改、修改或簽訂任何合同、協議、租約、許可或承諾，(A) 與不動產有關，(B) 將延長一年或更長時間，或 (C) 有義務支付超過100,000美元（單獨或合計）；

(iv) 個人資本支出超過100,000美元或總額超過20萬美元）；

(v) 出售、租賃、許可或以其他方式處置其各自的任何資產或任何合同所涵蓋的資產，除非根據此處披露的現有合同或承諾；

(vi) [保留的];

(vii) 除非公司或買方（視情況而定）以書面形式同意，否則支付、申報或承諾支付與其股本或其他股權證券有關的任何股息或其他分配，或者向任何股東或股東或其他股權持有人支付、申報或承諾支付任何其他款項（支付工資、福利、租賃、佣金和其他定期款項除外，正常過程中必要或合同要求的類似付款）；

(viii) 除非附表 6.1 (a) (viii) 或附表 4.11 另有規定，或者經公司或買方（視情況而定）以書面形式同意，否則獲得或承擔任何貸款或其他債務，包括根據公司集團的或買方現有信貸額度提款，或者根據償還債務以外的任何債務其條款；

(ix) 除非買方以書面形式同意，否則對公司集團的資產遭受或招致任何留置權，但允許留置權除外；

(x) 遭受與公司集團或買方任何資產有關的任何物質損失、破壞或財產損失，不在保險範圍內；

(xi) 延遲、加速或取消欠公司集團或買方的任何應收賬款或債務，或註銷或進一步儲備金；

(xii) 除非附表 6.1 (a) (xii) 或附表 4.13 另有規定，否則與任何其他人合併或收購任何其他人，或者被任何其他人收購；

(xiii) 允許任何保護公司集團或買方資產的保險單失效，除非在失效的同時，由具有可比扣除額的具有全國認可地位的保險公司承保的替代保單完全生效；

(xiv) 採用任何遣散費、留用計劃或其他員工計劃，修改其任何員工計劃，或者未能繼續根據其條款按時繳款；

(xv) 在每起案中，提起、和解或同意在任何法院或政府機構提起、和解任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，金額超過15萬美元（不包括保險所涵蓋的任何金額），或對該方施加禁令或其他非金錢救濟；

(xvi) 對其會計原則或方法進行任何更改，或減記任何庫存或資產的價值；

(xvii) 更改組織的營業地點或管轄權；

(xviii) 除了 (a) 為了實現合併而將公司股本換成買方的普通股，或 (b) 買方以書面形式商定，發行、贖回或回購任何公司股本或其他證券，或發行任何可兑換成其任何股本或其他證券或權利的證券 br} 此處）；

(xix) 進行或更改任何重大税收選擇或更改任何年度税務會計期；

(xx) 與其任何關聯公司進行任何交易，或向其任何關聯公司分配或預付任何資產或財產，但正常過程中支付工資和福利除外；或

(xxi) 同意做上述任何事情。

儘管本第 6.1 (a) 節，特別是 (viii) 和 (xviii) 分段有上述規定，但應允許公司 (a) 承擔任何貸款或其他債務，或 (b) 發行任何可兑換成公司任何股本的股本或其他證券，前提是 (i) 公司事先提供有關條款的書面通知以及向買方提供此類融資的條件；以及 (ii) 所有此類融資交易的總金額不超過100萬美元。在獲得買方的事先書面同意之前，公司在籌集和/或借入總額為100萬美元的後，不得參與本款 (a) 或 (b) 中提到的交易，不得不合理地扣留該同意。

(b) 公司集團的任何成員和買方均不得有意和故意 (i) 採取或同意採取任何行動可能使該方的任何陳述或保證在任何方面都不準確或具有誤導性截止日期之前的任何時間，或 (ii) 不採取或同意不採取任何必要行動來防止任何此類陳述或保證在任何時候都不準確或在任何方面具有誤導性。

(c) 自本協議發佈之日起至截止日期，公司集團不得且應盡最大努力促使其各自的高管、董事、關聯公司、經理、顧問、員工、代表和代理人不直接或間接 (i) 鼓勵、徵求、啟動、參與或參與與任何人就任何替代交易進行談判，(ii) 採取任何其他行動旨在或旨在促進任何人與可能的另類交易有關的努力或 (iii)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的合同。就本協議而言，“另類交易” 一詞是指涉及公司集團的以下任何交易（本協議所設想的交易除外）：(y) 任何合併、合併、股票交換、業務合併或其他類似交易，或 (z) 出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人資產的重要部分（出售除外正常業務過程中的庫存）或任何類別或系列的股本或其他權益公司集團在單一交易或一系列交易中。如果以書面形式向公司集團或其任何各自的代表或代理人（均為 “替代提案”）傳達了主動提出的關於替代交易的提案，或表示有意達成替代交易，則該方應儘快（無論如何應在收到後一 (1) 個工作日內）口頭通知本協議的其他各方 } 撰寫任何替代提案以及任何此類替代提案的實質性條款和條件（包括任何對其的更改）以及提出任何此類替代提案的人的身份。公司應在合理的最新基礎上隨時向其他各方通報任何此類替代提案的重大進展。

6.2 訪問獲取信息。從本文發佈之日起，包括截止日期，公司、公司集團的每位成員和買方應盡其所能 (a) 繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、財產和賬簿和記錄，(b) 向另一方、其法律顧問和其他代表提供與業務有關的信息公司集團和買方可以要求並 (c) 促使員工、法律顧問、會計師和代表與另一方合作調查業務；前提是根據本節進行的調查（或本節發佈之日之前的任何調查）均不得影響公司集團或買方的任何陳述或保證，而且根據本節進行的任何調查均應以不合理地幹擾公司和每位成員的業務行為的方式進行公司集團。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果這樣做有合理可能 (i) 導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或類似特權，或 (ii) 違反其作為當事方或受其約束或適用法律的任何合同，則任何一方均不得提供上述訪問權限或披露任何信息。

6.3 某些事件的通知。每位買方和公司均應促使公司的每家子公司立即將以下情況通知另一方：

(a) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱或提出本協議所設想的交易可能需要或可能需要該人的同意，或者本協議所設想的交易可能導致由該人或代表該人提起任何訴訟或其他權利，或者導致公司（或買方失去任何權利或特權，事後關閉）給任何此類人員，或對買方的任何公司股本或股本或任何人設定任何留置權公司集團或買方的資產；

(b) 任何機構就本協議或附加協議所設想的交易發出的任何通知或其他通信；

(d) 任何構成或導致重大不利變化的事實或情況的發生，或有理由預期會構成或導致重大不利變化；以及

(e) 在本協議有效期內的任何時候，本協議中包含的該方的任何陳述或保證的任何不準確之處，或者該方未能遵守或滿足其在本協議下應遵守或滿足的任何契約、條件或協議，這會導致第 X 條規定的任何條件得不到滿足。

6.4 年度和中期財務報表。除公司集團同意在每個三個月季度結束後的四十五 (45) 個日曆日內，按第7.9節的規定提交截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩 (2) 年經審計的財務報表，或買方在收盤前可能合理要求的其他財務報表（不包括第四財季），公司應向買方交付未經審計的公司合併摘要集團的收益和從資產負債表日期到該季度末的期間以及上一個財年的適用比較期的未經審計的合併資產負債表。公司還應立即向買方交付公司註冊獨立會計師可能發佈的公司集團任何經審計的合併財務報表的副本。此外，如果雙方共同同意，根據美國證券交易委員會規則 S-X，公司收購任何收購目標公司的提議是 “重大收購”，或者如果美國證券交易委員會要求在買方股東大會（定義見本文第 6.5 節）的委託書（定義見本文第 6.5 節）中提交，則公司應在10月31日之前提供或安排提供， 2023，任何收購目標公司（包括此類目標）的任何財務報表（經審計或未經審計，視情況而定）華金披露附表第4.13節中規定的實體，符合美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）對該收購目標公司過去兩個財政年度（“收購目標公司經審計的財務狀況”）的要求。

6.5 SEC 申報。

(a) 公司承認：

(i) 買方的股東必須在完成所設想的交易之前批准本協議所設想的交易，而且，就此類批准而言，買方必須召開股東特別會議（ “買方股東大會”），要求買方根據美國證券交易委員會的規章制度準備委託書和代理卡以及此類其他信息，並不時修改此類材料和信息（統稱此類信息以及材料被稱為 “委託書”）；

(ii) 買方將被要求提交季度和年度報告，其中可能需要包含有關本協議所設想的交易的信息；以及

(iii) 買方將被要求在表格8-K上提交最新報告，以宣佈此處設想的交易以及與此類交易相關可能發生的其他重大事件。

(b) 買方應在本協議簽訂之日後儘快召集並舉行買方股東大會，以尋求買方股東批准，買方應在本協議簽訂之日後盡最大努力盡快舉行買方股東大會，買方應就該會議的舉行日期真誠地與公司協商舉行。買方應盡最大努力向其股東徵求贊成批准和通過合併和本協議的代理人，並應採取所有其他合理必要或可取的行動，以確保獲得買方股東的批准。公司承認，委託書的很大一部分應包括有關公司集團及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，公司同意在合理可行的情況下儘快向買方提供買方應合理要求或根據美國證券交易委員會規則和法規的要求納入委託書或附錄的信息，並且此類信息在所有重要方面都是準確的，在所有重大方面都符合或將遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例的要求。公司瞭解到，此類信息應包含在委託書和/或對美國證券交易委員會或其員工就此發表的評論和郵件的回覆中。公司應就起草此類文件和郵件以及及時回覆美國證券交易委員會的評論向買方及其法律顧問提供經理、董事、高級職員和員工，並促使每家子公司向買方及其律師提供經理、董事、高級職員和員工。

6.6 信任賬户。買方承諾，應做出適當安排，使信託賬户中的資金根據信託協議支付，並支付 (i) 應付給持有買方單位或買方普通股的買方普通股的股東的所有款項，這些股東應在買方單位或買方普通股的買方接受後有效贖回買方單位或買方普通股（“買方贖回金額”），(ii) 向第三方支付的費用欠買方，以及 (iii) 信託賬户中剩餘的款項。

6.7 合併子公司的義務買方應採取一切必要行動，促使 Merger Sub 履行其在本協議下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成本協議所設想的交易。

6.8 [已保留].

6.9 買方的延期義務。如果交易未在2024年3月23日之前完成，則買方應採取一切必要的行動，將要求買方完成業務合併的日期從2024年3月23日延長至各方合理確定的日期，以允許雙方完成合並，前提是公司應承擔和支付與此類延期相關的所有合理成本和費用。

第 VII 條

公司和股東代表的契約

公司和股東代表契約並同意：

7.1 舉報和遵守法律。從本文發佈之日起至截止日期，公司和股東代表應代表公司集團和公司股東按時向適用的税務機關提交所有要求提交的納税申報表，繳納任何税務機關要求的任何和所有税款，並在所有重大方面適當遵守和遵守所有適用的法律和命令。

7.2 商業上為獲得同意所做的合理努力。公司應盡其商業上合理的努力盡快獲得附表 7.2 中規定的每項公司同意，並在此後儘可能快地獲得政府批准。

7.3 終止現有僱傭協議。自截止日期起，公司應 (i) 促使公司集團任何成員與任何員工之間的所有僱傭協議終止，(ii) 以買方可接受的形式和實質內容與附表 7.3 中規定的每人簽訂僱傭協議。

7.4 Lockup。每位持有或實益擁有公司股份（或代表收購公司股份權利的其他公司證券（“封鎖股東”）的公司股東；但不包括PIPE投資者和買方的顧問Space Frontier 投資控股有限公司和亞洲傳奇國際投資控股有限公司），公司應促使股東代表在收盤前簽訂封鎖協議。李雪紅先生為股東代表。股東代表代表公司股東，特此不可撤銷地同意，在合併完成之後，(i) 對於李雪紅，直到合併完成一週年，以及 (ii) 所有其他封鎖股東，直到合併完成六個月週年（各適用，均為 “封鎖期結束日期”），李雪紅或其他Lockup股東（視情況而定）均不得直接或間接：

(a) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或達成任何旨在或可預期導致任何人在未來任何時候處置的交易或裝置），但僅用於遺產規劃目的的轉讓除外，前提是任何此類受讓人同意此處的規定，買方的任何A類普通股或任何其他買方的證券可轉換成或可行使或可兑換成任何此類買方 A 類普通股，這些普通股自起持有截止日期（統稱為 “封鎖股份”）；

(b) 進行任何掉期或其他衍生品交易，該交易將全部或部分轉移給他人的任何經濟利益或封鎖股份所有權風險，無論任何此類交易是通過交付鎖倉股份或其他證券，以現金或其他方式結算；

7.5 競業禁止和禁止招攬協議。公司應促使李雪紅在收盤後三 (3) 年內基本上以附錄D（或包含在與該人的任何僱傭協議中）的形式簽訂不競爭和非招標協議，以換取下交付的對價，以及買方可以接受的其他形式和實質內容。此外，公司應促使其他姓名出現在本協議附表7.5中的每一個人簽訂非競爭和非招標協議，基本上採用本協議所附附錄 D（或包含在與這些人的任何僱傭協議中）的形式，為期三 (3) 年，以換取根據本協議交付的對價，以及買方可接受的其他形式。

7.6 對信託賬户的索賠豁免。參見買方在完成首次公開募股後向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月23日的最終招股説明書（“IPO招股説明書”）。公司、公司子公司、公司主要股東和股東代表均代表自己和公司股東表示並保證已閲讀首次公開募股招股説明書，並瞭解買方已經建立了信託賬户，其中包含首次公開募股和超額配股的收益，以及與首次公開募股同時進行的某些私募配售的收益（包括不時產生的利息），以造福買方公眾股東（“公眾股東”）。公司、公司集團的每位成員和代表每位公司股東的股東代表同意，他們對大陸股票轉讓和信託公司為持有首次公開募股招股説明書中所述的買方首次公開募股資金而設立的信託賬户中的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠（“索賠”）。公司的每個、公司集團的每位成員、公司主要股東和代表所有公司股東的股東代表特此放棄其在任何時候因與買方的任何談判、合同或協議而可能提出的任何索賠，也不得以任何理由向信託賬户尋求追索權。公司、公司子公司、公司主要股東和股東代表代表自己和公司股東不可撤銷地放棄任何此類個人或其任何關聯公司現在或將來因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何和所有索賠，不會向信託賬户尋求追索權（包括任何公眾股東分配）出於任何原因（包括涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司簽訂的任何其他協議）。公司、每家公司子公司、公司主要股東和代表公司股東以及公司股東均同意並承認，本第 7.6 節中包含的此類不可撤銷的豁免對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司特別依據來誘使買方簽訂本協議，以及每家公司、每家公司子公司、公司主要股東和股東代表代表自己簽訂本協議以及公司股東根據適用法律，此類棄權對此類人員及其各自的關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。本條款 7.6 在本協議因任何原因終止後仍然有效。

7.7 沒有交易。每位公司和股東代表都承認並同意，其關聯公司知道（其各自的代表都知道或在收到買方的任何重要非公開信息後，將被告知）美國聯邦證券法以及根據該法或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度（“聯邦證券法”）以及其他適用的外國和關於擁有重要非公開信息的人的國內法律關於一家上市公司。公司和股東代表特此同意，儘管它擁有買方的此類重要非公開信息，但不得違反此類法律購買或出售買方的任何證券，在未經買方同意的情況下將此類信息傳達給任何第三方，違反此類法律對買方採取任何其他行動，或促使或鼓勵任何第三方這樣做以上任何一項。

7.8 [已保留。]

7.9 財務報表。在買方向美國證券交易委員會提交任何初步委託書之前，公司應向買方提供截至2021年12月31日的每個財年（“2021年財務報表”）和截至2022年12月31日的財年（“2022年財務報表”）的公司集團經審計的合併財務報表的正確和完整副本。2021年財務報表和2022年財務報表應包括 (i) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併資產負債表，(ii) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的十二 (12) 個月期間的經審計的合併收益表，(iii) 截至2021年12月31日和12月31日的十二 (12) 個月期的經審計的合併現金流量表，2022 年，(iv) 經審計的合併股東權益表，以及 (v) 此類財務報表的所有附註（視需要而定）根據美國公認會計原則。此類2021年財務報表和2022年財務報表應在實質上真實、完整、正確，並且公允列報，符合一致適用的美國公認會計原則，公司集團截至發佈之日的財務以及其中反映的期間的公司集團經營業績，這兩個時期均應包括公司註冊會計師事務所的報告並在美國上市公司會計監督委員會中信譽良好。公司應不遲於2023年9月30日向買方交付2021年財務報表和2022年財務報表。此外，如果雙方共同同意根據美國證券交易委員會規則 S-X ，公司對任何收購目標公司的擬議收購是 “重大收購”，或者，如果美國證券交易委員會要求在買方股東會議（定義見本文第6.5節）的委託書（定義見本協議第6.5節）中提交，則公司應不遲於9月 30，2023，任何收購目標公司（包括此類目標）的任何財務報表（經審計或未經審計，視情況而定）華金披露附表第4.13節規定的實體，符合美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）對該收購目標公司（“收購目標公司審計財務狀況”）的最後兩個財政年度的要求。

7.10 經認證的投資者問卷。在收盤之前，公司應以買方可以接受的形式向買方提供由每位公司股東填寫和執行的問卷，根據問卷，每位此類公司股東都證明該公司股東是合格投資者，這讓買方有理由滿意。

7.11 董事會委員會的組成。公司集團應或應促使其任命在收盤時在買方董事會任職的每位人員同意，買方審計委員會和薪酬委員會的組成應至少包括一名在生效時間之前由買方任命為董事會成員的獨立董事。

第 VIII 條

本協議所有各方的盟約

各方承諾並同意：

8.1 商業上合理的努力；進一步的保證。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，各方（股東代表除外）應盡其商業上的合理努力採取或促使採取所有行動，根據適用法律，或應其他各方的合理要求，採取或促使採取所有必要或可取的事情，以迅速完成和實施本協議所設想的每筆交易，包括盡最大努力 (i) 獲得所有必要的行動、不行動、豁免、同意，在生效時間之前獲得所有適用機構的批准和其他授權，以及 (ii) 避免任何機構提起訴訟或訴訟，以及 (iii) 執行和交付完成本協議所設想的交易所必需的任何其他文書。本協議各方（股東代表除外）應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他文書，並採取必要或可取的其他行動，以迅速完成或實施本協議所設想的每筆交易。

(b) 在不限制第 8.1 (a) 節一般性的前提下，本協議各方（股東代表除外）同意並應促使其各自的關聯公司在可行的情況下儘快提交任何其他適用的反壟斷、競爭或貿易監管法要求的文件或通知，並儘快向有關機構提供任何其他信息和材料這可能是該機構根據適用的反壟斷法、競爭法要求的，或貿易監管法。

(c) 在不違反適用法律的前提下，公司和買方均同意 (i) 就獲取和向當局提交所有通知和申報事宜與對方合作和協商，(ii) 向對方提供在準備任何通知或申報時可能合理要求的信息和協助，(iii) 隨時向對方通報與有關的事項的狀況完成本協議所設想的交易，包括立即向對方提供通知副本或該方從任何第三方或任何機構收到或由該方就此類交易發出的其他通信，(iv) 允許另一方審查另一方的合理評論，並將其納入其向任何機構提交的任何來文中，內容涉及任何需要提交的文件、行動或不行動、豁免、到期或終止等待期，在執行和交付時，需要從該機構獲得許可、同意或命令協議和完成本協議所設想的交易，以及 (v) 在合理可行的範圍內，在合理的可行範圍內，事先與對方協商，不得親自或通過電話與任何機構就擬議的交易進行任何會議或討論，除非它讓另一方有機會出席和觀察；但是，在每項條款中都規定 (iii) 和 (iv) 上文，這些材料可能被編輯 (A) 以刪除有關該方及其關聯公司估值的參考資料，(B) 為遵守合同安排或適用法律所必需的參考資料，以及 (C) 為解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題所必需的參考資料。

8.2 遵守 SPAC 協議。公司和買方應遵守以下每項協議（“SPAC協議”） (i) 買方與大陸股票轉讓與信託公司之間於2023年3月28日簽訂的投資管理信託協議；(ii) 買方與大陸股票轉讓和信託公司之間截至2023年3月28日的權利協議；以及 (iii) 認股權證協議自2023年3月28日起簽訂在買方和大陸股票轉讓和信託公司之間。

8.3 與買方合作準備和提交委託書。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但我們理解並同意，在收到公司提供的與公司集團成員有關的所有必要信息以納入委託書之後，買方應準備委託書或美國聯邦證券法可能要求的其他表格、聲明或報告（此類委託聲明），並提交給美國證券交易委員會，或此類其他報告或表格，無論是初步還是最終形式，和任何其修正或補充，“委託書”），目的是尋求買方股東的批准。各方應盡其合理的最大努力準備委託書（包括任何和所有財務報表和財務信息），然後在提交委託書後儘快解決美國證券交易委員會對委託書的所有評論，和買方和公司應採取所有合理要求的行動（除了有資格在的任何司法管轄區開展業務，或者提交一般程序送達同意書）根據與之相關的任何適用的州證券法根據本協議的條款發行買方合併股份。每位買方和公司成員應提供其他各方可能合理要求的與任何此類訴訟以及委託書和任何其他申報的準備、提交和分發有關的所有信息。在美國證券交易委員會對委託書的所有評論都得到解決後，買方應盡最大努力使委託書在買方股東大會記錄之日起儘快郵寄給股東。

(b) 公司應促使公司集團的每位成員以及每位打算在收盤後擔任買方董事或買方執行管理層成員的人向買方提供有關公司集團業務以及公司集團管理、運營和財務狀況的所有合理信息，以納入委託書（“公司信息”），包括相關證券法要求的所有財務報表以及法規（“必需的公司財務報表”），這些報表應根據這種會計原則編制，期限應按照美國證券交易委員會的表格、規章制度的要求或美國證券交易委員會在審查委託書或任何其他文件時要求的期限內編制。在公司對包括公司信息在內的任何委託書的審查和批准以及公司審計師同意在任何委託書中納入所需的公司財務報表（在每種情況下，此類批准或同意不得被不合理地扣留、附帶條件或延遲）的前提下，公司承認並同意公司信息（包括公司集團財務報表）或其摘要，可能包含在委託書和該協議要求的任何其他文件中《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律（“其他申報”）。為此，每位買方和公司應指示各自的員工、法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表在必要時與其他各方及其各自的員工、法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表進行合理的合作，以實現上述目標。如果沒有為對方提供合理的審查和評論機會，買方或公司不得提交、修改或補充委託書或任何其他文件（在每種情況下，都包括其中以引用方式納入的文件）。儘管有上述規定，未經另一方批准，公司和買方都不會提交任何委託書或其他文件（此類批准不得被不合理地扣留、附帶條件或延遲）。買方和公司在收到美國證券交易委員會關於修改委託書或其他文件（如適用）的任何口頭或書面請求，或對此的評論和迴應或美國證券交易委員會索取更多信息的請求後，將立即通知其他各方，雙方將立即向對方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會、任何國家證券交易委員會之間的任何書面通信的副本另一方面，佣金或其各自的員工，在上，就代理而言合併聲明。買方和公司在相互協商後，應盡最大努力在收到委託書或其他文件後在合理可行的情況下儘快解決與委託書或其他申報有關的所有此類請求或意見。在不限制上述內容的普遍性的前提下，每位買方和公司應相互合作，準備委託書和其他申報，每位買方和公司應向對方提供與其及其關聯公司有關的所有信息，因為請求方（在與律師協商後）認為與編寫委託書或其他文件（如適用）有關的合理必要或可取。買方和公司應立即互相通知委託書何時宣佈終止委託書、發佈任何止損令或暫停與合併有關的買方普通股在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見以及美國證券交易委員會工作人員的任何請求美國證券交易委員會要求對委託書、其他文件進行修正或補充，或獲取更多信息。

(c) 公司和公司集團的每位成員承諾，截至向美國證券交易委員會提交任何委託書或其他申報之日，公司在中提供的與委託書或其他文件有關的任何公司信息、公司集團財務報表或其他財務信息均不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得在其中陳述任何重要事實鑑於他們所處的情況，為了在其中發表陳述是必要的製作，不誤導。

(d) 如果在生效時間之前的任何時候，買方或公司應發現與買方、公司或其各自關聯公司、董事、高級管理人員或股東有關的任何信息，這些信息應在委託書或其他文件的修正或補充中列出，這樣任何此類文件都不會包含對重大事實的任何錯誤陳述或省略根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導，發現此類信息的一方應立即通知本協議其他各方，並應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補編，並在法律要求的範圍內傳播給買方的股東。

8.4 保密性。除非需要完成委託書或任何其他委託書或其他文件，否則公司和買方和合並子公司應嚴格保密，除非司法或行政程序或其他法律要求被迫披露該另一方向其提供的與另一方有關的所有文件和信息或其代表參與本協議所設想的交易 (除非可以證明此類信息是 (a) 提供信息的當事方以前知道的，(b) 由於該方的過錯而進入公共領域，或 (c) 後來由提供信息的一方從其他來源合法獲得，該來源不是另一方的代理人），而且各方不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但與本協定有關的其代表除外。如果任何一方認為必須根據適用法律披露任何此類機密信息，則在法律允許的範圍內，該方應及時向另一方發出書面通知，以便該方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果各方謹慎行事，為自己的類似信息保密，則應被視為已履行其保存有關另一方或由另一方提供的機密信息的義務。雙方承認，需要在委託書和任何其他美國證券交易委員會聲明和其他文件中披露一些以前保密的信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但收盤後，應允許股東代表按照法律要求披露信息，或向股東代表的員工、顧問、代理人或顧問以及需要了解此類信息的公司股東披露信息，前提是這些人對此負有保密義務。

8.5 董事和高級管理人員賠償和責任保險。

(a) 根據公司和買方各自的組織文件或任何賠償協議的規定，在截止日期之前發生的作為或不作為獲得賠償的所有權利現已存在以及公司和買方的現任董事，均應在適用的合併後繼續有效，並應根據其條款繼續具有全部效力和效力。

(b) 在截止日期之前，公司和買方應購買並全額支付董事和高級管理人員尾部責任保險單的保費，該保險單涉及截止日期之前發生的事實和事件引起的索賠。

(d) 在生效時間之前，公司應獲得並全額支付一 (1) 年預付 “尾部” 保單的保費，該保單用於延長買方和公司現有董事和高級管理人員責任保險單的董事和高級管理人員責任保險，從生效時間起和之後為期一年的索賠報告或發現期，條款和條件提供保險保留、限制和其他實質性條款，基本等同於董事和高級管理人員的現行政策買方和公司就生效時間當天或之前發生的事項而持有的責任保險，涵蓋但不限於本協議所設想的交易。在生效期過後，公司應使這種 “尾巴” 保單在整個期限內保持其全部效力和效力，並應履行其根據該保單承擔的所有義務，任何一方均無任何其他義務購買或支付本協議規定的任何保險。倖存公司的備忘錄和公司章程應始終規定，倖存公司應在法律規定的最大範圍內向公司和買方的董事和高級管理人員提供賠償。

(e) 如果公司或買方或其各自的任何合法繼承人或允許的受讓人 (i) 應與任何其他人合併或合併，並且不得成為此類合併或合併的持續或倖存者，或者 (ii) 應將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，都應做出適當的規定，使合法繼承人公司或買方的獲準受讓人和允許的受讓人應承擔本節 8.5 中規定的所有義務。本第 8.5 節的規定旨在使本第 8.5 節的預期第三方受益人受益於收盤後和收盤後均可執行。本第 8.5 節規定的此類人員的權利應是此類人員在公司或買方的組織文件（視情況而定）或任何適用的合同或法律下可能擁有的任何權利的補充，不得解釋或解釋或已經存在的任何保單下對董事和高級管理人員保險索賠的任何權利尊重買方或公司各自的董事、高級管理人員或其他員工（據瞭解並同意，本第 8.5 節中規定的賠償不在取代此類保單下的任何此類索賠之前或之中）。

8.6 與高級管理層簽訂僱傭協議。在買方提交任何委託書之前，公司將確定高級管理團隊的成員，並將按照公司、這些人和買方商定的形式和條款，與附表8.6規定的每位高級管理層成員簽訂錄取通知書或其他與僱傭相關的協議。

8.7 償還買方債務和其他負債。除非買方在收盤前或收盤前同時以書面形式同意，並視第 3.1 (a) 節規定的買方合併股份數量的調整而定，否則買方應償還並清償所有費用、債務和其他負債，而無需對公司或買方承擔任何進一步的責任，並應在截止日期前至少五 (5) 個工作日兑現已執行的豁免、每個供應商、貸款人、債權人、票據持有人或其他交易對手的還款信或最終發票（如適用）此類費用、負債或其他負債。

8.8 某些税務事項。買方和公司應盡最大努力使合併符合《守則》第368 (a) 條所指的 “重組” 的資格。買方和公司均不得采取任何可能導致合併不符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” 資格的行動，也不得采取任何行動。除非適用法律另有要求，否則出於美國聯邦所得税的目的，買方和公司打算將合併報告為法典第368 (a) 條所指的 “重組”，除非法律變更另有要求。

8.9 [已保留].

8.10 保留代理代理的保留。雙方應在本協議執行後的十 (10) 個工作日內盡其合理努力聘請雙方都能接受的委託代理人，以協助雙方準備委託書，並邀請買方股東獲得買方股東對合並的贊成票，以及雙方可能確定的其他事項。

8.11 收盤後關於從封鎖協議中解除股份的契約。除了向任何 PIPE Investors 和買方的顧問Space Frontier Investment Holding Limited和Asian Legend International Investment Holding Limited提出申請外，買方、公司和代表公司股東的股東代表各盟約並同意，他們不得要求在買方董事會任職的董事會代表從任何封鎖器中解除任何買方合併股份在鎖定期結束日期到期之前。

8.12 PIPE 投資。如果買方和公司共同同意在收盤前完成PIPE Investment（或買方證券的任何其他投資），並且假設本協議沒有根據的條款終止，則公司應盡最大努力就PIPE Investment （或買方證券的任何其他投資）的安排和結束進行合作買方要求，包括 (i) 參加合理數量的會議，在雙方同意的時間和地點舉行演講、盡職調查會議、起草會議和與投資者的會議，並在合理的提前通知下；(ii) 合理地協助為PIPE Investment（或買方證券的任何其他投資）的實際和潛在參與者準備慣常材料、發行文件、私人配售備忘錄、招股説明書和與PIPE Investment（或任何其他投資相關的類似文件）買方的證券）（不會包括形式上的財務信息）；（iii）根據買方合理的要求，根據與PIPE Investment（或買方證券的任何其他投資）有關的合理要求提供有關公司的財務報表和其他財務信息；（iv）聘請或任命公司的代表採取所有公司行動，前提是收盤交易發生允許完成 PIPE 投資（或任何其他投資買方的證券），並在收盤後立即在PIPE Investment（或買方證券的任何其他投資）中發行證券；（v）協助買方滿足與PIPE Investment（或買方證券的任何其他投資）有關的任何文件中規定的條件；以及（vi）以其他方式盡最大努力與買方合作完成PIPE投資（或對買方證券的任何其他投資）。

8.13 訂閲協議。如果買方和公司共同同意完成PIPE Investment（或買方證券的任何其他投資），則公司應促使這些投資者執行並向買方交付具有約束力且可執行的訂閲協議，證明每位此類投資者參與了PIPE 投資（或買方證券的任何其他投資）。每份訂閲協議 (i) 均應完全生效和生效，不得在任何方面撤回或終止，也不得以其他方式修改或修改；(ii) 應是每個 PIPE 投資者的合法、有效和具有約束力的義務，每位 PIPE 投資者執行、交付或履行此類認購協議規定的義務均不得違反任何法律；以及 (iii) 應包含所有先決條件（除外）其他協議中包含的條件（與本文所設想的交易有關）與義務有關的PIPE投資者向買方出資認購協議中規定的PIPE投資（或買方證券的任何其他投資）金額的適用部分。公司應盡最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的事情，以根據訂閲協議中描述的條款和條件完成訂閲協議所設想的交易，包括協助買方維持訂閲協議的有效性，並盡最大努力 (a) 在所有重大方面及時滿足所有條件以及認購協議中適用於其或買方的契約以及以其他方式履行其在本協議下的義務；(b) 如果認購協議中的所有條件（買方或其任何關聯公司控制滿足的條件除外，除外，這些條件本質上應在收盤時得到滿足）均已得到滿足，則協助買方在收盤時或之前完成訂閲協議所設想的交易；(c) 協助收購如果所有這些，Aser 將行使訂閲協議規定的權利認購協議中的條件（買方或其任何關聯公司控制滿足的條件除外，收盤時本質上要滿足的條件除外），以使適用的PIPE投資者（或買方證券的任何其他投資）在收盤時或之前出資認購協議中規定的PIPE投資的適用部分；以及 (d) 盡最大努力確保所需資金數額得到承付根據PIPE Investment （或對買方證券的任何其他投資）的認購協議。

第九條

距離關閉的條件

9.1 雙方義務的條件。所有各方完成收盤的義務取決於買方和公司雙方自行決定是否滿足或放棄以下所有其他條件：

(a) 任何適用法律的任何規定，任何命令均不得限制或禁止或對收盤施加任何條件；

(b) 合併應已完成，證明Merger Sub與公司合併併入公司的合併證書應已從開曼羣島公司註冊處收到；

(d) 任何政府機構或其他個人不得提起、發起或威脅採取任何行動，以禁止、質疑、幹預或以其他方式限制收盤的完成；

(e) 買方股東批准合併；

(f) 在收盤前或收盤時，在根據第 6.6 節分配信託賬户後完成任何 PIPE 投資（或買方證券的任何其他投資）之前，扣除根據買方股票贖回應支付的所有金額，在支付或扣除任何之前，買方手頭的無限制現金（“不受限制的現金”）應不少於500萬美元與本協議所設想的交易有關的成本和開支。在任何情況下，公司在收盤前或收盤時的現金狀況均不得低於適用的《證券交易法》和《納斯達克關於特殊目的收購公司的條例》規定的最低餘額。

(g) 除鄭立新、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons外，買方的每位董事和高級管理人員均應辭去買方高級管理人員和董事的職務，自收盤起生效，擬議的買方新董事應已任命。

9.2 買方和合並子公司義務的條件買方和合並子公司完成收盤的義務以滿足或由買方自行決定放棄以下所有其他條件為前提：

(a) 公司應在截止日期或之前在所有重大方面妥善履行了本協議要求其履行的所有義務。

(b) 本協議以及公司根據本協議交付的任何證書中包含的公司集團的所有陳述和保證，不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外情況，應：(i) 在本協議簽訂之日及之日真實正確，或者，(ii) 如果另有規定，則在簽訂時或被視為作出，以及 (iii) 截至截止日期是真實和正確的，但 (i)、(ii) 和 (iii) 中存在任何不準確之處除外合計預計不會產生重大不利影響的陳述和擔保；此外，為了確定截至本協議簽訂之日和截止日期公司集團的陳述和保證的真實性、準確性和完整性，應將財務報表、資產負債表和資產負債表日期各術語修改為包括公司集團截至財年的經審計的合併財務報表2022年12月31日以及截至該日期的兩年期間內的每個財政年度，以及截至該日期的公司集團經審計的合併資產負債表

(d) [已保留]

(e) 買方應已收到由公司首席執行官兼首席財務官簽署的證書，大意為本第9.2節 (a) 至 (d) 條中規定的（“公司證書”）。

(f) 買方應已收到財務報表和預測。

(g) 買方應收到 (i) 最近由國務大臣或其組織司法管轄區的類似官員認證的公司章程文件的副本，(ii) 公司董事會正式通過的決議的副本以及授權本協議、附加協議和特此設想的交易的股東投票或同意，(iii)) 公司祕書的證書，證明執行本協議的官員的簽名以及根據本協議應交付的任何證書或文件，以及該祕書在職的證據，以及 (iv) 每家公司及其子公司的良好信譽證書，截止日期不遲於截止日期前三十 (30) 天由公司及其子公司組織管轄區的有關政府機構簽發。

(h) 每份註冊權協議、封鎖協議、非競爭協議和託管協議均應由買方以外的各方正式簽署並交付。

(i) 公司應已向買方交付已簽署 (i) 截至收盤前夕仍未償還的公司及其每家子公司的所有債務、費用和其他負債的還款函，以及 (ii) 對本協議下任何重大合同、租賃或許可證下設想的交易的任何必要同意。

(j) 公司應與附表8.6中規定的每個人簽訂僱傭協議。

(k) 附表9.2 (k) 中規定的每個人都應在收盤後三 (3) 年內簽訂不競爭和非招標協議，以換取根據本協議交付的對價。

(l) 買方應已收到代表公司股東持有的公司證券的所有證書（或丟失的股票宣誓書）。

(m) 買方應已收到公司集團律師關於公司地位、資本化、許可、適用的政府同意和批准以及影響買方權利和義務的任何訴訟或訴訟或其他重大事項的意見。

(n) 買方應收到公司集團與附表4.24中提及的個人之間的現有僱傭、遣散費或類似薪酬協議終止的書面證據。

(o) 收盤後買方董事會審計委員會和薪酬委員會的組成應包括買方指定的至少一名獨立董事（在生效時間之前）。

(p) 如果買方和公司共同同意完成PIPE投資或其他融資，則PIPE投資（或其他融資）應根據適用的訂閲協議的條款完成。

(q) 公司應有足夠的可用資金來償還公司債務，並根據委託書中提交的預計財務報表提供足夠的營運資金。

(r) [已保留]

(s) 買方應從公司收到書面證據，證明：(i) 解除對公司和公司集團每位成員任何股本股票的任何和所有留置權；(iii) 公司所有可轉換為或可能行使或交換公司股本的未償還期權、認股權證和所有其他證券均已轉換，在合併完成之前行使或交換公司股本或取消；(iv) 所有的終止股東協議、投票協議、優先拒絕權、看跌權或類似權利、質押協議、運營協議、收購公司股本的權利以及公司任何股東或任何子公司任何收盤前成員或股東之間的類似合同或協議；(v) 終止對公司或公司集團任何成員具有約束力的任何經紀人或發現者費用協議；(vi) 終止任何和與公司集團任何成員的利潤分享有關的所有協議；以及(vii) 終止附表 9.2 (s) (vii) 中規定的其他協議。

(t) [已保留]

(u) 買方應按照第 7.10 節的設想，以買方合理滿意的形式收到已完成並執行的合格投資者問卷。

(v) [已保留].

(w) 總投資金額加上 PIPE 投資的收益（如果有）應不少於五百萬美元 ($[5],000,000).

9.3 公司義務的條件。公司完成收盤的義務以滿足或放棄以下所有其他條件為前提：

(a) (i) 買方和合並子公司應在所有重大方面履行了本協議要求其在截止日期當天或之前履行的所有義務，(ii) 本協議以及買方根據本協議交付的任何證書或其他書面中包含的買方和合並子公司的陳述和保證，無視其中包含的所有資格和期望截至截止日期，與重要性有關的內容在所有方面均應真實正確，就像截止日期和一樣該日期，但此類陳述和保證中的任何不準確之處除外，這些陳述和保證總體上不會對買方或買方完成本協議和附加協議所設想的交易的能力產生重大不利影響，以及 (iii) 公司應已收到買方授權官員簽署的具有上述內容的證書。

(b) 買方應簽署並向公司交付其所簽訂的每份附加協議的副本。

9.4 條件的挫折感。無論此處包含任何相反的內容，任何一方均不得以本第九條中規定的任何條件未能得到滿足為由，因為該方或其任何關聯公司未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務所致。

文章 X

賠償

10.1 對買方的賠償。自收盤之日起及收盤後，託管參與者特此同意就任何實際和直接的自付損失、成本、付款、要求、罰款、沒收、費用、責任、判斷、缺陷或損害（包括實際的調查費用和律師費以及其他成本和開支）（上述所有損失統稱為 “損失”）向買方提供賠償並使其免受傷害買方因以下原因造成：(a) 任何違反或不準確的陳述，第 IV 條規定的擔保（如經公司披露附表或公司證書修改，每種情況均為截止日期，以及 (b) 任何違反或不履行本協議中應在截止日期之前履行的任何公司契約；但是，與第 4.38 節（預測）有關的任何違規行為均應限於基於欺詐、不真實的重要信息陳述或遺漏的索賠材料信息或在編制此類預測時缺乏誠意；以及 (c) 由此造成的任何損失附表 10.1 (c) 所述事項。儘管本協議中有任何相反的規定，但託管參與者在本協議（包括本第 X 條或其他方面）與本協議所設想的交易有關的最大責任在任何情況下均不得超過等於：(i) 託管股份價值乘以 (ii) 託管份額（“可賠償損失限額”）。此外，根據本第 10.1 節，買方無權獲得賠償，除非買方遭受的損失總額至少等於 200,000 美元（“籃子”），屆時，在可賠償損失限額的前提下，買方有權就超出籃子每筆虧損的任何損失獲得賠償。除附表 10.1 (c) 所述事項造成的損失外，託管參與者沒有責任或義務就買方或其任何代表已知或在信息集中披露的任何事宜、事實或情況違反或不準確的任何陳述、保證、契約或協議而根據本協議向任何買方或任何其他受賠償方提供賠償在本協議的任何附表中。對於附表10.1 (c) 所述事項造成的損失，託管參與者同意賠償買方免受任何和所有此類損失，無論是否違反了本協議或其簽署的任何附加協議中的陳述、保證、契約或協議。

10.2 程序。以下規定應適用於買方（“受賠償方”）根據本第 X 條提出的所有賠償索賠：

(a) 受賠償方應立即向股東代表發出通知（“賠償通知”），説明該受賠償方根據第 10.1 或 10.2 條（a “第三方索賠”）尋求賠償的任何第三方訴訟，其中應合理詳細地描述受賠方已經遭受或可能遭受的損失。未發出賠償通知不得損害該受賠償方根據第 10.1 或 10.2 條享有的任何權利或利益，除非這種失誤會損害託管參與者（其中任何一方，“賠償方”）為此類索賠辯護的能力或增加此類責任的金額。

(b) 如果任何受賠償方要求賠償的任何第三方索賠，則該受賠償方有權對任何第三方索賠的辯護、妥協或和解行使完全控制權，費用和責任由託管參與者承擔，除非股東代表在受賠償方發出賠償通知後的合理時間內受保方（但無論如何都應在此後的二十 (20) 個工作日內）以書面形式通知該受賠償方股東代表打算為此進行辯護。

(c) 如果賠償方根據第 10.3 (b) 條對任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方方應以與辯護有關的合理要求的任何方式與賠償方合作，受賠方方有權讓賠償方及其法律顧問全面瞭解的狀況法律訴訟，前提是與維護律師-委託人或工作成果特權不相矛盾。如果賠償方就任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠償方有權聘請一名單獨的律師並參與（但不能控制）辯護、妥協或和解，但受賠償方僱用的該律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方同意支付此類費用和開支，或 (ii) 任何此類第三方索賠的指定當事方（包括任何被執行方）包括受賠償方和賠償方以及該受賠償方的律師應以書面形式告知該受賠償方和賠償方在進行辯護時存在利益衝突，在任何此類情況下，受賠償方一名獨立律師的合理自付費用和開支應由賠償方承擔 } 受本第 X 條規定的限制的約束。

(d) 如果賠償方選擇根據第 10.3 (b) 節對任何第三方索賠進行辯護，則受賠方方不得支付或允許支付因此類主張的責任而產生的任何索賠或要求的任何部分，除非賠償方退出對此類第三方索賠的辯護，或者除非就此類責任對受賠償方作出判決 } 由具有管轄權的機構提供。如果賠償方沒有選擇進行辯護，或者如果賠償方在開始或提出任何此類辯護後撤回了此類辯護，則受賠償方應有權進行辯護或解決辯護，費用由賠償方承擔，費用由賠償方承擔。如果受賠償方保留對第三方索賠的控制權未經賠償方事先書面同意，一方不得解決主體索賠，而賠償方事先書面同意不會被不合理地扣留或拖延。

(e) 如果受賠償方根據第 10.1 或 10.2 條對任何此類第三方索賠進行辯護，並提議在就此作出最終判決之前達成和解或放棄對此的上訴，則受賠償方應立即向賠償方發出書面通知，賠償方有權參與和解，假設或恢復為其辯護或提起此類上訴，在每種情況下，費用均由賠償方承擔。未經該受賠償方事先書面同意，賠償方方不得就任何此類第三方索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決（i）正在或可能向該受賠償方尋求金錢賠償以外的任何救濟，（ii）可以合理地預期此類第三方索賠會對施加或造成金錢責任除了的金錢索賠之外的受賠償方的一部分（例如增加受賠償方的所得税）此類第三方索賠中的第三方根據此類和解或判決獲得付款，或 (iii) 其中不包括索賠人、進行此類調查或發起此類聽證會的人、原告或請願人免除與此類第三方索賠以及由相同事實產生或可能產生的所有其他訴訟（已知或未知）相關的所有責任。

(f) 收盤後，買方董事會中無利害關係的成員應有權代表買方本着誠意提出和起訴任何賠償索賠，以執行本協議的條款。

10.3 託管參與者託管的託管股份。公司特此授權買方根據賠償託管協議將賠償託管股份交給託管（“託管基金”）。就本條款 X而言，補償性託管股票的價值為每股10.00美元（“託管股票價值”）。

(a) 賠償託管股份；支付股息；投票。對託管股份進行的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配都將立即交付給託管代理人（“託管收入”）。託管參與者有權就買方股東面前的任何事項對此類託管參與者的賠償託管股份進行投票。其目的是，出於美國聯邦所得税的目的，雖然賠償託管股份由託管代理人持有，但託管參與者應被視為賠償託管股份的所有者，在適用法律要求的範圍內，託管代理人應以與此類待遇一致的方式進行報告。

(b) 託管股份的分配。在第 10.3 (d) 節規定的時間內，賠償託管股份應分配給託管參與者。買方將採取必要的行動，以適當人員的名義簽發此類證書。根據適用的證券法，代表以這種方式發行的受轉售限制的代表賠償託管股票的證書將帶有大意如此的傳説。Escrow 基金不得發行和交付任何部分股份，所有部分股份均應四捨五入至最接近的整股。

(c) 可轉讓性。除用於遺產規劃目的外，託管參與者不得質押、出售、轉讓或轉讓（包括通過法律運作）或其中的任何實益權益，也不得通過任何法律或公平程序獲得或達成償還託管參與者的任何債務或其他責任，然後由託管參與者交付託管基金的此類託管參與者此處提供的代理。

(d) 從託管基金中發放。在可行的情況下，在生存期期（“發行日期”）到期後的五 (5) 個工作日內，賠償性託管股份將從託管中發放給託管參與者減去作為證券所必需的賠償託管份額（假設價值等於每份賠償託管股份的託管份額價值）對於買方在生存期到期之前交付的任何賠償通知中列出的尚待處理的損失，以及未解決。在發行日期之前，股東代表和買方應共同向託管代理人簽發一份由他們各自簽署的證書，指示託管代理人發放根據本第 10.3 (d) 節確定的賠償託管股份。在根據本第 X 條的規定解決截至發佈之日仍未解決的任何賠償索賠後，股東代表和買方應共同向託管代理人簽發一份由他們各自簽署的證書，指示託管代理人向託管參與者公佈數量賠償託管股票在索賠解決後保留在託管中，未發放給買方。

10.4 賠償的支付。如果買方有權根據本協議或其他方式就與本協議所設想的交易有關的任何損失獲得任何賠償，則買方對此類損失的唯一和排他性補救措施應是從賠償託管股份中收回一些買方普通股，其價值等於最終確定給買方的損失第 X 條（假設價值等於每個賠償託管的託管份額價值 Share），在每種情況下，均受本條款 X 中規定的限制的約束，從賠償託管股份中向買方支付的任何款項都將被視為出於美國聯邦所得税目的向託管參與者發行的買方普通股票數量的減少。

10.5 保險。在計算根據本協議應付給受賠償方的損失金額時，任何賠償損失的金額應扣除根據任何保險單或其他實際收到的第三方補償實際收回的金額。

10.6 賠償權的生存。公司的陳述和保證有效期至收盤後的12個月（“生存期期”）。如果在這12個月期間出現了任何未決索賠，有資格獲得本第10條規定的賠償，則託管參與者應將該數量的託管股份（截至該12個月最後一個交易日買方普通股每股市場收盤價計算）留在託管中，以結清任何此類未償索賠。在額外的 12 個月期限到期後，任何剩餘的託管股份應發放並交付給根據本協議同意託管此類託管股份的公司股東。本協議中包含的公司在收盤前履行的契約將到期，自收盤時起不再具有任何效力或效力，前提是因違反或未履行契約而提出的索賠應持續到存活期到期。任何受賠償方根據第 10.1 條有權獲得的損失賠償，只要是在存活期到期之前提出的，就有效；前提是應在存活期到期之前根據本協議的規定發出任何賠償通知，而此類索賠尚未最終確定在生存期屆滿時解決，陳述、保證、契約、協議或此類賠償通知所涉及的義務只能用於解決此類索賠，直到此類問題最終得到解決。雙方承認，本第 10.6 節中規定的根據本協議提出索賠的時限是雙方進行獨立談判的結果，他們打算在不考慮此類事項的適用時效的情況下，按照雙方商定的期限執行。

10.7 唯一的和排他性補救措施。本第 X 條規定的補救措施以及根據其條款執行附加協議的權利應被視為受賠償方自收盤之日起及之後，針對因本協議或與本協議所設想的交易相關的任何和所有索賠而獲得的唯一和所有補救措施，除非本協議 (i) 中的任何內容都不會限制雙方尋求禁令救濟的權利或其他公平補救措施， (ii) 將阻止買方或公司提出對實施此類欺詐的人提起欺詐訴訟（與 scienter 合作）（with scienter）或（iv）限制任何人根據任何附加協議向其各方尋求補救措施的權利

第 XI 條

爭議解決方案

11.1 仲裁。

(a) 雙方應立即將因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議（包括與有關本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行）或任何涉嫌違反的行為（包括侵權、合同、股權或其他方面的任何訴訟）提交給一名仲裁員（“仲裁員”）進行具有約束力的仲裁。具有約束力的仲裁應是解決本協議引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議（包括與本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議）或任何涉嫌違反本協議（包括侵權、合同、股權或其他方面的任何索賠）的唯一手段。

(b) 如果雙方無法就仲裁員達成協議，則應由美國仲裁協會紐約分會負責人根據任何一方的書面要求選出仲裁員。應在任何一方提出書面請求後的 45 天內選出仲裁員。

(c) 除非第二條規定的與合併生效有關的事項，這些事項完全受開曼羣島法律管轄，否則紐約州的法律應適用於本協議規定的任何仲裁。在本協議下的任何仲裁中，本協議應受紐約州法律的管轄，該法律適用於在紐約州談判、簽署和全部履行的合同，仲裁員在作出裁決時應適用這些法律。仲裁員應在被選中後的90天內發佈一份書面裁決，説明事實調查結果和法律結論。仲裁員無權裁定懲罰性或其他懲戒性賠償。

(d) 除非另有規定，否則仲裁應根據美國仲裁協會規則當時的現行規定在紐約州紐約舉行。公司、買方和股東代表特此同意紐約州和紐約縣的專屬管轄權。

(e) 在向仲裁員提出申請時，任何一方都有權在《聯邦民事訴訟規則》規定的範圍內進行發現，《聯邦證據規則》應適用於本協議規定的任何仲裁；但是，仲裁員應限制任何發現或證據，使其裁決在第 11.1 (c) 節所述期限內作出。

(f) 仲裁員可自行決定聘請專家協助作出決定，費用由承擔仲裁費用的一方承擔。

(g) 仲裁程序和為確認任何仲裁裁決或獲得第 11.1 (h) 節規定的救濟而提起的任何法庭訴訟的費用（包括實際的律師費和費用）應由失敗的方（如果是股東代表，則僅代表公司股東）承擔，並應作為仲裁員裁決的一部分作出裁決，除非仲裁員應在裁決中以其他方式分配此類費用。仲裁員的裁決應為最終裁決，對各方具有約束力，不得上訴。

(h) 對仲裁員作出的任何裁決的任何判決均可由任何具有管轄權的法院作出和執行。雙方明確同意紐約法院（聯邦和州）的非排他性管轄權，執行仲裁員的任何裁決或提供與仲裁有關或協助仲裁的任何臨時、臨時或禁令救濟。雙方明確同意仲裁員的個人和標的管轄權對根據本協議提交仲裁的任何和所有事項進行仲裁。本協議任何一方均不得以此類仲裁所必需的任何一方（包括本協議當事方）因任何原因缺席此類仲裁為由對本協議規定的任何仲裁提出質疑，包括該當事方應是任何破產、重組或破產程序的主體。

(i) 雙方（就股東代表而言，僅代表公司股東）應賠償仲裁員和仲裁員僱用的任何專家，並使他們免受根據本協議或本協議設想的任何協議進行任何仲裁所產生的任何索賠或要求的損害，除非是由於受賠償者的重大過失或故意不當行為。

(j) 儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方商定雙方有權尋求禁令或禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款。雙方明確同意紐約法院（聯邦和州）的非排他性管轄權提供此類救濟並具體執行本協議的條款和條款。

11.2 免除陪審團審判；懲戒性損害賠償。

(a) 本協議各方特此在知情、自願和不可撤銷地放棄任何類型或性質的任何訴訟中，在任何可能提起訴訟的法院由陪審團審判的權利，這些訴訟源於本協議或與本協議有關。任何一方均不得因本協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲戒性賠償。

(b) 本協議各方承認，雙方均由各自選出的獨立法律顧問代表雙方簽署本豁免書，並且該方已與法律顧問討論了該豁免的法律後果和意義。本協議各方進一步承認，雙方均已閲讀並理解本豁免的含義，並且只有在與合法律師考慮了本豁免的後果之後，才在知情、自願、不受脅迫的情況下授予該豁免。

第 XII 條

終止

12.1 無默認終止。如果管理機構發佈了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令，該命令是最終的，不可上訴，則買方或公司有權自行決定終止本協議，而對另一方不承擔任何責任。

12.2 默認情況下終止。

(a) 買方可以在截止日期當天或之前向公司發出通知來終止本協議，但不影響買方可能擁有的任何權利或義務，前提是：(i) 公司違反了本協議中包含的在截止日期當天或之前履行的任何陳述、保證、協議或契約，從而滿足了第 9.1 節規定的任何條件以及 9.2 不可能；以及 (ii) 在公司收到書面通知後的三十 (30) 天內，此類違規行為不得得到糾正買方合理詳細地描述了此類違規行為的性質。

(b) 公司可以在截止日期當天或之前向買方發出通知來終止本協議，但不影響公司可能擁有的任何權利或義務，前提是：(i) 買方違反了本協議中包含的在截止日期當天或之前履行的任何陳述、保證、協議或契約，這使得無法滿足 9.1 和第 9.3 節規定的任何條件；以及 (ii) 在買方收到的書面通知後的三十 (30) 天內，此類違規行為不得得到糾正公司合理詳細地描述了此類違規行為的性質。

12.3 由買方終止。買方可以在收盤前終止本協議，如下所示：

(a) 通過買方向公司發出書面通知，如果 (i) 在本協議簽訂之日後對公司集團產生重大不利影響，該協議尚未得到鞏固和延續，或 (ii) 公司集團修改、變更或修改或尋求修改、變更或修改根據第 {br four} 條向買方交付的公司集團披露附表、財務報表或預測修改、變更或修改將構成重大不利變更；或

(b) 通過買方向公司發出書面通知，如果買方股東大會舉行（包括其任何休會或推遲）並已結束，則買方的股東已正式投票，合併所需的買方股東批准。

12.4 終止的效力。如果本協議根據本第十二條終止，則本協議將失效，無效，任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表）對另一方承擔責任；前提是，如果此類終止是由於一方故意違反其契約和協議或欺詐所致，則該方應承擔全部責任由於另一方因此類失敗而承擔或遭受的任何和所有責任和損失。第 8.11、9.4 節、第 X 條、第十條、第十一條、第十二條和第 XIII 條的規定應在根據本第十二條終止本協議後繼續有效。

12.5 分手費用。

(a) 儘管有上述規定，但以下情況除外：(1) 美國證券交易委員會未能向買方提供不再對委託書發表評論的通知，(2) 納斯達克未能完成合並所需的審查並批准上市；或 (3) 買方採取行動遵守上文第 6.9 節規定的義務，如果 that (i) 由於任何重大延遲（包括公司未能交付2021年財務報表和/或2022年或2023年財務報表和/或收購目標公司根據本協議第7.9節經審計的財務報表（前提是這種延遲不會導致買方根據SPAC協議進行清算），或任何直接歸因於公司、公司集團任何成員或股東代表的原因，或 (ii) 本協議的有效終止由買方根據第 12.2 (a) 節或第 12.3 (a) 節提交，然後公司應以現金向買方支付相當於200萬美元（2,000,000 美元）的分手費（“分手費”）。分手費應在買方根據本協議向公司發出書面終止通知後的五 (5) 個工作日內通過電匯將立即可用的資金轉入買方以書面形式指定的賬户支付。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意，在根據本第 12.5 節支付分手費的情況下，對於本協議的任何終止，鑑於難以準確確定實際損害賠償，支付此類分手費應構成買方提出的任何損害賠償或任何其他索賠的違約金否則，其關聯公司將有權對公司、股東提出申訴代表或其關聯公司或其各自的任何資產，或針對其各自的任何董事、高級職員、員工或股東就本協議及本協議所設想的交易，構成買方或其關聯公司可獲得的唯一和排他性的補救措施，前提是上述規定不限制 (A) 公司、股東代表或其關聯公司對與本協議終止前發生的事件有關的任何欺詐索賠承擔責任協議或 (B) 的權利買方尋求具體履約或其他禁令救濟，以代替終止本協議。

第 XIII 條

雜項

13.1 通知。本協議下的任何通知均應以書面形式發送，地址如下所示，並應被視為已送達：(a) 如果是親手或認可的快遞服務，則在工作日、收件人日期和時間、送達之日下午 4:00 之前，以及送達後的第一個工作日；(b) 如果通過傳真，則在電子確認傳輸之日，如果在下午 4:00 之前在工作日，收件人的日期和時間，否則為此類確認之日後的第一個工作日；(c) 如果是電子郵件，則為發送之日；或 (d)通過掛號信或掛號信郵寄五天後，要求退貨收據。通知應按以下方式發送給各方方（電話號碼除外，電話號碼僅為方便起見），或者根據這些通知條款，發送到一方應向其他方指定的其他地址：

如果給公司（或者，在收盤後，倖存的公司）：

華金（中國）控股有限公司

c/o 陝西千祥健康科技有限公司

2nd 樓，世紀場，板球廣場

P.O.Box 902，大開曼島，KY1-1103，開曼羣島

收件人：李雪紅，董事會主席

電子郵件：1937152666@qq.com

附上副本至（不構成通知）：

Ortoli Rosenstadt, LLP

麥迪遜大道 366 號，3^第三方地板

全新紐約州約克 10017

收件人。: Yarona Yieh，Esq.

電子郵件： yly@orllp.legal

如果交給股東代表，或者在收盤後向公司股東：

華金（中國）控股有限公司

c/o 陝西千祥健康科技有限公司

2nd 樓，世紀場，板球廣場

P.O.Box 902，大開曼島，KY1-1103，開曼羣島

收件人：李雪紅，董事會主席

電子郵件：

如果給買方或合併訂閲者：

Oak Woods 收購公司

加拿大安大略省內皮恩市羅斯威爾大道 101 號 K2J 0H5

收件人：首席執行官鄭立新

電子郵件： lixinzheng@hotmail.com

附上副本至（不構成通知）：

Raiti PLLC

1345 美洲大道

紐約約克，紐約 10105

收件人： Warren Raiti，Esq.

電子郵件： wraiti@raitipllc.com

13.2 修正案；無豁免；補救措施。

(a) 除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議，也不能以口頭或行為方式終止。本協議的任何條款均不得放棄，除非由該放棄所針對的一方簽署書面文件，而且任何此類豁免僅適用於應給予此類豁免的特定情況。

(b) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，或要求滿足本文中的任何條件，也無論是任何交易方針，均不構成對任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足任何條件的放棄或阻礙。向一方發出的通知或要求均不免除或以其他方式影響該方的任何義務，也不會損害發出此類通知或提出此類要求的一方的任何權利，包括未經通知或本協議未另行要求採取任何行動的權利。對違反本協議的行為行使任何權利或補救措施均不得妨礙行使任何其他權利或補救措施，以使受害方在此類違約行為面前保持完整，也不得妨礙隨後對任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。

(d) 無論此處包含任何其他內容，任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論，就任何違反（或涉嫌違反）本協議或本協議的任何條款或與此相關的任何其他事項尋求懲罰性或懲戒性賠償，也不得對任何一方承擔責任。

13.3 公平競爭討價還價；不推定不利於起草者。本協議是由具有同等談判實力的各方進行公平談判的，雙方均由律師代理，或者曾經拒絕有機會由律師代理，並參與了本協議的起草。本協議不在雙方之間建立信託或其他特殊關係，也不存在以其他方式存在這種關係。在解釋或解釋本協議或其任何條款時，不得根據哪個人可能起草本協議或此類條款作出有利於或不利於任何一方的推定。

13.4 宣傳。除非法律或適用的證券交易規則要求以及其他買方美國證券交易委員會文件除外，雙方同意，未經對方事先批准，他們及其代理人均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果法律或適用的證券交易規則要求一方按照的要求進行此類披露，則做出此類決定的當事方將在情況切實可行的情況下采取合理的商業努力，讓另一方有合理的時間在披露發佈之前就此類披露發表評論。儘管本協議中有任何相反的規定，但在截止日期和公開宣佈合併之後，股東代表應被允許在其營銷材料中包含其受聘擔任與合併有關的股東代表，前提是此類材料不披露合併的任何其他條款或本文所設想的其他交易。

13.5 開支。買方先前為留置權搜索而產生的金額，包括UCC、訴訟、判決和税款，應由公司支付或償還。除非本協議另有規定，否則與本協議以及本協議所設想的交易相關的所有其他成本和開支，包括但不限於律師、會計師和其他顧問的費用和支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付，無論是否已成交。

13.6 沒有分配或委託。未經另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓本協議規定的任何權利或委託任何義務，包括合併、合併、法律運作或其他方式。未經此類同意的任何聲稱的轉讓或委託均無效，此外還構成對本協議的重大違反。

13.7 適用法律。本協議應根據紐約州法律解釋並受其管轄，但第二條中提及的與實施合併有關的事項完全受開曼羣島法律管轄，但第二條提及的與合併生效有關的事項完全受開曼羣島法律管轄。

13.8 對應物；數字簽名。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方均構成原件，但所有應構成一份協議。本協議應在向每一方交付已執行的對應物或更早的向各方交付原始、複印或電子傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁加在一起（但不必單獨簽名）上有所有其他各方的簽名。

13.9 完整的協議。本協議連同附加協議闡述了雙方就本協議及其標的達成的全部協議，並取代了之前和同期與之相關的所有諒解和協議（無論是書面還是口頭），所有這些諒解和協議均合併於此。本協議或任何附加協議的任何條款均不得通過任何協議、談判、理解、討論、行為或行為方針或任何貿易慣例來解釋或限定。除非此處或任何附加協議另有明確規定，否則本協議或其中任何條款的生效沒有任何先決條件。

13.10 可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議本質的條款在法律上無效不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應本着誠意合作，用（或促使該法院或其他法律機構替代）取代任何被視為無效的有效條款，在實質上與合法的無效條款類似。

13.11。某些術語和參考文獻的構造；標題。在本協議中：

(a) 對未另行規定的特定章節和小節、附表和附錄的引用是對本協議第節、小節、附表和附錄的交叉引用。

(b) “此處”、“本協議”、“下文” 和類似含義的詞語將本協議指為整個，而不是指本協議的任何特定條款，除非上下文另有要求，否則 “一方” 是指本協議的簽署方。

(c) 除非上下文另有要求，否則對單數或複數、陽性、陰性或中性性別的任何使用都包括其他性別； “包括” 表示 “包括但不限於”；“或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一個、多個或全部”；而且，除非另有説明，否則任何財務或會計術語的含義均為根據公司迄今為止一直適用的美國公認會計原則，該術語是該公司迄今為止一直適用的術語。

(d) 除非另有説明，否則對任何協議（包括本協議）、文書或其他文件的提及均包括其中提及的所有附表、附錄或其他附件，對法規或其他法律的任何提及均包括根據該法規頒佈的任何規則、條例、法令、或類似內容，在每種情況下，均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。對編號時間表的任何提及均指披露附表中編號相同的部分。一方根據本協議交付的披露附表中所含附表中的任何提及均應被視為本協議部分或小節中與該附表相對應的適用陳述和保證（或適用契約）的例外（或適用的披露），以及本協議中該方與相關的任何其他陳述和保證從表面上看，其中的此類物品是相當明顯的。僅僅將某件物品作為陳述或保證的例外（或為陳述或保證目的而披露）列入附表不應被視為承認該物品代表重大例外情況或重大事實、事件或情況，也不得視為承認該項目會產生重大不利影響，也不得視為為本協議之目的制定任何重要性標準來進一步定義此類術語的含義。

(e) 如果需要在特定日期或事件之後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定此類行動或通知的最後日期時，該日期或事件的發生日期不計算在內。如果需要在非工作日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，則如果此類行動或通知是在下一個工作日當天或之前採取或發出的，則應認為此類行動或通知是及時的。

(f) 字幕不是本協議的一部分，僅為方便起見而包含字幕。

(g) 為避免任何疑問，經合理詢問，本協議中所有提及 “知識”、“知情” 或 “最佳對公司的瞭解” 或類似術語或短語均應視為包括李雪紅或目前擔任公司執行官的任何其他個人的實際知識。

13.12 進一步保證。各方應執行和交付此類文件，並採取可能合理認為屬於該方在本協議下義務範圍內的必要行動，以實現本協議所設想的交易。

13.13 第三方方受益人。除第 X 條、第 13.15 節和第 13.16 節另有規定外，本協議和本協議的任何條款均不賦予任何非本協議簽署人任何利益或權利，也不得由任何人執行。

13.14 豁免。參考買方於2023年3月23日發佈的最終招股説明書（“招股説明書”）。公司已閲讀招股説明書，並瞭解到，買方已根據信託協議為買方的公眾股東設立了信託賬户，而且，除了信託賬户中持有的金額所賺取的部分利息外，買方只能出於信託協議中規定的目的從信託賬户中支付款項。對於買方同意簽訂本協議，公司和股東代表代表自己並代表公司股東，特此同意，其對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠，特此同意不得就其可能提出的任何索賠向信託賬户尋求追索權將來由於與買方的任何談判、合同或協議而產生或由此產生的結果。本第 13.14 節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

13.15 股東代表。

(a) 通過本協議和特此設想的交易，批准合併的主要條款，，合併的完成或參與合併並獲得收益，包括獲得與合併有關的應付對價的權利，每位公司股東都應被視為已指定任命並特此指定李雪紅為與談判和執行本協議有關的所有目的的股東代表協議、附加協議及其附屬協議，包括但不限於：(i) 根據本協議和附加協議，出於任何目的向買方發出和接收通知和通信，(ii) 同意、談判、就任何賠償索賠（包括第三方索賠）達成和解和妥協並要求仲裁，遵守法院的命令和仲裁員對任何賠償索賠（包括第三方索賠）的裁決根據第 10.1 節，或者在收盤後，由此引起或與之相關的其他爭議協議，(iii) 代表每位公司股東簽訂並交付託管協議， (iv) 授權或反對向買方交付託管基金或其任何部分，以滿足買方根據託管協議的規定提出的賠償索賠，(v) 根據協議的規定代表公司股東行事，此處描述的證券以及與協議和合並有關的任何其他文件或工具，以及 (vi)根據股東代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，以實現上述目標。

(b) 股東代表可隨時辭職。在不少於二十 (20) 天向買方發出書面通知後，公司股東可以不時更改此類機構，但前提是，除非在生效時間之前已發行的公司股本（已轉換為公司股份）的大部分股份的持有人同意撤職，否則不得罷免股東代表。股東代表職位的任何空缺都可通過生效時間前已發行公司股本的大部分股份（已轉換為公司股份）的持有人批准來填補。無需向股東代表提供任何保證金。

(c) 股東代表對股東代表根據本協議及其任何附屬協議提供的服務而採取的任何作為或不作為不承擔任何責任，除非股東代表的重大過失或故意不當行為直接導致責任。股東代表對根據律師的建議的任何作為或不作為不承擔任何責任。公司股東將向股東代表提供賠償、辯護並使股東代表免受因股東而產生或與之相關的任何以及所有損失、負債、損害賠償、索賠、罰款、罰款、沒收、訴訟、費用、成本和開支（包括律師和專家及其員工的費用和開支以及所有文件查找、複製和運送費用）（統稱為 “代表損失”）代表執行和履行本協議及任何輔助協議因此，在每種情況下，代表遭受或蒙受了損失；前提是，該代表損失不應包括股東代表根據股東代表、公司和某些公司股東簽訂的聘書在股東代表的正常業務過程中產生的成本（第三方費用除外）； 此外，前提是，如果最終裁定任何此類代表損失是由股東代表的重大過失或故意不當行為直接造成的，股東代表將向公司股東償還此類重大過失或故意不當行為的賠償代表損失金額。如果公司股東沒有直接向股東代表支付，則股東代表可以從 (x) 支出基金中的資金和 (y) 託管基金中的金額中追回任何此類代表損失，否則剩餘金額將分配給公司股東；前提是，儘管本節允許從上述資金來源向股東代表支付，但這並不能解除公司股東及時付款的義務諸如之類的代表性損失，也不妨礙股東代表根據法律或其他法律尋求任何可用的補救措施。在任何情況下，都不會要求股東代表代表公司股東或其他人預付自有資金。儘管本協議中有任何相反的規定，對本協議其他地方規定的公司股東的責任或賠償義務的任何限制或限制，或者限制對非當事方的追索權的條款，均不適用於根據本節向股東代表提供的賠償。上述賠償將在收盤、股東代表辭職或免職或本協議終止後繼續有效。

13.16 無追索權。本協議只能針對本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，只能針對明確指定為本協議當事方的實體，然後只能針對本協議中規定的與該方規定的具體義務有關的實體。本協議任何指定方（這些人是本第 13.16 節的預期第三方受益人）的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、贊助人、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或關聯公司均不具有任何責任（無論是合同還是侵權行為、法律或股權或其他方面） br} 的實體當事方（針對其所有者或關聯公司）中任何一項或多項陳述、保證、契約，該指定方的協議或其他義務或責任，或基於本協議、任何附加協議或本協議所設想的交易產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，前提是本第 13.16 節不適用於第 13.15 節，該條款應由股東代表對公司股東全面執行。

13.17 [已保留]

13.18 時間。在本協議的每一項條款中，時間都至關重要。

13.19 特定性能。雙方承認雙方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢損失可能不足，未違約的方可能沒有充分的法律補救措施，並同意，如果適用方未按照本協議的任何條款履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失他們的具體條款或以其他方式被違反。因此，每一方都有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議，並尋求執行具體的條款和規定，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足，這是該方根據本協議、法律或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施的補充。

[簽名頁面如下]

見證，本協議各方已促使本協議在上述第一年和第一年正式執行。

購買者：

橡樹林收購公司

來自：	/s/ 鄭立新
姓名：	鄭立新
標題：	首席執行官

合併子公司：

橡樹林合併子公司

來自：	/s/ 鄭立新
姓名：	鄭立新
標題：	首席執行官

公司:	華金（中國）控股有限公司

	來自：	/s/ 李雪紅
	姓名：	李雪紅
	標題：	董事會主席

股東	代表：

	來自：	/s/ 李雪紅
	姓名：	李雪紅

[簽署合併協議頁面 ]

展品和時間表

附錄註冊權協議形式

附錄 B 賠償形式託管協議

附錄 C 封鎖協議形式

附錄 D 競業限制和非招標協議形式

附錄 E 合併計劃形式

時間表

華金（中國）控股有限公司披露時間表

附錄 A

註冊權協議表格

附錄 B

賠償託管協議表格

附錄 C

封鎖協議表格

附錄 D

競業限制和非徵集形式

附錄 E

合併計劃表格

時間表

華金（中國）控股有限公司披露時間表