EVLO-20230630錯誤2023Q212/310001694665Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrent0.050.0500016946652023-01-012023-06-3000016946652023-08-10Xbrli：共享00016946652023-06-30ISO 4217：美元00016946652022-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2023年6月30日
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號：001-38473
Evelo生物科學公司
*(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 46-5594527 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
紀念大道620號 劍橋, 馬薩諸塞州 |
| 02139 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(617) 577-0300
(註冊人電話號碼，含區號)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | EVLO | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
| | 新興市場和成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則☐不會。☒
截至2023年8月10日，有18,835,066註冊人已發行普通股的股份。
Evelo生物科學公司
截至2023年6月30日的季度報表10-Q
目錄表
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關於前瞻性陳述的特別説明 | |
| |
彙總風險因素 | |
| |
第一部分：財務信息 | |
| |
項目1.財務報表(未經審計) | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表 | 2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月和六個月股東赤字簡明綜合報表 | 3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 | 4 |
簡明合併財務報表附註 | 5 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
項目4.控制和程序 | 34 |
| |
第二部分：其他信息 | |
| |
項目1.法律訴訟 | 35 |
第1A項。風險因素 | 35 |
第二項股權證券的未登記銷售及募集資金的使用，以及發行人購買股權證券。 | 85 |
項目3.高級證券違約 | 85 |
項目4.礦山安全信息披露 | 85 |
項目5.其他信息 | 85 |
項目6.展品 | 86 |
| |
簽名 | 87 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，包括修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。對於本Form 10-Q季度報告而言，除包含在Form 10-Q季度報告中的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“預測”、“項目”、“考慮”、“應該”、“將”、“將會”、“繼續”或這些術語的否定或複數或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們作為一家處於發展階段的公司的地位以及我們對未來虧損的預期；
•我們繼續經營下去的能力，我們的現金跑道，我們未來的資本需求，我們履行債務義務(包括任何限制性契約)的能力，以及我們籌集額外資金的需要和能力；
•我們的估計，包括我們未來的支出、研發以及一般和行政成本、未來收入和預期的未來資本需求；
•我們未來的經營業績、財務狀況、經營戰略和預期產品；
•我們建立候選產品渠道以及開發、合作和/或商業化藥物的能力；
•我們開發治療幹預措施的能力；
•未來運營和預期產品的未來結果的管理計劃和目標；
•我們有能力設計臨牀前研究和臨牀試驗，招募患者和志願者參加臨牀試驗，及時和成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；
•臨牀試驗的時間和計劃，包括註冊試驗和產品候選批准；
•我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間、進度、數據的接收和發佈，以及我們的候選產品用於治療各種適應症的潛在用途；
•我們有能力建立自己的製造設施，有效地利用我們的合同製造組織夥伴關係，並接收或生產足夠數量的我們的候選產品；
•我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀實用性的期望；
•新冠肺炎疫情對我們的運營，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的影響，以及我們業務的連續性；
•我們保護和執行知識產權的能力；
•聯邦、州、當地和外國的監管要求，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)和英國藥品和保健產品監管局(MHRA)對我們候選產品的監管，以及我們與這些機構的互動；
•我們成功解決監管問題和要求的能力，以及監管備案和批准的可能性；
•我們有能力獲得和留住關鍵高管，吸引和留住合格人才；
•與戰略協作有關的活動及其預期收益；
•我們維持在納斯達克上市的能力；以及
•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的。可能導致實際情況的風險、不確定性和假設
與當前預期有很大不同的結果包括以下內容：“綜合風險因素”、第I部分第1A項“風險因素”、第II部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分所述的原因。本Form 10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，僅表示截至本Form 10-Q季度報告的日期，受這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們不能保證未來的結果。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非法律要求，我們不計劃也不承擔義務，以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份Form 10-Q季度報告還可能包含有關我們的行業、我們的業務以及某些藥品和消費品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據，我們沒有從第三方來源獨立核實這些數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
在這份關於Form 10-Q的季度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“公司”、“Evelo”、“我們”、“我們”和類似的提法是指Evelo生物科學公司和我們的全資子公司。這份Form 10-Q季度報告還可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，所提及的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可以不帶“®”或“TM”符號出現，但此類提及並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律下最大程度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
·中國：我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經發生了重大虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
•以我們目前的現金資源，我們將無法履行未來對我們現有貸款人的債務償還義務，除非我們能夠籌集額外資本和/或重組我們現有的債務(如果有的話)，這些債務可能是不利的條款，我們可能被迫尋求替代選擇，包括但不限於進一步裁員、實施進一步的成本削減計劃、向美國破產法院尋求救濟和/或結束業務。
•我們將需要額外的資金，以完成我們的候選產品的開發和商業化，如果我們的產品獲得批准。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力。
•我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
•我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
•我們的貸款和擔保協議的條款對我們的經營和財務靈活性施加了限制，如果我們無法遵守任何契諾，我們可能會受到不利後果的影響，包括但不限於，我們必須立即償還貸款協議下所有未償還的金額，貸款人可能尋求取消抵押品的抵押品贖回權。
•我們的開發工作還處於早期階段，利用我們的平臺建立候選產品渠道和開發適銷對路的藥物的努力可能不會成功。
•我們高度依賴EDP2939的成功，因為我們已經將重點從EDP1815轉移，如果我們無法完成EDP2939的進一步開發、獲得批准並及時將EDP2939用於一種或多種適應症的商業化，我們的業務將受到損害。
•我們的候選產品是一種未經證實的治療幹預方法。
•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
•如果我們不能獲得所需的監管批准，或者如果在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法將我們的候選產品商業化或無法像預期的那樣儘快實現，我們的創收能力將受到嚴重損害。
•我們依賴並將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。
•我們依賴第三方生產我們的候選產品，以進行臨牀前和臨牀測試，並預計在可預見的未來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的候選產品或這些數量可能無法以可接受的成本提供的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
•我們沒有商業規模製造我們的候選產品的經驗，如果我們決定建立自己的製造設施，我們不能向您保證，我們能夠以使我們的候選產品在商業上可行所需的成本或數量，按照規定製造我們的候選產品。
•即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，其中任何一項都可能損害我們的業務。
•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
•我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或防止
他們的監管批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，限制經批准的標籤的商業形象，或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)。
•如果我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和保持足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
•如果我們不能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市，這可能會損害我們的業務、我們普通股的交易價格、我們為普通股籌集額外資本的能力以及市場的流動性。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Evelo生物科學公司
簡明綜合資產負債表
(單位：萬元，不包括股份金額) | | | | | | | | | | | |
| (未經審計) |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 7,622 | | | $ | 47,940 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,641 | | | 3,633 | |
| 流動資產總額 | 11,263 | | | 51,573 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,369 | | | 4,842 | |
| 使用權--資產經營租賃 | 5,765 | | | 6,868 | |
| 其他資產 | 1,422 | | | 1,158 | |
| 總資產 | $ | 20,819 | | | $ | 64,441 | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 債務，流動部分 | $ | 43,915 | | | $ | — | |
| 應付帳款 | 3,765 | | | 1,764 | |
| 應計費用 | 5,151 | | | 7,945 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 2,690 | | | 2,259 | |
| 其他流動負債 | 20 | | | 427 | |
| 流動負債總額 | 55,541 | | | 12,395 | |
| 非流動負債： | | | |
| 債務，扣除當前部分的淨額 | — | | | 43,614 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 3,876 | | | 5,265 | |
| 遞延收入 | 7,500 | | | 7,500 | |
| 其他非流動負債 | 28 | | | 659 | |
| 總負債 | 66,945 | | | 69,433 | |
| 承付款和或有事項(附註9) | | | |
| 股東虧損： | | | |
優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；不是截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值；面值200,000,000授權的股份；*5,599,837和5,542,637截至2023年6月30日和2022年12月31日分別發行和發行的股票 | 6 | | | 6 | |
| 額外實收資本 | 529,534 | | | 524,224 | |
| 累計赤字 | (575,666) | | | (529,222) | |
| 股東總虧損額 | (46,126) | | | (4,992) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 20,819 | | | $ | 64,441 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Evelo生物科學公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，每股和每股金額除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (未經審計) |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | $ | 13,043 | | | $ | 21,221 | | | 30,900 | | | 40,542 | |
| 一般和行政 | 4,915 | | | 8,366 | | | 11,958 | | | 17,783 | |
| 財產和設備減值 | 1,616 | | | — | | | 1,616 | | | — | |
| 總運營費用 | 19,574 | | | 29,587 | | | 44,474 | | | 58,325 | |
| 運營虧損 | (19,574) | | | (29,587) | | | (44,474) | | | (58,325) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (1,369) | | | (1,020) | | | (2,480) | | | (2,047) | |
| | | | | | | |
| 認股權證公允價值變動 | 4 | | | — | | | 631 | | | — | |
| 其他雜項收入，淨額 | 69 | | | 209 | | | 257 | | | 229 | |
| 其他費用合計(淨額) | (1,296) | | | (811) | | | (1,592) | | | (1,818) | |
| 所得税前虧損 | (20,870) | | | (30,398) | | | (46,066) | | | (60,143) | |
| 所得税費用 | (233) | | | (163) | | | (378) | | | (279) | |
| 淨虧損 | $ | (21,103) | | | $ | (30,561) | | | (46,444) | | | (60,422) | |
| | | | | | | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (3.78) | | | $ | (8.07) | | | $ | (8.35) | | | $ | (18.67) | |
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | 5,578,767 | | | 3,785,954 | | | 5,562,121 | | | 3,236,520 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Evelo生物科學公司
股東虧損簡明合併報表
(單位：萬元，不包括股份金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (未經審計) |
| |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | |
| 餘額-餘額-2022年12月31日 | 5,542,637 | | | $ | 6 | | | $ | 524,224 | | | $ | (529,222) | | | $ | (4,992) | |
| 普通股發行，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 2,044 | | | — | | | 36 | | | — | | | 36 | |
| 受限制普通股的歸屬 | 1,823 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 2,909 | | | — | | | 2,909 | |
| | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (25,341) | | | (25,341) | |
| 餘額-2023年3月31日 | 5,546,504 | | | 6 | | | 527,169 | | | (554,563) | | | (27,388) | |
| 普通股發行，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 受限制普通股的歸屬 | 53,384 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 2,365 | | | — | | | 2,365 | |
| 因反向股票拆分而贖回零碎股份 | (51) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (21,103) | | | (21,103) | |
| 餘額-2023年6月30日 | 5,599,837 | | | 6 | | | 529,534 | | | (575,666) | | | (46,126) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (未經審計) |
| |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | | | 累計赤字 | | 總計 |
| | 股票 | | 金額 | | | | |
| 餘額-2021年12月31日 | | 2,678,823 | | | $ | 3 | | | $ | 423,359 | | | | | $ | (414,695) | | | $ | 8,667 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | | 1,816 | | | — | | | 129 | | | | | — | | | 129 | |
| 受限制普通股的歸屬 | | 1,770 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 4,275 | | | | | — | | | 4,275 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 與公開發售普通股有關的費用 | | — | | | — | | | (12) | | | | | — | | | (12) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | | | (29,861) | | | (29,861) | |
| 餘額-2022年3月31日 | | 2,682,409 | | | $ | 3 | | | $ | 427,751 | | | | | $ | (444,556) | | | $ | (16,802) | |
| 普通股發行，淨額 | | 2,712,318 | | | 3 | | | 78,979 | | | | | — | | | 78,982 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 受限制普通股的歸屬 | | 814 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | | 2,125 | | | — | | | 30 | | | | | — | | | 30 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 3,999 | | | | | — | | | 3,999 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | | | (30,561) | | | (30,561) | |
| 餘額-2022年6月30日 | | 5,397,666 | | | $ | 6 | | | $ | 510,759 | | | | | $ | (475,117) | | | $ | 35,648 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Evelo生物科學公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：萬人) | | | | | | | | | | | | | | |
| (未經審計) |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (46,444) | | | $ | (60,422) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 5,274 | | | 8,274 | |
| 折舊費用 | | 869 | | | 1,050 | |
| 財產、廠房和設備的減值 | | 1,616 | | | — | |
| 非現金利息支出 | | 301 | | | 116 | |
| 非現金租賃費用 | | 1,450 | | | 995 | |
| | | | |
| 認股權證公允價值減少 | | (631) | | | — | |
| 財產和設備處置損失 | | — | | | 232 | |
| 淨外幣損失 | | 28 | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | | (8) | | | (2,520) | |
| 應付帳款 | | 1,983 | | | 636 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | (3,236) | | | (2,754) | |
| 經營租賃負債 | | (1,305) | | | (1,065) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (40,103) | | | (55,458) | |
| 投資活動 | | | | |
| 購置財產和設備 | | (12) | | | (385) | |
| | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (12) | | | (385) | |
| 融資活動 | | | | |
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | | — | | | 79,092 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股和行使股票期權所得款項 | | 36 | | | 159 | |
| | | | |
| | | | |
| 與發債有關的費用 | | (235) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | (199) | | | 79,251 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | (1) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 | | (40,315) | | | 23,408 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | | 49,098 | | | 69,754 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | | $ | 8,783 | | | $ | 93,162 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 2,754 | | | $ | 1,957 | |
| 繳納税款的現金 | | $ | 8 | | | $ | 394 | |
| 非現金投融資活動 | | | | |
| 應付賬款和應計費用中的融資和公開募集成本 | | $ | 261 | | | $ | 1,122 | |
| 應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 | | — | | | $ | 11 | |
| | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
Evelo生物科學公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1. 陳述的組織和基礎
Evelo Biosciences，Inc.(“Evelo”、“WE”、“Our”、“Us”或“The Company”)是一家生物技術公司，於2014年5月6日在特拉華州註冊成立。我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發一種新的口服藥物，作用於具有全身效應的小腸免疫細胞。我們正在推進這些研究藥物，旨在治療廣泛的炎症性疾病，最初的重點是牛皮癬和特應性皮炎。我們的總部位於馬薩諸塞州劍橋市。
自成立以來，我們將幾乎所有的努力都投入到研發和籌集資金上。到目前為止，我們還沒有產生任何與我們的主要業務目的相關的產品或許可收入。我們面臨着許多與其他處於發展階段的公司類似的風險，包括藥物開發的內在不確定性、開發商業上可行的產品的需要、來自其他公司的競爭，其中許多公司規模更大、資本更充足、需要獲得足夠的額外資金來為我們的候選產品的開發提供資金，以及對關鍵個人的依賴。
我們自成立以來就出現了運營虧損，預計在可預見的未來，此類虧損和負運營現金流將繼續下去。截至2023年6月30日，我們擁有現金和現金等價物$7.61000萬美元，累計赤字為1美元575.71000萬美元。自成立以來，我們主要用向股權投資者發行普通股和後來贖回的優先股以及債務融資的收益為業務提供資金。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度，披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子專題205-40)，我們評估是否存在總體上考慮的條件和事件，使我們在這些未經審計的簡明合併報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。向盈利的過渡取決於我們候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持我們成本結構的收入水平。根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物餘額將不足以為本Form 10-Q季度報告提交後至少12個月的運營和資本支出提供資金，我們將需要獲得額外資金。我們打算通過融資來源獲得更多資金，這些來源可能包括額外的普通股公開發行、私人債務或股權融資，和/或尋求戰略夥伴關係、許可安排或合作。管理層對我們為運營提供資金的能力的信心是基於受風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，我們可能需要比預期更早地尋求額外資金。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，如果可以的話。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲開發工作，限制活動，降低研發成本，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。由於在獲得額外資金方面存在不確定性，以及截至2023年6月30日的現金和現金等價物資源不足，管理層得出結論，在這些未經審計的簡明合併報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註中對適用指引的任何提及均指在FASB的會計準則編纂和ASU中找到的權威GAAP。
2023年6月29日，我們對普通股進行了20股1股的反向股票拆分。財務報表及其附註中的所有股票和每股金額都已在列報的所有期間進行追溯調整，以實施這一反向股票拆分。
Evelo生物科學公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合報表要求管理層作出影響未經審計的簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。這些未經審計的簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與應用下列各項有關的估計與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)與我們與Meddist Company Limited(“ALJ”)的合作協議、研發費用的應計、財產和設備的預期未來壽命以及用於減值分析的設備的估值、基於股票的獎勵的估值以及普通股認股權證的估值。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的特定市場或其他相關假設。實際結果可能與這些估計不同。
未經審計的中期財務信息
本文所包括的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。未經審計的簡明綜合財務報表包括我們的業務以及我們全資擁有和控制的子公司的賬目。
所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，所提供的信息反映了為公平列報所報告的臨時期間的結果所需的所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的。中期業務的結果不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。
隨附的截至2023年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表來自我們截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據規則和條例予以精簡或省略。然而，我們相信所披露的資料足以令所提供的資料不具誤導性。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中經審計的年度綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
該等未經審核簡明綜合財務報表按與經審核財務報表相同的基準編制。我們的管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地展示我們截至2023年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果和股東赤字。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未來時期將實現的業績。
後續活動注意事項
我們考慮在資產負債表日之後但在未經審核簡明綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外證據或確定需要額外披露的事項。
新興成長型公司的地位
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於其他上市公司。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或修訂後的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉的結果，我們的未經審計的簡明綜合報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相媲美。我們可以利用這些豁免，直到我們IPO五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)我們的普通股首次公開募股完成五週年後的最後一天，或2023年12月31日，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們也是一家較小的報告公司，在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后，我們仍將是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。
信用風險和表外風險的集中度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。自2022年2月以來，我們將運營現金存入一家金融機構的活期存款賬户，這已經超過了聯邦保險的限額，預計還會繼續超過。我們的貨幣市場基金存放在附屬機構的投資賬户中。
截至2023年6月30日和2022年6月，我們沒有外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排等表外風險。
綜合損失
綜合虧損包括一段期間內因交易及其他權益及情況而產生的淨虧損及權益變動，而我們並無該等權益及情況。我們的綜合損失等於我們所有期間的淨損失。
現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物是流動性高的投資，可隨時轉換為原始到期日不超過三個月的現金，包括銀行持有的現金和貨幣市場賬户中持有的基金。現金等價物按成本列報，接近市場價值。我們的受限現金包括為我們的辦公室和實驗室場地以及我們的信用卡設施的建築租賃而持有的押金。截至2023年6月30日和2022年6月，我們有1.2百萬美元和美元1.2記錄的受限現金餘額為百萬美元其他資產.
以下是現金流量表上列報的截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的現金、現金等價物和限制性現金與相關資產負債表賬户的對賬(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 現金和現金等價物： | | | |
| 現金 | $ | 2,171 | | | $ | 4,572 | |
| 貨幣市場基金 | 5,451 | | | 87,435 | |
| 現金和現金等價物合計 | 7,622 | | | 92,007 | |
| 受限現金 | 1,161 | | | 1,155 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 8,783 | | | $ | 93,162 | |
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研發成本
研究和開發成本在發生的期間內支出。研發費用包括與我們的候選產品開發相關的內部和外部成本，如工資、諮詢、臨牀試驗成本和與我們候選產品開發相關的製造成本。某些開發活動的成本，如臨牀試驗和製造開發活動，是根據對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活以及供應商向我們提供的有關其實際成本或花費的努力水平的信息。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在未經審計的簡明綜合資產負債表中反映為預付或應計研究和開發費用。
財產和設備
財產和設備包括計算機硬件和軟件、傢俱和固定裝置、辦公設備、研究和實驗室設備以及按成本入賬的租賃改進。用於研究和開發活動的實驗室設備只有在未來有替代用途時才會被資本化。這些金額在資產的估計使用年限內使用直線折舊。尚未投入使用的購進資產計入在建工程，不計入折舊費用。一旦投入使用，它們就會被重新歸類到適當的資產類別。
估計可用壽命摘要如下：
| | | | | | | | |
| 分類 | | 預計使用壽命 |
| 計算機硬件 | | 3 - 5年份 |
| 計算機軟件 | | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 7年份 |
| 研究和實驗室設備(舊/新) | | 3 - 5年份 |
| 租賃權改進 | | 資產年限或剩餘租賃年限中較短的一個 |
維修和維護費用在發生時計入費用。 | | |
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示可能發生潛在減值時，我們會定期評估財產及設備的減值情況。如該等事件或情況發生變化，吾等會將長期資產的賬面值與長期資產預期產生的估計未來未貼現現金流量作比較。如果估計的未貼現現金流量總額少於長期資產的賬面價值，則計入減值費用，減值費用按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計算。長期資產的公允價值是根據長期資產預期產生的估計貼現現金流確定的。
細分市場
我們有一運營部門。我們的首席運營決策者兼首席執行官以綜合的方式管理我們的運營，以分配資源。
截至2023年6月30日發佈且尚未生效的會計公告
期內並無發佈或生效的新會計聲明對隨附的未經審核簡明綜合報表產生重大影響。
3. ALJ協作協議
2021年3月，我們與ALJ簽訂了合作商業化和許可協議(ALJ協議)。根據ALJ協議，我們向ALJ授予了我們的候選產品EDP1815獨家、不可轉讓、可再許可的許可證。作為根據ALJ協議授予的權利的代價，ALJ有義務一次性支付不可退還的預付費用#美元。7.51000萬美元。雙方還將平分某些產品在某些地區未來的營業利潤和虧損(50：50)以及某些開發、監管和商業化成本。我們的結論是，向ALJ交付許可證應在下列項下入賬
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ASC 606。領土內的開發、監管和商業化活動應根據FASB的合作安排指南(主題808)(“ASC 808”)進行核算。
到目前為止，我們還沒有根據ALJ協議確認任何收入，因為我們尚未在協議中承擔我們的任何業績義務。這一美元7.5由於履約義務預計不會在未來12個月內完成，100萬美元的預付費用在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中作為非流動負債計入遞延收入。
我們預計，成本分攤或損益分攤安排下的付款將按照ASC 808的指導在運營報表中進行分類。到目前為止，我們既沒有收到也沒有發生任何這樣的付款。
4. 租契
於2018年1月，我們訂立了一項長期營運分租安排，租期約為40,765我們的辦公室和研發空間位於馬薩諸塞州劍橋市紀念道620號，郵編02139,2018年2月至2025年9月。租約需要保證金，我們用有限制的現金存款擔保的常備信用證來履行保證金。
我們記錄的租金費用為#美元。0.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月均為2000萬美元，以及1.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個月，這兩個月分別為1.5億美元。用於經營租賃的經營現金流為#美元。1.31000萬美元和300萬美元1.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為3.6億美元和2.6億美元。
下表提供了與我們的經營租賃相關的補充資產負債表信息(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產： | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | $ | 5,765 | | | $ | 6,868 | |
| 負債： | | | | |
| 經營租賃負債，流動 | | 2,690 | | | 2,259 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 3,876 | | | 5,265 | |
| 租賃總負債 | | $ | 6,566 | | | $ | 7,524 | |
| | | | |
| 其他信息： | | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 2.25年份 | | 2.75年份 |
| 加權平均貼現率 | | 9.5 | % | | 9.5 | % |
2023年7月14日，我們與Bio-Rad實驗室公司(“Bio-Rad”)簽訂了轉租終止和退租協議，自2023年9月15日起生效。根據轉租協議的條款，轉租協議原定於2025年9月30日終止。有關更多信息，請參見“注16.後續事件”。
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5. 財產和設備，淨額
在我們的合併資產負債表中記錄的財產和設備包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 財產和設備： | | | |
| 實驗室設備 | $ | 3,647 | | | $ | 9,761 | |
| 租賃權改進 | 2,157 | | | 2,157 | |
| 傢俱和固定裝置 | 818 | | | 818 | |
| 計算機和軟件 | 253 | | | 253 | |
| 辦公設備 | 66 | | | 66 | |
| 在建工程 | 283 | | | 1,122 | |
| 財產和設備 | 7,224 | | | 14,177 | |
| 減去：累計折舊 | (4,855) | | | (9,335) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 2,369 | | | $ | 4,842 | |
我們認出了$0.41000萬美元和300萬美元0.5截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月的折舊費用為100萬美元，以及0.91000萬美元和300萬美元1.1在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為3.6億美元和2.6億美元。
在截至2023年6月30日的三個月內，我們決定停止開發EDP1815治療特應性皮炎，我們認為這是相關實驗室設備的損害觸發事件。截至2023年6月30日，我們正在考慮可能出售相關資產集團。然而，由於圍繞這一處置的不確定性，該資產組不符合被歸類為持有待售資產的標準。因此，我們根據ASC 360評估了與EDP1815特應性皮炎計劃相關的資產組的可恢復性。基於這一評估，我們確定賬面金額為$的長期資產2.1100萬美元不再可追回，並記錄了#美元的減值費用。1.62000萬美元，將這些資產減記至其估計公允價值#0.51000萬美元。公允價值是基於資產組未來可能出售所產生的預期未來現金流量，這些現金流量是ASC 820項下的3級投入。由於市況惡化(即利率上升及市場需求減少)，對預期未來現金流量的估計在短期內可能會有所改變，因而有需要調整我們對公允價值的釐定。
6. 公允價值計量
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的我們的金融資產和負債的信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 2023年6月30日 | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
| 金融資產 | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 5,451 | | | $ | 5,451 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他資產： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金持有的受限現金 | | 1,161 | | | 1,161 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 6,612 | | | $ | 6,612 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 金融負債 | | | | | | | | |
| 其他非流動負債： | | | | | | | | |
| 認股權證負債 | | $ | 28 | | | — | | | — | | | $ | 28 | |
| 總計 | | $ | 28 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 2022年12月31日 | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
| 金融資產 | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 46,660 | | | $ | 46,660 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他資產： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金持有的受限現金 | | 1,158 | | | 1,158 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 47,818 | | | $ | 47,818 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 金融負債 | | | | | | | | |
| 其他非流動負債： | | | | | | | | |
| 認股權證負債 | | $ | 659 | | | — | | | — | | | $ | 659 | |
| 總計 | | $ | 659 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 659 | |
我們的金融資產被報告為現金等價物，其他資產在貨幣市場基金中持有，被歸類在公允價值層次結構的第一級，因為它們使用截至2023年6月30日和2022年6月30日的活躍市場報價進行估值。貨幣市場基金投資於一只由美國政府證券和工具組成的基金。
我們的財務負債報告為其他非流動負債，是根據與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)的貸款安排而發行的普通權證(見附註8)。普通權證的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型釐定，並歸類於公允價值層次的第3級。截至2023年6月30日，70模型中使用的百分比被視為不可觀察，並根據可比公司的歷史股價數據確定，期限與認股權證的剩餘合同期限相同。模型中使用的其他必要輸入被認為是可觀察到的(第1級)。這些投入的顯著增加(減少)可能會導致公允價值計量顯著降低或提高.
下表顯示了截至2023年6月30日的三個月按公允價值經常性計量的三級金融負債期初餘額和期末餘額的對賬：
| | | | | | | | |
| | 總計 |
| 3級財務負債，期初 | | 659 | |
| 金融負債公允價值變動 | | (631) | |
| 3級財務負債，期末 | | 28 | |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，沒有資金調出Level 3。
7. 應計費用
在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄的應計費用包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 外部研發費用 | 2,688 | | | 5,389 | |
| 僱員福利、補償及遣散費 | $ | 1,701 | | | $ | 1,191 | |
| 專業和諮詢費 | 682 | | | 883 | |
| 其他 | 80 | | | 482 | |
| 應計費用總額 | $ | 5,151 | | | $ | 7,945 | |
| | | |
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8. 貸款和擔保協議
Horizon科技金融公司貸款和擔保協議
於二零二二年十二月，吾等作為貸款人及抵押品代理人(“貸款人”)與Horizon訂立貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款人同意提供本金總額最高達$45.01000萬美元，在成交日向我們提供，我們借了$45.01000萬美元。2023年7月7日，我們與Horizon簽訂了風險貸款和擔保協議的豁免和修正案以及暫停協議的第十一次延期，該協議修訂了截至2022年12月15日的貸款協議。有關更多信息，請參見“注16.後續事件”。
2022年12月貸款協議
貸款協議項下的借款以吾等的幾乎所有個人財產(不包括知識產權)作抵押，吾等以吾等於附屬公司的股權作抵押，但須受境外附屬公司(“抵押品”)的若干限制所規限。
未償還貸款餘額的利息按浮動年利率計算，等同於(I)中的較大者11%和(Ii)《華爾街日報》貨幣利率部分指出的利率，即貸款協議中定義的“最優惠利率”加上“貸款利差”。我們被要求在存根期間的日期(2023年1月1日)和第一天只支付貸款的利息三十六歲每月付款日期早於貸款計劃於2026年2月1日(“攤銷日期”)開始攤銷的日期。從2026年2月1日開始，我們必須支付二十四歲等額連續每月分期付款償還美元35.0本金的1000萬美元，外加所有未償還餘額的利息，直至貸款於2028年1月1日(“到期日”)到期。剩餘的$10.01000萬美元的本金將於到期日到期並支付。根據我們的選擇，我們可以預付全部貸款，但預付費為3預付金額的百分比，如果在攤銷日期或之前預付，或預付發生在以下日期之後12攤銷日期後數月，2預付金額的%，如果超過12攤銷日期之後但在到期日之前的幾個月，1%。最後一筆款項等於4.25於截止日期借入本金的%應於到期日到期(或於還清本金後(如較早))。
訂立貸款協議後，我們須向Horizon支付承諾費#美元。0.51000萬美元，以及其他慣例費用和開支。貸款協議包含慣常陳述、擔保和契諾，還包括慣常違約事件，包括拖欠款項、違反契諾、控制權變更和發生重大不利影響。當違約事件發生並持續時，附加的違約利率5年利率可適用於未償還貸款餘額，Horizon可宣佈所有立即到期和應付的未償還債務，並行使貸款協議和適用法律規定的所有權利和補救措施。我們的子公司伊維洛生物科學安全公司可以維持現金或現金等價物，只要我們滿足一定的流動性要求。
關於簽訂貸款協議，我們也向Horizon發出認股權證，以購買最多總額23,191我們普通股的股份(按反向股份拆分後計算)，行權價為$38.80每股(按反向拆分後計算)。該等認股權證可即時行使，並於2032年12月15日到期，惟在某些情況下，該等認股權證可因涉及吾等的若干收購交易的完成而提前終止及失效。認股權證規定，Horizon可選擇在認股權證到期前的任何時間以淨“無現金”方式行使認股權證。與任何無現金行使有關的我們普通股的一股的公平市場價值應為我們普通股在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場的收盤價或最後銷售價格，我們的普通股在緊接持有者選擇以無現金方式行使認股權證之日的前一個工作日進行交易。
這個認股權證被認為是一種獨立的金融工具，因為它在法律上是可分離的，並可獨立於債務義務行使。我們評估了認股權證的條款和條件，並得出結論，它符合被歸類為負債的標準。因此，我們在權證發行之日將權證記為非流動負債。
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於2023年5月10日，吾等(明確並不承認“違約事件”(定義見貸款協議)已發生)與Horizon訂立停頓協議(經於2023年5月14日通過日期為2023年6月30日的第十次延長停頓協議修訂的若干首次延長停頓協議，“停頓協議”)，據此Horizon同意在5月10日開始期間，不行使亦不行使貸款協議、認股權證、票據及其他融資文件(定義見停頓協議)下可供其採取的任何及所有補救措施，2023年至2023年7月7日(“停頓期”)。
我們已與Horizon達成協議，進一步延長停頓期一段時間，以便我們能夠繼續運營，包括提前借款人對EDP2939進行的2a階段研究。Horizon願意延長停頓期，但僅限於按照《公約》中規定的條款和條件延長貸款協議的豁免和修訂及暫停協議的第十一次延期.
貸款協議包含一項主觀加速條款，允許Horizon在某些情況下加快本金支付的到期日。根據我們的重大運營虧損、截至2023年6月30日的持續經營評估以及與Horizon就停頓協議以及豁免和修訂貸款協議以及第11次延長停頓協議的條件正在進行的談判，我們決定應將我們與Horizon的貸款安排歸類為長期債務，作為截至2023年6月30日的綜合資產負債表上的流動負債。
截至2023年6月30日，我們有以下與貸款協議相關的未來最低貸款支付總額，不包括隨後對風險貸款和擔保協議的影響的豁免和修正案：
| | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | — | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | 16,042 | |
| 2027 | | 17,500 | |
| 此後 | | 11,458 | |
| 最低付款總額 | | 45,000 | |
| 債務貼現 | | (1,085) | |
截至2023年6月30日的總債務 | | $ | 43,915 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息支出約為$1.6萬和$1.01000萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，利息支出約為美元3.1萬和$2.11000萬美元。
9. 許可內協議
梅奧醫學教育和研究基金會
2017年8月，我們和梅奧診所修改了2016年的梅奧許可協議。根據修訂的協議，梅奧診所授予我們(I)梅奧診所對某些知識產權和微生物菌株的獨家、全球、可再許可的許可證，以及(Ii)對某些相關技術的非獨家、全球、可再許可的許可證，以開發和商業化某些微生物菌株和含有此類菌株的許可產品。作為對價，我們支付了不可退還的預付費用$0.3百萬，並有義務支付每年的許可證維護費。不可退還的前期費用在2017年支出為研發費用。年度維護費按協議期限內發生的費用計入。我們可能會在實現某些里程碑時欠Mayo診所里程碑付款最高可達$59.1總計百萬美元，以及以較低的個位數百分比計算的特許產品淨銷售額的版税。截至2023年6月30日，自成立以來，我們產生了大約$0.3百萬和不是目前有多筆款項到期。
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10. 承付款和或有事項
與薩科公司簽訂的製造和供應協議。
2019年7月，我們與薩科公司達成了一項協議。(“薩科”)，根據該條款，薩科將製造和供應單一菌株、非轉基因微生物和胞外囊泡(“EVS”)，用於口服或口服專供我們使用的藥品，有效期為五年。如果製造服務的提供已經或計劃連續一段時間處於非活動狀態，SACO可終止本協議六個月。我們同意向薩科支付總計歐元3.01000萬歐元，其中包括歐元付款0.6在排他期內，每年有300萬美元。自成立以來，我們每年產生的排他性費用約為歐元。2.4百萬美元，以及不是目前有多筆款項到期。
2023年6月，我們修改了2019年7月與薩科的協議，根據該協議，2023年的年度排他性付款為歐元0.61000萬美元從2023年7月推遲到2024年第一季度。
此外，我們與薩科的一家附屬公司簽訂了一項製造合同，要求我們總共花費最低歐元3.91000萬歐元，其中包括歐元1.5在2023年和2024年期間每年100萬歐元0.9在2025年3月1日或之前。
2023年6月，我們還修改了這項協議，並將2023年的總最低支出金額修改為零額外支出，即歐元1.7在2024年和歐元期間2.4在2025年期間達到1000萬美元。
訴訟及其他法律程序
我們可能會定期受到與正在進行的業務活動相關的法律程序和索賠，包括與我們獲得的專利或正在審理中的專利有關的索賠或糾紛。我們目前沒有參與任何重大訴訟，也沒有為任何訴訟責任建立應急準備金。
11. 股東虧損額
優先股
我們已經授權10,000,000優先股股份，$0.001票面價值，董事會可以設置其名稱、權利和特權。不是優先股已發行或已發行。
普通股
我們已經授權200,000,000普通股股份，$0.001票面價值，董事會可以設置其名稱、權利和特權。每股普通股使持有者有權一對提交給我們股東投票的所有事項進行投票。除非經董事會宣佈，普通股股東無權獲得股息。
反向拆分
在我們2023年的年度股東大會上，通過了一項決議，將我們普通股的所有流通股按一定比例反向拆分。2023年6月29日，我們對普通股進行了20股1股的反向股票拆分。反向股票拆分對授權股份的數量或優先股和普通股的面值沒有影響。 2023年6月30日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始拆分調整交易。
2023年私募
於2023年7月7日，吾等與名列其中的買家訂立購買協議，據此，吾等同意發行及出售合共11,025,334我們的普通股以私募方式出售給購買者，購買價為$2.31每股，總計毛收入約為$25.5300萬美元，扣除私募配售費用。有關更多信息，請參見“注16.後續事件”。
認股權證
根據我們目前和以前的貸款協議，我們發行了普通股可行使的認股權證。下表彙總了截至2023年6月30日的未償還認股權證，在拆分後的基礎上反映：
Evelo生物科學公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交易記錄 | | 可發行股數 | | 行權價格 | | 到期日 |
K2 HealthVentures認股權證 | | 33,187 | | | $ | 40.00 | | | 2031年6月16日 |
Horizon Technology認股權證 | | 23,191 | | | $ | 38.80 | | | 2032年12月15日 |
| | 56,378 | | | | | |
12.基於股票的薪酬
股權計劃
2021年激勵計劃
2021年5月，我們的董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第5635(C)(4)條的規定，在未經股東批准的情況下通過了Evelo Biosciences，Inc.2021年就業獎勵計劃(以下簡稱“獎勵計劃”)。截至2023年6月30日，40,500根據激勵獎勵計劃，普通股(在反向拆分後的基礎上)可供未來授予。
2018年激勵獎勵計劃
2018年4月，我們的董事會通過了2018年激勵獎勵計劃，我們的股東批准了該計劃，從2018年5月起生效，根據該計劃，我們可以向我們的員工、高管、董事、顧問和顧問授予現金和股權激勵。2023年6月，我們的董事會通過了2018年計劃的修正案和重述，並得到了我們的股東的批准，以增加我們可供發行的普通股數量200,000股份。自.起2023年6月30日, 282,648根據2018年計劃，普通股可用於未來的授予。
股票期權
截至2023年6月30日的六個月，我們的股票期權活動和相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權的-
平均值
行權價格 | | 加權平均-剩餘合同壽命(年) | | 合計內在價值(1)(千) |
截至2022年12月31日的未償還期權 | | 558,764 | | | $ | 155.80 | | | 6.91 | | $ | 746 | |
| 授與 | | 116,943 | | | 17.87 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | | (87,873) | | | 181.17 | | | | | |
| 取消 | | (68,051) | | | 193.48 | | | | | |
截至2023年6月30日的未償還期權 | | 519,783 | | | $ | 115.67 | | | 6.31 | | $ | 10 | |
自2023年6月30日起可行使 | | 315,840 | | | $ | 145.17 | | | 4.64 | | $ | — | |
(1)期權的總內在價值是指在期末行使價格低於普通股公允價值的股票期權的行權價與本公司普通股公允價值之間的差額。
我們有203,943截至2023年6月30日未償還的未歸屬股票期權。截至2023年6月30日及2022年6月底止六個月內已授出的期權之加權平均公允價值為美元。8.16及$68.80，分別為。有幾個不是在截至2023年6月30日的六個月內行使的股票期權。截至2022年6月30日止六個月內，行權合共行權內含價值為$0.11000萬美元。截至2023年6月30日，未償還股票期權的剩餘未確認補償費用為1美元。9.5億美元，預計確認這一成本的加權平均期間為2.7好幾年了。
Evelo生物科學公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
限售股單位
根據我們的2018年計劃和2021年激勵計劃，我們發行限制性股票單位(RSU)。截至2023年6月30日的六個月，RSU的活動和相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
截至2022年12月31日的未歸屬餘額 | | 11,966 | | | $ | 145.51 | |
| 授與 | | 244,300 | | | 19.46 | |
| 既得 | | (55,207) | | | 24.50 | |
| 被沒收 | | (39,357) | | | 39.53 | |
2023年6月30日未歸屬餘額 | | 161,702 | | | $ | 22.18 | |
與RSU相關的基於股票的薪酬支出為$0.91000萬美元和300萬美元0.3截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為1.2億美元。與RSU相關的基於股票的薪酬支出為$1.61000萬美元和300萬美元0.7在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為3.6億美元和2.6億美元。
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月，既有RSU的公允價值為$0.2百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。截至2023年6月30日，尚未確認的已發行限制性股票單位的剩餘未確認補償支出為美元。2.8百萬美元，預計確認這一成本的加權平均期間為0.95好幾年了。
2018年員工購股計劃
2018年4月，我們的董事會通過了2018年員工購股計劃，並得到了股東的批准，該計劃於2018年5月生效。截至2023年6月30日，共有113,227普通股被保留用於根據ESPP發行。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，與ESPP相關的確認補償支出為非物質的. 不是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，根據ESPP購買了股票，以及2,044和1,816在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，分別出售了股票。
基於股票的薪酬費用
我們未經審計的簡明合併經營報表中包括的基於股票的薪酬費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研發 | $ | 1,471 | | | $ | 1,701 | | | $ | 2,992 | | | $ | 3,737 | |
| 一般和行政 | 894 | | | 2,298 | | | 2,282 | | | 4,537 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 2,365 | | | $ | 3,999 | | | $ | 5,274 | | | $ | 8,274 | |
Evelo生物科學公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
13. 每股淨虧損
每股普通股的基本和攤薄淨虧損是通過淨虧損除以期間已發行的加權平均普通股確定的，如下所示(淨虧損以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子 | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (21,103) | | | $ | (30,561) | | | $ | (46,444) | | | $ | (60,422) | |
| 分母 | | | | | | | |
| 用於計算每股淨虧損的加權平均流通股 | 5,578,767 | | | 3,785,954 | | | 5,562,121 | | | 3,236,520 | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (3.78) | | | $ | (8.07) | | | $ | (8.35) | | | $ | (18.67) | |
我們通過考慮所有可能稀釋的普通股來計算稀釋後的每股普通股淨虧損，除非納入此類證券的影響將是反稀釋的。自成立以來，我們報告了淨虧損，因此，我們已經確定，所有潛在的稀釋普通股都是反稀釋的。因此，普通股的基本和稀釋後每股淨虧損在報告的所有期間都是相同的，因為所有潛在攤薄的已發行證券的影響都是反攤薄的。
下表列出了不包括在本報告所述期間的稀釋加權平均流通股計算中的證券，因為它們是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 購買普通股的股票期權 | 519,783 | | | 537,553 | |
| 搜查令 | 56,378 | | | 6,988 | |
| RSU | 161,702 | | | 15,527 | |
| 轉換選項 | — | | | 18,797 | |
| 來自ESPP的普通股 | 124 | | | 2,019 | |
| 總計 | 737,987 | | | 580,884 | |
14. 關聯方交易
韋瑟登諮詢服務協議
根據2017至2018年間簽訂的協議，我們從Weatherden Ltd.(“Weatherden”)獲得臨牀諮詢服務。我們的首席醫療官鄧肯·麥克黑爾是Weatherden的部分所有者。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們向Weatherden支付了$0.11000萬或更少。截至2023年6月30日和2022年6月，根據提供服務協議欠Weatherden的金額約為#美元。0.11000萬或更少。
與關聯方簽訂的證券購買協議
於2022年5月，就我們已登記的直接發售事宜，吾等與一羣買家訂立購買協議，當中包括吾等若干行政人員、吾等董事會成員及其他關聯方。中的2,712,317已發售股份總數，高級職員及董事合共購入19,691購買的股份及其他關聯方合計1,412,671我們普通股的價格為$29.20每股，相當於出售給公眾的普通股的每股發行價，並與普通股同等條件的價格。
2023年7月，關於定向增發，我們與包括兩名關聯方在內的一批購買者訂立了證券購買協議。中的11,025,334已發行股份總數，關聯方購買的股份總額7,778,582我們普通股的價格為$2.31每股，相當於出售給所有購買者的普通股的每股發行價，並與普通股同等條件的價格。
Evelo生物科學公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
15. 裁員
2023年1月31日，我們的董事會批准了一項計劃，將公司裁員48員工，或大約45截至2023年1月31日，我們員工總數的30%，並在2023年第二季度進一步裁員，以保存現金並優先投資於我們的核心臨牀項目。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了0.51000萬美元和300萬美元3.1精簡合併運營報表中與此次裁員相關的費用為1.6億美元。這些費用主要包括遣散費。
16. 後續事件
私募
於2023年7月7日，吾等與名列其中的買家訂立購買協議，據此，吾等同意發行及出售合共11,025,334我們的普通股，以私募方式配售，總收益約為$25.5300萬美元，扣除私募配售費用。2023年7月11日，我們完成了定向增發，並與所有購買者簽訂了註冊權協議。
貸款協議的豁免和修訂及暫停協議的第十一次延期
於2023年7月7日，吾等與Horizon訂立《風險貸款及擔保協議》及《第十一次延長停頓協議》(“貸款修訂”)的豁免及修訂。貸款修正案修訂了截至2022年12月15日與Horizon簽訂的貸款協議，根據該協議，Horizon同意不對指定的潛在違約行為行使補救措施(如果不滿足貸款修正案中規定的特定條件，這種容忍將停止適用)，我們授予了幾乎所有知識產權的擔保權益，我們在2023年7月10日的完成日期支付了私募5.0貸款協議項下未償還貸款本金的1000萬美元，Horizon轉換為#美元5.0將貸款協議項下的未償還貸款本金按相當於定向增發投資者支付價格的每股價格轉換為普通股股份。我們還修改了付款時間表，並同意預付至多$10.0貸款協議項下未償還貸款本金的400萬美元(加上適用的最後付款)，Horizon已同意將最高可額外轉換為$10.0將貸款協議項下未償還貸款本金轉為股權，在每種情況下，與未來出售我們的股權證券同時進行，金額相當於20該等股權出售所得現金收入總額的%。Horizon進一步同意取消$5.0先前就延長停頓協議而制定的100萬現金財務契約，我們同意，如果未來未能實現特定的業績里程碑，將支付1美元9.0將強制實施100萬現金和現金等價物契約。
轉租終止
於2023年7月14日，吾等與業主Bio-Rad訂立轉租終止及退租協議，根據該協議，雙方同意終止於2017年12月27日生效的若干轉租協議，自2023年9月15日起生效。根據轉租協議的條款，轉租協議原定於2025年9月30日終止。作為提前終止轉租協議的交換，我們同意向Bio-Rad支付一筆金額為#美元的一次性終止款項。523,556Bio-Rad還有權使用金額為#美元的信用證。850,000並保留該等收益。此外，Bio-Rad可能有權獲得高達$的額外付款2,500,000如果公司實現了特定的貨幣化事件。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋以及截至2022年12月31日的我們的10-K表年度報告(“2022年年報”)一起閲讀，包括我們2022年年報中包含的經審計的綜合財務報表及其註釋。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第二部分第1A項所列因素。考慮到本季度報告10-Q表格中的“風險因素”，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“Evelo”、“Evelo Biosciences”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的引用是指Evelo Biosciences，Inc.及其合併子公司。
概述
Evelo是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發一類新的口服藥物，這些藥物作用於小腸中的免疫細胞，具有全身作用。
小腸軸(SINTAX)是連接小腸和身體其他部分的連接網絡。小腸中的免疫細胞和其他細胞充當哨兵，不斷地感知腸道內容物。根據感覺到的信息，這些細胞將信息從腸道傳遞到身體的其他部位，以調節系統免疫。
我們正在發現和開發一類新的口服研究藥物，旨在作用於小腸細胞，具有全身治療作用，有可能治療許多炎症性疾病。Evelo的口服候選產品是特定的單一共生微生物菌株或它們所釋放的細胞外小泡(EVS)的藥物成分。
臨牀前研究表明，我們的候選產品可與小腸中的免疫細胞結合，從而導致CD4+調節性T細胞的生成和動員。這些調節性T細胞在全身循環，有可能在沒有免疫抑制的情況下化解炎症，我們相信這可以克服目前抗炎藥物的侷限性。我們的候選產品沒有被觀察到定植於腸道，也沒有改變微生物羣。
第一代候選產品EDP1815是來自特定單一菌株的全細胞和EV的混合物，在牛皮癬2期試驗中為一些患者提供了持久的、臨牀上有意義的疾病改善。到目前為止，在800多名患者中，EDP1815顯示出了與安慰劑相當的安全性和耐受性。EDP2939是第二代候選產品，它是由與EDP1815相同的細菌菌株生產的純化電動汽車的藥物成分。EVS的小尺寸使我們能夠在一次劑量中濃縮其中許多藥物，並有利地影響它們在小腸中的擴散特性。EDP2939的臨牀前數據表明，在給定的劑量下，EDP2939顯示出比EDP1815更強的活性，我們在這些模型中觀察到了與注射生物製品和JAK抑制劑相當的活性。
如果獲得批准，這些發現可能會為患有多種類型和多種炎症性疾病的人創造一種有效、安全、耐受性好和方便的新型藥物。Evelo最初正在開發我們目前的主要候選產品EDP2939，用於治療牛皮癬。如果被證明對Th1、Th2或Th17炎症通路介導的炎症性疾病有效，我們相信這種研究藥物在其他炎症性疾病中具有潛在的用途，如牛皮癬和其他形式的關節炎、哮喘、過敏和炎症性腸病。
臨牀 節目
EDP2939
EDP2939，我們的第一個EV候選產品，代表了一種潛在的流水線產品，在Th1和Th17炎症的臨牀前研究中展示了生物學和JAK抑制物樣活性。由於EDP2939相對於EDP1815具有更高的純度、更強的效力和更高的EVS濃度，EDP2939可能比EDP1815具有更高的活性。我們相信，如果EDP2939被成功開發和批准，將有可能成為治療多種炎症性疾病的基礎藥物，包括牛皮癬關節炎、類風濕性關節炎、軸性脊柱性關節炎和炎症性腸道疾病。
在我們的1/2期隨機安慰劑對照試驗中，劑量已經開始，並分兩部分進行。A部分評價EDP2939在健康志願者中的安全性和耐受性。A部分(第1階段)的主要終點是安全終點，包括不良事件、生命體徵和安全實驗室測試。現已完成的A部分包括三個連續的、遞增的多劑量隊列。安全審查委員會(“SRC”)報告稱，A部分(第一階段)的三組患者沒有明顯的安全或耐受性問題。B部分(2期)評估該藥對成人中度銀屑病的安全性、耐受性和初步療效。B部分的主要終點是與安慰劑相比，患有中度牛皮癬的參與者達到PASI-50反應的比例。EDP2939在中度銀屑病中的B部分(第二階段)研究已經完全納入，我們預計將在2023年第四季度初報告TOPLINE結果。
EDP1815
EDP1815是一種單一菌株的藥物製劑粗毛普雷沃特氏菌從人類捐贈者中分離出來，並因其特定的藥理作用而被挑選出來。它含有完整細胞和電動汽車的混合物。到目前為止，EDP1815已經在800多名患者中進行了研究，並顯示出與安慰劑相當的安全性和耐受性。
銀屑病
2021年9月，我們宣佈了EDP1815治療牛皮癬的2期試驗的陽性數據。這項試驗評估了三種劑量的EDP1815在輕、中度牛皮癬患者中的應用，包括治療階段(A部分)和非治療後的後續階段(B部分)。主要終點是16周時治療和安慰劑之間的PASI評分的平均百分比變化。次級終點包括在第16周的時間點PASI比基線改善至少50%的研究患者的比例，以及其他疾病臨牀指標，如PGA、BSA、PGA×BSA、PSI和DLQI。
在A部分，接受EDP1815治療的三個隊列中有25%至32%的患者在第16周時PASI-50或更高，而服用安慰劑的患者中這一比例為12%。在隊列1和隊列2中，這種應答率的差異具有統計學意義(p
我們認為EDP2939在治療銀屑病方面可能比EDP1815具有更大的潛在活性，但耐受性相似。EDP1815的進展和開發取決於正在進行的EDP2939試驗的結果以及資金和資源的可用性。
特應性皮炎
2022年2月，我們啟動了EDP1815治療特應性皮炎的第二階段試驗，旨在評估其與安慰劑相比的有效性和安全性。主要終點是第16周EASI評分改善50%。2023年2月，中期數據顯示，隊列1、2和3沒有達到主要終點，安慰劑應答率很高。2023年4月，我們宣佈，由於高安慰劑應答，Cohort 4也未能達到主要終點。高安慰劑應答率在所有隊列中都是一致的。由於這些結果，隨着臨牀研究的結束，EDP1815在特應性皮炎中的進一步開發已經停止，資源正集中在下一代EV平臺和EDP2939上。
反向拆分
2023年6月29日，我們對普通股進行了20股1股的反向股票拆分。反向股票拆分是我們的股東在2023年6月8日召開的年度股東大會上批准的。反向股票拆分的主要目標是提高我們普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克全球精選市場上市的每股最低買入價要求。2023年6月30日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始拆分調整交易。
2023年7月18日，我們接到納斯達克上市資格通知，從2023年6月30日到2023年7月17日，我們普通股的收盤價連續11個工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，我們已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條).
遵守納斯達克繼續上市的要求
2023年8月9日，我們接到納斯達克上市資格通知，自2023年7月20日至2023年8月8日，我們公開持有的股票市值連續14個工作日達到或超過1500萬美元的要求。因此，我們已恢復遵守上市規則第5450(B)(2)(C)條。
私募和董事會變動
於2023年7月7日，吾等與名列其中的買方訂立證券購買協議，據此吾等同意以私募方式向買方發行及出售合共11,025,334股本公司普通股，每股收購價為2.31美元，總收益約為2,550萬美元(“2023年7月私募”)。扣除交易成本後的淨收益估計為2,460萬美元。2023年7月的私募於2023年7月11日結束。2023年7月私募的淨收益將用於資助我們正在進行的EDP2939治療中度牛皮癬的第二階段試驗的完成，以償還約500萬美元的債務和一般公司用途。
在融資的同時，我們與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)重組了我們現有的擔保債務。吾等與Horizon訂立一項豁免及修訂創業貸款及擔保協議及第十一次延長停頓協議(“貸款修訂”)。貸款修正案修訂了截至2022年12月15日與Horizon簽訂的風險貸款和擔保協議，貸款本金餘額減少了1000萬美元，公司償還了500萬美元的貸款，Horizon將500萬美元的貸款轉換為股權(每股價格與投資者在2023年7月私募中支付的價格相同)。我們已同意償還至多1000萬美元的貸款，Horizon已同意將至多1000萬美元的貸款轉換為股權，每種情況下都與未來的股權融資同時進行。
在融資的同時，我們任命Jeff·摩爾和亞歷克·雷諾茲為董事會成員。穆爾先生是旗艦公司的高級副總裁，擁有超過25年的建立生命科學公司的財務和運營經驗，並曾在多家上市公司和私營公司擔任過多個高級財務和運營職位。雷諾茲先生是旗艦公司開創性藥品計劃的首席運營官。同樣在2023年7月7日，西奧多斯·梅拉斯-基裏亞齊、約翰·霍內克、伊恩·麥金尼斯和朱莉·麥克休四名董事辭職，董事會規模縮小至七名董事。Hohneker博士和McInnes博士將繼續擔任公司的臨牀和科學顧問。
財務運營概述
收入
我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。正如我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註3-ALJ合作協議中所討論的那樣，在本季度報告Form 10-Q的其他部分，我們已經達成了一項合作協議，該協議將導致在履行協議中確定的業績義務後確認750萬美元的收入。如果我們為當前候選產品或未來可能開發的其他候選產品所做的開發工作取得成功並獲得市場批准，或者如果我們與第三方簽訂了其他合作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或此類合作或許可協議的付款組合中獲得收入。
運營費用
自成立以來，我們的運營費用主要包括研究和開發(“R&D”)活動以及一般和行政(“G&A”)成本。
研究和開發費用
研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：
•根據與第三方的協議發生的費用，包括研究地點、外部實驗室和CRO，代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗；
•生產用於我們臨牀前活動和任何當前或未來臨牀試驗的藥物物質和藥物產品的CMO所產生的製造工藝開發成本以及技術轉讓和其他費用；
•我們研發職能部門人員的工資、福利、遣散費和其他相關費用，包括基於股票的薪酬費用；
•獲取用於研究和開發的技術的費用；
•外部諮詢人的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關旅費；
•實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前和臨牀試驗材料的費用；
•與遵守法規要求有關的成本；以及
•與設施有關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維護分配費用以及其他運營成本。
我們按發生的金額計入研發費用。我們根據供應商和臨牀研究站點提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款是基於個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並作為預付或應計研發費用反映在我們未經審計的簡明綜合財務報表中。未來收到的用於研發活動的商品或服務的預付款將被推遲並資本化，即使研發未來沒有其他用途也是如此。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
自成立以來，我們的主要研發重點一直是建立一個平臺，使我們能夠在瞭解腸道-身體網絡的基礎上開發藥物，展示潛在的臨牀實用價值，並開發第一套臨牀資產。我們的平臺和項目費用主要包括成本，如臨牀前研究、工藝開發研究、臨牀和臨牀前製造活動成本、臨牀開發成本、許可費用以及某些間接成本、設施和辦公室相關費用的分配。我們沒有分配人員成本，其中包括工資、酌情獎金和基於股票的薪酬成本，因為這些成本單獨歸類為研發人員成本。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。在獲得適當資金的情況下，我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續實施我們的業務戰略和我們正在進行的候選產品(包括EDP2939和潛在的EDP1815)的臨牀試驗，我們的研發費用將繼續增加，可能會啟動更多的臨牀試驗，包括可能的EDP1815和EDP2939，發現和開發更多的候選產品，為任何成功完成臨牀試驗的產品尋求監管批准，繼續採購或可能建立製造能力，招聘更多的研發人員，並擴展到更多的治療領域。
目前，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)將從我們候選產品的銷售或許可中開始大量現金淨流入。這是由於與藥物開發有關的許多風險和不確定性，包括但不限於以下方面的不確定性：
•我們有能力增加和留住關鍵的研發人員；
•我們有能力成功開發我們的候選產品，獲得監管部門的批准，然後成功地將其商業化；
•我們有能力獲得監管部門的批准，進行註冊試驗；
•我們成功地參加並完成了臨牀試驗；
•因新冠肺炎疫情等公共衞生危機而導致的臨牀試驗延誤；
•全球經濟放緩和市場不穩定，包括供應鏈延誤和通脹和利率上升的影響；
•與開發我們當前候選產品和/或我們在內部確定或通過合作獲得的任何其他候選產品相關的成本；
•我們發現、開發和利用生物標記物的能力，以展示目標參與、途徑參與和對我們候選產品的疾病進展的影響；
•我們有能力通過支持IND的毒理學研究來建立適當的安全概況；
•如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與CMO和其他實體就臨牀試驗供應和未來的商業供應建立和維護協議；
•任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括根據其支付任何里程碑付款的條款和時間；
•如果獲得批准，我們有能力為我們的候選產品獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；
•我們收到了來自相關監管機構的上市批准；
•如果獲得批准，我們有能力將產品商業化，無論是單獨還是與他人合作；以及
•產品候選產品在獲得批准後的持續可接受的安全概況。
任何這些或其他與我們當前或未來候選產品開發相關的變量的變化，都將顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時機和生存能力。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續實施業務戰略、推進現有計劃、擴大研發努力、為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准、確定和開發更多候選產品以及招聘或保留現有人員以支持我們的研發工作，我們的研發費用至少會增加。
一般和行政費用
G&A費用主要包括高管、財務、商業前期、公司和業務發展以及行政職能人員的工資、遣散費和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。G&A費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用；行政差旅費用；與設施有關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維護分配費用以及其他運營成本；以及與運營上市公司相關的其他成本，包括投資者關係和董事會相關費用和支出。
利息支出，淨額
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月期間，利息支出淨額主要包括我們的貸款和擔保協議下按規定利率借款的利息、遞延融資成本的攤銷以及與債務貼現增加相關的利息支出，這些利息支出被機構貨幣市場工具賺取的利息抵消。
我們預計，如果利率隨着美聯儲採取的行動而上升，我們未償還貸款的利息支出在短期內將會增加。我們預計，隨着利率上升，我們貨幣市場賬户的利息收入可能會增加；然而，鑑於我們的現金/貨幣市場餘額波動，淨影響是不確定的。
其他雜項收入，淨額
在截至2023年6月30日的三個月和六個月，其他雜項收入，淨額包括與我們在英國的業務相關的政府研發税收抵免，被外幣匯兑損失和普通股權證公允價值的變化所抵消。
所得税
所得税支出主要與我們英國子公司的税費支出有關。
自2014年成立以來，由於我們不確定能否從這些項目中實現收益，我們沒有記錄任何針對我們每年發生的淨虧損或我們賺取的研發税收抵免的美國聯邦或州所得税優惠。
經營成果
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月比較
我們截至2023年6月30日的三個月的經營報表 和2022年(千人)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 13,043 | | | $ | 21,221 | | | $ | (8,178) | |
| 一般和行政 | 4,915 | | | 8,366 | | | (3,451) | |
| 財產和設備減值 | 1,616 | | | — | | | 1,616 | |
| 總運營費用 | 19,574 | | | 29,587 | | | (10,013) | |
| 運營虧損 | (19,574) | | | (29,587) | | | 10,013 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (1,369) | | | (1,020) | | | (349) | |
| | | | | |
| 認股權證公允價值變動 | 4 | | | — | | | 4 | |
| 其他雜項收入，淨額 | 69 | | | 209 | | | (140) | |
| 其他費用合計(淨額) | (1,296) | | | (811) | | | (485) | |
| 所得税前虧損 | (20,870) | | | (30,398) | | | 9,528 | |
| 所得税費用 | (233) | | | (163) | | | (70) | |
| 淨虧損 | $ | (21,103) | | | $ | (30,561) | | | $ | 9,458 | |
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為2,110萬美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為3,060萬美元。淨虧損減少950萬美元，主要是由於總運營費用減少1,000萬美元，但被財產、廠房和設備減值費用160萬美元、淨利息支出增加30萬美元、其他雜項收入減少10萬美元以及所得税支出增加10萬美元部分抵消。在總運營費用中，研發費用減少了820萬美元，G&A費用減少了350萬美元，詳情如下。
研發費用(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| 炎症計劃 | $ | 6,599 | | | $ | 10,387 | | | $ | (3,788) | |
| 人員成本 | 2,906 | | | 5,509 | | | (2,603) | |
| 平臺費用 | 2,072 | | | 3,417 | | | (1,345) | |
| 基於股票的薪酬 | 1,471 | | | 1,701 | | | (230) | |
| 其他 | (5) | | | 207 | | | (212) | |
| 研發費用總額 | $ | 13,043 | | | $ | 21,221 | | | $ | (8,178) | |
截至2023年6月30日的三個月，研發費用為1300萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的研發費用為2120萬美元。820萬美元的總體減少主要是由於臨牀試驗投資減少導致炎症計劃支出減少380萬美元，人員成本減少260萬美元，實驗室運營總體成本控制導致平臺費用減少130萬美元，以及員工數量減少導致基於股票的薪酬減少20萬美元。由於裁員，包括在人事成本中，我們在截至2023年6月30日的三個月中產生了30萬美元的遣散費。我們預計在2023財年剩餘時間內繼續實現裁員的好處。
總體而言，我們預計將繼續嚴格控制研發支出，優先考慮關鍵臨牀項目的支出，並在資源允許的情況下獲得額外資本，潛在地擴展到更多的治療領域，繼續開發努力和作用機制研究，並尋求提高製造能力。
一般和行政費用(千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| 人員成本 | $ | 1,286 | | | $ | 3,537 | | | $ | (2,251) | |
| 基於股票的薪酬 | 894 | | | 2,298 | | | (1,404) | |
| 專業費用 | 1,688 | | | 1,031 | | | 657 | |
| 設施成本、辦公費用和其他 | 1,047 | | | 1,500 | | | (453) | |
| 一般和行政費用總額 | $ | 4,915 | | | $ | 8,366 | | | $ | (3,451) | |
截至2023年6月30日的三個月，G&A支出為490萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為840萬美元。350萬美元的減少是由於與人員有關的費用減少230萬美元和基於股票的薪酬減少140萬美元，這兩個原因都是由於僱員的減少以及設施和其他費用的50萬美元的減少，因為我們最近側重於降低成本。由於裁員，包括在人事成本中，我們在截至2023年6月30日的三個月中產生了20萬美元的遣散費。我們預計在2023財年剩餘時間內繼續實現裁員的好處。這些減少被專業費用增加70萬美元部分抵消，這主要是由於與法律有關的費用增加。
財產和設備減值
截至2023年6月30日的三個月和六個月的財產和設備減值為160萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的減值為零。這一減值費用歸因於與EDP1815在特應性皮炎中的停止開發相關的長期資產。這些資產的賬面價值總計210萬美元，被認為無法收回，並被向下調整至其估計的公允價值50萬美元。
其他費用合計(淨額)
截至2023年6月30日的三個月，淨其他支出總額為130萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為80萬美元。這一增加50萬美元的主要原因是，由於本年度平均債務餘額和利率增加，淨利息支出增加30萬美元，以及其他雜項收入減少10萬美元。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的比較
我們截至2023年6月30日止六個月的經營報表 和2022年(千人)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 30,900 | | | $ | 40,542 | | | $ | (9,642) | |
| 一般和行政 | 11,958 | | | 17,783 | | | (5,825) | |
| 財產和設備減值 | 1,616 | | | — | | | 1,616 | |
| 總運營費用 | 44,474 | | | 58,325 | | | (13,851) | |
| 運營虧損 | (44,474) | | | (58,325) | | | 13,851 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (2,480) | | | (2,047) | | | (433) | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | — | |
| 認股權證公允價值變動 | 631 | | | — | | | 631 | |
| 其他雜項收入，淨額 | 257 | | | 229 | | | 28 | |
| 其他費用合計(淨額) | (1,592) | | | (1,818) | | | 226 | |
| 所得税前虧損 | (46,066) | | | (60,143) | | | 14,077 | |
| 所得税費用 | (378) | | | (279) | | | (99) | |
| 淨虧損 | $ | (46,444) | | | $ | (60,422) | | | $ | 13,978 | |
淨虧損
截至2023年6月30日的6個月淨虧損為4,640萬美元，而截至2022年6月30日的6個月淨虧損為6,040萬美元。淨虧損減少1,400萬美元的主要原因是總運營支出減少1,390萬美元，認股權證公允價值減少60萬美元，但淨利息支出增加40萬美元部分抵消了這一影響。在我們的總運營費用中，研發費用減少了960萬美元，併購費用減少了580萬美元。
研發費用(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| 炎症計劃 | $ | 15,094 | | | $ | 17,387 | | | $ | (2,293) | |
| 人員成本 | 8,158 | | | 12,052 | | | (3,894) | |
| 平臺費用 | 4,605 | | | 7,075 | | | (2,470) | |
| 基於股票的薪酬 | 2,992 | | | 3,737 | | | (745) | |
| 其他 | 52 | | | 291 | | | (239) | |
| 研發費用總額 | $ | 30,901 | | | $ | 40,542 | | | $ | (9,641) | |
截至2023年6月30日的6個月，研發支出為3,090萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為4,050萬美元。總體減少960萬美元主要是由於人員成本減少390萬美元和由於員工減少而基於股票的薪酬減少70萬美元，包括記錄的遣散費的影響，炎症計劃支出減少230萬美元，以及由於實驗室運營的總體成本控制導致平臺費用減少250萬美元。由於裁員，我們在截至2023年6月30日的六個月中產生了160萬美元的遣散費。我們預計將在2023財年剩餘時間內充分實現裁員的好處。
總體而言，我們預計將繼續嚴格控制研發支出，優先考慮關鍵臨牀項目的支出，並在資源允許的情況下，通過獲得額外資本，潛在地擴展到更多的治療領域，繼續開發努力和作用機制研究，並尋求提高製造能力。
一般和行政費用(千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| 人員成本 | $ | 4,695 | | | $ | 7,267 | | | $ | (2,572) | |
| 基於股票的薪酬 | 2,282 | | | 4,537 | | | (2,255) | |
| 專業費用 | 3,288 | | | 3,288 | | | — | |
| 設施成本、辦公費用和其他 | 1,693 | | | 2,691 | | | (998) | |
| 一般和行政費用總額 | $ | 11,958 | | | $ | 17,783 | | | $ | (5,825) | |
截至2023年6月30日的6個月，併購支出為1,200萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為1,780萬美元。減少580萬美元的原因是，由於僱員減少，與人事有關的費用減少260萬美元，基於股票的薪酬減少230萬美元，設施和其他費用減少100萬美元，主要是為了減少成本。由於裁員，我們在截至2023年6月30日的六個月中產生了150萬美元的遣散費。我們預計將在2023財年剩餘時間內充分實現裁員的好處。
財產和設備減值
截至2023年6月30日的三個月和六個月的財產和設備減值為160萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的減值為零。這一減值費用歸因於與EDP1815在特應性皮炎中的停止開發相關的長期資產。這些資產的賬面價值總計210萬美元，被認為無法收回，並被向下調整至其估計的公允價值50萬美元。
其他費用合計(淨額)
截至2023年6月30日的6個月，淨其他支出總額為160萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為180萬美元。這一減少20萬美元的主要原因是認股權證公允價值減少60萬美元，但淨利息支出增加40萬美元部分抵消了這一減少。
流動性與資本資源
我們於2014年註冊成立並開始運營。自我們成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發臨牀前和臨牀候選產品、建立我們的知識產權組合以及工藝開發和製造功能、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持上。到目前為止，我們的運營資金主要來自發行普通股的收益，以及之前向我們的股權投資者出售可轉換優先股的收益，以及根據貸款和擔保協議進行的借款。從我們成立到2023年6月30日，我們從這類交易中獲得了5.456億美元的毛收入，其中包括通過債務工具借入的4500萬美元淨額。截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為760萬美元，累計赤字為5.757億美元。
2023年2月，我們發佈了EDP1815在特應性皮炎患者中正在進行的第二階段試驗的前三個隊列的中期數據。隊列1、2和3未能達到試驗的主要終點。根據這些數據，我們實施了成本削減計劃，包括裁員48人，約佔裁員之日員工總數的45%，以保存現金並優先投資於我們的核心臨牀項目(“裁員”)。2023年4月，與EDP1815治療特應性皮炎2期試驗的前三個隊列一致，我們宣佈第4個隊列沒有達到主要終點。鑑於這些結果，隨着研究的結束，我們決定停止EDP1815在特應性皮炎方面的進一步開發，優先投資於EV平臺和EDP2939臨牀開發，並進一步削減我們的勞動力以節省成本。
我們評估是否存在一些情況和事件(綜合考慮)，令人對我們是否有能力在未經審核簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們分別發生了約4640萬美元和6040萬美元的淨虧損。自成立以來，我們遭受了虧損，產生了負運營現金流，並預計至少在未來幾年內我們將繼續虧損。向盈利的過渡取決於我們的產品和候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持我們成本結構的收入水平。根據我們目前的運營計劃，我們認為，截至2023年6月30日的現金和現金等價物，加上2023年7月私募的估計淨收益2460萬美元，將不足以為提交本Form 10-Q季度報告後至少12個月的運營和資本支出提供資金，我們將需要獲得額外資金。在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們打算尋求戰略合作伙伴關係、許可安排和合作，並通過我們現有的融資來源獲得額外資金，其中可能包括額外的普通股公開發行和私人債務或股權融資。不能保證我們將成功地進行任何此類夥伴關係、許可安排或合作，也不能保證任何此類融資將以我們可以接受的條款獲得(如果有的話)。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們將不得不大幅推遲、縮減或停止我們的研發計劃、未來的商業化努力或運營。我們對我們為運營提供資金的能力的信念是基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際結果與我們的估計不同，我們可能需要尋求額外的資金，如果有的話，可能會比預期的更早或更不可取的條件。
資金需求
自成立以來，我們因運營而蒙受了虧損和累積的負現金流。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受重大損失。我們預計我們的研發以及一般和行政費用將繼續增加。因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過出售股權、債務融資或其他來源(包括潛在的合作)來籌集資金。
我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們正在進行的開發活動與啟動臨牀研究和臨牀前工作有關，這些活動涉及其他仍在開發中的單克隆微生物和細胞外小泡產品候選產品，以及我們的後續藥物治療和其他計劃。此外，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
•繼續我們的臨牀試驗；
•推進潛在和額外候選產品的臨牀開發；
•對潛在的候選產品進行研究並繼續進行臨牀前開發；
•對製造能力進行戰略投資，包括潛在地規劃和建設商業製造設施；
•保持我們現有的知識產權組合，並機會性地獲得互補的知識產權；
•尋求獲得監管部門對我們的候選產品的批准；
•有可能建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；
•增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力以及支持我們作為上市公司的運營的人員；以及
•遇到上述任何情況的任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於失敗的研究或試驗、複雜的結果、安全問題或其他監管或人員挑戰。
截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計760萬美元。我們的現金和現金等價物在金融機構的金額超過了聯邦保險的限額。2023年7月，我們從2023年7月的私募中獲得了約2550萬美元的毛收入。 我們預計，截至2023年6月30日的現有現金和現金等價物，加上2023年7月私募的淨收益，將使我們能夠為計劃的運營費用和資本支出需求提供資金vt.進入，進入2024年第一季度。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們的現金和現金等價物將不足以在提交本Form 10-Q季度報告後至少12個月內為運營和資本支出提供資金，我們將需要獲得額外的資金。我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的業務的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同。我們的預測是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。由於在獲得額外資金方面存在不確定性，以及截至2023年6月30日現金和現金等價物資源不足，我們的結論是，在提交本10-Q表格季度報告之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
由於與我們的候選產品(包括EDP1815和EDP2939)、任何其他候選產品或任何後續計劃的開發相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方建立進一步的合作伙伴關係、合作或許可安排來開發這些候選產品，我們無法估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。我們未來對技術平臺或其他項目的資本要求將取決於許多因素，包括：
•我們臨牀試驗的成本、進度和結果；
•我們的候選產品的臨牀用品的製造成本；
•任何其他潛在候選產品的臨牀前開發的範圍、進度、結果和成本，包括實驗室測試和研究；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品；
•我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；
•競爭的技術和市場發展的影響；以及
•我們收購或投資企業、產品和技術的程度，包括為候選產品達成許可或合作安排，儘管我們目前沒有額外的承諾或協議來完成對企業的任何此類收購或投資。
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們可能永遠不會生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自我們預計多年內不會有商業用途的產品的銷售。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。額外的債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能要求或涉及發行認股權證，這可能會稀釋現有股東的所有權權益。我們與Horizon的貸款和擔保協議條款禁止我們在未經他們同意的情況下支付股權證券的股息。如果我們缺乏足夠的資本來擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、夥伴關係、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或者授予我們本來更願意自己開發和營銷的第三方開發和營銷候選產品的權利。
融資
我們是一家處於發展階段的公司，沒有產生任何收入。我們所有的候選產品都處於早期臨牀或臨牀前開發階段。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。自我們成立以來，我們發生了重大的運營虧損，我們繼續產生重大的研發和其他與我們持續運營相關的費用。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。
因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，我們籌集資金的能力可能會受到全球宏觀經濟狀況的影響，包括國際政治衝突、供應鏈問題以及不斷上升的通脹和利率。我們無法在需要時籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。我們還繼續面臨如下所述的流動性問題。
我們還預計，美國利率的持續上升將導致更高的利息支出和潛在的利息收入，這取決於我們投資的現金餘額，但我們無法確定地預測未來對我們綜合淨虧損和由此產生的經營活動現金流的淨影響。
由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
股權融資
2021年8月，我們以S-3表格(檔號333-259005)向美國證券交易委員會提交了一份關於普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合的登記聲明，登記總額不超過2億美元，自2021年8月30日生效之日起計最長三年。
2022年5月，吾等與名單上點名的買方訂立了一項證券購買協議，據此，吾等同意根據提交給美國證券交易委員會的《2021年貨架登記聲明》及相關招股説明書補編，以每股29.20美元的收購價，以登記直接發售方式向買方發行及出售合共2,712,317股普通股。此次發行於2022年5月27日結束。此次配售產生的毛收入為7920萬美元。沒有與這筆交易相關的承銷或配售費用。
2022年7月，我們與考恩公司簽訂了一項“按市場”發售銷售協議(“2022年自動櫃員機”)，根據《2021年貨架登記聲明》，我們將提供、發行和銷售高達7500萬美元的普通股。在截至2023年6月30日的六個月裏，我們沒有出售2022年自動取款機下的任何普通股。截至2023年6月30日，2022年自動取款機下仍有6910萬美元可供銷售。
於2023年7月，吾等與名列其中的買方訂立證券購買協議，據此吾等同意以私募方式向買方發行及出售合共11,025,334股本公司普通股，收購價為每股2.31美元，總收益約為2,550萬美元，扣除交易成本後估計淨收益為2,460萬美元。2023年7月的私募於2023年7月11日結束。
債務融資
Horizon科技金融公司貸款和擔保協議
於2022年12月，吾等與Horizon(作為貸款人及抵押品代理，“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，Horizon同意於成交日期向吾等提供本金總額高達4,500萬美元的定期貸款，吾等借入4,500萬美元。貸款協議項下的借款以我們幾乎所有的個人財產(不包括知識產權)為抵押，我們質押了我們在子公司的股權，但與我們的外國子公司有關的某些限制除外。
未償還貸款餘額的利息按可變年利率計算，等於(I)11%和(Ii)《華爾街日報》貨幣利率部分所述的利率中的較大者，即貸款協議中定義的“最優惠利率”加“貸款利差”。我們被要求在存根期間日期(2023年1月1日)和貸款計劃於2026年2月1日開始攤銷之前的前36個月付款日期對貸款進行僅利息支付。從2026年2月1日開始，我們必須連續24個月支付等額的分期付款，償還本金3,500萬美元，外加所有未償還餘額的利息，直到2028年1月1日(“到期日”)貸款到期。剩餘的1,000萬美元本金將於到期日到期並支付。根據吾等的選擇，吾等可預付全部貸款，如於攤還日或之前已付，預付費用為預付金額的3%；若提前還款發生於攤還日期後12個月內，則預付貸款金額的2%；如於攤還日期後12個月後但到期日前，預付1%。最後一筆款項相當於截止日期所借本金的4.25%，於到期日到期(或於還清本金後(如較早))。
於訂立貸款協議時，吾等須支付Horizon承諾費50萬美元，以及其他慣常費用及開支。貸款協議包含慣常陳述、擔保和契諾，還包括慣常違約事件，包括拖欠款項、違反契諾、控制權變更和發生重大不利影響。在違約事件發生和持續時，每年額外5%的違約利率可適用於未償還貸款餘額，Horizon可宣佈所有立即到期和應支付的未償還債務，並行使貸款協議和適用法律規定的所有權利和補救措施。我們的子公司伊維洛生物科學安全公司可以維持現金或現金等價物，只要我們滿足一定的流動性要求。
關於簽訂貸款協議，我們還向Horizon發行了認股權證，以購買最多23,191股我們的普通股，行使價為每股38.80美元。該等認股權證可即時行使，並於2032年12月15日到期，惟在某些情況下，該等認股權證可因涉及吾等的若干收購交易的完成而提前終止及失效。認股權證規定，Horizon可選擇在認股權證到期前的任何時間以淨“無現金”方式行使認股權證。與任何無現金行使有關的我們普通股的一股的公平市場價值應為我們普通股在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場的收盤價或最後銷售價格，我們的普通股在緊接持有者選擇以無現金方式行使認股權證之日的前一個工作日進行交易。
於2023年5月10日，吾等(明確並不承認“違約事件”(定義見貸款協議)已發生)與Horizon訂立停頓協議(經於2023年5月14日通過日期為2023年6月30日的第十次延長停頓協議修訂的若干首次延長停頓協議，“停頓協議”)，據此Horizon同意在5月10日開始期間，不行使亦不行使貸款協議、認股權證、票據及其他融資文件(定義見停頓協議)下可供其採取的任何及所有補救措施，2023年至2023年7月7日(“停頓期”)。我們我們還同意Horizon的意見，同意進一步延長停頓期一段時間，以便我們能夠繼續運營，包括提前借款人對EDP2939進行的2a階段研究。Horizon願意延長停頓期，但僅限於按照《公約》中規定的條款和條件延長貸款協議的豁免和修訂及暫停協議的第十一次延期.
貸款協議包含一項主觀加速條款，允許Horizon在某些情況下加快本金支付的到期日。根據我們的重大運營虧損、截至2023年6月30日的持續經營評估以及與Horizon就停頓協議以及豁免和修訂貸款協議以及第11次延長停頓協議的條件正在進行的談判，我們決定應將我們與Horizon的貸款安排歸類為長期債務，作為截至2023年6月30日的綜合資產負債表上的流動負債。
2023年7月7日，我們與Horizon簽訂了貸款修正案。貸款修訂修訂了截至2022年12月15日與Horizon簽訂的貸款協議，根據該協議，Horizon同意不對指定的潛在違約行為行使補救措施(如果未能滿足貸款修訂中所載的特定條件，這種容忍將停止適用)，我們向Horizon授予了幾乎所有知識產權的擔保權益，我們償還了貸款協議項下未償還貸款本金金額的500萬美元，以及Horizon將貸款協議項下未償還貸款本金金額的500萬美元轉換為普通股，每股價格等於買方在2023年7月私募中支付的價格。我們還修訂了付款時間表，並已同意預付貸款協議項下未償還貸款本金的最高1,000萬美元(加上適用的最終付款)，而Horizon同意將貸款協議項下未償還貸款本金的額外最多1,000萬美元轉換為股權，在每種情況下，與未來出售我們的股權證券同時，金額相當於該等股權出售所得現金收益總額的20%。Horizon進一步同意取消之前就延長停頓協議而制定的500萬美元現金財務契約，我們同意，如果未來未能實現指定的業績里程碑，將強制實施900萬美元現金和現金等價物契約。
由於我們的流動性問題，我們目前正在考慮並正在尋求對我們的資本結構進行改變，以增加我們的現金跑道，保持足夠的流動性，加強我們的資產負債表，並履行我們未來的債務義務。倘若吾等未能取得額外融資及/或未能與貸款人訂立進一步協議，貸款人可尋求其他補救措施，包括在貸款協議觸發情況下要求償還貸款協議項下尚未償還的款項、加速任何貸款到期或針對擔保吾等在貸款協議下承擔責任的抵押品尋求補救。此外，我們可能被迫尋求其他選擇，包括但不限於進一步裁員、實施其他成本削減舉措、向美國破產法院尋求救濟和/或逐步關閉業務。
有關我們的債務安排的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中的未經審計簡明綜合財務報表的附註8-貸款和擔保協議。
合同義務
於2023年7月14日，吾等與業主Bio-Rad訂立轉租終止及退租協議，根據該協議，雙方同意終止於2017年12月27日生效的若干轉租協議，自2023年9月15日起生效。有關更多信息，請參閲本季度報告中的附註16-我們未經審計的簡明綜合財務報表的後續事項。
現金流
下表彙總了所列每個期間的現金來源和用途(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金 | $ | (40,103) | | | $ | (55,458) | |
| 用於投資活動的現金 | (12) | | | (385) | |
| 融資活動提供的現金(用於) | (199) | | | 79,251 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (1) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 | $ | (40,315) | | | $ | 23,408 | |
經營活動
截至2023年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為4,010萬美元，主要原因是我們淨虧損4,640萬美元，這來自為推進我們的計劃而進行的研究和臨牀研究成本投資，以及包括上市公司運營成本在內的一般和行政成本。這一淨虧損數字減去了非現金費用，包括530萬美元的股票補償費用、150萬美元的租賃費用、160萬美元的財產、廠房和設備減值、90萬美元的折舊費用和30萬美元的利息費用。這些減少額被認股權證公允價值減少60萬美元部分抵銷。運營資產和負債的變化，主要是償還負債，包括我們辦公室的運營租賃，佔運營中使用的現金的260萬美元。
我們預計美國利率的持續上升將導致更高的利息收入和利息支出，但我們無法肯定地預計未來對我們的綜合淨虧損和由此產生的經營活動現金流的淨影響。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為5550萬美元，主要是由於我們淨虧損6040萬美元。這被非現金費用部分抵消，非現金費用包括830萬美元的股票補償費用、110萬美元的折舊費用、100萬美元的非現金租賃費用和10萬美元的非現金利息費用。運營資產和負債的變化佔運營中使用的現金的570萬美元。
投資活動
在截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別不到10萬美元和40萬美元，這主要是由於2022年購買了資本設備。
融資活動
截至2023年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為20萬美元，主要是由於支付了2022年根據Horizon貸款和擔保協議發行長期債務應計的20萬美元費用。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為7930萬美元，其中包括髮行普通股和行使股票期權的淨收益。
關鍵會計政策和估算的使用
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響報告金額的估計和判斷。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，我們的關鍵會計政策與我們2022年年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的政策相比沒有實質性變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，根據交易法第12b-2條的定義，我們不需要提供這些信息。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序根據交易法13a-15(E)和15d-15(E)定義。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在我們的業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟程序。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。我們不會受到任何實質性法律程序的約束。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及第一部分第二項。在決定是否投資我們的普通股之前，我們會在2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括我們的合併財務報表和相關説明，然後再決定是否投資我們的普通股。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為4640萬美元和3060萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為5.757億美元。如下所述，我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。截至2023年6月30日，我們通過普通股股權發行、我們自贖回的優先股的私募以及貸款和擔保協議下的借款為我們的運營提供資金。我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發我們的平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們正在開發我們的候選產品的早期階段，我們還沒有完成任何候選產品的開發。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們不限於：
·中國將尋求對我們的候選產品啟動更多和更大規模的臨牀試驗；
·我們將尋求增強我們的平臺，並發現和開發更多的候選產品；
·製造商將為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
·我們將尋求建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；
·我們將維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
·我們將增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和未來潛在的商業化努力的人員，以及支持我們作為上市公司的運營。
此外，我們預計，如果我們遇到任何延誤或遇到上述任何問題，包括但不限於失敗的研究或試驗、複雜的結果、安全問題或其他監管挑戰，我們的費用將大幅增加。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，發現更多的候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。
由於與醫藥產品和生物產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或其他監管機構要求我們在目前預期之外進行臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果在完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步推遲。
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。
以我們目前的現金資源，我們將無法履行未來對我們現有貸款人的債務償還義務，除非我們能夠籌集額外資本和/或重組我們現有的債務(如果有的話)，這些債務可能是不利的條款，我們可能被迫尋求替代選擇，包括但不限於進一步裁員、實施其他成本削減舉措、向美國破產法院尋求救濟和/或結束業務。
根據與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”或“貸款人”)於2022年12月15日訂立的貸款及抵押協議(“貸款協議”)的條款，吾等必須並已開始於存根期間日期(2023年1月1日)及貸款計劃於2026年2月1日開始攤銷之前的首36個月付款日期就貸款支付利息。從2026年2月1日開始，我們必須連續24個月支付等額的分期付款，償還3500萬美元的本金，外加所有未償還餘額的利息，直到貸款於2028年1月1日(“到期日”)到期。剩餘的1,000萬美元本金將於到期日到期並支付。有關我們的債務安排的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中的未經審計簡明綜合財務報表的附註8-貸款和擔保協議。
由於我們目前的現金資源不足以支付這些本金和利息債務，我們將需要籌集額外資本和/或按新條款重組現有債務債務，如果有的話，這些條款可能不如現有條款有利。該等新條款(如有的話)可能包括對我們的資產施加額外的產權負擔、遞增的攤薄轉換特徵、施加更具限制性的契諾或其他苛刻的條件。
在貸款協議項下發生違約時，貸款人可加速我們的所有還款義務和/或行使貸款協議和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，這可能要求我們重新談判對我們不利的條款或立即停止運營。在2022年第三季度，我們發現了不遵守貸款協議條款的情況，這些情況導致了未能及時確定的違約事件。目前貸款協議下的未來違約不會發生，或貸款人(或任何當時適用的貸款人)是否會同意採取與貸款人所接受的類似糾正行動以放棄此等違約事件、不主張其有權加速任何未償還貸款及不收取違約金利息，並不確定。除其他事項外，未來的違約可能會導致貸款本金的支付速度立即加快，並對罰款利息進行評估。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。貸款人可在發生任何事件(其中包括他們認為是重大不利影響(包括我們現金狀況下降或負面數據結果的潛在影響)或貸款協議規定的控制權變更、違約付款事件或違反契諾從而要求我們立即償還貸款(鑑於我們目前的現金狀況，我們無法這樣做)時宣佈違約事件，或試圖通過談判或訴訟撤銷違約聲明。貸款人對違約事件的任何聲明都將嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌或迫使我們立即停止運營。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
於2023年7月7日，本公司、貸款方及Horizon作為抵押品代理訂立了一項豁免及修訂貸款協議及第十一次延長停頓協議(“貸款修訂”)。貸款修正案修訂了與Horizon的貸款協議，根據該協議，Horizon同意不對特定的潛在違約事件行使補救措施(如果未滿足貸款修正案中規定的特定條件，容忍將停止適用)，我們向Horizon授予幾乎所有知識產權的擔保權益，並支付貸款修正案生效的條件，作為貸款協議項下未償還貸款本金的500萬美元。而Horizon將貸款協議項下未償還貸款本金中的500萬美元轉換為普通股，每股價格相當於投資者在我們同時進行的私募中支付的價格。吾等亦修訂付款時間表，並已同意預付貸款協議項下未償還貸款本金最多1,000,000美元(加上適用的末期付款)，而Horizon亦同意將貸款協議項下未償還貸款本金最多1,000,000美元額外轉換為本公司股權，於未來出售股權證券的同時，金額相等於該等股權出售所得現金收益總額的20%。Horizon進一步同意取消現有的500萬美元最低現金財務契約，我們同意，如果未來未能達到指定的業績里程碑，將強制實施900萬美元最低現金和現金等價物契約。
由於我們的流動性問題，我們目前正在考慮並正在尋求對我們的資本結構進行改變，以增加我們的現金跑道，保持足夠的流動性，加強我們的資產負債表，並履行我們未來的債務義務。倘若吾等未能獲得額外融資及/或無法與貸款人訂立進一步協議，貸款人可尋求其他補救措施，包括在貸款協議下觸發要求償還貸款協議項下未清償金額的情況下，加速任何貸款到期，或針對擔保吾等在貸款協議下承擔責任的抵押品尋求補救，這可能會導致包括吾等知識產權在內的重要資產損失。 此外，我們可能被迫尋求其他選擇，包括但不限於進一步裁員、實施其他成本削減舉措、向美國破產法院尋求救濟和/或逐步關閉業務。不能保證我們將成功地努力獲得必要的資金，使我們的行動按計劃繼續下去。
我們將需要額外的資金，以完成我們的候選產品的開發和商業化，如果我們的產品獲得批准。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們進行臨牀試驗、擴大或建立製造能力以及擴展到其他治療領域的時候。
根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2023年6月30日的現有現金和現金等價物，加上2023年7月私募的估計淨收益2,460萬美元，扣除交易成本後，將足以使我們能夠為2024年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
·報告任何正在進行的和未來的臨牀試驗的進展和結果；
·降低我們候選產品的臨牀用品的製造成本，包括EDP1815和EDP2939；
·包括任何其他未來候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；
·評估我們候選產品的監管審查的成本、時間和結果；
·使我們有能力償還和/或再融資我們現有的債務，並以可接受的條件這樣做，如果有的話；
·控制未來商業化活動的成本和時間，包括我們獲得營銷批准的任何候選產品的製造、營銷、銷售和分銷；
·包括我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)；
·控制準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間；
·消除競爭的技術和市場發展的影響；以及
·評估我們收購或投資企業、產品和技術的程度，包括為候選產品達成許可或合作安排。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，由全球經濟因素引起的市場波動，包括利率和通貨膨脹率上升，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外股本，包括我們先前已發行或未來可能發行的認股權證所約束的任何股份，或出售可轉換證券，將稀釋我們所有股東的權益。發生額外債務可能導致固定支付義務增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，我們在金融機構維持現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了聯邦保險的限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，我們無法保證能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。
如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或產品開發計劃，或任何候選產品的商業化，或停止我們的運營。此外，我們可能無法根據我們的知識產權許可協議支付里程碑和使用費，或根據我們與合同研究組織(“CRO”)和學術研究合作者的協議支付其他款項，或無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
自2014年成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到確定和開發我們的候選產品、建立我們的知識產權組合、工藝開發和製造職能、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們所有的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們尚未證明我們有能力成功完成3期臨牀試驗或其他關鍵臨牀試驗、獲得將產品商業化的監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。
我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑.
如果我們無法獲得額外的資金來支持我們目前的運營計劃，我們將被迫推遲或縮小我們的開發計劃的範圍，降低我們的研發成本和/或限制或停止我們的運營。我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。截至2023年6月30日，我們擁有760萬美元的現金和現金等價物。根據我們的可用現金資源，包括2023年7月定向增發的淨收益，我們認為我們手頭沒有足夠的現金和現金等價物來支持目前的業務至少一年，自本季度報告10-Q表格中的財務報表發佈之日起算。這種情況引發了人們對我們是否有能力在截至2023年6月30日的季度財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為一家持續經營的企業的嚴重懷疑。然而，我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們將需要籌集更多資金，為我們未來的運營提供資金，並繼續作為一家持續經營的企業。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，如果可以的話。在一定程度上，我們通過未來的股權發行籌集額外資本，普通股股東的所有權權益將被稀釋，這可能是重大的。然而，我們不能保證我們將能夠獲得任何或足夠的額外資金，或者如果有的話，這些資金將以我們滿意的條件獲得。如果我們無法獲得任何或足夠的額外資金，不能保證我們將能夠繼續經營下去，我們將被迫推遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們高度依賴EDP2939的成功，因為我們已經將重點從EDP1815轉移，如果我們無法完成EDP2939的進一步開發、獲得批准並及時將EDP2939用於一種或多種適應症的商業化，我們的業務將受到損害。
2023年4月，我們宣佈，隨着EDP1815治療特應性皮炎的臨牀研究的結束，EDP1815在特應性皮炎中的進一步開發將停止，資源正集中在下一代EV平臺和EDP2939上。2023年2月和4月，我們宣佈EDP1815用於特應性皮炎試驗的2期試驗中的四個患者隊列均未能達到主要終點。2021年9月，我們宣佈了EDP1815治療牛皮癬的2期試驗的陽性數據。EDP1815的進展和發展取決於正在進行的EDP2939階段2a試驗的結果以及資金和資源的可用性。因此，我們的前景高度依賴於EDP2939的成功，EDP2939是我們目前的主要候選產品。EDP2939治療中度牛皮癬的B部分(第二階段)研究已經完成，我們預計將在2023年第四季度初報告TOPLINE結果。EDP2939的任何進一步開發都將需要大量資金和時間來完成，並且不能保證任何未來的臨牀試驗，如果進行，將是及時或成功的，或EDP2939將獲得批准，或如果獲得批准，將成功商業化。任何額外成本、開發延遲或試驗結果負面的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們決定停止或限制我們的研發活動和實施其他節省成本的措施，可能不會產生預期的節省，並可能擾亂我們的業務。
關於我們限制運營費用的決定，我們決定停止任何新的研究和開發努力，並將重點放在開發EDP2939治療中度牛皮癬上。我們還終止了主要辦公室和研發空間的轉租，並將從2023年9月開始在虛擬環境中運營。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現這些決定的預期收益和運營費用節省。這可能包括與逐步結束某些臨牀計劃相關的高於預期的成本。如果我們不能實現預期的成本節約，我們的財務狀況將受到不利影響。此外，過渡到在虛擬環境中運營可能會導致我們的基礎設施和運營存在弱點，並可能增加我們無法遵守法律和法規要求的風險。
我們的貸款和擔保協議的條款對我們的經營和財務靈活性施加了限制，如果我們無法遵守任何契諾，我們可能會受到不利後果的影響，包括但不限於，我們必須立即償還貸款協議下所有未償還的金額，貸款人可能尋求取消抵押品的抵押品贖回權。
於2022年12月15日(“貸款結算日”)，吾等與Horizon訂立貸款協議，作為貸款人及抵押品代理，據此貸款人同意於貸款結算日向吾等提供本金總額高達4,500萬美元的定期貸款，吾等借入4,500萬美元。貸款協議項下的借款以我們幾乎所有的個人財產(不包括知識產權)作抵押，我們質押了我們在子公司的股權，但受某些國內和國外子公司的某些限制的限制。這些貸款的期限為3年，僅限利息，2026年2月開始攤銷。截至2023年6月30日，貸款協議項下的未償還本金餘額為4,500萬美元。
2023年7月7日，我們簽訂了《貸款修正案》，據此，Horizon同意不對特定的潛在違約行為行使補救措施(如果未滿足貸款修正案中所載的特定條件，這種容忍將停止適用)，我們向Horizon授予了幾乎所有知識產權的擔保權益，作為貸款修正案的條件，我們償還了貸款協議項下未償還貸款本金的500萬美元，以及Horizon將貸款協議項下未償還貸款本金金額的500萬美元轉換為普通股，每股價格相當於投資者在我們同時進行的私募中支付的價格。吾等亦修訂付款時間表，並已同意預付貸款協議項下未償還貸款本金最多1,000,000美元(加上適用的末期付款)，而Horizon亦同意將貸款協議項下未償還貸款本金最多1,000,000美元額外轉換為本公司股權，於未來出售股權證券的同時，金額相等於該等股權出售所得現金收益總額的20%。Horizon進一步同意取消現有的500萬美元現金財務契約，我們同意，如果未來未能達到指定的業績里程碑，將強制實施900萬美元現金和現金等價物契約。.
貸款協議包含適用於吾等及其附屬公司的慣常陳述、保證、肯定及否定契諾及違約事件。貸款協議包含多項契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，該等契諾限制吾等有能力：招致額外債務；產生若干留置權；支付股息或就股權作出其他分派；合併、合併或出售或以其他方式處置吾等資產；作出投資、貸款、墊款、擔保及收購；與聯屬公司訂立交易；以及改變吾等的業務或所有權。我們遵守貸款協議中這些和其他公約的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。如果我們違反了一項或多項契約，貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還貸款協議下所有未償還的金額，貸款人可以尋求取消抵押品的抵押品贖回權。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，信貸市場和金融服務業一直在經歷混亂，其特徵是各種金融機構破產、倒閉、倒閉或出售，證券價格波動加劇，流動性和信貸供應減少，以及美國和其他國家政府的幹預。因此，信貸的成本和可獲得性已經並可能繼續受到不利影響。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得資金，我們的財政狀況和業務前景可能會受到不利影響。
我們過去已經並可能在未來繼續尋求建立合作協議，但我們可能不會成功，或者我們可能無法以商業合理的條款建立這些協議，並可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們過去已經並可能繼續尋求建立合作關係，為我們的運營提供資金，有可能加快研發活動，擴大我們的能力，併為第三方的商業化活動提供支持。這些關係已經並可能在未來要求我們產生前期費用，增加我們的短期和長期支出，承諾支付未來的重大里程碑和特許權使用費，發行稀釋我們現有股東的證券，並轉移我們管理層的注意力。
如果我們尋求進入未來的合作，我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減候選產品的開發，減少或推遲開發計劃，推遲潛在的商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍。
與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段，利用我們的平臺建立候選產品渠道和開發適銷對路的藥物的努力可能不會成功。
我們正在利用我們的技術平臺來利用SINTAX或小腸軸，最初的重點是開發免疫學療法，特別是炎症性疾病。我們正處於開發的早期階段，我們的平臺還沒有、也可能永遠不會產生可批准或可銷售的產品。我們正在開發候選產品和可能的其他候選產品，我們打算將其用於潛在的治療其他疾病。我們可能會在將我們的技術應用於這些其他領域時遇到問題，我們的新產品候選產品可能無法展示出與我們最初的產品候選產品類似的治療疾病的能力。即使我們成功地確定了更多的候選產品，它們也可能不適合臨牀開發，因為我們無法生產更復雜的口服生物製品、有限的療效、不可接受的安全性特徵或其他表明它們不太可能獲得市場批准並獲得市場認可的產品。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
·確保完成臨牀前研究和臨牀試驗，取得積極成果；
·確保收到適用監管機構的營銷批准；
·幫助我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護以及監管排他性；
·繼續與CMO達成安排，或建立自己的商業製造能力；
·如果獲得批准，我們的產品將開始商業銷售，無論是單獨還是與其他人合作；
·中國正在酌情在整個開發過程中進行新的合作，從臨牀前研究到商業化；
·如果患者、醫學界和第三方付款人批准，提高對我們產品的接受度；
·中國將有效地與其他療法競爭；
·如果獲得批准，允許第三方支付者，包括政府支付者，為我們的產品獲得和維持承保範圍和適當的補償；
·在我們的知識產權組合中保護我們的權利；
·允許在不侵犯或違反第三方有效和可執行的專利或其他知識產權的情況下運營；
·允許在獲得批准後保持產品可接受的安全狀況；以及
·我們正在維護和發展一個由科學家和商界人士組成的組織，他們可以開發我們的產品和技術並將其商業化。
如果我們不能基於我們的技術方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。例如，在2023年2月和4月，我們宣佈EDP1815在特應性皮炎試驗中的2期試驗中的4名患者隊列均未能達到主要終點，這對我們的股票價格產生了不利影響。
我們的候選產品旨在作用於小腸細胞，在有限的全身暴露下產生全身治療效果。小腸和身體其他部分之間的這種生物相互作用可能不會像我們在老鼠身上觀察到的那樣在人類身上發揮作用，我們的藥物可能不會重現我們在臨牀前和早期臨牀數據中看到的全身效應。
我們相信，我們的候選產品，如EDP2939，有可能通過與小腸細胞的相互作用來調節全身反應。為了獲得足夠的暴露，劑量可能需要一種不方便的劑量方案。即使有一個成功的配方和適當的給藥方案來實現我們的微生物或細胞外小泡適當地暴露在小腸中，我們也可能在疾病部位得不到足夠的甚至任何活動。這可能是因為我們對小腸機制的理解並不像我們認為的那樣在人類身上起作用。儘管有強有力的學術文獻支持這一概念和我們在小鼠臨牀前研究和人類牛皮癬患者的早期臨牀試驗中的觀察結果，但這些原理和使用單一微生物來源的藥物製劑來調節免疫系統和其他系統的能力尚未在人類身上得到證實。
我們的候選產品是一種未經證實的治療幹預方法。
我們所有的候選產品都是基於SINTAX的目標。我們還沒有，據我們所知，也沒有任何其他公司獲得監管部門對基於這種方法的口服治療的批准。我們不能確定我們的方法將導致可批准或可銷售的產品的開發。此外，我們的候選產品可能在不同的適應症中具有不同的安全性和有效性。最後，FDA或其他監管機構在評估基於單一微生物菌株或胞外小泡的產品的安全性和有效性方面可能缺乏經驗，這可能會導致監管審查過程比預期的更長，增加我們預期的開發成本，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。
我們的平臺依賴於生物材料的第三方來擴大我們的微生物庫。
我們的平臺依賴於生物材料的第三方，包括含有細菌的人體樣本，以擴大我們的微生物庫。一些生物材料並不總是符合我們的期望或要求，這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務和建立我們的候選產品管道的能力造成實質性的不利影響。例如，如果供應的任何生物材料受到污染，我們將無法使用這些生物材料。雖然我們有質量控制程序和篩選程序，但生物材料很容易受到破壞和污染。如果我們或任何第三方供應商對這些材料儲存不當，可能會要求我們銷燬部分或全部原材料或產品。
即使我們的候選產品不會引起非靶標不良事件，也可能存在與我們候選產品的基礎藥理相關的免疫毒性。
我們的候選產品，如EDP2939，旨在通過調節免疫系統來工作。雖然我們在臨牀前研究和早期臨牀試驗中觀察到了有限的全身暴露，但我們旨在誘導的藥理免疫效應是系統性的。服用我們的候選產品進行的全身免疫調節可能會導致患者的免疫毒性，這可能會導致我們或監管機構推遲、限制或暫停臨牀開發。其他免疫調節劑也顯示出免疫毒性。這包括免疫抑制劑，如HUMIRA或Remicade，它們顯示感染風險增加，在極少數情況下，還會患某些類型的血癌。在免疫激活劑的情況下，如伊爾沃伊，已經在一些患者中觀察到誘導不利的自身免疫事件。一個計劃中的免疫毒性可能會導致監管機構將這些不良事件視為我們候選產品的類別效應，這可能會影響我們潛在候選產品流水線的開發時機。即使不良事件是可控的，藥物的概況可能會限制或減少接受我們治療的患者的可能數量。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)的特性。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。例如，我們的一些候選產品可能由活的生物材料組成，這些材料可能在人類身上仍然活着，這存在以下風險
導致病人感染。一些感染可能需要用抗生素治療以消除細菌。我們所有的候選產品都經過了抗生素敏感性篩查，但如果抗生素治療不能消除活的生物材料，我們的菌株可能會出現抗藥性版本。這些事件雖然不太可能，但可能會導致我們的臨牀開發延遲和/或可能提高我們整個候選產品類別的監管標準。在服用我們的候選產品的感染風險很高的情況下，這可能會導致治療的益處風險概況在市場上是非競爭性的，並可能導致候選產品的開發中斷。
此外，來自我們候選產品的感染可能是罕見的，在我們的臨牀試驗中也不經常觀察到。然而，在更大的上市後授權試驗中，數據可能表明感染風險雖然很小，但確實存在。如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA或類似的外國監管機構、我們進行臨牀試驗的機構的IRBs，或者數據安全監控器可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品候選用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們預計必須培訓使用我們候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選產品商業化時的副作用概況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
·中國監管機構可能會撤回對該產品的批准；
·我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用這種產品的方式；
·可對特定產品的營銷或該產品或其任何部件的製造工藝施加額外限制；
·我們可能會被要求進行上市後研究或臨牀試驗；
·中國監管機構可能會要求增加標籤説明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；
·例如，我們可能被要求實施風險評估和緩解戰略，或創建藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者或類似的風險管理措施；
·擔心我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
·擔心產品可能會變得不那麼有競爭力；以及
·擔心我們的聲譽可能會受到損害。
上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。
擁有微生物組產品或不同微生物產品的公司可能會產生負面的臨牀數據，這將對公眾對我們的候選產品的看法產生不利影響，並可能對監管機構對我們潛在產品的批准或需求產生負面影響。
我們的候選產品是共生微生物或其衍生物的藥物組合物。雖然我們認為我們的方法與微生物組療法不同，但使用微生物組療法的臨牀試驗的負面數據(例如：(例如，糞便移植)和其他微生物療法可能會對人們對微生物產品治療用途的看法產生負面影響。這可能會對我們招募患者參加臨牀試驗的能力產生負面影響。我們潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾和臨牀社區對治療微生物及其衍生物的使用的接受程度。此外，我們的成功取決於醫生開出的處方，以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能獲得更多的臨牀數據。
我們的臨牀前研究或臨牀試驗中的不良事件，或我們的競爭對手或使用治療性微生物的學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳，可能會導致政府監管增加，公眾對我們不利的看法，我們股價的波動增加，我們潛在的候選產品的測試或批准可能會出現監管延誤，對獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類產品的需求減少。
我們的主細胞庫的災難性損失可能會顯著削弱我們生產候選產品的能力。
我們的候選產品要求我們從主細胞庫(“MCB”)生產微生物菌株。我們的MCB有可能發生災難性的故障或毀滅。這可能使我們無法繼續生產特定的候選產品或產品。重新創建和重新認證我們的MCB是可能的，但並不確定，這可能會危及我們向客户供應用於臨牀前研究或臨牀試驗的候選產品或任何產品(如果獲得批准)。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
我們所有的候選產品目前都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准，而且在產品開發過程中失敗的風險很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。失敗的臨牀試驗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。例如，在我們的某些臨牀試驗中，正在研究的藥物產品被裝在膠囊中，在小腸內靶向釋放。這種製劑以前還沒有經過臨牀測試，我們也不能給小鼠灌服膠囊，使其在小腸內靶向釋放。我們正在進行的臨牀試驗將是該配方的第一次測試，我們不能向您保證該配方的結果將與我們臨牀前研究的觀察結果一致。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於不良的安全性或缺乏有效性，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。
候選產品的早期臨牀試驗的結果可能無法預測在後續受試者或該候選產品的後續人體臨牀試驗中將獲得的結果。不能保證任何試驗最終會成功或支持任何特定候選產品的進一步臨牀進步。
此外，我們不能確定FDA或類似的外國監管機構要求我們進行的臨牀試驗的類型和數量，然後我們才能成功獲得批准，在美國被稱為生物製品許可證，以銷售我們的任何候選產品。要求我們對某一候選產品進行比我們預期的更多或更復雜的臨牀試驗，可能會導致我們產生巨大的開發成本，推遲或阻止我們產品的商業化，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：
·監管機構、IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
·我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；
·我們候選產品的臨牀試驗可能會顯示出不良的副作用或產生負面或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
·如果我們的候選產品臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要少或慢，或者患者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；
·我們的CRO、CMO和其他第三方承包商可能無法及時遵守監管要求或履行對我們的合同義務，或者根本不遵守；
·我們可能不得不這樣做，或者監管機構或IRBs可能會要求我們或我們的調查人員出於各種原因暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗，包括不遵守監管要求或發現患者面臨不可接受的健康風險；
·預計我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
·我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；
·中國監管機構可能會修改批准我們候選產品的要求，或者這些要求可能不像我們預期的那樣；以及
·對於任何未來合作者管理的試驗，我們的合作者可能面臨上述任何問題，並可能以他們認為對他們有利但可能對我們不利的方式進行臨牀試驗。
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
·在獲得我們候選產品的營銷批准方面可能會被推遲；
·我們將失去任何未來合作者的支持，要求我們承擔更多開發某些微生物菌株或其衍生品的負擔；
·中國企業根本沒有獲得上市批准；
·中國將在一些國家獲得營銷批准，而在其他國家則不能；
·對於不像我們打算或希望的那樣廣泛的適應症或患者羣體，我們可以獲得批准；
·消費者可以通過包括重大使用或分發限制或安全警告在內的標籤獲得批准；
·可能需要接受額外的上市後測試要求；或
·消費者在獲得營銷批准後，將該產品從市場上撤下。
此外，新冠肺炎大流行或任何其他全球衞生緊急情況造成的中斷，可能會增加我們在啟動、招募、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。
如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或道德委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處，或政府法規或行政行為的變化。
此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們已經並可能繼續為我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
如果我們在臨牀測試或獲得市場批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，並損害我們的業務和運營結果。
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。CTR於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然《臨牀試驗指令》要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求提交一份多中心試驗的單一申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。已提交申請的臨牀試驗：(I)在2022年1月31日之前，根據《臨牀試驗指令》，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日期間，贊助商已選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的發展計劃。
目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。2022年1月17日，MHRA就重新制定英國臨牀試驗立法啟動了為期8周的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。磋商的結果正受到密切關注，並將決定英國是選擇與(歐盟)CTR保持一致，還是背離該規則以保持監管靈活性。根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，(歐盟)CTR中有關研究用藥品和輔助藥品的製造和進口的規定適用於北愛爾蘭。2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會就“温莎框架”達成了一項政治協議，該框架將修訂關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書，以解決一些被認為存在的缺陷。一旦實施，這可能會對(歐盟)CTR在北愛爾蘭的應用產生進一步影響。如果英國政府決定不將其法規與歐盟將採用的新方法緊密結合，可能會對在英國進行臨牀試驗的成本產生影響，而不是在其他國家。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。
如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。例如，我們正在開發某些候選產品來治療包括牛皮癬和特應性皮炎在內的炎症性疾病。對於任何給定的適應症，可以進行臨牀試驗的患者數量有限。
患者入選還受到其他因素的影響，包括：
·評估正在調查的疾病的嚴重程度；
·審查有關試驗的患者資格標準；
·評估正在研究的候選產品的感知風險和收益；
·瞭解正在調查的疾病的其他治療方法的可用性；
·證實存在相互競爭的臨牀試驗；
·繼續努力促進及時登記參加臨牀試驗；
·支付我們進行臨牀試驗的費用；
·審查醫生的患者轉介做法；
·提高在治療期間和治療後充分監測患者的能力；以及
·考慮到潛在患者的臨牀試驗地點的近似性和可用性。
我們無法招募足夠數量的患者或志願者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及財務狀況。
由新型冠狀病毒病新冠肺炎引起的大流行以及政府採取的應對措施，已經並將繼續對企業和商業產生直接和間接的影響，因為出現了工人短缺，供應鏈中斷，一些設施和生產已經暫停。由於新冠肺炎大流行，我們臨牀試驗中新患者的登記和現有患者的保留受到了影響，主要是因為患者參與率較低。
疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來發展，例如疾病及其變種的嚴重程度、大流行的持續時間以及對我們的供應鏈和可用的勞動力池的相關影響。雖然新冠肺炎大流行帶來的持續潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這已經並可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退和市場回調已經並可能繼續對我們的業務和股票價格造成不利影響。
我們已經並可能繼續在美國以外的地點對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不接受在外國地點進行的試驗數據。
我們已經並可能繼續在美國以外的地方為我們的候選產品進行臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非：(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並根據GCP要求進行了良好的操作，並且FDA能夠通過現場檢查(如果認為必要)來驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，這種外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來的候選產品無法及時或根本得不到適用司法管轄區的商業化批准。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能不會
已經收到或有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。例如，我們之前披露了1b期臨牀試驗的某些SCORAD數據，在進一步審查和分析後，需要在後續披露中進行修改。因此，在最終數據可用並得到充分分析之前，應謹慎看待背線和其他初步數據。
我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。背線、初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。
如果我們不能獲得所需的監管批准，或者如果在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法將我們的候選產品商業化或無法像預期的那樣儘快實現，我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國、歐盟和英國的其他監管機構、歐盟和歐盟成員國的立法機構以及這些司法管轄區以外的其他監管機構的全面監管和要求。在任何司法管轄區未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們在該司法管轄區將候選產品商業化，並可能影響我們在其他司法管轄區的商業化計劃。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的經驗有限，我們希望在這一過程中依賴第三方來幫助我們。
為了獲得上市批准，需要向監管機構提交關於每個治療適應症的廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性，以使監管機構滿意。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。
無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都很昂貴，可能需要很多年。獲得上市批准所需的臨牀數據的範圍和數量在不同的司法管轄區可能會有很大不同，而且可能很難預測特定的監管機構是否需要比贊助商進行的臨牀試驗更多或不同的臨牀試驗，特別是對於我們的候選產品等新產品。FDA或其他外國監管機構可能會出於多種原因延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：
·我們無法證明我們候選產品的臨牀益處超過了任何安全或其他可感知的風險；
·批評監管當局對來自非臨牀或臨牀研究或試驗的數據的解釋存在分歧；
·取消了監管機構要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗的要求；
·關注開發期間營銷審批政策的變化；
·允許更改或頒佈額外的法規或法規，或更改每一項提交的產品申請的監管審查程序；或
·指責監管機構未能批准我們與之簽約的製造工藝或第三方製造商。
監管部門在審批過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受有缺陷的營銷申請。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管部門的批准程序，並已商業化。
此外，我們的候選產品可能不會獲得上市批准，即使它們在臨牀試驗中達到了指定的終點。臨牀數據往往容易受到不同解釋的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或適用的外國監管機構對其產品的批准。FDA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對非臨牀和臨牀研究和試驗數據的解釋。在審查任何關鍵試驗的數據後，FDA或適用的外國監管機構可以要求贊助商對數據進行額外的分析，如果它認為數據不令人滿意，可以建議贊助商推遲提交營銷申請。
即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的BLA或國外營銷授權的批准，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現而給予批准。FDA或適用的外國監管機構也可能批准我們的產品具有比我們最初要求的更有限的適應症和/或更窄的患者人數，並且FDA或適用的外國監管機構可能不批准我們認為對於我們的產品成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
SINTAX藥物的開發及其與小腸細胞的相互作用是一個新興領域，FDA或其他監管機構或機構可能會在未來發布法規或新政策來影響我們的候選產品。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為在監管批准和商業化方面最有可能成功的多個初始適應症的候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和產品開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品，在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，藥物或生物贊助商可以申請FDA快速通道指定。快速通道指定提供了在臨牀前和臨牀開發期間與FDA舉行贊助商會議的更多機會，此外，如果滿足相關標準，還有可能對營銷申請進行滾動審查。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。快車道指定並不能保證FDA的最終批准。如果FDA認為快速通道指定不再得到產品開發計劃數據的支持，它可能會撤回該指定。此外，在美國以外的司法管轄區尋求加快監管審批途徑方面也存在類似的考慮和擔憂。
FDA為我們的候選產品指定的突破性療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會為我們的候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物療法，初步臨牀證據表明，該藥物或生物療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性療法的藥物可以獲得快速通道計劃的所有功能，包括有資格滾動審查BLA提交。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。無論如何，與傳統的FDA程序相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的資格，FDA稍後也可能決定這些產品不再符合資格條件，並撤銷該稱號。此外，在美國以外的司法管轄區尋求加快監管審批途徑方面也存在類似的考慮和擔憂。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和類似的外國監管機構審查和/或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策的變化、FDA和類似的外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和可比外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構(如EMA)在遷至阿姆斯特丹後發生的中斷以及由此產生的人員變動，也可能會減緩新藥和生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管fda已經在可行的情況下恢復了國內設施的標準檢查操作，但fda仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷變化的情況。
新冠肺炎大流行，以及病毒的任何死灰復燃或出現新的變種，都可能導致進一步的檢查延誤。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們對第三方和製造業的依賴相關的風險
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀研究人員和潛在的製藥合作伙伴，來進行和管理我們的臨牀試驗。
我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的監管標準，通常被稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保患者的權利、安全和福利得到保護。其他國家的監管機構也對臨牀試驗有要求，我們必須遵守這些要求。在某些情況下，我們還可能被要求登記正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫中，例如s ClinicalTrials.gov或在規定的時間範圍內建立類似的外國數據庫。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未成功履行其合同職責、未在預期截止日期前完成工作、工作中斷、與我們的協議終止或需要更換、或未按照監管要求或我們聲明的規程進行臨牀試驗，我們可能需要與替代第三方簽訂新的協議，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或者可能需要重複。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且可能無法或可能延遲我們的候選產品成功商業化。
我們還希望依賴其他第三方來存儲和分銷我們的臨牀試驗所需的藥物產品。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們產品的商業化，從而產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們依賴第三方生產我們的候選產品，以進行臨牀前和臨牀測試，並預計在可預見的未來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的候選產品或這些數量可能無法以可接受的成本提供的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及可能獲得上市批准的候選產品的商業生產(如果有的話)。依賴第三方生產我們的候選產品增加了我們無法及時或根本沒有足夠數量的候選產品的風險，或者這些數量的產品將以可接受的成本或質量供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們可能無法以可接受的條款或根本無法與第三方製造商達成協議。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
·發現第三方製造商未能遵守監管要求並保持質量保證；
·調查第三方製造商違反制造協議的行為；
·沒有按照我們的規格製造我們的產品；
·如果沒有按照我們的時間表生產我們的產品，或者根本沒有；
·禁止挪用或披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和技術訣竅；以及
·禁止第三方製造商終止或不續簽協議，有時會給我們帶來代價高昂或不便的情況。
第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們生產候選產品所依賴的一些合同製造商從未生產過FDA批准的治療藥物。如果我們的合同製造商不能遵守cGMP或類似的國外法規，或者FDA或外國監管機構在審批前檢查時沒有批准他們的工廠，我們的候選產品可能不會獲得批准或可能延遲獲得批准。此外，根據cGMP或類似的外國法規運營的製造商數量有限，可能有能力生產我們的產品。因此，我們的候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品都可能與其他產品競爭製造設施。任何未能獲得這些有限制造設施的機會都可能嚴重影響我們候選產品的臨牀開發、營銷批准和商業化。
我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們可能沒有，也可能沒有能力，安排藥物物質和藥物製品的所有臨牀供應品的多餘來源。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會延遲、阻止或損害我們的開發和商業化努力。此外，由於新冠肺炎大流行或任何其他全球衞生緊急情況，第三方製造商可能會受到影響，這可能會擾亂他們的活動，因此，我們可能在候選產品的製造方面面臨困難和延誤，這可能會對我們的臨牀前和臨牀開發活動產生負面影響。
我們沒有商業規模製造我們的候選產品的經驗，如果我們決定建立自己的製造設施，我們不能向您保證，我們能夠以使我們的候選產品在商業上可行所需的成本或數量，按照規定製造我們的候選產品。
我們可以為我們的候選產品建立一個或多個生產設施，以便進行商業規模的生產。我們沒有商業規模製造我們的候選產品的經驗。我們可以通過擴大現有設施或建設更多設施來部分發展我們的製造能力。這些活動將需要大量額外資金，我們將需要僱用和培訓大量合格的員工來為這些設施配備工作人員。我們可能無法開發商業規模的製造設施，足以生產額外的後期臨牀試驗或商業用途的材料。
藥品生產中使用的設備和設施受到監管機構的嚴格資格要求，包括對設施、設備、系統、工藝和分析的驗證。如果我們能滿足要求，我們在進行驗證臨牀試驗時可能會受到長時間的延誤和費用的影響。
與我們的候選產品商業化相關的風險和其他法律合規性問題
即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前牛皮癬的治療包括使用類固醇和生物製品，這些都是醫學界公認的方法，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。我們批准的候選產品的市場接受度(如果有的話)將取決於多個因素，包括：
·與替代療法相比，它們的療效、安全性和其他潛在優勢更加突出；
·確定我們產品獲批的臨牀適應症；
·提高了我們以具有競爭力的價格提供銷售的能力；
·與替代療法相比，他們的便利性和易用性更高；
·提高目標患者羣體嘗試新療法的意願，以及醫生開出這些療法的意願；
·加大營銷和分銷支持力度；
·確保我們的候選產品獲得第三方保險和足夠的報銷；
·評估其副作用的流行率和嚴重程度及其總體安全狀況；
·禁止對我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制；
·我們的產品與患者正在服用的其他藥物之間更緊密的互動；以及
·我們發現某些類型的患者無法服用我們的產品。
我們目前沒有銷售組織。如果我們無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或者我們與具有這些能力的第三方達成協議，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷我們的候選產品的經驗。為了使我們可能獲得上市批准的任何候選產品在商業上取得成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織，或者與第三方安排履行銷售和營銷職能，但我們這樣做可能不會成功。
未來，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的候選產品獲得批准後，在美國或其他地方營銷或推廣我們的候選產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：
·批評我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
·銷售人員無法獲得我們產品的好處或就我們產品的好處對醫生進行教育；
·缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；
·控制與創建獨立銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和開支；以及
·問題是無法從第三方付款人和政府機構獲得足夠的保險和補償。
在美國以外，我們可能依賴第三方來銷售、營銷和分銷我們的候選產品。我們可能無法成功地與此類第三方達成安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不建立銷售、營銷和分銷
功能成功，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
新藥和生物產品的開發和商業化競爭激烈，其特點是快速和實質性的技術發展和產品創新。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的候選產品也將面臨競爭，包括來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們知道一些大型製藥和生物技術公司，包括：艾伯維公司、安進、Arcutis BioTreateutics Inc.、百時美施貴寶公司、強生、Incell公司、諾華國際公司、輝瑞、Regeneron製藥公司、羅伊萬特科學有限公司和賽諾菲公司，以及一些規模較小的早期公司，它們正在開發產品，在某些情況下，包括基於微生物的療法，用於我們目標疾病的適應症。這些具有競爭力的產品和療法中的一些是或可能基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則是或可能基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構。
與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司和組織擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面擁有專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。
這些第三方和其他第三方還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會推遲我們獲得FDA或其他監管機構的批准來營銷我們的候選產品，並導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於任何開發微生物療法的競爭對手來説，這可能會符合我們相同的監管批准要求。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們打算尋求批准的候選產品，因為生物產品可能比預期更早面臨競爭，這可能會推遲我們營銷候選產品的時間。”此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們能否成功地將任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並影響報銷水平。
為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們不能確定我們是否以及何時能夠獲得第三方付款人對我們的產品的保險和足夠的報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。此外，報銷率來自
私營健康保險公司根據保險公司、保險計劃和其他因素而有所不同。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果不提供保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化，這些產品的銷售所產生的版税也可能受到不利影響。
新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格得到批准，然後才能報銷。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價仍然受到政府的持續控制，包括即使在獲得初步批准後也可能降價。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，從而對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的候選產品，如果它們被批准在美國或其他國家銷售，就特定的適應症而言，會被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，也不能保證提供報銷範圍或足夠的報銷水平。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有產品責任風險，如果我們將我們開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
·禁止監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制；
·我們對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求都有所下降；
·增加了對我們聲譽的損害和媒體的重大負面關注；
·允許臨牀試驗患者退出；
·政府支付鉅額費用來為相關訴訟辯護；
·向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；
·減少收入損失；
·減少了管理層的資源，以推行我們的業務戰略；以及
·我們沒有能力將我們可能開發的任何產品商業化。
我們目前的產品責任保險範圍和我們未來購買的任何產品責任保險範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。
保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額購買或維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭，這可能會推遲我們營銷候選產品的時間。
即使我們成功地獲得了監管部門的批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，我們也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
在歐盟，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了生物仿製藥的營銷授權。在歐盟，在獲得營銷授權後，新的創新產品通常獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟監管機構參考創新者的數據來評估生物相似應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交生物相似的營銷授權，並可以參考創新者的數據，但在參考產品在歐盟首次獲得授權後10年內，任何生物相似產品都不能上市。如果在10年的前8年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新的治療適應症的批准，並且與現有的治療方法相比，這些新的治療適應症帶來了顯著的臨牀益處，那麼整個10年的市場獨佔期可以延長到最多11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。
如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。
為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷授權，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA或其他適用監管機構批准所需的時間有很大不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國境外監管機構對我們的候選產品的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
此外，歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議，目前正在對歐盟藥品立法進行全面審查。歐盟委員會關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能會修訂監管排他性期限、快速通道的資格等)。於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過(預計在2024年底或2025年初之前不會)，從長遠來看，可能會對製藥業產生重大影響.
我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。
我們可能獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造工藝、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、cGMP和與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的類似要求，關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。我們和我們的合同製造商還將接受持續審查和定期檢查，以評估是否符合cGMP和類似要求。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或特定批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求，其中可能包括對藥物指南、溝通計劃或受限分銷系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。
FDA和外國監管機構還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA和外國監管機構密切監管藥品和生物製品的批准後營銷和推廣，以確保它們只針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA和外國監管機構對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們在他們批准的適應症之外銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反FDA或外國監管機構關於推廣處方藥的限制也可能導致調查，指控違反聯邦、州、地方或外國醫療保健欺詐和濫用法律以及消費者保護法。
此外，如果監管機構或我們後來發現我們的產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重或頻率的不良事件、製造商或製造工藝的問題，或未能遵守監管要求，監管機構可能會對產品或我們施加限制，包括要求將產品從市場上召回。任何不遵守適用法規要求的行為都可能產生各種有問題的結果，包括：
·防止涉及患者服用我們產品的法律訴訟；
·取消對這類產品、製造商或製造工藝的限制；
·取消對產品標籤或營銷的限制；
·取消對產品分銷或使用的限制；
·取消進行上市後研究或臨牀試驗的要求；
·發出警告信；
·允許產品從市場上撤出；
·允許暫停或終止正在進行的臨牀試驗；
·拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
·禁止產品召回；
·禁止罰款、返還或返還利潤或收入；
·允許暫停或撤回上市審批；
·防止對與潛在合作者的關係造成損害；
·報道了不利的新聞報道，損害了我們的聲譽；
·中國拒絕允許我們的產品進出口；
·查封或扣留產品；
·取消禁制令；或
·禁止施加民事或刑事處罰。
不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的類似要求也可能導致重大經濟處罰。此外，不遵守美國和外國關於為兒科人羣開發產品和保護個人健康信息的法規要求也可能導致重大處罰和制裁。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。此外，FDA和外國監管機構的法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或額外的法規或政府法規，以阻止或推遲對我們候選產品的監管批准，或者進一步限制或規範批准後的活動。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁，或者如果監管批准被扣留或撤回，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們可能獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人、醫生和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法律和法規的限制包括：
·根據《聯邦反回扣條例》，除其他事項外，聯邦《反回扣條例》禁止任何人故意或故意索取、提供、接受或提供直接或間接的現金或實物報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃支付；個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
·禁止虛假索賠和民事金錢懲罰法，包括聯邦《虛假索賠法》，該法除其他外，對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性付款索賠的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或Qui-tam訴訟，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意或做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠，根據聯邦《虛假索賠法》構成虛假或欺詐性索賠；
·根據1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法》，對執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述規定刑事和民事責任；類似於聯邦《反回扣法規》，個人或實體不需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可實施違規行為；
·聯邦醫生支付陽光法案要求適用的承保藥物製造商報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)支付的款項和其他價值轉移。
教學醫院和醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。製造商必須在每個歷年的第90天前向政府提交報告；以及
·類似的州、地方和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於：研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。州和外國法律可能要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息、定價信息或營銷支出。
我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為其中許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何針對我們違反這些法律和法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護一個強大的系統以符合具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司違反一項或多項要求的可能性。
努力確保我們與第三方的業務安排確實並將遵守適用的醫療法律和法規，這涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及我們的業務削減或重組。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們為候選產品獲得上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。
在美國，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。
在ACA的條款中，對我們的潛在產品候選產品非常重要的條款如下：
·建立一條新的途徑，批准低成本的生物仿製藥，以與我們正在開發的生物產品競爭；
·禁止任何製造或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體每年支付不可抵扣的費用；
·提高製造商根據醫療補助藥品回扣計劃必須支付的法定最低迴扣；
·推出新的Medicare Part D覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意在談判價格的基礎上提供70%的銷售點折扣；
·允許延長製造商的醫療補助退税責任；
·擴大醫療補助計劃的資格標準；
·擴大根據公共衞生服務藥品定價計劃有資格獲得折扣的實體；
·政府提出了一項新要求，即每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本；以及
·中國成立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他事項外，2011年《預算控制法》包括了對醫療保險提供者支付的總體削減，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，其中包括取消了自2024年1月1日起對藥品製造商的醫療補助藥品退税計劃退税責任的法定上限。根據作為ACA的一部分頒佈的現行法律，藥品製造商的醫療補助藥品回扣計劃回扣責任上限為涵蓋的門診藥物的製造商平均價格的100%。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們產品可能獲得的價格。
我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，覆蓋標準更加嚴格，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格都會面臨更大的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化，如果獲得批准。
此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前還不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，愛爾蘭共和軍對我們的業務和製藥業的影響也還不能完全確定。美國個別州越來越積極地執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
我們可能受到英國《2010年反賄賂法》(以下簡稱《反賄賂法》)、1977年修訂後的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他反腐敗法律的約束，以及出口管制法律、進口和海關法律、貿易和經濟制裁法律以及其他管理我們業務的法律的約束。
我們的業務可能受制於反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和我們的中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們和我們的合作伙伴可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，我們可能參與與第三方的合作或關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。
我們亦可能不時受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國、英國或其他地方的政府和歐盟或其他地方的當局執行的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法律、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法律。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁、補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能受到與外國投資和某些技術出口相關的各種法律的約束，如果我們不遵守這些法律或不充分監督我們的供應商和與我們有業務往來的其他人的合規性，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和禁令，對我們的業務成功可能會產生實質性的不利影響。
我們可能會受到美國法律的約束，這些法律監管外國對美國企業的投資，以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法案》第721條，以及由美國外國投資委員會執行的《聯邦貿易法》第31編第800和801部分的修訂規定，以及2018年《出口管制改革法案》，該法案的實施部分是通過商務部的規則制定，對尚未完全確定的“新興和基礎技術”施加新的出口管制限制。這些法律的適用，包括通過正在制定的法規實施，可能會以各種方式對我們的業務產生負面影響，包括：
·限制我們進入資本和市場的機會；
·限制我們可能追求的合作；
·監管我們的產品、服務和技術從美國和海外的出口；
·增加我們獲得所需授權和確保遵守規定所需的成本和時間；以及
·威脅要對違規行為處以罰款和其他懲罰。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及低價和高價成員國之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得保險和報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能不足以覆蓋所有潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們的專有技術和候選產品。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權權利要求、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能損害我們的
能夠防止來自第三方的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據我們目前和未來與第三方的許可協議，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。我們還可能需要許可人的合作來執行任何許可的專利權，而這種合作可能不會提供或可能存在缺陷。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。
儘管我們有許多專利申請正在申請中，但我們不能保證我們的任何待決專利申請將成熟為已頒發的專利，如果他們成熟，該等專利或我們現有的專利將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。例如，我們正在對某些細菌種羣的組成提出索賠。發佈的任何權利要求均可為此類組合物和/或其使用提供保險。然而，這種聲明不會阻止第三方將不包括未決申請、潛在申請或已經或可能發佈的專利中所要求的細菌種羣的替代組合物商業化。不能保證任何這樣的替代組成都不會同樣有效。這些因素和其他因素可能會為我們的競爭對手提供機會，如果他們發佈專利的話，他們可以圍繞我們的專利進行設計。
此外，其他方可能已經或可能開發了可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能已經收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求類似的方法還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。此外，美國專利商標局(“USPTO”)和其他司法管轄區用於授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用，並且可以改變。同樣，在美國和其他司法管轄區，包括我們的生物技術發明在內的生物技術發明將獲得的最終保護程度仍然不確定，並取決於專利局、法院和立法者決定的保護範圍。
科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們是否是第一個在任何已發佈的專利或未決的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人，我們也不能知道那些我們可能獲得專利許可的人是第一個提出權利要求的發明還是第一個提交專利申請的人。由於這些和其他原因，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值受到一定程度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法和/或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
我們可能需要第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局，或參與派生、複審、當事雙方複審、事前複審、授予後複審或其他挑戰我們專利權或他人專利權的訴訟。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。例如，2021年2月，歐洲專利局通知我們，第三方對我們獲得的一項專利發出了反對通知。2022年9月舉行了口頭程序，反對黨委員會維持了我們在輔助請求中提出的索賠。沒有人對反對黨委員會的決定提出上訴。爭議中的專利與我們目前的任何候選產品都沒有關係。
對主題技術保護的任何限制都可能阻礙我們開發和商業化適用的候選產品的能力。
此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。此外，訴訟中的不利決定可能導致第三方獲得我們所尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的產品商業化的能力。
候選人。我們專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都受到一定程度的不確定性。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和製藥發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使專利頒發了，其有效性、發明性、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或者可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：
·我們的任何未決專利申請，如果發佈，都將包括具有足夠範圍保護我們的候選產品或任何其他產品或候選產品的權利要求；
·我們的任何懸而未決的專利申請都將作為專利發佈；
·如果獲得批准，我們將能夠在相關專利到期之前成功將我們的候選產品商業化；
·我們是第一個使任何現有專利和未決專利申請涵蓋的發明；
·我們是第一個為這些發明提交專利申請的國家；
·中國和其他國家不會開發不侵犯我們專利或圍繞我們的專利進行設計的類似或替代技術；
·中國和其他國家不會使用預先存在的技術與我們進行有效競爭；
·我們的任何專利，如果發佈，最終都將被發現是有效和可執行的；
·我們的第三方不會在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；
·我們將能夠以合理的條款或根本不獲得和/或保持必要或有用的許可證；
·任何授予我們的專利都將為我們商業上可行的產品提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；
·我們將開發更多可單獨申請專利的專有技術或產品候選；或
·我們承諾，我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利或專有權利。
任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，即使我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業意義。即使我們成功了，國內或國外的訴訟，或美國專利商標局或外國專利局的訴訟，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作者一起防止我們的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
如果我們未能履行我們在協議中的義務，我們可能會根據這些協議從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。
我們已經簽訂了對我們的業務非常重要的知識產權許可協議，未來可能還會被要求籤訂這些協議。這些許可協議可能會對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。例如，我們已經與Mayo診所簽訂了獨家許可協議，根據該協議，我們必須努力從事與許可產品有關的各種開發和商業化活動，並要求我們履行特定的里程碑和特許權使用費支付義務。如果我們未能履行我們與許可方協議下的任何義務，我們可能會受到
終止全部或部分許可協議或增加對我們許可方的財務義務，在這種情況下，我們開發或商業化許可協議涵蓋的產品的能力將受到損害。此外，我們可能需要在目前和未來的許可協議中對我們產品的臨牀開發、銷售和營銷的許多方面進行外包和依賴第三方。這些第三方的延遲或失敗可能會對我們與許可方的許可協議的延續產生不利影響。
此外，根據許可協議，可能會出現有關知識產權的糾紛，包括：
·討論根據許可協議授予的權利的範圍以及其他與解釋有關的問題；
·評估我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；以及
·包括我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些義務。
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們從梅奧診所獲得許可的知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求和對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經從梅奧診所獲得了某些知識產權的許可。該協議指出，授權給我們的權利受制於美國政府的義務和權利，包括1980年貝赫-多爾法案中規定的那些義務和權利。因此，美國政府可能對我們當前或未來基於許可知識產權的療法中體現的知識產權擁有某些權利。美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明中的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動滿足聯邦法規對公眾使用的要求，也稱為“遊行權利”。雖然美國政府很少使用這種進行權，據我們所知，這種進行權從未成功行使過，但美國政府行使這種進行權可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。如果美國政府行使這種進行權，我們可能會獲得美國政府認為合理的補償，這可能低於我們在公開市場上能夠獲得的補償。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。
此外，美國政府要求，任何包含通過使用美國政府資金產生的任何發明的療法都必須在美國大量生產。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。如果沒有豁免，這種對美國製造商的偏好可能會限制我們在美國銷售我們的候選產品的能力，因為我們的候選產品目前部分是在美國以外製造的。
如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、承包商、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，
其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密也可能被第三方通過其他方式獲取，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或與我們通信的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(“萊希-史密斯法案”)，可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。此外，《萊希-史密斯法案》還將美國的專利制度轉變為一種先申請的制度。第一次備案的規定於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發佈的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，美國最高法院的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時改變可專利性的標準，任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們為我們的專有技術獲得專利保護的能力，或者我們執行我們專有技術的能力。
近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，最高法院認為，聲稱分離的基因組DNA不能申請專利，但聲稱互補的DNA或cDNA分子，不是基因組序列，可能有資格申請專利，因為它們不是天然產品。該決定對其他孤立天然產品專利的影響尚不確定。我們目前的候選產品包括天然產品。因此，這一決定及其法院和美國專利商標局的解釋可能會影響我們專利組合的起訴、辯護和執行。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。
此外，歐洲計劃中的統一專利法院可能尤其會給我們保護和執行我們的專利權以對抗歐洲競爭對手的能力帶來不確定性。雖然這個新法院的實施將為整個歐洲的專利執法提供更多確定性和效率，但它也將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，用於集中撤銷我們的歐洲專利。我們將需要幾年時間才能瞭解將被承認的專利權的範圍以及該法院將提供的專利補救措施的力度。
我們將有權在最高法院的頭七年選擇將我們的專利排除在該系統之外，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們以及我們的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、產品或產品的使用不侵犯第三方專利。
在美國和其他地方，我們正在開發候選產品的領域中，許多專利和待處理的申請都由第三方擁有。我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的候選產品或我們候選產品的使用。我們知道有幾個未決的專利申請包含一項或多項權利要求，如果這些權利要求以其原始形式或目前正在進行的形式發佈，可以被解釋為涵蓋我們的一些候選產品或技術。
生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。我們可能會成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局和其他國家/地區的類似機構提起的訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上挑戰已頒發的美國專利的有效性，例如與我們的一些候選產品或使用方法具有潛在相關性的已頒發的美國專利，我們將需要克服附加於每一項美國專利的合法推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。不能保證法院會在侵權或有效性問題上做出有利於我們的裁決。
專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認為我們有可能被發現侵犯第三方的知識產權，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何此類許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
即使我們在保護我們的知識產權的訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在提起這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為
侵權訴訟或在法庭上挑戰專利的有效性，或重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：
·我們將停止開發、銷售或以其他方式商業化我們的候選產品；
·消費者將為過去使用所聲稱的知識產權支付鉅額損害賠償金；
·他們可以從所主張的知識產權持有人那裏獲得許可證，該許可證可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有的話；以及
·在商標索賠的情況下，重新設計或重新命名我們的部分或所有候選產品或其他品牌，以避免侵犯第三方的知識產權，這可能是不可能的，即使可能，也可能代價高昂且耗時。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，或者如果在法庭上受到質疑，可能會被狹隘地解釋。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項涵蓋我們的候選產品的專利，如果並且當該專利被頒發時，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求專利合格標的。不可執行性主張的理由包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，即使沒有被認定為無效或不可執行，我們專利的權利要求也可以被狹隘地解釋，或者以不包括所涉及的被指控的侵權技術的方式來解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維持費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構，在某些司法管轄區，還應在專利申請懸而未決期間支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們的政策是簽訂保密和知識產權轉讓協議，包括與我們的員工、承包商、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關的任何發明，但該學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有此類知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。
訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。儘管我們努力確保我們聘用的員工、承包商、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或他們使用或披露了任何此等各方的前僱主或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。
此外，雖然我們的政策是要求我們的員工、承包商、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和我們聘請的其他可能參與知識產權開發的第三方簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到以下索賠的約束：員工、顧問或顧問為我們執行的工作與此人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。
如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被判定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權有關的專有權利的努力可能無效，並可能
導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在世界各地的所有國家和司法管轄區為候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假設權利是在美國以外追求的。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期是以我們每項專利申請的優先日期為基礎的。對於我們產品組合中的一些專利系列，包括可能為我們的主要候選產品提供覆蓋的系列，相關的法定截止日期尚未到期。因此，對於我們認為為我們的主要候選產品提供保護的每一個專利系列，我們將需要決定是否以及在美國以外的哪裏尋求保護。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，即使我們選擇在美國以外尋求專利權，我們也可能無法獲得相關權利要求，和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。
競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。如果我們獲得並執行我們的專利以阻止侵權活動的能力不足，第三方可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。因此，我們在世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與員工事務和管理增長相關的風險以及與我們業務相關的其他風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的管理、科學和臨牀團隊的主要成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換管理人員和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和商業化所需的廣泛技能和經驗的個人數量有限。
產品。2023年1月，我們的董事會批准裁員48人，約佔截至目前員工總數的45%，以保存現金並優先投資於我們的核心臨牀項目。我們承諾在2023年第二季度進一步裁員。這些削減，以及未來的任何削減，都可能對我們未來吸引應聘者的能力產生負面影響。從上文提到的有限人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能吸引和留住高素質的人才，我們執行業務戰略的能力將受到限制，我們的業務將受到損害。
我們為擴大現金跑道並將更多資本資源集中在優先研發項目上而進行的武力削減，可能無法實現我們預期的結果。
2023年1月，我們的董事會批准了一項影響大約45%員工的裁員計劃，以保存現金並優先投資於我們的核心臨牀項目。我們承諾在2023年第二季度進一步裁員。這些裁減兵力可能導致意想不到的後果和費用，例如喪失機構知識和專門知識、超出預定僱員人數的自然減員、我們剩餘僱員士氣下降，以及我們可能無法實現削減兵力的預期好處的風險。此外，雖然職位已被取消，但我們運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。勞動力的減少也可能使我們很難或由於人員不足而阻止我們追求新的機會和舉措，或者要求我們產生額外的和意想不到的成本來僱用新的人員來追求這些機會或舉措。如果我們不能從裁減兵力中實現預期的好處，或者如果我們經歷了裁減兵力的重大不利後果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
在未來，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在產品開發、法規事務、臨牀事務和製造領域，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則銷售、營銷和分銷。為了管理我們未來的潛在增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一家如此增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前的國際業務有限，但如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們的業務戰略將納入潛在的國際擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
·監管多重、相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；
·指責我們未能獲得並保持我們產品在不同國家使用的監管批准；
·獲得額外的可能相關的第三方專利權；
·認識到在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難；
·解決人員配備和管理外國業務方面的困難；
·解決與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；
·我們打入國際市場的能力受到限制；
·降低金融風險，如較長的付款週期，難以收回應收賬款，當地和地區金融危機對我們產品的需求和付款的影響，以及對外幣匯率波動的風險敞口；
·應對自然災害、包括戰爭、恐怖主義和政治動盪在內的政治和經濟不穩定(例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、疾病爆發(例如，新冠肺炎大流行)、抵制、削減貿易和其他商業限制；
·支付某些費用，除其他外，包括旅費、翻譯和保險費；以及
·控制與保持準確信息和對銷售和活動的控制有關的監管和合規風險，這些銷售和活動可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款、反賄賂條款或其他反賄賂和反腐敗法律的權限範圍。
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
自2021年1月1日脱歐過渡期結束以來，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)一直不受歐盟法律的直接約束。然而，根據《愛爾蘭/北愛爾蘭議定書》的條款，歐盟法律一般適用於北愛爾蘭。2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會就“温莎框架”達成了一項政治協議，該框架將修訂關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書，以解決其運作中一些被認為存在的缺陷。根據擬議的變化，北愛爾蘭將重新納入MHRA關於醫藥產品的監管機構。温莎框架的實施將分不同階段進行，有關向北愛爾蘭供應藥品的新安排將於2025年生效。這些變化對我們的業務意味着什麼，可能會有額外的不確定性和風險。
更廣泛地説，目前尚不清楚英國政府將在多大程度上尋求使其法規與歐盟保持一致，而且(EU)CTR等新立法不適用於英國。與此同時， 歐盟-英國貿易與合作協議(“TCA”)包括相互承認GMP對醫藥產品生產設施的檢查和發佈的GMP文件，它不包含批發相互承認英國和歐盟的藥品法規和產品標準。英國未來可能會有與歐盟不同的當地要求，這可能會影響未來在英國發生的臨牀和開發活動。同樣，在英國提交的臨牀試驗將不能在EMA臨牀試驗信息系統(“CTIS”)中與歐盟國家的臨牀試驗提交捆綁在一起，這將進一步增加英國未來臨牀和開發活動的複雜性、成本和潛在風險。 英國退出歐盟將在多大程度上改變英國與歐盟之間的關係，這一點在政治和經濟上仍存在重大不確定性。
這些事態發展，或認為可能發生的任何相關事態發展，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們獲得資本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並降低我們普通股的價格。
退出歐盟後，英國與其他國家之間新的或修改後的安排的不確定性可能會對英國與歐盟成員國和美國之間的人員、貨物、信息或數據的流動產生重大不利影響，包括中斷或延遲原產於歐盟的貨物進口到英國，以及從英國出口原產於歐盟的貨物。例如，在歐盟為我們製造的醫藥產品物質進入英國的運輸可能會中斷或延遲，從而阻止或延遲在英國製造藥物產品。同樣，藥物產品從英國運往美國或歐盟的運輸可能會中斷或延遲，從而阻止或延遲將藥物產品運送到臨牀地點。這種情況可能會阻礙我們進行當前和計劃中的臨牀試驗的能力，並對我們的業務產生不利影響。
如果發生信息技術系統故障、安全漏洞或未經授權訪問我們的系統，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。
儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們當前和未來的合作伙伴、服務提供商、承包商和顧問的信息技術系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件(例如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊，以及組織內部人員或有權訪問我們內部系統的人員未經授權訪問的其他安全漏洞的攻擊和破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，我們的信息技術系統保護重要的機密數據，包括參與我們臨牀試驗的患者的個人數據。由於預期向虛擬工作環境的過渡與我們轉租的終止有關，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們更依賴互聯網技術和我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
我們和我們的服務提供商受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們認為到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們運營中斷，可能會對我們的產品開發計劃和業務運營造成實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，我們還將我們的信息技術基礎設施的元素外包出去。與我們的第三方服務提供商和供應商的信息技術系統相關的類似事件可能會使我們容易受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，我們可能會招致責任和聲譽損害。雖然到目前為止並不重要，而且我們採取了嚴格的預防措施，但我們過去曾經歷過，未來可能也會經歷過我們的第三方服務提供商無意中披露信息的情況。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務發生實質性中斷。此外，如果我們的信息技術安全努力失敗，聯邦、州、地方和國際法律和法規可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查，並可能導致監管處罰、罰款和重大法律責任。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們維持網絡責任保險；然而，該保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或被破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。
我們依賴一系列基於雲的軟件服務，並通過互聯網訪問這些服務，以獲得我們絕大多數的計算、存儲、帶寬和其他服務。對我們使用基於雲的服務的任何中斷或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。
我們使用幾個分佈式計算基礎設施平臺進行業務運營，即通常所説的“雲”計算服務，並通過互聯網訪問這些服務。目前由現有供應商提供的雲服務向另一家雲提供商的任何過渡都將難以實施，並將導致我們招致大量的時間和費用。有鑑於此，任何對我們使用這些雲計算服務的重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的員工或合作伙伴無法訪問我們的雲計算服務或在此過程中遇到困難，我們可能會遇到業務中斷。我們的雲計算供應商提供的服務級別，包括保護我們的機密信息和與我們共享的第三方機密信息的能力，也可能會影響我們對公司的看法，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽，併為我們造成責任。如果我們使用的雲計算服務定期或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。
此外，雲計算服務可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：
·禁止停止或限制我們訪問其平臺；
·增加定價條款；
·拒絕終止或尋求完全終止我們的合同關係；
·希望與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
·谷歌正在修改或解釋其服務條款或其他政策，其方式會影響我們運營業務和運營的能力。
我們的雲計算服務提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋他們對我們的服務條款和其他政策，而這些行為可能對我們不利。我們的雲計算服務提供商也可能改變我們在平臺上處理數據的方式。如果雲計算服務提供商做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們保護與我們共享的信息的努力可能會由於第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以訪問我們的數據或委託給我們的第三方數據。如果發生這些事件中的任何一種，我們或第三方的信息可能會被不正當地訪問或披露。一些合作伙伴或合作者可能會將我們與他們共享的信息存儲在他們自己的計算系統中。如果這些第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的政策，我們的數據可能會被不正當地訪問或披露。即使這些第三方採取了所有這些步驟，他們的網絡仍可能遭到入侵，這可能會危及我們的數據。
任何未經授權訪問我們的信息、被不當使用或違反我們的政策的事件都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的各方或政府當局可能會就這些事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。對我們隱私做法的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
世界各國關於網絡安全、隱私和數據保護的立法正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。我們受到許多聯邦、州和外國法律和法規的約束，包括與隱私、公開權、數據保護、內容監管、未成年人保護和消費者保護有關的法律和法規。在美國，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》及其頒佈的條例修訂的HIPAA(統稱為HIPAA)，
除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。雖然我們不相信我們目前是HIPAA下的涵蓋實體或商業夥伴，因此不受HIPAA直接監管，但任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。
美國某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，這增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，《加州隱私權法案》(以下簡稱《CPRA》)於2023年1月1日正式生效，並對《加州隱私權法案》進行了重大修訂。CPRA對在加州開展業務的承保公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。包括弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和科羅拉多州在內的其他州也通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。
我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。舉例來説，於2018年5月生效的《一般資料保障規例》(下稱《一般資料保障規例》)對處理歐洲經濟區內個人資料施加嚴格的資料保護要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。在其他要求中，GDPR禁止將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區，除非建立了數據轉移機制，否則歐盟委員會不承認這些司法管轄區有“足夠的”數據保護法。在2020年7月，歐洲聯盟法院(下稱“歐盟法院”)限制組織如何合法地將個人資料從歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使歐盟-美國隱私保護盾失效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障措施的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構對國際數據傳輸採取了限制性做法。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括不能使用標準合約條款的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
與此相關的是，在聯合王國退出歐洲經濟區和歐盟以及過渡期結束後，從2021年1月1日起，公司必須同時遵守GDPR和英國GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球收入4%的罰款，兩者中以較大者為準。如果我們繼續向其他國家和司法管轄區擴張，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會被修改、解釋和適用於不一致的
從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區的方式，可能會相互衝突或與我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
收購或合資企業可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。
我們可以收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或投資於互補業務。我們在完成這類交易方面的經驗有限。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
·避免我們與未來客户或與當前或未來分銷商或供應商的關係因此類交易而中斷；
·避免與被收購公司相關的意外負債；
·解決了將獲得的人員、技術和運營整合到我們現有業務中的困難；
·將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到收購整合挑戰；
·增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；
·避免與被收購企業相關的可能的註銷或減值費用；以及
·他們表示，無法為任何其他候選產品培養銷售隊伍。
除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，產生額外債務、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
醫療保健立法改革的論述和潛在的或已頒佈的措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，圍繞價格改革的願望和實施的立法或政治討論可能會對我們的業務產生不利影響。
在美國，聯邦和州立法機構、衞生機構和第三方付款人繼續把重點放在控制醫療成本上。立法和監管提案、改革醫療保險計劃的法令以及來自社會來源的越來越大的壓力，如果獲得批准，可能會顯著影響我們產品的處方和購買方式。例如，ACA的條款已經導致政府和私營保險公司支付醫療保健費用的方式發生了變化，包括增加了製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，要求製造商根據Medicare Part D參與某些門診藥物的折扣計劃，以及根據PHSA第340B條有資格獲得折扣的醫院數量的擴大。此外，2022年的通脹降低法案包括幾項條款，如藥品定價控制和聯邦醫療保險重新設計，這些條款可能會在不同程度上影響我們的業務，但其對我們的業務和整個醫療行業的最終影響尚不清楚。
我們可能會因為努力廢除、大幅修改或廢除《ACA》的部分或全部條款而面臨不確定性。不能保證目前頒佈或未來修訂的ACA不會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們也無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法或行政變化將如何影響我們的業務。
公眾對處方藥成本的關注越來越多，已經並預計將繼續有立法建議來解決處方藥定價問題，這可能會對我們的
公事。這些行動以及ACA和醫保法未來的不確定性可能會給藥品定價帶來下行壓力，並增加我們的監管負擔和運營成本。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失，因此我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
我們的股票價格可能會波動。整個股市，特別是規模較小的生物製藥公司市場經歷了極端波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關，最近則是全球經濟中斷的結果，包括通脹和利率上升、經濟增長放緩、國際衝突、金融機構倒閉以及新冠肺炎大流行的任何持續影響。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
·確保有競爭力的產品或技術的成功；
·預測我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；
·公佈我們候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；
·瞭解與未來任何合作相關的最新進展；
·瞭解美國和其他國家的監管或法律發展；
·防止監管機構對我們的臨牀前研究或臨牀試驗、製造或銷售和營銷活動採取不利行動；
·禁止我們與第三方承包商或製造商的關係發生任何不利變化；
·繼續開發新的候選產品，這些候選產品可能會面向我們的市場，並可能降低我們現有的候選產品的吸引力；
·減少醫生、醫院或醫療保健提供商做法的變化，這可能會降低我們的產品候選者的用處；
·發佈我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾；
·解決與專利申請、已頒發專利或其他專有權有關的發展或糾紛；
·控制關鍵人員的招聘或離職；
·降低與我們的任何候選產品或產品開發計劃相關的費用水平；
·沒有達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
·禁止媒體報道或其他負面宣傳，無論是否屬實，關於我們的業務；
·公佈我們發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的努力的結果；
·報告關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
·我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績出現了巨大的差異；
·推動醫療保健支付體系結構的變化；
·改善製藥和生物技術部門的市場狀況；
·防止投機炒作和做空我公司股票，以及“軋空”等交易現象；
·評估總體經濟、行業和市場狀況；以及
·包括這一“風險因素”部分描述的其他因素。
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。
根據截至2023年6月30日的已發行普通股數量，持有我們已發行普通股5%以上的我們的高管、董事和股東及其各自的關聯公司總共持有約80%的已發行有表決權股票。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種集中的所有權控制可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，截至2023年6月30日，持有合計1,410萬股我們普通股的持有人有權在符合特定條件的情況下，要求吾等提交有關其股份的登記聲明，或將其股份納入吾等可為本身或其他股東(包括與旗艦創科有關的實體)提交的登記聲明中，直至該等股份可根據證券法第144條不受限制地出售，或直至權利根據吾等與該等持有人之間的投資者權利協議及/或登記權協議的條款終止為止。我們還登記了，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。
此外，於2023年7月7日，吾等與名列其中的買方(“投資者”)訂立證券購買協議，據此，吾等同意以私募方式向投資者發行及出售合共1,100萬股本公司普通股。2023年7月11日，關於定向增發的完成，我們與投資者簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，吾等同意不遲於2023年8月10日編制並向美國證券交易委員會提交登記説明書，以登記投資者以私募方式購買的股份以及作為該等股份的股息或其他分派而發行的任何普通股，以及作為該等股份的交換或置換而發行的任何普通股。我們同意採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交註冊説明書後45天內宣佈生效。一旦任何這樣的登記聲明被宣佈生效，這些股票就可以在公開市場上自由出售。
如果我們不能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市，這可能會損害我們的業務、我們普通股的交易價格、我們為普通股籌集額外資本的能力以及市場的流動性。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。納斯達克要求上市公司滿足一定的上市標準，包括股東總數、公司治理要求、最低收盤價、公眾流通股總價值，在某些情況下還要求總股東權益和市值要求。如果吾等未能符合持續上市標準，包括維持最低股價標準，或如果納斯達克酌情認為存在導致吾等無理由繼續在聯交所進行交易的條件，納斯達克可發出不合規函件或啟動退市程序。
2023年3月16日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，本公司普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下的最低投標價格，以繼續納入納斯達克全球精選市場(以下簡稱“投標價格要求”)。此外，於2023年4月25日，吾等收到納斯達克上市資格部的函件，通知吾等，在過去連續30個營業日，納斯達克定義的上市證券最低價值已低於
根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條(“納斯達克上市證券最低市值要求”)，在納斯達克全球精選市場繼續上市的最低資金要求為5,000萬美元。此外，我們於2023年4月28日收到納斯達克上市資格部的函件通知我們，在過去30個工作日內，我們的普通股按納斯達克定義的公開持有股份最低市值已低於納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條規定的繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低1,500萬美元要求(“公開持有股份最低市值要求”)。
這些函件對我們的普通股在納斯達克全球精選市場的上市不會立即產生影響，我們的普通股將繼續在納斯達克全球精選市場以“EVLO”的代碼交易，前提是我們必須遵守納斯達克全球精選市場的其他持續上市要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供自收到每封函件起計180個歷日的合規期，以重新遵守每項單獨的要求。
2023年6月29日，我們對普通股進行了20股1股的反向股票拆分。反向股票拆分是我們的股東在2023年6月8日召開的年度股東大會上批准的。反向股票拆分的主要目標是提高我們普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克全球精選市場上市的每股最低買入價要求。2023年6月30日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始拆分調整交易。
2023年7月18日，我們接到納斯達克上市資格通知，從2023年6月30日到2023年7月17日，我們普通股的收盤價連續11個工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢復遵守上市規則第5550(A)(2)條，此事現已結束。儘管我們重新遵守了上市規則第5550(A)(2)條，但不能保證我們能夠繼續遵守投標價格要求。
2023年8月9日，我們接到納斯達克上市資格通知，自2023年7月20日至2023年8月8日，本公司MVPHS連續14個工作日達到或超過1500萬美元的要求。因此，本公司已恢復遵守上市規則第5450(B)(2)(C)條，此事現已完結。儘管我們重新遵守上市規則第5450(B)(2)(C)條，但不能保證我們能夠繼續遵守公開持有股份的最低市值要求。
我們不能保證我們能夠重新或繼續遵守(如果適用)投標價格要求、上市證券最低市值要求或公開持有股份的最低市值要求，或任何其他上市要求，或滿足將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場上市所需的要求。從納斯達克全球精選市場或任何納斯達克市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能導致我們的股價和流動性下降。此外，如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們普通股的報價，我們普通股的出售或購買可能會變得更加困難，我們普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的清單，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統進行交易，例如場外交易市場，投資者可能會發現更難出售我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股將在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統中報價。
我們在使用現金儲備方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權來使用我們的現金儲備，並可以在不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的情況下使用我們的現金儲備。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金儲備。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，並可能一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們普通股首次公開募股完成五週年之後，或2023年12月31日，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們非關聯公司持有的已發行普通股的市值在上一財季的最後一個營業日超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
·除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露；
·在評估我們對財務報告的內部控制時，沒有被要求遵守審計師的認證要求；
·不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；
·美國減少了有關高管薪酬的披露義務；以及
·對於就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求，他們獲得了豁免。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。
我們也是一家較小的報告公司，在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后，我們仍將是一家規模較小的報告公司。與新興成長型公司類似，規模較小的申報公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的審計師認證要求，並具有某些其他減少的披露義務，包括(其中包括)僅要求提供兩年的經審計財務報表，以及不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。
我們已選擇利用某些減少的報告義務，並可能在未來利用這些或其他義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括規定：
·建立一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；
·中國在董事選舉中沒有累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
·我們董事會擁有獨家選舉董事的權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這阻止了股東填補我們董事會的空缺；
·允許我們的董事會授權發行優先股，並在沒有股東批准的情況下確定這些股票的條款，包括優先股和投票權，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
·允許我們的董事會有能力在沒有獲得股東批准的情況下修改我們的章程；
·需要獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份持有人的批准，才能通過、修改或廢除我們的附例或廢除我們重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的條款；
·禁止在書面同意下采取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；
·取消股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開的要求，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及
·禁止股東必須遵守的提前通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東會議上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行代理人徵集以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，我們的章程指定美國聯邦地區法院為根據證券法提起的訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛的能力。
我們重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是大多數法律訴訟的唯一和獨家法院，涉及代表吾等提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱任何董事高管、僱員或股東違反對吾等或我們股東的受託責任的訴訟、任何聲稱根據特拉華州一般公司法任何條款產生的索賠的訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。我們相信，這些規定使我們受益，因為它們提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理對特拉華州法律的應用的一致性，以及在適用的情況下，聯邦法官對證券法的應用，與其他法院相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。該條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，並可能產生阻止訴訟的效果，包括針對我們董事和高級管理人員的訴訟。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書和章程中類似的選擇法院條款的可執行性受到了挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書或章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司註冊證書或章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的運營和擴張提供資金。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會在是否分配股息方面有很大的自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何資本增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。
我們使用淨營業虧損和研發税收抵免來抵消未來應納税所得額或納税義務的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年12月31日，也就是我們的財政年度結束時，我們的聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別約為240.3美元和241.3美元。聯邦NOL包括4,990萬美元，將在不同日期到期到2036年，還有190.4美元，將無限期結轉。我們使用此類聯邦NOL來抵銷應納税所得額的能力僅限於2020年12月31日後開始的應納税年度應納税所得額的80%。我們州的NOL將在不同的日期到期，直到2042年。截至2022年12月31日，我們擁有的聯邦和州研發税收抵免分別為960萬美元和460萬美元，這些抵免將在2041年之前的不同日期到期。這些NOL和税收抵免結轉的一部分可能到期，未使用，不能分別抵消未來的應税收入或所得税負債。此外，一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條的規定，公司在進行所有權變更時，其利用變更前的NOL或税收抵免來抵消未來應納税所得額或納税義務的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或税收抵免可能會受到以前所有權變更所產生的限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的州NOL或税收抵免也可能受到限制或損害。我們利用NOL或税收抵免的能力還取決於我們是否具有盈利能力，以及產生聯邦和州應納税所得額和所得税負債。自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，因此，我們不知道我們是否或何時將產生利用我們的NOL或税收抵免所需的聯邦或州應納税所得額或所得税負債。因此，我們可能無法利用我們的NOL或税收抵免的實質性部分。此外，由於某些聯邦NOL用於抵消應税收入的80%限制，我們可能需要繳納聯邦所得税，即使我們有其他可供使用的聯邦NOL。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。在我們不再是一家新興的成長型公司和/或一家規模較小的報告公司後，這些支出將會更大。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。
此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使
對於我們來説，維持董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們正在進行一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。任何重大弱點的發現都可能導致金融市場的不利反應，因為我們對綜合財務報表的可靠性失去了信心。
我們未能保持對財務報告和披露控制和程序的有效控制，可能會導致我們的財務報表錯誤，我們無法履行我們的報告義務，降低投資者信心，並對我們的股票價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如之前披露的那樣，到目前為止，我們已經確定了三個重大弱點。2021年10月，我們發現了一個重大弱點，即在向美國證券交易委員會提交審查和批准的文件之前，對發佈此類文件的最終批准確認流程不夠充分。在我們於2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告中，我們在編制財務報表時發現了不遵守貸款協議條款導致違約事件的情況，這些情況沒有得到及時識別或預防。因此，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因為我們對債務契約監測和合規的控制不夠準確和及時。實質性的疲軟沒有導致任何財務報表的修改，我們之前披露的財務業績也沒有變化。我們為解決實質性弱點而採取的補救努力需要完成，並在足夠長的時間內有效運作，然後我們才能認為這種實質性弱點已得到充分補救。關於這些重大弱點和我們的補救努力的更多信息，見第二部分，項目9A“控制和程序”。
若吾等發現其他重大弱點或個別或合併構成重大缺陷或重大弱點的不足之處，或倘若我們為補救任何已確定的重大弱點而實施的額外控制及流程證明不足，則本公司準確記錄、處理及報告財務信息的能力，以及因此在規定時間內編制財務報表的能力，可能會受到不利影響，而我們可能無法保證在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息經累積及傳達予管理層，並在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。
此外，披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。
因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
發現其他缺陷可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求和我們所受的協議，使我們受到訴訟和調查，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股票價格和阻礙我們進入資本市場的能力造成不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的業務發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究或臨牀試驗和/或運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務和金融狀況產生不利影響，例如，通脹、利率和外幣匯率的變化，特別是涉及銀行和金融機構的危機，以及整體經濟狀況和普遍的不確定因素。例如，如果通貨膨脹和隨之而來的利率上升(如最近在美國和其他地方觀察到的那樣)或其他因素總體上大幅增加成本，可能會增加我們的候選產品開發和其他運營成本，對我們的現金流和運營結果產生不利影響。
此外，我們的經營業績可能會受到全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户(如果有的話)推遲支付我們的服務。
此外，俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事衝突可能會擾亂或以其他方式對我們的行動以及我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。相關制裁、出口管制或其他行動已經並可能在未來由包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家發起(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，這可能對我們的業務和/或我們的供應鏈、我們的CRO、我們的CMO和與我們有業務往來的其他第三方產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、環保活動人士、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會面臨壓力，要求我們作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。此外，為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用，以及發行人購買股權證券。
在截至2023年6月30日的6個月中，沒有出售未註冊的股權證券。
第三項高級證券違約。
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
a.不適用。
b.不適用。
c.我們是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，不需要提供S-K法規第408(A)項所要求的信息。
項目6.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式併入 |
展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 3.1 | | Evelo Biosciences，Inc.重述註冊證書。 | | 8-K | | 001-38473 | | 3.1 | | 5/11/2018 | | |
| 3.2 | | Evelo Biosciences，Inc.重新註冊證書修正案，日期為2023年6月29日。 | | 8-K | | 001-38473 | | 3.1 | | 6/29/2023 | | |
| 3.3 | | 修訂和重新制定Evelo生物科學公司的章程。 | | 8-K | | 001-38473 | | 3.1 | | 3/18/2021 | | |
| 10.1# | | Evelo Biosciences，Inc.2018年激勵獎勵計劃，經修訂和重述 | | 8-K | | 001-38473 | | 10.1 | | 6/8/2023 | | |
| 10.2 | | 證券購買協議，日期為2023年7月7日，由Evelo Biosciences，Inc.和其中指定的投資者簽署。 | | 8-K | | 001-38473 | | 10.1 | | 7/10/2023 | | |
| 10.3† | | Evelo Biosciences，Inc.、作為抵押品代理的Horizon Technology Finance Corporation及其貸款人之間於2023年7月7日簽署的風險貸款和擔保協議的豁免和修正案以及停滯協議的第十一次延期。 | | 8-K | | 001-38473 | | 10.2 | | 7/10/2023 | | |
| 10.4 | | 註冊權協議，日期為2023年7月11日，由Evelo Biosciences，Inc.和其中指定的投資者簽署。 | | 8-K | | 001-38473 | | 10.1 | | 7/12/2023 | | |
| 10.5 | | 轉租終止和退租協議，日期為2023年7月14日，由Evelo Biosciences，Inc.和Bio-Rad實驗室公司之間簽署。 | | 8-K | | 001-38473 | | 10.1 | | 7/20//2023 | | |
| 31.1 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
*隨函存檔 | | | | | | | | | | |
| **隨信提供 | | | | | | | | | | |
| #表示管理合同或補償計劃 | | | | | | | | | | |
| †根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。應美國證券交易委員會或其工作人員的要求，公司將向其補充提供遺漏的時間表和展品的副本。 | | | | | | | | | | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| EVELO生物科學公司 |
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日期：2023年8月14日 | 發信人： | | S/巴爾克里山(辛巴)吉爾博士 |
| | | 巴爾克里山(辛巴)Gill博士 |
| | | 總裁與首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
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日期：2023年8月14日 | 發信人： | | /S/馬雷拉·索雷爾 |
| | | 馬雷拉·索雷爾 |
| | | 首席財務官兼財務主管 |
| | | (首席財務官) |
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