新聞稿 Cleveland-Cliffs 提議收購美國鋼鐵公司創建了全球十大鋼鐵製造商中唯一的美國鋼鐵公司，也是中國以外的世界四大鋼鐵公司之一，為客户和工人提供了更強大、更具創新性的美國鋼鐵生產商，具有國際競爭力的規模為美國鋼鐵股東提供了43％的即時大幅溢價，合併後的公司有望產生約5億美元的協同效應提案提供了明確的路線圖即將完成，包括克利夫蘭USW的大力支持和支持——2023年8月13日——Cleveland-Cliffs Inc.（紐約證券交易所代碼：CLF）（“Cleveland-Cliffs” 或 “Cliffs”）公開宣佈了其於2023年7月28日向美國鋼鐵公司（紐約證券交易所代碼：X）（“美國鋼鐵公司”）董事會提交的此前私募要約。該提議於2023年8月11日以書面形式向美國鋼鐵委員會重申，提議以每股價值17.50美元的現金收購美國鋼鐵公司100％的已發行股票和1.023股Cliffs股票。2023年7月28日，這意味着美國鋼鐵公司股票的總對價為每股35.00美元，這比截至2023年7月28日收盤時美國鋼鐵公司的股價高出42％。截至2023年8月11日星期五收盤時，該報價比美國鋼鐵公司的股價高出43％。儘管Cliffs的報價具有令人信服的經濟條件，但美國鋼鐵董事會會在今天（2023年8月13日）收到的一封信中以 “不合理” 為由拒絕了該提議。因此，Cliffs感到不得不公開其報價，以使美國鋼鐵公司的所有股東直接受益，並表示Cliffs隨時準備立即參與這一報價。根據美國鋼鐵工人聯合會（USW）與美國鋼鐵公司達成的集體談判協議的條款，USW有權反駁這一提議。關於此事，USW已以書面形式向Cliffs確認，它認可了該交易，不會行使這一權利。此外，USW還表示，除了Cliffs之外，它不會認可任何其他人進行交易。這封信附錄 99.1

美國西部與該交易有關的支持可以在Cliffs的網站www.clevelandcliffs.com上找到。為了為上述提案提供背景信息，Cleveland-Cliffs董事長、總裁兼首席執行官洛倫科·貢薩爾維斯説：“7月28日，我向美國鋼鐵公司首席執行官兼董事會提出了以可觀溢價收購美國鋼鐵公司的書面提案，估值為每股35.00美元，現金為50％，股票為50％。兩週後，美國鋼鐵公司沒有就我們令人信服的提案中包含的經濟條款進行任何實質性參與，此後，美國鋼鐵公司董事會拒絕了我們的提議，稱其為 “不合理”。因此，我認為現在有必要公開我們的提案，以幫助加快我們兩家公司之間的實質性接觸。儘管我們現在已經上市，但我確實期待繼續與美國鋼鐵公司就一項潛在的交易進行接觸，因為我堅信，我們兩家標誌性的美國公司的合併所產生的價值潛力和競爭力是非凡的。”Goncalves先生繼續説：“我們感到興奮的眾多好處包括我們在美國的互補足跡、我們利用內部金屬能力的能力，以及增強我們對減排的共同關注。憑藉這些優勢，再加上我們從之前的收購中獲得有意義的協同效應的經驗，我們希望為所有細分市場的客户創造一個成本更低、更具創新性、更強大的國內供應商。此外，該交易為美國鋼鐵股東提供了即時的多重擴張，同時通過我們可觀的預期自由現金流和非常健康的資產負債表，降低了美國鋼鐵公司未來資本支出的風險。我們還計劃提高股東的資本回報，並在交易完成後派發股息。”詳細介紹克利夫斯提案令人信服的戰略理由的演示幻燈片可在Cliffs的網站www.clevelandcliffs.com上找到。貢薩爾維斯總結説：“最重要的是，我們的提案得到了美國鋼鐵工人聯合會的全力支持。這證明瞭我們對員工（預計交易人數約為40,500人）以及我們運營所在社區的堅定承諾。我們在之前的併購交易中已經證明瞭我們在創造重大價值方面的良好記錄，以及我們通過增加數千個工會工作崗位來發展業務的能力。最後，通過這筆交易，我們將創建全球十大鋼鐵公司中唯一的美國成員，加入除其他三家公司組成的精選團體

中國--一個歐洲人，一個日本人和一個韓國人。我們認為，讓Cleveland-Cliffs成為世界一流、具有國際競爭力的鋼鐵公司對於我們的國家保持其經濟領導地位和恢復製造業獨立性至關重要。”正如Cliffs於2023年7月28日致美國鋼鐵公司的信中所指出的那樣，Cliffs仍準備立即與美國鋼鐵公司進行實質性討論，以達成雙方都能接受的最終協議，並準備投入所有必要的資源來最終確定文件。擬議的交易已獲得Cliffs董事會的一致批准，不受任何融資條件的約束。幾家美國和國際一級銀行已以書面形式表示，他們非常有信心能夠為擬議的交易安排必要的債務融資。此外，根據外部法律顧問的審查，Cliffs認為擬議的交易將及時獲得監管部門的批准。Moelis & Company LLC、富國銀行、摩根大通和瑞銀擔任Cliffs的財務顧問，Davis Polk & Wardwell LLP擔任法律顧問。關於 Cleveland-Cliffs Inc. Cleveland-Cliffs 是北美最大的平軋鋼生產商。Cliffs 成立於 1847 年，是一家礦山運營商，也是北美最大的鐵礦石顆粒製造商。該公司從開採的原材料、直接還原的鐵和黑色金屬廢料到初級鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材的垂直整合。Cleveland-Cliffs是北美汽車行業最大的鋼材供應商，由於其全面的平軋鋼產品供應，它為各種其他市場提供服務。Cleveland-Cliffs總部位於俄亥俄州克利夫蘭，在美國和加拿大的業務中擁有約27,000名員工。前瞻性陳述本新聞稿包含構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。除歷史事實外，所有陳述，包括但不限於關於我們當前對我們的行業、業務或與美國鋼鐵公司（U.S. Steel）的交易的預期、估計和預測的陳述，均為前瞻性陳述。我們提醒投資者，任何前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這可能會導致實際業績和未來趨勢與此類前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：與美國鋼鐵公司的交易可能無法完成的風險；與美國鋼鐵公司的交易對Cliffs的增加幅度可能低於預期或可能稀釋的風險

每股收益，這可能會對Cliffs普通股的市場價格產生負面影響；Cliffs和U.S. Steel可能因潛在交易而產生鉅額交易和其他成本，可能超過Cliffs的預期；與交易相關的融資交易對合並後的公司的信用狀況或財務狀況產生負面影響的風險；Cliffs可能無法實現交易預期收益的風險；風險那個合併後的公司可能無法實現預期的協同效應，或者實現這些協同效應所需的時間可能比預期的要長；與交易有關的任何公告或交易的完成都可能對Cliffs普通股的市場價格產生不利影響的風險；以及與Cliffs與交易相關的任何不可預見的負債和未來資本支出相關的風險。有關影響Cliffs業務的其他因素，請參閲第一部分——第 1A 項。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件的風險因素。投資者和股東的重要信息本來文涉及Cliffs提出的收購美國鋼鐵公司的提案。為了推進本提案，並視未來發展而定，Cliffs可能會向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份或多份註冊聲明、委託書、要約要約聲明或其他文件。本通信不能取代Cliffs可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何委託書、註冊聲明、要約聲明或其他文件。我們敦促Cliffs的投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書、註冊聲明、要約聲明和/或其他文件（如果有的話），因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。任何最終委託書（如果有）都將郵寄給Cliffs的股東（如適用）。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得這些文件（如果有的話）以及Cliffs向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。本文件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區證券法規定的註冊或資格認證之前，在任何司法管轄區出售證券，如果此類要約、招標或出售是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。這封信既不是徵求代理人，也不是可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件的替代品。儘管如此，Cliffs及其董事和某些執行官可能被視為與擬議交易相關的代理人招標的參與者。有關Cliffs董事和執行官的信息載於其截至2022年12月31日的10-K表年度報告，該報告於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會，以及2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書。本文件中包含的有關美國鋼鐵公司的任何信息均取自或基於公開信息。儘管Cliffs沒有任何信息表明本文件中包含的任何信息來自此類文件，但Cliffs對此類信息的準確性或完整性不承擔任何責任。迄今為止，Cliffs尚未獲得美國鋼鐵公司的賬簿和記錄。

來源：Cleveland-Cliffs Inc. 媒體聯繫人：Patricia Persico 企業傳播高級董事 (216) 694-5316 投資者聯繫人：James Kerr 投資者關係經理 (216) 694-7719