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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858XXII：ChangeaGronomy Ltd 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：運營部門成員XXII：煙草會員2023-06-300001347858US-GAAP：運營部門成員XXII：hemporCannabis 會員2023-06-300001347858US-GAAP：運營部門成員2023-06-300001347858US-GAAP：企業非細分市場成員2023-06-300001347858US-GAAP：運營部門成員XXII：煙草會員2022-12-310001347858US-GAAP：運營部門成員XXII：hemporCannabis 會員2022-12-310001347858US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001347858US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310001347858US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-06-300001347858US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001347858US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-06-300001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-03-310001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-12-310001347858US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001347858美國公認會計準則：期權成員2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001347858美國公認會計準則：期權成員2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001347858美國公認會計準則：期權成員2022-04-012022-06-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001347858美國公認會計準則：期權成員2022-01-012022-06-300001347858US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2022-04-012022-06-300001347858US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-06-300001347858US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100013478582023-01-012023-03-310001347858XXII：At Market發售會員2023-04-012023-06-300001347858SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001347858SRT: 重述調整成員2023-03-3100013478582023-03-3100013478582022-04-012022-06-3000013478582022-01-012022-06-300001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100013478582023-06-3000013478582022-12-3100013478582023-04-012023-06-3000013478582023-08-0300013478582023-01-012023-06-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:gbpxxii: 項目xxii: 分段xxiii：iso421:gbpxbrli: 股票

美國

證券和交易所

華盛頓特區委員會 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年6月30日


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從 ________ 到 ________ 的過渡期

委員會檔案編號： 001-36338

22 世紀集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州		98-0468420
（州或其他司法管轄區）		（國税局僱主
公司註冊的）		證件號）

塞內卡街 500 號, 507 套房, 水牛城, 紐約 14204

（主要行政辦公室地址）

(716) 270-1523

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		股票代碼		註冊的交易所名稱
普通股，面值0.00001美元		二十二		納斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ⌧沒有◻

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ⌧沒有◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的☐沒有☒

截至 2023 年 8 月 3 日，有 21,078,656已發行和流通的普通股。

22 世紀集團有限公司

索引


		頁面數字
第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表

	截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）	3

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）	4

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	5

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	6

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	38

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	51

第 4 項。	控制和程序	51

第二部分。	其他信息	52

第 1 項。	法律訴訟	52

第 1A 項。	風險因素	52

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	52

第 3 項。	優先證券違約	52

第 4 項。	礦山安全披露	52

第 5 項。	其他信息	52

第 6 項。	展品	53

簽名		54

22世紀集團有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股數據除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	4,433	$	3,020
短期投資證券		—		18,193
應收賬款，淨額		8,736		5,641
庫存		14,318		10,008
保險追償		3,000		5,000
預付費用和其他流動資產		6,388		2,743
流動資產總額		36,875		44,605
不動產、廠房和設備，淨額		14,401		13,093
經營租賃使用權資產，淨額		6,955		2,675
善意		33,360		33,160
無形資產，淨額		21,526		16,853
投資		682		682
限制性現金		7,500		—
其他資產		3,681		3,583
總資產	$	124,980	$	114,651

負債和股東權益
流動負債：
應付票據和貸款——當前	$	1,988	$	908
長期債務的當前部分		1,960		—
經營租賃義務		1,082		681
應付賬款		6,449		4,168
應計費用		6,842		1,428
應計工資單		2,426		3,199
應計消費税和費用		2,704		1,423
遞延收益		214		831
其他流動負債		1,438		380
流動負債總額		25,103		13,018
長期負債：
應付票據和貸款		185		3,001
經營租賃義務		6,118		2,141
長期債務		15,326		—
其他長期負債		5,656		516
負債總額		52,388		18,676
承付款和或有開支（注11）
股東權益
優先股，$.00001面值， 10,000,000授權股份
普通股，$.00001面值， 33,333,334授權股份
資本存量發行的和傑出的:
15,926,803普通股（14,349,275在 2022 年 12 月 31 日)
普通股，面值		—		—
超過面值的資本		349,206		333,900
累計其他綜合虧損		39		(111)
累計赤字		(276,653)		(237,814)
股東權益總額		72,592		95,975
負債和股東權益總額	$	124,980	$	114,651

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
收入，淨額	$	23,427	$	14,477	$	45,389	$	23,521
銷售商品的成本		25,772		13,585		48,911		22,321
毛利（虧損）		(2,345)		892		(3,522)		1,200
運營費用：
銷售、一般和管理		14,540		8,684		28,771		15,946
研究和開發		1,793		1,897		3,310		3,036
其他運營費用，淨額		675		787		1,573		839
運營費用總額		17,008		11,368		33,654		19,821
營業虧損		(19,353)		(10,476)		(37,176)		(18,621)
其他收入（支出）：
未實現的投資損失		—		(885)		—		(1,702)
短期投資證券的已實現虧損		(28)		(108)		(41)		(108)
其他收入，淨額		16		—		34		—
淨利息收入		65		48		122		98
利息支出		(1,193)		(77)		(1,614)		(82)
其他支出總額		(1,140)		(1,022)		(1,499)		(1,794)
所得税前虧損		(20,493)		(11,498)		(38,675)		(20,415)
所得税準備金		46		—		46		—
淨虧損	$	(20,539)	$	(11,498)	$	(38,721)	$	(20,415)
觸發反稀釋準備金功能的視同分紅		(367)		—		(367)		—
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(20,906)	$	(11,498)	$	(39,088)	$	(20,415)

普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(1.40)	$	(0.95)	$	(2.67)	$	(1.77)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		14,900	$	12,134		14,644		11,509


淨虧損		(20,539)		(11,498)	$	(38,721)	$	(20,415)
其他綜合損失：
短期投資證券的未實現收益（虧損）		10		(69)		71		(469)
外幣折算		42		—		38		—
將已實現的損失重新歸類為淨虧損		28		108		41		108
其他綜合收益（虧損）		80		39		150		(361)
綜合損失	$	(20,459)	$	(11,459)	$	(38,571)	$	(20,776)

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）

（金額以千計，股票數據除外）


	截至2023年6月30日的六個月
						累積的
	常見	面值		資本進入		其他				總計
	股份	的常見		過量的		全面		累積的		股東
	傑出*	股票*		面值*		收入（虧損）		赤字		公平
2023 年 1 月 1 日的餘額	14,349,275	$	—	$	333,900	$	(111)	$	(237,814)	$	95,975
與RSU歸屬相關的發行的股票，扣除了 31,607扣繳税款的股份	90,262		—		(414)		—		—		(414)
與收購有關的已發行的股票	31,056		—		503		—		—		503
基於股權的薪酬	—		—		1,175		—		—		1,175
2016-13 年通過 ASU	—		—		—		—		(118)		(118)
股票可拆卸認股證	—		—		1,577		—		—		1,577
其他綜合收入	—		—		—		70		—		70
淨虧損	—		—		—		—		(18,182)		(18,182)
截至2023年3月31日的餘額	14,470,593		—		336,741		(41)		(256,114)		80,586
因RSU歸屬而發行的股票，扣除預扣税款的股票	24,524		—		(5)		—		—		(5)
與自動櫃員機相關的股票發行，扣除手續費 $178	284,343		—		2,563		—		—		2,563
與籌資相關的股票發行，扣除發行成本後為美元422	747,974		—		4,851		—		—		4,851
因許可安排而發行的股票	333,334		—		3,570		—		—		3,570
基於股權的薪酬	—		—		1,486		—		—		1,486
其他綜合損失	—		—		—		80		—		80
淨虧損	—		—		—		—		(20,539)		(20,539)
為反向股票拆分而發行的部分股票	66,035		—		—		—		—		—
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	15,926,803	$	—	$	349,206	$	39	$	(276,653)	$	72,592

*賦予追溯效力 1 比 15反向股票拆分已於 2023 年 7 月 5 日生效


	截至2022年6月30日的六個月
						累積的
	常見	面值		資本進入		其他				總計
	股份	的常見		過量的		全面		累積的		股東
	傑出*	股票*		面值*		收入（虧損）		赤字		公平
2022 年 1 月 1 日的餘額	10,858,237	$	—	$	244,249	$	(162)	$	(178,013)	$	66,074
與RSU歸屬有關的已發行的股票	110,916		—		—		—		—		—
基於股權的薪酬	—		—		1,213		—		—		1,213
其他綜合收入	—		—		—		(400)		—		(400)
淨虧損	—		—		—		—		(8,918)		(8,918)
截至2022年3月31日的餘額	10,969,153		—		245,462		(562)		(186,931)		57,969
與RSU歸屬有關的已發行的股票	5,001		—		—		—		—		—
與行使期權有關的股票發行	10,001		—		174		—		—		174
與收購有關的已發行的股票	2,193,334		—		51,653		—		—		51,653
基於股權的薪酬	—		—		1,106		—		—		1,106
其他綜合收入	—		—		—		39		—		39
淨虧損	—		—		—		—		(11,498)		(11,498)
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額	13,177,489	$	—	$	298,395	$	(523)	$	(198,429)	$	99,443

*賦予追溯效力 1 比 15反向股票拆分已於 2023 年 7 月 5 日生效

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）


	六個月已結束
	6月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(38,721)	$	(20,415)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
攤銷和折舊		2,093		924
使用權資產的攤銷		524		240
增加庫存的攤銷		—		978
未實現的投資損失		—		1,702
其他非現金損益		18		314
信貸損失準備金		154		—
機械和設備銷售損失		75		—
與債務相關的費用包含在利息支出中		1,100		—
基於股權的員工薪酬支出		2,661		2,319
變更或有對價的收益		(195)		—
認股權證負債變動造成的損失		723		—
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款		(3,322)		(1,126)
庫存		(4,285)		(2,822)
預付費用和其他資產		(2,178)		(1,212)
應付賬款		2,257		693
應計費用		2,066		59
應計工資單		(774)		(1,521)
應計消費税和費用		1,280		386
其他負債		(808)		(271)
用於經營活動的淨現金		(37,332)		(19,752)
來自投資活動的現金流：
獲得專利、商標和許可		(398)		(250)
購置不動產、廠房和設備		(2,759)		(1,182)
出售不動產、廠房和設備的收益		251		—
收購，扣除獲得的現金		90		(1,253)
投資變革農學有限公司		—		(682)
不動產、廠房和設備保險收益		3,500		—
短期投資證券的銷售和到期日		21,714		38,880
購買短期投資證券		(3,475)		(15,787)
投資活動提供的淨現金		18,923		19,726
來自融資活動的現金流：
應付票據付款		(3,954)		(810)
發行應付票據的收益		2,218		1,994
發行長期債務的收益		16,849		—
支付債務發行成本		(801)		—
發行可拆卸認股權證的收益		6,016		—
行使期權所得淨收益		—		174
發行與自動櫃員機相關的普通股所得收益		2,741		—
支付與自動櫃員機相關的普通股發行費用		(178)		—
發行普通股的收益		5,273		—
支付普通股發行費用		(422)		—
與限制性股票淨額結算相關的已繳税款		(420)		—
融資活動提供的淨現金		27,322		1,358
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		8,913		1,332
現金、現金等價物和限制性現金——期初		3,020		1,336
現金、現金等價物和限制性現金——期末	$	11,933	$	2,668

現金和現金等價物和限制性現金的對賬
期初的現金和現金等價物	$	3,020	$	1,336
期初的限制性現金		—		—
期初的現金、現金等價物和限制性現金	$	3,020	$	1,336

期末的現金和現金等價物	$	4,433	$	2,668
期末限制性現金		7,500		—
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	11,933	$	2,668

現金流信息的補充披露：
非現金交易：
已發生但尚未支付的資本支出	$	64	$	122
使用權資產和相應的經營租賃債務	$	4,803	$	—
收購非現金對價RXP	$	1,926	$	—
非現金許可安排	$	3,500	$	—
觸發反稀釋準備金功能的視同分紅	$	367	$	—

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

簡明合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

金額以千計，股票和每股數據除外

附註1。-業務性質和重要會計政策摘要

演示基礎 –22nd Century Group, Inc.（及其合併子公司，“22^和Century Group”（或 “公司”）是內華達州一家在納斯達克資本市場上市的公司，股票代碼為 “XXII”。22nd Century Group 是一家領先的農業生物技術和知識產權公司，專注於減少煙草危害、減少尼古丁煙草以及通過植物科學改善健康和保健。

隨附的簡明合併財務報表是根據美國（“美國”）的規章制度列報的美國證券交易委員會（“SEC”），不包括公司10-K表年度報告中包含的美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）通常要求的所有披露。因此，這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的最新10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允列報公司在報告所述期間的業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。過渡期的業績不一定代表整個財政年度的預期結果或趨勢。簡明合併財務報表採用美國公認會計原則編制，要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表發佈之日和報告期內報告的資產、負債、權益的某些組成部分、銷售、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些 esti 存在重大差異夥計們。

流動性和資本資源 – 這些簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

自成立以來，該公司因運營而蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在煙草和大麻/大麻業務能夠產生可觀的收入和利潤之前，該公司將蒙受額外虧損。該公司的運營現金流為負 $37,332和 $19,752截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，累計赤字分別為美元276,653和 $237,814分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為 $4,433和限制性現金 $7,500. 鑑於公司的預計運營需求及其現有的現金和現金等價物，人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

為了應對這些情況，管理層目前正在評估不同的削減開支的策略，並推行融資策略，其中可能包括但不限於公開或私下出售股權、債務融資或其他資本來源的資金，例如合作、戰略聯盟、撤資非核心資產或與第三方的許可安排。但是，無法保證公司能夠獲得額外的融資，或者如果有的話，它足以滿足其需求或以優惠的條件，這可能會導致公司被要求推遲、縮小其一個或多個產品發佈和商業化計劃的範圍或取消，或者在長期內減少或削減運營。

簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或這種不確定性可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。

改敍 — 公司修改了簡明合併運營和綜合虧損表中其他運營支出的列報和分類，內容如下：


	三個月已結束						六個月已結束
	2022年6月30日						2022年6月30日
	和原來一樣						和原來一樣
	報道的		重新分類		已修訂		報道的		重新分類		已修訂
收入，淨額	$	14,477	$	—	$	14,477	$	23,521	$	—	$	23,521
銷售商品的成本		13,585		—		13,585		22,321		—		22,321
毛利		892		—		892		1,200		—		1,200
運營費用：		—		—		—		—		—		—
銷售、一般和管理		9,471		(787)		8,684		16,785		(839)		15,946
研究和開發		1,897		—		1,897		3,036		—		3,036
其他運營費用，淨額		—		787		787		—		839		839
運營費用總額		11,368		—		11,368		19,821		—		19,821
營業虧損	$	(10,476)	$	—	$	(10,476)	$	(18,621)	$	—	$	(18,621)

上一季度調整 — 包括在內在截至2023年6月30日的六個月業績中，對與截至2023年3月31日的三個月期間相關的可拆卸認股權證的估值進行了調整。調整導致發行時的總公允價值計量減少，相應的債務折扣減少了美元86以及與公司可拆卸認股權證的估計公允價值在記為負債的認股權證和歸類為權益的認股權證之間的分配有關的調整。這些調整並未影響先前發佈的運營報表或現金流量表。公司得出的結論是，2023年第一季度調整的影響對受影響期間簡明合併財務報表的趨勢以及公司先前發佈的財務狀況、經營業績和現金流的公允列報並不重要。調整如下：


	正如報道的那樣
	2023年3月31日		調整		已修訂
長期債務	$	16,417	$	86	$	16,503
其他長期負債	$	4,736	$	687	$	5,423
超過面值的資本	$	337,514	$	(773)	$	336,741

反向股票分割 – 2023年7月5日，該公司簽署了 1 比 15對其普通股進行反向股票拆分，以重新遵守納斯達克的持續上市要求。反向股票拆分產生的部分股份四捨五入至最接近的整股，因此總共發行了 66,035實施反向股票拆分的普通股。簡明合併財務報表及其附註中的所有股票和每股金額以及股票期權和認股權證的行使價均已在所有提交期間進行了追溯調整，以實現反向股票拆分。有關更多信息，請參閲註釋 17 “後續事件”。

限制性現金-限制性現金包括公司根據優先擔保信貸額度的條款在貨幣市場賬户中持有的最低託管資金。

信用損失- 公司估算並記錄了與其金融工具（包括貿易應收賬款和合同資產）相關的預期信貸損失準備金。在評估當前的預期信貸損失時，公司會考慮歷史收款率、客户當前財務狀況、宏觀經濟因素和其他行業特定因素。在評估當前預期的信用損失時還考慮了前瞻性信息。但是，由於預計收到應收賬款和合同資產的時間很短，公司認為，扣除例外虧損後的賬面價值接近公允價值，因此更多地依賴對此類金融工具的歷史和當前分析。

為了確定應收賬款的信用損失準備金，包括合同資產或未開票應收賬款的對價，公司已按所售產品的性質和類型對其應收賬款進行了分類，因為公司根據其運營的產品和行業類型確定其客户的風險狀況是一致的。這些客户類別包括銷售首席營銷官香煙和過濾雪茄煙草產品的煙草分銷商/批發商、大麻/大麻散裝成分產品銷售以及大麻/大麻白標產品銷售。對每類客户分別進行分析，以確定估計的信用損失。在這樣做的過程中，公司根據先前在應收賬款到期之前的應收賬款收款情況，建立了歷史虧損矩陣，並評估了客户的當前和預測財務狀況（如果有）。此外，公司還考慮宏觀經濟因素和相關行業的狀況，包括失業率、行業指數和其他因素，根據趨勢以及公司對此類經濟和行業特定因素未來狀況的預期，估算其貿易應收賬款中當前是否存在預期的信貸損失。公司認為，其客户（其中大多數來自財務狀況良好的行業），因此，公司對宏觀經濟和特定行業因素的評估並未對信貸損失準備金產生重大影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司記錄的信貸損失準備金為 $643和 $372分別地。

收購-公司採用業務合併會計的收購方法對收購進行核算。截至相應收購日期，被收購公司的經營業績包含在公司的經營業績中。每項收購的收購價格均根據收購當日對公允價值的估計，分配給收購的淨資產。任何超過這些淨資產的收購價格均記為商譽。

所有與直接收購相關的成本均在發生時計為支出，並在公司簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認為運營費用。在某些情況下，收購價格的分配可能會根據衡量期內公允價值的最終確定進行修訂，計量期可能從收購之日起最多一年。

偶然考慮- 業務收購產生的或有對價作為收購價格的一部分，自收購之日起按公允價值入賬。收購之日之後，公司在每個報告期按公允價值重新計量或有對價安排，直到意外事件得到解決。公允價值的變化在其他運營費用、公司簡明合併運營報表中的淨額和綜合虧損中確認。公允價值的變化反映了有關支付或有對價的可能性和時間流逝的新信息。收購 RX Pharmatech Ltd 所產生的或有對價見附註2。

認股權證- 根據ASC 480的規定，公司將股票認股權證記為股票工具、衍生負債或負債，區分負債和權益(ASC 480) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值(ASC 815)視認股權證協議的具體條款而定。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 以及股票分類的其他條件。這種評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。

根據ASC 480，公司可能被要求通過支付現金或其他無法控制的資產來贖回的認股權證被歸類為負債，最初和隨後均按其估計的公允價值計量。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。有關認股權證的更多討論，請參閲註釋6和注10。

以可拆卸認股權證發行的債務- 公司考慮在ASC 470-20中提供指導方針，債務（ASC 470）、ASC 480和ASC 815（在考慮發行帶有可拆卸認股權證的債務時）。如上文標題下所述“認股權證”，根據認股權證協議的具體條款，公司將股票認股權證歸類為股票工具、衍生負債或負債。在以可拆卸認股權證發行債務的情況下，發行債務的收益首先按其全部估計公允價值分配給認股權證，並給予相應的債務折扣。剩餘的收益被折扣進一步減少（包括嵌入式衍生品分叉產生的折扣），將分配給債務。根據ASC 835，公司將債務記作按攤銷成本計量的負債，並在債務工具的預期期限內使用實際利息法將收益分配產生的債務折扣攤銷為利息支出，利息（ASC 835）。

嵌入式衍生 - 根據ASC 815，公司考慮債務工具中是否存在任何需要作為衍生金融工具進行分叉和單獨會計的嵌入式功能。嵌入式衍生品最初和隨後均按公允價值計量。與公司優先擔保信貸額度和次級票據相關的嵌入式衍生品並不重要。

債務發行成本和折扣- 與公司發行債務相關的債務發行成本和折扣在相關債務期限內延期和攤銷。與公司優先擔保信貸額度和次級票據相關的債務發行成本和折扣記為相關債務賬面價值的減少，並在從發行之日到期日（以較早者為準）內使用實際利率法攤銷為利息支出。債務發行成本和折扣的攤銷包含在簡明合併現金流量表的利息支出中的債務相關費用中。附註7 “債務” 包含有關公司債務發行成本和折扣的更多信息。

善意-商譽是指收購的企業的可識別淨資產的成本超過公允價值，分配給一個或多個申報單位。公司的申報單位與其申報單位相同二可報告的細分市場，即 (1) 煙草和 (2) 大麻/大麻。公司至少每年都會測試其申報單位的減值商譽，如果發生事件或情況發生變化，很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下，則在兩次年度測試之間。

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，有不減值指標，因此沒有進行商譽減值測試。

損益或有損失– 當訴訟和監管事項所產生的意外損失既是可能的，也是可以估計的，則公司為這些事項確定應計負債。在這種情況下，損失可能超過任何應計金額。如果意外損失既不可能，也不可估計，則公司不確定應計負債。隨着訴訟或監管事宜的發展，公司會同處理此事的任何外部法律顧問，持續評估此類事項是否構成了可能且可估計的意外損失。如果在評估時，與訴訟或監管事項相關的意外損失既不可能，也不可估計，則將繼續對該事項進行監測，以瞭解進一步的事態發展，使此類意外損失既可能又可估計。當與訴訟或監管事項相關的意外損失被認為既可能又可估算時，公司將確定此類意外損失的應計負債，並記錄相應金額的相關費用。然後，公司將繼續關注此事，以瞭解可能影響任何此類應計負債金額的進一步事態發展。

根據ASC 450-30的規定，獲得應急資金， 或有收益在賺取和實現時予以確認，這通常發生在最終結算時或何時現金已收到。如果保險公司確認索賠和報銷金額已到期且有可能收款，則保險的追回可能早於現金收據。

公司為其設施保留一般責任保險單。根據我們的保險單條款，在財產損失的情況下，公司遵循ASC 610-30中的指導方針，其他收入—非自願轉換的收益和損失，用於將非貨幣資產（財產）轉換為貨幣資產（保險追償）。根據ASC 610-30，一旦認為有可能收回，公司就會在簡明合併資產負債表中確認保險追回應收賬款的資產，相應的收入將抵消簡明合併運營報表和綜合虧損表中記錄的傷亡損失。如果保險追回額低於已確認的意外傷害費用金額，則公司將確認損失，而如果保險追回額大於已確認的意外傷害損失金額，則公司將僅確認不超過意外損失金額的追回額，並將超額部分記作收益. 業務中斷保險被視為意外收益。

參見附註11中對所有承諾和意外開支的進一步討論。

所得税-對於中期所得税申報，由於遞延所得税淨資產的全額估值補貼，除非所得税支出或收益與某些州、地方或特許經營税有關，或者與不尋常或不經常發生的項目有關，否則不記錄所得税支出或收益。不尋常或不經常發生的項目的税收影響，包括對估值補貼的判斷變化以及税法或税率變更的影響，在發生這些影響的過渡期內報告。

最近的會計公告— 採用會計準則編纂主題326

該公司採用了 ASU 2016-13 或 ASC 326 金融工具-信貸損失，自2023年1月1日起生效，採用經修改的回顧性方法。在當前的預期信貸損失（“CECL”）模型下，公司立即確認了在金融資產產生或收購時預計將在金融資產生命週期內發生的信貸損失的估計值。估計的信用損失是在考慮歷史損失狀況、當前狀況以及合理和可支持的預測的基礎上確定的。預期終身信用損失的變化每期均予以確認。新指南適用於公司的貿易應收賬款和合同資產餘額。由於業務運營和與客户合同的性質，公司歷來沒有經歷過大量壞賬支出或註銷，因此，ASC 326的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。在採用ASC 326時，公司記錄的信貸損失準備金為 $118截至2023年1月1日，對留存收益的期初餘額進行了抵消性累積效應調整。

我們考慮所有華碩的適用性和影響。如果亞利桑那州立大學未在上面列出，則確定亞利桑那州立大學要麼不適用，要麼會對我們的財務報表和相關披露產生非實質影響。

注2。— 業務收購

RX Pharmatech, Ltd.

2023 年 1 月 19 日，公司收購了私人大麻素分銷商 RX Pharmatech Ltd（“RXP”） 1,276英國食品標準局（“FSA”）的新型食品應用。RXP 的產品包括 CBD 分離物和多種不同的成品，例如軟糖、油、滴劑、糖果、酊劑、噴霧劑、膠囊等。RXP包含在該公司的大麻/大麻可報告細分市場中。

收購 RXP 的初始對價包括 $200現金和 $503普通股（包括 31,056未註冊的普通股），目標營運資金調整的初步估計為美元286。作為對價一部分發行的公司普通股的公允價值是根據截至收購之日公司股票的開盤價確定的。此外，t交易中的或有對價代表公司根據股票購買協議承擔的額外款項的估計公允價值$1,550在接下來的三年基於滿足的特定條件，其初始公允價值為或有對價 $1,138。交易中總對價的公允價值為 $2,127.

根據初步的收購價格分配，收購的資產和假設的負債主要包括美元1,744的無形資產，以及其他代表淨資產的非物質營運資本項目93（扣除獲得的現金淨額290）。曾經有不超額的購買價格，因此不作為業務合併的一部分記錄的商譽。估算公允價值的確定要求管理層根據編制簡明合併財務報表時獲得的信息做出重要的估計和假設。

無形資產包括與之相關的知識產權 1,276金融服務管理局的新型食品應用，該應用被確定為無限期。初步公允價值是利用成本方法確定的，並考慮了市場數據，以評估每份申請的重置成本。

公司利用第三方估值專家協助估算或有對價的公允價值，並通過考慮可能結果的加權平均概率和貼現現金流分析來得出估算值。這些估計要求公司對預測的收入和折扣率做出各種假設，這些假設是不可觀察的，被視為公允價值層次結構中的三級輸入。將這些投入更改為不同的金額可能會導致報告日的公允價值衡量標準顯著提高或降低。

下表提供了與截至2023年1月19日公司或有對價負債的初始公允價值計量相關的量化信息：


	最高支付額					加權平均值
應急類型	（未貼現）		公允價值		不可觀察的輸入	或範圍
基於收入的付款	$	1,550	$	1,138	折扣率	16	%
					預計付款年份	2024-2026

報告的金額被視為臨時金額，因為公司正在敲定在衡量期內分配收購價格所需的估值，該衡量期截至2023年6月30日仍處於開放狀態。因此，臨時購買價格的分配將來可能會發生變化，這可能是重要的。

GVB Biopharma

2022年5月13日，公司與GVB Biopharma（“GVB”）進行並完成了重組和收購協議（“重組協議”）所設想的交易。根據重組協議的條款，公司收購了GVB業務中專門用於大麻類大麻素提取、提煉、合同製造和產品開發的幾乎所有資產（“交易”）。收購GVB使該公司能夠利用其在受體和植物科學方面的專業知識來發展其大麻/大麻特許經營權並大幅擴大規模。GVB包含在公司的大麻/大麻可報告細分市場中。

該交易的總對價包括 (i) 假設大約 $4,637債務，（ii）承擔和直接支付GVB在交易中產生的某些第三方交易費用，總額約為美元1,753以及 (iii) 向 GVB 發放 2,193,334公允價值為美元的未註冊公司普通股（“股份”）51,653。作為對價一部分發行的公司普通股的公允價值是根據截至收購之日公司股票的開盤價確定的。這些股票至少在一段時間內受到封鎖和轉讓限制六個月在關閉之後及之後，一-三分之一的股份將在封鎖後解除封鎖六個月, 一-third 將在關押後被解除禁閉狀態九個月其餘的將在之後發佈一年.

根據《美國國税法》第 368 (a) (1) (c) 條，該交易的結構為免税重組。因此，收購的淨資產的税基在購買會計中保留了其結轉税基和持有期。

公司在2022年第二季度記錄了截至收購之日所購資產、承擔的負債和收購對價的臨時估計公允價值，商譽為美元44,200。估計公允價值的確定要求管理層根據編制簡明合併財務報表時獲得的信息做出重大估計和假設。

在初始收購會計之後，公司記錄了最終的計量期調整，其中調整了截至2022年5月13日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值，以反映正在進行的不動產和設備、無形資產、遞延所得税和營運資金調整的收購估值分析程序。這些調整導致商譽總額減少了美元10,840。由於完成了不動產、設備和無形資產的估值程序，2022年第三季度記錄的折舊和攤銷對營業虧損的影響，自收購之日起本應在前一時期記錄的營業虧損為美元70.

下表顯示了管理層的收購價格分配：


現金	$	456
應收賬款		2,944
庫存		3,551
其他資產		519
不動產、廠房和設備		11,189
經營租賃使用權資產，淨額		1,231
善意		33,360
商標名稱		4,600
客户關係		5,800
應付賬款和應計費用		(2,777)
其他流動負債		(944)
租賃負債		(1,259)
汽車貸款		(387)
遞延所得税負債		(627)
過橋貸款		(4,250)
收購淨資產的公允價值	$	53,406

收購資產的公允價值是使用三種估值方法之一確定的：市場、收入或成本。除其他考慮因素外，為特定資產選擇特定方法取決於可用數據的可靠性和資產的性質。

市場方法根據可比資產的可用市場定價來估算標的資產的價值。收益法根據資產預計產生的現金流的現值估算標的資產的價值。預計的現金流按所需的回報率進行貼現，該回報率反映了資產的相對風險和貨幣的時間價值。從市場參與者的角度來看，每種資產的預計現金流考慮了多個因素，包括現有客户的收入預測、流失趨勢、商標生命週期假設、邊際税率以及考慮到歷史和預期利潤率的預期利潤率。成本法根據替換資產的成本估算標的資產的價值，反映資產的估計複製或重置成本，減去因折舊或陳舊而造成的價值損失，如果指明，則特別考慮經濟過時。這些公允價值計量方法基於大量不可觀察的投入，包括管理層的估計和假設。

流動資產和負債

由於這些資產和負債的短期性質，假設不包括庫存的流動資產和負債的公允價值接近其截至收購日的賬面價值。

購置的在製成品和製成品庫存的公允價值是通過應用一種稱為可比銷售法的收入方法估算的。這種方法通過計算出售存貨產生的潛在收入並從中減去與完成和出售該存貨有關的成本以及剩餘工作的合理利潤補貼來估算資產的公允價值。根據這種方法，公司按公允價值記錄了收購的庫存，導致庫存增加了美元978，已在截至2022年6月30日的三個月期間在合併運營和綜合虧損表中全額攤銷。

不動產、廠房和設備

收購的PP＆E的公允價值是通過對個人財產和租賃權改善採用成本法估算的。採用成本方法的方法是制定重置成本，並根據經濟折舊和過時情況進行調整。

租賃

根據ASC 842的規定，公司確認了（i）內華達州拉斯維加斯（ii）俄勒岡州格拉斯谷（iii）俄勒岡州普賴恩維爾和（iv）俄勒岡州泰格谷的辦公和製造設施的經營租賃負債和經營租賃使用權資產，租賃.

下表彙總了截至收購之日公司的折扣率和剩餘租賃期限：


加權平均剩餘租賃期限（年）	3.8
加權平均折扣率	8.3	%

該公司得出結論不根據對每平方英尺市場租金、地理位置和標的資產使用性質的評估以及其他考慮因素，確定收購當日的場外租賃無形資產。

無形資產

收購價格分配給無形資產，如下所示：


			加權平均值
	公允價值		攤銷期		加權平均值
固定壽命的無形資產	已分配		（年份）		折扣率
客户關係	$	5,800		10		23.50%
商標名稱	$	4,600		無限期		23.50%

客户關係

客户關係代表截至收購之日GVB的合同和非合同客户關係的估計公允價值。這些關係與商譽是分開估值的，其價值是獨立第三方願意為這些關係支付的金額。客户關係的公允價值是使用多期超額收益法（一種收入方法）確定的。現有客户羣的估計使用壽命基於歷史客户年流失率20%，以及管理層對行業和產品生命週期的理解。

商品名

商標名稱代表GVB公司和產品名稱的估計公允價值。收購的商品名稱與商譽是分開估值的，其估值是獨立第三方願意為使用這些名稱支付的金額。該商標的公允價值是通過使用特許權使用費減免法（一種收入方法）確定的，特許權使用費率為1.0%。根據長期管理預期和未來運營計劃，假定GVB商標的使用壽命是無限的。

遞延税

根據ASC Topic 740，公司確定了在收購GVB時記錄的遞延所得税狀況，所得税, 從而確認了遞延所得税負債, 用於將來抵消主要是無形資產和不動產, 廠房和設備的應納税臨時差額.這導致初步的遞延所得税淨負債為美元627，其中包括歷史確認的遞延所得税資產、負債和估值補貼的結轉基礎。

公司確定收購GVB後記錄的遞延所得税淨負債也是為了提供未來的應納税臨時差額，使公司能夠使用某些先前已全部儲備的遞延所得税資產。因此，公司確認其估值補貼有所減少，淨税收優惠約為美元434截至2022年12月31日的財年。

善意

收購價格超過收購的淨有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分被分配為商譽。多種因素促成了商譽的認可，包括GVB集結的勞動力的價值、GVB在大麻/大麻領域的能力所產生的增量價值、整個植物科學平臺的運營協同效應，以及隨着時間的推移，由於未來產品和客户市場份額的增加，預期的收入增長。交易中記錄的商譽將不可扣除。

實際和預期（未經審計）披露

出於細分市場報告的目的，自相應的收購之日起，收購RXP和GVB的經營業績和淨資產已包含在公司的HEMP/Cannabis應申報細分市場中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，與GVB相關的淨收入為美元15,206和 $28,079，分別是。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，與GVB相關的淨虧損為美元5,102和 $9,894，分別是。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，與GVB相關的淨收入為美元4,506淨虧損為 $1,474。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，RXP的經營業績並不重要。

以下未經審計的預估信息顯示了公司的合併經營業績，並假設收購發生在2021年1月1日：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022

	（以千計，每股數據除外）
收入，淨額	$	23,427	$	18,122	$	45,389	$	34,180
淨虧損	$	(20,539)	$	(11,831)	$	(38,721)	$	(19,578)
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(1.38)	$	(0.90)	$	(2.64)	$	(1.49)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		14,900		13,170		14,644		13,121

未經審計的預計業績僅用於説明目的，並不反映潛在成本節省的實現情況以及任何相關的整合成本。收購可能會節省某些成本；但是，無法保證這些成本節約能夠實現。這些未經審計的預計業績並不旨在表明本應獲得的業績，也無意預測未來可能取得的業績。這些未經審計的預計業績包括某些調整，主要是由於庫存公允價值調整產生的攤銷費用、收購相關成本以及所得税對預計調整的影響。

收購成本

在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，收購RXP產生的直接成本為美元62和 $130, 與收購GVB所產生的直接費用相比, 分別為美元839在截至2022年6月30日的六個月期間。收購成本在發生時記為支出，幷包含在其他運營費用中，淨額在簡明合併運營報表和綜合虧損表中。

註釋 3. — 庫存

截至2023年6月30日和2022年12月31日的庫存包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	9,504	$	8,743
工作正在進行中		1,760		441
成品		3,054		824
	$	14,318	$	10,008

附註 4。— 商譽和其他無形資產，淨額

善意

在截至2023年6月30日的六個月期間，商譽賬面金額的變化如下：


2023 年 1 月 1 日的餘額	$	33,160
測量週期調整		200
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$	33,360

其他無形資產，淨額

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的其他無形資產淨額包括以下內容：


	格羅斯		累積的		淨負載
2023年6月30日	賬面金額		攤銷		金額
絕對活着：
專利	$	6,845	$	(3,937)	$	2,908
許可費		7,521		(1,876)		5,645
客户關係		5,800		(498)		5,302
攤銷無形資產總額	$	20,166	$	(6,311)	$	13,855
Infinite-Lived：
商標和商標					$	3,343
英國金融服務管理局的投資組合¹						1,776
MSA 簽字人費用						2,202
謂詞香煙品牌的許可費						350
無限期無形資產總額					$	7,671
無形資產總額，淨額					$	21,526
¹包括外匯波動，在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，外匯波動並不重要


	格羅斯		累積的		淨負載
2022年12月31日	賬面金額		攤銷		金額
絕對活着：
專利	$	6,513	$	(3,711)	$	2,802
許可費		3,876		(1,446)		2,430
客户關係		5,800		(20)		5,780
攤銷無形資產總額	$	16,189	$	(5,177)	$	11,012
Infinite-Lived：
商標和商標					$	3,289
MSA 簽字人費用						2,202
謂詞香煙品牌的許可費						350
無限期無形資產總額					$	5,841
無形資產總額，淨額					$	16,853

有關因收購RXP和GVB而獲得的商譽和無形資產（包括任何衡量期調整）的更多詳細信息，請參閲附註2 “業務收購”。

在收購某些資產時，公司會評估收購的資產是業務合併還是資產購買的結果。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司收購了一系列類似的可識別無形資產，這些資產與向美國零售商生產和分銷Cookie品牌的大麻衍生大麻/大麻產品的許可證有關。該公司購買了許可證 333,334普通股和資本化股份 $75與作為無形資產獲得許可證相關的成本。由此產生的無形資產 $3,645正在攤銷完畢3 年.

無形資產攤銷總支出包括以下內容：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
銷售商品的成本	$	3	$	3	$	6	$	5
銷售、一般和行政		542		—		782		—
研究和開發		176		160		346		319
攤銷費用總額	$	721	$	163	$	1,134	$	324

根據截至2023年6月30日的賬面價值，估計的未來無形資產攤銷費用如下：


	2023 年的剩餘時間		2024		2025		2026		2027		此後
攤銷費用	$	1,445	$	2,879	$	2,738	$	1,592	$	1,146	$	4,055

注5。— 投資和其他資產

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司投資的總賬面價值包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
更改 Agronomy Ltd. 普通股	$	682	$	682
投資總額	$	682	$	682

投資變革農學有限公司

2021 年 12 月 10 日，公司簽訂了投資英鎊的認購協議500（千英鎊），以換取 592,888根據英格蘭法律成立的私營公司Change Agronomy Ltd.（“CAL”）的普通股，每股價格為英鎊0.84333。CAL是一家垂直整合的可持續工業大麻企業，將世界一流的遺傳學與領先的農藝技術和基礎設施相結合，為多個全球終端市場提供全方位服務的工業大麻產品。CAL 目前在曼尼託巴、加拿大和意大利開展業務。這項股權投資是CAL的認購要約的一部分，總額至少為英鎊3,000每股普通股的價格相同。大約美元682in 資金已於 2022 年 1 月 26 日匯至 CAL，我們的投資額為英鎊500等於大約 1.8佔CAL總權益的百分比。

根據亞利桑那州立大學2019-04的説法，使用計量替代方案衡量的以外幣計價的股票投資是非貨幣項目，應使用其歷史匯率進行重新計量。因此，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間不與Change Agronomy Ltd投資相關的簡明合併運營報表中記錄的外幣匯兑損益和綜合虧損

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，分別有不已確定的投資減值觸發事件。

萬能藥投資——期票：

2021年6月30日，公司與Panacea簽訂了期票交換協議，並與Panacea、Exactus, Inc.（“Exactus”）（OTCQB: EXDI）和其他某些Panacea股東簽訂了證券交換協議。期票的發行金額為 $4,300（“應收本票”），到期日為2026年6月30日， 0％利率。應收期票據屬於Panacea的關聯方，完全由Panacea位於科羅拉多州戈爾登的總部的第一優先留置權擔保。

應收期票據最初的價值為美元3,684 ($4,300面值減去 $616折扣），並作為 “其他資產” 包含在簡明合併資產負債表中。隨後，2022年12月31日，公司與Panacea Life Sciences Holdings, Inc.簽訂了一項和解協議，在該協議中，公司同意降低應收期票據的面值 $500，以換取2021年6月30日《本票交換協議》和《證券交易協議》中有關投資和業務關係的所有合同要求的解決。因此，公司認識到應收票據的消滅費 $500減去調整後的折扣 $51在截至2022年12月31日的年度內。公司打算將剩餘的未償本票據應收賬款持有至到期，相關的折扣將在票據期限內攤銷為利息收入。

下表提供了期票應收賬款餘額：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
應收期票	$	3,463	$	3,410

附註 6。— 公允價值衡量標準和短期投資

經常性以公允價值計量的資產和負債

公允價值計量標準適用於經常性按公允價值計量的某些金融資產和負債（每個報告期）。對於公司而言，這些金融資產和負債包括其短期投資證券和股權投資。公司沒有任何經常性以公允價值計量的非金融資產或負債。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日我們按公允價值計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：


	公允價值
	2023年6月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
貨幣市場基金	$	2,622	$	—	$	—	$	2,622
限制性現金		7,500		—		—		7,500
更改 Agronomy Ltd. 普通股		—		—		682		682
總資產	$	10,122	$	—	$	682	$	10,804
負債
可拆卸認股	$	—	$	—	$	4,937	$	4,937
或有考慮		—		—		943		943
負債總額	$	—	$	—	$	5,880	$	5,880


	公允價值
	2022年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
貨幣市場基金	$	10,163	$	—	$	—	$	10,163
公司債券		—		7,031		—		7,031
美國國債		—		999		—		999
更改 Agronomy Ltd. 普通股		—		—		682		682
總資產	$	10,163	$	8,030	$	682	$	18,875

貨幣市場基金

貨幣市場共同基金按該基金報告的每日收盤價估值。公司持有的貨幣市場共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金，通常交易價格穩定1.00淨資產價值（“NAV”）代表其估計的公允價值。該基金的資產淨值每天由基金根據基金標的投資的攤銷成本確定。

公司債券

使用定價模型對公司債券進行估值，最大限度地利用類似證券的可觀察投入。

下表彙總了截至2022年12月31日公司可供出售的債務證券，從攤銷成本到公允價值：

可供出售的債務證券

2022年12月31日

攤銷

格羅斯

成本

未實現

公平

基礎

收益

損失

價值

公司債券

7,143

—

(112)

7,031

下表彙總了截至2022年12月31日按攤銷成本和按合同到期日公允價值計算的公司可供出售證券：

投資變革農學

對Change Agronomy Ltd.的投資是一傢俬人控股公司，其股票不具有易於確定的公允價值；因此，該投資是按成本減去減值進行的，並根據同一發行人的相同或相似投資在有序交易中可觀察到的價格變化進行了調整。

或有對價

2023年1月19日，公司收購了總部位於英國的私人控股公司RXP的資產和負債。截至2023年6月30日的或有對價是公司根據RXP的買賣協議承擔的在實現某些收入目標後支付額外款項的義務的估計公允價值。

下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中，使用大量不可觀察的投入（3級）衡量的公司或有對價負債的估計公允價值的變化：


2023 年 1 月 1 日的公允價值計量	$	—
初始測量（參見注釋 2）		1,138
公允價值計量調整		22
截至2023年3月31日的公允價值計量	$	1,160
公允價值計量調整		(217)
截至2023年6月30日的公允價值計量	$	943

截至2023年6月30日，其他流動負債中包含的或有對價負債的流動部分為美元604, 簡明合併資產負債表上其他長期負債中包含的非流動部分為美元339.

下表提供了截至2023年6月30日與公司或有對價負債的公允價值計量相關的量化信息：


	最高支付額					加權平均值
應急類型	（未貼現）		公允價值		不可觀察的輸入	或範圍
基於收入的付款	$	1,550	$	943	折扣率	14	%
					預計付款年份	2024-2026

可拆卸權證

下表彙總了截至2023年6月30日的公司股票認股權證作為負債（三級資產）的公允價值變動：


2023 年 1 月 1 日的公允價值計量	$	—
初始測量（參見注釋 1 和 10）		4,214
公允價值計量調整		139
截至2023年3月31日的公允價值計量	$	4,353
公允價值計量調整		584
截至2023年6月30日的公允價值計量	$	4,937

可拆卸認股權證是使用某些估值層次結構第三級的估計因子按公允價值計量的。公司可拆卸認股權證的公允價值衡量中使用的重大不可觀察的投入包括波動係數、反稀釋條款和或有看跌期權。波動率的大幅增加或減少將導致公允價值衡量標準的顯著提高或降低。此外，反稀釋準備金或看跌期權的概率變化將導致公允價值衡量標準大幅提高或降低。

JGB可拆卸認股權證是在2023年6月30日使用蒙特卡洛估值模型進行衡量的，假設如下：


每年無風險利率		4.1	%
每年的預期波動率		88.3	%
預期股息收益率		—	%
合同到期		5.2	年份
行使價格	$	12.828
股票價格	$	5.74

Omnia可拆卸認股權證是在2023年6月30日使用蒙特卡洛估值模型進行衡量的，假設如下：


每年無風險利率		4.0	%
每年的預期波動率		83.7	%
預期股息收益率		—	%
合同到期		7.2	年份
行使價格	$	12.828
股票價格	$	5.74

按非經常性公允價值計量的資產和負債

在分別截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司沒有任何以公允價值計量的非經常性金融資產或負債。

注意事項 7。債務

公司擁有優先擔保信貸額度（“優先擔保信貸額度”），包括三年期21,053債券（“債券”）和 $2,865次級本票（“次級票據”）。債券是在... 發行的5% 原始發行折扣，並受到 5% 退出付款。

截至2023年6月30日，與優先擔保信貸額度和次級票據相關的長期債務包括以下內容：


	6月30日
	2023
高級擔保信貸額度	$	22,105
次級票據		3,114
未攤銷的貸款折扣和遞延債務發行成本		(7,933)
債務總額		17,286
長期債務的當前部分		(1,960)
長期債務總額	$	15,326

債券

2023 年 3 月 3 日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售了該協議 5百分比原始發行折扣優先擔保債券，本金總額為美元21,053。債券的利率為 7年息百分比，在每個月的最後一個交易日和到期日按月支付欠款。債券將於2026年3月3日到期。根據公司的選擇，在某些條件下，利息可以以現金、公司普通股或兩者的組合支付。債券的退出付款等於 5原始本金的百分比，或 $1,053，應在到期日或債券全額償還之日支付（“退出付款”）。在2024年3月3日之後的任何時候，公司都可以不可撤銷地選擇將當時未償還的債券本金全部兑換成現金，金額等於全部未償本金餘額，包括應計和未付利息、退出付款和預付款保費，金額等於 3截至預還款日未償本金餘額的百分比（統稱為 “預付款金額”）。在簽訂最終協議以影響公司控制權（定義見債券）後，代理人可以要求公司以等於預付款金額的金額預付未償本金餘額。從2024年3月3日開始，債券持有人可以選擇要求公司贖回 2每個日曆月債券原始本金的百分比，除某些例外情況外，該金額可以由公司選擇以現金、公司普通股或兩者的組合支付。關於債券的出售，公司發行了認股權證，最多購買債券 333,334普通股，行使價為 $19.125每股（“JGB 認股權證”），初始公允價值為美元4,475扣除發行成本 $139(見註釋6和注10).2023年6月22日，由於2023年6月19日的發行，公司未償還的JGB認股權證將收購至 333,334行使價為美元的公司普通股19.125每股自動調整為 $12.828行使價最高可達 496,960普通股。有不對此類認股權證進行進一步的反稀釋調整。

發生某些慣常違約事件後，公司在債券下的義務可以加快。如果發生違約並加速履行公司債務，則公司將被要求支付預付款金額、違約金和其他在加速之日之前應付的相關款項。

債券包含慣常陳述、擔保和契約，包括限制公司承擔額外債務、設立或允許資產留置權、進行或持有任何投資、償還未償債務、支付股息或分配以及與關聯公司進行交易的契約，但有某些例外情況。實際上，公司的所有資產，包括知識產權，都是抵押的，如果債券債務未得到履行，則面臨風險。此外，公司必須維持至少 $7,500在其資產負債表上作為單獨賬户中的限制性現金，並有維持某些季度收入目標的財務契約。截至2023年6月30日，公司已遵守這些財務契約。

次級票據

2023 年 3 月 3 日，公司執行了次級本票（“次級票據”），本金為 $2,865支持 Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次級票據為次級票據再融資 12% 本金為 $的有擔保本票1,000日期為2021年10月29日，應支付給Omnia（“十月票據”）和 12% 本金為 $的有擔保本票1,500日期為2022年1月14日，應付給Omnia（“一月份票據”，連同十月票據一起為 “原始票據”），由公司在收購GVB Biopharma時承擔（見附註8）。從原始票據中再融資的應計PIK利息為美元365.

根據次級票據的條款，公司有義務以實物支付利息（“PIK利息”）。PIK 利息按月累計，複合利率為 26.5每年百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，PIK的應計利息金額為美元189和 $249，分別是。公司不得在到期前預付次級票據的全部或任何部分未償餘額。次級票據的到期日為2024年5月1日。次級票據包括慣常違約條款。根據公司、代理人和Omnia之間的從屬協議，次級票據從屬於債券。

關於次級票據，公司向Omnia發放了認股權證，最高可購買 45,000公司普通股（“Omnia認股權證”）。Omnia 認股權證可行使於七年從2023年9月3日起，行使價為美元12.828每股，除某些例外情況外，在股票分割、分紅、隨後的攤薄發行和某些基本面交易時需要進行調整，詳見Omnia認股權證。Omnia 認股權證的初始公允價值為 $1,316（參見注6和10）。

截至2023年6月30日，優先擔保信貸額度和次級票據在2023年剩餘時間內以及到期日（不包括任何折扣或溢價）下的合同到期日如下：


	剩餘的
	2023		2024		2025		2026		2027		此後
未來的最低本金還款額	$	—	$	1,960	$	—	$	15,326	$	—	$	—

認股權證發行時的公允價值 $5,791，加上債券最初的發行折扣美元1,053，債券的退出付款為美元1,053，以及第三方債務發行成本為美元801，將在相應債務工具的期限內使用實際利率法進行攤銷，在簡明合併運營報表和綜合虧損表中記錄為利息支出。與優先擔保信貸額度和次級票據相關的未攤銷折扣和遞延債務發行成本的組成部分和活動如下：


	總計
發行	$	(8,698)
在此期間的攤銷		171
2023年3月31日	$	(8,527)
在此期間的攤銷		594
2023年6月30日	$	(7,933)

注8。— 應付票據和貸款

下表概述了我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的應付票據餘額：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
應付保險貸款	$	1,857	$	780
車輛貸款		131		128
當期票據和應付貸款總額	$	1,988	$	908

過橋貸款	$	—	$	2,814
車輛貸款		185		187
長期應付票據和貸款總額	$	185	$	3,001

應付保險貸款

2023年第二季度，公司續訂了其董事高級管理人員（“D&O”）保險一年保單保費總計 $1,626。公司支付了 $285作為保費首付，為剩餘的美元融資1,341的保單保費超過了十個月在7.88% 年利率。

在2022年第二季度，公司續保了董事兼高級職員（“D&O”）保險一年保單保費總計 $2,394。公司支付了 $400作為保費首付，為剩餘的美元融資1,994的保單保費超過了十個月在3.25% 年利率。此外，在2022年第三季度，由於收購了GVB，公司擴大了其D&O覆蓋範圍，從而額外支付了$的保費首付90和融資 $168，其條款與原件相同一年政策。

公司還有其他與污染、財產和一般責任有關的保險貸款應付賬款。

GVB 橋牌注意事項

由於2022年5月收購了GVB（見附註2），該公司承擔了未償還的本金餘額12% 本金為美元的有擔保本票4,250（“GVB Bridge Note”）。2022年10月31日，該公司償還了美元1,899（未償還本金 $1,750和應計利息 $149）。剩餘的未償還本金 $2,500和應計利息 $314於2023年3月3日進行了再融資，到期日為2024年5月1日（見附註7）。

車輛貸款

該公司有各種汽車貸款，每月還款額從美元不等0.8到 $2.1，利率從0% 至11%，到期日從2024年5月到2026年9月不等。

截至2023年6月30日，根據上述票據和應付貸款支付的未來本金估計如下：


2023 年的剩餘時間	$	1,403
2024		644
2025		68
2026		20
2027		15
此後		23
總計	$	2,173

附註 9。— 其他運營費用，淨額

“其他業務費用，淨額” 的組成部分如下：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
草谷大火：
專業服務	$	256	$	-	$	324	$	-
草谷大火		256		-		324		-
收購和交易成本	$	70	$	787	$	139	$	839
Needlerock Farms 定居點（見附註 11）		10		—		756		—
認股權證責任變動造成的損失（見附註6）		584		—		723		—
或有對價變動的收益（見附註6）		(217)		—		(195)		—
出售或處置不動產、廠房和設備的收益		(28)		—		(174)		—
其他業務費用總額，淨額	$	675	$	787	$	1,573	$	839

2022 年 11 月，我們在俄勒岡州的 Grass Valley 製造工廠發生火災，該工廠生產散裝原料，主要是 CBD 分離物和餾出物。公司持續支付與該設施的諮詢、法律和拆除相關的費用。

附註 10。— 籌集資金和認股權證活動

2022 年註冊直接發行和認股權證重新定價

2022年7月21日，公司與某些機構投資者（“2022年7月的投資者”）簽訂了證券購買協議（“2022年7月證券購買協議”），該協議涉及根據註冊直接發行（“2022年7月的註冊發行”，以及2022年7月的私募配售（定義見下文），“2022年7月的發行”）發行和出售普通股。2022 年 7 月的投資者購買了大約 $35,000的股份，由以下各項的總額組成1,138,221購買價為美元的普通股30.75每股，但須遵守某些限制。扣除費用和公司的發行費用後，公司從2022年7月的發行中獲得的淨收益為美元32,484.

根據2022年7月的證券購買協議，在同時進行的私募中，公司向2022年7月的投資者認股權證（“2022年7月的認股權證”）發行並出售，以購買最多1,138,221普通股（“2022年7月私募配售”）。2022年7月的認股權證可在發行後立即行使，行使價為美元30.75 每股普通股，在某些情況下可能會進行調整，將於2027年7月25日到期。

由於下述2023年6月19日的發行，2022年7月的投資者和公司進入一份認股權證重新定價信（“認股權證重新定價”），並同意降低先前發行的認股權證的行使價 747,974參與2023年6月19日發行的投資者所擁有的認股權證 $30.75到 $7.05並在認股權證中增加一項規定，即隨後以低於此類認股權證當時的有效行使價的每股價格出售股票時，該行使價應降至發行股票的價格。認股權證重新定價被視為對獨立股票分類的書面看漲期權的修改，因此立即增量上漲了大約 $2,025在相關資產的估計公允價值中 747,974認股權證，作為超過面值的資本組成部分入賬，抵消的等額記為股票發行成本。

作為後續發行的結果，的行使價 747,974認股權證自動調整為 $2.42每股。請參閲 “後續事件”。

剩下的 390,247先前發行的認股權證沒有重新定價，行使價仍為美元30.75按照他們最初的條款。

2023 年 6 月 19 日註冊直接發行

2023年6月19日，公司與某些投資者簽訂了與發行和出售約$股票有關的證券購買協議5,300的股份和認股權證，總共包括 747,974普通股和 747,974購買相同數量股票的認股權證，收購價格為 $7.05每單位。本次發行給公司帶來的淨收益約為 $4,800.

認股權證在發行後可立即行使，行使價為美元7.05每股普通股將於2028年6月22日到期，在某些情況下可能會進行調整，包括隨後以低於此類認股權證當時有效行使價的每股價格出售股票，則該行使價應降至發行股票時的價格。

由於發行已於 2023 年 7 月完成，行使價為 747,974認股權證自動調整為 $2.42每股。請參閲 “後續事件”。

2023年3月日本國債認股權證

在出售債券方面，公司發行了JGB認股權證，最多可購買 333,334普通股，行使價為 $19.125每股。JGB 認股權證可行使於五年從2023年9月3日起，行使價為美元19.125每股，確定為 50截至收盤日VWAP的溢價百分比，除某些例外情況外，在股票分割、分紅、隨後的稀釋性發行和某些基本面交易時需進行調整。JGB 保證初始公允價值為 $4,475扣除發行成本 $139（見附註6），其中一半的認股權證符合負債分類標準，這是由於或有看跌期權允許持有人要求公司以等於美元的收購價格以現金贖回認股權證15.00發生某些條件事件，例如控制權變更或違約事件。因此，在簡明合併資產負債表上，一半的認股權證被歸類為其他長期負債。其餘的JGB認股權證被歸類為超過面值的資本組成部分的股權。

由於2023年6月19日的發行，公司未償還的JGB認股權證最多可收購 333,334行使價為美元的公司普通股19.125每股自動調整為 $12.828行使價最高可達 496,960普通股。由於反稀釋條款的觸發，公司確認了非現金視同股息為美元367與這些調整有關，記錄在簡明合併運營和綜合虧損表中，資本超過面值（因為公司有累計赤字，因此視同股息被視為從資本中支付的超過面值）。有不對此類認股權證進行進一步的反稀釋調整。

JGB可拆卸認股權證是在優先擔保信貸額度截止日期使用蒙特卡洛估值模型進行估值的，假設如下：


每年無風險利率		4.2	%
每年的預期波動率		88.1	%
預期股息收益率		—	%
合同到期		5.5	年份
行使價格	$	19.125
股票價格	$	13.65

2023年3月所有認股權證

關於次級票據，公司向Omnia發行了Omnia認股權證，最多可購買 45,000公司普通股（“Omnia認股權證”）。Omnia 認股權證可行使於七年從2023年9月3日起，行使價為美元12.828每股，除某些例外情況外，在股票分割、分紅、隨後的攤薄發行和某些基本面交易時均需進行調整。Omnia 認股權證的初始公允價值為 $1,316（見附註6），並且符合負債分類標準，這是由於或有看跌期權允許持有人要求公司以等於美元的收購價格以現金贖回認股權證30.00發生某些條件事件，例如控制權變更或違約事件。Omnia認股權證在簡明合併資產負債表上被歸類為其他長期負債。

Omnia可拆卸認股權證是在次級票據的收盤日使用蒙特卡羅估值模型進行估值的，假設如下：


每年無風險利率		4.1	%
每年的預期波動率		83.8	%
預期股息收益率		—	%
合同到期		7.5	年份
行使價格	$	12.828
股票價格	$	13.65

自動櫃員機服務

2023年3月31日，公司制定了市場普通股發行計劃（“ATM計劃”），通過該計劃，它有能力發行和出售總銷售價格不超過美元的普通股50,000。該公司支付了 3.00銷售佣金百分比基於出售的普通股每股銷售價格的總收益。2023年6月19日，公司終止了與2023年6月融資有關的自動櫃員機計劃。下表顯示了自動櫃員機計劃終止之前根據自動櫃員機計劃出售的股票數量：


	三個月已結束
	6月30日
（以千計，每股數據除外）	2023
已發行普通股數量		284
每股加權平均銷售價格	$	9.65
總收益	$	2,741
淨收益	$	2,563

附註11。-承付款和意外開支

許可協議和贊助研究 –公司已就公司與煙草、大麻/大麻和啤酒花相關的植物生物技術業務與各交易對手簽訂了各種許可、贊助研究、合作和其他協議（“協議”）。下表彙總了公司與每份協議相關的財務和其他承諾。協議下產生的成本通常在公司的簡明合併運營報表和綜合虧損表中記錄為研發費用。


				未來的承諾
承諾	反派對	產品關係	承諾類型	2023		2024		2025		2026		2027 年及之後		總計
研究協議	關鍵基因	大麻 /大麻	合同費	$	1,824	$	2,081	$	1,589	$	1,302	$	328	$	7,124	(1)
許可協議	NCSU	煙草	最低年度特許權使用費		—		100		100		100		1,000		1,300	(2)
研究協議	NCSU	煙草	合同費		15		—		—		—		—		15	(3)
分許可協議	安南迪亞實驗室有限公司	大麻 /大麻	年度許可費		10		10		10		10		90		130	(4)
研究協議	Cannametrix	大麻 /大麻	合同費		—		666		—		—		—		666	(5)
許可協議	Cannametrix	大麻 /大麻	最低年度特許權使用費		—		—		75		100		1,900		2,075	(6)
不斷增長的協議	各種各樣	煙草	合同費		187		68		—		—		—		255	(7)
諮詢協議	各種各樣	各種各樣	合同費		661		186		—		—		—		847	(8)
				$	2,697	$	3,111	$	1,774	$	1,512	$	3,318	$	12,412

(1)

與公司在大麻苜蓿植物領域簽訂獨家協議。該協議的初始期限是五年可以選擇更多兩年。2021年4月30日，公司與KeyGene簽訂了首次修訂和重述的框架合作研究協議，該協議將協議期限從2024年第一季度延長至2027年第一季度，並保留了公司再延長2年的選擇權，即現在延長至2029年第一季度。2022 年 3 月 30 日，公司與 KeyGene 簽訂了一項新的框架合作研究協議，期限為三年總成本為 $1,830在與啤酒花植物相關的領域。

公司將完全擁有與KeyGene合作成果（“結果”）有關的所有結果和所有知識產權。公司將向KeyGene支付與公司在每份協議所述領域的商業化相關的不同金額的特許權使用費。公司還向KeyGene授予了在每個領域之外將結果商業化的許可，KeyGene將向公司支付與KeyGene在每個領域之外將結果商業化相關的不同金額的特許權使用費。

(2)

最低年度特許權使用費從特許產品銷售的現行特許權使用費中扣除。公司還負責向NCSU償還實際產生的第三方專利費用，包括資本化專利成本和專利維護費用。這些成本每年都有所不同，公司有某些權利指導產生這些費用的活動。

(3)

2022 年 8 月 19 日，公司簽訂了一年與NCSU簽訂的贊助項目協議，繼續研究煙草生物鹼的形成。

(4)

公司還負責支付某些費用，包括資本化專利成本和專利維護成本、分許可知識產權產品未來淨銷售額的持續特許權使用費，以及分享除加拿大以外的所有國家通過向第三方進行再許可而獲得的未來再許可對價。Anandia保留加拿大的所有專利權，並負責所有專利維護。

(5)

2022 年 3 月 11 日，該公司擴大了與 Cannametrix 的研究協議，涉及大麻/大麻產品的開發、配方和驗證三年期限，總成本為 $2,000.

(6)

最低年度特許權使用費從基於項目知識產權和/或背景知識產權的商品或服務銷售的持續特許權使用費中扣除。

(7)

各種大麻/大麻和煙草的研發種植協議。

(8)

一般企業諮詢協議。

訴訟 - 根據適用的會計指導，當訴訟和監管事項構成可能和可估計的意外損失時，公司為訴訟和監管事項設定應計負債。在這種情況下，損失可能超過任何應計金額。如果意外損失既不可能，也不可估計，則公司不確定應計負債。隨着訴訟或監管事宜的發展，公司會同處理此事的任何外部法律顧問，持續評估此類事項是否構成了可能且可估計的意外損失。如果在評估時，與訴訟或監管事項相關的意外損失既不可能，也不可估計，則將繼續對該事項進行監測，以瞭解進一步的事態發展，使此類意外損失既可能又可估計。當與訴訟或監管事項相關的意外損失被認為既可能又可估算時，公司將確定此類意外損失的應計負債，並記錄相應金額的相關費用。然後，公司將繼續關注此事，以瞭解可能影響任何此類應計負債金額的進一步事態發展。

集體訴訟

2019年1月21日，居住在科羅拉多州丹佛市的馬修·傑克遜·布爾在美國紐約東區地方法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世和公司當時的首席財務官約翰·T·布羅德富勒提起了申訴，標題為：馬修·布爾個人和代表所有其他處境相似的人，訴22nd Century Group, Incentury Group, Inc. Gnano III 和 John T. Brodfuehrer，案例編號 1:19 cv 00409。

2019年1月29日，居住在馬薩諸塞州埃塞克斯郡的伊恩·惠譽在美國紐約東區地方法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世和公司當時的首席財務官約翰·T·布羅德富勒提起了申訴，標題為：伊恩·惠奇，個人或代表所有其他處境相似的人，訴22世紀集團公司。亨利·西西尼亞諾三世和約翰 T. Brodfuehrer，案例編號 2:19 cv 00553。

2019年5月28日，惠譽案的原告自願駁回了該訴訟。2019年8月1日，布爾案的法院發佈了一項命令，指定約瑟夫·諾託、Garden State Tire Corp和Stephens Johnson為主要原告。

2019年9月16日，根據雙方的聯合動議，Bull案的法院將集體訴訟移交給紐約西區聯邦地方法院，該案仍待審理，案件編號為 1:19-cv-01285。

Bull 案的原告於 2019 年 11 月 19 日提出修正申訴，指控三罪狀：第一項罪狀起訴公司及西西尼亞諾先生和布羅德富勒先生，指控該公司的季度和年度報告、美國證券交易委員會文件、新聞稿和其他公開聲明和文件包含虛假陳述，違反了《證券交易法》第10 (b) 條和第10b-5條；第二項罪狀根據《證券交易法》第10 (b) 條起訴西西尼亞諾和布羅德富勒先生；第 10b5 (a) 和 (c) 條；第三項罪狀起訴西西尼亞諾先生和布羅德富勒先生涉嫌根據證券第 20 (a) 條作出虛假陳述《交易法》。修正後的申訴旨在認證類別的、未指明的補償性和懲罰性賠償以及律師費和成本。

2020年1月29日，公司與Sicignano先生和Brodfuehrer先生提出動議，要求駁回修正後的投訴。2021年1月14日，法院批准了該動議，有偏見地駁回了所有索賠。原告於2021年2月12日向第二巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2022年5月24日，經過簡報和口頭辯論，第二巡迴法院發佈了一項命令，部分確認並部分推翻了地方法院的解僱令。第二巡迴法院確認地方法院駁回了與不披露股票促銷文章有關的索賠，但推翻了地方法院對指控未披露美國證券交易委員會調查的指控的駁回令。但是，第二巡迴法院在其意見中指出，地方法院沒有迴應公司以及西西尼亞諾和布羅德富勒先生在駁回修正後的申訴的動議中就剩餘索賠提出的某些論點，並將該案發回地方法院，以處理駁回其餘索賠的論點。2022年8月8日，公司與Sicignano先生和Brodfuehrer先生再次提出動議，要求駁回修正申訴中的其餘索賠，以解決地方法院先前未處理的論點。2022年9月22日，原告提交了一份反對該動議的摘要。2022年10月12日，公司和西西尼亞諾先生和Brodfuehrer先生提交了一份答覆摘要，以進一步支持該議案。2023年1月6日，地區法院駁回了駁回動議，該案將繼續審理剩餘的索賠。

雙方於2023年3月21日參與了調解，並達成了初步的諒解備忘錄，原則上以解決訴訟並解除對公司的所有索賠。2023年4月25日，雙方向法院提交了初步批准和解的動議，其中包括擬議和解的最終條款。法院於2023年6月30日初步批准了和解協議，並定於2023年10月3日舉行進一步的和解聽證會。被告應支付的和解金額為 $3,000並由公司的保險全額承保。該公司的保險公司於2023年7月下旬為和解金提供了資金。因此，截至2023年6月30日，公司已在簡明合併資產負債表上記錄了訴訟和解的應計應收賠償金和相應的應收賠款。

股東衍生案例

2019年2月6日，紐約拿騷縣居民梅爾文·克萊因在美國紐約東區地方法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·布羅德富勒以及公司董事會的每位成員提起了股東衍生索賠，標題為：Melvyn Klein，衍生代表22日世紀集團訴亨利·西西尼亞諾，三世，理查德·桑德斯，約瑟夫·亞歷山大·鄧恩，諾拉·沙利文，詹姆斯 ·W· 康奈爾，約翰 T.Brodfuehrer 和 22 Century Group, Inc.，案例編號 1:19 cv 00748。克萊因先生提起此項訴訟的衍生性指控（i）據稱董事被告因涉嫌允許公司作出虛假陳述而違反了信託義務；（ii）據稱董事被告浪費了公司資產來為本訴訟和其他相關訴訟辯護；（iii）被告涉嫌批准或允許有關公司的虛假陳述而違反了《證券交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b（5）條作出；以及 (iv) 被告涉嫌違反的董事《證券交易法》第14（a）條和據此頒佈的第14a 9條，原因是涉嫌批准或允許在公司的委託書中作出有關公司的虛假陳述。

2019 年 2 月 11 日，Stephen Mathew 在紐約州伊利縣最高法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·布羅德富勒以及公司董事會的每位成員提起了股東衍生索賠，標題為：Stephen Mathew，衍生代表 22 Century Group, Inc. 訴亨利·西斯 Cignano、III、John T. Brodfuehrer、Richard M. Sanders、Joseph Alexander、James W. Cornell、Nora B. Sullivan 和 22 世紀集團公司，索引編號 801786/2019。馬修先生提起這一訴訟，其指控通常與克萊因案中的指控相同。該投訴尋求宣告性救濟、未指明的金錢賠償、糾正性公司治理行動以及律師費和成本。

2019年8月15日，法院根據雙方的規定合併了馬修和克萊因的訴訟（紐約西區，案件編號1-19-cv-0513）。2019 年 5 月 3 日，法院下令Mathew案件暫停審理。根據法院2019年8月15日下達的合併相關股東衍生訴訟和建立領導結構的命令，該中止適用於合併訴訟。由於法院駁回了重新提出的駁回修正申訴的動議，2019年5月3日的中止令將被取消。尚未確定試用日期。我們認為，這些索賠是輕率的、毫無根據的，公司和個別被告對索賠有充足的法律和事實辯護。我們打算大力為公司和個人被告辯護，使其免受此類索賠。

2019年6月10日，朱迪·羅利在紐約州伊利縣最高法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·布羅德富勒以及公司董事會的每位成員提起了股東衍生索賠，標題為：朱迪·羅利，衍生代表22世紀集團訴公司案。亨利·西西尼亞諾三世、理查德·桑德斯、約瑟夫·亞歷山大·鄧恩、諾拉·沙利文、詹姆斯·康奈爾、約翰·T·布羅德富勒和22世紀集團公司，指數編號807214/2019。羅利女士以衍生方式提起訴訟，指控被告涉嫌允許公司作出虛假陳述，從而違反了信託義務。申訴尋求宣告性救濟、未指明的金錢賠償、糾正性公司治理行動以及律師費和成本。我們認為這些索賠是輕率的、毫無根據的，公司和個別被告對索賠有實質性的法律和事實辯護。我們打算大力為公司和個別被告辯護，使其免受此類索賠。2019年9月13日，法院根據雙方的共同規定下令暫停訴訟。2022 年 8 月 3 日，原告向法院提交了終止訴訟的條款，以偏見駁回了此案。此次解僱不是根據和解協議進行的。

2020年1月15日，凱文·布羅庫託在內華達州克拉克縣地方法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·布羅德富勒和公司前任董事會某些成員提起了股東衍生品索賠，標題為：Kevin Broccuto，代表22世紀集團公司訴James W. 康奈爾大學、理查德 ·M. Sanders、Nora B. Sullivan、Henry Sicignano，III 和 John T. Brodfuehrer，Case No.A-20-808599。Broccuto 先生提起這一訴訟的衍生性指控三罪狀：第一罪指控被告違反了信託義務；第二罪指控他們犯下了公司浪費；第三罪指控他們因涉嫌允許公司作出虛假陳述而獲得了不公正的致富。

2020年2月11日，傑裏·韋恩在內華達州克拉克縣地方法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·T·布羅德富勒以及公司前董事會的某些成員提起了股東衍生索賠，標題為：傑裏·韋恩，衍生出22世紀集團訴詹姆斯·康奈爾案，M. Sanders、Nora B. Sullivan、Henry Sicignano 三世和 John T. Brodfuehrer，Case No.A-20-808599。韋恩先生提起這一訴訟的衍生性指控與布羅克庫託案大致相同。該投訴要求賠償未指明的金錢賠償、糾正性公司治理行動、追回所謂的利潤和施加建設性信託，以及律師費和成本。該投訴還旨在宣佈公司章程不可執行，該章程要求在公司總部所在的紐約州伊利縣提起衍生訴訟。

2020年3月25日，根據雙方的共同規定，法院下令合併Broccuto和Wayne案並予以暫停。2022 年 6 月 27 日，法院下令暫緩執行期持續到地區法院對重新提出的駁回諾託集體訴訟案修正申訴的動議作出裁決三十 (30) 天后。由於法院駁回了駁回修正申訴的動議，2022年6月27日的中止令將被解除。尚未確定試用日期。雙方於2023年3月21日參與了調解，調解過程仍在繼續。

我們認為這些索賠是輕率的、毫無根據的，公司和個別被告對索賠有實質性的法律和事實辯護。我們打算大力為公司和個別被告辯護，使其免受此類索賠。

針巖農場—和解協議

2023年3月，公司與鄰近的Needle Rock Farms財產所有者談判並簽訂了與水權糾紛有關的和解協議，公司在協議中同意支付美元250在執行和解協議後，以現金轉讓了某些賬面淨值為美元的農用設備272，並額外累積了美元225這要麼取決於農場的出售，要麼取決於農場的出售，要麼將在農場內付款一年。$ 的總費用747與和解協議相關的記錄包含在其他運營費用中，扣除簡明合併運營報表和綜合虧損表。

附註 12 — 基於權益的薪酬

公司維持某些股票薪酬計劃，這些計劃已獲得公司股東的批准，由公司董事會薪酬委員會管理。股票薪酬計劃規定授予股票期權、基於時間和績效的限制性股票單位（RSU），以及向員工、非僱員董事、顧問和服務提供商發放其他獎勵。2021年綜合激勵計劃於2023年6月16日進行了修訂，將授權股份增加了 233,334。截至2023年6月30日，該公司已上線 268,816根據其綜合激勵計劃，剩餘的股票有待未來獎勵。

補償費用 — 這個公司確認了與限制性股票單位（“RSU”）和股票期權相關的扣除實際沒收後的以下補償成本：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
銷售、一般和行政	$	1,419	$	1,059	$	2,544	$	2,230
研究和開發		67		47		117		89
限制性股票單位和股票期權補償總額	$	1,486	$	1,106	$	2,661	$	2,319

限制性股票單位— 我們通常向員工和非僱員董事授予限制性股份。下表彙總了2023年1月1日至2023年6月30日期間未歸屬的限制性股票單位的變化。


	未歸屬的限制性股票
		加權
		平均值
	的數量	授予日期
	股份	公允價值
	以千計	每股 $
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬	269	$	31.88
已授予	293		12.44
既得	(122)		31.16
被沒收	(2)		36.35
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬	438		19.06
既得	(25)		22.47
被沒收	(22)		17.77
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資	391		18.92

在截至2023年6月30日的六個月中，歸屬的限制性股票的公允價值約為美元1,838基於歸屬時的股票價格。截至2023年6月30日，限制性股票單位的未確認薪酬支出為美元3,986預計將在大約為的加權平均期內得到確認 1.4年份。此外，大約有 $1,114未確認的薪酬支出，需要實現某些尚不可能實現的里程碑。

股票期權 — 在授予當天，我們的未償還股票期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有股票期權授予活動。自2023年1月1日以來和2023年6月30日的股票期權活動狀況摘要如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘的		聚合
	的數量	運動		合同的		固有的
	選項	價格		任期		價值
	以千計	每股 $
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	327	$	24.82
已過期	(7)	$	41.40
截至 2023 年 3 月 31 日已發放	320	$	24.74	2.1	年份	$	—
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款	320	$	24.74	1.8	年份	$	—
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使	314	$	24.44	1.7	年份	$	—

股票期權的內在價值是指當前市值或行使標的股票時的市值超過期權行使價的金額。

截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $190未確認的股票期權薪酬支出，需要實現某些里程碑，而這些里程碑尚不太可能。

注13。— 每股收益

下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月每股普通股基本虧損和攤薄後虧損的計算結果。攤薄後每股收益的計算中不包括未償還的認股權證、期權和限制性股票，因為其影響是反稀釋的。


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022

	（以千計，每股數據除外）
淨虧損	$	(20,539)	$	(11,498)	$	(38,721)	$	(20,415)
觸發反稀釋準備金功能的視同分紅		(367)		—		(367)		—
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(20,906)	$	(11,498)	$	(39,088)	$	(20,415)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		14,900		12,134		14,644		11,509
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(1.40)	$	(0.95)	$	(2.67)	$	(1.77)

截至6月30日，反稀釋股票如下：
認股證		2,428		—		2,428		—
選項		320		327		320		327
限制性庫存單位		391		256		391		256
		3,139		583		3,139		583

附註14。— 累計其他綜合收益（虧損）

下表分別彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）的組成部分和活動：


	截至2023年6月30日的三個月

	企業		國外
	證券/		翻譯		税前				淨額為
	投資		調整		金額		税		税額
2023 年 1 月 1 日的餘額	$	(112)	$	1	$	(111)	$	—	$	(111)
短期投資證券的未實現收益		61		—		61		—		61
外幣折算		—		(4)		(4)		—		(4)
將已實現的損失重新歸類為淨虧損		13		—		13		—		13
截至2023年3月31日的餘額	$	(38)	$	(3)	$	(41)	$	—	$	(41)
短期投資證券的未實現虧損		10		—		10		—		10
外幣折算		—		42		42		—		42
將已實現的損失重新歸類為淨虧損		28		—		28		—		28
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$	(0)	$	39	$	39	$	—	$	39


	截至2022年6月30日的三個月

	企業		國外
	證券/		翻譯		税前				淨額為
	投資		調整		金額		税		税額
2022 年 1 月 1 日的餘額	$	(162)	$	—	$	(162)	$	—	$	(162)
短期投資證券的未實現虧損		(400)		—		(400)		—		(400)
截至2022年3月31日的餘額	$	(562)	$	—	$	(562)	$	—	$	(562)
短期投資證券的未實現虧損		(69)		—		(69)		—		(69)
外幣折算		—		—		—		—		—
將已實現的損失重新歸類為淨虧損		108		—		108		—		108
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額	$	(523)	$	—	$	(523)	$	—	$	(523)

注15。— 收入確認

煙草

該公司的煙草部門收入主要來自合同製造組織（“CMO”）的客户合同，其中包括生產客户品牌的過濾雪茄和香煙的義務。額外收入來自銷售公司專有的低尼古丁含量香煙，該香煙以VLN品牌出售^®，或者研究以 SPECTRUM 品牌出售的香煙^®.

當公司通過將產品控制權移交給客户來履行履約義務時，即確認收入。對於某些首席營銷官合同，履約義務將隨着時間的推移得到履行，因為公司確定，由於合同限制，它對產品沒有其他用途，並且在產品製造過程中擁有可強制執行的付款權。公司根據製造的單位按合同中規定的單位價格確認這些合同下的收入。銷售公司產品的煙草收入，包括消費税以及向客户收取的運費和手續費，在扣除現金折扣、銷售回報和補貼後予以確認。曾經有不2023年6月30日和2022年12月31日的折扣或退貨補貼以及津貼。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，簡明合併運營報表和綜合虧損中記錄的銷售成本中記錄的消費税為美元2,740和 $2,834，分別是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的消費税為美元5,435和 $5,552，分別地。

大麻/大麻

該公司的大麻/大麻分部收入主要來自CBD批發提取物和散裝成分蒸餾液或分離物。額外收入來自自有/白標合同製造。

當公司通過將產品控制權移交給客户來履行履約義務時，即確認收入。收入按公司預計有權獲得的估計對價金額入賬。對於某些銷售，如果公司許可其大麻類產品的配方，則在被許可方將產品出售給客户後即確認收入。

在適用的情況下，公司在其向其運送產品的各個國家/地區支付進口關税，並向客户收取此類進口費用。根據ASC 606，公司將進口關税視為收入的一部分。

沒有任何重大銷售條款或批量折扣可導致收入金額的記錄存在差異。

收入分解

該公司的淨收入來自主要位於美國的客户，並按主要產品線分列，因為公司認為淨收入最能描述收入和現金流的性質、金額和時間。隨着時間的推移，向客户轉移的煙草製品所確認的收入 67% 和 66截至2023年6月30日的三個月和六個月中，煙草總收入的百分比分別為 72% 和 73截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百分比。曾經有不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，隨着時間的推移轉移給客户的大麻/大麻產品確認的收入。


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
煙草	$	8,050	$	9,971	$	16,977	$	19,015
大麻/大麻		15,377		4,506		28,412		4,506
總收入，淨額	$	23,427	$	14,477	$	45,389	$	23,521

下表列出了重要客户的淨收入，這些客户定義為單獨佔分列產品線淨收入10％或以上的任何客户：


	三個月已結束
	6月30日
	2023				2022
	煙草		大麻/大麻		煙草		大麻/大麻
客户 A	29.20	%	*		23.44	%	*
客户 B	28.05	%	*		23.12	%	*
客户 C	14.00	%	*		10.80	%	*
客户 D	*		*		18.36	%	*
客户 E	*		*		12.32	%	*
客户 F	*		16.00	%	*		29.15	%
客户 G	*		*		*		11.04	%
所有其他客户	28.75	%	84.00	%	11.96	%	59.81	%

*不到該期間產品線總收入的10％。


	六個月已結束
	6月30日
	2023				2022
	煙草		大麻/大麻		煙草		大麻/大麻
客户 A	29.33	%	*		22.61	%	*
客户 B	27.43	%	*		25.44	%	*
客户 C	*		*		11.17	%	*
客户 D	*		*		19.09	%	*
客户 E	*		*		11.68	%	*
客户 F	*		16.72	%	*		29.15	%
客户 G	*		*		*		11.04	%
所有其他客户	43.24	%	83.28	%	10.01	%	59.81	%

*不到該期間產品線總收入的10％。

合同資產和負債

未開票的應收賬款（合同資產）是指已履行但尚未開具賬單的履約義務確認的收入。這些應收賬款在簡明合併資產負債表中列為淨應收賬款。客户付款條款因每份客户合同的條款而異，但付款通常在產品發貨之前或在信用期限內到期 30 天發貨後。遞延收益（合同負債）涉及在履行履約義務之前從客户那裏收到的首付，在簡明合併資產負債表中列為遞延收益。

合同資產和合同負債總額如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
未開單應收賬款	$	1,797	$	354
遞延收益		(214)		(831)
淨合同資產（負債）	$	1,583	$	(477)

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $0和 $802，分別是截至2022年12月31日合同負債餘額中包含的收入。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $0和 $119，分別是截至2021年12月31日合同資產餘額中包含的收入。

注 16。區段和地理信息

公司將其業務組織為二應報告的細分市場：（1）煙草和（2）大麻/大麻。該分部結構反映了公司管理層，特別是其首席運營決策者在做出公司業務決策（包括資源分配和績效評估）時使用的財務信息和報告。該分部結構反映了公司目前的運營重點，符合ASC 280的規定，分部報告.

公司將分部運營收入定義為收入、扣除商品銷售成本的淨額以及歸因於特定細分市場的銷售、總務、行政、研究、開發和其他運營活動的支出。其餘未分配的運營和其他收入和支出主要是企業管理費用，例如企業人事成本、股權薪酬、投資者關係、戰略諮詢、研發成本，這些費用廣泛適用於整個植物科學平臺，不分配給應報告的細分市場。未分配的公司資產包括現金和現金等價物、短期投資證券、預付資產和其他資產、財產和設備以及無形資產。兩者之間的交易二細分市場並不重要。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按細分市場劃分的淨收入：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
煙草	$	8,050	$	9,971	$	16,977	$	19,015
大麻/大麻		15,377		4,506		28,412		4,506
總收入，淨額	$	23,427	$	14,477	$	45,389	$	23,521

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月公司應申報板塊的持續經營收入：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
煙草	$	4,371	$	722	$	7,275	$	1,662
大麻/大麻		5,784		2,018		11,949		2,867
分部總營業虧損		10,155		2,740		19,224		4,529
未分配的運營費用		9,198		7,736		17,952		14,092
營業虧損		19,353		10,476		37,176		18,621
未分配的其他費用，淨額		1,144		952		1,464		1,724
所得税前虧損	$	20,493	$	11,498	$	38,675	$	20,415

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司應申報細分市場的總資產：



	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
煙草	$	20,650	$	15,748
大麻/大麻		76,438		65,965
可報告的細分市場總數		97,088		81,713
未分配資產		27,892		32,938
總資產	$	124,980	$	114,651

下表列出了公司應申報分部的資本支出截至2023年6月和2022年6月的六個月：


	六個月已結束
	6月30日
	2023		2022
煙草	$	475	$	455
大麻/大麻		2,024		424
可報告的細分市場總數		2,499		879
長壽命有形資產的未分配支出		260		303
支出總額	$	2,759	$	1,182

注 17. — 後續事件

反向股票分割

2023年7月5日，該公司簽署了 15:1對其普通股進行反向股票拆分，以重新遵守納斯達克的持續上市要求。簡明合併財務報表及其附註中股票期權、認股權證和預先注資的認股權證（如果適用）的所有股票和每股金額以及行使價格（如果適用）均已在所有期間進行了追溯調整，以使本次反向股票拆分生效。

2023 年 7 月 6 日註冊直接發行。

2023年7月6日，公司和某些投資者簽訂了與發行和出售約$相關的證券購買協議3,000的股份和認股權證，總共包括 778,634普通股和 1,557,268購買相同數量股票的認股權證，收購價格為 $3.80每單位。認股權證可行使六個月發行後，行使價為美元3.80每股普通股，將於2029年1月10日晚些時候到期，也就是獲得股東批准的日期（定義見下文）。本次發行給公司帶來的淨收益約為 $2,722.

證券購買協議還規定，公司將盡商業上合理的努力舉行股東特別會議，讓股東批准（i）允許根據適用的納斯達克規則批准認股權證中的價格調整條款的提案；（ii）修改公司章程以增加獲準發行的普通股數量的提案（（i）和（ii）統稱為 “股東批准”）。在某些情況下，認股權證可能會進行調整，包括如果獲得股東批准，則隨後以低於此類認股權證當時的有效行使價的每股價格出售任何股權，則該行使價應降至發行股票的價格。由於本次發行，行使價為 1,495,948先前未償還的認股權證從美元自動調整7.05每股至 $3.80每股。

2023 年 7 月 19 日註冊直接發行。

2023年7月19日，公司和某些投資者（簽訂了與發行和出售約$相關的證券購買協議）11,700的股份和認股權證，總共包括 4,373,219普通股和 8,746,438購買相同數量股票的認股權證，收購價格為 $2.67每單位。認股權證可立即以$的行使價行使2.42每股普通股，到期日較晚者五年發行後和獲得股東批准（定義見下文）的日期。本次發行給公司帶來的淨收益約為 $10,742.

保險訴訟

2022年11月，該公司位於俄勒岡州的Grass Valley製造工廠發生火災，導致該設施完全損失。公司向多切斯特保險有限公司（“Dorchester”）提交了意外損失和業務中斷保險索賠，該索賠已於2022年11月23日得到確認。多切斯特資助 $5,000意外傷害損失保險，但未能就公司的業務中斷索賠發放任何款項。

2023年7月19日，公司向美國俄勒岡特區地方法院彭德爾頓分庭對多切斯特提起訴訟，案件編號為 2:23-cv-01057-HL。該公司指控違反合同、違反誠信義務和公平交易以及疏忽本身。該公司正在尋求全額追回其根據該保單提出的業務中斷索賠，以及因多切斯特持續延遲發放保險金而造成的直接、間接和間接損失。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）應與我們在截至12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表、隨附附註和MD&A一起閲讀，2022年，以及我們的簡明合併財務報表和本10-Q表格第1項中包含的附註。附註引用的是本表格10-Q第一項中包含的合併財務報表附註。

就本 MD&A 而言，提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 22 Century Group, Inc. 及其直接和間接子公司在此所述期間的業務。此外，美元以千美元計，每股數據或除非另有規定。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本節中包含的所有陳述、預期和假設均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“探索”、“預見”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“可能”、“項目”、“有希望”、“尋求” 等術語” “應該”、“將”、“將” 和類似的表達方式。實際結果可能與前瞻性陳述中明確或隱含的結果存在重大差異。可能導致實際業績存在重大差異的重要因素在我們於2023年3月9日提交的10-K表年度報告中的 “風險因素” 中列出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。本季度報告中提供的所有信息均截至本文發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新這些前瞻性陳述。

我們的業務

22nd Century Group, Inc. 是一家領先的生物技術公司，專注於利用先進的植物技術通過減少尼古丁煙草、大麻/大麻和啤酒花來改善健康和保健。我們使用現代植物育種技術，包括基因工程、基因編輯和分子育種，通過創建具有優化的生物鹼和類黃酮特徵以及提高產量和寶貴的農藝特性的新專有植物，為消費品和製藥行業提供解決方案。我們在煙草製品領域的使命是通過將我們專有的、尼古丁含量極低的 “VLNC” 煙草植物和捲煙產品商業化來減少吸煙的危害。2021 年 12 月，我們獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的第一份也是唯一一份可燃香煙的修改風險煙草製品（“MRTP”）的授權。從 2022 年 4 月開始，我們推出了專有的 VLN^®減少尼古丁香煙，首先是通過在伊利諾伊州芝加哥及其周邊地區的部分Circle K門店進行的一項試點計劃。在試點計劃取得成功之後，我們啟動了一項正在進行的逐州、逐個區域的推廣戰略。

我們在大麻/大麻領域的使命是開發具有寶貴的大麻素和萜烯特徵以及其他優越的農藝特性的專有大麻品種並從中獲利。我們是大麻素成分和活性藥物成分（“API”）的全球規模供應商，也是大麻衍生消費品的合同開發和製造組織（CDMO）提供商。

在啤酒花方面，我們的使命是利用我們在煙草和大麻/大麻（一種近親的啤酒花植物）方面的經驗，加快具有寶貴特性的專有特種啤酒花品種的開發，用於生命科學和消費品的潛在應用。

我們擁有大量與煙草和大麻/大麻植物相關的已發佈專利和專利申請的知識產權組合，還有更多資源用於創建和保護與所有三個特許經營權相關的額外知識產權。我們繼續優先考慮研發活動，以實現我們的戰略和投資優先事項。

近期亮點和其他活動

●

2023年上半年，該公司為大麻/大麻領域最大的消費品牌公司推出了新的單一來源、一站式合同開發、製造和分銷服務（CDMO+D）。這項新的CDMO+D服務包括原料供應、白標製造以及零售類別的管理和分銷。

o

2023 年 4 月 4 日，我們簽訂了許可和分銷協議（ “協議”) with Cookies 創意諮詢與促銷有限公司 (“餅乾”）。根據該協議，Cookie 向公司授予了製造和分銷某些 Cookie 的獨家許可’向美國境內的零售商出售的品牌大麻衍生大麻/大麻產品為期三年，如果零售商在初始期限內達到某些里程碑，則公司可以選擇將協議再延長三年。

●

該公司在2023年7月之前完成了註冊直接發行，扣除配售代理費後的淨收益總額約為18,315美元，扣除我們的費用。

●

2023年7月，該公司實施了一項成本節約計劃，旨在簡化運營，繼續加強對關鍵終端市場和運營戰略的關注，一旦全面投入運營，其業務的年化成本估計將減少15,000美元。

●

納斯達克上市標準

o

2023年7月19日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的通知，表示公司已重新遵守納斯達克規則5550 (a) (2) 發行的最低出價要求。

●

領導力過渡

o

2023年7月21日，公司首席執行官詹姆斯·米什通知説，他將出於個人原因辭去該職務，自2023年8月1日起生效。他將繼續擔任董事會（“董事會”）成員。由於米什先生的辭職，董事會任命自2022年11月起擔任煙草業務總裁的約翰·米勒為公司臨時首席執行官，立即生效。

o

2023 年 7 月 19 日，董事會將董事會成員擴大到七人，並任命安德魯·阿諾為董事會董事，立即生效。Arno 先生被任命為 I 級董事。

財務概覽

●

2023年第二季度的淨收入為23,427美元，較2022年的14,477美元增長了61.8％。

o

第二季度煙草相關產品的收入為8,050美元，而去年同期為9,971美元，這反映了過濾雪茄和出口香煙的單位銷量下降，但被香煙單位銷售的增長所抵消。

o

大麻/大麻相關產品的收入為15,377美元，而去年第二季度為4,506美元，這是由於散裝原料的銷售量創歷史新高，也反映了持續強勁的需求（GVB 的收購發生在 2022 年 5 月 13 日）.

◾

自 2022 年第四季度以來，收入環比增長，2023 年第一季度增長了 3,780 美元，2023 年第二季度增長了 2,342 美元。

●

2023年第二季度的毛利為虧損2345美元，而去年同期的利潤為892美元。

o

煙草相關產品的毛利為虧損961美元，與去年同期相比減少了1,889美元，這反映了合同製造產品的單位銷售額減少和煙草消費税的增加。

o

大麻/大麻相關產品的毛利為虧損1,384美元，而上年的虧損為36美元。第二季度利潤率下降的主要原因是草谷大火的持續影響。

●

2023年第二季度的總運營支出增至17,008美元，而去年同期為11,368美元，這得益於：

o

銷售、一般和管理費用增加到14,540美元，這主要是由於收購了GVB、戰略諮詢和營銷的增加以及擴大VLN推出的人事成本^®.

o

在戰略諮詢費用減少的推動下，研發費用降至1,793美元。

o

其他運營支出淨額為675美元，主要反映了認股權證負債公允價值的變化，以及調整後的RXP或有對價以及其他非經常性費用。

●

2023年第二季度的營業虧損為19,353美元，而去年同期的虧損為10,476美元。

●

2023年第二季度的淨虧損為20,539美元，基本和攤薄後的每股普通股淨虧損為1.40美元，而2022年第二季度的淨虧損為11,498美元，基本和攤薄後的每股普通股淨虧損為0.95美元。

●

截至2023年6月30日，根據優先擔保信貸額度，我們有4,433美元的現金及現金等價物和7,500美元的限制性現金。

我們的財務業績


	三個月已結束
	6 月 30 日			6 月 30 日			改變
	2023			2022				%
煙草收入，淨額	$	8,050		$	9,971		(1,921)	(19.3)
大麻/大麻收入，淨收入		15,377			4,506		10,871	241.3
總收入，淨額		23,427			14,477		8,950	61.8
銷售商品的成本		25,772			13,585		12,187	89.7
毛利（虧損）		(2,345)			892		(3,237)	(362.9)
總（虧損）利潤佔收入的百分比，淨額		(10.0)	%		6.2	%
運營費用：
銷售、一般和管理（“SG&A”）		14,540			8,684		5,856	67.4
銷售和收購佔收入的百分比，淨額		62.1	%		60.0	%
研究和開發（“研發”）		1,793			1,897		(104)	(5.5)
研發佔收入的百分比，淨額		7.7	%		13.1	%
其他運營費用，淨額（“OOE”）		675			787		(112)	(14.2)
運營費用總額		17,008			11,368		5,640	49.6
營業虧損		(19,353)			(10,476)		(8,877)	84.7
營業虧損佔收入的百分比，淨額		(82.6)	%		(72.4)	%
其他收入（支出）：
未實現的投資損失		-			(885)		885	(100.0)
短期投資證券的已實現虧損		(28)			(108)		80	(74.1)
其他收入，淨額		16			-		16	NM
淨利息收入		65			48		17	35.4
利息支出		(1,193)			(77)		(1,116)	1,449.4
其他支出總額		(1,140)			(1,022)		(118)	11.5
所得税前虧損		(20,493)			(11,498)		(8,995)	78.2
所得税準備金		46			-		46	NM
淨虧損		(20,539)			(11,498)		(9,041)	78.6
淨虧損佔收入的百分比，淨額		(87.7)	%		(79.4)	%
觸發反稀釋準備金功能的視同分紅		(367)			-		(367)	NM
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(20,906)		$	(11,498)		(9,408)	81.8
每股普通股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）*	$	(1.40)		$	(0.95)		(0.45)	47.4

NM-計算出的變化沒有意義

*對於 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 的反向股票拆分具有追溯效力


	六個月已結束
	6 月 30 日			6 月 30 日			改變
	2023			2022				%
煙草收入，淨額	$	16,977		$	19,015		(2,038)	(10.7)
大麻/大麻收入，淨收入		28,412			4,506		23,906	530.5
總收入，淨額		45,389			23,521		21,868	93.0
銷售商品的成本		48,911			22,321		26,590	119.1
毛利（虧損）		(3,522)			1,200		(4,722)	(393.5)
總（虧損）利潤佔收入的百分比，淨額		(7.8)	%		5.1	%
運營費用：
銷售、一般和管理（“SG&A”）		28,771			15,946		12,825	80.4
銷售和收購佔收入的百分比，淨額		63.4	%		67.8	%
研究和開發（“研發”）		3,310			3,036		274	9.0
研發佔收入的百分比，淨額		7.3	%		12.9	%
其他運營費用，淨額（“OOE”）		1,573			839		734	87.5
運營費用總額		33,654			19,821		13,833	69.8
營業虧損		(37,176)			(18,621)		(18,555)	99.6
營業虧損佔收入的百分比，淨額		(81.9)	%		(79.2)	%
其他收入（支出）：
未實現的投資損失		-			(1,702)		1,702	(100.0)
短期投資證券的已實現虧損		(41)			(108)		67	(62.0)
其他收入，淨額		34			-		34	NM
淨利息收入		122			98		24	24.5
利息支出		(1,614)			(82)		(1,532)	1,868.3
其他支出總額		(1,499)			(1,794)		295	(16.4)
所得税前虧損		(38,675)			(20,415)		(18,260)	89.4
所得税準備金		46			-		46	NM
淨虧損		(38,721)			(20,415)		(18,306)	89.7
淨虧損佔收入的百分比，淨額		(85.3)	%		(86.8)	%
觸發反稀釋準備金功能的視同分紅		(367)			-		(367)	NM
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(39,088)		$	(20,415)		(18,673)	91.5
每股普通股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）*	$	(2.67)		$	(1.77)		(0.90)	50.8

NM-計算出的變化沒有意義

*對於 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 的反向股票拆分具有追溯效力

有關我們兩個運營和應報告分部經營業績的更多信息，請參閲本報告第1項所含的簡明合併財務報表附註的附註16 “分部和地理信息”：(1) 煙草，(2) HEMP/Cannabis。

截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比

收入，淨額


	三個月已結束				六個月已結束
	6 月 30 日		6 月 30 日		6 月 30 日		6 月 30 日
	2023		2022		2023		2022
煙草	$	8,050	$	9,971	$	16,977	$	19,015
大麻/大麻		15,377		4,506		28,412		4,506
總收入，淨額	$	23,427	$	14,477	$	45,389	$	23,521

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月收入有所增加，這主要是由於大麻/大麻收入增加了10,871美元，但被煙草收入減少1,921美元所抵消。

o

煙草收入為8,050美元，比上年同期下降19.3％，這反映了公司NASCO工廠計劃將生產資源從利潤率較低的過濾雪茄重新分配到利潤率較高的VLN，導致銷量下降^®和傳統的香煙產品。2023年第二季度紙箱銷量為796個，而去年同期為1,472個。

o

大麻/大麻收入為15,377美元，而去年第二季度為4,506美元，這反映了對GVB的收購以及散裝原料銷售的持續季度增長。2023年第二季度散裝原料銷量（千克）為76,591個，而去年同期為26,546個（對GVB的收購發生在2022年5月13日）。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月收入有所增加，這主要是由於大麻/大麻收入增加了23,906美元，但被煙草收入減少2,038美元所抵消。

o

煙草收入為16,977美元，比上年同期下降10.7％，這反映了公司NASCO工廠計劃將生產資源從利潤率較低的過濾雪茄重新分配到利潤率較高的VLN，導致銷量下降^®和傳統的香煙產品。2023年第二季度迄今為止，紙箱銷量為1,782個，而去年同期為2855個。

o

大麻/大麻收入為28,412美元，而去年第二季度為4,506美元，這反映了收購GVB後的整個銷售時期以及散裝原料銷售的持續增長。2023年第二季度迄今為止，以千克為單位的散裝原料銷量為144,786個，而去年同期為43,070個（GVB的收購發生在2022年5月13日）。

毛利（虧損）


	三個月已結束						六個月已結束
	6 月 30 日			6 月 30 日			6 月 30 日			6 月 30 日
	2023			2022			2023			2022
毛利（虧損）	$	(2,345)		$	892		$	(3,522)		$	1,200
淨收入百分比		(10.0)	%		6.2	%		(7.8)	%		5.1	%

與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，毛利和毛利佔收入的百分比淨額下降的原因是煙草毛利分別下降了（1,889美元）和（2,198美元），這主要是由於銷量和產品組合的減少以及與購買相關的增量成本分別導致大麻/大麻毛利下降（1,348美元）和（2,524美元）在2022年11月Grass之後，公司在重建餾分油和分離產能的同時銷售原料山谷大火。

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用


	與上一年度相比的變化
	三個月已結束			六個月已結束
報酬和福利 (a)	$	2,303	$	3,403
戰略諮詢 (b)		572		2,314
銷售和營銷 (c)		426		740
其他 (d)		504		987
GVB (e)		2,051		5,381
銷售和收購支出的淨增長	$	5,856	$	12,825

(a) 薪酬和福利的增加主要歸因於通貨膨脹的增加，以及隨着我們組織規模的持續擴大，公司員工人數的增加。

(b) 由於業務發展、招聘和投資者關係費用增加，戰略諮詢增加。

(d) 在截至2023年6月30日的三個月中，其他支出增加的原因是設施費用為133美元，差旅和娛樂費用為123美元，技術支出為113美元。在截至2023年6月30日的六個月中，由於277美元的差旅和娛樂費用、207美元的設施支出和232美元的技術支出，其他支出有所增加。

(e) 由於在2022年5月13日收購了GVB，銷售和收購增加，包括公司人事成本和一般管理費用。

研究與開發（“研發”）費用


	與上一年度相比的變化
	三個月已結束			六個月已結束
報酬和福利 (a)	$	217	$	484
合同成本		(86)		(103)
諮詢和專業服務 (b)		(442)		(439)
其他		200		288
GVB		7		44
研發費用淨增長	$	(104)	$	274

(a)

與增加的高管和研發人員相關的薪酬和福利增加。

(b)

由於對去年同期與我們的煙草專利組合相關的戰略機會進行了評估，諮詢和專業服務減少

其他運營費用，淨額（“OOE”）


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
草谷大火：
專業服務和用品 (a)	$	256	$	-	$	324	$	-
草谷大火		256		-		324		-
收購和交易成本		70		787		139		839
Needlerock Farms 定居點 (b)		10		—		756		—
認股權證責任變動造成的損失 (c)		584		—		723		—
出售或處置不動產、廠房和設備的收益 (d)		(28)		—		(174)		—
或有對價變動的收益 (e)		(217)		—		(195)		—
其他業務費用總額，淨額	$	675	$	787	$	1,573	$	839

(a)

(b)

與非普通課程法律事務相關的費用以及與Needle Rock Farms水權糾紛相關的相應和解協議。

(c)

表示因重新計量而導致的認股權證負債公允價值的變化。

(d)

反映銷售收益，主要來自舊煙草設備的銷售。

(e)

表示因重新計量而導致的RXP或有對價的公允價值變化。

有關這些費用的更多信息，請參閲本報告第1項所載的簡明合併財務報表附註的附註9 “淨額其他運營費用”。

其他收入（支出）


	與上一年度相比的變化
	三個月已結束			六個月已結束
其他收入（支出）：
未實現的投資損失 (a)	$	885	$	1,702
短期投資證券的已實現虧損		80		67
其他收入，淨額		16		34
淨利息收入		17		24
利息支出 (b)		(1,116)		(1,532)
其他支出總額	$	(118)	$	295

(a) 未實現的投資虧損包括我們在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間對Panacea Life Sciences Holdings, Inc.（“PLSH”）的投資的公允價值調整。該投資隨後在2022年被清算。

(b) 2023年的利息支出與去年同期相比有所增加，這主要是由於優先擔保信貸額度和次級票據確認的利息，如下文 “流動性和資本資源” 所述。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在我們能夠在其煙草和大麻/大麻業務中創造可觀的收入和利潤之前，我們將蒙受額外的損失。截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營現金流為負37,332美元，截至2023年6月30日，累計赤字為276,653美元。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為4,433美元，限制性現金為7,500美元，營運資金為11,772美元（而截至2022年12月31日，營運資金為31,587美元）。鑑於我們的預計運營需求以及現有的現金和現金等價物，人們對我們能否在本簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

為了應對這些情況，管理層目前正在評估不同的減少開支的策略，並推行融資策略，其中可能包括但不限於公開或私下出售股權、債務融資或其他資本來源的資金，例如合作、戰略聯盟、資產撤資或與第三方的許可安排。但是，無法保證我們將能夠獲得額外的融資，或者如果有的話，這足以滿足其需求或以優惠的條件，這可能會導致公司被要求推遲、縮小其一個或多個產品發佈和商業化計劃的範圍或取消，或者在長期內減少或削減運營。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金、短期投資、限制性現金和營運資金如下所示：


	6 月 30 日		十二月三十一日
	2023		2022
現金和現金等價物	$	4,433	$	3,020
短期投資證券	$	—	$	18,193
限制性現金	$	7,500	$	—
營運資金	$	11,772	$	31,587

營運資金

截至2023年6月30日，我們的營運資金為11,772美元，而截至2022年12月31日的營運資金為31,587美元，減少了19,815美元。營運資金減少的主要原因是流動資產淨額減少了7,731美元，但被淨流動負債增加12,084美元所抵消。現金、現金等價物和短期投資證券減少了16,780美元，其餘淨流動資產增加了9,049美元。

現金流摘要


	六個月已結束
	6月30日				改變
	2023		2022		$
提供的現金（用於）：
經營活動	$	(37,332)	$	(19,752)	(17,580)
投資活動		18,923		19,726	(803)
籌資活動		27,322		1,358	25,964
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$	8,913	$	1,332

用於經營活動的淨現金

用於經營活動的現金增加了17,580美元，從2022年的19,752美元增加到2023年的37,332美元。這一增長的主要驅動因素是淨虧損增加18,306美元，這得益於收購GVB和加速推出VLN帶來的銷售和收購增加^®，與截至2022年6月30日的六個月相比，增加了676美元，與截至2022年6月30日的六個月相比，與截至2023年6月30日的六個月相比，用於與運營相關的營運資金部分的現金增加了50美元。

投資活動提供的淨現金

截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為18,923美元，而截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為19,726美元。投資活動提供的現金減少803美元，原因是：(i) 短期投資淨收益減少4,854美元；(ii) 與收購專利、商標和財產、廠房和設備相關的1,725美元。現金流出的減少部分被以下現金流入的增加所抵消：(i) 本期收取的3500美元財產、廠房和設備意外傷害損失保險收益；(ii) 去年同期對Change Agronomy Ltd.的投資682美元；(iii) 本期收購RXP和去年同期GVB的1,343美元；(iv) 出售不動產、廠房和廠房收益的251美元設備。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金增加了25,964美元，原因是發行長期債務的收益為16,849美元，普通股發行收益為8,014美元，發行可拆卸認股權證的收益為6,016美元，以及發行應付票據的收益增加了224美元。這些現金流入被801美元的債務發行成本支付、600美元的普通股發行成本支付、增加的應付票據支付額3,144美元、與限制性股票淨結算相關的税款422美元以及2022年發生的174美元的期權行使所抵消。

運營現金需求

截至2023年6月30日，我們有大約4,433美元的現金及現金等價物。我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及煙草合同製造業務和大麻/大麻業務產生的現金以及債務和股權融資活動的收益，此類融資使2023年上半年的淨收益總額為32,579美元，包括2023年7月完成的註冊直接發行（有關所有債務和股權融資活動的詳細信息，請參閲下文）。該公司還從草谷大火中獲得了5,000美元的意外傷害損失保險賠償，有業務中斷保險，並已提起訴訟以強制執行其索賠。

我們將繼續評估我們的資本和融資需求，而隨着VLN的加速推出和擴張，預期的顯著增長^®，Grass Valley大火後重建了GVB的生產能力，並簽訂了新的CDMO+D合同，以確保我們實現基於成功的戰略計劃。但是，截至2023年6月30日和提交之日，我們的現金、現金等價物、短期投資證券、保險收益和債務/股權融資，以及持續的煙草合同製造和大麻/大麻的銷售，目前預計在簡明合併財務報表發佈後的十二個月內無法提供足夠的資源（見附註1 “業務性質和重要會計政策摘要”）。因此，管理層已經實施了旨在減少我們的

按年計算，運營成本至少減少1500萬美元。這些運營成本削減在很大程度上將反映效率和精簡運營，因為管理層專注於商業活動，以及公司退出2023年上半年為升級分銷、營銷、銷售和研究活動而進行的大量投資，以支持上述內容 VLN 的啟動和擴展^®，Grass Valley 大火後重建 GVB 的生產能力，以及我們新的 CDMO+D 合同。

高級擔保信貸額度

2023年3月3日，公司與每個購買方（包括其繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”）和特拉華州有限責任公司JGB 抵押代理人（“代理人”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司同意向買方出售 (i) 5％的原始發行折扣優先擔保債券（“債券”），本金總額為21,053美元；（ii）以每股19.125美元的行使價購買最多333,334股公司普通股（“普通股”）的認股權證，行使價為每股19.125美元，溢價50％截止日期的VWAP（“JGB認股權證”），總收購價為20,000美元。

債券的年利率為7％，在每個月的最後一個交易日和到期日按月支付欠款。債券將於2026年3月3日到期。根據公司的選擇，在某些條件下，利息可以以現金、公司普通股或兩者的組合支付。債券的退出款額等於原始本金的5％，即1,053美元，在到期日或債券全額償還之日支付（“退出付款”）。2024年3月3日之後的任何時候，公司都可能不可撤銷地選擇將當時未償還的債券本金全部兑換為現金，金額等於全部未償本金餘額，包括應計和未付利息、退出付款和預付保費，金額等於截至預還款日未償本金餘額的3％（統稱為 “預付款金額”）。在簽訂最終協議以影響公司控制權（定義見債券）後，代理人可以要求公司以等於預付款金額的金額預付未償本金餘額。從2024年3月3日起，債券持有人可以選擇要求公司在每個日曆月贖回債券原始本金的2％，除某些例外情況外，這筆款項可以由公司選擇以現金、公司普通股或兩者的組合支付。

公司必須在資產負債表上將至少7,500美元作為限制性現金存入單獨賬户，並且有財務契約來維持某些季度收入目標。截至2023年6月30日，公司已遵守這些財務契約。

從2023年9月3日起，JGB認股權證可行使五年，行使價為每股19.125美元，比截止日的VWAP溢價50％，但除某些例外情況外，在股票分割、分紅、隨後的攤薄發行和某些基本面交易時會進行調整。

Omnia 次級票據

2023年3月3日，公司執行了本金為2865美元的次級本票（“次級票據”），受益於Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次級票據為截至2021年10月29日的 12% 有擔保本票據再融資，本金為1,000美元，應付給Omnia（“10月票據”），以及截至2022年1月14日應付給Omnia的本金為12％的擔保本票（“1月票據”，連同10月票據合稱 “原始票據”），該公司承擔了與之相關的本金為1,500美元收購 GVB Biopharma。

根據次級票據的條款，公司有義務以實物支付利息（“PIK利息”）。PIK 利息按每年 26.5% 的利率累計，按月支付。公司不得在到期前預付次級票據的全部或任何部分未付餘額。次級票據的到期日為2024年5月1日。

關於次級票據，公司向Omnia發行了購買最多45,000股公司普通股的認股權證。自2023年9月3日起，Omnia認股權證可行使七年，行使價為每股12.828美元，但某些例外情況除外，在股票分割、分紅、隨後的攤薄發行和某些基本面交易時會進行調整。

自動櫃員機服務

2023年3月9日，公司與Cowen and Company, LLC（“銷售代理”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過或向銷售代理髮行總髮行價格不超過50,000美元的普通股（“自動櫃員機發行”）。公司將根據出售的普通股每股銷售價格的總收益支付3.00％的銷售佣金。2023年第二季度的淨收入總額為2639美元。2023年6月19日，公司終止了與2023年6月融資有關的自動櫃員機計劃。

2023 年 6 月 19 日註冊直接發行

2023年6月19日，公司和某些投資者簽訂了證券購買協議，涉及發行和出售約5,300美元的股票和認股權證，包括總共747,974股普通股和747,974份購買同等數量股票的認股權證，購買價格為每單位7.05美元。本次發行為公司帶來的淨收益約為4,800美元。

認股權證在發行後可立即行使，行使價為每股普通股7.05美元，將於2028年6月22日到期，並且在某些情況下可能會進行調整，包括隨後以低於此類認股權證當時有效行使價的每股價格出售股票，則該行使價應降至發行股票的價格。

作為發行的一部分，公司簽訂了認股權證重新定價信，同意將參與本次發行的投資者擁有的先前發行的747,974份認股權證的行使價從30.75美元降至7.05美元，並在認股權證中增加一項規定，即隨後以低於此類認股權證當時的有效行使價進行任何股票出售時，該行使價應降至發行股票的價格。由於發行於2023年7月完成，1,495,948份認股權證的行使價自動調整為每股2.42美元。請參閲 “後續事件”。先前發行的剩餘390,247份認股權證沒有重新定價，按其原始條款維持在30.75美元的行使價。

此外，由於此次發行，公司以每股19.125美元的行使價購買多達333,334股公司普通股的未償還認股權證自動調整如下：多達496,960股普通股的行使價為12.828美元。

2023 年 7 月 6 日註冊直接發行。

2023年7月6日，公司和某些投資者簽訂了與發行和出售約3,000美元的股票和認股權證有關的證券購買協議，其中包括總共778,634股普通股和1,557,268份購買同等數量股票的認股權證，購買價格為每單位3.80美元。認股權證可在發行六個月後行使，行使價為每股普通股3.80美元，將於2029年1月10日晚些時候到期，也就是獲得股東批准之日（定義見下文）。本次發行為公司帶來的淨收益約為2,600美元。

證券購買協議還規定，公司將盡商業上合理的努力舉行股東特別會議，讓股東批准（i）允許根據適用的納斯達克規則批准認股權證中的價格調整條款的提案；（ii）修改公司章程以增加獲準發行的普通股數量的提案（（i）和（ii）統稱為 “股東批准”）。在某些情況下，認股權證可能會進行調整，包括如果獲得股東批准，則隨後以低於此類認股權證當時的有效行使價的每股價格出售任何股權，則該行使價應降至發行股票的價格。發行後，1,495,948份先前未償還的認股權證的行使價從每股7.05美元自動調整為每股3.80美元。

2023 年 7 月 19 日註冊直接發行。

2023年7月19日，公司和某些投資者（簽訂了證券購買協議），涉及發行和出售約11,700美元的股票和認股權證，包括總共4,373,219股普通股和8,746,438份購買同等數量股票的認股權證，購買價格為每單位2.67美元。認股權證可立即以每股普通股2.42美元的行使價行使，並在發行和獲得股東批准（定義見下文）後的五年中較晚者到期。本次發行為公司帶來的淨收益約為10,742美元。

證券購買協議還規定，公司將盡商業上合理的努力舉行股東特別會議，讓股東批准（i）允許根據適用的納斯達克規則批准認股權證中的價格調整條款的提案；（ii）修改公司章程以增加獲準發行的普通股數量的提案（（i）和（ii）統稱為 “股東批准”）。在某些情況下，認股權證可能會進行調整，包括如果獲得股東批准，則隨後以低於此類認股權證當時的有效行使價的每股價格出售任何股權，則該行使價應降至發行股票的價格。發行後，1,495,948份先前未償還的認股權證的行使價從每股3.80美元自動調整為每股2.42美元。此外，在2023年7月6日發行中發行的1,557,268份認股權證的持有人同意，在獲得股東批准之前，不行使此類認股權證，以換取公司參與未來股票或股票掛鈎發行的權利，直到2024年7月。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和隨附附註中報告的金額的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面金額從其他來源不容易看出來。對未來事件做出估計、假設和判斷本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些是我們無法控制的。管理層認為，簡明合併財務報表中採用的估計、假設和判斷以及由此產生的餘額是合理的；但是，實際結果可能存在重大差異。

除下文所述外，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的信息沒有重大變化。

或有考慮

或有對價是按公允價值記錄的財務負債。要支付的或有對價金額取決於未來事件的發生，例如某些收入里程碑的實現情況。因此，公允價值的估計包含不確定性，因為它涉及對實現這些里程碑的可能性和時機以及所使用的折扣率的判斷。或有對價負債公允價值的變化是用於估計每個里程碑成功概率、實現里程碑的預期時間以及適用的折扣期和比率的假設發生變化所致。這些假設中的任何一個的變化都可能產生不同的公允價值，這可能會對運營業績產生重大影響。簡明合併財務報表附註6描述了關鍵假設變化的影響。

可拆卸權證

根據債務或股票發行而發行的認股權證可能被要求公司通過支付現金或其他不受其控制的資產進行贖回，被歸類為負債，因此按公允價值計量。公司使用蒙特卡羅估值模型來估算每次發行和期末的公允價值。該模型中使用的關鍵假設是公司股票價格的預期未來波動率和認股權證的預期壽命。簡明合併財務報表附註6描述了關鍵假設變化的影響。

最近發佈的會計準則的影響

在正常業務過程中，我們會評估財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的簡明合併財務報表產生的潛在影響。有關這些最近發佈的會計準則及其對我們財務狀況或經營業績的潛在影響的更多信息，請參閲本報告第1項所載的簡明合併財務報表附註的附註1 “業務性質和重要會計政策摘要”。

資產負債表外安排

我們沒有S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的任何資產負債表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

(a)

評估披露控制和程序：

公司維持披露控制和程序，旨在確保在1934年《證券交易法》（“交易法”）報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括公司的臨時首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。

我們的臨時首席執行官兼首席財務官在評估了截至本季度報告所涉期末的公司 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條或15d-15（e））的有效性後，得出結論，我們的披露控制和程序在本10-Q表格所涉期末有效，以確保記錄、處理、彙總需要披露的信息並在美國證券交易委員會規則規定的時間段內根據其規則進行報告按照《交易法》第13a-15條或第15d-15條 (b) 段的要求對這些控制和程序進行評估。

(b)

財務報告內部控制的變化：

在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們正在進行的訴訟的信息，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表附註11——承諾和意外情況——訴訟。除了注11中描述的訴訟外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的索賠。據我們所知，除了合併財務報表附註11中描述的案例外，目前沒有針對我們或涉及我們的重大法律訴訟、政府行動、調查或索賠，在我們的管理層看來，可以合理預期會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化或2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2023年4月4日，一家子公司與Cookies Creative Consulting & Promotions, Inc.（“Cookies”）簽訂了許可和分銷協議（“協議”）。根據該協議，Cookies授予我們獨家許可，允許我們向美國境內的零售商生產和分銷某些Cookie品牌的大麻衍生大麻/大麻產品，為期三年，如果在初始期限內達到某些零售商里程碑，我們可以選擇將協議再延長三年。在本協議期限內，我們將每月向Cookie支付許可費，該費用等於我們在協議下產生的淨利潤的百分比。考慮到協議規定的排他性，我們發行了Cookies 333,334股未註冊普通股，但將在發行後的第一年進行封鎖。根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的D條例第506 (b) 條，這些股票的發行免於登記。

第 3 項。優先證券違約。

沒有

第 4 項。礦山安全披露

沒有

第 5 項。其他信息

在截至2023年6月30日的三個月中，沒有任何修改，收養要麼終止任何董事或高級管理人員簽訂任何旨在滿足肯定性辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃規則 10b5-1 (c)要麼非規則 10b5-1貿易協議。

第 6 項。展品



附錄 3.1			2023年6月16日提交的重述公司章程修正證書

附錄 3.2			2023年6月30日提交的重述公司章程變更證書

附錄 4.1			認股權證表格（以引用方式納入公司於2023年6月21日向委員會提交的8-K表附錄4.1）

附錄 4.2			認股權證表格（以引用方式納入公司於2023年7月7日向委員會提交的8-K表附錄4.1）

附錄 4.3			認股權證表格（以引用方式納入公司於2023年7月24日向委員會提交的8-K表附錄4.1）

附錄 31.1			第 302 節認證-首席執行官

附錄 31.2			第 302 節認證-首席財務官

附錄 32.1			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS			內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

附錄 104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，因此已正式授權：


	22 世紀集團有限公司

日期：2023 年 8 月 14 日	/s/ 約翰·J·米勒
	約翰·J·米勒
	臨時首席執行官
	（首席執行官）

日期：2023 年 8 月 14 日	//R. Hugh Kinsman
	R. 休·金斯曼
	首席財務官
	（首席會計和財務官）

在一年或更短的時間內到期