美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
AppLovin 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
AppLovin Corporation（“公司”）是該信貸協議的當事方，該協議自2018年8月15日起由公司作為借款人、北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人和抵押代理人，以及經2019年4月23日信貸協議第1號修正案修訂，截至2020年4月27日的信貸協議第2號修正案，第3號修正案截至2020年5月6日的信貸協議，截至2020年10月27日的信貸協議第4號修正案，信貸的第5號修正案截至2021年2月12日的協議、截至2021年10月25日的信貸協議第6號修正案、2023年1月3日的信貸協議第7號修正案和截至2023年6月12日的信貸協議第8號修正案（“信貸協議”）。公司正在就信貸協議修正案進行談判，以修改根據該協議未償還的初始定期貸款（定義見信貸協議）（“修正案”），預計將使用其可用現金中的約2.49億美元自願預付初始定期貸款（“預付款”）。
下表彙總了目前生效的信貸協議下的適用條款，假設公司與信貸協議相關各方之間的談判成功完成，則修正案和預付款生效後：
| 當前條款 | 修改後和預付款 | |||
| 初次定期貸款的未償還本金 |
17.49 億美元 | 15.00億美元 | ||
| 初始定期貸款到期日 |
2025 年 8 月 15 日（如果不是工作日，則為前一個工作日） |
2030 年 8 月 15 日（如果不是工作日，則為前一個工作日） |
此外，公司正在就降低適用於初始定期貸款的利率進行談判。
修正案和預付款仍有待持續談判，公司不得根據上述條款簽訂修正案或執行預付款。
前瞻性陳述
這份表格8-K的最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本最新表格報告中的前瞻性陳述 8-K包括有關修正案和預付款以及公司就此進行談判的聲明。這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，包括與第三方談判相關的風險和不確定性，以及公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險。本最新表格報告中的前瞻性陳述 8-K基於截至本文發佈之日公司可獲得的信息，除非法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| APPLOVIN 公司 | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | /s/ Herald Chen | |||||
| 陳先鋒 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||