附件10.1

執行版本

買賣合約

日期為

2021年9月20日

在之前和之間

殼企業有限責任公司

(作為賣方)

和

康菲石油公司

(以買方身份)

附件10.1

i

表格的內容

第1條定義和解釋........................................................1

第1.1條定義的術語.......................................................................................................1

第1.2節參考資料和解釋規則................................................................... 1

第二條購銷......................................................................................2

第2.1條購買和銷售..................................................................................................2.

第2.2條有效時間；收入分配.................................................................. 2

第2.3條程序.............................................................................................................. 3

第2.4條購進價格........................................................................................................ 4

第2.5條對基本採購價格的調整................................................................ 4

第2.6節負債Free...................................................................................................5.

第2.7條存款................................................................................................................... 5

第2.8條扣繳...........................................................................................................5.

第三條陳述和保修賣方的地址為..6.

第3.1節一般................................................................................................................ 6

第3.2節存在與資格................................................................................... 6

第3.3節組織Power.............................................................................................6.

第3.4條授權和可執行性........................................................................... 7

第3.5條沒有衝突........................................................................................................... 7

第3.6節經紀費的法律責任..................................................................................... 8

第3.7條訴訟................................................................................................................ 8

第3.8條Tax......................................................................................................................8

第3.9節資本承諾和支出.............................................................11.

第3.10節遵紀守法........................................................................................11.

第3.11節材料合同................................................................................................ 11

第3.12節對生產和失衡的支付............................................................ 13

第3.13節同意書和優先權利......................................................................... 13

第3.14節非同意業務；支付狀態.............................................................. 14

第3.15節環境Matters.........................................................................................14.

第3.16節暫記基金.................................................................................................... 15

第3.17節破產........................................................................................................... 15

第3.18節所有制結構與利益....................................................................... 15

第3.19節Wells....................................................................................................................15個

第3.20節標題.....................................................................................的特別擔保16

第3.21節許可.................................................................................................................16

第3.22節版税..............................................................................................................17

第3.23節債券、信用證和保函............................................................. 17

第3.24節負債......................................................................................................... 17

第3.25節譴責...................................................................................................... 17

第3.26節授權書；Accounts....................................................................銀行17

第3.27節反腐敗；貿易管制.........................................................................17

第3.28節租契................................................................................................................... 18

第3.29節僱傭事宜............................................................................................ 18

附件10.1

II

第3.30節經營管理權......................................................................................................... 18

第3.31節知識產權............................................................................................. 18

第3.32節某些免責聲明.............................................................................................. 18

第四條陳述和保修買家的比例............................ 21

第4.1節一般.............................................................................................................. 21

第4.2節存在與資格................................................................................. 21

第4.3節組織Power...........................................................................................21歲

第4.4節授權和可執行性......................................................................... 21

第4.5條沒有衝突......................................................................................................... 22

第4.6節經紀費的法律責任................................................................................... 22

第4.7條訴訟.............................................................................................................. 22

第4.8條Financing..............................................................................................................22

第4.9條投資意向.................................................................................................22

第4.10節獨立評估.......................................................................................22

第4.11節同意、批准或Waivers..........................................................................23個

第4.12節破產........................................................................................................... 23

第4.13節反腐敗；貿易管制。........................................................................23個

第5條締約方的公約....................................................................23個

第5.1節進入。.................................................................................................................23

第5.2節政府檢討........................................................................................... 25

第5.3條公開公告；保密.............................................................. 26

第5.4節業務的運作.......................................................................................... 27

第5.5條附表....................................................................................的修訂30個

第5.6節進一步的Assurances...............................................................................................31

第5.7條關聯方Contracts........................................................................................31

第5.8條買方的行為................................................................................................. 31

第5.9節員工事務................................................................................................ 31

第5.10節債券、信用證和保函............................................................. 31

第5.11節過渡服務協議............................................................................ 31

第5.12節名稱........................................................................................................的使用31

第5.13節唱片。...............................................................................................................32位

第5.14節保險.............................................................................................................. 32

第5.15節反賄賂與Corruption................................................................................33

第5.16節必需的Consents...............................................................................................35

第5.17節保留訴訟的抗辯............................................................................ 36

第5.18節賣方父母保證......................................................................................... 36

第5.19節重組..................................................................................................... 36

第5.20節名稱更改和Reorganization.......................................................................37

第5.21節致第三人注意事項.......................................................................................37

第5.22節地震數據........................................................................................................37

第5.23節補充信息...................................................................................38

第5.24節運營Technology.......................................................................................38

第6條關閉...........................................................................的條件38

附件10.1

三、

第6.1節賣方關閉.............................................................................的條件38

第6.2節買方對成交的條件............................................................................. 39

第七條結案............................................................................................................. 40

第7.1節關閉的時間和地點................................................................................... 40

第7.2節賣方在成交時的義務........................................................................... 40

第7.3條買方在關閉..........................................................................時的義務41

第7.4節結賬付款和結賬後購進價格調整........................ 42

第八條終止.................................................................................................. 43

第8.1條終端.......................................................................................................... 43

第8.2節終止的效果........................................................................................... 43

第九條彌償.........................................................................................45

第9.1條賠償.................................................................................................... 45

第9.2節彌償訴訟................................................................................................ 48

第9.3節對訴訟..........................................................................................的限制50

第十條税收Matters................................................................................................52

第10.1條税收分配；税收退貨.............................................................................. 52

第10.2條退税.........................................................................................................54

第10.3條Tax Cooperation...................................................................................................54

第10.4條某些付款的特性.................................................................54

第10.5條轉讓税.....................................................................................................55

第10.6條終止課税協議.......................................................................... 55

第10.7條購進價格分配.................................................................................... 55

第10.8條修訂後的Returns.................................................................................................55

第十一條其他.......................................................................................... 56

第11.1條同行......................................................................................................... 56

第11.2條告示................................................................................................................... 56

第11.3條Newco交易費用..............................................................................57

第11.4條治國理政....................................................................................................57

第11.5條放棄................................................................................................................58

第11.6條Assignment..........................................................................................................58

第11.7條完整協議................................................................................................. 58

第11.8條修正案.......................................................................................................... 58

第11.9條無第三方受益人...............................................................................58

第11.10條施工......................................................................................................... 58

第11.11條損害賠償的限制........................................................................................ 59

第11.12條引人注目......................................................................................................... 59

第11.13條關聯方責任.................................................................................................59

第11.14條關鍵時刻................................................................................................... 60

第11.15條可分割性..........................................................................................................60

第11.16條特技表演........................................................................................... 60

附件10.1

四.

附錄：

附錄A-定義

展品：

附件A-轉讓協議的格式

附件B-分配值

附件C-過渡服務協議

附件D-賣方父母保證

時間表：

附表1.1(A)-不動產權益

附表1.1(B)-水井

附表1.1(C)-現貨合約

附表3.1-賣家知識型個人

附表3.7(A)-未決訴訟

附表3.7(B)-待決的行動

附表3.8-税費

附表3.9-資本承諾

附表3.11(A)-材料合同

附表3.12-不平衡

附表3.13-所需的異議

附表3.14-非同意業務；支付狀態

附表3.15-環境問題

附表3.16-暫記基金

附表3.19-水井

附表3.21-許可證

附表3.22-版税

附表3.23-債券、信用證和擔保品

附表3.24-準許負債

附表3.28-租契

附表4.1-買家知識型個人

附表5.4-業務的運作

附表5.7-已分配關聯方合同

附表5.9(A)-員工事務

附表5.9(B)-個人資料

附表5.17-保留訴訟

附表5.23-補充信息

附表A-1-之前剝離的物業

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 1 -

買賣合約

這購買和銷售協議(作為可能BE經修訂，重申一下，補充或

以其他方式修改自時不時地，本《協議》)日期為2021年9月20日(

“籤立日期”)、截止日期和之間特拉華州的殼牌企業有限責任公司有限責任公司

(“賣方”)，在一部分是，還有康菲石油公司，

特拉華州公司(“買方”)，在……上面

另一個一部份。賣方和買家是有時指到這裏來單獨地作為一名“黨”和,

集體地，作為“黨”。

獨奏會：

鑑於，SWEPILP，a特拉華州有限夥伴關係(“SWEPI”)，擁有這個資產，

它們位於得克薩斯州西部的二疊紀盆地；

鑑於，賣家將完成重組藉此，生效後一個法定的

合併，(A)賣方將擁有100%會員制的在非二疊紀的權益Newco，(B)

非二疊紀Newco將擁有100%的會員權益在紐科(“主體”

權益“)及(C)資產將由Newco擁有；及

鑑於，雙方希望，在關閉，賣方應導致非二疊紀Newco

至賣和轉帳至買家，和買者應購買從…非二疊紀Newco，這個主題

利息，根據本協議的條款，並受本協議所述條件的約束。

現在,因此，在……裏面考慮的這個房舍和的這個互承諾，

此處包含的陳述、保證、契諾、條件和協議以及

有價值的代價，收據其中足夠的是特此確認，雙方當事人，

意欲受本協議條款的法律約束，同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.1條

已定義條款。在……裏面加法至這個條款已定義在……裏面這個前言和這個

獨奏會的這協議，為目的在此，這個大寫條款使用此處和不

另有定義的應具有附錄中所列涵義答：定義的術語有它的定義

含義貫穿始終這協議不管怎樣的是否它出現在此之前或之後這個地點

它的定義在哪裏，它的其他語法形式都有相應的含義。

第1.2節

的參考資料及規則建築業。中的所有引用本協議適用於

展品、附表、附錄、文章、章節、第(1)款、第(2)款和(B)款其他分部

請參閲至這個對應展品，附表、附錄：文章，章節、第(3)款，

條款和其他或的細分加入本協議除非明確規定，否則否則的話。標題

出現在一開始任何人的展品、時間表、附錄、文章、章節、小節、

條款和本協議的其他部分僅為方便起見，不構成任何

是本協議的一部分，在解釋本協議的語言時應不予考慮。所有參考文獻

至“$”須被視為對美元。每個會計術語説明在此定義的有

所賦予的含義對它來説在GAAP AS下解釋為執行死刑的時間日期，以及適用，

在石油和天然氣中的一貫應用工業。除非上下文另有要求，否則該詞

“or”不是獨家報道。如所用在這裏，這個詞(A)“日”指公曆日；(B)中的“範圍”

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 2 -

短語“to”“程度”將意味着學位對它來説一門學科或其他它延伸了，諸如此類的

短語應不小氣簡單地説“If”；(c)“這就是協議，““在此，”“特此，”茲以此為準，和

“在此，”和文字的類似的導入，請參考此整體協議而不是對任何人特例

文章，部分，小節，子句，或其他細分除非明示所以有限的；(d)“這就是

條款“”本節“”本款，““這一條款，”和詞語類似的重要性，請參閲只是為了

本條例的條款、款、款和條款出現該等字眼；及(E)“包括”

(在它的多種多樣表格)手段包括如果沒有限制。代詞在……裏面男子漢氣概，女性化的，或

絕育男女應BE被解釋為狀態和包括任何其他性別，和言辭，條款，和

單數形式的標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數

和惡習反之亦然，除非上下文另有要求。附錄，展品，和時間表轉介

附於本文件對本協議和通過本參考文獻併入在此用於所有目的。

在此引用給任何人聯邦，州，本地，或外國法律應為當作為另請參閲致所有人

規章制度根據其頒佈，除非文意不同另有要求，並且也應

被視為要參考對這樣的人法律作為在效果上截至行刑日期或如下文所述經修訂。

示例不是成為被解釋為限制，明示或者含蓄地説，他們的問題是舉例説明。

對特定時間的引用應指以中部時間為準，除非另有説明。如果

任何時期的引用的天數在本協議中將以一個不是的一天那麼，一個營業日

這一期限屆滿時應自動延長到第一次的結束成功

業務天。除AS否則特指提供在……裏面這協議，任何協議，

本文中定義或提及的文書或文字是指此類協議、文書或文字，

在執行日期之前不時修改、補充或修改。

第二條

購銷

第2.1條

購買和出售。在…這個關門了，在這個條款和主題至這個

條件的這協議，賣方同意至原因非二疊紀新公司至賣,調離，和

將主體利益傳達給買方，沒有任何產權負擔(限制除外

在轉會時那可能是由國家強制實施或聯邦證券法律)和買家同意購買，

接受，併為主體利益買單。

第2.2條

有效時間；收入的比例。

(a)

新公司應BE有權至(I)所有生產的碳氫化合物從…或

可歸因於物業上午7：00之後，中央時間，2021年7月1日(“生效時間”)

及(Ii)所有其他收入、收益、收據及

在生效時間後獲得的資產信用，由新公司負責

用於，並有權任何退款，恕我直言至，所有物業費已招致並可歸因於

期間之後這個有效時間和全資產税費分攤至買者根據至部分

10.1(a).

(b)

賣方應BE有權至(I)所有生產的碳氫化合物從…或

可歸因性至這個屬性之前至和在…這個有效時間和全產品和收益

以及(Ii)所有其他收入、收益、憑尊重賺取的收入和信用至

資產在.之前以及在有效的時間，和賣家應為負責，並有權至

有關所有物業費用的任何退款已發生並可歸因於上一期間的至和

在生效時間和所有資產税根據第10.1(A)節分攤給賣方。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 3 -

(c)

買方或其任何關聯公司是否應在成交後收到任何金額

賣給哪個賣家根據第節規定有權2.2(B)，買方應應導致其相關聯營公司

要，充分披露，考慮到和及時匯入賣家也一樣。如果，在成交，賣家

或任何其附屬公司收到任何Newco的金額根據第節規定有權2.2(A)，賣方

應該，並且應該因為它的相關聯營公司到，完全披露，解釋，並迅速匯入

買家也一樣。

(d)

應該買者或任何的它的聯屬支付之後這個結業任何屬性

費用或資產税哪位賣家在以下條款下負責第2.2(B)條，賣方應報銷

買家或其及時聯繫相關關聯企業在收到來自發票的當事人，相伴

通過副本的這個相關賣主或其他發票和證明的付款，使用尊重至這樣的

物業成本或資產税金。應該賣方或任何一個它的聯屬支付後結業任何

物業成本或資產税新聞集團對此負有責任根據第2.2(A)條，買方應：

也不會導致Newco向賣方或其相關人員支付、補償聯屬公司收到後立即

一方一張發票，伴隨而來的複印件相關的供應商或其他發票和證據的

關於此類財產成本或資產税的付款。

(e)

儘管如此如前所述，賣家將會有沒有更多了有權獲得

賺取的金額從出售生產的碳氫化合物從或可歸因性發送到資產和

其他收入贏得的懷着敬意發送到資產和沒有更多了責任對於物業費用

在最終確定和支付後就資產產生的費用購買的價格

價格按照7.4節的規定執行。

(f)

通行權費用、保險費和其他屬性費用那是

定期支付應為按比例分攤在數量天數適用的下降週期

之前的天數，以及適用期落在或之後，生效之日起

時間到了。資產税應按第10.1(A)節的規定進行分攤。

(g)

雙方之間的結算買家和賣家收據和在以下條款下的支出

第2.2(C)及第2.2(D)條須被拒絕頻率低於每月於或在.之前

20

這是

上述收款或付款月份的下一個月的次月。

第2.3條

程序。

(a)

用於分配生產和應收賬款

根據第2.2節，(I)液態碳氫化合物應被視為來自或歸因於“

當他們的屬性通過的入口法蘭連接到存儲空間

它們進入的設施，或如果沒有這樣的儲存設施，當它們通過時

租約自動進行保管轉移收費表或類似的計量器在那個點上進入輸油管道

以及(Ii)氣態碳氫化合物應被視為

去“從”或歸因於“在以下情況下的屬性它們會通過監護權轉移計價器

在通過的管道而他們都被運送到(或以其中之一計量器距離最近發送到好的)。

賣方應合理利用插補過程到達在一個分配給生產時

精確計量器讀數或量具和繫帶數據是不可用。這個條款“賺來的”和

“已發生”一詞應解釋為按照.公認會計準則和理事會石油會計師事務所

社會(“Copas”)標準、和支出那是已招致根據至一個運營中

協議，單位協議或類似的協議應在下列情況下視為招致由

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 4 -

運算符的這個適用屬性在……裏面符合使用或允許在……下面這個適用接合

經營協議。

(b)

賣方應有權獲得處理所有共同利益審計和其他審計

物業成本涵蓋了的期限哪個賣家vt.在.中完整或部分地在以下情況下負責部分

2.2;

提供

,

然而，

,

賣方不應同意對先前評估的成本進行任何調整

對其買家或Newco是負有法律責任，或任何妥協任何人的審核索賠對它來説買家或

Newco會有資格或者是那個可能會有其他情況在物質上和負面影響Newco，沒有

的事先書面同意買方，同意不得無理扣留，有條件的

或者被推遲了。每一方應提供另一方有一份所有副本適用的審計報告和

該締約方或其收到的書面審計協議以及與下列期間有關的

該另一方應承擔部分責任。

第2.4條

購買價格。這個總對價待付報酬對於這個主題利益

應為由以下部分組成兑現這筆錢95億美元(“基地”購買價格“和，因為

根據本協議調整後的“購買價格”)。

第2.5條

調整至這個基座購買價格。全調整至這個基座

購買價格應為依照(X)作出以下列條款為條件本協議和廣度

不不一致使用這協議，在……裏面符合使用公認會計原則和COPAS標準、AS

適用，一如在石油和天然氣行業以及(Y)就所有事宜而言集

第2.5(A)節和第2.5(B)節中的第四項，僅涉及調整在當日或之前識別

180號

這是

收市後第二天(“截止日期”)。每一次對基本購置價

中所述部分2.5(a)和部分2.5(b)應BE分配給這個資產受影響通過這樣的

調整。在不限制上述規定的情況下，基礎採購價格應調整如下：

對該基本採購價格的調整將產生“採購價格”：

(a)

這個基座購買價格應BE調整後向上通過這個以下是

數額，不重複：

(i)

等於全部的數額可歸因於以下方面的財產費用所有權

和運營的資產或製作碳氫化合物從那時起，是

已招致之後這個有效時間或資產税費為哪一個買者是負責任的

根據第10.1(A)節，但已由以下公司支付賣家或其任何聯屬

(其他比Newco)，AS是始終如一使用部分2.2(a)和部分2.2(b),但

不包括任何數額之前已報銷至賣家或任何這樣的分支機構由.

第三方或根據第2.2(D)條；

(Ii)

等同於所有收益的數額哪位賣方有權根據

至第2.2(B)條、至該等收益的範圍已收到買方或

它的任何一個附屬公司，以及未匯款或付給賣家或任何其附屬公司(淨額

的任何版税付訖通過買者或它的聯屬至第三派對，聚集在一起，

正在處理中和交通運輸費用和任何碳氫化合物製作，遣散費，

銷售税或消費税不退還給買家或其附屬公司由購買者購買

碳氫化合物生產)；以及

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 5 -

(Iii)

任何其他金額提供為其他地方在……裏面這協議或

否則同意在在……裏面寫作通過這個各方AS一個向上調整，調整至這個

基本收購價。

(b)

這個基座購買價格應BE調整後向下通過這個以下是

數額，不重複：

(i)

等於全部的數額可歸因於以下方面的財產費用所有權

和運營的資產或製作碳氫化合物從那時起，是

已招致之前至和在…這個有效時間或資產税費為哪一個賣方是

根據第10.1(A)節負責，但已由買方或以下任何一方支付

其附屬公司，與第2.2(A)節和第2.2(B)節一致，但不包括

任何金額先前已報銷至買者或它的相關附屬公司通過a第三

一方或根據第2.2(D)條；

(Ii)

相等的數額對所有收益Newco對其進行了有權根據

至第2.2(A)節，發送到在何種程度上金額有已收到按賣家或

任何一個其附屬公司而不是匯款或付給Newco(Net of任何版税付訖

賣方或其關聯公司轉讓給第三方，採集、加工、運輸

費用和任何碳氫化合物製作，遣散費，銷售額或消費税税費不

碳氫化合物生產的買方向賣方或其關聯公司補償)；

(Iii)

這筆錢的數量懸而未決的基金已按計劃列出3.16是仍然

在截止日期前懸而未決；以及

(Iv)

任何其他金額提供為其他地方在……裏面這協議或

另有約定在進入時撰稿人當事人作為一名向下調整發送到

基本收購價。

第2.6節

無負債。在收盤，Newco不會負責任對於任何

償還債務的義務。

第2.7條

押金。不是後來比5:00下午3點中環時間在……上面九月21,2021,

買者應支付至殼我們E&P投資有限責任公司，在……裏面立即可用資金通過鐵絲

轉帳至一個帳户指定通過賣家，一個金額相等至五百分比(5%)的這個基座

購買價格(“按金”)。在……裏面這個活動那這個存款是不付訖至殼我們E&P

內部投資有限責任公司所需時間期間，此外對任何其他人可用的補救措施在法律上

或在衡平法上，賣方應享有終止本協議的權利根據第8.1(B)條，以及

任何權利或補救措施賣方可能有在……下面這協議在……裏面關係至這樣的破洞應

在這樣的終止中存活下來。押金應按照以下規定分發使用第節的條款

8.2(B)或第8.2(C)節(視適用情況而定)。

第2.8條

扣留。買者和它的聯屬(及任何人演戲在……上面他們的

(代表)應BE有權至扣除和扣留從…任何考慮否則應付或

交付給非二疊紀Newco以下款額：被要求成為扣除或扣繳

從那時起根據至適用法律。如果這個適用扣繳座席意向至扣留

從任何應付金額至非二疊紀Newco(除使用尊重任何扣繳

關聯至a失穩通過賣方至投遞至買家，在…或之前至這個關門了，這個可交付成果

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 6 -

設想中的在……裏面部分7.2(b)),這個適用扣繳座席應使用商業上

合理的努力至提供之前通知的這樣的扣繳至賣方AS很快AS合情合理

實際可行後它確定扣繳是必填項並向合情合理合作去做減少或

消除這樣的扣繳至這個程度允許的在……下面適用法律。至這個程度這樣的

金額為因此扣除或扣留並匯出發送到適當的政府當局，如

金額應為接受治療所有目的本協議的生效日期就像過去一樣已支付給收件人

如果沒有這樣的扣除或扣留，這些款項本應支付給誰。

第三條

申述和保修賣家的

第3.1節

一般説來。

(a)

任何代表權或符合保修條件由.“賣家的知識”或

“據賣家所知”或與任何類似的知識資質是僅限於事項在

附表3.1所列個人的知識。

(b)

受所載的免責聲明和豁免的規限在和其他術語中和

這樣做的條件協議和例外情況以及所列事項請參閲所附附表

在本協議中，賣方聲明並保證向買方支付本條所列事項3個AS

簽約日期(以下陳述和保證除外指指定的日期，

而該合約將當作於該日期作出)。

(c)

這個披露的任何物質在……裏面任何進度表至a表示法和

保修的賣方集第四在……裏面這文章3應BE被視為至BEa披露為全

表示法和保修在……裏面尊重的哪一個它是顯而易見這樣的物質聯繫在一起，但應

明示不得被視為構成賣方承認以其他方式暗示這樣的物質

對本協議而言是實質性的。

第3.2節

存在和資格。

(a)

出賣人是有限責任公司組織妥當，有效存在，並且在……裏面

良好的法律地位特拉華州並有適當的資格在所有地方做生意

司法管轄區在……裏面哪一個它的所有權的物業或品行的業務需要賣方至BE

除以下情況外，符合資格未能做到如此有資格或獲得許可或在良好的個人信譽

或者總體而言，對於賣方來説，過去不是，也不會被合理地預期為重要的。

(b)

截至交易結束時，在合併後，非二疊紀Newco和

Newco將成為有限責任公司正式成立有組織的，有效的存在，以及良好的信譽

根據美國的法律德克薩斯州並將適時地有資格做生意在所有司法管轄區

其中它對財產的所有權或行為業務要求它必須是合格的，除非出現以下情況

失敗者成為如此合格或獲得許可或在站得很好，個別或在加在一起，會

不被合理地期望對它有實質性的影響。

第3.3節

組織權力。賣方有全必備組件有限責任公司

訂立合約的權力並執行此操作協議和每筆交易要發送到的文檔賣方

現在或將來都是黨和完善的本協議計劃進行的交易諸如此類的

其他交易單據。截至關閉，跟隨在合併，非二疊紀Newco將

 

 

附件10.1

- 7 -

擁有所有必要的有限責任公司權力擁有主體利益和發揚光大

業務AS正在進行中除了在什麼地方失敗者擁有這樣的力量，個別或在

合計，有不vbl.已和會不會不合情合理BE預期至BE材料至非二疊紀

新科。自.起結束語，在此之後合併，Newco將會擁有所有必需品有限責任

公司擁有、租賃和經營其財產和繼續它現在的業務

已進行通過SWEPI使用尊重至這個資產，除哪裏這個失穩至有這樣的權力，

無論是單獨的還是總體的，都不會對Newco產生重大影響。

第3.4條

授權性和可執行性。

(a)

執行、交付和執行在本協議中，所有公文

須籤立及交付賣方在成交時和所有其他交易單據至

哪個賣家是或將會是一場派對，以及的表現這些交易在此設想

和從而，有vbl.已恰如其分和有效地授權通過全必要有限責任公司

對……採取的行動賣家。這協議已妥為籤立並由賣方交付(及

所需的所有文件現將其內容如下執行並交付由賣方在關閉並全部關閉其他

交易記錄文件將要BE恰如其分執行和投遞通過賣家)和這協議

構成，並且在關閉這樣的單據將構成，即有效且具有約束力的義務

賣方，可根據其條款強制執行，但這樣的強制執行可能是有限的

通過適用破產或其他相似的法律影響這個權利和補救措施的債權人

通常為很好，就像按一般情況原則：公平(無論是不是這樣的可執行性是

在衡平法或法律上的訴訟中考慮)。

(b)

全公文所需至BE執行和投遞通過非二疊紀

新聞網站：關閉和所有其他交易單據對它來説非二疊紀Newco將會是a

聚會,和這個性能的這個交易記錄設想中的從而，將要有vbl.已恰如其分和

有效授權被所有人必要的有限責任公司對以下事項採取行動這一部分非二疊紀的

新公司和這樣的公文將要構成，這個有效和裝訂義務的非二疊紀

新公司，可在符合他們的條件但就其本身而言可執行性可能受到限制

通過適用破產或其他相似的法律影響這個權利和補救措施的債權人

通常為很好，就像按一般情況原則：公平(無論是不是這樣的可執行性是

在衡平法或法律上的訴訟中考慮)。

第3.5條

不是衝突。主題至遵守使用這個高鐵行動，這個處決，

本協議和其他交易的交付和履行賣方提供的單據，以及

這個交易記錄設想中的特此和從而，將要不(a)違犯任何規定的這個

組織文件的賣家，SWEPI，非二疊紀新公司或Newco，(b)結果在……裏面a

重大違約(有或無適當通知或逾期或兩者兼而有之)或產生任何留置權或

產權負擔或產生任何權利任何票據項下的終止、取消或加速，

債券，抵押貸款，縮進，或其他融資儀表盤哪個賣家，SWEPI，非二疊紀

新公司或新公司是a聚會或那影響這個資產或這個主題興趣，(c)違犯任何

審判，秩序，令狀，禁令，裁決，或法令在……裏面任何材料尊重適用至賣家，

SWEPI、非二疊紀Newco、Newco或任何資產或標的權益，或(D)違犯

任何法律在任何物質方面適用於賣家，SWEPI，非二疊紀Newco，Newco，或

任何資產或標的物權益。

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 8 -

第3.6節

負債為經紀公司收費。無買家的身份，它的附屬公司，或Newco應

直接或間接地任何責任，責任或開支，如一個結果關於企業的或

協議的賣方或它的各自附屬公司，為經紀業務費用、Finder‘s費用、代理的

佣金或其他相似的形式薪酬的比例在連接中有了這個協議或任何

特此擬定的協議或交易。

第3.7條

打官司。

(a)

除AS集第四在……上面進度表3.7(a),那裏是不是行為,西裝或

針對的法律程序SWEPI，賣家，非二疊紀Newco或Newco待定日期為或在此之前任何

政府部門權威或仲裁員，或,至賣家知識，受到威脅在……裏面寫作(i)使用

尊重至或影響這個資產，這個主題興趣，或新公司那會不會合情合理BE

預計對新公司或任何公司的所有權、運營、勘探或開發具有重要意義

的資產或(Ii)會在物質上損害，阻礙，或延遲賣家有能力執行其

本協議或任何交易項下的義務文件或非二疊紀Newco的能力

要執行這些操作賣家的行為需要執行以下操作導致非二疊紀紐科在此情況下執行

協議。

(b)

沒有懸而未決的判決、命令、令狀、禁令、裁決或法令，

或待定，或至關於…的知識賣家，威脅要進行材料調查，由任何政府

權威關聯至Newco，這個主題興趣，任何的這個資產，或這個交易記錄

所考慮的本協議。除設置為上一篇附表3.7(B)、的確有不採取行動，西裝，

或繼續進行(I)由SWEPI待定，或為此，SWEPI已開始準備工作為了啟動，

對任何其他人受人尊敬的人到主體利益或者是資產，(Ii)Newco待定，

或者是為了什麼紐科已開始準備工作發起、反對任何其他人，或(Iii)由

任何三分之一當事人(包括任何代表賣家或任何其附屬公司的(不包括Newco)

與以下內容相關的待定所有權或經營權這些資產中資金來源是賣方或

新公司或為哪個公司賣家或其任何附屬公司(包括Newco)是(或將會負責)負責

任何部分的這個成本，費用或負債其中之一。除AS集第四在……上面進度表3.7(b),

在此期間兩點多。幾年前發送到執行日期，有一直沒有索賠對於個人而言傷害

或死亡的任何人在……裏面連接使用這個所有權或運營的這個資產為哪一個

新公司會不會有任何責任在……裏面任何尊重之後這個結業約會。儘管如此這個

如上所述，與尊重與之有關的事項至資產是在運營的由.其他人比

賣方或它的聯屬(包括Newco)，這個表示法和保修集第四在……裏面這

第3.7(B)節僅限於賣方知情。

第3.8條

税金。

(a)

全收入和專營權税費和全其他材料税費那有

到期或到期付款方式：或帶着敬意到Newco或資產或所有權或運營

(不論是否在任何報税表上顯示或被規定在任何報税表上顯示)已悉數繳付。

(b)

所需的所有材料納税申報單由或向其提交尊重

新公司或這個資產或這個所有權或運營其中有vbl.已恰如其分已歸檔(接受vt.進入，進入

帳户任何分機時間的流逝在此範圍內文件)，以及所有這些税退貨金額為真的，完整的

在所有實質性方面都是正確的。

 

 

 

 

附件10.1

- 9 -

(c)

這個税費反射在……上面這個税收退貨那將要BE已歸檔在……下面部分

10.1(D)和設置附表3.8(C)第4條將是唯一的所得税由Newco或

該等報税表所涵蓋的應課税期間的SWEPI。

(d)

除AS集第四在……上面進度表3.8(d),不是審計、考試，

調查或法律程序是待定，在……裏面進展或,至賣家知識，有vbl.已

受到尊重的威脅對任何税種或税收相關的報税表至SWEPI或Newco或這些資產。

無論是SWEPI也不是Newco已經同意了至，或簽訂了任何協議懷着敬意至、和

的確有目前不是在效果上懷着敬意給任何人的資產、任何放棄或放棄展期任何

《條例》相關限制對於評估來説，決心或集合任何税金。無法通電

由或尊重授予的授權書就以下事項向SWEPI或Newco發送任何税收都是有效的

將不會在關閉時或之前被撤銷或取消。

(e)

無的這個資產是主題至任何税費夥伴關係協議或是

否則接受治療，或所需至BE接受治療，AS保持在……裏面一個佈置要求a夥伴關係

所得税報税表至已存檔或以其他方式處理，或必須符合以下條件被視為以下合夥企業

《法典》或任何類似的州或地方法副標題A第一章K分節。

(f)

任何東西都不缺物質税額一直是斷言或評估

由任何人政府權威針對SWEPI或Newco或與尊重任何一個資產，

未通過付款、結算或撤回而完全彌補的不足之處。

(g)

沒有索賠已經做出了由任何人中國的政府權威任何司法管轄區

其中SWEPI或Newco並非如此檔案税返回任何物料税需要退貨才能

被立案或任何材料税費是必需的成為已繳入這種司法管轄權由或懷着敬意至

SWEPI或Newco。

(h)

沒有納税負擔。(條款中所述的留置權除外

(D)任何資產的準用產權負擔的定義)。

(i)

SWEPI有不因為2007,和新公司有絕不可能,vbl.已a成員的一個

附屬公司羣組的公司在這個含義的部分1504的這個代碼歸檔a

已整合美國聯邦制收入税收回來，或a成員的一個合計，加在一起，

統一、統一或其他相似組對於州政府來説，本地或外國税目的。SWEPI有

自2007年以來，Newco從未承擔過任何納税責任任何人根據第(1)款

1.1502-6年度財政部規例或任何類似條文州、地方或外國法律，作為一名

受讓人或繼任者，按合同或其他協議或安排(其他比依從到一個

習慣安排)，通過運營的法律或否則的話。每個的SWEPI和新公司有

根據任何規定，及時繳納該公司或其代表應繳納的所有實質性税款

習慣協議。

(j)

為美國聯邦政府所得税的目的和所有適用的州税和地方税

目的、SWEPI和Newco目前適當地歸類為被忽略的實體，如描述

在……裏面財務處監管部分301.7701-3(B)(1)(Ii)、和不是選有vbl.已已歸檔或製造至

這樣的改變分類為美國聯邦政府所得税目的(或適用州或本地的税收

目的)。

 

 

 

 

附件10.1

- 10 -

(k)

SWEPI和Newco都不是已分發庫存的另一個人，或曾經

它的庫存分佈式通過另一個個人，在……裏面a交易記錄那曾經是據稱或意欲至BE

全部或部分由章節管理355或《守則》第361條(或任何類似的規定

州、地方或非美國法律)。

(l)

無論是SWEPI還是Newco是，或者曾經是從來沒有參加過派對給任何人或受任何人約束

協議或相關安排發送到共享、保障或分配税制的負債

(或任何類似的協議或安排)在之間或之間人，每一人大小寫，除a

習慣協議。

(m)

除AS集第四在……上面進度表3.8(m),SWEPI和新公司有不

要求或收到任何政府的任何裁決，或與任何政府達成任何安排

權威機構，或收到或接收到受益於任何税收免税、免税假日税或其他税減少

協議或訂單或其他特殊情況税收政權(每個A“税金獎勵“)。兩個買家都不是也不是

智能交通系統的附屬公司將承擔責任給任何人政府權威後關閉時間：任何金額

在收盤前惠及SWEPI或Newco根據或關於任何這樣的税激勵措施

(包括因其終止或取消其資格所致)。

(n)

SWEPI和Newco都沒有參加過或曾經參加過聚會收件人，一個“上市公司”

交易“AS這術語是已定義在……裏面財務處條例1.6011-4(B)條(或任何

前身條款)。

(o)

都不是SWEPI也不是新公司(i)有永遠不會vbl.已主題至税收在……裏面a國家/地區

在它所在的國家以外是有組織的，或(Ii)有是否有過常設機構(如

定義於任何適用的税收條約或公約)或其他固定地點生意興隆在一個國家/地區

而不是組織它的國家。SWEPI和Newco目前沒有並擁有

從未在任何實體中擁有權益不是“美國人”的意思

守則第7701(A)(30)條。

(p)

SWEPI(帶尊重資產或所有權或其運作)

和Newco有適當地收集和已匯出所有材料銷售金額，使用、增值、

和相似的税費使用尊重至銷售額或租契製造致，購貨製造從…,或服務

提供給他們的客户或擁有已正確收到並保留任何適當的免税

證書和其他文檔為了所有人提供的服務，或者銷售，租賃、購買製造,

如果沒有充電或匯款銷售量，使用,價值增加了，或相似的税費那合格這樣的銷售量，

免徵銷售税、使用税、增值税和類似税的租賃、購買或服務。

(q)

這個完善的這個交易記錄設想中的通過這協議

(無論是單獨進行還是與後續活動結合使用)將不會導致扣除的損失

根據《守則》第280G條向買方或新公司支付。

(r)

儘管如此什麼都行至這個相反在……裏面這協議，(i)這個

表示法和保修在……裏面這部分3.8和在……裏面部分3.29(至這個程度關聯至

(税項)是這個僅限表示法和保修在……裏面這協議使用尊重至這個税收

關於SWEPI和Newco的事項，以及(Ii)賣方不對以下內容作出任何陳述或擔保

這種存在，可用性、數量、可用性或限制(或缺少其中)的任意網運營中

虧損，淨營業虧損結轉，資本損失，資本損失結轉，基數或其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 11 -

税收的屬性Newco之後閉幕式日期，除對於申述和設置保修

第四在……裏面部分3.8(j)和部分3.8(q),和(Iii)買者確認和同意那買者

不能依靠在……上面賣家方法論為這個測定法和報告的税費那是

用於任何税期間(或部分其中)開始在此之前的截止日期目的

的計算能力和報道税費歸因於任何税句號(或部分)起頭

在截止日期之後。

第3.9節

資本承付款和支出。除AS集第四在……上面

附表3.9，自生效日期起時間，帶着尊重對於資產來説，有沒有傑出的女演員

或其他承諾至品行任何運營或花銷任何金額的錢在……上面或使用

尊重資產它們是綁定在SWEPI表示可以合理地意料之中的要求

支出超過2500,000美元，單獨或合計，扣除SWEPI的利息。

第3.10節

遵紀守法。使用尊重其所有權和操作

資產，SWEPI是(並且，截至閉幕式日期，Newco將要是)在材料合規性與所有人

適用法律並且，為了賣家知識，不是第三方操作員為在材料中違犯的

任何適用的法律與尊重這些資產。自.起行刑日期，SWEPI還沒有已收到，

和至賣家知識，不是第三聚會運算符的任何的這個資產有已收到，成文

關於任何材料的通知在任何情況下尊重任何適用的與以下方面有關的法律其所有權或

運營的這個資產。AS的這個行刑日期，SWEPI有不已收到，和,至賣家

知識，不是第三聚會運算符的任何的這個資產有已收到，成文通知那它是

正在接受調查由任何人政府權威對於潛在的不遵守任何法律

與以下內容有關它的所有權或運營的中的資產一種材料尊重你。這第3.10節會嗎？

不包括任何尊重他人的事情到環境法，它們是獨家的地址在

第3.15節，或税收，在第3.8節中專門討論以及在第3.29節(至

與税務有關的範圍)。

第3.11節

材料合同。

(a)

附表3.11(A)列載第四，全部合同內容為的執行日期的類型

下面將介紹到哪個SWEPI是派對或SWEPI通過什麼方式或任何這些資產是被捆綁，

在每一種情況下，這將在根據第5.19(B)條，但

在每種情況下，不包括(X)符合以下條件的合約30日可取消，不受處罰天數或更少

之前成文通知和(y)任何合同至哪一個a第三聚會運算符的這個資產是(但是

SWEPI不是)派對SWEPI和任何的資產已綁定(用於避免

懷疑，為的目的本第3.11節，新公司將被視為在…之後被捆綁關閉任何

合同主體到所需的同意特警局保留為根據規定保留的資產至區段

5.16(C))(“材料合同”)：

(i)

任何合同(不包括習慣接合運營中協議

基本上在……裏面這個表格的這個AAPL已公佈接合運營中協議

表格)，可以合理地預期會導致按SWEPI彙總付款

在關門前或Newco關門後更多超過2500,000美元(淨額至SWEPI‘s

(或，自完成之日起合併，Newco的)權益)在當前或

任何後繼曆法年(基於僅限於在……上面這個條款其中和當前

數量，而不考慮任何預期的數量或收入增加)；

附件10.1

- 12 -

(Ii)

任何可以理所當然地期望彙總結果

收入至SWEPI之前關閉或關閉Newco之後結業多過$2,500,000

在.期間這個當前或任何後繼曆法年(基於僅限於在……上面這個條款

它和當前卷，漠不關心給任何人預期增長以卷計

或收入)；

(Iii)

任何碳氫化合物或水(已製作或新鮮)購買和銷售，

種植面積奉獻，卷承諾，存儲，市場營銷，交通，

加工，收集，處理，分離、壓縮、平衡，分餾，

處置，處理，或相似的合同使用尊重至碳氫化合物或水

(生產的或新鮮的)產生於或可歸因於對SWEPI在資產中的權益

那是不可終止不受處罰或其他付款依據：60天或更少通知；

(Iv)

任何契據、按揭、信託契據、貸款、信貸或票據購買

協議，或售後回租協議、擔保、債券(操作員除外

債券所需通過這個鐵路選委會的德克薩斯州或任何其他適用

監管政府當局)、信件信用的問題，或類似的財務協議

或管理影響資產的負債的其他協議或文書或

這將在交易結束時影響Newco；

(v)

任何合同那構成a租賃在……下面哪一個SWEPI是這個

出租人或這個承租人的真實或個人物業哪一個租賃(A)不能BE

終止者不帶SWEPI罰金或其他付款在60歲時天數或更少的通知

(B)涉及2500 000美元以上的年度基本租金；

(Vi)

任何場外活動或務農協議，參與協議，

探勘協議，發展協議，接合運營中協議，單位

協議、買賣協議或其他合同這就規定了

購買，交易所，法明，或收入通過SWEPI的任何油和燃氣租賃或

礦業權，但不包括習慣聯合業務協定基本上是在

AAPL公佈的聯合經營協議書表格；

(Vii)

任何協議關於任何合夥企業，税收合夥企業，或接合

風險，或關於任何期權，看跌期權或打電話，或打對電話最先拒絕由

交易記錄設想中的通過這協議，使用尊重至這個資產或這個

主體利益；

(Viii)

任何合同那(A)含或構成一個現有面積的

互利息協議，(B)包括競業禁止或非邀請函

限制或其他類似的對以下方面的限制SWEPI在做生意，或(C)牽扯

這個和解，棄權，或發佈的任何材料權利的SWEPI或這個

對手方；

(Ix)

任何出售、租賃、交換、轉移，或其他處置

的全或任何零件的這個資產(其他比使用尊重至生產的

碳氫化合物在……裏面這個普通課程)從…和之後這個有效時間，但

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 13 -

不包括權利的重新分配在意向至放棄或發佈a井或a

租賃；

(x)

任何合同在哪種情況下SWEPI已經權利成為“揹負”

另一個人(即，讓另一個人支付其應承擔的份額成本和費用)或

義務至“搬運”另一個人人(即，支付這個費用和費用的另一個

人)使用尊重致，或在……裏面連接有了，這個所有權，行動，或

物業的發展或任何其他資產或財產(或未來資產或

屬性)；

(Xi)

附表5.7所列的任何關聯方合同；和

(Xii)

任何協議的主要目的是賠償

另一個人的。

(b)

材料合同是全部力和效果為到SWEPI(截至這個

籤立日期)及新公司(截至截止日期)據賣家所知，對…有約束力

對手方那就是根據帶着他們的條款。SWEPI不是(並且，由於的結業

日期，Newco將不是)在材料中違約或違約在任何材料下合同，並向賣家

知識，不是其他人那是a聚會那就是是在……裏面材料破洞或默認設置在……下面任何

材料合同。至賣方的知識，無活動已經發生了，在那之後通知或失效，失效

時間，或者兩者兼而有之會構成一個任何情況下的材料默認設置材料合同。不是書面通知

違約率或違規一直以來都是已收到或發貨人SWEPI下任何材料合同，即

決議的哪一個是傑出的AS的這個行刑日期，和那裏是不是當前通知

由SWEPI接收或Newco of演練任何過早終止的行為，價格重新確定，

市場退出，或任何此類重要合同的削減。在籤立日期之前，且除

在由於保密義務而不被允許的範圍內，完整、正確的副本

全材料合同有vbl.已製造可用至買家，包括全修正案或

對其進行修改。

第3.12節

付款方式：生產和銷售不平衡。AS的執行日期，SWEPI

是不(以及，AS的這個結業日期，新公司將要不BE)有義務的通過德性的任何非要即付

付款，預付款，或其他類似的付款(除版税反映在租約)

輸送碳氫化合物，或從…獲得的收益其出售可歸因於SWEPI的(或，截至這個

完善的這個合併，Newco‘s)利息在……裏面這個屬性在…一些未來時間如果沒有

收到相應的付款在或之後時間，時間送貨。除AS外上一篇附表3.12、

該等物業並無重大失衡。

第3.13節

同意和優先權利。除附表3.13(

“必需同意“)，和主題至遵守使用這個高鐵行動，(a)無的這個主題

權益、資產或其任何部分以上任何一項，均以對任何異議，除了

慣常的結案後同意意見，及(B)沒有需要同意書想要得到，提供

或由SWEPI提交，與出賣人出賣標的物權益對於買家來説，

重組，這個處決，送貨和性能的這協議或這個其他

交易單據，或完善本協議擬進行的交易或者就是這樣。

沒有一個是主體利益，主體利益資產或任何部分任何一種前面提到的是受制於任何

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 14 -

優惠權或跟隨權，拖曳權利或類似的可能的權利是適用的

對本協議所考慮的交易。

第3.14節

不同意作業；派息狀況。除AS集第四在……上面

附表3.14、之前至這個結業日期，SWEPI有不(以及，AS的這個結業日期，兩樣

Newco和SWEPI都將擁有，除非經買方根據第5.4條)選擇不

參與任何計劃中的運營或活動尊重可能導致

特警隊的任何一名(或，截至這是一項完善合併，Newco‘s)對該等物業的權益

成為主體到一個罰金或沒收為一個結果這樣的人中選舉備註參與其中在這樣的情況下

操作或活動。至賣方知情，附表3.14包含一份完整而準確的清單

的地位任何支出餘額，截至設定的日期關於這樣的問題明細表，每個屬性

那是主題至a恢復或其他調整，調整在…任何級別的成本回收或支出或

碳氫化合物的生產或歸因於該等財產(或通過時間或其他活動

除終止外某一財產的通過ITS條款)，截至日期如圖所示這樣的時間表具有

尊重每一處財產。

第3.15節

環境問題。除附表3.15所列者外：

(a)

SWEPI和Newco都沒有訂立的，受制於的到，任何協議

有了，或同意，秩序，禁令，法令或判斷的,任何政府部門權威已發佈

根據環境法這需要任何補救措施屬於或尊敬的屬於的，與之有關的

所有權或經營權的任何一種資產，這強加了物質義務或責任在……上面

SWEPI或Newco，否則就會合乎情理的預期成為一種材料致SWEPI，Newco或

任何資產的所有權、經營、勘探或開發。

(b)

沒有實質性的行動，訴訟，或由任何第三方進行派對待定，

或據賣方所知，以書面形式威脅，與所有權、經營權

或使用環境法規定的資產。

(c)

據賣家所知，有沒有懸而未決的調查或信息

請求製造在……裏面寫作通過或索賠或其他待決行為已啟動通過a政府部門

與權威機構相關至環境保護法律與尊重資產以及任何採取行動或遺漏

SWEPI或新科。至賣方的知識，的確有沒有未解決的問題調查或信息

請求製造在……裏面寫作通過,或索賠或其他行為已啟動通過,a政府部門權威

相關內容環境法律使用尊重這個資產和這個施展或遺漏的任何第三

聚會。

(d)

截至執行日期，SWEPI(或，TO賣家的知識，任何

第三聚會運算符的這個資產)有收到成文通知那遺骸未解決的任何

條件在……上面或使用尊重至任何資產，包括通知的責任使用尊重至場外

交通，存儲，治療，回收利用或處置的危險的物質，那,如果沒錯，

會構成一種材料違反，需要材料事後補救閉幕式日期，或

產生物質義務或在以下情況下的法律責任，任何環境法或環境保護

任何租約或合同的條款，在每種情況下，由SWEPI或Newco提供。

(e)

至賣家知識，如的執行日期，SWEPI已經(並且，由於的

截止日期，Newco將擁有)所有材料許可證環境方面的要求法律適用於

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 15 -

所有權或操作資產，以及所有此等許可證都在全力以赴效果，包括

及時提交任何續簽申請。

(f)

據賣方所知，在SWEPI和Newco的時期所有權，

這個資產有vbl.已擁有和已運營通過SWEPI和新公司在……裏面遵守在……裏面全材料

尊重使用全適用環境法律和這個條款的任何許可證已發佈根據

那就是和使用這個環境保護條文的這個租契和合同，除為之前

已完全並最終解決的不遵守情況。

(g)

至賣家知識，除AS會不會不構成a賣方材料

不利影響，資產或運營不存在任何環境條件

關於資產的SWEPI或Newco。

(h)

之前至這個行刑日期，賣方有提供買者使用全材料

成文環境保護評估，報告和審計和成文通知從…政府部門

當局關聯至環境法律在……裏面它的佔有或在……下面它的控制AS的這個

與資產有關的執行日期。

儘管如此什麼都行至這個相反在此，使用尊重至資產那是已運營通過a

其他人比SWEPI或者Newco，申述和保修闡述在這件事上部分

3.15僅限於賣方所知。

本節所述的陳述和保證3.15和第3.19節中表示

賣方關於環境問題的唯一和排他性陳述和保證，

包括SWEPI和Newco的遵守環境法。

第3.16節

懸念基金。AS9月10日，2021年和AS日期的那是三個

(3)天在.之前閉幕式日期、截止日期賣家知識，除了設置為第四在……上面附表3.16

(附表3.16為由賣方更新，在關閉之時或之前，以反映對

這樣時間表3.16 AS的日期：是三個嗎？(3)天在.之前關閉)，兩者都不是SWEPI或Newco

持有任何第三方資金對……懸而未決碳氫化合物的生產任何一個

其他資產比數量多不到法定最低限額SWEPI或Newco是

允許在付款前積累。

第3.17節

破產了。那裏是不是破產，無力償債，重組，

接管人或相似的法律程序待決反對，存在設想中的通過或,至賣家

知情，威脅賣方或賣方的任何附屬公司(包括Newco)。

第3.18節

所有權結構和興趣。合併後，將會有不是

在Newco Other的權益而不是主體利益，以及非二疊紀Newco將擁有，記錄的

有益的是，100%的主體利益免費和清除任何累贅，以及在

結束語，買家將獲得好的並且有效標題為主題是免息和明確的任何人的

累贅。賣家是不是，而且在成交賣家和非二疊紀Newco將不是，派對

參加任何投票信任或其他與……達成協議或諒解尊敬的投票、轉移或其他

主體利益的處分。權利而利益主體的特權將是設置為

在Newco的組織文件中排名第四。

第3.19節

威爾斯。除附表3.19所列者外：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 16 -

(a)

所有油井已在以下地點鑽探並完成合法地點和在

所有適用的租約、合同和/或集合或單元協議所允許的限制；

(b)

沒有一口井受到懲罰在允許的範圍內，因為任何生產過剩的問題

或者其他違法行為；

(c)

(I)SWEPI和Newco都沒有收到任何書面通知或要求

來自政府當局或其他第三方的封堵或放棄任何油井和(Ii)在那裏

不是水井(A)作為運營商的SWEPI或Newco目前有義務(直接或間接作為

一名工作人員權益擁有者)由法律規定或合同堵住或者放棄他們有沒去過已插入和/或

被遺棄，AS適用，在……裏面符合在……裏面全材料尊重使用全適用法律和

合同，如適用，(B)發送到瞭解以下內容賣家，這是一個第三方操作員為目前

有義務(直接或間接地作為工作權益所有人)通過法律、租賃或合同塞入或

放棄那些沒有的被堵住和/或被遺棄，如適用，請按照在所有材料中

尊重所有適用的法律、租約和合同，視情況而定；(C)已被封堵

或被賣方或其附屬公司(包括Newco)拋棄(或據賣方所知，任何其他

人)以不符合在所有實質性方面與所有適用的法律，租契

和合同，以及(D)目前符合以下要求的例外情況放棄

由政府當局發佈的；

提供

,

然而，

這段時間的任何延期堵住

放棄任何一口井產生於表格W-3C的提交與鐵路公司合作委員會

得克薩斯州不應構成此類例外；

(d)

截至執行日期，SWEPI擁有(並且，截至截止日期，Newco

將要擁有)(i)標題至這個裝備免費和清除的累贅，其他比允許的

累贅，或(Ii)與尊重租用的設備，A好的並且有效租賃權益在這樣的情況下

設備；

提供

,

然而，

，那，有了關於資產它們都在運營由一個人賣方以外的其他人或

其附屬公司(包括Newco)，申述和保修設置前四位這一節3.19

僅限於賣家所知。

第3.20節

特別保修頭銜。受制於允許的產權負擔，賣方

保證(A)該等租契威爾斯是自由的，沒有由、通過或

在……下面SWEPI，Newco，或任何的他們的各自聯屬之前至這個結業日期，但不

否則(前提是，如果任何這樣的產權負擔會不會也結果在……裏面a破洞的任何其他

表示法和保修的賣方集第四在……裏面這文章3(無施捨效應至這個

賠款限制集第四在……裏面文章9),買者應BE已排除從…斷言這樣的

產權負擔被視為違反本條款3.20(A))，以及(B)SWEPI、Newco或其任何

各自的附屬公司擁有傳送的任何租約或威爾斯之前的執行日期或結業

與境外的任何人約會Newco；

然而，前提是

，任何買家都會聲稱要求賠償或

防禦性根據至部分9.1(B)(Ii)為損害賠償或法律程序，AS適用，引起通過,

與本第3.20節的任何違反有關、引起或導致的，應僅限於

損壞或法律程序，AS適用的，引起的通過,關聯致，產生離開,或結果從…

第三人稱索賠。

第3.21節

許可證。除AS集第四在……上面進度表3.21,AS的這個行刑日期，

SWEPI有(和，截至閉幕式日期，Newco將擁有)全部，並且，發送到賣家的知識，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 17 -

每個第三方運營商都有許可所需的所有材料許可證所有權和運營權

的這個資產AS目前擁有和已運營通過SWEPI或這樣的第三聚會操作員，AS

適用，並且每個都是全力以赴併發揮作用已經適時地和有效簽發。行刑

和送貨的這協議和這個完善的這個交易記錄在此設想

將要不結果在……裏面任何撤銷，取消，懸掛或改裝的任何這樣的許可證。

沒有未解決的違規行為任何物質方面的任何許可證中的任何一個SWEPI或

Newco和TO關於…的知識賣家，在那裏並不出眾在任何情況下物質方面

任何第三方的任何許可資產運營者。第3.21節不包括任何

與環境有關的事宜法律，這是唯一的在第3.15節中説明，或

税金，它們是獨家地址為第3.8條和在章節中3.29(至廣度關聯

涉及税收)。

第3.22節

版税。除AS外附表3.22中的第四條及就該等物品那就是

被扣留懸而未決在允許的範圍內根據適用法律，每一位SWEPI和Newco有

及時付訖在……裏面全材料尊重全版税到期通過SWEPI或Newco，AS適用，使用

對資產的尊重。

第3.23節

債券、信用證和保證。自執行之日起日期，SWEPI

擁有所有債券、信件的信貸、擔保、及其他類似的安全性必須作出的安排至

擁有資產而且，恕我直言到所有資產由任何人運營第三方，據瞭解，的

賣家，這樣的第三聚會有全債券，書信的信用，保證，和其他相似的安全

安排必要至操作這樣的已運營資產。是這樣的安排是集第四在……上面

附表3.23

第3.24節

負債累累。除附表3.24另有規定外，截至截止日期，

(A)Newco不會有沒有負債累累，以及(B)否資產將不堪重負由任何人累贅

賣方或其附屬公司(包括Newco)產生的債務。

第3.25節

譴責。那裏是不是待決或,至這個知識的賣家，

威脅到寫作，vbl.採取，採取(無論是永久性的，臨時的，完整的，或部分)的任何材料

因譴責或威脅譴責而獲得的部分資產。

第3.26節

的權力律師；銀行帳號。新公司不會有沒有(A)權力

的律師或可比代表團的權威傑出的或(B)帳目或保險箱

方框中包含任何銀行，信託公司，節省和貸款協會或其他金融機構。

第3.27節

反腐敗；貿易管制。

(a)

關於賣方，Newco，主體權益和資產，兩者都不是

賣家，Newco也不是他們的各自的官員和導演也不，對他們的知識，任何署理人員

代表.他們(一)有違反反腐敗法或貿易控制法，(Ii)是受限

聚會,或(Iii)是否直接或間接地，有製造,出價，授權或接受任何

付款、禮物、承諾或其他好處，對或對用途或益處任何政府官員的身份

或任何其他人哪裏那付款，禮物，我保證，或其他優勢會不會組成a

便利費或否則就違反了反腐敗法或任何其他適用的法律，

否則將導致買家違反任何反腐敗法律。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 18 -

(b)

賣家堅持認為(I)足夠書面保單和程序遵守使用

反腐敗法律和貿易管制法和(Ii)適當的內部控制，包括使用

合理努力確保所有交易都被準確記錄並在其賬簿上進行了報告

和記錄至反思名副其實這個活動至哪一個他們與之相關，這樣的AS這個目的的每一個

交易的對象，交易對象，交易對象或交易對象。

第3.28節

租約。除所述者外附表3.22，SWEPI不是(並且，作為的

結業日期，Newco將要不是)在材料中違反規定任何條款AND條件的租約。

附表3.28包含True，正確、完整的列表所有(A)項的租約均為目前持有者為

付款的關在家裏版税，返工運營，任何代替品為生產在……裏面付賬

數量，或任何其他手段其他比生產在……裏面付賬數量，和(b)將要到期，

終止，或以其他方式實質性地終止因或因缺席行為而受損代表SWEPI或新公司

(除繼續生產外在支付數量時)或者在約會之前也就是180天后這個

截止日期。

第3.29節

就業很重要。新公司會嗎？不僱傭，和有絕不可能受僱的，

任何個人AS一名僱員。新公司不贊助商或貢獻給,或有任何義務

捐款，且從未贊助或捐款，或有任何義務捐款，

任何好處計劃一下。那裏不現在已經存在了，我也不知道任何情況存在於可能會導致在……裏面,

賣方、Newco或任何ERISA附屬公司的任何受控集團責任

預計是買方或其關聯公司(包括Newco)在交易結束後的一項責任。

第3.30節

操縱者。AS的這個執行日期，SWEPI還沒有收到成文

依據下列各項發出的通知並根據以下列條款為條件與以下公司簽訂的任何運營協議尊敬的

SWEPI當前被指定為運營商的資產或者，據賣方所知，

任何其他關於解除SWEPI或其任何附屬公司均為

被指定為任何資產的“經營者”SWEPI或此類附屬機構目前被指定為

作為“操作員。”使用尊重那些掉期交易資產的價值那個特種部隊運營着那個都在考慮之中

且列於附表3.11(A)或附表5.4，買方承認該經營權對於這樣的

資產可能因此而發生變化去，去，去這樣的完善掉期，以及任何類似的變化

不應構成對本第3.30節的違反。

第3.31節

知識分子財產。都不是SWEPI也不是新公司自己人任何知識分子

涉及的財產發送到資產。無賣家的或其附屬公司(包括Newco)擁有受幹擾

有了，被侵犯就在，被挪用，或違犯任何材料知識分子屬性權利的

第三方在任何物質上的尊重，而且沒有一個賣家或其附屬公司(包括Newco)擁有

收到任何成文通知斷言那這個品行的SWEPI‘s或Newco‘s運營使用

尊重至這個資產物質上侵權行為在或物質上違反了任何知識分子屬性

任何人的權利。

第3.32節

某些免責聲明。

(a)

除AS和在明確表示的範圍內

和保證的否則在……裏面這文章3,這個作業

協議，這個證書的賣主至是已交付在…這個

結案根據至分段7.2(c)或任何作業賣主

交付至新公司根據至分段5.16(c),賣主明示

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 19 -

否認，和買家免責聲明任何表示法或保修、

快遞，法定或暗示，在……裏面這或任何其他樂器，

協議書或合約已交付如下所示或在……裏面連接

與.一起這個交易設想中的如下所示或在此基礎上，

包括任何表示法或口頭或書面的保證，如至

(I)標題至任何的這個主體利益或這個資產，(Ii)這個

內容，性格或自然的任何描述性備忘錄，

任何報告的任何石油工程學顧問或任何

地質、地震數據，儲備數據，儲備報告，儲備

與以下事項有關的資料(對該資料的任何分析或解釋)

這個資產，(三)這個數量，品質或可恢復性的

碳氫化合物在……裏面或從…這個資產，(四)這個存在的任何

前景、重新完成、填充或退出鑽探機會，

(V)任何估計數的這個價值的這個主體利益或這個

資產或未來收入已生成通過SWEPI

或這個資產，(Vi)

這個生產的石油物質從…這個資產，或

生產是否有已連續或在付款時數量，

或任何作品或拒絕差餉、(Vii)保養，修理，

條件，質量，適宜性、設計或適銷性的這個

資產，(Viii)侵犯任何知識分子財產權，或

(Ix)任何其他記錄，檔案或材料或信息

(包括AS至這個準確性，完備性或目錄的這個

記錄)，這可能有已提供或傳達給

買家或它的附屬公司，或它的或他們的員工，代理，

諮詢師，代表們或與以下事宜有關的顧問這個

交易設想中的通過這協議書或任何討論

或演示文稿關聯那就是(包括任何項目前提是

在……裏面連接與.一起分段5.1);和除AS和至這個範圍

明確聲明和保證否則，在第3條中，

這個作業協議，這個證書的賣主至是

已交付在…這個結案根據至分段7.2(c)或任何

作業賣主交付至新公司根據至分段5.16(c),

賣主進一步否認，和買家免責聲明，任何表示法

或保修，快遞，法定或暗示，適銷性，

健身為A特別的目的或從眾至模型或

樣本的材料或任何設備，它存在明示

瞭解並同意：當事人在此，請注意除AS外和

在明確表示和保證的範圍內其他輸入

這文章3,這個作業協議，這個證書的

賣方待交付在…根據以下規定完成結案第7.2(C)條或

任何作業賣主交付至新公司根據至分段

5.16(c),和如果沒有限制的這個權利和義務在……裏面

文章9,這個資產是存在已轉接“

AS是,哪裏是

,”與.一起

所有故障和缺陷，而這，截至成交時，買方已作出或

致使買方進行買方認為適當的檢查。

 

 

附件10.1

- 20 -

(b)

除了作為和到明確的範圍闡述於

本協議中，賣方不得有中的任何責任連接

與.一起和vbl.有，有不和將要不製作(及特此免責聲明)任何

表示法或保修關於任何物質或

情況關聯至環境保護法律，環境保護

條件，環境保護負債，這個發佈的危險的

物質，碳氫化合物或規範轉成這個環境或這個

保護的人類健康，安全，天然資源或這個

環境，或任何其他環境保護條件的這個

資產，並且除本協議中明確規定的範圍外

協議中沒有任何內容本協議應被解釋為是這樣的

A表示法或保修、和買家將會是被視為至是

奪取這個主體利益和資產“

AS是,哪裏是

”為

目的的他們的環境保護條件。買家將會有

接受了檢查，或已放棄(及一開始結案將會是被視為至有

已獲豁免)它的正確的至檢查，這個資產為全目的：和

對……滿意他們的身體狀況和環境條件，

兩者都有表面和在地下，包括條件具體而言

關聯至這個存在，釋放，或處置的危險的

物質，實心浪費，石棉,和諾曼。買家是依靠

僅限於一開始這個條款的這協議，每一個交易

文檔，和它的自己人檢查的這個資產。AS的關門了，

買家已經把所有的錢都買下了這樣的審查和檢查資產的價值和

這個記錄AS買家vbl.有，有被視為必要的或適當的至

完成計劃中的交易根據這項協議。

(c)

如果沒有限制賣家賠款和防禦

設定的義務第四，在第9.1(B)條中，買方應承擔一切風險

損失的損失尊重(一)變化在大宗商品或產品價格

和任何其他市場影響因素或條件從…和之後

關門；(Ii)生產下降或任何不利的變化在……裏面這個

生產特點或在井下條件：任何一口井，

包括任何井澆水出去，或體驗A崩塌在……裏面

這個機殼或沙子滲透，從…和之後關門了，和(Iii)

折舊的任何資產那構成個人財產性

通過普通的磨損。

(d)

賣主和買家同意那,至這個範圍

必填項通過適用範圍法律至是有效或可執行性，這個

免責聲明的一定的申述和保修

包含在……裏面這文章3和這個休息的這協議書是

“

引人注目

“就任何適用法律而言的免責聲明。

(e)

賣主明示否認，和買家免責聲明任何

表示法,保修、或保證，快遞，法定或

隱含的，在這裏協議或任何其他文書、協議或

合約已交付如下所示或在……裏面連接與.一起這個

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 21 -

交易設想中的如下所示或在此基礎上，口頭的或

書面的，關於這個經營管理權的任何部分的這個

屬性。

第四條

申述和保修買家的比例

第4.1節

一般説來。

(a)

任何陳述或保修資格由《知識》買家“或

“據買方所知”或具有任何類似的知識資質僅限於

附表4.1所列個人的知識。

(b)

買方代表和委託書對於賣家來説，這件事在此陳述文章

4截止日期執行日期(除申述外和保修，涉及設置為指定的

日期，該日期將被視為自該日期起生效)。

(c)

這一披露任何人的任何一種物質部分日程表提交給一名代表

和保修買家集在這件事上排名第四第四條應被視為成為披露以下信息所有其他

顯而易見的部分該事項涉及，但不得明示被視為

構成買方承認以其他方式暗示該等事宜就下述目的而言是具關鍵性的

本協議的一部分。

第4.2節

存在和資格。買者是一個實體恰如其分有條理，有效地

現有的，並且處於良好狀態站在下面《法律》的的司法管轄權其組織結構而且是恰如其分

有資格做某事各自的業務適用的司法管轄權的性質它的業務或所有權，

租賃或的運作它的性質使之成為資格或許可有必要，除非在下列情況下

未能做到這一點合格的、有執照的或狀態良好的站着，單獨或站在合計，有

不是，也不會被合理地期望對買方是重要的。

第4.3節

組織力量。買方具備必要的條件公司有權進入

並履行本協議和每張交易單據它是它的目的地，或者將會是一個派對，

至完美無瑕這個交易記錄設想中的通過這協議和這樣的其他交易記錄

文件，但如未能個別或合計沒有該等權力，則不在此限

對買方來説，過去是，也不會被合理地期望成為重要的。

第4.4節

授權和可執行性。處決，交付和性能

在本協議中，所需的所有文件待執行並由以下人員交付成交時的買家和

所有其他交易單據買家現在或將來將會成為一場派對，以及這支隊伍的表現

交易記錄設想中的特此和從而，有vbl.已恰如其分和有效地授權通過全

必要公司行動在……上面這個零件的買家。這協議有vbl.已恰如其分執行和

買方交付(以及本合同要求買方簽署和交付的所有文件)

在結束時和所有其他交易單據將是妥為籤立及(由買方交付)和

這協議構成，和在…這個結業這樣的公文將要構成，這個有效和

裝訂義務的買家，可執行性在……裏面符合使用他們的條款除AS這樣的

可執行性可能受到以下因素的限制適用的破產法或其他類似法律影響權利

和補救措施債權人的比例通常為很好，就像按一般情況原則：公平(無論是不是

這種可執行性在衡平法或法律程序中被考慮)。

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 22 -

第4.5條

不是衝突。主題至遵守使用這個高鐵行動，這個處決，

買方交付、履行本協議和其他交易文件，以及

這個交易記錄設想中的特此和從而，將要不(a)違犯任何規定的這個

買方的組織文件，(B)導致重大違約(無論是否有適當的通知或

失效的時間或兩者都有)或這個創作的任何留置權或產權負擔或給崛起至任何正確的的

終止、取消或加速在任何材料備註，債券，抵押貸款，縮進，或

其他融資儀器至哪一個買者是a聚會,(c)違犯任何審判，秩序，令狀，

禁令，裁決，或頒佈法令任何物質上的尊重適用於買方，或(D)違反任何法律

在適用於買方或其任何資產的任何實質性方面。

第4.6節

負債為經紀人的收費。無的賣方或它的聯屬(包括

SWEPI與非二疊紀Newco)應直接或間接地任何責任，責任或

開支，如一個結果關於企業的或協議買家的比例或其附屬公司，用於中介費，

與此相關的舉報人費用、代理人佣金或其他類似形式的補償

協議或本協議擬進行的任何協議或交易。

第4.7條

打官司。那裏不是嗎？行動，訴訟，或法律程序針對買家待決

使用或在任何政府權威或仲裁員，或,給買家的知識，受到威脅

(A)在尊重下對資產或對資產產生影響買方或任何其子公司的其他比任何行動都重要，

個別或整體上沒有或不合理地進行的訴訟或法律程序

預計會有，一份買方材料不利影響，或(B)會嚴重損害、阻礙

或延遲買家的能力至執行它的義務在……下面這協議或任何交易記錄

文檔。

第4.8條

融資。買者將要有在…結業足量現金，可用線條的

學分或其他消息來源的立即可用資金(在美元)至使能買者至支付這個

成交時向賣方支付的買入價。

第4.9條

投資意向。買家是一名“經認可的投資者”，這樣的術語被定義為

在規例D中美國證券交易所的行動和意志獲取主題ITS的利益擁有自己的帳户和

不是用來一道風景到一個出售或它的分佈違反規定的《證券法》以及任何適用

州藍天法律或任何其他適用的證券法。

第4.10節

獨立評估。

(a)

買者是見多識廣的這個油和燃氣業務和的這個往常和

石油和天然氣生產商的習慣做法，保留了並聽取了有關資產的建議

以及來自顧問和顧問的交易對石油瞭如指掌，

天然氣業務，並意識到石油和天然氣業務的內在風險。

(b)

買家是一個聚會能夠做出這樣的事情調查、檢查、回顧

和對Newco和作為謹慎購買者的資產會被認為是根據

情況包括懷着敬意致所有人事項與以下內容有關資產，它們的價值，運營

和適宜性。

(c)

在製作中這個決定進入這協議和完善和完善

在此考慮的交易，買方已完全依賴於其獨立到期的基礎上

對Newco的盡職調查和資產和條款和本協議的條件，

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 23 -

而買家還沒有依賴於任何陳述或保修，明示、法定或暗示、口頭或

書面的，或任何其他聲明，口頭的或書面的，其他比這個表示法和保修

包含在文章3,這個賦值協議或任何作業賣方交付至新公司

根據第5.16(C)節或已在證書中確認待交付的賣方的在閉幕時

根據第7.2(C)節。

第4.11節

同意、批准或放棄。須遵守《高鐵法案》

事情是這樣的闡述於第5.2節，買方執行，送貨，和性能這

協議(以及由買方簽署和交付的其他交易文件，以及

交易記錄設想中的特此和從而)是不和將要不BE主題至任何同意，

批准，或豁免從…任何第三聚會(其他比任何政府部門當局)、除為

慣常的結賬後意見。

第4.12節

破產了。那裏是不是破產，無力償債，重組或

接管程序待決，買方正在考慮，或據買方所知，

對買方或其任何附屬公司發出威脅。

第4.13節

反腐敗；貿易管制。

(a)

買者也不是任何的它的官員和董事也不，至他們的知識，任何

代表他人行事的人其中(一)違反了反腐敗法或貿易管制法，(Ii)

是a受限聚會,或(Iii)是否直接或間接地，有製造,出價，授權或

接受任何付款，禮物，我保證，或其他優勢，至或為這個使用或效益的任何

政府官員或任何其他人在哪裏？付款，禮物，承諾，或者其他優勢

將包括一筆便利費或以其他方式違反反腐敗法或任何其他

適用法律，否則將導致賣方違反任何反腐敗法律。

(b)

買者和它的聯屬維護(i)足夠成文政策和

程序至依從使用反腐倡廉法律和貿易控制法律和(Ii)足夠

內部控制，包括使用合理的努力確保這就是全部交易記錄為準確地

在其賬簿和記錄中記錄和報告真實地反映活動，以它們屬於哪一類，

這樣的AS這個目的的每一個交易，使用他是誰它曾經是vt.進入，進入變成，為他是誰它曾經是

或交換了什麼。

第五條

各方的契諾

第5.1節

進入。

(a)

在執行日期之間和截止日期(或提前終止

本協議)，賣方將並將導致其關聯公司(包括Newco)給、給買方及其

代表合理使用賣方或其附屬公司的佔有或控制，

賣家以及它的附屬公司的知識淵博的人員關於資產、主體利益，和

Newco，以及訪問和權利複製複製(或其電子副本)，由買方承擔全部費用、風險和

費用，費用書籍和記錄：賣方、SWEPI和新進公司賣家或其附屬公司的佔有

或控制(包括任何賣方的其他信息或其附屬公司的擁有或控制

是合理的請求者買方)，用於其目的是的指揮能力一個合理的盡職調查回顧

資產、標的物權益和新公司，但賣方可能未到期的情況除外

 

 

 

 

附件10.1

- 24 -

對任何人的任何義務之後的第三方使用商業上合理的努力有這樣的機會

免除義務。買方應有資格進行，進行A階段一、環保現場評估

的資產在SWEPI的管有或控制和可能會進行目視檢查和錄製

評論關聯至這個資產在……裏面SWEPI‘s佔有或控制，包括他們的條件和

遵守使用環境法律，

提供

,那買者(及它的代表們)應不

操作任何設備或進行任何侵入性檢測或土壤採樣，地下水或其他

材料(包括任何有害物質的測試或取樣物質、碳氫化合物或標準)

在上或與之一起尊敬的資產不含事先書面同意賣方的身份，哪個同意的賣家

可以批准或拒絕以其唯一的自由裁量權。此外，買方應向賣方提供帶着一份買家的

第一階段環境工地評估。

(b)

買家的調查應BE已進行在……裏面a風度那最小化

幹擾了的運作這些資產。買方應協調ITS訪問權限：賣方

為合理地儘量減少對賣方開展業務的任何不便或中斷，

和賣方應有這個正確的至陪伴買者(及任何代表的買家)在……裏面

與資產的任何實物檢查有關。

(c)

買家確認根據該決議，至ITS的權利訪問資產，買者

將變得私密保密和其他信息賣方和其附屬公司而且就是這樣

機密信息(哪些包括買方的結論和尊重ITS評價)應

根據下列條款由買方保密保密協議和

第5.3(B)條和任何適用的有關個人信息的隱私法。

(d)

在連接中與的權利身體接觸、檢查和檢查

授予買方以下條款本章5.1節，

在不損害任何買方索賠

為賠償或防禦根據至分段9.1(b)

(包括該等與索賠相關賣給賣家違反規定第3.15節)

或否則在……下面這協議，買家特此同意至

賠償和握住無害的，和防守，賣家，它的附屬公司，

和每一個的他們的各自各位警官，各位董事，員工，

代理、顧問和其他代表發件人和反對(和

買方同意放棄，並釋放該等人士發件人和反對，

任何索賠買家可以有對這樣的人有關人士)任何和全

損害賠償或法律程序，如適用，可歸因於轉到個人

受傷，死亡或物理財產性損害，產生輸出的,

結果從…或關聯至任何字段參觀或其他到期

買方就資產進行的調查活動

或至任何違規的任何的這個前述個人的規則，

法規，或運營中政策(提供那是這樣的規則，

規例或運作提供保單致買家在

預支的或在此期間買家的到期勤奮評估)、甚至如果

這種責任完全由下列原因引起或產生：或者部分地，這個

比目魚，活動的，被動的，同時，或比較疏忽，

嚴格責任或其他過錯或違規關於法律的按賣方，它的

附屬公司，每一個的他們的各自各位警官，各位董事，

員工、代理、顧問和其他代表，但將會

不包括：(I)造成的法律責任由重大疏忽或任性

 

 

附件10.1

- 25 -

不當行為的這個適用範圍獲得賠償個人，或(Ii)任何

已發現或未發現的環境責任作為…的結果

是這樣的考試或檢查至這個範圍這個物理

產生的條件到任何這樣的環境責任是

不會因為這樣的檢查而惡化也不是檢查。

第5.2節

政府評論。在……裏面a及時舉止，這個各方應(a)製作全

所需備案文件，做好準備全所需應用和品行談判使用每一個

政府部門權威AS至哪一個這樣的備案文件，應用或談判是必要或

恰如其分在……裏面這個完善的這個交易記錄在此設想和(b)提供這樣的

信息作為每個人都可以合理要求使這樣的文件，準備好這樣的應用程序和

品行這樣的談判。每個聚會應合情合理合作使用和使用全合理的

努力至協助這個其他使用尊重至這樣的備案文件，應用程序、和談判。如果沒有

限制如前所述，在這一事件當事人確定提交人當事人是必需的

根據高鐵法案，然後在接下來的十個工作日內買方和買方的簽約賣家

本協議，買賣雙方將各自做好準備並同時向美國司法部和

聯邦貿易委員會通知和報表必填項《高鐵法案》對於交易設想中的

通過這協議，和請求早些時候終端的這個等待期間在那下面。買者和

賣方同意及時迴應如有任何查詢，美國司法部或聯邦貿易委員會關於這樣的文件

和至依從在……裏面全材料尊重使用這個歸檔要求的這個高鐵行動起來。買者和

賣方應相互配合。其他，並應迅速提供所有提供給對方的信息

這是必要的，因為買方和賣方是否遵守高鐵法案；

前提是，

然而，

，那就是(I)任何關於以下內容的材料估值：這筆交易可能是經過編輯，和(Ii)

每一個的這個派對，AS每一個vt.認為，認為可取的和必要的，可能合情合理指定任何

具有競爭力的敏感材料提供給其他在下本章節5.2作為“律師”只有“和，

在這樣的情況下事件，如材料和這些信息包含在其中應為僅給出發送到外面

法律顧問的這個收件人和不得BE披露者：這樣的律師致非合法的各位董事，

各位警官，員工或其他顧問或代表的這個收件人除非之前同意書是

獲取時間：從……進步消息來源的材料或它的合法性律師。買者和賣家應

相互尊重，保持充分的忠告任何來自或通信的請求與美國司法部

或聯邦貿易委員會關於這樣的提交的文件和應會診使用每一個其他使用尊重至全迴應

就在那裏。買賣雙方同意不參加，或允許其附屬公司或代表

參與，在……裏面任何實質性的會議或討論使用任何政府部門權威在……裏面

與這個交易記錄所考慮的這協議，除非它所以諮詢一下與

另一方預先並且，為了廣度不被禁止通過這樣的政府當局，贈送

另一方有機會出席並參與由以下人員正式代表其外部法律顧問。

雙方應盡其合理努力提交任何高鐵法案，並確保

任何必需的批准來自反壟斷代理機構完善和完善交易記錄設想中的

特此通知；

前提是，然而，

那沒什麼在……裏面這協議應要求買者或任何的它的

關聯公司將採取任何行動給予、同意或提供剝離，分開持有，或加入任何許可證

或類似的與以下項目達成協議尊重，或者同意限制所有權或運營的，任何業務

或買方的資產，新公司、賣家或他們各自的任何附屬公司。儘管如此什麼都行

發送到與此相反，在NO中活動應買家或任何一個其附屬公司有義務提起訴訟或

參與在……裏面這個訴訟的任何行動，是否司法或行政管理，帶來通過任何

政府部門權威或上訴任何訂單具有挑戰性或尋覓至製作非法的，延時

在物質上或否則直接或間接限制或禁止完善這個

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 26 -

特此考慮的交易。全與高鐵有關的備案費用法案備案文件

根據本第5.2條作出的費用應由買方支付。

第5.3條

公開宣佈；保密。

(a)

在執行死刑之前和之後截止日期和截止日期日期，沒有派對

應製作(或原因任何附屬公司或新公司至製造)任何按下發佈或其他公共的

公告，包括任何媒體發佈或其他公眾公告通過社交媒體，

關於存在性其中之一協議，即內容在此聲明或這些交易設想中的

特此如果沒有這個之前成文同意書的這個其他聚會(集體而言，這個“公眾

公告限制“)，其同意應被要求的次數不少於多於五個工作日

在有關新聞稿或其他公告意欲發佈的日期之前

製造的。這個公眾公告限制應不限制披露至這個程度(i)

必要為a聚會至執行這協議(包括披露至政府部門

擁有同意權或其他可能適用於

交易記錄設想中的通過這協議，AS合情合理必要至提供通知，尋覓

免責聲明，修正案或終端的這樣的權利，或尋覓這樣的同意)、(Ii)所需(在

大律師的意見)證券或其他法律或條例或適用的規則的

任何庫存兑換擁有司法管轄權完畢這個各方或他們的各自附屬公司，或(Iii)

與之前的新聞一致發佈或其他公開發布書面商定的公告被另一個人

聚會或否則製造在……裏面遵守使用這部分5.3(a)或任何演示文稿

溝通平面圖或戰略先前同意至在……裏面寫作通過這個其他聚會(適用於這個

《避免疑惑：公眾》公告限制不得(X)限制所作的披露

在財報發佈、財報電話會議上，或與Current的其他通信或潛在投資者或

金融分析師那是與任何這樣的新聞稿，公告，演示文稿

依據本第5.3(A)節第(Iii)款允許的溝通計劃或戰略

或(Y)限制買家從交流中有沒有的交易對手租約，表面合同或

關於任何重要的是那個買家被允許披露在此基礎上第5.3(A)或那

並不是其他原因受制於保密限制)。在這種情況下披露的信息描述

根據第(I)及第(I)款(Ii)本條第5.3(A)條，每一方應使用其盡最大努力諮詢

與另一隻甲方關於任何文件的內容這種發佈或公告在製作之前

這樣的發佈或公告。

(b)

這個各方應保持全信息和數據關聯至(i)這

協議，即本文件內容如下：以及計劃進行的交易特此，並(Ii)資產，在

每一起案件，嚴格機密性(並須因為它的聯屬至保持這樣的狀態信息和數據

機密)除了(I)披露給代表們當事人(

提供

,

然而，

，那就是

這樣的代表是第一定向通過這個披露聚會至治病這樣的信息在……裏面

符合使用這個條款的這協議和,在……裏面每一個凱斯，這個披露聚會將要BE

負責確保代表保留這些信息，並數據保密)

在一定程度上需要執行以下操作本協議，(Ii)賣方的披露這樣的信息和

將數據提供給其關聯公司或以下公司的員工、高級管理人員、董事、成員、股權所有者或律師

賣家或其任何聯營公司在以下方面使用所需的範圍賣方的內部運營或其

聯屬(

提供

,

然而，

，那就是賣家將BE負責製作當然那是肯定的這樣的人

保持這樣的狀態信息和數據保密)，及(Iii)信息，即是或為人所知至

公眾的他者比作為一個結果有漏洞的其中之一協議(統稱，《機密性》

限制“)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件10.1

- 27 -

(c)

這個保密性限制應不限制披露那是(i)

所需(在建議的大律師)通過適用證券或其他法律或條例或這個

適用規則的任何庫存兑換擁有司法管轄權完畢這個各方或他們的各自

附屬公司；(Ii)必要為a聚會至執行這協議(包括披露至

政府當局或第三當事人持有的權利同意或其他權利那可能BE

適用於本協議預期的交易，並在合理需要時提供

通知，尋覓免責聲明，修正案或終端的這樣的權利，或尋覓這樣的同意書)；(Iii)

一方有必要執行其在本協定項下的權利，或為提出的任何索賠或

受到任何威脅另一方為本協議或類似協議一方的關聯公司；或(Iv)允許或不

根據第5.3(A)節的限制。在第(I)款所述披露的情況下

及(Ii)本第5.3(C)節、每一方均應將其用於商業用途合理的努力來會診