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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

☒			由註冊人提交			☐			由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

®

美敦力集團

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

2022年委託書和年度股東大會通告

代理

聲明

和 2023 年通知 年度股東大會

2023 年 10 月 19 日，星期四 - 當地時間上午 8:00 -愛爾蘭都柏林

---

年度股東大會通知

2023年10月19日, 星期四

當地時間上午 8:00

愛爾蘭都柏林聖史蒂芬綠地 27 號 Shelbourne 酒店

會議議程

1.通過單獨的決議，選舉委託書中提名的11名董事候選人，任期至2024年美敦力公司（“公司”）年度股東大會；

2.以不具約束力的表決批准任命普華永道會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師，並在具有約束力的投票中授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬；

3.在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬；

4.批准公司2024年員工股票購買計劃；

5.延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力；

6.延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出優先購買權的權力；

7.授權本公司及其任何子公司在海外市場購買美敦力普通股；

8.接收和考慮公司截至2023年4月28日財年的愛爾蘭法定財務報表以及董事和審計師的有關報告，並審查公司事務；以及

9.處理可能在會議之前發生的任何其他事務，以及會議的任何休會或延期...

上述提案1、2、3、4、5和7是需要會議簡單多數票才能獲得批准的普通決議。提案6是一項特別決議，要求會議中至少75％的選票才能獲得批准。本委託書中對所有提案進行了更全面的描述。愛爾蘭法律沒有要求美敦力截至2023年4月28日的財政年度的愛爾蘭法定財務報表或董事和審計師的相關報告必須得到股東的批准，也不會在年度股東大會上尋求此類批准。

記錄日期

2023年8月25日營業結束時的登記股東將有權在會議上投票。

在線代理投遞和投票

在美國證券交易委員會的允許下，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託書、公司向股東提交的年度報告以及我們的愛爾蘭法定財務報表。我們相信，電子交付可以加快您收到材料的速度，減少我們的年度股東大會對環境的影響，並顯著降低成本。關於代理材料的互聯網可用性的通知（“通知”）包含有關如何訪問代理材料以及如何在線投票的説明。如果您通過郵寄方式收到通知，則除非您按照通知中提供的説明索取代理材料的印刷本，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。該通知將於2023年9月7日左右郵寄給股東，並將提供有關如何訪問和查看互聯網上的代理材料以及如何投票的説明。

---

獲準參加年度股東大會

如果您想參加年度股東大會，則必須在記錄日期成為股東，並且 提前申請入場券 通過訪問 www.proxyvote.com並按照提供的説明進行操作（您需要在代理卡、選民指示表或通知中包含控制號碼），或者將普通股所有權證明帶到會議上。門票將發放給註冊所有人和受益所有人，以及每位註冊所有人或受益所有人的陪同一名客人。

 

			2023年8月11日
			根據董事會的命令，
			/s/ Ivan Fong
			伊萬·芳
			執行副總裁、總法律顧問兼祕書
			美敦力集團

關於將於2023年10月19日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：本委託書、公司2023年股東年度報告和截至2023年4月28日止年度的愛爾蘭法定財務報表可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

 

你的投票很重要。我們鼓勵您投票。
如果可能，請按照通知中的説明通過互聯網對您的股票進行投票。或者，您可以索取代理材料的印刷副本，然後使用代理卡上的免費電話號碼進行投票，或者在將提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄委託書。使用這些方法中的任何一種進行投票都不會限制您在年度股東大會期間的投票權。所有代理將以電子方式轉發到公司的註冊辦事處。 根據紐約證券交易所的規定，如果您通過經紀賬户以 “街道” 名義持有股票，則您的經紀人將 不是 除非您在會議之前就如何對股票進行投票向經紀人發出指示，否則能夠就年度股東大會上正在考慮的非常規事項對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規則，提案1、3和4被視為非常規事項。這意味着您必須就如何對股票進行投票向您的經紀人發出具體的投票指示，這樣您的投票才能被計算在內。

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目錄

代理摘要			1						審計委員會的報告			73
關於前瞻性陳述的警示性説明			11						審計和非審計費用			74
提案 1 董事選舉			12						提案 2 不具約束力地批准獨立審計師的任命以及董事會通過審計委員會對設定審計師薪酬的具有約束力的授權			75
董事和被提名人			13
公司治理			19
公司治理原則			19
董事會績效評估			19						提案 3 批准指定執行官薪酬（“Say-On-Pay”）的諮詢決議			77
首席獨立董事兼主席；執行會議			19
董事會在風險監督中的作用			20
薪酬風險評估			21
董事會委員會和會議			21						提案 4 批准公司 2024 年員工股票購買計劃			79
導演獨立性			26
關聯方交易及其他事項			27
投訴程序；與董事的溝通			27						提案 5 根據愛爾蘭法律延長董事會發行股票的權力			83
行為守則			28
董事薪酬			28
股份所有權信息			31						提案 6 延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力			84
重要股東			31
管理層的實益所有權			31
違法行為第 16 (a) 條報告			32
									提案 7 授權公司及其任何子公司在海外市場購買美敦力普通股			86
薪酬討論和分析			33
執行摘要			34
進程			38
2023 財年薪酬計劃設計			41						關於年度股東大會的問題和答案			88
2023 財年薪酬決定			42
高管薪酬治理實踐和政策			48						代理投票			88
其他福利和額外津貼			50						如何對代理進行投票			88
									在會議上投票			88
薪酬委員會報告			52						會議准入			89
高管薪酬			53						其他信息			90
2023 年薪酬彙總表			53						招標費用			90
2023 年基於計劃的獎勵的發放			56						股東提案和董事提名			90
2023 財年末頒發的獎項			58						向共享地址的股東交付文件			90
2023 年期權行使和股票歸屬			62						其他			91
2023年養老金福利			62
2023 年不合格遞延薪酬			64						附錄 A 財務和非公認會計準則對賬			A-1
終止或控制權變更後的潛在付款			66
股權補償計劃信息			68
2023 年首席執行官薪酬率			69						附錄 B 員工股票購買計劃			B-1
2023 年薪酬與績效			69

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代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書其他地方更詳細地描述的信息。它不包含你應該考慮的所有信息，在投票之前，你應該仔細閲讀整個委託書。

2023 年年度股東大會

			日期和時間：			當地時間 2023 年 10 月 19 日星期四上午 8:00
			地點：			謝爾本酒店 27 聖史蒂芬綠地 愛爾蘭都柏林
			開始郵寄日期：			2023年9月7日
			記錄日期：			2023年8月25日

提前投票方法和截止日期

方法

指令

最後期限

因特網

前往 http://www.proxyvote.com 然後按照説明進行操作（訪問網站時手裏拿着代理卡或互聯網通知）

在截止日期之前，每週七天、每天 24 小時提供互聯網和電話投票： 通過美敦力儲蓄和投資計劃和美敦力波多黎各員工儲蓄和投資計劃持有的股票——美國東部標準時間2023年10月16日晚上 11:59 註冊股東或受益所有人 — 2023 年 10 月 18 日美國東部標準時間晚上 11:59

電話

撥打 1-800-690-6903 然後按照説明進行操作（打電話時手裏拿着代理卡或互聯網通知）

通過美敦力儲蓄和投資計劃和美敦力波多黎各員工儲蓄和投資計劃持有的股票——美國東部標準時間2023年10月16日晚上 11:59 註冊股東或受益所有人 — 2023 年 10 月 18 日美國東部標準時間晚上 11:59

郵件

如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，請在隨附的代理卡上標記您的選擇 •註明姓名的日期並簽名，與代理卡上顯示的姓名完全一致 •立即將代理卡郵寄到隨附的已付郵資信封中

立即返回，確保在年度股東大會日期之前收到 通過美敦力儲蓄和投資計劃和美敦力波多黎各員工儲蓄和投資計劃持有的股票——美國東部標準時間2023年10月16日晚上 11:59 註冊股東或受益所有人 — 2023 年 10 月 18 日美國東部標準時間晚上 11:59

美敦力  I2023 年委託書聲明1

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關於參加我們的年度股東大會和投票的問題和解答

公司鼓勵您從第88頁開始查看有關年度股東大會和投票的問題和答案，以詳細瞭解有關代理和年度股東大會流程的規則和程序，以及年度股東大會上將要開展的業務。如果您計劃親自參加年度股東大會，請注意第 89 頁 “會議准入” 之後的信息。

 

如果您想參加年度股東大會，則必須提前申請入場券或攜帶普通股所有權證明參加會議。 你的投票很重要！請投票，為美敦力的未來貢獻一份力量。

投票事項和董事會建議

提案						板 建議			欲瞭解更多 信息
提案 1 —			通過單獨的決議，選舉委託書中提名的11名董事候選人，任期至2024年公司年度股東大會			“對於”所有 被提名人			頁面 12
提案 2 —			以不具約束力的表決批准任命普華永道會計師事務所為美敦力2024財年的獨立審計師，並在具有約束力的投票中授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬			“對於”			頁面 75
提案 3 —			要在不具約束力的諮詢投票中批准，指定執行官薪酬（“Say-on-Pay” 投票）			“對於”			頁面 77
提案 4 —			批准美敦力公司 2024 年員工股票購買計劃			“對於”			頁面 79
提案 5 —			續訂董事會發行股票的權力			“對於”			頁面 83
提案 6 —			延長董事會選擇退出優先購買權的權力			“對於”			頁面 84
提案 7 —			授權本公司及其任何子公司在海外市場購買美敦力普通股			“對於”			頁面 86

美敦力  I2023 年委託書聲明2

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導演提名人

根據單獨的決議，你被要求就以下十一名董事的選舉進行投票。每位董事提名人每年由多數票選出。關於每位主任的背景、技能組合和專業領域的詳細信息可從第13頁開始。

 

委員會成員

其他現任公眾 董事會 (1)

姓名

年齡 (1)

導演 由於

主要職位

Indep。

AC

抄送

FFRC

NCGC

QC

等等

克雷格·阿諾德(2)

63

2015

伊頓公司董事長兼首席執行官

Y

C

M

1

斯科特·唐納利

61

2013

德事隆公司董事長、總裁兼首席執行官

Y

M

M

M

1

Lidia L. Fonseca

54

2022

輝瑞公司執行副總裁兼首席數字和技術官

Y

M

M

1

Andrea J. Goldsmith 博士

58

2019

普林斯頓大學工程與應用科學學院院長

Y

M

C

2

Randall J. Hogan，III

67

2015

nVent Electric plc 退休

Y

M

C

1

格雷戈裏 P. 劉易斯

52

2023(3)

霍尼韋爾國際公司高級副總裁兼首席財務官

Y

M

M

—

凱文·E·洛夫頓

68

2020

CommonSpirit Health 已退休的

Y

M

C

1

傑弗裏·S·瑪莎

53

2019

美敦力集團首席執行官

N

—

伊麗莎白·納貝爾，醫學博士

71

2014

醫療顧問 (兼職），Opko Health, Inc. 戰略執行副總裁 (兼職)、ModeX Therapeutic

Y

C

M

3

丹尼斯·M·奧利裏

65

2000

私人風險投資者

Y

C

M

M

1

肯德爾·鮑威爾

69

2007

通用磨坊公司退休董事長兼首席執行官

Y

M

M

M

—

(1)截至2023年7月1日。

(2)首席獨立董事。

(3)自 2023 年 6 月 26 日起生效。

交流電：

審計委員會

NCGC：

提名和公司治理委員會

C:

椅子

抄送：

薪酬委員會

QC:

質量委員會

M:

會員

FFRC:

財務和金融風險委員會

STC:

科學和技術委員會

美敦力  I2023 年委託書聲明3

---

公司治理要點

強有力的首席獨立董事 參見第 19 頁

年度董事會和委員會 評估流程 參見第 19 頁

強大的風險管理計劃 參見第 20 頁

的股票所有權指南 被任命為執行官和董事 參見第 30 頁和第 48 頁

年度董事會選舉和董事多數投票 參見第 2 頁

的例行執行會議 獨立董事 參見第 19 頁

ESG 監督責任 參見第 10 頁

可持續發展和 ESG 亮點 參見第 9 頁

公司治理原則 參見第 19 頁

在書面政策和行動中確立的高道德標準（包括公司治理原則、行為準則、美國患者隱私原則、政治貢獻政策、社交媒體、人權、人工智能以及有關環境、健康和安全以及動物使用的政策） 參見第 28 頁和我們的投資者關係網站

美敦力  I2023 年委託書聲明4

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2023提名董事董事會組成

    

獨立首席董事

平均任期 7.8年份

董事平均年齡 62

強制退休時間為 72 歲

性別和種族多樣性

36% 女性代表

27% 種族多樣性

2023 年提名董事董事會技能

技能/經驗

阿諾德

唐納利

豐塞卡

戈德史密斯

霍根

劉易斯

洛夫頓

瑪莎

納貝爾

O'Leary

鮑威爾

行政領導

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財務/會計/戰略交易

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醫療行業

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技術和創新

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法律/監管/風險管理治理

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全球運營

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網絡安全/IT

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消費者營銷/品牌管理

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技能矩陣-定義

行政領導 – 現任或前任首席執行官、首席運營官或同等職務

財務/會計/戰略交易 – 現任或前任首席財務官或首席會計官；審計委員會財務專家；其他財務或會計專業知識和經驗；併購或同等職務

醫療行業 –醫療保健行業的經驗，包括作為醫生/臨牀醫生的經驗

技術和創新 –現任或前任首席研發官或同等職務；大型複雜科技公司的首席執行官或首席運營官；有擔任高級科學家或技術領導者的經驗

美敦力  I2023 年委託書聲明5

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法律/監管/風險管理/政府 –現任或前任首席法務、監管或風險官或同等職務；曾擔任高級政府官員或監管機構

全球運營 –管理或負責大型複雜的全球業務

網絡安全/IT –網絡安全或信息技術方面的專業知識和經驗；首席信息官、首席信息安全官或同等人員

消費者/營銷/品牌管理 –消費者營銷或品牌管理方面的專業知識和經驗

董事甄選流程

作為其正在進行的董事會更新流程的一部分，提名和公司治理委員會主要負責確定和評估公司董事會候選人。還通過獨立的第三方搜索公司、獨立推薦以及通過非傳統渠道進行外聯來識別符合條件的個人，以確保有廣泛而多樣的候選人庫。候選人將接受公司提名和公司治理委員會以及包括首席獨立董事在內的董事會其他成員的嚴格審查和麪試流程。根據背景多樣性（包括相關技能、行業和其他經驗以及個人素質）對候選人進行評估，還會進行深入的盡職調查以確保獨立性和誠信。在評估和盡職調查流程結束後，提名和公司治理委員會將合格的候選人提交全體董事會審查和批准。董事會通過了一項正式的董事會多元化政策，以公開規定董事會中多元化代表性的重要性和承諾。

關於治理的股東外聯活動

公司認識到股東參與的價值，並積極就治理問題與股東進行外聯活動。每年，該公司都會與許多機構投資者進行對話，專門就治理、高管薪酬和戰略問題徵求意見，並瞭解他們的擔憂並解決他們的問題。公司向董事會提供股東的反饋；此類反饋對董事會的決策過程至關重要。

參與 週期

2023 財年業績亮點

美敦力是一家全球領先的醫療保健技術公司，它大膽地應對人類面臨的最具挑戰性的健康問題，其使命是緩解全球數百萬人的痛苦、恢復健康和延長壽命。

公司2023財年（“2013財年”）的財務業績受到重大供應鏈問題和手續量恢復緩慢於預期的影響，主要是在上半年，以及中國基於數量的採購的不利影響。供應鏈的影響在第一季度最為嚴重，尤其是在外科創新業務中，原材料短缺限制了產品供應。某些手術量，包括選擇性經皮冠狀動脈介入治療、胃腸道、經導管主動脈瓣置換術（TAVR）、脊髓刺激以及一些不太緊急的外科手術，恢復速度較慢，主要是在發達市場，這是由於醫療保健系統的人員配置持續存在挑戰。

由於第二季度和第三季度嚴重的供應鏈問題得到解決，手術量有所恢復，全年有機收入增長加速。儘管運營環境面臨挑戰，但美敦力在多個產品線實現了強勁增長，包括TAVR、Pacing、美國的Core Spine以及國際市場的糖尿病。隨着公司退出2013財年，持續的供應、程序恢復和創新的產品推出為廣泛的基礎實力做出了貢獻。

美敦力  I2023 年委託書聲明6

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如報告所示，2013 財年收入為 312 億美元，下降了 1.4%，有機增長了 2.1%。2013財年GAAP攤薄後每股收益（EPS）為2.82美元，下降了24％，而非公認會計準則攤薄後的每股收益為5.29美元，下降了5％，這主要是由於外匯和通貨膨脹對原材料和直接勞動力的影響。運營產生的現金流為60億美元。23 財年的自由現金流為 46 億美元。來自非公認會計準則收益的自由現金流轉換率為65％，低於公司設定的從非公認會計準則淨收益中實現80％或更大的轉化率的目標，這主要受到收益下降和供應鏈中斷的影響。

在應對充滿挑戰的宏觀經濟環境的同時，美敦力繼續推進其以創新為導向的增長、卓越運營以及嚴格的資本配置和投資組合管理等長期戰略，並在2013財年取得了許多亮點，包括：

•全面轉型 — 繼續進行全面轉型，以降低複雜性，增強能力，提高效率，改善投資組合管理和資本配置，所有這些都旨在為美敦力實現持久增長做好準備；

•科學證據和產品渠道 — 在 2013 財年進行了超過 210 項活躍的臨牀試驗，並在美國、歐盟、日本和中國獲得了大約 125 項產品批准，推進了創新渠道；

•未來創新投資 — 研發支出27億美元，用於推動創新產品渠道，對增長最快的機會進行不成比例的投資，包括結構性心臟、神經血管、糖尿病、心臟消融解決方案和手術機器人；

•環境、社會和治理 — 連續第二年被列入道瓊斯可持續發展世界指數（DJSI World），成為全球領先的可持續發展公司之一；被Ethisphere評為2023年全球最具商業道德的公司之一；簽署了對基於科學的目標倡議（sbTi）的承諾，這是公司脱碳之旅的一部分；

•醫療保健准入 — 美敦力實驗室已篩查了140多萬人，改善了10萬人的生活，培訓了6,000多名醫護人員，積極管理了37,000名患者；

•健康公平—宣佈擴大與亞馬遜網絡服務和美國胃腸道內窺鏡學會（ASGE）的合作伙伴關係，使用美敦力 GI Genius 智能內窺鏡模塊，在篩查率低的社區提供更好的結腸篩查，在 62 個設施中安裝了 133 個系統；

•淨零碳排放 — 在實現到30財年實現碳中和的現有目標的基礎上，在公司運營和整個價值鏈（範圍1、2和3）中實現淨零碳排放的雄心壯志方面取得了進展；

•包容性、多元化和公平 (ID&E) — 在 DiversityInc 的 2023 年多元化公司 50 強中排名第 #2 位，比去年上升 8 位；

•投資組合管理 — 2022年10月宣佈分離患者監測和呼吸乾預業務，預計自宣佈之日起18至24個月內完成；完成對Mozarc Medical的腎臟護理解決方案剝離；完成對Intersect ENT和Affera的收購；

•股東回報 — 通過不斷增長的股息和淨股票回購向股東返還了40億美元，佔自由現金流的86％。

最後，美敦力公司最重要的統計數據是，美敦力在2013財年為全球超過7400萬名患者提供了服務。每秒都有超過兩名患者從美敦力療法和服務中受益。這是其由95,000多名員工組成的全球團隊的奉獻精神和激情的直接結果，他們與公司的醫療保健合作伙伴合作，以實現美敦力使命。

高管薪酬理念

公司的薪酬計劃使其所有高管（包括指定執行官（“NEO”）的利益與利益相關者，尤其是股東的利益保持一致。該公司的計劃具有市場競爭力，以確保其吸引、留住和聘用才華橫溢的高管，其薪酬待遇是根據以下原則制定的：

•具有市場競爭力。 我們每年對我們的計劃進行基準和評估，以確保具有市場競爭力的目標直接薪酬，包括基本工資、目標年度現金激勵和長期激勵。與我們的27家公司比較組相比，基準測試流程可確保目標總直接薪酬的每個要素都在市場競爭範圍內。

•按績效付費。 我們強調績效薪酬，根據公司年度和長期績效目標的實現情況，向每位NEO支付至少75％的目標直接薪酬總額。根據我們的絕對和相對績效業績，按績效付費的承諾提供了具有不同競爭力的實際薪酬結果。

•股東價值一致。 通過使用推動股東價值的年度和三年績效衡量標準，我們將激勵計劃與股東價值創造保持一致。激勵目標直接來自董事會批准的年度運營計劃和董事會批准的長期戰略計劃。

美敦力  I2023 年委託書聲明7

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•ESG 指標. 質量與包容性、多元化和公平 (ID&E) 都是我們記分卡的組成部分，直接影響我們年度激勵計劃的支出。質量目標只能減少支出，而 ID&E 目標可以增加或減少支出。質量和 ID&E 也與美敦力的使命直接一致，即 “不遺餘力地為我們的產品提供儘可能高的可靠性和質量”。

高管薪酬計劃設計

我們的高管薪酬計劃通過強調激勵措施，特別是長期激勵措施來支持我們的理念。如下圖所示，目標直接薪酬總額的絕大多數（85％-92％）是通過激勵措施變動的。

美敦力  I2023 年委託書聲明8

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可持續發展和 ESG 亮點

美敦力在可持續發展、環境、社會和治理（“ESG”）方面的方針以其使命為基礎，該使命闡明瞭公司的宗旨，並承認其有責任為人類福利做出貢獻；為患者提供最優質的產品、療法和服務；獲得公平利潤；認可員工的個人價值；以及作為一家公司保持良好的公民意識。

60多年來，公司的使命一直是其企業可持續發展路線圖，其相關性在當今的全球商業環境中得到了放大，這種環境要求各公司以有意義的方式為可持續發展做出貢獻。

公司的優先ESG問題——由內部和外部利益相關者確定並與使命明確一致——使美敦力能夠實現可持續增長，同時也為聯合國可持續發展目標（“U.N. SDG”）做出貢獻。

			使命			優先的 ESG 問題			聯合國可持續發展目標協調一致
宗旨 1			為人類福祉做出貢獻... 緩解疼痛，恢復健康，延長壽命			•創新與准入 •綜合護理
宗旨 2			通過教育和知識同化，生物醫學工程領域的直接增長建立在這些領域的基礎上			•創新與准入 •綜合護理
宗旨 3			不遺餘力地努力實現我們產品的最大可靠性和質量... 被公認為一家敬業、誠實、誠信和服務的公司			•產品質量與安全 •技術和設備安全 •數據隱私與安全 •銷售與市場營銷中的道德 •腐敗與賄賂 •透明度
宗旨 4			賺取公平的利潤... 為了履行我們的義務 維持我們的增長，實現我們的目標			•負擔能力和公平定價 •氣候風險與應變能力 •負責任的供應管理 •產品管理
宗旨 5			認可所有員工的個人價值... 晉升機會			•包容性與多元化 •人才
宗旨 6			作為一家公司，保持良好的公民意識			作為優秀的企業公民，我們利用所有資源，包括慈善事業和社區投資，來解決我們的重大ESG問題。

美敦力  I2023 年委託書聲明9

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雖然美敦力致力於提高與公司所有優先ESG問題相關的業績，但它提升了三個問題，為其帶來全球影響力的最大機會。

創新 & 訪問

產品質量 & 安全

包含 和多樣性

通過療法創新、現有技術的新應用和/或科學合作和夥伴關係，以及通過能力建設、基礎設施改善、監管批准和遠程診斷或治療，增加治療的可獲得性，以應對沉重的疾病負擔，包括目前尚未得到滿足的疾病負擔。

通過行業領先的設計、可靠性、可製造性、供應商質量、全球合規性和糾正措施，以及對人員、培訓、IT 工具和自動化的投資，管理與所有關鍵利益相關者（患者、醫生、醫院管理人員和美敦力企業）相關的產品質量。

通過平等的職業機會和薪酬以及積極包容面臨障礙的羣體，促進公平待遇，在我們各級勞動力隊伍中充分代表種族和性別。這包括通過全球多元化網絡和由當地員工主導的親和團體，培養強大的員工敬業度，這些團體旨在為員工提供專業和個人幫助。

由於氣候風險和抵禦能力越來越受到利益相關者的關注，美敦力宣佈了到30財年實現公司自有和運營的設施（範圍1和2）的碳中和，到45財年實現整個價值鏈（範圍3）的淨零碳目標，我們還在Medtronic.com上發佈了一份高水平的脱碳路線圖。為了實現這些雄心壯志，美敦力於2023年3月公開承諾通過基於科學的目標倡議（sBTi）設定以氣候科學為基礎的減排目標。此外，我們繼續將氣候風險評估納入業務連續性和企業風險管理流程。

ESG 治理與管理

公司董事會提名和公司治理委員會認識到ESG問題對公司實現可持續增長的能力產生的重大影響，因此有責任監督公司的ESG表現，包括其運營對社會和環境的影響。

由首席財務官發起的高管級可持續發展指導委員會負責監督公司的可持續發展戰略、業績以及與公司優先ESG問題相關的披露。

公司的可持續發展計劃辦公室負責確定和推動與我們的重大ESG問題相關的活動，包括新出現的風險和機遇，並酌情將其上報給可持續發展指導委員會。項目辦公室還設定績效和披露預期，並就相關主題與利益相關者進行接觸。

業績與披露

自2007年以來，美敦力制定了減少公司運營對環境影響的公開目標，並在公司的《2020年綜合業績報告》中發佈了到2025年的第三套長期目標。全球人權、負責任的供應管理和產品管理計劃繼續成熟，因為公司嵌入了對這些問題的管理，以符合新出現的法規以及客户和利益相關者的期望。美敦力每年發佈一份綜合業績報告，該報告遵循全球報告倡議、可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露框架工作隊的指導。本報告概述了公司的可持續發展管理方法和與其優先ESG問題相關的績效，包括關鍵指標和目標。美敦力的首席執行官也是公開採用國際商業理事會確定的世界經濟論壇利益相關者資本主義指標的60多位執行官之一。公司開始在其 2021 年綜合業績報告中確定這些指標。美敦力還發布年度包容性、多元化和公平報告 公開分享了該公司為創造包容性工作環境、消除偏見和擴大其在當地社區的影響所做的努力s.

美敦力  I2023 年委託書聲明10

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關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用 “預期”、“期望”、“項目”、“相信”、“計劃”、“可能”、“估計”、“打算” 和其他類似詞語來識別。本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於有關個人和公司業績目標和目標的陳述、與美敦力收購的好處、產品發佈和業務戰略有關的陳述，以及美敦力打算通過分紅和股票回購向股東返還資本的聲明。這些陳述和其他前瞻性陳述基於公司的信念、假設和估計，使用了我們當時獲得的信息，並不旨在保證未來的事件或業績。可能導致實際業績與本委託書中陳述所設想的結果存在重大差異的因素可以在美敦力向美國證券交易委員會存檔的定期報告中找到。前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，不應過分依賴這些陳述。美敦力不打算或有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。本警示聲明適用於本文件中包含的所有前瞻性陳述。

美敦力  I2023 年委託書聲明 11

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提案 1 — 選舉董事

董事和被提名人

公司董事會目前有十二名成員，所有成員的任期將持續到2023年年度股東大會，除理查德·安德森外，每位成員均由董事會提名在2023年年度股東大會上連任。2023年年度股東大會選舉的所有11名被提名人目前都在2022年年度股東大會上由股東選出的美敦力董事任職，但格雷戈裏·劉易斯除外，正如先前宣佈的那樣，格雷戈裏·劉易斯是由董事會根據提名和公司治理委員會的推薦任命的，生效日期為2023年6月26日。投票選出的代理人人數不得超過本委託書中提及的被提名人人數。

要當選為董事，每位被提名人必須通過普通決議任命，並且每位被提名人必須獲得出席年度股東大會的普通股持有人親自或通過代理人投出的多數票的贊成票。如果被提名人無法或拒絕任職，作為代理人的個人將有權投票選出根據美敦力公司章程可能被提名的任何替代者。公司沒有理由相信會發生這種情況。

提名和公司治理委員會考慮董事會成員候選人，包括股東推薦的候選人，對所有候選人採用相同的標準。任何希望推薦潛在候選人進入董事會供提名和公司治理委員會考慮的股東都必須以書面形式通知公司祕書，地址是愛爾蘭都柏林下哈奇街2號哈奇街20號的美敦力註冊辦事處，D02 XH02。任何此類建議都應提供股東認為適當的任何支持材料，但至少應包括背景和傳記材料，使提名和公司治理委員會能夠初步確定被提名人是否符合《治理原則》中規定的董事標準。

如果提名和公司治理委員會發現需要更換現任董事會成員、填補董事會空缺或擴大董事會規模，則會考慮來自各種來源的候選人，包括協助識別、評估和對潛在董事候選人進行盡職調查的第三方搜尋公司。確定和評估候選人的過程包括舉行會議，審查與候選人有關的履歷資料和背景材料，以及董事會成員對選定的候選人進行面試。根據治理原則中規定的標準，推薦列入董事會董事候選人名單的候選人。這些標準包括業務經驗和技能、判斷力、誠實和正直、為董事會活動投入足夠的時間和精力的能力，以及與美敦力的利益不存在潛在衝突。根據董事會於 2021 年通過的正式董事會多元化政策，提名和公司治理委員會尋找具有不同背景和經驗的董事，這將提高董事會的審議和決策質量。在評估董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會除其他因素外，會考慮觀點、技能、經驗和社區參與方面的多樣性，以及董事會其他成員的意見。

完成評估流程後，提名和公司治理委員會就應由董事會提名的個人向全體董事會提出建議。董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議和報告以及其認為適當的其他評估後確定被提名人。

打算參加年度股東大會以提名候選人蔘加股東大會的股東選舉的股東必須遵守美敦力公司章程中的程序（如果董事會不打算提名候選人，或者提名和公司治理委員會未被要求考慮候選人資格）。打算招募代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守美敦力公司章程和《交易法》第14a-19條中的程序。有關這些程序的更多信息，請參閲本委託書第90頁 “其他信息——股東提案和董事提名” 下的討論。

☑						董事會建議投票 為了導演提名人。

美敦力  I2023 年委託書聲明 12

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N任期一年的董事候選人，任期至2024年：

			克雷格·阿諾德
			董事長兼首席執行官 伊頓公司
年齡： 63 導演自： 2015; 首席獨立董事職於： 2022 委員會： 提名和公司治理（主席）和科學與技術 經驗： 阿諾德先生自2016年6月起擔任跨國電力管理公司伊頓公司的董事長兼首席執行官。2015 年 9 月至 2016 年 5 月，阿諾德先生擔任伊頓公司的總裁兼首席運營官。在此之前，阿諾德先生曾擔任伊頓公司工業部門副董事長兼首席運營官。2000 年至 2008 年，他擔任伊頓公司的高級副總裁和伊頓流體動力集團的集團高管。在加入伊頓之前，阿諾德先生於1983年至2000年在通用電氣公司擔任了一系列越來越負責任的職位。Arnold 先生於 2015 年被任命為伊頓公司董事會成員。阿諾德先生曾任Covidien plc的董事。 董事資格： Arnold 先生擁有多年的卓越行政領導能力、高級管理層和全球運營經驗，包括供應鏈、製造運營、銷售和營銷以及技術創新。他擔任伊頓公司首席執行官的職位使阿諾德先生對一家大型跨國公司的運營需求有了批判性的見解，包括客户、終端市場和人才發展。此外，作為一家跨國公司的首席執行官，以及他之前在另一家上市公司的審計委員會任職的經驗，阿諾德先生在會計原則和財務報告細則和條例、評估財務業績以及總體監督一家大型上市公司的財務報告流程方面獲得了寶貴的知識和理解。 其他上市公司董事職位： 伊頓公司

			斯科特·唐納利
			董事長、總裁和 首席執行官 德事隆公司
年齡： 61 導演自： 2013 委員會： 審計、提名和公司治理、科學與技術 經驗： 唐納利先生是飛機、國防和工業產品生產商德事隆公司的董事長、總裁兼首席執行官。Donnelly 先生於 2008 年 6 月加入德事隆，擔任執行副總裁兼首席運營官，並於 2009 年 1 月晉升為總裁兼首席運營官。他於 2009 年 10 月被任命為董事會成員，並於 2009 年 12 月成為德事隆首席執行官，2010 年 9 月成為董事會主席。此前，唐納利先生曾擔任通用電氣公司航空業務部門通用電氣航空的總裁兼首席執行官。通用電氣航空是商用和軍用噴氣發動機和部件以及飛機集成數字、電力和機械繫統的領先製造商。在 2005 年 7 月之前，唐納利先生自 1989 年加入通用電氣以來擔任過其他各種管理職位。 董事資格： Donnelly 先生在董事會任職的資格包括在創新、製造、運營、銷售和營銷、投資組合管理、人才發展和業務流程方面擁有二十多年的商業經驗。唐納利先生還擔任另一家上市公司的董事會成員。此外，唐納利先生豐富的行政決策經驗、公司治理工作和多元化的視角為我們的董事會增添了價值和專業知識。 其他上市公司董事職位： 德事隆公司

美敦力  I2023 年委託書聲明 13

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			Lidia L. Fonseca
			執行副總裁兼首席數字與技術官 輝瑞公司
年齡： 54 導演自： 2022 委員會： 薪酬和科學與技術 經驗： 莉迪亞·豐塞卡（Lidia Fonseca）是輝瑞公司的執行副總裁兼首席數字和技術官，負責企業範圍內的數字、數據和技術戰略、產品和解決方案，以及學習與發展和業務流程卓越職能，她自2019年1月以來一直擔任該職務。在擔任現任職務之前，豐塞卡女士於2014年4月至2018年12月在Quest Diagnostics擔任高級副總裁兼首席信息官（CIO）。此前，豐塞卡女士曾在2008年至2013年期間在Labcorp擔任高級副總裁兼首席信息官。她在2020年和2021年被美國拉丁裔專業人士協會評為50位最具影響力的拉丁裔名單，被醫療、營銷和媒體評為2020年醫療保健影響者和2019年醫療保健變革者，並獲得了2017年福布斯首席信息官創新獎。 導演資格： 豐塞卡女士在董事會任職的資格包括她在多家不同公司領導和監督數字化轉型計劃、數據部署戰略、技術創新和技術系統基礎設施的豐富行業經驗。豐塞卡女士帶來了通過自動化和機器人技術改善運營流程的專業知識，以及確定使用高級數據分析來提供支持更好決策的見解的方法。此外，豐塞卡女士直接以消費者為中心的經驗和視角使她成為我們董事會的重要成員。 其他上市公司董事職位： Tegna, Inc.

			Andrea J. Goldsmith，博士
			工程與應用科學學院院長 普林斯頓大學
年齡： 58 導演自： 2019 委員會： 質量與科學與技術（主席） 經驗： 戈德史密斯博士擔任普林斯頓大學工程與應用科學學院院長。在成為普林斯頓大學院長之前，戈德史密斯博士於2012-2020年在斯坦福大學工程學院擔任斯蒂芬·哈里斯教授，並自1999年1月起在斯坦福大學擔任電氣工程教授、副教授或助理教授。戈德史密斯博士還於2010年8月至2014年8月創立了Plume WiFi（前身為Accerlera, Inc.），並於2005年至2009年擔任Quantenna Communications, Inc.（前身為MySource Communications, Inc.），並擔任首席技術官。此外，戈德史密斯博士是總統科學和技術顧問委員會的成員，目前在Cohere Technologies的技術顧問委員會任職。Goldsmith 博士經常擔任有關無線技術的講師和作家。 導演資格： 戈德史密斯博士在董事會任職的資格包括她在科學和工程領域的全國公認地位、美國國家工程院和美國藝術與科學院院士以及電氣與電子工程師學會會員。戈德史密斯博士還擔任其他上市公司的董事會成員。戈德史密斯博士的學術研究側重於無線系統和網絡的設計、分析和基本性能極限，她對基礎科學和技術發展與商業創新之間交匯點的見解和觀點使她成為董事會的重要成員。 其他上市公司董事職位： 皇冠城堡國際公司、英特爾公司

美敦力  I2023 年委託書聲明 14

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			Randall J. Hogan，III
			前主席 nVent 電氣有限公司
年齡： 67 導演自： 2015 委員會： 審計、財務和金融風險（主席） 經驗： 霍根先生在2018年5月至2023年5月期間擔任電氣連接和保護產品製造公司nVent Electric plc的董事長。從 2001 年 1 月到 2018 年 5 月，霍根先生擔任工業製造公司 Pentair plc 的首席執行官，並於 2002 年 5 月被任命為董事長。1999 年 12 月至 2000 年 12 月，他擔任 Pentair 的總裁兼首席運營官，在此之前，他曾擔任 Pentair 電氣和電子外殼集團的執行副總裁兼總裁。在加入 Pentair 之前，他曾擔任聯合技術公司的 Carrier Transicold 分部總裁。在此之前，他曾在聯合技術公司的普惠部門、通用電氣公司和麥肯錫公司工作。霍根先生曾任明尼阿波利斯聯邦儲備銀行董事會主席。霍根先生曾是 Covidien plc. 和 Pentair plc. 的董事。 董事資格： 霍根先生曾擔任 nVent Electric plc 的董事長，並擔任 Pentair 的董事長、首席執行官、總裁兼首席運營官，他擁有豐富的管理經驗和商業頭腦。經營一家上市公司讓霍根先生在第一線接觸了上市公司面臨的許多問題，尤其是在運營、財務和公司治理方面。霍根先生在Unisys董事會和治理委員會以及明尼阿波利斯聯邦儲備銀行董事會任職，以及擔任Covidien plc審計委員會前主席，進一步擴大了他的知識範圍，為他在擔任董事會和審計委員會成員期間提供了可以借鑑的經驗。 其他上市公司董事職位： nVent 電氣有限公司

			格雷戈裏 P. 劉易斯
			高級副總裁和 首席財務官 霍尼韋爾國際公司
年齡: 52 導演自： 2023 委員會： 審計、財務和財務風險 經驗： 劉易斯先生是霍尼韋爾國際公司的高級副總裁兼首席財務官，自2018年8月以來一直擔任該職務。Lewis先生於2006年加入霍尼韋爾，擔任前高性能產品業務部的首席財務官。該業務部是一家特種化學品和材料企業，其全球足跡迅速增長。在擔任現任職務之前，劉易斯先生曾擔任公司財務副總裁，負責財務、税務、審計、業務分析和規劃、投資者關係、併購、房地產、養老金、財務運營和企業信息管理 (EIM)。此前，他曾擔任EIM副總裁；自動化與控制解決方案業務部副總裁兼首席財務官；霍尼韋爾過程解決方案首席財務官；以及業務分析與規劃副總裁。 董事資格： 劉易斯先生在董事會任職的資格包括他超過15年的商業、運營、財務管理和執行管理經驗。劉易斯先生在另一家全球財富500強公司的豐富經驗使他能夠為美敦力貢獻寶貴的高管領導力、戰略投資組合管理、風險管理和財務運營見解。劉易斯先生負責監督一家大型跨國公司的税務、財務、審計和其他財務運營職能，這使他成為董事會、財務和金融風險委員會以及審計委員會的寶貴成員。 其他上市公司董事職位： 沒有

美敦力  I2023 年委託書聲明 15

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			凱文·E·洛夫頓
			退休的首席執行官 康明精神健康
年齡： 68 導演自： 2020 委員會： 財務和金融風險與質量（主席） 經驗： 在天主教健康倡議和尊嚴健康合併後，洛夫頓先生從2019年2月起擔任CommonSpirit Health的首席執行官，直到2020年6月退休。洛夫頓先生曾在2003年至2019年期間擔任天主教健康倡議首席執行官，並從1998年開始在天主教健康倡議擔任過各種行政管理職務。洛夫頓先生還於1993年至1998年在UAB醫院擔任執行董事兼首席執行官，1990年至1993年在霍華德大學醫院擔任執行董事兼首席執行官，並在1986年至1990年期間擔任佛羅裏達大學醫學中心的執行副總裁兼首席運營官。此外，洛夫頓先生還曾擔任美國最大的衞生系統行業協會美國醫院協會的2007年董事會主席。 董事資格： 洛夫頓先生在董事會任職的資格包括在醫療保健行業擔任醫院管理高級管理人員超過40年的高管經驗，最近一次是自2003年以來擔任CommonSpirit Health and Catholic Health Initiatives的首席執行官。洛夫頓先生在領導醫療保健提供者組織方面擁有長期而廣泛的經驗，以及他成功應對隨着時間的推移不斷變化的商業、監管和公共政策變化的能力，為董事會提供了寶貴的視角和見解。此外，他作為首席執行官的豐富經驗以及他的一般業務管理專業知識使洛夫頓先生成為董事會的重要成員。 其他上市公司董事職位： 吉利德科學公司

			傑弗裏·S·瑪莎
			董事會主席和 首席執行官， 美敦力集團
年齡： 53 導演自： 2019 委員會： 沒有 經驗： Martha 先生是美敦力董事會主席兼首席執行官。瑪莎先生於 2020 年 4 月出任首席執行官一職，並於 2020 年 12 月出任董事會主席。在擔任董事長兼首席執行官之前，他曾於2019年11月至2020年4月擔任美敦力總裁，並於2019年11月加入董事會。此前，Martha 先生曾擔任恢復療法集團執行副總裁兼總裁，自 2015 年 8 月起擔任該職務。Martha 先生曾於 2015 年 1 月起擔任美敦力集團戰略和業務發展高級副總裁，並於 2011 年 8 月起擔任美敦力公司的戰略和業務發展高級副總裁。在此之前，他於 2007 年 4 月至 2011 年 7 月擔任通用電氣醫療業務發展董事總經理；2003 年 11 月至 2007 年 3 月擔任通用電氣資本技術金融服務總經理；2002 年 2 月至 2003 年 10 月擔任通用電氣資本供應商金融服務業務發展高級副總裁；2001 年 2 月至 2002 年 1 月擔任通用電氣資本聯邦融資投資銀行波託馬克聯邦業務發展副總裁 2001。 導演資格： Martha先生在董事會任職的資格包括超過20年的商業管理經驗，在醫療保健行業工作了超過15年。Martha先生在擔任首席執行官期間領導公司的豐富業務經驗，以及他在制定、實施和執行公司戰略和執行管理方面的成功歷史，使Martha先生成為合格且有價值的董事會成員。 其他上市公司董事職位： 沒有

美敦力  I2023 年委託書聲明 16

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			伊麗莎白·納貝爾，醫學博士
			醫療顧問 （兼職），Opko Health, Inc. 戰略執行副總裁 （兼職），ModeX Therapeut
年齡： 71 導演自： 2014 委員會： 薪酬（主席）和質量 經驗： 納貝爾博士自2023年6月起擔任Opko Health, Inc.的兼職醫療顧問，也是ModeX Therapeutics的兼職戰略執行副總裁。ModeX Therapeutics是一家專注於癌症和傳染病免疫療法的公司，她於2021年3月開始擔任該職位。從2010年到2021年2月，納貝爾博士擔任Brigham Health的總裁，該系統包括運營住院和門診設施、診所、初級保健醫療中心以及診斷和治療技術、研究實驗室以及研究生醫學和科學教育與培訓計劃的醫院和醫生組織。納貝爾博士在2010年至2021年2月期間還是哈佛醫學院的醫學教授。在此之前，納貝爾博士曾在1999年至2009年期間擔任過各種職務，包括美國國立衞生研究院國家心肺血液研究所所董事，該研究所是一家資助研究、培訓和教育計劃的聯邦機構，旨在促進心臟、肺和血液疾病的預防和治療。納貝爾博士是美國國家科學院國家醫學院的當選成員。此外，納貝爾博士於 2015 年至 2020 年 7 月在 Moderna, Inc. 的董事會任職，並於 2021 年 3 月重新加入 Moderna 董事會。納貝爾博士還在 Lyell Immunopharma, Inc.、Accolade, Inc. 和 Lasker 基金會的董事會任職。 董事資格： 納貝爾博士在董事會任職的資格包括在醫療保健領域的豐富經驗，包括在多所研究型大學和組織擔任高級職位。Nabel博士對醫學和醫療保健創新以及對公司產品使用和開發至關重要的醫生和其他醫療保健提供者有着深刻的瞭解。此外，納貝爾博士在運營、管理和監督大型複雜的醫院系統和醫生組織方面擁有豐富的經驗，這為我們的董事會帶來了價值。 其他上市公司董事職位： Moderna, Inc.、Lyell Immunopharma, Inc.、Accolade, Inc.

			丹尼斯·M·奧利裏
			私人風險投資者
年齡： 65 導演自： 2000 委員會： 審計（主席）、財務和財務風險、提名和公司治理 經驗： 自1996年以來，O'Leary女士一直是多家早期公司的私人風險投資者。從1996年到2006年，她是斯坦福大學董事會成員，擔任醫學中心委員會主席。O'Leary 女士曾任美國航空集團公司和 Calpine Corporation 的董事。此外，O'Leary 女士還是丹佛大學董事會成員，她在 2018 年 7 月至 2022 年 6 月期間擔任該校的主席。 導演資格： O'Leary女士在董事會任職的資格包括她在包括科技公司在內的公司在各個階段的豐富經驗，以及她在分析這些公司的業務戰略、運營計劃和結構以及財務交易模式方面的成功經驗。她還擔任另一家上市公司的董事會成員。她的財務專業知識、風險管理監督經驗以及對資本市場的全面瞭解和理解為公司治理和財務事務提供了寶貴的見解。 其他上市公司董事職位： 美國航空集團有限公司

美敦力  I2023 年委託書聲明 17

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			肯德爾·鮑威爾
			退休董事長和 首席執行官 通用磨坊公司
年齡： 69 導演自： 2007 委員會： 薪酬、財務和財務風險以及質量 經驗： 鮑威爾先生在2008年至2017年12月期間擔任通用磨坊公司的董事長，該公司是一家穀物、零食和加工食品的國際生產商、營銷商和分銷商，並在2007年至2017年6月期間擔任通用磨坊公司的首席執行官。2006 年至 2007 年，他擔任通用磨坊公司的總裁兼首席運營官，並於 2006 年成為通用磨坊公司的董事。2005 年至 2006 年，他擔任美國零售業執行副總裁兼首席運營官；2004 年至 2005 年擔任通用磨坊公司的執行副總裁。從1999年到2004年，鮑威爾先生擔任通用磨坊公司和雀巢公司的合資企業Cereal Partners Worldwide的首席執行官。鮑威爾先生於 1979 年加入通用磨坊公司。鮑威爾先生曾任通用磨坊公司董事。鮑威爾先生也是明尼蘇達大學董事會的前任主席。 董事資格： 作為一家財富500強公司的退休董事長和前首席執行官，鮑威爾先生在美國和國際上擁有超過三十年的商業、運營和管理經驗。鮑威爾先生還曾在另一家上市公司的董事會任職。他豐富的營銷、直接面向消費者的專業知識、高管決策和公司治理經驗使鮑威爾成為了一位有價值的董事。 其他上市公司董事職位： 沒有

美敦力  I2023 年委託書聲明 18

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公司治理

公司治理原則

董事會通過了《公司治理原則》（“治理原則”）。《治理原則》描述了美敦力的公司治理實踐、政策和框架。除其他外，《治理原則》包括以下條款。

•董事會的大多數成員必須是獨立董事，美敦力員工不得超過兩名董事。Geoffrey S. Martha 是一名員工，不是獨立的。

•美敦力設有審計、薪酬、財務和財務風險、提名和公司治理、質量和科學技術委員會，每個委員會全部由獨立董事組成。

2021 年，董事會通過了一項正式的董事會多元化政策，公開規定了董事會中多元化代表性的重要性和承諾。公司的治理原則、審計、薪酬、財務和財務風險、提名和公司治理、質量和科學和技術委員會的章程、我們的行為準則和董事會多元化政策已在公司網站上公佈，網址為 www.medtronic.com/us-en/about/corporate-goverview.html。這些材料可應要求以印刷形式提供給任何股東。董事會在認為必要和適當時不時審查和更新這些文件，以跟上治理法規的步伐。

董事會績效評估

根據公司的治理原則，董事會、所有委員會和每位董事都要接受年度績效自我評估流程。評估過程鼓勵每位董事提供坦率的反饋，以提高透明度，幫助確保董事會和每個委員會成員的有效性、領導能力和合作。

公司祕書辦公室對每位董事進行關於董事會和董事在本財年任職的委員會的調查，然後由首席獨立董事進行審查，以確定任何潛在的關注領域。此外，首席獨立董事單獨與每位董事會面，徵求反饋意見。結果將提交給每個委員會和全體董事會並進行討論。

除其他因素外，調查和評估還評估了以下因素：

•效率和效力

•溝通和公開討論

•改進的機會

•對第三方顧問表現的滿意度

•董事會和委員會的結構和運作機制

•董事會與公司管理層之間的合作和准入

美敦力認為，自我評估和反饋是改進和提高董事會和委員會乃至公司持續有效性的重要工具。

首席獨立董事兼主席；執行會議

公司董事會以其認為符合公司最大利益的方式選擇公司的董事會主席。Geoffrey S. Martha 是董事會主席兼首席執行官。董事會認為，由瑪莎先生擔任董事會主席是恰當的，因為他對全球醫療保健行業，特別是醫療器械行業的廣泛瞭解和經驗。這些知識和經驗對於確定戰略優先事項和在戰略執行中提供統一領導至關重要。公司認為，瑪莎先生作為公司首席執行官的經驗和知識，加上他作為董事會主席的角色，是美敦力的資產，可以促進董事會的有效運作，由首席獨立董事提供獨立的董事會領導。

根據美敦力的《公司治理原則》，獨立董事每年選舉一名首席獨立董事，以確保獨立董事會領導層的誠信得以維持，並監督董事會領導層的定期更新

美敦力  I2023 年委託書聲明 19

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角色。公司現任首席獨立董事是克雷格·阿諾德，他於 2022 年 3 月接替斯科特·唐納利擔任首席獨立董事。

作為首席獨立董事，Arnold先生的職責包括：

•主持定期舉行的獨立董事會議，並主持董事會主席未出席的董事會會議；

•審查和批准董事會及其各委員會的每次會議議程；

•主持董事會討論；

•監督董事對董事會及其每個委員會的年度評估，並就董事會會議的舉行向董事會主席提供建議；

•促進非管理層董事與管理層之間的團隊合作和溝通，充當兩者之間的聯絡人；

•作為提名和公司治理委員會主席，監督識別和評估董事會候選人的流程；

•領導定期評估委員會適當領導和成員資格的進程；

•酌情就治理政策和做法的修改提出建議；

•審查所有委員會材料；以及

•擔任董事會協調人，聽取非管理層董事的建議，特別是關於敏感問題的建議。

根據美敦力對公司治理最佳實踐的承諾，阿諾德先生還領導了董事會對美敦力治理結構的持續深思熟慮的評估，以及股東對新出現的治理問題的建設性參與。美敦力對股東的參與持開放態度，包括通過其代理准入政策和強大的首席獨立董事，這清楚地表明瞭美敦力對股東的責任。在這個職位上，阿諾德先生確保如果股東提出適當要求，他可以進行諮詢和直接溝通。

在 2023 財年，董事會舉行了五次例會和兩次特別會議。在每一次董事會和委員會例會上，獨立董事在沒有公司管理層出席的情況下舉行執行會議。

董事會在風險監督中的作用

公司董事會在行使監督業務管理的總體責任時，在審查公司的戰略計劃、財務業績、與併購相關的活動、法律和監管事項以及向美國證券交易委員會提交的公開文件時考慮風險。董事會還深入參與公司的企業風險管理（“ERM”）計劃，並聽取了關於企業風險管理計劃結果以及公司為降低該計劃確定的風險而採取的措施的簡報。董事會對風險管理的監督包括與管理層進行全面和公開的溝通，以審查管理層使用的風險管理流程的充分性和功能性。此外，董事會利用其委員會協助履行風險監督職責，具體如下：

•審計委員會:協助董事會監督公司財務報告的完整性及其對適用法律和監管要求的遵守情況。它還監督內部控制和合規活動。審計委員會定期討論與風險評估和風險管理有關的政策，包括管理該流程的適當指導方針和政策，以及公司的主要財務和業務風險敞口以及某些或有負債，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。它還私下會見了公司獨立註冊會計師事務所的代表。

•財務和金融風險委員會：協助董事會監督與公司評估其重大財務風險和某些或有負債相關的風險。

•薪酬委員會：協助董事會監督與公司評估其薪酬政策和做法相關的風險。

•提名和公司治理委員會：協助董事會監督與公司行為和治理政策相關的風險，以進一步履行其企業社會責任，包括考慮公司的業務運營的可持續性以及對員工、公民、社區和環境的影響。

•質量委員會:協助董事會監督與產品質量和安全相關的風險。

•科學和技術委員會:協助董事會監督與產品技術和技術創新相關的風險。

美敦力  I2023 年委託書聲明 20

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薪酬風險評估

公司在2023財年對其薪酬政策和做法進行了風險評估，得出的結論是，此類政策和做法不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。評估框架是根據薪酬委員會的獨立顧問Semler Brossy Consulting Group LLC（“Semler Brossy”）的材料制定的。公司根據既定框架評估了其薪酬計劃和做法，並注意到以下幾點：

•在高管薪酬同行公司的中位數範圍內，美敦力的基本工資通常具有競爭力，不受任何績效風險的影響，是大多數美敦力員工總薪酬的重要組成部分。

•高級管理層和執行官的激勵計劃在短期和長期業績以及現金和股權薪酬之間進行適當權重。此外，公司在每個重疊的三年績效期開始時制定長期激勵績效目標的做法增加了持續創造價值的激勵措施。

•短期和長期激勵計劃限制支出，以降低任何一個特定績效期內的過高風險。

•短期激勵績效目標每年根據董事會批准的美敦力年度運營計劃進行重新調整，與長期績效衡量標準不同。

•高管和董事受股票所有權和留存準則的約束，這些準則要求董事保持美敦力股票的所有權等於其年預付額的五倍，美敦力首席執行官維持相當於其年薪六倍的美敦力股票所有權，其他NEO維持相當於其年薪三倍的美敦力股票所有權。在符合所有權準則之前，首席執行官和董事必須保留通過清算股權薪酬獎勵獲得的税後美敦力股份的75％，而其他NEO必須保留此類股份的50％。

•不當的付款或激勵措施和股權補償的收益將受到回扣。

董事會委員會和會議

根據紐約證券交易所（“NYSE”）公司治理標準的定義，公司的常設董事會委員會僅由獨立董事組成。審計委員會是根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第3 (a) (58) (A) 條成立的。每位董事出席了董事在 2023 財年任職的董事會和董事會委員會會議董事數的 75% 或更多。此外，美敦力長期以來的做法是讓所有董事出席年度股東大會。當時任職的所有董事都參加了上次年度股東大會。

美敦力  I2023 年委託書聲明 21

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下表彙總了 (i) 截至2023財年末的董事會成員，(ii) 截至2023財年末董事會每個常設委員會的成員，以及 (iii) 每個常設委員會在2023財年開會的次數。

截至2023年4月28日(1)

板

審計

補償

財務和 財務風險

提名和 企業 治理

質量

科學 和 科技

理查德·安德森(2)

ü

ü

ü

ü

克雷格·阿諾德

ü

ü

斯科特·唐納利

ü

ü

ü

ü

Lidia L. Fonseca

ü

ü

ü

Andrea J. Goldsmith 博士

ü

ü

Randall J. Hogan，III

ü

ü

凱文·E·洛夫頓

ü

ü

傑弗裏·S·瑪莎

伊麗莎白·納貝爾，醫學博士

ü

ü

丹尼斯·M·奧利裏

ü

ü

ü

肯德爾·鮑威爾

ü

ü

ü

ü

2023 財年會議次數

7(3)

10

6

4

4

5

4

ü 會員

    椅子

(1) 劉易斯先生自2023年6月26日起加入董事會，是審計委員會和財務與金融風險委員會的成員。

(2) 安德森先生未在2023年年度股東大會上獲得連任提名

(3) 董事會在 2023 財年舉行了五次例會和兩次特別會議。

六個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會、財務和金融風險委員會、提名和公司治理委員會、質量委員會和科學和技術委員會——的主要職能如下所述。

審計委員會(1)

丹妮絲·奧利裏（主席） 理查德·安德森 斯科特 ·C· 唐納利 蘭德爾·霍根三世 Gregory P. Lewis（2023 年 6 月 26 日生效）						的數量 期間的會議 2023 財年 10

職責：

•監督美敦力財務報告的完整性

•監督美敦力外部獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和績效，以及美敦力內部審計師的業績

•監督美敦力遵守適用法律和監管要求的情況

•與總法律顧問和獨立註冊會計師事務所一起審查：可能對財務報表產生重大影響的法律事項；涉及在美敦力內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為；合規政策；以及收到的任何對美敦力財務報表和會計或合規政策提出重大問題的重要報告或查詢

•與管理層和美敦力獨立註冊會計師事務所一起審查年度經審計的財務報表，並就是否應將財務報表納入美敦力10-K表年度報告向董事會提出建議

•與管理層和美敦力獨立註冊會計師事務所審查和討論季度財務報表和收益發布

美敦力  I2023 年委託書聲明 22

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•審查美敦力會計和審計原則與實踐的主要問題和變化，包括分析非公認會計準則財務指標、監管和會計舉措以及資產負債表外結構對美敦力財務報表的影響

•討論有關風險評估和風險管理的政策，包括影響美敦力財務報表、運營、業務連續性和聲譽的風險，以及公司信息技術和安全系統的可靠性和安全性，以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施

•對直接向審計委員會報告的獨立註冊會計師事務所進行任命、薪酬（須遵守愛爾蘭公司法的要求）、保留和監督

•預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定聘請獨立註冊會計師事務所提供審計和允許的非審計服務的政策和程序

•至少每年審查獨立註冊會計師事務所提交的報告，該報告描述了其內部質量控制程序、最近的內部質量控制審查和監管機構或專業機構最近的任何調查中提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何措施，以及獨立註冊會計師事務所與美敦力之間的所有關係

•每年審查獨立註冊會計師事務所牽頭合夥人的經驗和資格，並考慮應輪換牽頭合夥人還是獨立審計師本人

•為聘用獨立註冊會計師事務所的現任和前任僱員制定明確的政策

•按照《交易法》規章制度的要求編寫審計委員會報告

•在審計前與獨立註冊會計師事務所會面，審查審計的範圍和規劃

•審查年度審計審查的結果

•與獨立註冊會計師事務所一起審查其對美敦力關聯方交易識別、核算和披露的評估

•就美敦力關於遵守法律法規的政策和程序向董事會提供諮詢

•至少每年考慮獨立註冊會計師事務所的獨立性

•審查美敦力對財務報告的內部控制的充分性和有效性，包括與內部控制相關的信息技術和安全系統，以及披露控制和程序

•與獨立註冊會計師事務所和公司審計副總裁一起審查美敦力內部審計職能的表現以及任何重大內部審計的結果

•審查美敦力首席財務官兼財務總監職位的候選人，並對公司審計副總裁的任命、績效評估和更替進行監督

•接收管理層關於美敦力行為準則和相關政策的報告，並審查與美敦力行為準則和相關政策相關的合規流程

•接收首席道德與合規官關於全球合規計劃績效的報告

•制定關於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序

•定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行單獨的執行會議

•在執行會議上與首席道德與合規官私下會面，批准有關聘用、解僱、紀律處分或補償首席道德與合規官的任何決定

(1)    董事會已確定審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所 (NYSE) 和美國證券交易委員會 (SEC) 適用的審計委員會獨立性要求。董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，所有成員都已獲得必要的資格，使他們有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會預先批准政策

美國證券交易委員會通過的規則要求上市公司審計委員會預先批准公司的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。公司的審計委員會通過了詳細的預先批准政策和程序，根據這些政策和程序，審計、審計相關、税務和其他允許的非審計服務按服務類別進行預先批准。費用已編入預算，全年對照預算的實際費用進行監測。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，公司在聘請獨立註冊會計師事務所之前獲得審計委員會的批准。這些政策要求向審計委員會通報每項服務，並且不允許將審計委員會的責任下放給管理層。審計

美敦力  I2023 年委託書聲明 23

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委員會可以將預先批准的權力下放給其一名或多名成員，但這些成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

薪酬委員會(1)(2)

伊麗莎白·納貝爾，醫學博士（主席） 理查德·安德森 肯德爾·鮑威爾 Lidia L. Fonseca						的數量 期間的會議 2023 財年 6

職責：

•定期審查高管薪酬理念和其他重要的薪酬計劃

•提供監督和推薦全公司範圍的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃

•每年審查高級管理層薪酬計劃（我們將其定義為符合經修訂的1934年《證券交易法》第16條中 “高管” 定義的任何人）

•每年審查和批准與董事長兼首席執行官以及所有其他高級管理層薪酬相關的公司目標和目的

•每年根據董事長兼首席執行官根據目標和宗旨對績效的評估，確定和批准董事長兼首席執行官的總薪酬

•每年批准所有其他高級管理層的總薪酬

•審查和批准股票和其他長期激勵獎勵

•監測董事長、首席執行官和高級管理層對公司持股準則的遵守情況

•每年審查美敦力的合格福利計劃和不合格福利計劃

•定期審查高級管理層的遣散費安排，並根據需要向董事會提出變更建議

•審查並與管理層討論美國證券交易委員會規則所要求的薪酬討論和分析，並向董事會建議將薪酬討論和分析納入公司的年度委託書

•協助董事會審查任何關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果，回覆與執行官薪酬有關的其他股東通信，審查美敦力進行股東諮詢投票的頻率並向董事會提出建議以供批准

•準備委員會的報告以納入美敦力年度委託書

•評估公司與其薪酬政策和做法相關的風險

•薪酬委員會可酌情組建小組委員會並將其權力下放給小組委員會。薪酬委員會還可以根據適用的法律、法規和計劃要求，將其某些職責委託給一個或多個指定的高管或委員會。有關薪酬委員會與薪酬有關的流程和程序的更多討論，請參閲第 33 頁開頭的薪酬討論與分析。

(1) 董事會已確定薪酬委員會的所有成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用的薪酬委員會要求。

(2) 在2023財年，薪酬委員會中沒有成員是美敦力的高級管理人員或員工，在2023財年，美敦力的執行官也沒有在任何僱用美敦力薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職。在2023財年，董事肯德爾·鮑威爾的女兒莎拉·鮑威爾被美敦力聘為全球高級產品經理，如本委託書第 27 頁開頭的 “公司治理 — 關聯方交易和其他事項” 下的委託書中進一步描述了這一點。鮑威爾先生沒有參與該職位的招聘，也沒有參與鮑威爾女士的績效評估或薪酬決定。

財務和金融風險委員會

蘭德爾·霍根三世（主席） 理查德·安德森 Gregory P. Lewis（2023 年 6 月 26 日生效） 凱文·E·洛夫頓 丹尼斯·M·奧利裏 肯德爾·鮑威爾						的數量 期間的會議 2023 財年 4

職責：

•審查和批准管理層向董事會提出的關於鉅額資本支出的建議

•審查、建議董事會批准和監控重大戰略交易

美敦力  I2023 年委託書聲明 24

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•審查和監督管理層的公司資本化計劃和目標

•審查和批准管理層就新發行的債務和股權證券、股票分割、信貸協議和美敦力投資政策向董事會提出的建議

•審查和批准管理層向董事會提出的有關分紅的建議

•審查和批准管理層向董事會提出的關於授權回購美敦力股票的建議

•審查和批准管理層對企業現金投資政策的建議

•審查管理層關於公司員工福利計劃某些財務方面的決定

•審查和監督公司的税收策略

•與管理層一起審查公司管理重大財務風險和某些或有負債的戰略

•與管理層一起審查公司保險和自保計劃的財務方面

•從現金流、資本支出和融資要求的角度審查年度業務計劃

•審查並向董事會建議首席執行官批准支出的授權限額

提名和公司治理委員會

克雷格·阿諾德（主席） 斯科特·唐納利 Denise M. O'Leary						的數量 期間的會議 2023 財年 4

職責：

•制定公司的政策和程序，以確定多元化的合格董事候選人以及評估和向董事會推薦候選人以提名參選董事

•執行委員會的政策，以識別、評估和向董事會推薦候選人以供董事會提名參選董事

•審查董事會成員是否應競選連任並向董事會提出建議

•考慮與董事退休有關的事宜，包括任期或年齡限制

•考慮董事提出的任何辭職

•為董事會及其委員會制定年度評估流程

•建議董事會董事擔任每個委員會的成員，並就委員會認為可取的任何董事會或常設委員會變更提出建議

•監測新出現的公司治理趨勢，監督和評估公司的公司治理政策和計劃，使其與市場最佳實踐保持一致

•至少每年審查公司的《公司治理原則》，並向董事會提出變更建議，以符合市場最佳實踐

•審查股東提案，並向董事會建議公司對此類提案的迴應

•根據公司的關聯方交易政策和程序，審查需要批准或批准的與關聯方的交易和關係

•定期審查公司的關聯方交易政策和程序，並向董事會提出變更建議

•審查紐約證券交易所公司治理準則下的獨立性標準，並至少每年向董事會提供委員會對哪些董事應被視為獨立董事的評估

•根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，至少每年審查一次 “金融專家” 的要求，並確定哪些董事是 “金融專家”

•定期監督和審查董事繼續教育計劃和新董事入職培訓計劃

•就董事薪酬和福利向董事會提供建議

•審查公司的董事持股指南，監督這些指導方針的遵守情況，並向董事會提出變更建議

美敦力  I2023 年委託書聲明 25

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•回顧美敦力的企業政治捐款

•審查公司的行動和治理政策，以進一步履行其企業社會責任，包括考慮公司的業務運營的可持續性以及對員工、公民、社區和環境的影響

質量委員會

凱文·洛夫頓（主席） Andrea J. Goldsmith 博士 伊麗莎白·納貝爾，醫學博士 肯德爾·鮑威爾						的數量 期間的會議 2023 財年 5

職責：

•監督評估並向董事會提出建議，內容涉及公司的整體質量戰略和系統，以監測和控制產品質量和安全，公司對公司和外部監管機構進行的質量和質量體系評估的迴應，公司對重大質量問題的迴應和現場行動，以及公司的產品技術和網絡安全戰略、系統和控制措施，以確保可靠性並防止未經授權的訪問。

•監督人類和動物研究領域的風險管理，包括定期審查與開展此類研究相關的政策和程序

•隨時瞭解國內和國際的重大監管變化，確保公司為達到新標準做好準備

科學和技術委員會

Andrea J. Goldsmith，博士（主席） 克雷格·阿諾德 斯科特·唐納利 Lidia L. Fonseca						的數量 期間的會議 2023 財年 4

職責：

•監督評估並就公司的產品、服務和技術組合及其對公司增長和業績的影響、將影響公司的新興科學和技術趨勢、公司識別和開發新市場的方法以及公司的知識產權組合向董事會提出建議

•監控公司研發計劃和渠道的總體方向、有效性和競爭力

•根據董事會的要求評估潛在收購的技術方面

•從技術角度審查和評估公司的競爭地位

•應要求向質量委員會提供與公司產品和服務質量和安全相關的最新技術發展以及實施此類開發的方法的最新情況

導演獨立性

根據紐約證券交易所公司治理標準，董事會必須肯定地確定董事除了擔任董事外，與美敦力沒有實質性關係，才能被視為獨立董事。董事會已確定，根據紐約證券交易所公司治理標準，以下董事（所有非管理層董事）是獨立的：安德森先生、阿諾德先生、唐納利先生、霍根先生、劉易斯先生、洛夫頓博士和鮑威爾先生、戈德史密斯博士和納貝爾博士以及女士。O'Leary 和 Fonseca。在做出這一決定時，董事會考慮了任何可能幹擾董事行使獨立判斷能力的當前或擬議的關係，包括紐約證券交易所獨立性標準中確定的關係。這些標準確定了某些類型的關係，這些關係本身並不妨礙董事的獨立。關係類型和有過這種關係的董事包括是已經或預計向美敦力支付或預計將向美敦力支付非實質性款項的實體的現任員工，或者擁有作為執行官的直系親屬，或者該實體通過相關實體與美敦力的每種此類關係本質上都是交易性的，不是實質性的交易關係（先生阿諾德和劉易斯以及豐塞卡女士）。上述類型的所有關係均由美敦力在正常業務過程中以競爭條件簽訂和支付或收款，沒有董事參與任何此類收購或銷售的談判，也沒有董事參與或批准任何此類收購或銷售的談判。向相關組織支付的款項或與相關組織的交易總額不超過100萬美元或該組織過去三個財政年度合併總收入的2％，以較高者為準。董事會審查了與每個組織的交易，並確定董事對公司進行任何收購或出售或參與該關係的決定沒有任何作用，而且交易的性質和金額

美敦力  I2023 年委託書聲明 26

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交易中涉及的付款不會影響相關董事在董事會的客觀性，也不會對該董事代表美敦力股東履行信託義務的能力產生有意義的影響。

在履行職責的過程中，董事會還考慮了董事與相關第三方關係進一步解除的情況，例如擔任與美敦力有業務關係或接受美敦力或其關聯公司全權慈善捐款的組織的董事或受託人（而不是僱員或執行官）。董事會認定，這種進一步解除的關係不會影響其董事的獨立性。

關聯方交易及其他事項

美敦力董事會已採用書面關聯方交易政策和程序。這些政策要求美敦力或其任何子公司與 “關聯方”（定義見下文）之間的所有 “利害關係交易”（定義見下文）都必須獲得提名和公司治理委員會的批准或批准。在決定是否批准或批准此類交易時，提名和公司治理委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括利害關係交易的條件是否與非關聯第三方在相同或類似情況下通常可以獲得的條件相同，關聯人在交易中的權益範圍，以及與利害關係交易或關聯方有關的任何其他根據情況對投資者具有重要意義的信息。只有在真誠地確定利害關係交易在任何情況下都符合美敦力及其股東的最大利益的情況下，利害關係交易才能獲得批准。此外，提名和公司治理委員會審查了某些類別的相關交易，並認為這些交易已獲得預先批准或批准。最後，政策規定，任何董事均不得參與有關其作為關聯方的利害關係交易的任何討論或投票，除非董事應向提名和公司治理委員會提供與利害關係交易有關的所有相關信息。

根據保單，“利息交易” 被定義為任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務或任何債務擔保），其中：

•在任何十二個月期間，所涉總金額將或可能超過12萬美元；

•美敦力或子公司是參與者；以及

•任何關聯方已經或將要擁有直接或間接權益（僅僅因為擔任董事和/或另一實體的受益所有人不到百分之十而產生的權益除外）。

“利害關係交易” 包括對現有利害關係交易的重大修改或修改。

“關聯方” 定義為任何：

•現在或曾經是（自美敦力提交10-K表格和委託書的最後一個財政年度開始以來）擔任執行官、董事或美敦力董事候選人（即使他們目前沒有擔任該職務）的人；

•美敦力普通股的受益擁有人超過百分之五；或

•上述任何條款的直系親屬，此類條款根據S-K法規第404條進行解釋。

在2023財年，董事肯德爾·鮑威爾的女兒莎拉·鮑威爾受僱於美敦力擔任全球高級產品經理。2023財年支付給鮑威爾女士的薪酬總額約為185,990美元，其中包括工資、獎金和股權薪酬。此外，鮑威爾女士還因其在2023財年的服務獲得了向其他非執行美敦力員工提供的標準福利。鮑威爾女士不是美敦力的執行官，也沒有在美敦力擔任關鍵戰略職務。

投訴程序；與董事的溝通

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求公司維持接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並允許員工以保密和匿名方式就可疑的會計或審計事項提出疑慮。公司目前已經制定了此類程序。24 小時免費保密合規熱線可用於提交有關會計、內部控制或審計事宜的問題。

可通過電子郵件聯繫公司的首席獨立董事，地址為 leaddirector@medtronic.com。 有關各方也可以通過電子郵件與獨立董事溝通，地址為 independentdirectors@medtronic.com。 從有關各方收到的來文可以作為董事會定期會議之前發送的材料的一部分直接轉發給董事會成員，但董事會已授權管理層在情況允許時自行決定更快地轉發來文，或者如果通信是非法、過於敵對或威脅或其他不恰當的，則將其排除在外。廣告、期刊或其他訂閲邀請以及其他類似通訊通常不會轉發給董事。

美敦力  I2023 年委託書聲明 27

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行為守則

所有美敦力員工，包括其首席執行官和其他高級管理人員，都必須遵守行為準則，以幫助確保公司的業務按照最高的道德行為標準進行。《行為準則》涵蓋專業行為的所有領域，包括客户關係、利益衝突、內幕交易、知識產權和機密信息，並要求嚴格遵守適用於公司業務的所有法律和法規。員工必須通過管理層或法律顧問或使用美敦力的保密合規熱線，提請美敦力注意任何違規行為和涉嫌違反《行為準則》的行為。此外，《高級財務官道德守則》規定了適用於首席執行官、首席財務官、財務主管和財務總監以及首席執行官不時指定的其他高級財務官的具體政策。

這些政策涉及內部控制、公開披露美敦力違反證券或其他法律、規章或條例的行為，以及利益衝突。董事會成員受與董事責任、利益衝突、嚴格遵守適用的法律和法規以及促進道德行為有關的《商業行為與道德守則》的約束。

公司的行為準則發佈在我們的網站上，網址為 www.medtronic.com/us-en/about/corporate-goverview/principles-ethtml，並可向任何提出要求的股東提供印刷版。公司打算在行為準則修訂或豁免之日後立即在其網站上披露未來對行為準則的修訂或對董事和執行官的豁免。

董事薪酬

提名和公司治理委員會定期審查我們的非僱員董事薪酬計劃，並酌情向董事會提出調整建議。在2023財年，沒有建議或對董事薪酬計劃進行任何修改。

公司非僱員董事在2023財年獲得的薪酬的主要特徵如下所述。

非僱員董事有資格獲得以下薪酬：

•年度現金預付金 – 非僱員董事有權因其在董事會任職而獲得年度現金預付金。委員會主席和首席獨立董事有權獲得年度補充現金津貼，非主席審計委員會成員有權獲得額外的現金津貼。同時也是美敦力員工的董事作為董事的服務不收取任何費用。公司使用年度現金預留金和津貼的目標是承認非僱員董事在公司成功方面的管理作用，以及非僱員董事不斷增加的要求和責任。年度現金預付金和津貼費按以下時間表支付：

董事薪酬
年度現金預付金						$	175,000
委員會主席津貼：
審計						$	25,000
補償						$	20,000
提名和公司治理						$	20,000
財務和金融風險						$	20,000
質量						$	20,000
科學與技術						$	20,000
首席獨立董事津貼						$	40,000
審計委員會成員						$	15,000

•年度股票大獎 – 每位非僱員董事將獲得價值等於17.5萬美元（四捨五入至最接近的整股）的年度限制性股票單位獎勵，該獎勵的歸屬見下文 “股票獎勵” 部分。公司使用全額獎勵和固定美元價值來設定股權水平，以符合多數慣例且與公司同行競爭的方式來補償其非僱員董事。公司認為，向非僱員董事發放年度股權，加上其股票所有權指導方針（見下文股票持有部分），進一步使其非僱員董事的利益與公司股東的利益保持一致。

美敦力  I2023 年委託書聲明 28

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董事薪酬表反映了公司非僱員董事在2023財年擔任董事期間授予、獲得或支付給公司非僱員董事的所有薪酬。Martha先生在董事會董事董事時沒有獲得額外報酬。

非僱員董事			賺取的費用或 以現金支付			股票 獎項			總計
理查德·安德森 (1)			$	190,000		$	175,012		$	365,012
克雷格·阿諾德			$	235,000		$	175,012		$	410,012
斯科特·唐納利			$	190,000		$	175,012		$	365,012
Lidia L. Fonseca (2)			$	147,110		$	147,264		$	294,374
Andrea J. Goldsmith 博士			$	195,000		$	175,012		$	370,012
Randall J. Hogan，III			$	210,000		$	175,012		$	385,012
凱文·E·洛夫頓			$	195,000		$	175,012		$	370,012
伊麗莎白·納貝爾，醫學博士			$	195,000		$	175,012		$	370,012
丹尼斯·M·奧利裏			$	200,000		$	175,012		$	375,012
肯德爾·鮑威爾			$	175,000		$	175,012		$	350,012

(1) 安德森先生在2023年年度股東大會上沒有被提名連任。

(2) 豐塞卡女士於2022年6月27日加入董事會，因此，她在2023財年以現金和限制性股票支付的費用按比例分配，以支付2023財年擔任董事的實際天數。

以現金賺取或支付的費用

現金欄中賺取或支付的費用代表董事會和委員會服務的年度預付金和年度現金津貼的金額。年度現金預付金、年度現金津貼和特別委員會費用分兩期支付，分別在財政年度中期和財政年度末支付。如果非僱員董事沒有參加該董事在相關年度任職的董事會和董事會委員會會議總數的至少75％，則年度現金預付金和年度現金津貼將減少25％。本委託書第22頁標題為 “董事會委員會和會議” 部分下的表格顯示了個別董事任職的委員會。

股票獎勵

股票獎勵欄中報告的金額代表我們每年授予的限制性股票單位的授予日公允價值，該公允價值根據FASB ASC Topic 718計算。董事每年在財政年度的第一天獲得限制性股票單位，金額等於17.5萬美元除以授予之日美敦力普通股的公允市場價值，四捨五入至最接近的整股。對於擔任董事的時間少於上一財年的參與者，補助金按比例發放，對於在該財年未能參加至少75％的適用會議的董事，補助金將減少25％。限制性股票單位在授予日一週年之際歸屬。美敦力普通股支付的股息以額外單位的形式存入董事的限制性股票單位賬户，其歸屬和沒收條件與董事的標的限制性股票單位獎勵相同。

美敦力  I2023 年委託書聲明 29

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限制和遞延股票單位持有量

截至2023年4月28日，非僱員董事持有以下未償還的限制性股票單位和遞延股票單位：

非僱員董事			限制性股票單位			遞延股票單位 (1)
理查德·安德森 (2)			1,754			31,853
克雷格·阿諾德			1,754			—
斯科特·唐納利			1,754			2,389
Lidia L. Fonesca			—			—
Andrea J. Goldsmith 博士			1,754			—
Randall J. Hogan，III			1,754			—
凱文·E·洛夫頓			1,754			—
伊麗莎白·納貝爾，醫學博士			1,754			—
丹尼斯·M·奧利裏			1,754			34,316
肯德爾·鮑威爾			1,754			23,578

(1)在2015年1月收購Covidien之前，董事獲得的是遞延股票單位，而不是限制性股票單位。董事遞延股票單位賬户中的餘額將在董事會辭職或退休後以美敦力普通股的形式分配給董事，分成單次分配，或者董事可以選擇按五次等額的年度分配。

(2)安德森先生在2023年年度股東大會上沒有獲得連任提名。

董事持股和保留股權準則

為了使董事的利益與股東的利益更加一致，提名和公司治理委員會批准了《美敦力公司股票所有權和留存準則》，根據該準則，非僱員董事應持有美敦力股票，金額相當於董事會年度預付金的五倍。在所有權準則得到滿足之前，董事必須保留通過股權薪酬裁決結算獲得的税後美敦力股份的75％。一旦達到指導方針，董事必須在授予股權薪酬獎勵後保留75％的税後股份一年。對於股票發行，淨收益份額是指繳納所得税後剩餘的股份。保留的股票可以在授予後一年或符合所有權準則時出售。在退休或終止協議的情況下，股票可以在剩餘保留期限中較短的一天後出售，也可以在退休或終止後一年（如適用）出售。截至2023年5月1日，所有董事都遵守了股票所有權和保留政策；但是，由於他們擔任董事的任期，戈德史密斯博士、劉易斯先生和洛夫頓先生以及豐塞卡女士預計將隨着時間的推移在實現所需的所有權指導方針方面取得進展。

延期

在2015年1月收購Covidien之前，董事們能夠通過參與美敦力資本積累計劃延期計劃推遲全部或部分現金薪酬。這是一項不合格的計劃，旨在允許參與者推遲部分税前薪酬，並根據將餘額分配給一種或多種投資替代方案，從而從這些遞延金額中獲得回報或蒙受損失，這些選擇與美敦力通過其401（k）計劃向員工提供的投資替代方案相同。自2015年1月收購Covidien之日起，董事在遞延薪酬計劃中的繳款已終止。

美敦力  I2023 年委託書聲明 30

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股份所有權信息

重要股東

下表顯示了有關公司已知實益擁有公司5％以上普通股的每個人的信息.

受益所有人姓名			的數量和性質 普通股的實益所有權			股份（受益） 擁有的，那筆錢 可能被收購 60 天之內			百分比 一流的
Vanguard 集團，賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355(1)			125,126,702			不適用			9.41
貝萊德公司，紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055(2)			122,349,678			不適用			9.20

(1)該受益所有人的證券所有權信息基於The Vanguard Group於2023年2月9日提交的附表13-G/A。2023年2月9日，Vanguard及其關聯公司對普通股擁有間接投票權。

(2)該受益所有人的證券所有權信息基於貝萊德公司於2023年2月15日提交的附表13-G/A。2023年2月15日，貝萊德公司及其附屬公司對普通股擁有間接投票權。

董事和管理層的實益所有權

下表顯示了截至2023年8月7日美敦力董事、薪酬彙總表中 “高管薪酬” 下的指定執行官以及所有董事和執行官對美敦力普通股的實益所有權的信息.

受益所有人姓名			數量和性質 的實益所有權 的普通股 (1)			在實益擁有的股份中，可在 60 天內收購的金額
理查德·安德森 (2)			118,987			34,049
克雷格·阿諾德			36,252			1,945
斯科特·唐納利			17,520			4,353
Lidia L. Fonseca			1,637			1,637
Andrea J. Goldsmith 博士			6,284			1,945
Randall J. Hogan，III			43,064			1,945
格雷戈裏 P. 劉易斯			—			—
凱文·E·洛夫頓			4,207			1,945
傑弗裏·S·瑪莎			795,287			739,763
伊麗莎白·納貝爾，醫學博士			13,651			1,945
丹尼斯·M·奧利裏			46,455			8,862
凱倫·L·帕克希爾			505,212			438,522
肯德爾·鮑威爾			43,196			25,709
肖恩·M·薩蒙			461,115			437,399
rob ten Hoedt			540,122			508,646
羅伯特·J·懷特			623,187			597,614
董事和執行官合為一體（20 人） (3)			4,134,225			3,638,747

(1)金額包括最後一欄中顯示的股份，這些股票目前尚未流通，但由於有權在2023年8月7日後的60天內收購股份，因此被視為實益擁有。金額不包括自2023年8月7日起60天內授予但尚未歸屬或可行使的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。

(2)安德森先生在2023年年度股東大會上沒有獲得連任提名。

(3)截至2023年8月7日，沒有董事或執行官實益擁有超過1％的已發行股份。美敦力的董事和執行官作為一個集團實益擁有約0.3％的已發行股份。

美敦力  I2023 年委託書聲明 31

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違約者第 16 (a) 條報告

根據對向其提供的報告和書面陳述的審查，美敦力認為，在2023財年，任何受美敦力的《交易法》第16（a）條（“第16條”）約束的董事、高級管理人員或其他人員都沒有及時提交第16條要求的任何報告，唯一的不同是公司代表Salmon先生提交了4號表格，報告了2022年12月股票期權的行使和出售情況。

美敦力  I2023 年委託書聲明 32

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薪酬討論與分析

 

以下高管薪酬討論和分析描述了我們的高管薪酬政策和決策所依據的原則，以及指定執行官薪酬的實質性要素。美敦力2023財年的指定執行官是：

•Geoffrey S. Martha， 董事長兼首席執行官

•凱倫 ·L. Parkhill, 執行副總裁兼首席財務官

•Sean M. Salmon 執行副總裁、心血管投資組合總裁

•Rob ten Hoedt， 執行副總裁兼全球區域總裁

•羅伯特·J·懷特， 執行副總裁，醫療外科產品組合總裁

美敦力  I2023 年委託書聲明 33

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執行摘要

 

高管薪酬理念

公司的薪酬計劃使包括NEO在內的所有高管的利益與所有利益相關者，尤其是股東的利益保持一致。美敦力的計劃具有市場競爭力，可確保我們吸引、留住和聘請才華橫溢的高管，並根據以下原則制定的薪酬待遇：

具有市場競爭力 我們每年對我們的計劃進行基準和評估，以確保具有市場競爭力的目標直接薪酬，包括基本工資、目標年度現金激勵和長期激勵。與我們的27家公司比較組相比，基準測試流程可確保目標總直接薪酬的每個要素都在市場競爭範圍內。 按績效付費 我們強調績效薪酬，根據公司年度和長期績效目標的實現情況，向每位NEO支付至少75％的目標直接薪酬總額。按績效付費的承諾提供了具有不同競爭力的實際薪酬結果，這些結果與我們的絕對和相對績效業績一致。						股東價值一致 通過使用推動股東價值的年度和三年績效衡量標準，我們將激勵計劃與股東價值創造保持一致。激勵目標直接來自董事會批准的年度運營計劃和董事會批准的長期戰略計劃。 專注於質量和包容性、多元化和公平 質量與包容性、多元化和公平 (ID&E) 都是我們記分卡的組成部分，直接影響我們年度激勵計劃的支出。質量目標只能減少支出，而 ID&E 目標可以增加或減少支出。質量和 ID&E 也符合美敦力的使命。

為績效付出代價

2023 財年財務業績摘要

美敦力在2013財年的財務業績低於其目標，如後所述，這對激勵支出產生了直接影響。本財年上半年，由於某些市場和公司供應鏈的手術量復甦均低於預期，公司的收入表現受到影響。此外，收入增長受到中國基於數量的採購招標的影響。這些不利因素，加上原材料、直接勞動力、貨運和公用事業等高於預期的通貨膨脹壓力的影響，轉化為收益和自由現金流，也低於本財年的目標。在非財務指標方面，美敦力超過了其 ID&E 指標，在 23 財年幾乎達到或超過了所有質量指標。

美敦力在2013財年初的股價為104.36美元，本財年收於90.95美元。包括股息收益在內，美敦力股票在23財年的總回報率為-10％，而標準普爾500指數的總回報率為-1％，道瓊斯美國精選醫療設備指數的總回報率為2％。在3年和5年期間，美敦力股票的總回報率分別為0.2％和26.2％。如下所述，股價表現對年初確定的目標薪酬的實際薪酬產生了重大影響。

在本財年下半年，財務業績開始改善，原因是手術量恢復、供應改善和創新產品推出的推動下，有機收入增長加速。該公司還降低了成本以部分抵消盈利不利因素，同時繼續對研發進行大量投資以推動未來的增長。此外，美敦力繼續執行其轉型計劃，以降低複雜性、增強能力、提高效率並改善投資組合管理和資本配置。公司在退出2013財年時勢頭強勁，轉型活動預計將帶來更持久的長期財務業績。

美敦力  I2023 年委託書聲明 34

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激勵績效衡量標準和結果

短期和長期激勵支出

			這些業績與短期和長期激勵措施直接相關，因此年度激勵措施的支出為0％，績效份額單位的支出為32.7％。NEO的實際直接補償總額約為目標機會的60％-65％。

美敦力  I2023 年委託書聲明 35

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•顯示的目標股權薪酬（PSU、RSU、股票期權）的價值反映了每個NEO在2023財年授予的股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC Topic 718；薪酬——股票薪酬（與薪酬彙總表一致）確定

•MIP（年度激勵計劃——以現金支付）的價值代表了實現稍後詳述的 100% 目標的支付目標 2023 財年年度美敦力激勵計劃支付結果部分。

•實際薪酬反映了根據年底（2023年4月28日）90.95美元的股價計算的23財年MIP支出為0％、股票期權和基於時間的限制性股票單位和績效股票單位的市值

如上圖所示，我們的績效薪酬調整符合我們的薪酬理念。具體而言，2013財年的財務業績低於我們的目標預期。結果，我們的支出低於本財年初設定的目標薪酬。例如，首席執行官的2013財年MIP支出為00萬美元，而目標為203萬美元（佔目標的0％）。我們的長期激勵工具完全以股權計價，可實現的薪酬會隨着我們的財務業績和股價而波動。例如，股票期權授予處於低迷狀態（授予價格為93.08美元，而財年末的價格為90.95美元）。該委員會認為，我們的高管薪酬計劃的設計和實施推動了與股東價值創造一致的績效薪酬。

在相對業績的背景下，相對於比較組，我們的董事長兼首席執行官的可實現薪酬是合理的，這進一步證明瞭我們以績效為導向。具體而言，三年可實現的薪酬定為18％第四比較組的百分位數和三年業績分別位於股東總回報率、收入增長和每股收益增長的15、11和26個百分位數。

下圖比較了美敦力首席執行官在過去三個已完成的財年的 “可實現薪酬” 和公司業績與比較組的比較。正如前面強調的薪酬理念部分所提到的那樣，這表明我們提供的薪酬在很大程度上基於績效，最終與股東保持一致。

美敦力  I2023 年委託書聲明 36

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注意事項：

可實現的薪酬是截至2023年4月28日實際支付的基本工資、實際獲得的年度激勵措施、股票期權的市值、限制性股票的市值和長期績效獎勵的預計價值的總和。

股東總回報包括三年股價上漲和股息再投資。

美敦力公司和比較公司的所有財務業績均基於公認會計原則，即截至上一個已完成的財年的報告金額。

考慮 “按薪支付” 投票結果和其他股東反饋

			在我們的2022年年度股東大會上，股東們再次表示大力支持我們的高管薪酬計劃，93.3% 的選票批准了我們的高管薪酬。

薪酬委員會審查了股東和其他利益相關者的反饋，以及股東在2023財年做出薪酬決策時的 “薪酬待遇” 投票結果。收集利益相關者反饋的努力包括定期與我們的最大股東進行外聯活動。根據這些反饋以及2022財年股東93.3％的薪酬批准率，薪酬委員會得出結論，股東普遍支持美敦力的薪酬理念。薪酬委員會將在未來的薪酬決策中繼續收集和考慮股東的反饋。

美敦力  I2023 年委託書聲明 37

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進程

角色和責任

薪酬委員會

薪酬委員會確立了我們的薪酬理念、計劃設計和管理規則，是與我們的NEO相關的所有薪酬事務的決策機構。薪酬委員會徵求獨立外部薪酬顧問的意見，並依賴顧問的建議。有關薪酬委員會、其成員及其章程中規定的職責的更多信息，請參閲本委託書第24頁開頭的標題為 “董事會委員會和會議委員會——薪酬委員會” 的部分。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會已聘請獨立的外部薪酬諮詢公司 Semler Brossy（“獨立顧問”）就與執行官薪酬有關的所有事項向薪酬委員會提供建議。具體而言，獨立顧問對NEO的總薪酬進行年度競爭市場分析，提供相關的市場數據，向薪酬委員會通報薪酬趨勢和監管發展的最新情況，並就與我們的首席執行官和其他高管相關的計劃設計和具體薪酬決策向薪酬委員會提供諮詢。上述工作和董事會薪酬審查是美敦力獨立顧問完成的唯一工作，該公司的服務由薪酬委員會自行決定和指導。

根據紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會每年審查並確認其外部顧問的獨立性。關於這一流程，薪酬委員會審查了塞姆勒·布羅西的一封關於其獨立性和為薪酬委員會服務的諮詢團隊成員的信函，包括以下因素：(i) Semler Brossy 向我們提供的其他服務，(ii) 我們支付的費用佔塞姆勒·布羅西總收入的百分比，(iii) Semler Brossy 的政策或程序防止利益衝突，（iv）諮詢高級顧問之間的任何業務或個人關係團隊和薪酬委員會成員，(v) 高級顧問或該個人任何直系親屬擁有的任何公司股票，以及 (vi) 我們的執行官與高級顧問之間的任何業務或個人關係。薪酬委員會討論了這些考慮因素，得出的結論是，Semler Brossy及其參與聘用的高級顧問所做的工作沒有引起任何利益衝突。

首席執行官

在為向首席執行官彙報的執行官做出薪酬決策時，薪酬委員會徵求首席執行官和獨立顧問的意見。薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下舉行執行會議。首席執行官沒有就自己的薪酬向薪酬委員會提出建議。

美敦力  I2023 年委託書聲明 38

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治理

該委員會利用一流的治理實踐來設計和管理美敦力的高管薪酬計劃。特別是，下表指出了我們的計劃中包含的市場領先的治理功能：

摘要 主要薪酬慣例
我們做什麼			ü			薪酬和股東績效一致
			ü			負責任地使用我們的長期激勵計劃下的股份
			ü			我們基於績效的短期和長期計劃下的多個績效指標不鼓勵以犧牲長期業績為代價進行短期冒險
			ü			與向股東傳達的財務目標一致的績效指標目標
			ü			MIP 和 LTIP 的支付上限以減少不必要的冒險行為
			ü			有限的額外津貼
			ü			雙重觸發控制權變更——薪酬和福利（包括股權）歸屬
			ü			適用於年度激勵、長期激勵和股權薪酬的全面回扣政策
			ü			有競爭力 股票所有權 指導方針 以及部分税後股票的持有期，直到達到指導方針
			ü			聘請獨立薪酬顧問
我們做什麼 不做			ý			沒有針對新員工的固定福利補充高管退休計劃或特殊醫療保險
			ý			控制權變更時不會 “單一觸發” 歸屬股權獎勵
			ý			未賺取的股權補償沒有股息或等值股息
			ý			沒有過高的遣散費
			ý			高管不允許對公司股票進行套期保值和質押
			ý			“金降落傘” 消費税總額沒有增加
			ý			不得對股票期權獎勵進行回溯或重新定價
			ý			沒有多年薪酬保障

使用具有市場競爭力的薪酬數據

薪酬委員會在制定高管薪酬計劃和薪酬水平時會考慮相關的市場薪酬慣例，包括基本工資以及年度和長期激勵措施。為了提高我們衡量具有競爭力的薪酬水平和做法的能力，薪酬委員會成立了一個比較小組。薪酬委員會在與比較小組的獨立顧問討論後選出了組成比較小組的公司。比較小組是根據薪酬委員會批准的標準選出的，該標準旨在確定我們最有可能與哪些公司爭奪人才。委員會考慮的標準包括以下項目：

•規模（以收入、市值、企業價值和其他衡量標準衡量）

•複雜性和全球足跡

•代表醫療器械、生命科學、技術和工業的公司

薪酬委員會使用比較組的數據來確定競爭激烈的市場區間，在這個範圍內，薪酬可以反映經驗和績效。根據我們的績效薪酬理念，我們為短期和長期激勵措施設定了獎勵範圍，這些激勵措施為高於市場的表現產生高於市場的薪酬，對低於市場的表現產生低於市場的薪酬。除了競爭激烈的市場信息外，薪酬委員會還審查有關每個 NEO 的性能、潛力、專業知識和經驗的信息。

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下表彙總了薪酬委員會在選擇比較組時使用的選擇標準。

選擇標準
從標準普爾美國最大的100家公司和標準普爾500醫療設備和技術指數開始   僅限於幾個相關的全球行業分類標準領域   1.醫療保健 2.消費必需品 3.工業 4.信息科技			選擇公司時請考慮以下標準   1.公司總體規模 2.醫療保健公司 3.數據科學和人工智能 4.全球運營 5.製造商 6.政府承包商 7。地理競爭對手 8.代理諮詢同行公司

獨立顧問建議對2023財年不對比較組進行任何變動。下文總結了截至2023年4月28日，公司在財務和市場規模的各種衡量標準上與比較組的比較。

比較組規模比較

27-公司比較小組
3M			霍尼韋爾
雅培實驗室			IBM 公司
艾伯維			英特爾
Amgen			強生公司
巴克斯特			洛克希德·馬丁公司
Becton、Dickinson & Co.			默克公司
Bioge			百事可樂
波音公司			輝瑞公司
波士頓科學			高通公司
布裏斯托爾·邁爾斯施貴寶			雷神科技
思科系統			Stryker
丹納赫			賽默費舍爾
Eli Lilly & Co.			聯合健康集團
吉利德科學

2024 財年薪酬比較組變動

在2023財年，委員會與獨立顧問協商，批准了對2024財年比較組的修改。這些變化確保了比較組在未來對市場慣例進行基準測試時保持合理和恰當性。以下是已批准變更的摘要。

移除			添加
波音			通用電氣醫療科技
洛克希德·馬丁公司
雷神
百事可樂

美敦力  I2023 年委託書聲明 40

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2023 財年薪酬計劃設計

 我們的 23 財年高管年度總薪酬計劃的總體設計如下所示：

 

			組件			基本設計			目的
已修復			基本工資			•固定和經常性補償要素 ◦已根據比較組的市場範圍進行校準			•為履行基本工作職責提供補償 •表彰個人經驗、技能和持續表現
			好處			•具有市場競爭力的福利和額外津貼，包括健康、退休、津貼和其他人生事件			•為美敦力員工提供相同的福利；不合格的遞延薪酬計劃在調整法定限制後為高管提供相同的税收籌劃福利
風險變量			年度激勵計劃			•使用財務和非財務指標的基於績效的現金薪酬機會 ◦財務指標為收入增長、非公認會計準則攤薄後的每股收益、自由現金流和市場份額 ◦非財務衡量標準是質量和 ID&E			•鼓勵在推動股東總回報率的關鍵財務領域和推動我們戰略的關鍵非財務領域持續改善業績
			PSU			•基於績效的股權薪酬，同時使用內部財務目標和相對的股東總回報率 ◦收入增長 3 年簡單平均值 ◦3 年內相對 TSR 與比較組的相對股東總回報率（相對 TSR） •ROIC 修改器（僅向下）			•代表 很大一部分長期激勵措施基於實現與股東體驗一致的關鍵戰略財務目標 •促進 美敦力長期持股
			股票期權			•自授予之日起每年25％的背心			•通過將價值與股價升值和股東價值創造聯繫起來，使薪酬與績效保持一致
			RSU			•在授予之日三週年時100％背心			•促進美敦力的長期持股 •鼓勵留住人才

我們的近地天體直接薪酬總額的加權比例為92％至85％，其中80％至70％分配給長期激勵措施，如下所示。

美敦力  I2023 年委託書聲明 41

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2023 財年薪酬決定

2023 財年指定執行官的年基本工資

如第34頁所述，我們的薪酬理念的原則之一是提供與我們的比較組相比具有競爭力的基本工資。薪酬委員會在評估基本工資決策時，會考慮多個因素，例如所需的競爭力、績效、專業知識、經驗和內部股權。在每個財政年度開始時，獨立顧問都會向薪酬委員會提交一份分析，確定首席執行官和每位NEO的市場基本工資範圍。根據這些市場數據，薪酬委員會批准了NEO的基本工資變動，並向董事會建議首席執行官的基本工資變動。

下表顯示了2023財年首席執行官和每位NEO的基本工資。

 

姓名						22 財年工資 (000)						23 財年工資 (000)						優點% 增加
傑弗裏 ·S. Martha						$	1,350					$	1,350					—		%
凱倫·L·帕克希爾						$	902					$	911					1		%
肖恩·M·薩蒙						$	867					$	867					—		%
rob ten Hoedt (1)						$	881					$	907					3		%
羅伯特·J·懷特						$	795					$	795					—		%

(1)Ten Hoedt先生報告的基本工資金額以瑞士法郎支付，所反映的價值是使用2023年4月29日1瑞士法郎=1.088美元的公司外匯匯率折算成美元

2023 財年年度美敦力激勵計劃

美敦力激勵計劃提供了一個機會，可以根據與預先確定的財務和非財務目標相關的績效獲得年度現金補助。薪酬委員會根據所需的競爭力、業績、專業知識、經驗和內部股權等多個因素，為每位NEO設定個人目標獎勵，以基本工資的百分比表示。下表重點介紹了每個 NEO 的目標 MIP 百分比，2013 財年的 MIP 目標工資百分比沒有變化：

姓名						22 財年 MIP 目標						23 財年 MIP 目標						% 增加/ （減少）
傑弗裏·S·瑪莎						150		%				150		%				—		%
凱倫·L·帕克希爾						110		%				110		%				—		%
肖恩·M·薩蒙						100		%				100		%				—		%
rob ten Hoedt						100		%				100		%				—		%
羅伯特·J·懷特						100		%				100		%				—		%

美敦力  I2023 年委託書聲明 42

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2023 財年年度美敦力激勵計劃支付結果

委員會使用董事會批准的年度運營計劃來支持艱難但公平的財務業績預期和非財務目標，這是我們持續長期成功的關鍵。該計劃的設計反映了股東在多年期內的投入，其結構如下：

2023 財年 MIP 設計

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美敦力性能

委員會的設計意圖是將重點放在塑造股東價值創造的財務指標上，以及推動長期持續業績的進一步戰略當務之急。下表概述了具體的美敦力績效衡量標準、相應的權重、績效範圍以及將其納入MIP的理由。如下表所示，由於未達到最低每股收益表現，2013財年的MIP支出為0％。

測量						理由						重量						最低性能						績效目標						性能最大值						實際結果						加權支出
收入較上年同期增長 （固定貨幣） (1)						收入增長仍然是股東價值的關鍵驅動力。						25%						2.34%						7.73%						13.21%						2.25%						—%
攤薄後每股收益增長（非公認會計準則） (2)						運營效率和財務管理的收益是股東回報的關鍵驅動力。						25%						$5.55						$5.90						$6.49						$5.17						—%
自由現金流（非公認會計準則） (2)(3)						自由現金流是股東回報的關鍵驅動力，它涵蓋了GAAP淨收入中未包含的項目，例如訴訟、納税和與資產負債表交易無關的福利——自由現金流可能會進行調整，以避免大額項目出現基於付款時間的意外收入。						25%						$5,049						$6,311						$7,573						$4,275						—%
市場份額（Y/Y股表現）						市場份額的增加是我們投資組合和地區收入和收入的驅動力。						25%						(1.5%) – (0.49%)						(0.50%) - 0.5%						0.5%+						(-0.4)						25.00%
總支出佔目標的百分比																																										—%

(1)以MIP為目的的收入增長基於年度運營計劃外匯匯率，而不是實際外匯。

(2)根據適用的美國證券交易委員會規章制度，非公認會計準則攤薄後的每股收益和自由現金流被視為非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬載於本委託書的附錄A。

(3)以百萬美元計。

非公認會計準則攤薄後的每股收益指標也被指定為計劃門檻績效衡量標準，該指標必須達到該計劃才能支付任何款項。如果非公認會計準則攤薄後每股收益指標的最低績效目標未得到滿足，那麼無論其他績效指標的結果如何，該計劃都不會提供任何支出，2013財年就是這種情況。

就年度激勵計算而言，“攤薄後的每股收益” 是指非公認會計準則攤薄後的每股收益。本委託書附錄A中包含了GAAP與非公認會計準則攤薄後每股收益的對賬。有機收入增長代表了按固定貨幣計算的2013財年收入與22財年的收入相比。自由現金流定義為經營活動提供的現金，減去現金流量表中顯示的不動產、廠房和設備的增加。薪酬委員會已預先確定了美敦力年度激勵計劃允許的非公認會計準則攤薄後每股收益和自由現金流的調整。市場份額基於日曆年度收入報告，以反映與競爭對手在同一時期的業績。

球隊表現記分卡

除財務業績外，美敦力還評估了以ID＆E和質量為重點的非財務業績。我們堅信，包容、多元和公平的文化將支持持續的長期價值創造。我們在多元化方面取得了長足的進步，重點是增加女性經理人數，以及種族多元化及以上的經理人數。美敦力

美敦力  I2023 年委託書聲明 44

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超過了我們宣佈的2026財年管理層職位女性代表性（全球）和種族多樣性（美國）的進度目標，並實現了ID&E戰略的所有主要組成部分。如果達到每股收益門檻表現並且有2013財年的MIP支出，那麼ID＆E的總體修正值將為110％。

質量與我們的ID&E類別相得益彰，同時強調合規性和質量。質量績效部分由指標組成，收到警告信（重要和非重要）將觸發質量修改器。在績效期結束時，將使用組合來評估質量績效 定量和定性評估。美敦力在 2013 財年幾乎實現了所有質量目標，本來可以實現 96.7% 的修改。將質量和 IDE 性能結合起來會產生目標的 103% 的修改器。下表説明瞭非財務業績：

ID&E						23 財年目標						類別重量						結果						支付範圍
女性經理+（Total Medtronic）						42.5%						50%						42.9		%				95%-105%
種族多元化經理 +（僅限美國）						27.0%						50%						27.6		%				106%-120%
ID&E 修改器結果																								110.0		%
質量			類別			23 財年目標						類別重量						結果						支付
合規			調查結果/檢查 (FDA 483)									33.3%						1.0						33.3		%
			調查結果/檢查（FDA 483/MDSAP）															0.1
質量			FCA 執行時間表			>= 95%						33.3%						95.0%						33.3		%
			投訴時效執行			>= 70%						33.3%						65.0%						30.0		%
總質量組件的實際性能																								96.7		%
調整了總質量組件（警告信）																								不適用
球隊記分卡結果																								103.0		%

個人績效記分卡

如上所述，2013財年的MIP支出為0％，因此沒有對個人MIP進行修改。

2024 財年年度美敦力激勵計劃設計變更

在2023財年，委員會與管理層和獨立顧問協商，修改了包括近地天體在內的高級管理人員的年度激勵計劃。從2024財年開始，MIP將不再有每股收益的融資門户；美敦力記分卡的每個要素都將進行獨立評估。此外，MIP將取消美敦力記分卡層面的市場份額。因此，美敦力記分卡將是收入增長、攤薄後每股收益和自由現金流的同等加權衡量標準。整體框架沒有其他變化，因為團隊記分卡將繼續衡量ID＆E和質量，個人記分卡將繼續與個人表現保持一致。

2023 財年長期激勵計劃 (LTIP)

美敦力長期激勵計劃明確將我們NEO薪酬的很大一部分與長期股價表現掛鈎，並使用與股東價值創造一致的財務目標。薪酬委員會根據所需的競爭力、業績、專業知識、經驗和內部股權等多個因素為每個 NEO 設定個人目標獎勵。下表重點介紹了與22財年相比，每個 NEO 的 23 財年目標長期激勵價值：

姓名						22 財年 LTIP 目標 (000s)						23 財年 LTIP 目標 (000s)						% 增加 (1)
傑弗裏·S·瑪莎						$	12,500					$	13,250					6.0%
凱倫·L·帕克希爾						$	4,700					$	5,000					6.4%
肖恩·M·薩蒙						$	3,600					$	4,000					11.1%
rob ten Hoedt						$	3,400					$	3,400					—%
羅伯特·J·懷特						$	4,000					$	4,000					—%

(1)美敦力增加了其NEO的個人目標獎勵，以與我們的薪酬定位理念保持一致，即考慮到專業知識和業績，將薪酬定位在代理同行羣體的中位數。

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正如我們的薪酬理念中所指出的那樣，長期激勵設計旨在具有市場競爭力、基於績效、與股東保持一致，並鼓勵長期留住和持股。因此，我們在設計長期激勵計劃時使用了投資組合方法，包括績效股票單位（PSU）、股票期權和基於時間的限制性股票單位（RSU）。

績效共享單位

我們的績效份額單位計劃是一項為期3年的激勵計劃，基於對公司業績的長期衡量標準，佔LTIP目標價值的50％。PSU計劃的衡量標準是對年度MIP的補充，與長期財務業績掛鈎，鼓勵負責任地使用資本，直接反映股東的總回報表現。此外，我們認為，衡量MIP的一年收入增長和PSU計劃中的三年收入增長恰當地平衡了動態市場中的靈活性和隨着時間的推移的持久性。PSU 計劃的具體內容如下：

PSU 的目標是在 3 年績效期開始時設定的。專注於收入增長的50％部分定義為以固定貨幣衡量的3年簡單平均值（不包括重大收購和資產剝離的影響）。專注於相對股東總回報率的50％部分定義為普通股的期末股價加上再投資股息的價值除以起始股價。期初和期末股價均按30天平均值衡量。相對股東總回報率是根據美敦力的比較組來衡量的。投資回報率定義為淨現金收入加上扣除税款後的利息支出，除以每年的投資資本，得出3年期間的平均值。“淨現金收益” 定義為去除攤銷的税後影響後的非公認會計準則收益（調整後不包括非經常性項目的影響）。“投資資本” 定義為每年的總權益加上計息負債減去現金和現金等價物。如果三年投資回報率目標未實現，則總體績效分數將降低30％。然後，將總體績效分數乘以適用的NeoS個人目標PSU補助金，得出實際獲得的股票數量。

在3年業績期結束時，PSU將根據這些目標的實現情況獲得，並以股票形式支付。對於每個績效衡量標準，如果績效低於最低水平，則股票支出為0％；如果績效達到閾值，則為目標的50％；如果績效達到目標，則為100％；如果績效達到或高於最高績效水平，則為目標的200％。獨立評估了三年的收入增長和相對股東總回報率，並將支出結果相加。該總和是相對於投資回報率修改器進行評估的，如果未實現投資回報率目標，則減少30％。

PSU的等值股息在業績期內累計，並根據實際表現以額外股份結算。

美敦力  I2023 年委託書聲明 46

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股票期權

鑑於我們專注於增長和長期股東價值的產生，我們認為股票期權是基於業績的。該組成部分佔LTIP目標價值的30％，與股價升值和股東價值創造直接一致。股票期權只有在市場價格超過行使價時才有價值。所有股票期權授予的行使價等於授予之日的市場收盤價。股票期權的期限為十年，從授予之日起一年後開始，按每年25％的增量歸屬，為期四年。

限制性股票單位 (RSU)

限制性股票持股佔LTIP目標價值的20％，旨在通過長期持股來幫助留住表現出色的高管，並使高管的薪酬與股東保持一致。RSU 在補助日期三週年之際發放懸崖背心（100%）。

2021 — 2023 財年業績份額單位 (PSU) 派息業績

21財年至23財年的LTIP由股票工具投資組合組成，包括股票期權、績效股票單位和基於時間的限制性股票單位。

2021 — 2023 財年 PSU 派息結果

在本財年結束時，薪酬委員會認證了PSU業績期的業績，該業績期始於21財年，並於23財年末完成。PSU本業績期的獎勵是在24財年第二財季支付的。

下表顯示了21—23財年PSU的業績以及由此產生的總支出百分比：

 

元素						收入 成長 (1)						相對股東總回報率 (2)
實際結果						3.53%						13P
PSU 目標						7.00%						50P
支付級別						65.30%						—%
物鏡重量						50.00%						50.00%
加權支付百分比						32.67%						—%
支付百分比												32.67%
投資回報修改器 (3)												無需修改
總支出百分比												32.67%

(1)收入增長是指按固定貨幣計算的三年累計有機收入增長。

(2)相對股東總回報率衡量我們相對於比較者羣體的表現。

(3)投資回報率是非公認會計準則淨收入加上扣除税後的利息支出，除以每年的投資資本，為3年期的平均值。投資資本的定義是總權益加上淨負債（短期和長期債務）減去現金和投資。

績效份額單位付款

姓名						FY21-FY23 實際表現						FY21-FY23 目標股票						FY21-FY23 已支付的股票
傑弗裏·S·瑪莎						32.67%						51,758						16,910
凱倫·L·帕克希爾						32.67%						20,243						6,614
肖恩·M·薩蒙						32.67%						15,989						5,225
rob ten Hoedt						32.67%						12,882						4,209
羅伯特·J·懷特						32.67%						16,563						5,412

美敦力  I2023 年委託書聲明 47

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高管薪酬治理實踐和政策

股票所有權和保留政策

美敦力高管持股和留存指導方針旨在協調美敦力組織最高層的管理層和股東激勵措施。這些指導方針要求首席執行官保持相當於年基本工資六倍的股票所有權，而其他NEO則保持相當於年基本工資三倍的股票所有權。在所有權準則得到滿足之前，首席執行官必須保留通過清算股權薪酬獎勵獲得的税後淨收益股份的75％，而其他NEO必須保留此類股份的50％。為了遵守指導方針，高級管理人員或其直系親屬合法或實益擁有的股票、税後未歸屬的限制性股票單位以及符合税收資格和不符合資格的退休和遞延薪酬計劃中持有的股票計入該指導方針。對於股票發行（限制性股票單位歸屬），淨收益股份是指繳納所得税後剩餘的股份。

公司負責處理高管薪酬事務的內部團隊在新財年的第一個財政月初衡量對我們所有權和留任準則的遵守情況，衡量結果將在衡量後向提名和公司治理委員會或薪酬委員會（如適用）報告。在每個衡量日，合規性是使用每位執行官當時有效的基本工資以及衡量日前六個日曆月公司在紐約證券交易所普通股的平均每股收盤價來衡量的。截至2023年7月21日，所有NEO都遵守了股票所有權和保留政策。

套期保值和認捐政策

我們的內幕交易政策禁止我們的NEO和董事（以及其他人）從事美敦力證券的賣空（包括現貨賣空），也禁止購買或出售基於美敦力證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。該政策還禁止我們的NEO以保證金購買美敦力證券，以保證金賬户中持有的美敦力證券進行借款，也禁止將美敦力證券作為貸款抵押品。

獎勵的銷售和轉讓

所有股票期權、限制性股票、限制性股票單位和基於績效的限制性股票/限制性股票單位獎勵均根據明確禁止出售、轉讓和轉讓獎勵的計劃授予，但獎勵獲得者死亡等有限的例外情況除外。此外，薪酬委員會可能允許獎勵持有人轉讓或轉讓獎勵。

激勵性薪酬沒收（“回扣”）

公司有全面的激勵性薪酬沒收政策，旨在收回支付給執行官的不當獎勵或收益。我們目前的政策規定，如果董事會確定任何執行官收到了不當的報酬或收益，即因不當行為（定義見下文）而錯誤支付或發放給執行官的激勵性補助金或補助金，則執行官必須退還不當的款項或收益，包括任何現金支付的利息。“不當行為” 是指任何嚴重違反我們行為準則的行為或董事會確定的執行官個人責任的其他欺詐或非法活動。所有執行官都必須以書面形式同意本政策。

此外，根據《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所規則303A.14，我們採取了一項政策，要求在會計重報時追回錯誤裁定的賠償。

股權補償沒收

在員工被公司或任何關聯公司解僱的某些情況下，公司可能會要求退還或沒收已收到或應收的現金和股份。如果現任或前任員工從事以下任何活動，則如果員工在解僱之日前六個月或解僱之日起12個月內收到或有權根據股權獎勵計劃獲得股票或收益，則公司可以行使要求沒收獎勵的能力：(a) 為公司或任何關聯公司的任何競爭對手提供服務或與公司或任何關聯公司競爭；(b) 未經授權披露公司或任何關聯公司的重要專有信息公司或任何關聯公司；(c) a違反公司或任何關聯公司適用的商業道德政策或商業政策；或 (d) 任何其他符合薪酬委員會確定的a-c項所述意圖的事件。

股權獎勵授予實踐

薪酬委員會通常在每年6月的薪酬委員會例會上批准對NEO的年度長期激勵獎勵（首席執行官獎勵由董事會全體成員批准）。獎勵將在下一個定期發放日期頒發。美敦力通常在本財年每個季度的第一個交易日發放股權。

美敦力  I2023 年委託書聲明 48

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近地天體和其他第16條官員的新招聘、晉升、留用和其他特別或臨時獎勵由薪酬委員會批准。補助金通常在委員會批准後的下一個定期撥款日期生效。美敦力在授予股權獎勵時遵循以下做法：

•授予股票期權的行使價等於授予之日美敦力普通股的市場收盤價。

•我們禁止對股票期權進行重新定價。這包括修改未償還期權以降低其行使價，用較低的行使價代替新的獎勵或執行現金收購。

税務和會計影響

在評估適用於我們的NEO的薪酬計劃（包括公司的年度和長期激勵計劃）時，薪酬委員會考慮了《美國國税法》第162（m）條（第162（m）條）對公司的潛在影響，該條對支付給某些執行官的薪酬金額設定了每年100萬美元的上限，這些薪酬由公司出於聯邦所得税目的扣除。《減税和就業法》取消了第162（m）條規定的100萬美元扣除限額中基於績效的例外情況。因此，自2019財年以來，向我們的NEO支付的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，無論是否基於績效（根據2017年11月2日達成的具有法律約束力的安排支付的某些基於績效的薪酬除外）。薪酬委員會將繼續在設計我們的薪酬計劃時保持最大的靈活性。儘管薪酬委員會在確定薪酬時通常會考慮第162（m）條的限額，但它繼續保留超過第162（m）條規定的免賠額限制的自由裁量權，以確保我們的NEO以其認為符合公司及其股東最大利益的方式獲得補償。此外，税法的解釋和變化以及薪酬委員會無法控制的其他因素也可能影響薪酬的可扣除性。

薪酬委員會在確定薪酬計劃的總體組成部分（包括長期激勵計劃下的激勵股權形式）時，還考慮了設計各種形式的獎勵時的會計處理方法。

補償風險評估

薪酬政策和做法還旨在阻止不恰當的冒險行為。雖然您應該參考本委託書第20頁開頭的標題為 “公司治理——董事會在風險監督中的作用” 的部分，以討論公司對薪酬政策和做法的總體風險評估，但與我們的NEO有關的緩解因素包括以下內容：

•NEO受股票所有權準則的約束，該準則要求我們的首席執行官保持相當於年基本工資六倍的股票所有權，而其他NEO則保持相當於年基本工資三倍的股票所有權。截至2023年7月21日，所有NEO都遵守了股票所有權和保留準則。

•激勵計劃更多地側重於長期業績，以減少損害長期業績前景的動機，轉而在一年內實現績效最大化。

•不當的付款或激勵措施和股權補償的收益將受到回扣。

•短期和長期現金激勵補助金都有上限，以避免潛在的意外收入。

•短期和長期激勵績效目標在每個績效期開始時確定，不得更改。短期和長期激勵計劃使用不同的績效衡量標準。短期現金激勵的財務指標側重於年度運營計劃指標，例如收入增長、攤薄後的每股收益、現金流和市場份額。長期激勵措施衡量股東三年收入增長、股東總回報率以及相對於我們向股東傳達的長期戰略預期的投資回報率。

•如果出現不可預見的情況，薪酬委員會保留推翻任何激勵計劃的公式化結果的自由裁量權。例如，控制大型計劃外交易，這些交易產生的計劃意外收入與年營業收入不一致。

薪酬委員會每年審查對美敦力銷售和非銷售薪酬計劃的深入風險評估。該評估包括對固定薪酬與可變薪酬組合、激勵計劃指標和支付公式以及治理和合規機制（例如批准機構和回款政策）的審查。2023財年3月完成的審查發現，任何薪酬計劃、政策或做法都不可能對美敦力產生重大不利影響。

美敦力  I2023 年委託書聲明 49

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其他福利和額外津貼

美敦力為其所有員工提供基礎廣泛的福利計劃，包括針對NEO的相同計劃。所有員工都參與相同的醫療保健計劃，除了總部位於美國的NEO的24,000美元和首席執行官的40,000美元的商業補貼外，我們不為NEO提供任何不同或額外的福利計劃。我們的商務補貼政策將在下面詳細介紹。

與我們的指定執行官達成協議

在招聘時，我們與每位NEO簽訂了錄取通知書。每封錄取通知書都規定了高管的年基本工資，薪酬委員會可以自行決定修改基本工資。此外，錄取通知書還規定，高管有資格參與美敦力激勵計劃和公司的長期激勵計劃。錄用信還反映了通常與高管晉升有關的一次性薪酬獎勵或調整（如果有），目的是使高管的薪酬與基於職責和責任增加或高管招聘的市場標準保持一致，以使我們的招聘工作與市場慣例保持一致，包括按照與高管離開前僱主時沒收的獎勵相似的條件提供獎勵。根據錄取通知書的條款，每個NEO也有資格參與福利、退休和其他福利計劃、實踐、政策和計劃，這些計劃可能不時生效，詳見下文。此外，2021年10月，委員會根據ten Hoedt先生的職位擴大後職責和責任的增加，使他的薪酬與市場標準保持一致。根據該協議：（1）ten Hoedt先生在本財年的年度LTIP目標有所提高，從而在2021年11月1日獲得了額外的股權補助（其價值反映在2022財年的薪酬彙總表中）；（2）滕·霍特先生有資格在職位擴張開始之日一週年和兩週年（9月30日）獲得50萬美元的現金補助，分期付款基本相等，2021），前提是他在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。

終止/控制權變更福利

如詳細描述和量化所示 終止或控制權變更後的潛在付款部分，我們的NEO在沒有 “理由” 的情況下被公司解僱後或因為 “正當理由” 辭職時獲得某些福利，包括公司控制權變更（COC）後的此類解僱。我們的薪酬委員會定期審查解僱和COC福利，並繼續認為，與某些終止僱傭相關的遣散費構成了對我們與股東結盟的高管的合理保護。

COC情況下的薪酬旨在保護高管已經獲得的薪酬，確保他們在發生COC時得到公平對待，並幫助確保對公司持續運營至關重要的關鍵高管留住和專心關注。我們的 COC 政策支持這些原則。我們認為，如果我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，將最有利於股東，我們認為，提供COC福利應激勵高級管理層客觀地評估可能符合股東最大利益的潛在合併或交易。我們的 COC 政策在” 中有更詳細的討論終止或控制權變更後的潛在付款” 部分”高管薪酬。”我們的COC政策要求 “雙重觸發”，並且僅在參與者無故被非自願解僱或參與者在COC事件發生後的三年內出於正當理由終止僱用關係時才適用。我們與NEO的政策或安排均未規定任何 “僱傭協議” 消費税總額增加。

我們的NEO還必須簽訂公司的標準限制性契約協議，包括禁止競爭、機密信息、不招攬公司員工和客户以及隨意僱用證明等條款。

2021 年 Medtronic plc 長期激勵計劃通常禁止單一觸發賦予 “控制權變更”（定義見該計劃），除非控制權變更導致公司的繼任者不獲得未償還的獎勵，這保護了員工並支持領導層的有序過渡。

美國符合税收條件的退休計劃

美敦力為其員工（包括NEO）贊助了多項符合美國税收條件的退休計劃。公司維持某些參與者和受益人的美敦力退休計劃（“CPB的MRP”），該計劃包括兩種類型的福利——最終平均工資養老金（“FAPP”）福利和個人養老金賬户（“PPA”）福利。在2005年5月1日之前僱用的員工可以選擇在美敦力儲蓄和投資計劃（我們的401（k）計劃中獲得FAPP或PPA或個人投資賬户（“PIA”）功能。Salmon 先生參與了 CPB MRP 的 FAPP 部分。

在2005年5月1日或之後但在2016年1月1日之前僱用或重新僱用的員工沒有資格獲得FAPP福利，因為該特定福利已不向新進入者開放，但可以選擇CPB的MRP下的PPA福利，也可以選擇401（k）計劃下的PIA功能。瑪莎先生和懷特先生參加了 PIA。根據PIA，公司每年繳納符合條件的薪酬的5％。

美敦力  I2023 年委託書聲明 50

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2016年1月1日或之後被僱用或重新僱用的員工有資格享受401 (k) 計劃中的美敦力核心供款（“MCC”）功能。MCC是一項固定繳款計劃，在該計劃中，員工在財政年度末獲得相當於符合條件工資的3％的繳款。Parkhill 女士參加了 MCC。

有關CPB、PIA和401（k）計劃MRP的更多詳細信息見本委託書第62頁。

補充退休計劃

公司提供不合格退休計劃補充金（“NRPS”），旨在為包括NEO在內的所有符合條件的員工提供福利，以補充我們的税收合格計劃提供的福利。NRPS旨在恢復因美國國税法規定的補償限額而在PPA、PIA、FAPP或MCC下損失的福利。NRPS還恢復了延期到美敦力資本積累計劃延期計劃（“資本積累計劃”）的原本符合條件的薪酬的福利。如果沒有承保的薪酬限額和延期加入資本積累計劃，NRPS為員工提供的福利不會超過他們參與的合格計劃所獲得的福利。

不合格的遞延薪酬計劃

公司通過資本積累計劃為所有副總裁及以上級別的員工（包括我們的NEO）和高薪員工提供具有市場競爭力的不合格遞延薪酬計劃。我們的計劃允許這些員工自願延期支付基本工資和激勵金，然後根據選定的投資替代方案的表現記入收益或虧損。這些替代方案與我們為所有員工提供的符合税收條件的401（k）計劃中提供的替代方案相同。公司沒有向該計劃繳款，也沒有公司補貼回報或公司保證回報。

商務津貼 

美敦力不提供任何額外津貼，例如汽車或財務和税務顧問。相反，我們為NEO提供具有市場競爭力的商業補貼。近地天體可以自行決定將營業補貼用於財務和税收籌劃或汽車等費用。營業補貼作為應納税所得額支付，我們不追蹤高管如何使用各自的營業補貼。2023財年向我們總部位於美國的近地天體提供的年度營業補貼從24,000美元到40,000美元不等。此外，近地天體在商務旅行期間偶爾應有配偶陪同。與此類旅行相關的費用雖然很少見，但被視為應納税所得額。商務補貼和差旅費用包含在薪酬彙總表的 “所有其他報酬” 列中。

公務航空服務

美敦力航空服務提供航空運輸，主要供首席執行官和董事會成員使用。根據可用性以及首席執行官或總法律顧問的批准，其他高管偶爾可能會將航空服務用於商業目的。該服務促進了更有效和更高效的旅行規劃，有限的個人使用被視為適合與定期商務旅行一起使用。

美敦力  I2023 年委託書聲明 51

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項要求的本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 的部分。根據此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書。

薪酬委員會：

伊麗莎白·納貝爾，醫學博士，主席

理查德·安德森

肯德爾·鮑威爾

Lidia L. Fonseca

美敦力  I2023 年委託書聲明 52

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高管薪酬

2023薪酬摘要表

下表彙總了過去三個財政年度在2023財年向公司首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（統稱指定執行官或 “NEO”）發放、獲得或支付給公司首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “NEO”）的所有薪酬。有關美敦力NEO薪酬部分的描述，請參閲本委託書第33頁開頭的標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。薪酬彙總表下方提供了對理解信息所必需的物質因素的敍述性描述。

名稱和 主要職位			財政 年			工資 ($)			獎金 ($) (3)			股票 獎項 (4) ($)			選項 獎項 ($)			非股權 激勵計劃 補償 (5) ($)			養老金價值的變化 和不合格遞延薪酬收入 ($)			所有其他 補償 ($) (6)			總計 ($)
傑弗裏·S·瑪莎			2023			$	1,350,000		$	—		$	9,626,040		$	3,975,004		$	—		$	—		$	443,588		$	15,394,633
董事長兼首席執行官			2022			$	1,345,192		$	—		$	9,762,502		$	3,750,293		$	2,553,466		$	—		$	450,497		$	17,861,949
			2021			$	1,142,308		$	—		$	8,910,812		$	4,504,950		$	2,740,000		$	—		$	209,257		$	17,507,326
凱倫·L·帕克希爾			2023			$	911,059		$	—		$	3,632,502		$	1,500,017		$	—		$	—		$	81,181		$	6,124,759
執行副總裁兼首席財務官			2022			$	901,543		$	—		$	3,670,802		$	1,435,118		$	1,420,581		$	—		$	90,611		$	7,518,655
			2021			$	900,876		$	—		$	3,485,130		$	2,145,007		$	2,322,211		$	—		$	68,656		$	8,921,879
肖恩·M·薩蒙 (1)			2023			$	867,000		$	—		$	2,905,963		$	1,200,013		$	—		$	357,701		$	33,968		$	5,364,646
執行副總裁兼心血管投資組合總裁
rob ten Hoedt (2)			2023			$	907,368		$	269,630		$	2,470,097		$	1,020,004		$	—		$	318,554		$	62,095		$	5,047,748
執行副總裁兼全球區域總裁			2022			$	881,294		$	—		$	2,655,555		$	1,045,098		$	1,077,580		$	217,242		$	62,120		$	5,938,889
羅伯特·J·懷特			2023			$	794,539		$	—		$	2,905,963		$	1,200,013		$	—		$	—		$	130,681		$	5,031,197
執行副總裁兼醫療外科產品組合總裁			2022			$	793,952		$	—		$	3,123,977		$	1,225,100		$	1,094,944		$	—		$	115,702		$	6,353,675
			2021			$	793,364		$	—		$	2,851,540		$	1,745,006		$	1,781,315		$	—		$	82,952		$	7,254,177

(1)在2021或2022財年，薩蒙先生不是指定執行官。

(2)ten Hoedt 先生在 2021 財年不是指定執行官。對於 ten Hoedt 先生，自 2023 年 4 月 29 日起，以瑞士法郎支付的金額折算為美元，匯率為 1 瑞士法郎 = 1.088 美元

(3)ten Hoedt先生的金額反映了在2021年9月30日生效的職位擴張開始之日一週年的第一期現金付款，在2022年10月轉換為瑞士法郎以付款，並在2023年4月按1瑞士法郎=1.088美元的匯率轉換為美元。

(4)這些列代表2023年PSU獎勵的授予日公允價值，這些獎勵是根據我們在10-K表格中納入的財務報表計算得出的。之前年度的價值是根據授予之日的股價計算和披露的；這些價值已根據計算2023年PSU獎勵授予日公允價值的相同方法進行了修訂。

(5)有關更多詳細信息，請參閲下面的非股權激勵計劃薪酬部分。

(6)懷特先生2022年和2021年的金額反映了更新後的所有其他薪酬值，其中包括兩年的估算納税準備費和2021年與分配相關的總收入，與2023年的方法一致。2022年和2021年，適用於懷特先生的衡平徵税金額為負數，因此在 “所有其他薪酬” 列中繼續反映為零。有關 2023 年價值的更多詳細信息，請參閲下方的所有其他薪酬表。

工資 

工資列表示 NEO 在適用財政年度內賺取的基本工資。本列包括該官員在資本積累計劃下可能遞延的任何金額，這些遞延金額也包含在

美敦力  I2023 年委託書聲明 53

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本委託書第 64 頁上的 2023 年不合格遞延薪酬表。每位NEO還向美敦力儲蓄和投資計劃（我們的401（k）計劃繳納了部分工資。

股票獎勵 

2013財年股票獎勵欄中報告的金額代表2021年美敦力公司長期激勵計劃下績效股票單位（PSU）和限制性股票單位（RSU）的授予日總公允價值。限制性股票單位的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票補償” 確定的。根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票補償”，PSU的授予日期價值基於績效條件的可能結果，與截至授予之日確定的服務期內要確認的總薪酬成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。就薪酬彙總表而言，我們假設績效條件的可能結果將導致獎勵歸於目標，而截至授予之日的服務期內確認的總薪酬成本的最佳估計值將反映每個 PSU 在授予日按公司股價計算的價值。因此，授予日的公允價值是通過將授予的PSU數量乘以授予之日的收盤價來確定的。對於2013財年批准的PSU，假設將達到最高績效條件水平的價值分別為13,951,920美元、5,264,901美元、4,211882美元、3580,109美元和4,211882美元，瑪莎先生、帕克希爾女士、薩蒙先生、ten Hoedt和White的4,211882美元。無法保證這些價值觀會得到實現。無法保證任何績效目標都能實現，無法保證基於服務的獎項將授予，也無法保證任何獲得者都能實現上述價值觀。有關股票獎勵歸屬條款的描述，請參閲本委託書第56頁2023年基於計劃的獎勵表之後的敍述性披露以及本委託書第58頁2023年財年末傑出股票獎勵表的腳註。有關用於計算這些金額的假設的其他信息已參照公司2023財年10-K表格中包含的財務報表附註12納入其中。

期權獎勵

期權獎勵列表示相應財年授予的股票期權獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 計算得出的。每項股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。

有關用於計算這些金額的假設的其他信息已參照公司2023財年10-K表格中包含的財務報表附註12納入其中。

非股權激勵計劃薪酬

本欄反映了NEO在適用財政年度內賺取並在財政年度結束後應付的美敦力MIP付款。它包括根據資本積累計劃遞延的任何金額（如本委託書第64頁的2023年不合格遞延薪酬表所述）。下表反映了NEO根據截至2023財年的業績期計劃獲得的薪酬。

姓名			MIP			非權益總額 激勵計劃 補償
傑弗裏·S·瑪莎			$	—		$	—
凱倫·L·帕克希爾			$	—		$	—
肖恩·薩蒙			$	—		$	—
rob ten Hoedt			$	—		$	—
羅伯特·J·懷特			$	—		$	—

有關非股權激勵計劃獎勵條款的更詳細描述，請參閲本委託書第56頁薪酬討論與分析的第35頁以及2023年基於計劃的獎勵授予之後的敍述性披露。

養老金價值的變化和不合格的遞延薪酬收入

本欄包括美敦力固定福利養老金計劃下應計養老金福利的估計總增長額。應計養卹金福利現值的變化受到諸如額外服務年限、年齡、工資和用於計算變動現值的貼現率等變量的影響。在確定美敦力計劃下應計養老金福利的現值時，2023財年合格計劃的貼現率為4.99％，不合格NRPS的貼現率為4.73％，高於2022財年合格計劃的4.48％和不合格NRPS的4.23％。

養老金價值是根據截至2023年4月28日的應計養老金福利（合格計劃和不合格NRPS）以及假設中包含的財務報表中的2023財年末ASC 715披露計算得出的。公司2023財年10-K表中包含的財務報表附註15中描述了假設。

美敦力  I2023 年委託書聲明 54

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所有其他補償

所有其他薪酬列包括以下內容：

姓名			財政 年			津貼和其他個人福利 (1)			税 報銷 (2)			公司 捐款 到 “已定義” 貢獻 計劃 (3)			總計
傑弗裏·S·瑪莎			2023			$	296,569		$	—		$	147,019		$	443,588
凱倫·L·帕克希爾			2023			$	24,000		$	7		$	57,174		$	81,181
肖恩·薩蒙			2023			$	24,818		$	—		$	9,150		$	33,968
rob ten Hoedt			2023			$	62,095		$	—		$	—		$	62,095
羅伯特·J·懷特			2023			$	25,600		$	31,355		$	73,726		$	130,681

(1)此列表示額外津貼和其他福利的總增量成本，包括：

•瑪莎先生包括4萬美元的商務津貼。他還因個人使用公司飛機而獲得256,569美元。

•帕克希爾女士 包括 24,000 美元的商務補貼

•薩蒙先生 包括 24,000 美元的營業補貼和 818 美元的專利獎勵

•ten Hoedt先生包括16,313美元的財務規劃服務和45,781美元的汽車租賃

•懷特先生包括24,000美元的營業補貼和1,600美元的估算報税費。

在沒有安排其他業務用途的情況下，公司偶爾會允許其高管使用公司先前收購的體育和特別賽事的門票。此類使用不會給公司帶來任何增量成本。

(2)懷特先生包括16,888美元的衡平徵税款和14,467美元的與分配相關的總補助金，每筆補助金都與2022日曆年的薪酬有關，並在2023財年支付。衡平徵税款旨在支付員工僅因在公司的國際任務而產生的額外税款（如果有）。如果適用，美敦力會在適用的日曆年結束後支付衡平徵税款。

(3)該金額反映了美敦力為匹配當選的NEO向美敦力儲蓄和投資計劃繳納的捐款而繳納的款項。美敦力提供的自動對等繳款相當於參與者選擇性延期的 50%，最高為符合條件的薪酬的 6%。公司還可以根據我們在本財年的財務業績提供全權配套繳款，該繳款與自動對等繳款相結合，將不超過參與者選擇性延期的150％，最高為符合條件的薪酬的6％。在2023財年，每股收益為5.29美元，相當於參與者每向該計劃繳納1美元的選擇性延期繳納0.50美元的配套繳款，最高為符合條件的薪酬的6％。PIA 的參與者將在本財年末從美敦力獲得相當於符合條件工資的 5% 的繳款。瑪莎先生的金額包括公司向合格PIA繳納的137,869美元（15,250美元）和不合格的PIA（122,619美元）。懷特先生的金額包括公司向符合條件的PIA繳納的64,576美元（15,250美元）和不合格的PIA（49,326美元）。MCC的參與者將在本財年末從美敦力獲得相當於符合條件工資的3％的繳款。帕克希爾女士的金額包括公司向符合條件的美敦力核心供款計劃（“MCC”）（9,150美元）和不合格的MCC（38,874美元）繳納的48,024美元。有關不合格的 MCC 計劃的更多信息，請參閲第 64 頁的 2023 年不合格遞延薪酬表。

美敦力  I2023 年委託書聲明 55

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2023基於計劃的獎勵的撥款

下表彙總了2023財年向每個近地天體發放的所有基於計劃的獎勵。閾值金額假設達到計劃績效閾值。您應參閲第 42 頁上標題為 “2023 財年年度美敦力年度激勵計劃 (“MIP”) 設計” 的薪酬討論和分析部分，以及第 45 頁開頭的 “2023 財年長期激勵計劃 (LTIP) 設計” 部分，以瞭解基於計劃的獎勵是如何確定的。下文敍述了理解表中信息所必需的重大因素。

																														所有其他股票獎勵：股票數量或單位數量 (#)			所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)			期權行使或期權獎勵的基本價格 ($/Sh)			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)
												非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出									股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
姓名			獎勵類型 (1)			授予日期			批准日期			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)			閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
傑弗裏·S·瑪莎			MIP									1,215,000			2,025,000			3,341,250
			PSU			8/1/2022			6/23/2022												35,588			71,176			142,352												6,975,960
			選擇			8/1/2022			6/23/2022																								224,996			93.08			3,975,004
			RSU			8/1/2022			6/23/2022																					28,471									2,650,081
凱倫·L·帕克希爾			MIP									601,413			1,002,356			1,653,887
			PSU			8/1/2022			6/23/2022												13,430			26,859			53,718												2,632,451
			選擇			8/1/2022			6/23/2022																								84,905			93.08			1,500,017
			RSU			8/1/2022			6/23/2022																					10,744									1,000,052
肖恩·M·薩蒙			MIP									520,200			867,000			1,430,550
			PSU			8/1/2022			6/23/2022												10,744			21,487			42,974												2,105,941
			選擇			8/1/2022			6/23/2022																								67,924			93.08			1,200,013
			RSU			8/1/2022			6/23/2022																					8,595									800,023
rob ten Hoedt			MIP									544,421			907,368			1,497,156
			PSU			8/1/2022			6/23/2022												9,132			18,264			36,528												1,790,055
			選擇			8/1/2022			6/23/2022																								57,735			93.08			1,020,004
			RSU			8/1/2022			6/23/2022																					7,306									680,042
羅伯特·J·懷特			MIP									476,724			794,539			1,310,990
			PSU			8/1/2022			6/23/2022												10,744			21,487			42,974												2,105,941
			選擇			8/1/2022			6/23/2022																								67,924			93.08			1,200,013
			RSU			8/1/2022			6/23/2022																					8,595									800,023

(1)MIP = 根據美敦力激勵計劃授予的基於績效的年度計劃獎勵。如上文薪酬討論與分析中所述，美敦力的財務業績，包括收入增長、非公認會計準則每股收益、自由現金流和市場份額，可以根據團隊績效和個人業績（不包括首席執行官）向上或向下調整。

PSU = 根據2021年美敦力公司長期激勵計劃授予的長期績效計劃獎勵

OPT = 根據2021年美敦力公司長期激勵計劃授予的不合格股票期權

RSU = 根據2021年美敦力公司長期激勵計劃授予的限制性股票單位

非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出

這些列中的金額代表2023財年MIP下在門檻、目標和最大表現下的潛在支出。MIP下的年收入增長和攤薄後的每股收益在50％至200％之間，自由現金流為50％至150％，市場份額為90％至110％，團隊記分卡為80％至110％，個人記分卡（首席執行官除外）的70％至130％，根據本委託書第37頁所述，目標獎勵的70％至130％。上面描述的門檻支出水平反映了MIP中一個績效指標的門檻績效成績（即根據MIP支付所需的每股收益閾值），包括團隊和個人績效的向下修改量。在任何財政年度，可以向任何以現金計價的基於績效的合格獎勵的參與者支付的最高美元價值為首席執行官2000萬美元，向其他參與者支付1000萬美元。非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬載於本委託書的附錄A。

美敦力  I2023 年委託書聲明 56

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股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出

這些列中的金額代表2023-2025財年PSU下在門檻、目標和最大績效下的潛在支出。門檻金額假設股票達到收入增長和相對股東回報的門檻表現。業績份額計劃旨在更加重視長期增長和價值創造，將3年收入增長和3年相對股東總回報率的權重分別為50％。投資資本回報率（去除攤銷的税後影響後的12個月非公認會計準則收益，不包括非經常性項目，加上扣除税後的利息支出，全部除以三年期內每年的平均權益加上計息負債減去現金和現金等價物）起到向下修正作用，如果未達到最低投資回報率，則支出減少30％。未歸屬的限制性股票單位將獲得股息等值單位（DEU），這些單位記入並添加到股票餘額中。DEU 的支付範圍僅限於所賺取的標的 RSU。

所有其他股票獎勵

本專欄中報告的金額代表限制性股的補助金，在補助日三週年之際 100% 歸屬。 未歸屬的限制性股票單位將獲得股息等值單位（DEU），這些單位記入並添加到股票餘額中。DEU 的支付範圍僅限於所賺取的標的 RSU。

所有其他期權獎勵/行使權或期權獎勵的基本價格

股票期權授予的行使價或基本價格代表美敦力普通股在授予之日的收盤市場價格。期權獎勵在授予之日的每個週年紀念日授予25％的期權獎勵，為期四年。

授予日期股票和期權獎勵的公允價值

本列表示根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 計算的2023財年授予的每項股權獎勵的授予日公允價值。有關用於計算這些金額的假設的其他信息已參照公司2023財年10-K表格中包含的財務報表附註12納入其中。

美敦力  I2023 年委託書聲明 57

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2023財年末傑出股票獎

下表反映了截至2023財年末向每位NEO發放的所有未償還股權獎勵。尚未歸屬的未賺取股票、單位或其他權利的市場價值或派息價值以90.95美元為基礎，這是2023年4月28日在紐約證券交易所的美敦力普通股的收盤價，業績股單位獎勵假定目標已經實現。

			期權獎勵																		股票獎勵
						標的未行使期權的證券數量 (#)																		尚未歸屬的股票或股票單位						股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他未歸屬的權利 (1)
姓名			期權授予日期			可鍛鍊			不可運動			期權行使價 ($)			期權到期日期						授予日期			數字 (#)1)			市場價值 ($)			數字 (#)1)			市場價值或支付價值 ($)
傑弗裏·S·瑪莎			7/28/2014			1,594			—			62.76			7/28/2024						8/3/2020			24,770			2,252,832
			7/28/2014			17,519			—			62.76			7/28/2024						10/9/2020									55,166			5,017,355
			1/27/2015			34,741			—			74.84			1/27/2025						8/2/2021			20,008			1,819,732
			8/3/2015			39,317			—			78.00			8/3/2025						8/2/2021									50,019			4,549,186
			8/3/2015			1,283			—			78.00			8/3/2025						8/1/2022			29,194			2,655,229
			8/1/2016			1,136			—			88.06			8/1/2026						8/1/2022									72,984			6,637,932
			8/1/2016			34,825			—			88.06			8/1/2026
			7/31/2017			1,191			—			83.97			7/31/2027
			7/31/2017			39,697			—			83.97			7/31/2027
			7/30/2018			1,695			—			89.08			7/30/2028
			7/30/2018			67,782			—			89.08			7/30/2028
			7/29/2019			61,365			20,455			103.26			7/29/2029
			7/29/2019			1,211			404			103.26			7/29/2029
			10/28/2019			48,877			16,293			106.22			10/28/2029
			8/3/2020			106,265			106,265			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			35,578			35,580			97.33			8/3/2030
			8/2/2021			40,682			122,049			131.26			8/2/2031
			8/1/2022			—			224,996			93.08			8/1/2032
凱倫·L·帕克希爾			8/1/2016			45,424			—			88.06			8/1/2026						8/3/2020			9,688			881,136
			8/1/2016			1,136			—			88.06			8/1/2026						10/9/2020									21,576			1,962,331
			7/31/2017			53,988			—			83.97			7/31/2027						8/2/2021			7,523			684,250
			7/31/2017			1,191			—			83.97			7/31/2027						8/2/2021									18,807			1,710,531
			7/30/2018			85,067			—			89.08			7/30/2028						8/1/2022			11,017			1,001,994
			7/30/2018			1,695			—			89.08			7/30/2028						8/1/2022									27,541			2,504,892
			7/29/2019			71,054			23,685			103.26			7/29/2029
			7/29/2019			1,211			404			103.26			7/29/2029
			8/3/2020			787			788			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			41,561			41,562			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			25,188			25,190			97.33			8/3/2030
			8/2/2021			271			814			131.26			8/2/2031
			8/2/2021			15,296			45,891			131.26			8/2/2031
			8/1/2022			—			84,905			93.08			8/1/2032
肖恩·M·薩蒙			7/28/2014			1,594			—			62.76			7/28/2024						8/3/2020			5,050			459,293
			7/28/2014			13,066			—			62.76			7/28/2024						10/9/2020									11,769			1,070,397
			1/27/2015			16,035			—			74.84			1/27/2025						2/1/2021			2,006			182,433
			8/3/2015			17,095			—			78.00			8/3/2025						2/1/2021									5,247			477,186
			8/3/2015			1,283			—			78.00			8/3/2025						8/2/2021			5,507			500,835
			8/1/2016			1,136			—			88.06			8/1/2026						8/2/2021									14,406			1,310,222
			8/1/2016			15,142			—			88.06			8/1/2026						8/1/2022			8,508			773,830
			7/31/2017			27,788			—			83.97			7/31/2027						8/1/2022									22,033			2,003,895

美敦力  I2023 年委託書聲明 58

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			7/31/2017			1,191			—			83.97			7/31/2027
			7/30/2018			1,695			—			89.08			7/30/2028
			7/30/2018			25,983			—			89.08			7/30/2028
			7/29/2019			16,149			5,383			103.26			7/29/2029
			7/29/2019			1,211			404			103.26			7/29/2029
			10/28/2019			11,037			3,679			106.22			10/28/2029
			8/3/2020			787			788			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			22,670			22,670			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			15,113			15,114			97.33			8/3/2030
			2/1/2021			8,156			8,158			111.18			2/1/2031
			8/2/2021			271			814			131.26			8/2/2031
			8/2/2021			11,716			35,151			131.26			8/2/2031
			8/1/2022			—			67,924			93.08			8/1/2032
rob ten Hoedt			7/29/2013			1,808			—			55.32			7/29/2023						8/3/2020			6,165			560,723
			7/29/2013			3,706			—			55.32			7/29/2023						10/9/2020									13,730			1,248,765
			7/28/2014			1,594			—			62.76			7/28/2024						8/2/2021			4,642			422,187
			7/28/2014			10,357			—			62.76			7/28/2024						8/2/2021									11,604			1,055,420
			8/3/2015			1,283			—			78.00			8/3/2025						11/1/2021			870			79,098
			8/3/2015			39,317			—			78.00			8/3/2025						11/1/2021									2,174			197,746
			8/1/2016			1,136			—			88.06			8/1/2026						8/1/2022			7,492			681,363
			8/1/2016			34,825			—			88.06			8/1/2026						8/1/2022									18,728			1,703,315
			7/31/2017			36,521			—			83.97			7/31/2027
			7/31/2017			1,191			—			83.97			7/31/2027
			7/30/2018			1,695			—			89.08			7/30/2028
			7/30/2018			58,745			—			89.08			7/30/2028
			7/29/2019			45,216			15,072			103.26			7/29/2029
			7/29/2019			1,211			404			103.26			7/29/2029
			8/3/2020			787			788			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			26,448			26,448			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			21,095			21,096			97.33			8/3/2030
			8/2/2021			9,438			28,316			131.26			8/2/2031
			8/2/2021			271			814			131.26			8/2/2031
			11/1/2021			1,667			5,003			120.23			11/1/2031
			8/1/2022			—			57,735			93.08			8/1/2032
羅伯特·J·懷特			2/18/2015			76,434			—			78.50			2/18/2025						8/3/2020			7,608			691,945
			8/3/2015			23,932			—			78.00			8/3/2025						10/9/2020									17,654			1,605,596
			8/3/2015			1,283			—			78.00			8/3/2025						8/2/2021			6,145			558,923
			8/1/2016			24,226			—			88.06			8/1/2026						8/2/2021									16,006			1,455,728
			8/1/2016			1,136			—			88.06			8/1/2026						8/1/2022			8,459			769,390
			7/31/2017			30,170			—			83.97			7/31/2027						8/1/2022									22,033			2,003,895
			7/31/2017			1,191			—			83.97			7/31/2027
			7/30/2018			63,263			—			89.08			7/30/2028
			7/30/2018			1,695			—			89.08			7/30/2028
			7/29/2019			58,135			19,379			103.26			7/29/2029
			7/29/2019			1,211			404			103.26			7/29/2029
			8/3/2020			34,004			34,006			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			787			788			97.33			8/3/2030
			8/3/2020			20,150			20,152			97.33			8/3/2030
			8/2/2021			271			814			131.26			8/2/2031
			8/2/2021			13,018			39,056			131.26			8/2/2031
			8/1/2022			—			67,924			93.08			8/1/2032

(1) 這些列中的金額可能包括將在分配標的獎勵時分配的股息等值單位。

美敦力  I2023 年委託書聲明 59

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下表顯示了所有不可行使的期權的歸屬時間表，這些期權通常在授予之日的每個週年紀念日授予25％，為期四年，通常視持續服務而定。

									不可行使期權的歸屬時間表
姓名			授予日期						2023						2024						2025						2026
傑弗裏·S·瑪莎			7/29/2019						20,455
			7/29/2019						404
			10/28/2019						16,293
			8/3/2020						53,132						53,133
			8/3/2020						17,790						17,790
			8/2/2021						40,683						40,683						40,683
			8/1/2022						56,249						56,249						56,249						56,249
凱倫·L·帕克希爾			7/29/2019						23,685
			7/29/2019						404
			8/3/2020						12,595						12,595
			8/3/2020						20,781						20,781
			8/3/2020						394						394
			8/2/2021						15,297						15,297						15,297
			8/2/2021						271						271						272
			8/1/2022						21,226						21,226						21,226						21,227
肖恩·M·薩蒙			7/29/2019						5,383
			7/29/2019						404
			10/28/2019						3,679
			8/3/2020						11,335						11,335
			8/3/2020						394						394
			8/3/2020						7,557						7,557
			2/1/2021						4,079						4,079
			8/2/2021						11,717						11,717						11,717
			8/2/2021						271						271						272
			8/1/2022						16,981						16,981						16,981						16,981
rob ten Hoedt			7/29/2019						404
			7/29/2019						15,072
			8/3/2020						13,224						13,224
			8/3/2020						394						394
			8/3/2020						10,548						10,548
			8/2/2021						271						271						272
			8/2/2021						9,438						9,439						9,439
			11/1/2021						1,667						1,668						1,668
			8/1/2022						14,433						14,434						14,434						14,434
羅伯特·J·懷特			7/29/2019						404
			7/29/2019						19,379
			8/3/2020						17,003						17,003
			8/3/2020						394						394
			8/3/2020						10,076						10,076
			8/2/2021						271						271						272
			8/2/2021						13,018						13,019						13,019
			8/1/2022						16,981						16,981						16,981						16,981

美敦力  I2023 年委託書聲明 60

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下表顯示了所有未歸屬的限制性股票單位和績效股票單位的歸屬時間表。限時限制性股票單位在授予日三週年之際懸崖背心，通常需要持續使用。將業績份額單位報告為已實現目標績效目標。

									未歸屬限制性股票單位和績效股份單位的歸屬時間表
姓名			授予日期						2023						2024						2025
傑弗裏·S·瑪莎			8/3/2020						24,770
			10/9/2020						55,166
			8/2/2021												20,008
			8/2/2021												50,019
			8/1/2022																		29,194
			8/1/2022																		72,984
凱倫·L·帕克希爾			8/3/2020						9,688
			10/9/2020						21,576
			8/2/2021												7,523
			8/2/2021												18,807
			8/1/2022																		11,017
			8/1/2022																		27,541
肖恩·M·薩蒙			8/3/2020						5,050
			10/9/2020						11,769
			2/1/2021						2,006
			2/1/2021						5,247
			8/2/2021												5,507
			8/2/2021												14,406
			8/1/2022																		8,508
			8/1/2022																		22,033
rob ten Hoedt			8/3/2020						6,165
			10/9/2020						13,730
			8/2/2021												4,642
			8/2/2021												11,604
			11/1/2021												870
			11/1/2021												2,174
			8/1/2022																		7,492
			8/1/2022																		18,728
羅伯特·J·懷特			8/3/2020						7,608
			10/9/2020						17,654
			8/2/2021												6,145
			8/2/2021												16,006
			8/1/2022																		8,459
			8/1/2022																		22,033

美敦力  I2023 年委託書聲明 61

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2023期權行使和股票歸屬

下表包括與每個NEO行使的期權以及2023財年歸屬的限制性股票單位相關的信息。該表還包括此類期權和限制性股票單位的已實現價值。對於期權，行使時實現的價值等於行使時標的股票的市場價格與期權行使價之間的差額。對於股票獎勵，歸屬時實現的價值等於歸屬時標的股票的市場價格。

						期權獎勵												股票獎勵
姓名						行使時收購的股份數量 (#)						運動實現的價值 ($)						歸屬時收購的股份數量 (#)						歸屬時實現的價值 ($)
傑弗裏·S·瑪莎						—						—						—						—
凱倫·L·帕克希爾						—						—						—						—
肖恩·M·薩蒙						16,631						$	418,709					—						—
rob ten Hoedt						2,404						$	96,009					—						—
羅伯特·J·懷特						—						—						—						—

2023養老金福利

下表包括截至2023年4月28日（用於財務報表報告的衡量日期），美敦力為每個NEO提供的養老金計劃的信息。下文敍述了理解表中信息所必需的重大因素。

姓名			計劃名稱						積分服務年數						累積收益的現值 (1) ($)						期間付款 上一財年 年 (2)(3) ($)
傑弗裏 ·S. Martha (1)(2)			美敦力 NRPS						11.667						$	—					$	—
凱倫·L·帕克希爾 (1)			—						—						$	—					$	—
肖恩·M·薩蒙			CPB 的 MRP						18.417						$	501,084					$	—
			美敦力 NRPS						18.417						$	1,928,262					$	—
rob ten Hoedt (3)			美敦力養老基金						16.333						$	9,007,105					$	82,443
羅伯特·J·懷特 (1)			—						—						$	—					$	—

(1)瑪莎先生、帕克希爾女士和懷特先生不參與公司的固定福利養老金計劃。

(2)瑪莎先生與其前僱主一起參與了符合税收條件的通用電氣養老金計劃。2011 年被錄用後，Martha 先生獲得了 NRPS 的特別福利。退休後，瑪莎先生將獲得他本應從通用電氣養老金計劃中獲得的金額的現值，就好像他在退休前繼續在通用電氣工作一樣，減去：(a) 瑪莎先生退休時既得的 PIA 賬户的價值，(b) 瑪莎先生退休時歸屬的 NRPS 賬户的價值；以及 (c) 瑪莎先生根據通用電氣實際有權領取的補助金的現值截至2011年11月28日的養老金計劃。這筆款項將一次性支付。

(3)ten Hoedt先生參與了瑞士僱員的養老金計劃。ten Hoedt先生的金額代表養老金計劃的普通繳款，顯示為負數付款。累積福利現值的增加包括這些金額。

美敦力某些參與者和受益人退休計劃（CPB 的MRP）包括兩種類型的福利，即最終平均工資養老金（FAPP）福利和個人養老金賬户（PPA）福利。自2005年5月1日起，公司凍結了新進入者的最終平均工資養老金，並允許所有符合條件的員工選擇繼續根據最終平均工資養老金累積退休金，也可以選擇參與下文所述的PPA或個人投資賬户（PIA）。在2005年5月1日或之後但在2016年1月1日之前僱用的員工有資格選擇參與PPA（MRP的現金餘額部分）或PIA（美敦力401（k）計劃的組成部分。這些福利每年向僱主提供 5% 的繳款。自2016年1月1日起，公司凍結了對新進入者的PIA和PPA。所有符合條件的員工繼續根據PIA或PPA累積退休金。2016年1月1日或之後僱用的新員工有資格獲得美敦力核心供款（MCC），該繳款每年提供3％的僱主繳款。

ten Hoedt先生參與美敦力養老基金（“MPF”）。強積金是一項合格的現金餘額養老金計劃，適用於在瑞士美敦力實體工作的所有符合條件的員工。公司和員工的繳款因年齡而異。具體而言，對於ten Hoedt先生而言，公司在2023財年的年度繳款為15.5％，員工的年度繳款為9％。

美敦力  I2023 年委託書聲明 62

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應計養老金的工資包括基本工資和已支付的年度獎勵。此外，參與人的賬户每年將根據養卹金聯委會的規定賺取利息，利息將在日曆年年底記入貸方。2023財年貸記了6％的利息。強積金還為參與者死亡或傷殘提供風險福利，這些福利已獲得全額保險。沒有歸屬，這意味着在解僱時將向參與者發放全額養老金賬户。離開公司的參與者可以通過以下方式獲得應計養老基金：（1）將資金轉入大宗賬户；（2）以現金領取資金，但須繳税；或（3）在退休的情況下，將資金作為年度養老金領取，可以是現金或養老金和現金的組合。

根據美國國税局的要求，目前根據美敦力某些參與者和受益人退休計劃（“CPB的MRP”）支付的福利每年最高限額為30.5萬美元。該公司還有一項沒有資金的非合格退休計劃補充文件（“NRPS”），其金額基本等於在沒有立法限制計算養老金福利時可能考慮的養老金福利和收入的情況下，美國海關和邊境保護局根據MRP向高管支付的金額與根據該計劃實際支付的金額之間的差額。NRPS適用於所有收入或福利超過美國國税局最高限額的參與員工，而不僅僅是執行官。計算NRPS福利時使用的薪酬包括超過美國國税侷限額的合格薪酬和根據資本積累計劃遞延的金額（不包括根據績效股票計劃支付和遞延的金額）。NRPS的福利是根據高管選擇參與的合格計劃公式（FAPP或PPA）確定的。根據FAPP公式計算的NRPS福利根據參與者在離職後的月底年齡而減少（根據《美國國税法》第409A條的含義，通常是退休、終止僱用或工作時間表的大幅縮短）。每月補助金是每月本金和每月利息的總和。月利息是根據餘額遞減計劃確定的，利率為6％，直到2023年4月，分期付款期間向所有計劃參與者提供的利率改為2％，通常適用於2023年4月28日之後的退休或終止。如果帕克希爾女士、懷特先生和薩蒙先生在2027年4月30日當天或之前終止或退休，他們將保留6％的利息。這種利率變動符合標準的市場慣例，並強化了我們對美敦力的財務責任。根據NRPS賺取的退休金金額在離職時計算。如果總價值小於或等於100 000美元，則在離職六個月後一次性發放。如果總價值超過100,000美元，則該價值將在15年內以每月年金的形式支付，從離職後六個月開始。如果僱員在15年付款週期結束之前死亡，則NRPS的任何剩餘補助金均按記錄在案的受益人指定支付。如果未透露受益人的姓名，則補助金應支付給僱員的未亡配偶，如果沒有幸存配偶，則支付給子女，如果沒有遺屬，則支付給遺產。

美敦力  I2023 年委託書聲明 63

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2023不合格的遞延薪酬

姓名									上一財年的高管捐款 (2) ($)						註冊人在上個財政年度的供款 (3) ($)						上一財年的總收益 (4) ($)						總提款/分配 ($)						上一財年的總餘額 (5) ($)
傑弗裏·S·瑪莎			帽子						$	—					$	—					$	48,667					$	—					$	2,922,413
			NRPS						$	657,079					$	49,326					$	20,150					$	—					$	726,556
凱倫·帕克希爾 (1)			帽子						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
			NRPS						$	237,167					$	38,874					$	5,866					$	—					$	281,907
肖恩·M·薩蒙			帽子						$	623,773											$	27,475					$	—					$	1,268,518
			NRPS						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
rob ten Hoedt (1)			不適用						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
羅伯特·J·懷特			帽子						$	—					$	—					$	1,240					$	—					$	192,252
			NRPS						$	391,286					$	49,326					$	6,377					$	—					$	446,989

CAP = 資本積累計劃

NRPS = 不合格退休計劃補助金

(1)Parkhill女士和ten Hoedt先生沒有參與資本積累計劃（CAP）或不合格退休計劃補充文件（NRPS）的固定繳款個人投資賬户部分。

(2)上表中的以下高管繳款金額已在當年薪酬彙總表的薪資和非股權激勵計劃薪酬欄中報告。 

姓名			捐款
傑弗裏·S·瑪莎			$	—
凱倫·L·帕克希爾			$	—
肖恩·M·薩蒙			$	623,773
rob ten Hoedt			$	—
羅伯特·J·懷特			$	—

(3)這些金額包含在當年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。

(4)由於收益不優惠或高於市場，本年度的薪酬彙總表中沒有報告上表中任何NEO的總收益。

(5)上一財年的薪酬彙總表中報告了上表中的以下總餘額：

姓名			捐款
傑弗裏·S·瑪莎			$	2,250,860
凱倫·L·帕克希爾			$	193,183
肖恩·M·薩蒙			$	—
rob ten Hoedt			$	—
羅伯特·J·懷特			$	63,397

美敦力  I2023 年委託書聲明 64

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資本積累計劃

資本積累計劃允許美敦力的美國高管推遲：

•不超過其基本工資的50％；

•最高為其年度激勵計劃付款的80％；

•高達其佣金的80％（僅適用於佣金計劃中的高管）；以及

•高達其現金長期激勵計劃付款的80％。

可以延期的每個獎勵元素的最低金額為 10%。美敦力不向資本積累計劃繳納任何款項；上面顯示的總餘額代表NEO賺取但選擇延期的金額，加上收益（或虧損）。參與者每天根據與21種投資選擇掛鈎的基金獲得收益或虧損抵免，這些選擇也都可以在401（k）計劃下獲得。這些投資替代方案的投資回報如下所示。

						截至2023年4月28日，12個月的資金回報率
美敦力集團股票基金						(9.85)		%
收入基金						3.24		%
成長基金						6.85		%
國際股票指數						8.66		%
資本保值基金						0.83		%
美國股票指數						8.34		%
債券指數						3.78		%
退休收入						5.01		%
2015 年退休						5.14		%
2020 年退休						5.35		%
2025 年退休						5.76		%
2030 年退休						6.25		%
2035 年退休						6.67		%
2040 年退休						6.96		%
2045 年退休						7.16		%
2050 年退休						7.22		%
2055 年退休						7.23		%
2060 年退休						7.26		%
通貨膨脹保護						3.65		%
10T-100						1.88		%
10T-120						2.25		%

當參與者選擇推遲支付金額時，他們還會選擇最終何時分配金額。可以在未來的某個日期（前提是該日期比延期期至少五年）或退休時進行分配，或者，對於根據《美國國税法》第409A條的特定員工，可以在退休之日六個月後進行分配（以一次性分配的形式或分期支付5、10或15年）。所有分配均以現金進行，更改分配選擇的機會有限。其中包括困難退出和 “延期” 選擇，該選擇必須在預定付款前至少12個月進行（並且前提是延期至少再延長五年）。

RSU

根據美敦力公司2003年長期激勵計劃，允許某些參與者在行使期權或股票增值權、歸屬限制性股票或兑現其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵時，將股票或可交付現金的發行推遲到指定期限或指定日期。

PSU

根據美敦力集團修訂和重報的2013年股票獎勵和激勵計劃以及2021年美敦力公司長期激勵計劃，允許某些參與者將獲得的績效股份單位的接收推遲到指定期限或特定日期。此次延期選舉可以在 5%-80% 之間，增量為 5%。

美敦力  I2023 年委託書聲明 65

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最終平均工資養老金 (FAPP)

最終平均工資養老金適用於在2005年5月1日之前僱用的員工，是美敦力某些參與者和受益人退休計劃（CPB的MRP）的一部分。補助金金額基於多個因素，包括服務年限和僱員連續五年最高工資的平均值。員工在五年後或年滿62歲後即可獲得CPB的MRP。如果員工在55歲時從美敦力退休並擁有10年的歸屬服務，或者在62歲或之後退休，他們通常可以領取養老金福利。

不合格的退休計劃補助金 (NRPS)

 NRPS旨在恢復因美國國税法規定的補償限額而在PPA、PIA、FAPP或MCC下損失的福利。離職後，根據《美國國税法》第409A條（通常是退休、解僱或工作時間表的大幅縮短），計算根據NRPS賺取的退休金金額。如果總價值小於或等於100 000美元，則在離職六個月後一次性發放。如果總價值超過100,000美元，則該價值將在15年內以每月年金的形式支付，從離職後六個月開始。每月補助金是每月本金和每月利息的總和。月利息是根據餘額遞減計劃確定的，利率為6％，直到2023年4月，分期付款期間向所有計劃參與者提供的利率改為2％，通常適用於2023年4月28日之後的退休或終止。如果帕克希爾女士、懷特先生和薩蒙先生在2027年4月30日當天或之前終止或退休，他們將保留6％的利息。這種利率變動符合標準的市場慣例，並強化了我們對美敦力的財務責任。如果僱員在15年付款週期結束之前死亡，則NRPS的任何剩餘補助金均按記錄在案的受益人指定支付。如果未透露受益人的姓名，則補助金應支付給僱員的未亡配偶，如果沒有幸存配偶，則支付給子女，如果沒有遺屬，則支付給遺產。

個人投資賬户 (PIA)

PIA 是一項固定繳款計劃，適用於在 2015 年 12 月 31 日當天或之前僱用的員工，在該計劃中，員工獲得相當於符合條件工資的 5% 的繳款。在5％中，4％用於退休收入，1％用於退休人員的醫療費用。僱員在工作三年後成為PIA的權益。

美敦力核心貢獻 (MCC)

MCC 是一項固定繳款計劃，適用於在 2016 年 1 月 1 日之後僱用的員工，在該計劃中，員工在財政年度末獲得相當於符合條件工資的 3% 的繳款。僱員在工作三年後成為MCC的資產。

終止或控制權變更後的潛在付款

公司遣散費實踐

 

瑪莎先生、Parkhill 女士和 Salmon 先生、ten Hoedt 和 White 受美敦力第 16 條官員遣散費慣例的約束。這些做法已獲得美敦力董事會批准，在某些解僱事件中提供遣散費和福利。如果公司無故解僱了瑪莎先生、帕克希爾女士或薩蒙先生、ten Hoedt 或 White 的僱傭關係，則該高管將有權獲得以下補助金：

(i) 該高管年基本工資總和的兩倍，以及 (a) MIP下的目標年度現金機會或 (b) 基於業績的MIP的實際或預測的實際支出，(ii) 24個月的持續健康和牙科保險的價值，以及 (iii) 再就業服務，中較小者。預測的MIP補助金必須在計算和支付遣散費時確定。我們的NEO無權因任何其他原因解僱而獲得任何遣散費或其他解僱補助金。

下表説明瞭上節所述的非自願解僱應付的款項，假設終止日期為2023年4月28日。

姓名						遣散費 金額 (1)						福利 好處 (2)						總計
傑弗裏·S·瑪莎						$	2,700,000					$	57,589					$	2,757,589
凱倫·L·帕克希爾						$	1,822,465					$	60,114					$	1,882,579
肖恩·M·薩蒙						$	1,734,000					$	60,114					$	1,794,114
rob ten Hoedt						$	1,814,735					$	42,306					$	1,857,042
羅伯特·J·懷特						$	1,589,078					$	60,114					$	1,649,193

美敦力  I2023 年委託書聲明 66

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(1)Martha先生的金額包括基本工資的兩倍（2700,000美元）和MIP補助金或目標價值（0美元）中較小的一個。帕克希爾女士的金額包括基本工資的兩倍（1,822,465美元）和MIP補助金或目標價值（0美元）中較小的一個。薩蒙先生的金額包括基本工資的兩倍（173.4萬美元）和MIP補助金或目標價值（0美元）中較小的一個。ten Hoedt先生的金額包括基本工資的兩倍（1,814,735美元）和MIP補助金或目標價值（0美元）中較小的一個。懷特先生的金額包括基本工資的兩倍（1,589,078美元）和MIP補助金或目標價值（0美元）中較小的一個。

(2)金額為24個月的健康補助金和再就業補助金。

控制權變更政策

根據美敦力的控制權變更政策，除非公司同時發生控制權變更和高管出於政策定義的 “正當理由” 解僱高管，否則不向執行官支付任何福利。這被稱為 雙觸發。如果控制權沒有變更，該政策不要求美敦力留住高管或向他們支付任何特定水平的薪酬或福利。

該政策規定，在控制權變更後的三年內—— 第一個觸發器 — 高管的薪水、獎金機會、福利或工作地點不會發生不利變化。如果在這三年期內，美敦力因其他原因而解僱了高管的工作，或者高管出於正當理由（如保單所定義，包括薪酬削減、降職、搬遷和超額差旅）終止了自己的工作 — 第二個觸發器 — 高管有權在解僱之日之前獲得應計工資、年度和長期激勵措施，以及應計養老金福利和任何未付的遞延薪酬，以及除死亡或殘疾外，一次性支付遣散費，等於最高年度獎金按比例分配的價值以及其基本工資和最高年度獎金總額的三倍。出於這些目的，最高年度獎金是指高管在解僱年度之前的最後三個已完成的財政年度中獲得的獎金的平均值與最近結束的財年應支付的獎金中的較大者。此外，行政部門有權獲得某些退休金和福利金，詳見下表腳註。控制政策變更不包括 “黃金降落傘” 消費税總額增加的規定。取而代之的是，除非控制權變更補助金減去NEO應繳的任何消費税金額，否則此類付款可能會被扣減（任何此類款項都是 “減少付款”），除非控制權變更補助金減去NEO應繳的任何消費税金額，否則會導致收款人收到 “超額降落傘補助金”（定義見《美國國税法》）。

通常，除某些例外情況外，在以下情況下，控制權變更被視為已發生：

•美敦力董事會的大多數成員都是被提名人以外的個人，董事會已為其徵求選舉代理人，或者當時由董事會任命擔任董事的董事，以填補因董事去世或辭職（但不是被免職）而導致的空缺或填補新設立的董事職位；

•另一方成為美敦力至少 30% 已發行有表決權的股票的受益所有人；或

•美敦力與另一方合併或合併（某些有限類型的合併除外），或根據法定交易所將美敦力有表決權的股票換成另一家公司的股票，出售或以其他方式處置美敦力的全部或幾乎全部資產，或者被清算或解散。

如果美敦力控制權發生變化，美敦力年度激勵計劃下的獎勵將加速，在計劃中規定的某些限制的前提下，每位參與者將有權根據目標績效和薪水的某些假設獲得最終獎勵。2021年12月9日，股東們批准了2021年美敦力公司長期激勵計劃，該計劃取代了美敦力公司2013年股票獎勵和激勵計劃，後者先前取代了公司2008年的股票獎勵和激勵計劃，並因收購Covidien而進行了修改和重述。對於根據2021年美敦力公司長期激勵計劃、美敦力公司修訂和重述的2013年股票獎勵和激勵計劃或2008年股票獎勵和激勵計劃以及相關獎勵協議授予的獎勵，股票期權只能全部行使，只有當獎勵沒有被滿足計劃中規定的某些條件的合格替代獎勵所取代時，此類未償還限制性股票或單位的所有限制才會失效，在參與者終止僱用關係時在控制權變更之日後的兩年內，公司無故或參與者出於正當理由。

如果控制權變更發生在計劃年度內，但受某些限制，美敦力對401（k）計劃的對等繳款將等於美敦力目標配套繳款百分比中較高者，或者如果控制權變更發生在計劃年度的第一季度之後，則美敦力在計劃年度結束時本應繳納的繳款百分比，正如美敦力在控制權變更之前最近預測的那樣控制權變更。

美敦力  I2023 年委託書聲明 67

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下表反映了由於控制政策變更而向我們的NEO支付的估計工資，假設在2023年4月28日：（1）控制權變更發生了，（2）公司因故或殘疾而終止了高管的僱傭關係，或者高管出於正當理由終止了工作。

姓名						遣散費 金額 (1)(2)						加速績效份額歸屬 單位 (3)						已加速 授予 的庫存 選項 (4)						加速歸屬受限資格 庫存單位 (5)						增加的現值 養老金 好處 (6)						其他 (7)						總計
傑弗裏·S·瑪莎						$	8,126,500					$	16,204,472					$	—					$	6,727,792					$	—					$	508,938					$	31,567,702
凱倫·L·帕克希爾						$	4,699,556					$	6,177,753					$	—					$	2,567,381					$	—					$	237,549					$	13,682,240
肖恩·M·薩蒙						$	4,198,327					$	4,861,701					$	—					$	1,916,391					$	864,350					$	92,858					$	11,933,627
rob ten Hoedt						$	4,662,819					$	4,205,245					$	—					$	1,743,372					$	704,154					$	459,871					$	11,775,462
羅伯特·J·懷特						$	4,064,903					$	5,065,219					$	—					$	2,020,258					$	—					$	286,556					$	11,436,936

(1)該金額包括 (a) 高管在解僱時的基本工資和 (b) 2023財年年度獎金或最近三個財政年度年度獎金平均值的三倍。

(2)該金額還包括2023財年年度獎金中較大者按比例分配的價值或最近完成的三個財年的年度獎金的平均值。

(3)該金額代表截至2023年4月28日的未歸屬績效股票單位（按目標計算）和股息等值單位的價值，按該日的收盤價為90.95美元。

(4)該金額代表截至2023年4月28日未歸屬期權的市場收益（或內在價值），按該日的收盤價為90.95美元。

(5)該金額代表截至2023年4月28日未歸屬的限制性股票單位、限制性股票單位和股息等值單位的價值，按該日的收盤價為90.95美元。

(6)該數額反映了假設年齡和服務年限增加三年，控制權變更後應向近地天體支付的額外養老金福利的估計現值。

(7)該金額代表公司連續三年向某些退休計劃（包括401（k）計劃、合格和不合格計劃）以及健康和雜項福利金繳款的估計價值，為期三年。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年4月28日生效的所有現有股權薪酬計劃行使期權、認股權證和權利時可發行的美敦力普通股的信息，包括美敦力集團2021年長期激勵計劃、美敦力公司修訂和重報的2013年股票獎勵和激勵計劃、美敦力公司2003長期激勵計劃、美敦力公司2014年員工股票購買計劃，以及美敦力公司 1998 年外部董事股票補償計劃。

						(a) (3)						(b) (3)						(c) (4)
計劃類別						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價						股權薪酬計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)(2)						37,924,183						$	75.53					111,337,611
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (2)						—						—						—

(1)美敦力集團2021年長期激勵計劃下的獎勵可能包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和績效獎勵。如果限制性股票獎勵將在授予之日起三年之前全額歸屬，或者此類歸屬的條件全部或部分基於股票表現或美敦力運營的任何方面，並且這種歸屬可能發生在自授予之日起不到一年的時間內，則根據限制性股票獎勵授予的股份不超過5％。

(2)披露的金額不包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或績效獎勵，以收購與收購中假設的前Covidien獎勵相關的326,844股美敦力股票，加權平均行使價為47.05美元。

美敦力  I2023 年委託書聲明 68

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(3)(a) 欄包括行使未償還期權時可發行的30,538,979股股票，加權平均行使價為93.80美元，以及以下股票獎勵，它們增加了 (a) 欄中的股票數量，減少了 (c) 欄中的股票數量，降低了 (b) 欄中的加權平均行使價：5,189,288 個限制性股票單位及其已批准計劃中的股息等值單位，2,3,048 批准計劃中的413個績效股票單位及其股息等值單位，根據不合格員工股票可發行60,367股股票已批准計劃中的所有權計劃，以及92,136個已延期但尚未在批准的計劃中發行的既得單位或行使的股份。

(4)(c) 欄包括截至2023年4月28日根據美敦力集團修訂和重報的員工股票購買計劃可供發行的3,772,334股股票，以及截至2023年4月28日，根據美敦力集團2021年長期激勵計劃可供發行的107,565,277股股票。

首席執行官薪酬比率

美國證券交易委員會的規章制度要求我們披露首席執行官的年度總薪酬、不包括首席執行官在內的全球員工的年總薪酬中位數的估算值，以及首席執行官的年度總薪酬與中位員工年薪酬總額的比率。在截至2023年4月28日的財年中，我們首席執行官的年薪總額為15,394,633美元，如薪酬彙總表的 “總計” 列所示，根據適用於薪酬彙總表的規則計算，我們員工的年總薪酬為67,073美元。在截至2023年4月28日的年度中，我們首席執行官的年薪總額是員工中位數的230倍。

用於計算 2013 財年首席執行官薪酬比率的員工中位數與我們在 22 財年首席執行官薪酬比率中確定的員工相同。自確定影響披露的中位數以來，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有變化。為了確定我們的員工中位數，我們使用了截至2022年2月1日的全球員工人數，其中包括101,867名員工，其中43,468名員工在美國就業，58,408名員工在外國司法管轄區就業。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，我們不包括租賃員工和獨立承包商；我們在截至2022年4月29日的年度內收購的實體或外國司法管轄區的員工均未被排除在外。我們使用截至2021年12月31日的12個月期間在美國就業的員工的聯邦所得税申報收入以及截至2021年12月31日的12個月期間在外國司法管轄區就業的員工的同等衡量標準作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，我們將該金額按年計算，適用於在此期間開始工作的員工。我們將這種方法應用於我們的全球員工羣體，沒有使用任何形式的統計抽樣。

薪酬與績效

美國證券交易委員會的規章制度要求我們披露NEO的實際支付薪酬（CAP）、我們和同行的累計股東總回報率、淨收入、用於確定薪酬的公司選擇的衡量標準、CAP與績效指標之間的關係，以及其他對確定薪酬很重要的衡量標準。

薪酬與績效表

年(1)			支付給瑪莎的薪酬彙總表 (SCT) (2)			實際支付給瑪莎的補償 (CAP) (3)			支付給 Ishrak 的薪酬彙總表 (SCT) (2)			實際支付給Ishrak的補償（CAP） (3)			其他近地天體的平均總SCT (2)			其他近地天體的平均上限 (3)			基於 100 美元的初始固定投資的價值(4):						美敦力淨收入歸屬表			有機收入增長 (5)
																					TSR (MDT)			同行羣組 TSR
2023			$	15,394,633		$	3,321,325		不適用			不適用			$	5,392,087		$	843,886		$	98.97		$	131.43		$	3,758		2.1		%
2022			$	17,861,949		$	2,950,145		不適用			不適用			$	7,628,327		$	2,907,405		$	109.87		$	123.71		$	5,039		5.5		%
2021			$	17,507,326		$	30,651,481		$	8,348,288		$	16,158,120		$	7,864,709		$	13,930,588		$	134.80		$	132.61		$	3,606		3.0		%

(1) 適用年份的首席執行官（“首席執行官”）和指定官員如下：

•2013財年：Geoffrey S. Martha在整個23財年擔任公司的首席執行官。該公司2013財年的其他指定官員是：Karen L. Parkhill、Sean M. Salmon、Rob ten Hoedt 和 Robert J. White。

•22 財年：Geoffrey S. Martha 在 22 財年擔任公司的首席執行官。該公司在22財年的其他指定官員是：Karen L. Parkhill、Ivan Fong、Robert J. White、Rob ten Hoedt 和 Bradley E. Lerman。

•21財年：傑弗裏·瑪莎自2020年4月27日起被任命為首席執行官（首席執行官），奧馬爾·伊什拉克自2020年4月26日起從首席執行官一職退休，自2020年4月27日起過渡到執行董事長，並於2020年12月11日起退任執行董事長。該公司在21財年的其他指定官員是：Karen L. Parkhill、Bradley E. Lerman、Robert J. White、Richard E. Kuntz 和 Michael J. Coyle。

(2) 本欄中報告的金額代表 (i) 在薪酬彙總表中報告的瑪莎先生和伊什拉克先生擔任首席執行官的適用年度的薪酬總額，以及 (ii) 在薪酬彙總表中報告的除擔任首席執行官的個人以外的公司指定高管在全部或部分年度的薪酬總額的平均值。

美敦力  I2023 年委託書聲明 69

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(3) 本欄中報告的金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的薪酬” 或 “上限” 的金額。這些金額並不反映個人在適用的財政年度內賺取或支付給他們的實際補償金額。下表彙總了根據S-K法規第402（v）項對總薪酬所做的調整，以確定上表中顯示的補償金額為 “實際支付的薪酬”。

調整									2023						2022						2021
									傑夫·瑪莎			其他近地天體(a)			傑夫·瑪莎			其他近地天體(a)			傑夫·瑪莎			奧馬爾·伊什拉克			其他近地天體(a)
薪酬彙總表中的總計 (b)									$	15,394,633		$	5,392,087		$	17,861,949		$	7,628,327		$	17,507,326		$	8,348,288		$	7,864,709
福利確定型和精算計劃的調整
減去：在 “養卹金變動” 項下報告的精算現值變化									$	—		$	(169,064)		$	—		$	(43,448)		$	—		$	(46,223)		$	—
添加：養老金計劃的 “服務成本”									$	—		$	65,036		$	—		$	36,654		$	—		$	220,000		$	—
股票和期權獎勵的調整
減去：本財年授予的期權和股票獎勵的授予日公允價值									$	(13,601,045)		$	(4,208,643)		$	(13,512,795)		$	(5,759,881)		$	(13,415,762)		$	(2,529,970)		$	(5,022,761)
加：本財年末授予的未償還和未歸屬期權和股票獎勵的公允價值 (c)									$	12,988,510		$	4,004,121		$	8,542,744		$	4,220,707		$	22,572,320		$	—		$	7,351,143
加/減：上一財年授予的未償還和未歸屬期權和股票獎勵的公允價值同比變化 (d)									$	(7,796,433)		$	(2,584,074)		$	(9,863,245)		$	(2,768,446)		$	4,159,382		$	3,172,281		$	2,795,957
增加：本財年授予和歸屬的期權和股票獎勵的歸屬日公允價值 (e)									$	—		$	13,896		$	—		$	116,722		$	—		$	3,960,645		$	778,078
加/減：截至歸屬日（自上一財年末起），在該財年滿足歸屬條件的任何上一財年授予的期權和股票獎勵的公允價值變動，減去未能歸屬的上一年度獎勵的公允價值（截至上一財年末） (f)									$	(3,664,339)		$	(1,669,474)		$	(78,508)		$	(523,230)		$	(171,785)		$	3,033,099		$	163,462
總體影響：期權和股票獎勵的調整									$	(12,073,308)		$	(4,444,174)		$	(14,911,804)		$	(4,714,128)		$	13,144,155		$	7,636,056		$	6,065,879
實際支付的補償									$	3,321,325		$	843,886		$	2,950,145		$	2,907,405		$	30,651,481		$	16,158,120		$	13,930,588

a.金額是每個財政年度的近地天體（不包括首席執行官）的平均值

b.表示每個財政年度薪酬彙總表中報告的總薪酬

c.表示截至每個財政年度末根據公司用於財務報告目的的方法計算的涵蓋財年內授予的未償還和未歸屬期權和股票獎勵的總公允價值。

d.表示截至所涉財政年度最後一天持有的未償還和未歸屬期權和股票獎勵在每個財政年度的公允價值變動總額，根據公司用於財務報告目的的方法計算。

e.表示截至歸屬之日的總公允價值，在涵蓋的財政年度內授予和歸屬的每項期權和股票獎勵，根據公司用於財務報告目的的方法計算。

f.表示從上一財年末到歸屬之日衡量，在上一財年授予並在所涉財政年度內歸屬的每種期權和股票獎勵的公允價值總變動，減去上一財年末發放的期權和股票獎勵的公允價值，在每種情況下，均根據公司的方法計算用於財務報告目的。

(4) 表中的同行集團TSR使用了標準普爾500醫療保健指數（標準普爾500醫療保健指數），該公司還在2023年表格10-K中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中使用了該指數。比較假設從2020年4月24日至2023年4月28日期間分別投資了100美元（包括再投資的股息）（i）公司和（ii）標準普爾500醫療保健指數。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(5) 該公司選擇有機收入增長作為最重要的財務業績指標，否則無需在表格中披露該指標，該表用於將最近結束的財年向包括首席執行官在內的NEO實際支付的薪酬與公司的業績聯繫起來。有機收入增長代表了經重大收購和剝離調整後的2022財年收入，按固定貨幣計算的收入相比較。收入增長（固定貨幣）仍然是股東價值的關鍵驅動力。

美敦力  I2023 年委託書聲明 70

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財務績效衡量標準

我們認為，根據美國證券交易委員會披露規則計算的上述每年支付的薪酬反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視。正如第 33 頁開始的 “薪酬討論與分析” 中所述，我們的方法該公司的薪酬計劃使包括NEO在內的所有高管的利益與所有利益相關者，尤其是股東的利益保持一致。公司在最近結束的財年中，將實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規則定義）與公司NEO聯繫起來的最重要的財務指標是：

收入增長			EPS			股東總回報			自由現金流

CAP 與公司業績的關係

雖然我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與績效，但我們並未在上面的薪酬與績效表中列出所有這些衡量標準。根據S-K法規第402（v）項，我們將提供以下圖形描述，説明薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。

CAP 和 TSR

下圖反映了在最近結束的三個財年中，Martha先生、Ishrak先生和Average NEO的CAP與美敦力的TSR和Peer Group TSR之間的關係，TSR是根據上述方法計算的。

美敦力  I2023 年委託書聲明 71

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上限和淨收入

下圖反映了在最近結束的三個財年中，瑪莎先生、Ishrak先生和Average NEO的CAP與歸屬於美敦力的GAAP淨收入之間的關係。

市值和收入增長

下圖反映了最近三個財年中，瑪莎先生、Ishrak先生和Average NEO的CAP與美敦力的有機收入增長之間的關係。

美敦力  I2023 年委託書聲明 72

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審計委員會的報告

審計委員會代表並協助董事會監督美敦力財務報告和合規計劃的完整性。特別是，審計委員會審查美敦力獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績及其內部審計師的業績。審計委員會還負責監督美敦力遵守法律和監管要求的情況。除其他外，審計委員會負責監督美敦力合理設計的政策和計劃，以確保美敦力與醫療保健提供者的關係以及向醫療保健提供者支付的款項是適當和合法的，並接收公司和第三方對此類事項的審查報告。截至本報告發布之日，審計委員會由以下四名成員組成，根據美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所的要求，他們均為獨立董事，符合適用於審計委員會成員的額外獨立性標準，並有資格成為美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條定義的 “審計委員會財務專家”。

美敦力的管理層負責編制美敦力的財務報表和整體報告流程，包括美敦力的內部控制系統。審計委員會直接負責美敦力獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）的薪酬、任命和監督。該公司直接向審計委員會報告。獨立註冊會計師事務所負責審計財務報表，就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）發表意見，並審計公司對財務報告的內部控制。審計委員會還定期舉行單獨的執行會議，與美敦力獨立註冊會計師事務所的管理層、內部審計、合規和代表舉行非公開會議。

在此背景下，審計委員會與管理層和普華永道會計師事務所進行了討論。管理層向審計委員會表示，美敦力的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了經審計的財務報表。

普華永道已告知審計委員會，它認為，美敦力2023年年度報告附帶的合併資產負債表和相關的合併收益、綜合收益、股東權益和現金流合併報表，在所有重大方面均公允地反映了美敦力及其子公司截至2023年4月28日和2022年4月29日的財務狀況，以及美敦力三個財年中每個財年的運營業績和現金流截至2023年4月28日的期間符合美國公認會計原則。

審計委員會還與普華永道討論了經修訂的第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）要求討論的事項，並要求普華永道提供任何其他相關意見。普華永道向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露和信函，內容涉及普華永道與審計委員會就獨立性問題進行溝通，審計委員會與普華永道討論了其獨立性。

基於上述考慮，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入美敦力2023財年10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交，董事會已批准。審計委員會已任命普華永道會計師事務所為美敦力財年的獨立註冊會計師事務所 2024並建議董事會將這項任命提交公司股東，供其在年度股東大會上批准。普華永道向美敦力提供的審計和任何允許的非審計服務均由審計委員會預先批准。

審計委員會:
Denise M. O'Leary，主席 理查德·安德森 斯科特 ·C· 唐納利 蘭德爾·霍根三世

美敦力  I2023 年委託書聲明 73

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審計和非審計費用

下表列出了普華永道為審計截至2022年4月29日和2023年4月28日的財年的美敦力年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及普華永道提供的其他服務的費用。所有審計、審計相關費用、税費和所有其他費用均由審計委員會批准。

						2022 財年						2023 財年
審計費(1)						16,014,000						17,225,000
與審計相關的費用(2)						464,000						5,422,000
税費(3)						1,023,000						1,264,000
所有其他費用(4)						2,000						3,000

(1)審計服務主要包括國內和國際審計、法定審計和財務報告內部控制評估。

(2)與審計相關的服務主要包括與法定報告、員工福利計劃和其他商定的審計程序相關的程序。在2023財年，這些費用還包括與患者監測和呼吸乾預合併業務的分離審計相關的服務。

(3)税務相關服務主要包括與轉讓定價、税務合規、税務籌劃和税務審計相關的服務。

(4)其他服務費主要包括與特別非審計報告有關的服務。

美敦力  I2023 年委託書聲明 74

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提案 2 — 不具約束力地批准獨立審計師的任命以及董事會通過審計委員會規定審計師薪酬的具有約束力的授權

董事會審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計公司財務報表的獨立外部審計公司。審計委員會已任命普華永道會計師事務所為截至2024年4月26日財年的獨立外部審計師，並建議董事會將這一任命提交公司股東在年度股東大會上批准。自1963財年以來，普華永道會計師事務所一直被聘為我們的外部審計師。審計委員會負責與保留普華永道會計師事務所相關的審計費談判。為了確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換我們的獨立外部審計公司。此外，在強制輪換審計公司首席參與夥伴的同時，審計委員會及其主席還直接參與了普華永道新首席參與合作伙伴的甄選。審計委員會和董事會成員認為，繼續聘請普華永道擔任公司的獨立外部審計師符合公司股東的最大利益。

根據《審計委員會章程》和愛爾蘭法律的要求，董事會正在提交普華永道會計師事務所的甄選以及董事會通過審計委員會確定審計師薪酬的授權，供股東批准。如果股東不批准，審計委員會將重新考慮其選擇。

批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年4月26日財年的公司獨立外部審計師，並授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬，是一項普通決議，必須獲得年度股東大會親自或代理人投票的多數贊成票才能獲得批准。

預計普華永道會計師事務所的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

美敦力  I2023 年委託書聲明 75

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關於第2號提案的決議案文如下:

“決定，特此以不具約束力的表決批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年4月26日財年的公司獨立審計師，特此授權董事會通過審計委員會進行具有約束力的表決，確定審計師的薪酬。”

☑						董事會建議投票 為了對這項任命的非約束性批准以及董事會通過審計委員會對確定審計師薪酬的具有約束力的授權。

提案的效果

即使普華永道會計師事務所的選擇獲得批准，如果審計委員會認為變更符合公司及其股東的最大利益，也可以在一年中的任何時候更改任命。審計委員會將在明年任命獨立註冊會計師事務所的決定中考慮這次投票的結果，但不受股東投票的約束。

美敦力  I2023 年委託書聲明 76

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提案 3 — 批准指定執行官薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢決議

《交易法》第14A條要求我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准根據薪酬討論與分析（“CD&A”）第402條、表格披露和本委託書相關敍述中披露的對NEO的薪酬的機會。董事會採取了一項政策，規定每年 “Say-on-Pay” 諮詢投票。下一次此類諮詢投票將在本年度股東大會上進行。

正如CD&A中更詳細地討論的那樣，美敦力的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住頂尖人才；強調激勵性薪酬與持續盈利增長保持一致；通過鼓勵高管持股並將有意義的薪酬與美敦力普通股的價值掛鈎來與股東利益保持一致；並阻止不當的冒險行為。

與我們的市場定義相比，所有高管薪酬要素的目標都在競爭範圍內，實際薪酬是根據公司、團隊和個人績效提供的。風險補償佔目標近地天體補償的85％至92％，基於績效的目標長期薪酬佔NEO補償的70％至80％。

除了使總薪酬與公司業績保持一致外，公司還積極推廣符合公司股東最大利益的整體薪酬理念。例如，控制權變更政策不包括任何消費税總額條款，根據2021年美敦力公司長期激勵計劃授予的因控制權變更而被取代的股權獎勵不歸於控制權變更的發生，而是隻有在參與者在控制權變更後的有限期限內被非自願解僱時才授予。此外，公司不向我們的NEO提供過多的額外津貼或福利，要求每位高管保留其股權薪酬獎勵的很大一部分以支持我們的股票所有權指導方針，繼續遵循回扣政策，允許公司收回支付給有不當行為的高管的股權薪酬和其他激勵獎勵，並採取了在會計重報時追回錯誤發放的薪酬的政策，根據《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所規則303A.14。

在諮詢基礎上批准我們指定的執行官的薪酬是一項普通決議，必須獲得年度股東大會上親自或代理人投票的多數票的贊成票才能獲得批准。

關於第3號提案的決議案文如下:

“已決定，公司股東在諮詢基礎上批准向指定執行官發放的薪酬，如本年度股東大會委託書中的CD&A、表格披露和其他敍述性高管薪酬披露中所述。”

☑						董事會建議投票 為了批准指定執行官薪酬的諮詢決議。

美敦力  I2023 年委託書聲明 77

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提案的效果

Say-on-Pay 決議不具有約束力。股東批准或不批准該提案並不要求董事會或薪酬委員會就美敦力的高管薪酬做法採取任何行動。關於執行官的薪酬和福利以及是否以及如何解決股東不贊成問題的最終決定權仍由董事會和薪酬委員會作出。但是，董事會重視股東通過投票和其他通信表達的意見。儘管該決議不具約束力，但董事會在未來做出高管薪酬決策時將仔細考慮高管薪酬諮詢投票的結果以及從其他通信中收到的股東意見。

美敦力  I2023 年委託書聲明 78

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提案 4 — 批准美敦力公司 2024 年員工股票購買計劃（“ESPP”）

普通的

自1970年以來，美敦力一直為員工提供某種形式的股票購買計劃。董事會認為，美敦力的股票購買計劃在吸引和留住員工、激勵個人為我們的未來增長和成功做出重大貢獻以及使員工的長期利益與美敦力股東的長期利益保持一致方面發揮了重要作用。因此，董事會通過了美敦力公司2024年員工股票購買計劃（“2024年計劃”），並根據2024年計劃預留了3000萬股普通股供發行，但須經股東批准。

如果獲得批准，2024年計劃將取代目前定於2024年12月底到期的美敦力公司2014年修訂和重述的員工股票購買計劃（“2014年計劃”）。根據2014年計劃，為發行預留了2,200萬股普通股。截至2023年8月7日，根據2014年計劃，仍有大約300萬股股票可供未來購買。與2014年計劃一樣，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第423條，2024年計劃旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。

如果2024年計劃獲得股東批准，則根據該計劃，將有3000萬股（3,000,000,000股）普通股可供購買（具體調整如下），這佔截至2023年8月7日我們已發行股票的不到3％，該計劃的第一個購買期將從2024年1月1日開始。此外，如果2024年計劃獲得股東批准，則2014年計劃將在根據2014年計劃向參與截至2023年12月31日的購買期的員工發行普通股後立即終止，並且在2023年12月31日之後，2014年計劃下的新購買期將不會開始。2014年計劃終止後，根據2014年計劃預留待發行但尚未根據該計劃發行的普通股將被視為構成我們已授權但未發行的總股本池的一部分。

2024年計劃的主要目的和特點

採用2024年計劃的主要目的是確保美敦力有足夠的普通股儲備，為符合條件的員工提供通過參與合格員工股票購買計劃收購美敦力所有權的持續機會。因此，董事會認為，2024年計劃的批准將促進美敦力股東的利益。如果本提案4未獲得批准，預計根據2014年計劃可供購買的普通股儲備最快可能在2024年耗盡，這將導致2014年計劃屆時終止。

2024年計劃與2014年計劃相同，唯一的不同是：（i）更新的股票儲備和更新的期限；（ii）一項行政變更，允許委員會自由決定放棄購買股票的12個月持有期要求（如下所述）；（iii）一項行政變更，允許董事會在發生公司交易（如下所述）時終止2024年計劃，以及（iv）其他次要的行政更新。2024年計劃的主要特點包括：

•收購價格為收購當日公允市場價值的85％，從而最大限度地減少對股東的稀釋；

美敦力  I2023 年委託書聲明 79

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• 發行期為27個月或更短，自發行期的最後一天起，購買的股票的默認持有期為12個月；以及

• 分配給該計劃的已發行股份的百分比將低於已發行普通股總額的3％。

2024年計劃的條款和規定

以下各節總結了 2024 年計劃的實質性條款。參照2024年計劃的全文對這些部分進行了全面限定，該計劃作為附錄B附錄附於本委託書中。

行政。2024年計劃將由董事會薪酬委員會管理。就本摘要而言，提及 “委員會” 的內容包括薪酬委員會以及薪酬委員會已將其任何職責和權力下放給的任何管理人，包括管理層，但以此類授權為限。除非適用法律或證券交易所上市標準禁止，否則薪酬委員會可將其管理2024計劃的全部或部分職責委託給其選定的任何一個或多個個人。在不違反2024年計劃的明確規定的前提下，委員會有權自行解釋和解釋2024年計劃的任何和所有條款，通過管理2024年計劃的規章制度，並做出管理2024年計劃所必需或可取的所有其他決定。

受2024年計劃約束的股票。 根據2024年計劃，美敦力的3000萬股（3,000,000,000股）普通股預留待發行（具體調整如下）。根據2024年計劃，受任何失效或到期期權中未行使部分約束的股票可能再次受到期權的約束。截至2023年8月7日，我們已發行普通股1,331,155,746股。2024年計劃的股票儲備佔這些已發行股份的不到3％。

資格和參與。所有被歸類為美敦力及其所有子公司員工的個人（董事會或委員會明確排除在參與範圍之外的子公司除外）都有資格參與2024年計劃。在任何日曆年內，任何員工均不得購買超過25,000美元的美敦力普通股（基於授予期權時確定的股票的公允市場價值）。目前，大約有99,000名員工有資格參與2014年計劃，美敦力預計所有這些員工都有資格參與2024年計劃。

參與2024年計劃是自願的。符合條件的員工可以選擇在任何購買期內參與2024計劃，方法是填寫必要的工資扣除表，並在委員會規定的購買期開始日期之前將其交給僱主。員工還可以通過在該購買期之前的註冊期內提交新的工資扣除表來增加其在任何後續購買期的參與度。選擇在任何購買期內參與2024計劃的員工將被視為已選擇在隨後的每個連續購買期內參與2024計劃，除非他或她選擇在購買期內停止工資扣除或行使提取先前預扣的所有金額的權利。在這種情況下，員工必須提交選擇變更表或新的工資扣除表（如適用），才能參與隨後的任何購買期的2024計劃。

期限和購買期限。假設獲得股東批准，2024年計劃將從2024年1月1日開始，並在十年後終止，除非董事會延期。2024年計劃將在一系列連續的購買期內執行。第一個購買期將從2024年1月1日開始，到2024年3月31日結束，接下來的季度購買期將在上一購買期結束後立即連續進行。

在每個購買期開始之前，員工可以選擇在每個工資期內預扣現金補償的2％至10％，或委員會可能不時確定的其他金額，最高不超過員工現金薪酬的15％。員工不得在交付截止日期之後的購買期內增加其選擇的百分比，但員工可以在該減少或終止扣除生效的第一個工資發放日或委員會確定的其他日期之前的10天內提交修訂後的選擇表，隨時降低或完全終止其在購買期內的選擇百分比。如果員工在購買期內休帶薪休假，則該員工的工資扣除將在帶薪休假期間不間斷地繼續。如果員工在購買期內休無薪休假，則員工可以安排支付本應在購買期內從員工工資中扣除的工資扣除額。在購買期結束時，每位員工都可以選擇使用員工在購買期內預扣的部分或全部資金購買美敦力的全部普通股。每股購買價格將為美敦力普通股最後一天公允市場價值的85％

美敦力  I2023 年委託書聲明 80

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購買期限。2023年8月7日，美敦力普通股的公允市場價值為每股84.72美元。

轉讓限制。 除非委員會另有決定，否則在股票發行之日一週年之前，不允許員工出售或以其他方式轉讓股票的所有權。

解僱和終止僱傭關係。僱員可以在購買期的終止日期之前，通過向僱主發出書面通知，提取隨後記入其賬户的所有工資扣除額。收到此類提款通知後，所有記入員工賬户的工資扣除額都將支付給他（她），不記入任何已賺取的利息，並且在該購買期內不會對該員工進行進一步的工資扣除。不允許提取部分工資扣除額。

如果員工在其參與的任何購買期的終止日期之前因任何原因終止僱用，則該員工將不被授予任何選擇權，存入其賬户的工資扣除額將退還給該員工。如果員工在其參與的任何購買期的終止日期之前死亡，則記入參與者賬户的工資扣除額將支付給參與者的遺產。

調整、修訂和終止。根據2024年計劃，如果美敦力已發行和流通的普通股被改為美敦力或其他發行人的不同數量或種類的股票或證券，或者通過美敦力參與的重組或合併，或者通過合併、合併、資本重組、重新分類、股票分割、股票分紅等方式分配了美敦力已發行普通股的額外股票或新的或不同的證券，反向股票拆分、分拆交易、股票合併或其他資本變動或調整，在沒有收到美敦力對價的情況下生效，或者如果分拆交易或特別股息或分配導致已發行普通股的價值大幅減少，則應自動對根據2024年計劃可發行的證券的最大數量和類別、每種未償還期權的證券數量和類別以及每種未償還期權的有效每股價格以及每種可購買證券的最大數量和類別進行公平調整參與者（或總數）根據2024計劃，所有參與者（如果有任何此類限制，則在任何一個購買日期生效）。

如果發生某些公司交易（包括但不限於解散或清算、出售幾乎所有資產、合併、合併或重組或法定股票交易所），董事會可以：(i) 修改或調整2024年計劃的條款，規定加快當前的購買期並在該期限內行使期權；(ii) 繼續執行2024年計劃以完成當時的收購期當前購買期以及該期限內期權的行使；或 (iii)終止2024計劃並退還根據該計劃記入參與者的簿記賬户的金額。根據守則第424（a）條或任何後續條款的規定，如果2024計劃得以延續，員工將有權通過此類公司交易行使對接替美敦力的公司同等數量股份的選擇權。

董事會可以隨時終止2024年計劃，前提是（上文規定的某些公司交易除外），對於公司尚未發行適用普通股的任何已完成的購買期，任何終止都不會生效。此外，董事會可以根據其認為適當和符合公司最大利益的2024年計劃進行修改，或者在必要時修改《守則》第423條或其他適用的法律或法規，前提是未經美敦力股東事先批准，任何此類修正均不得：(i) 增加根據2024年計劃可以授予期權的股票總數（上文規定的某些公司除外）交易）；（ii）允許以超過員工薪酬10％的比率扣除工資，或委員會規定的其他允許的最高繳款；（iii）未經員工同意，損害任何未償還的期權（上述某些公司交易除外）；（iv）更改有資格參與2024年計劃的員工或員工類別，或（v）大幅增加2024計劃下員工應得的福利。董事會還可以在必要或可取的範圍內修改本計劃，以遵守《守則》第409A條。

為了遵守美敦力及其子公司運營或參與的其他國家的法律，委員會可以修改適用於美國境外個人的2024年計劃的條款和條件，以遵守適用的外國法律；在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行政程序和其他條款和程序；以及（iii）採取任何認為可取的行動，以遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准；但是，不得采取任何違反任何證券法、税法或任何其他適用法律或導致2024年計劃不符合《守則》第423條的行動。

美敦力  I2023 年委託書聲明 81

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新計劃福利

2024計劃下的福利將取決於每位符合條件的員工自願選擇參與該計劃，例如員工對工資扣除額的決定，以及我們在未來不同日期普通股的市場價值。因此，無法確定執行官和其他員工未來將獲得的福利，公司省略了根據2024年計劃分配的福利或金額的表格披露。

聯邦所得税後果

2024年計劃旨在符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。根據符合條件的計劃，符合條件的員工在授予期權或行使期權時均不確認應納税所得額。在出售或以其他方式處置根據該計劃收購的股份之前，或者如果參與者在仍擁有購買的股票時死亡，員工才會確認應納税所得額。

根據2024年計劃，購買期的補助日期和行使日期被視為同一日期，即購買期的最後一天。自該日起持有股票至少兩年或在持有股票時死亡的員工在出售或以其他方式處置股票當年的普通收入將等於股票支付價格的15％折扣，或者如果更少，則為處置或死亡時股票的公允市場價值超過股票支付的價格。任何額外的收益或損失均被視為長期資本收益或虧損。如果員工出售股票時已達到持有期，或者如果員工在持有股票期間死亡，則美敦力無權獲得與股票有關的任何扣除。

如果員工在兩年持有期滿之前出售股票，則該出售將被視為 “取消資格的處置”。取消資格處置的後果是，無論股票當時的價值如何，員工在處置當年的普通收入等於股票支付價格的15％折扣。出售所產生的任何額外收益或損失均被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於員工在購買股票之日後持有股票多長時間。（如果股票持有一年或更長時間，則收益或虧損將是長期的。）美敦力將有權獲得相當於員工在普通收入中包含的金額（即15％的折扣）的扣除額，但要遵守美敦力申報收入的要求。美敦力有權在員工的應納税年度結束的應納税年度內獲得此項扣除資格。

審計委員會的建議

批准2024年美敦力公司員工股票購買計劃是一項普通決議，必須獲得在年度股東大會上親自或通過代理人投票的多數票的贊成票才能獲得批准。

☑						董事會建議投票 為了 批准美敦力公司 2024 年員工股票購買計劃。

美敦力  I2023 年委託書聲明 82

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提案 5 — 根據愛爾蘭法律延長董事會發行股票的權力

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公共有限公司的董事必須擁有其股東的授權才能發行任何股份，包括屬於公司授權但未發行股本的股份。公司目前的授權已在2022年年度股東大會上獲得股東批准，是發行截至2022年8月5日公司已發行股本總面值的33％，除非事先續訂、更改或撤銷，否則該授權將於2024年6月8日到期。我們提出這項提案，以延長董事會根據以下條款發行已授權但未發行的股票的權力。如果該提案未獲批准，公司在2024年6月8日之後發行新股的能力將受到限制。

我們正在尋求批准，授權董事會自2023年8月7日（本委託書之前的最晚可行日期）起發行不超過已發行普通股本的20％，期限自本決議通過之日起18個月內到期，除非另有續訂、更改或撤銷。董事會預計將在未來幾年的年度股東大會上定期提議延長該授權。

對於在愛爾蘭註冊的上市公司來説，授予董事會這一權力是例行公事，符合愛爾蘭的市場慣例。該權限對我們的業務至關重要，使我們能夠發行股票，包括與為收購提供資金和籌集資金有關的股票（如果適用）。我們並不是要求您批准增加我們的法定股本，也不是要求您批准特定股票發行。取而代之的是，批准該提案只會授予董事會根據下文規定的條款發行已經根據我們的公司章程授權的股票的權力。此外，由於我們是一家在紐約證券交易所（NYSE）上市的公司，我們的股東繼續受益於紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度為他們提供的保護，包括那些限制我們在特定情況下未經股東批准發行股票的能力的規則。根據愛爾蘭法律，該授權是必需的，在紐約證券交易所上市的其他公司則不需要此授權。因此，批准該決議只會使我們與其他紐約證券交易所上市公司處於平等地位。延長董事會發行股票的權力完全符合紐約證券交易所的規則和上市標準，也符合美國資本市場慣例和治理標準。

續訂董事會發行股票的授權需要在年度股東大會上投的多數票。

關於提案5（作為普通決議提出）的決議案文如下：

“決定，自本決議通過之日起，董事們將根據2014年《公司法》第1021條普遍無條件地行使公司的所有權力，分配和發行相關證券（根據2014年《公司法》第1021條的含義），總名義金額不超過26,623.12美元（相當於已發行股票總面值的20％）截至 2023 年 8 月 7 日（截至 2023 年 8 月 7 日之前的最遲可行日期）的公司資本本年度股東大會的委託書）。除非公司事先續訂、修改或撤銷，否則本決議賦予的授權將在本決議通過後18個月到期；前提是公司可以在到期之前提出要約或協議，要求在到期後分配相關證券，董事們可以根據該要約或協議分配相關證券，就好像本決議賦予的權限尚未到期一樣。”

 

☑						董事會建議投票 為了 根據愛爾蘭法律延長其發行股票的權力。

美敦力  I2023 年委託書聲明 83

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提案 6 — 延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力

根據愛爾蘭法律，除非另有授權，否則當愛爾蘭公共有限公司以現金形式向新股東發行股票時，必須首先以相同或更優惠的條件按比例向公司的現有股東發行這些股份（通常稱為優先購買權）。在 2022 年年度股東大會上，我們的股東授予董事會選擇退出優先購買權的權力，該權力將於 2024 年 6 月 8 日到期，除非之前續訂、變更或撤銷。因此，我們提議延長董事會根據以下條款選擇退出優先購買權的權力。

我們正在尋求批准，授權董事會在以下情況下選擇退出搶佔權條款：(1) 以現金形式發行與任何供股有關的股票；(2) 任何其他以現金形式發行股票，前提是發行不超過我們已發行普通股資本的20％，自本決議通過之日起18個月內到期，除非另有延期、更改或撤銷。董事會預計將在未來幾年的年度股東大會上定期提議延長該授權。

對於在愛爾蘭註冊的上市公司來説，授予董事會這一權力是例行公事，符合愛爾蘭的市場慣例。與提案5所尋求的授權類似，該授權對我們的業務至關重要，如果適用，將促進我們為收購提供資金和以其他方式籌集資金的能力。我們並不要求您批准增加我們的法定股本。取而代之的是，批准該提案只會授予董事會根據以下條款以公司章程所允許的方式發行股票的權力。如果沒有這種授權，在2024年6月8日之後我們以現金髮行股票的每種情況下，我們都必須首先以相同或更優惠的條件向所有現有股東發行這些股票，這可能會導致收購的完成和業務資金籌集的延遲。根據愛爾蘭法律，該授權是必需的，在紐約證券交易所上市的其他公司則不需要此授權。因此，批准該決議只會使我們與其他紐約證券交易所上市公司處於平等地位。如上所述，延長董事會選擇退出優先購買權的授權完全符合紐約證券交易所的規則和上市標準，也符合美國資本市場慣例和治理標準。

需要在年度股東大會上投的75％的選票才能續訂董事會的授權，才能選擇退出法定優先購買權。此外，根據愛爾蘭法律的要求，該提案以批准提案5為條件。

關於提案6 (根據愛爾蘭法律的要求作為一項特別決議提出) 的決議案文如下:

“決定，根據2014年《公司法》第1023條，董事有權根據第5號提案分配股權證券（2014年《公司法》第1023條的含義）以現金形式分配股權證券（2014年《公司法》第1023條的含義）作為現金，該決議載於本年度股東大會委託書中規定的第5號提案的決議，並自本決議通過之日起生效該法第1022 (1) 條不適用於任何此類分配，前提是權力應限於:

(a) 分配與普通股持有人的供股有關的股權證券（包括認購或轉換為普通股的權利），其中分別歸屬於普通股持有人權益的股權證券與他們各自持有的普通股數量成正比（儘可能接近）（但須遵守董事認為處理部分權利所必需或權宜之計的例外情況或其他安排否則會產生，或者在法律上或實際上在任何地區或其他任何公認的監管機構或任何證券交易所的法律或要求下存在的問題）；以及

美敦力  I2023 年委託書聲明 84

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(b) 分配（根據上文 (a) 分段除外）的股票證券，總面值不超過26,623.12美元（相當於截至2023年8月7日（本年度股東大會委託書發佈前的最後實際可行日期）的公司已發行股本總面值的20％）；

而且，在每種情況下，除非先前續訂、變更或撤銷，否則本決議賦予的權力應在本決議通過後18個月到期；前提是公司可以在本授權到期之前提出要約或協議，這將或可能要求在本授權到期後分配任何此類證券，在這種情況下，董事們可以根據任何此類要約或協議分配股權證券，就好像特此授予的權力一樣已過期。

☑						董事會建議投票 為了 延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力。

美敦力  I2023 年委託書聲明 85

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提案 7 — 授權公司及其任何子公司在海外市場購買美敦力普通股

從歷史上看，我們一直使用公開市場股票購買作為向股東返還現金和管理已發行股票基礎規模的手段。董事會認為，這些是長期的目標，必須繼續下去。

根據我們的《公司章程》第12條，董事會有權通過贖回方式回購普通股，迄今為止，所有股票回購均以這種方式進行。但是，為了保持公司或公司任何子公司按2014年《愛爾蘭公司法》之目的 “海外市場購買” 進行股票回購的靈活性，根據愛爾蘭法律，董事會必須獲得股東的批准。無論該擬議決議是否獲得通過，公司都將保留根據其公司章程進行回購作為贖回的能力，儘管子公司將無法在公開市場上購買普通股。根據愛爾蘭法律，該提案的通過將使公司能夠靈活地允許子公司進行收購。

在該提案中，要求股東授權公司或其任何子公司在18個月內在公開市場上購買多達133,115,575股美敦力普通股，這佔截至2023年8月7日公司已發行和流通股票的10％，這是董事會批准的任何計劃或計劃的指示。

根據與董事會就我們提議的股票回購計劃確定的參數，在考慮公司的整體財務狀況後，這些收購只能在董事認為符合股東總體最大利益的價格水平上進行。此外，這些股票可能支付的價格不得低於購買相關股票前一天紐約證券交易所當時收盤市場價格的70％或120％。

根據愛爾蘭法律的要求，有關該提案的決議是一項普通決議，需要獲得簡單多數選票的贊成票。

關於提案7 (根據愛爾蘭法律的要求作為普通決議提出) 的決議案文如下:

“決定，特此普遍授權公司和公司的任何子公司根據公司董事會可能不時確定的條款和條件以及方式，在海外市場購買公司每股面值0.0001美元的普通股（“股票”），但須遵守以下規定：

(a) 根據本決議，公司及其任何子公司授權收購的最大股份數量不得超過133,115,575股。

(b) 任何股份的最高支付價格不得超過公司或本公司相關子公司購買相關股份的前一天紐約證券交易所收盤價的120％。

美敦力  I2023 年委託書聲明 86

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(c) 任何股份的最低支付價格不得低於公司或本公司相關子公司購買相關股份的前一天紐約證券交易所收盤價的70％。

(d) 這項一般授權自本決議通過之日起生效。

(e) 該一般授權將在本決議通過之日起18個月後到期，除非事先根據2014年《公司法》第1074條的規定通過普通決議延期、更改或撤銷。公司或任何此類子公司可以在到期之前簽訂購買股票的合同，該合同將在到期後全部或部分執行，並且可以完成任何此類合同，就好像特此授予的授權尚未到期一樣。”

☑						董事會建議投票 為了 該提案旨在授權公司及其任何子公司在海外市場購買美敦力普通股。

美敦力  I2023 年委託書聲明 87

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關於年度股東大會的問答

美敦力集團

註冊地址—

下哈奇街 On Hatch 20 號

都柏林 2，D02 XH02

愛爾蘭

本委託書、委託書、美敦力截至2023年4月28日止年度的年度報告以及我們截至2023年4月28日止年度的愛爾蘭法定財務報表，將從2023年9月7日左右開始提供或發送給股東。

代理投票

有權出席年度股東大會並在年度股東大會上投票的公司股東有權通過互聯網投票、通過電話投票，或使用提供的表格（或2014年《愛爾蘭公司法》第184條中的表格），指定一名或多名代理人代表他們出席年度股東大會並在會上投票。代理人無需成為公司的股東。

可以按照標題為 “代理摘要” 的部分詳細説明預約代理人。特別是，如果您是美敦力的登記股東，並且選擇通過電話提交委託書，則您使用該電話系統，特別是輸入您的密碼或其他唯一標識符，將被視為構成您以書面和手頭形式任命Ivan Fong和Martha Ha作為代理人，根據您的電話指示，代表您對股票進行投票。

如何對代理進行投票

上述個人已告知董事會，他們打算根據股東提交的所有委託表上的指示在會議上進行投票，如果委託書上沒有提出相反的指示，則如下：通過單獨決議選舉被提名擔任董事的個人；以不具約束力的投票批准普華永道會計師事務所為2024財年的獨立審計師，並授權在具有約束力的投票中，董事會通過審計委員會來設定審計師的薪酬；在諮詢基礎上批准公司高管薪酬；批准公司2024年員工股票購買計劃；續訂董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力；延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力；以及授權在海外市場購買美敦力普通股。董事會知道沒有其他事項要在年度股東大會上提出。如果在年度股東大會或其任何休會或推遲之前妥善處理任何其他事務，則代理人將根據其最佳判斷對該業務進行投票。

您可以通過提交日期較晚的委託書、通過電子郵件、發送給美敦力註冊辦事處的信件或其他可核實的通信通知美敦力來撤銷委託書，或者在會議上撤銷委託。出席會議本身並不能撤銷委託人。所有未被撤銷的正確執行或傳輸的代理將在會議上進行表決。

在會議上投票

在2023年8月25日營業結束時，每位在冊的美敦力股東都有權對當時持有的每股股票獲得一票。截至2023年8月7日，有1,331,155,746股美敦力普通股（每股面值0.0001美元）已發行並有權投票。

在2023年年度股東大會上，董事會為會議任命的選舉檢查員將確定法定人數的存在，並將股東投票結果製成表格。根據公司章程的規定，一名或多名股東親自出庭或通過代理人出席，持有不少於公司已發行和流通股份的大部分

美敦力  I2023 年委託書聲明 88

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有權在會議上投票的美敦力將構成法定人數。出於這些目的，選舉檢查員打算將提交適當執行和轉交代理的股東視為 “在場”，即使在某些問題上被標記為 “棄權”。檢查員還將把經紀人以 “街道名稱” 持有的股票視為 “現有” 股票，這些經紀商在會前對至少一項提案進行了表決。如果沒有達到法定人數，我們可以提議休會年度股東大會，稍後再召開。

提案1、2、3、4、5和7的通過需要參加年度股東大會的普通股持有人親自或通過代理人投的多數票的贊成票，而提案6的通過將需要出席年度股東大會的普通股持有人親自或通過代理人投的75％的贊成票。

棄權票和經紀人不投票將不被視為年度股東大會上的投票。其實際效果是，棄權票和未對這些提案進行表決的經紀人以 “街道名稱” 持有的股票不會對提案的表決結果產生任何影響。

愛爾蘭法律沒有要求美敦力截至2023年4月28日的財政年度的愛爾蘭法定財務報表或相關董事和審計師的報告必須得到股東的批准，也不會在年度股東大會上尋求此類批准。

除本委託書中規定的內容外，董事會不知道年度股東大會將提交其他事項。

會議准入

如果您想參加年度股東大會，則必須在記錄日期成為股東，並且 提前申請入場券 通過訪問 www.proxyvote.com並按照提供的説明進行操作（您需要在代理卡、選民指示表或通知中包含控制號碼），或者將普通股所有權證明帶到會議上。門票將發放給註冊所有人和受益所有人，以及每位註冊所有人或受益所有人的陪同一名客人。

入場券申請必須在 2023 年 10 月 17 日之前收到。在會議當天，每位股東都必須出示帶照片的有效身份證件，例如駕照或護照以及準考證。如果您沒有提前申請入場券，我們將需要通過以下方式確定您在記錄日期是否擁有普通股：

•根據我們的註冊股東名單核實您的姓名和股份所有權；或

•要求查看截至2023年8月25日您持股的證據，例如您的經紀賬單。您必須隨身攜帶此類證據才能被允許參加會議。

座位將於上午 7:45 開始，會議將於當地時間上午 8:00 開始，愛爾蘭都柏林。會議不允許使用相機（包括具有拍照功能的手機）、錄音設備和其他電子設備。在獲得會議訪問權限之前，您需要通過安全檢查點進入。

美敦力  I2023 年委託書聲明 89

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其他信息

招標費用

美敦力董事會徵求您的委託書，以便在2023年年度股東大會以及會議的任何休會或延期中使用。

美敦力將承擔招攬代理人的費用，包括向記錄持有人報銷其向受益所有人轉發代理材料的費用。美敦力的董事、高級職員和正式員工可通過郵件、電話、電子郵件、傳真、電報、電報或特別信件徵求代理人，無需額外補償。

我們已聘請了D.F. King & Co., Inc.來協助招攬代理人，並提供相關建議和信息支持，服務費，包括償還慣常支出，預計總額不超過20,000美元。經紀公司、被提名人、託管人和受託人可能會被要求將代理索取材料轉發給受益股東。所有合理的招標費用將由美敦力承擔。

股東提案和董事提名

為了使股東提案（董事提名除外）被視為及時納入美敦力2024年年度股東大會的委託書，公司祕書必須不遲於2024年5月10日在美敦力註冊辦事處收到書面提案。該提案必須符合美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的規定。

連續持有至少三年佔美敦力公司已發行股份3％的股東或不超過20名股東的集團，可以提名總共佔美敦力公司章程的20％的董事候選人並將其納入美敦力的代理材料中，前提是股東和被提名人滿足美敦力公司章程的要求。2024年年度股東大會代理訪問董事提名人通知必須不早於2024年4月10日且不遲於2024年5月10日收到。

美敦力的公司章程規定，如果公司祕書在年度股東大會日期前不少於50天或90天在美敦力註冊辦事處收到適當的書面通知，則股東可以在年度股東大會上提出未包含在委託書中的董事提案或提名人。如果會議日期的通知時間少於60天，則如果在10日工作結束之前收到該提交，則認為提交的材料是及時的第四 會議通知發出之日的次日。任何此類提案或提名都必須提供美敦力公司章程所要求的信息，並遵守任何適用的法律和法規。如果股東不遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求，美敦力可以根據其對任何此類股東提案的最佳判斷，根據其要求投票的代理人行使自由裁量投票權。

除了滿足美敦力公司章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人支持除我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須在上一年年會週年前60個日曆日（不遲於2024年8月19日，2024年年度股東大會）提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

向公司祕書提交的所有意見或要求均應提交至位於愛爾蘭都柏林下哈奇街哈奇街20號的美敦力註冊辦事處，D92 XH02，收件人：公司祕書。

向共享地址的股東交付文件

美國證券交易委員會通過了關於向同一個地址的股東交付委託書和年度報告的規則。公司可以通過向未參與電子代理材料交付的兩個或更多股東共享的地址提交一份委託書和年度報告來滿足這些交付規則。這種交付方式被稱為 “住户”，為公司節省了大量成本。為了利用這個機會，除非美敦力收到一位或多位股東的相反指示，否則公司只向共享地址的多名股東提交了一份委託書和年度報告。根據書面或口頭要求，美敦力將立即將委託書和年度報告的單獨副本交給股東，地址為一份文件副本的共享地址。

美敦力  I2023 年委託書聲明 90

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如果股東因持有住户而收到一套材料，他們可以隨時聯繫Broadridge撤銷對未來郵寄的同意，可以撥打免費電話1-800-542-1061，也可以寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Broadridge 11717。股東將在回覆後的30天內被從房屋持股計劃中撤職，之後他們將收到我們代理材料的個人副本。如果您是美敦力普通股的受益所有人，但不是記錄持有人，並且希望將來只收到一份委託書和年度報告的副本，則需要聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，要求將每份文件的單一副本郵寄給共享地址的所有股東。

其他

截至2023年8月25日，美敦力2023年年度報告（包括財務報表）將與其他代理材料一起提供給登記在冊的股東。

美敦力將在收到以下書面請求後，免費向股東提供截至2023年4月28日財年的10-K表年度報告的副本：明尼蘇達州明尼阿波利斯市美敦力公園大道710號美敦力投資者關係部55432。

董事會知道沒有其他事項要在年度股東大會上提出。如果在年度股東大會或其任何休會或推遲之前妥善處理任何其他事務，則代理人將根據其最佳判斷對該業務進行投票。

			根據董事會的命令，
			/s/ Ivan Fong
			伊萬·芳
			執行副總裁、總法律顧問兼祕書
			美敦力集團

美敦力  I2023 年委託書聲明 91

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附錄 A — 財務和非公認會計準則對賬

非公認會計準則財務指標

本委託書包含財務指標，包括調整後的攤薄後每股收益、自由現金流和有機收入，根據適用的美國證券交易委員會規章制度，這些指標被視為 “非公認會計準則” 財務指標。與2022財年相比，年度數字增加、減少或保持平穩的提法。

美敦力管理層認為，非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的信息，有助於投資者瞭解公司的基本運營業績和趨勢，並便於與醫療技術行業其他公司的業績進行比較。非公認會計準則攤薄後的每股收益不包括無形資產攤銷的影響，以及有助於或減少收益並可能影響財務趨勢的某些費用或收益，包括我們認為未來可能發生或可能不會再次發生的對我們運營產生類似重要性或影響的交易或收益（非公認會計準則調整）。美敦力通常使用非公認會計準則財務指標來促進管理層對公司運營業績的審查，並作為戰略規劃的基礎。非公認會計準則財務指標應被視為根據美國公認會計原則（GAAP）編制的財務信息的補充而不是替代品，並提醒投資者，美敦力可能以與其他公司不同的方式計算非公認會計準則財務指標。管理層強烈鼓勵投資者全面審查公司的合併財務報表和公開提交的報告。

美敦力  I2023 年委託書 A-1

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美敦力集團

全球收入 (1)

（未經審計）

						年初至今
						報告的																								有機
（單位：百萬）						財政年度 2023						財政年度 2022						成長						貨幣 影響 (2)						調整後的財政年度 2023(3)						調整後的財政年度 2022(4)						成長
心血管						$	11,573					$	11,423					1.3		%				$	(569)					$	11,877					$	11,423					4.0		%
心律失常和心力衰竭						5,835						5,908						(1.2)						(287)						6,122						5,908						3.6
結構性心臟和主動脈						3,363						3,055						10.1						(172)						3,270						3,055						7.0
冠狀動脈和周圍血管						2,375						2,460						(3.5)						(109)						2,484						2,460						1.0
內科外科						8,433						9,141						(7.7)						(454)						8,842						9,058						(2.4)
外科創新						5,663						6,060						(6.6)						(323)						5,986						6,060						(1.2)
呼吸系統、胃腸道和腎臟						2,770						3,081						(10.1)						(131)						2,855						2,998						(4.8)
神經科學						8,959						8,784						2.0						(281)						9,142						8,784						4.1
顱骨和脊柱技術						4,451						4,456						(0.1)						(118)						4,569						4,456						2.5
專業療法						2,815						2,592						8.6						(109)						2,825						2,592						9.0
糖尿病						1,693						1,735						(2.4)						(55)						1,748						1,735						0.7
						2,262						2,338						(3.3)						(133)						2,395						2,338						2.4
總計						$	31,227					$	31,686					(1.4)		%				$	(1,437)					$	32,255					$	31,603					2.1		%
根據年度激勵計劃的設想進行調整 (5)																														142						83						0.2		%
年度激勵計劃的自然收入																														$	32,397					$	31,686					2.3		%

(1)本附表中的數據故意四捨五入到最接近的百萬位，因此可能無法求和。

(2)貨幣對收入的影響使用恆定匯率來衡量本年度和上一年度之間的收入變化。

(3)截至2023年4月28日的十二個月包括與以下內容相關的4.07億美元無機收入：

•2.65億美元與2023年4月12日與Edwards Lifesciences簽訂的知識產權協議而獲得的一次性付款有關，該協議包含在心血管投資組合結構性心臟和主動脈部門報告的業績中，

•2023財年第四季度4,400萬美元的無機收入與2023年4月1日剝離我們的腎臟護理解決方案（RCS）業務以及與Mozarc Medical簽訂的過渡服務協議（TSA）有關，該協議包含在內科外科產品組合呼吸、胃腸道和腎臟部門報告的業績中，以及

•9800萬美元的無機收入與收購Intersect ENT有關，該收入包含在神經科學投資組合專業療法部門報告的業績中。

(4)調整後的收入不包括2022財年第四季度與被剝離的RCS業務相關的8300萬美元收入。

(5)該計劃允許進行這些調整，提高了總收入增長百分比。

美敦力  I2023 年委託書 A-2

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美敦力集團

公認會計準則與非公認會計準則對賬 (1)

（未經審計）

（以百萬計，每股數據除外）						財政年度 2023
GAAP 攤薄後每股						$	2.82
非公認會計準則調整：
無形資產的攤銷						1.08
重組和相關成本 (2)						0.38
收購相關物品 (3)						0.07
資產剝離和分離相關項目 (4)						0.17
某些訴訟費用，淨額 (5)						(0.02)
少數股權投資的（收益）/虧損 (6)						(0.02)
醫療器械法規 (7)						0.09
債務償還溢價和其他費用 (8)						0.03
某些税收調整，淨額 (9)						0.68
非公認會計準則攤薄每股收益						$	5.29
公司401 (k) 匹配項下設想的調整						—
公司 401 (k) 匹配的攤薄後每股收益						$	5.29
根據年度激勵計劃的設想進行調整 (10)						(0.12)
年度激勵計劃的攤薄後每股收益						$	5.17

(1)本附表中的數據故意四捨五入至最接近的百萬美元或每股收益0.01美元，因此可能無法求和。

(2)相關成本包括重組計劃直接產生的成本，例如支持該計劃的員工的工資和諮詢費用。

(3)這些費用主要包括業務合併成本和或有對價公允價值的變化。

(4)這些費用主要包括非現金税前減值（主要與商譽有關）、因2023年4月1日出售公司一半的RCS業務而導致的處置集團賬面價值變動和其他相關成本、與2023財年第四季度我們的醫療外科投資組合中患者監測和呼吸乾預業務即將分離相關的費用，以及與主要由庫存組成的業務退出相關的費用減記。

(5)某些訴訟包括與2023年4月12日與Edwards Lifesciences簽訂的知識產權協議而收到的一次性付款相關的3500萬美元。

(6)我們不包括少數股權投資的未實現和已實現損益，因為我們認為收入或支出的這些組成部分與我們正在進行的或未來的業務運營沒有直接關係。

(7)這些費用是為遵守歐盟醫療器械新法規對先前註冊的產品而產生的估計增量成本，主要包括支持該項目的承包商的費用和其他直接的第三方費用。我們認為這些成本是先前產生的成本和/或一次性成本的重複，後者僅限於特定時期。

(8)這些費用與提前贖回約23億美元的債務有關，記入利息支出，淨額在合併收益表中。

(9)該指控主要涉及7.64億美元的準備金調整，該調整是美國税務法院於2022年8月18日就先前披露的關於美敦力公司與其在波多黎各運營的全資子公司之間收入分配的訴訟發表意見的直接結果。額外費用涉及因某些利息扣除被取消而導致的遞延所得税資產減少，某些結轉屬性的申報幣種變動，以及公司間知識產權交易中先前確立的遞延所得税資產的攤銷。

(10)調整包括少數股權投資的淨虧損（不包括公開交易投資的按市值計價的收益/虧損）、上文（4）中討論的RCS費用的非現金減值以及上文（4）中討論的業務費用退出。

美敦力  I2023 年委託書 A-3

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美敦力集團

公認會計準則與非公認會計準則對賬 (1)

（未經審計）

（單位：百萬）						2023 財年
經營活動提供的淨現金						$	6,039
不動產、廠房和設備的增加						(1,459)
自由現金流 (2)						$	4,580
年度激勵計劃所設想的調整 (3)						(305)
激勵措施的自由現金流						$	4,275

(1)此附表中的數據已故意四捨五入到最接近的百萬，因此可能無法求和。

(2)自由現金流是指運營現金流減去新增的不動產、廠房和設備。

(3)根據年度激勵計劃的允許，這些調整包括某些訴訟和解和税務審計付款。

美敦力  I2023 年委託書 A-4

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附錄 B — 2024 年員工股票購買計劃

美敦力  I2023 年委託書 B-1

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美敦力公司

2024 年員工股票購買計劃

1.計劃的目的。

Medtronic plc（以下簡稱 “公司”）提議向公司及其某些子公司的員工授予購買公司普通股的機會。此類普通股應根據本計劃購買，即美敦力集團2024年員工股票購買計劃（以下簡稱 “計劃”）。根據經修訂的1986年《美國國税法》第423條，公司打算使該計劃符合 “員工股票購買計劃” 的資格，其解釋方式應符合第423條或任何後續條款的要求以及相關法規。該計劃旨在鼓勵參與僱主的所有員工擁有股票，並激勵他們繼續工作，改善運營，增加利潤，為公司的成功做出更大貢獻。

2.定義。

a.“董事會” 是指公司的董事會。

b.“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

c.“委員會” 是指董事會薪酬委員會，或委員會根據本計劃第3條向其下放權力的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或團體，但以此類授權的範圍為限（如適用）。

d.“公司交易” 是指 (i) 公司的解散或清算，(ii) 出售公司幾乎所有資產，(iii) 公司與任何其他公司的合併、合併或重組，無論公司是否是倖存的公司，或 (iv) 涉及公司股本的法定股票交換或合併（或類似的公司交易）。為避免疑問，上述任何一項或多項事件均可根據 (A) 法院根據愛爾蘭共和國2014年《公司法》第9部分第1章或 (B) 愛爾蘭共和國2014年《公司法》第9部分第2章批准的妥協或安排進行。

e.“員工” 是指截至本協議第5段規定的資格日期，被歸類為公司僱員或參與僱主的任何個人；但是，這種員工分類不得將任何根據《美國國税法》第423條不允許被排除在計劃之外的員工排除在外。如果根據前一句，某人不被視為公司的僱員或參與僱主，則公司、參與僱主、任何政府機構或法院隨後作出的關於該人是公司普通法僱員或參與僱主的裁決，即使該決定適用於前幾年，也不會對參與本計劃的資格產生追溯效力。

f.“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

g.“美國國税法” 是指經修訂的1986年《美國國內税收法》。

h.“參與者” 是指選擇參與本計劃的員工。

i.“參與僱主” 是指美敦力公司及其所有子公司（或其通過合併、收購或其他方式成為子公司的任何繼任者和受讓人），但美敦力公司不時通過董事會、委員會或委員會代表根據本協議第3段正式通過的決議選擇的沒有資格參與本計劃的子公司除外。

j.“購買期” 是指參與者有資格根據本計劃條款購買公司普通股的時期。購買期應為日曆季度，第一個此類季度購買期從2024年1月1日開始，到2024年3月31日結束，隨後連續的季度購買期。

美敦力  I2023 年委託書 B-2

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k.“匯率” 是指公司在處理工資扣除或退款的每月財務記錄中記錄交易時使用的匯率。

l.“工資” 是指參與僱主在適用的購買期內向參與者或為參與者支付的現金補償金額，包括但不限於銷售佣金、公式獎金和短期激勵計劃付款、加班費、工資延續費和病假工資。在適用的情況下，工資應在扣除 (A) 任何所得税或就業税預扣額或 (B) 參與者對公司或任何參與僱主現在或以後制定的任何《守則》第 401 (k) 條工資延期計劃或《守則》第 125 條自助餐廳福利計劃繳納的任何繳款之前計算。工資不包括公司或任何參與僱主代表參與者向現在或以後制定的任何員工福利或福利計劃（《守則》第 401 (k) 條或《守則》第 125 條從該工資中扣除的繳款除外）繳納的任何款項。

m.“子公司” 應具有愛爾蘭共和國2014年《公司法》第7條規定的含義；前提是，為了避免根據該法第409A條徵收額外税款，除非實體也是公司擁有 “控股權”（定義見Treas）的實體，否則不得將其視為子公司。Reg。第1.409A-1 (b) (5) (ii) (E) (1) 條），直接或通過連鎖公司或其他實體，其中每個公司或其他實體在連鎖店中擁有另一家公司或實體的 “控股權”，由委員會確定。

n.“終止僱傭關係” 是指員工完全終止與美敦力公司及其所有子公司的僱傭關係。如果美敦力集團的任何子公司不再是美敦力公司的子公司，則無論該子公司是否繼續在該前子公司工作，該子公司的員工均應被視為自該子公司不再是子公司之日起終止了工作。

3.行政。

最初，除非董事會另有決定，否則委員會應管理本計劃。在不違反計劃明確規定的前提下，委員會完全有權自行決定解釋和解釋本計劃的任何和所有條款，通過管理計劃的規則和條例，並作出管理計劃所必需或可取的所有其他決定。委員會對上述事項的決定應是決定性的。董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何期權或發行的股票真誠採取的任何行動或決定承擔責任。

董事會應填補委員會的所有空缺，並可隨時罷免委員會任何成員，無論是否有理由。委員會的所有決定應由其成員的多數票作出。任何以書面形式作出並由委員會過半數成員簽署的決定，應像在正式召集和舉行的會議上以多數票作出一樣具有充分的效力。除非適用法律或公司普通股上市的任何證券交易所的上市標準所禁止，否則委員會可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。

4.計劃的期限和購買期限。

該計劃於2024年1月1日啟動，除非董事會延長，否則將在十（10）年後終止。儘管有上述規定，但除非公司所有已發行和已發行普通股的多數持有人在董事會通過本計劃之日之前或之後的連續十二（12）個月內批准該計劃，否則本計劃應被視為沒有效力或效力，根據本計劃授予的任何期權均應被視為無效。

該計劃應在一系列連續的日曆季度內執行，第一個此類季度購買期從2024年1月1日開始，到2024年3月31日結束。每個購買期應在上一購買期終止後立即開始。如果根據本協議為授予期權而保留的所有普通股都是在一個或多個預定購買期開始之前根據本協議的條款發行的，或者委員會認為，剩餘可供選擇的普通股數量很少，以至於管理任何後續購買期都不切實際，則可以取消該購買期或購買期。儘管本計劃中有任何相反的規定，但董事會、委員會或委員會的代表依照

美敦力  I2023 年委託書 B-3

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本協議第3款可自行決定為購買期指定不同的開始日期。

5.資格。

在購買期開始日期之前受僱於參與僱主的每位員工都有資格參與該購買期的計劃，前提是他或她滿足了第 6 段所述的註冊要求。

6.參與。

參與該計劃是自願的。符合條件的員工可以選擇在任何購買期內參與本計劃，方法是填寫其參與僱主提供的計劃工資扣除表，並在公司首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）規定的購買期開始之日之前將其交給參與僱主或其指定代表，該表格應符合第 423 (b) (5) 條的要求所有當選的員工都必須遵守的守則參與本計劃的人應享有同樣的權利和特權。本計劃下的所有表格本質上可以是紙質和/或電子形式。

選擇在任何購買期內參與本計劃的員工應被視為已選擇在隨後的每個連續購買期內參與本計劃，除非該參與者選擇在購買期內停止工資扣除或行使提取先前根據第 9 (a) 段規定預扣的所有金額的權利。在這種情況下，參與者必須提交選擇變更表或新的工資扣除表（視情況而定）才能參與後續任何購買期的計劃。參與者還可以在該購買期之前的註冊期內提交新的工資扣除表，從而增加其在任何後續購買期的參與度。

7.工資扣除。

a.每位選擇參與計劃的員工都應在計劃工資扣除表上註明他或她希望扣除的工資百分比，從而表明這種選擇。該百分比應以整數百分點表示，不得低於參與者工資的百分之二（2％）或百分之十（10％），或委員會或首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）在購買期開始前不時確定的其他最低和最高百分比，但不得超過百分之十五（15％）。

參與者的工資扣除應從與購買期開始之日相同時或緊隨其後的第一個發薪日開始，並應在該購買期終止日期之前或恰逢的最後一個發薪日終止，除非參與者按照本協議第7 (b) 或第9段的規定提前終止。授權扣除應在該購買期的工資期內進行，方法是從參與者在每個此類工資期的工資中扣除參與者在購買期開始之日規定的百分比。除了參與者根據本協議第7 (b) 和第9段有權減少或停止扣除外，無論參與者的工資水平在該購買期開始之日後是否增加或降低，均應對參與者的每個工資期的工資適用相同百分比的扣除額。

參與者在多大程度上可以實際行使選擇權應基於截至購買期終止之日為該參與者實際預扣的金額。

b.在第 6 款規定的提交工資扣除表的交付截止日期之後，參與者無權增加在給定購買期內要扣除的百分比。參與者可以在購買期之前或期間的任何時候選擇減少扣除的百分比或在給定購買期內停止任何進一步的扣除額，方法是在減少或終止扣除額生效的第一個工資發放日期前至少十 (10) 天提交修訂後的選擇表，或者在委員會或首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）之前確定的其他日期至購買期的開始日期。如果扣除額減少或中止，則該參與者可以在多大程度上行使自己的扣除額

美敦力  I2023 年委託書 B-4

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截至購買期終止之日的期權應取決於該參與者的工資扣除實際預扣的金額。參與者也可以按照本協議第9段的規定完全停止參與本計劃。

c.在行使選擇權之前，獲得外幣補償的參與者批准的工資扣除額應記入該參與者受僱國家的工資扣除賬户（如第11段所規定）。行使授予該參與者的期權後，扣留的金額應用於購買不超過該參與者根據下文第8 (a) (i) 段選擇權的最大數量的普通股，該期權根據行使日的貨幣匯率確定。行使期權後，期權價格應在按行使日的匯率轉換後以美元支付給公司，參與者行使期權的範圍在一定程度上取決於該日的匯率。

d.如果參與者在購買期內休帶薪休假，則在該帶薪休假期間，參與者的工資扣除應不間斷地繼續。如果參與者在購買期內休無薪假，則參與者可以安排支付本應在購買期內從參與者工資中扣除的工資扣除額。在所有情況下，參與者實際行使選擇權的範圍應基於參與者截至購買期終止之日實際預扣或支付的金額。

8.選項。

a.授予期權。

i.股票數量。在購買期開始之日受僱於參與僱主的參與者應有權在該購買期終止之日購買該數量的公司普通股，方法是將根據本協議第7段實際存入該參與者賬户的總金額除以第8 (a) (ii) 段規定的期權價格，前提是該期權應受第8 (a) (iv) 段規定的限制的約束。

ii。期權價格。每股普通股的期權價格應為購買期終止之日每股公允市場價值的百分之八十五（85％）（前提是這不低於股票的名義價值）。

iii。公允市場價值。公司普通股在該日期（如果該日期是星期六、星期日或節假日，則為前一個工作日）的公允市場價值應按以下方式計算：

A.如果公司的普通股應在任何國家證券交易所上市，則該價格應根據該交易所普通股在該交易所的收盤價計算，或者，如果該交易所沒有出售普通股，則應根據出售普通股的前一個日期計算；

B.如果普通股不得以這種方式上市，則該價格應為該日公認的普通股做市商報價的最高出價和要價之間的平均值；或

C.如果普通股不得以這種方式上市，也不得如此報價，則該價格應由公司接受的投資銀行公司確定。

iv。購買限制。儘管此處有任何相反的規定：

A.參與者無權根據公司、其子公司或其母公司的所有員工股票購買計劃（如果有）購買普通股，其利率超過授予該期權時確定的此類股票公允市場價值（相當於21,250美元）的2.5萬美元（合25,000美元）

美敦力  I2023 年委託書 B-5

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該期權在任何時候未償還的每個日曆年按購買期終止日公允市場價值的85％計算）。

B.如果該員工在授予後立即擁有擁有公司、其母公司（如果有）或公司任何子公司所有類別股票的總投票權或價值的百分之五（5％）或以上的股票，則不得授予任何員工選擇權。為了根據本 (B) 項確定股票所有權，應適用《美國國税法》第424 (d) 條的規則或任何後續條款，員工根據未償還期權可能購買的股票應視為員工擁有的股票。

C.委員會可酌情在任何購買期限內酌情限制可供期權授予的股票數量。

b.行使期權。除非第 9 段另有規定，否則自該購買期終止之日起，參與者購買根據第 8 (a) 段確定的數量普通股的選擇權將自動為他或她行使。在任何情況下，都不得允許參與者行使選擇權購買超過該購買期內實際存入其賬户的工資扣除額所能購買的股票，無論實際記入的扣除額是否低於根據本協議第7 (a) 段在購買期開始之日確定的應存入的全部金額，其目的是將實際存入參與者賬户的金額充足作為條件該參與者行使期權。

i.根據本計劃，將不發行部分普通股。對於在購買期結束時使用資金購買最大允許數量的股票的參與者，由於不足以購買整股普通股而留在參與者賬户中的任何現金金額均應存入賬户，直到下一個購買期的行使日，屆時該資金將包含在該購買期內用於購買普通股的資金中，除非第9段另有規定，否則委員會自行決定，選擇向參與者支付此類現金金額。

ii。在購買期結束時向參與者發行普通股後，除非委員會自行決定另有決定，否則根據美敦力集團股息再投資計劃（“DRP”），此類股票的應付股息將自動再投資於公司的普通股。在向公司指定代理人發出書面通知後，參與者有權選擇直接通過支票領取股息。

c.股票的發行和交付。在任何購買期終止之日後，公司將盡快發行根據本計劃購買的普通股。公司可以自行決定根據本計劃購買的普通股的交付方式，可以是通過電子賬户開設新賬户或現有賬户、交付股票證書或公司自行決定認為適當的其他方式。在下文第8 (d) 段規定的限制期內，公司可自行決定代表參與者持有此類股份。

d.對轉售或轉讓股份的限制。除非委員會另有規定，否則參與者根據本協議收購的普通股要等到以下兩者中較早者之後才能出售或轉讓：(1) 股票發行之日一週年；或 (2) 參與者去世，以較早者為準。

參與者違反本第 8 (d) 款出售或轉讓此類股份的任何企圖均應被視為無效，不具有任何強制力或效果。在此限制性轉讓期內，證明此類股票的每份證書和賬户應分別附有相應的圖例或停止轉讓令，提及適用於此類股票轉讓的條款、限制和條件。

9.撤回或終止參與.

a.提款。在購買期終止日期之前，參與者可以通過向參與僱主發出書面通知，提取隨後記入其賬户的所有工資扣除額。收到此類提款通知後，所有工資扣除額將記入參與者的賬户

美敦力  I2023 年委託書 B-6

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將支付給他或她，在該購買期內，該參與者將不再扣除工資。在這種情況下，在該購買期內不得向參與者授予任何選擇權。不得提取部分工資扣除額。為了生效，本通知必須在首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）規定的購買期內提供給參與僱主的日期。

b.終止僱傭關係。如果參與者在參與的任何購買期的終止日期之前因任何原因終止僱用，則不得根據本計劃向該參與者授予任何選擇權，存入其賬户的工資扣除額應退還給他（她）。如果參與者的休假超過三 (3) 個月，並且法規或合同不保障參與者的再就業權，則參與者將被視為在休假開始後的三個月零一天之日終止了工作。

c.死亡。如果參與者在他或她參與的計劃的任何購買期終止日期之前死亡，則記入參與者賬户的工資扣除額應支付給參與者的遺產。

10.為期權保留的股票。

a.公司3000萬股（3,000,000,000）股普通股，每股面值0.0001美元（或根據第12段可以調整此類股票的數量和種類），留待行使本計劃授予的期權時發行。根據本計劃，受任何失效或到期期權中未行使部分約束的股票可能再次受期權的約束。

b.如果截至購買期開始時，將在購買期內授予期權的普通股總數超過本計劃下剩餘的可用股票數量（扣除所有已行使期權或當時已發行期權的股票後），並且如果委員會沒有根據第 4 款選擇取消該購買期，則委員會應以幾乎統一和公平的方式按比例分配剩餘的可用股份在可行的情況下。在這種情況下，根據本計劃進行的工資扣除額應相應減少，原本將在該生效之日生效。委員會應以書面形式通知每位受影響的參與者。

c.在向該參與者發行此類股票之日之前，參與者（或者，如果本協議第10（d）段允許，則根據該段指定的共同租户）作為股東對受參與者選擇權約束的任何股票沒有權利。除非第 12 段另有規定，否則不得對記錄日期早於此類股票發行日期的股息（普通或特別股息，無論是現金、證券或其他財產）、分配或其他權利進行調整。

d.根據本計劃行使期權向參與者交付的普通股將以參與者的名義登記，或者，如果委員會允許並且參與者在本計劃購買期終止之日之前以書面通知委員會的指示，則在法律允許的範圍內，以參與者和另一個擁有生存權的共同承租人的名義登記。以參與者及其共同租户的名義註冊的任何股份均應受本協議第8段另有規定在該參與者一生中轉讓此類股份的權利的任何適用限制。

11.資金的會計和使用。

每位參與者的工資扣除額應記入根據本計劃設立的賬户。參與者不得向該賬户單獨支付任何現金。該賬户應僅用於簿記目的，不得根據本協議設立任何單獨的基金或信託基金。參與僱主根據本計劃收到或持有的工資扣除額中的所有資金均可無限制地用於任何公司用途，而參與僱主沒有義務將此類資金分開。此類賬户不應產生利息。

12.調整條款。

在公司股東採取任何必要行動的前提下，如果 (i) 公司已發行和流通的普通股變更為或兑換成不同數量或種類的普通股

美敦力  I2023 年委託書 B-7

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公司或其他發行人的股票或證券，(ii) 就公司已發行普通股或公司資本結構的任何其他變更分配額外股份或新的或不同的證券，無論是通過公司參與的重組或合併，還是通過合併、合併、資本重組、重新分類、股票分割、股票分紅、反向股票分割、分拆交易、股票合併或其他資本變動，或調整，未收到公司的對價，或 (iii) 如果分拆交易或特別股息或分配導致已發行普通股的價值大幅減少，則應自動對 (a) 根據本計劃可發行的證券的最大數量和類別，(b) 每種未償還期權下有效的證券數量和類別以及每股價格，以及 (c) 每種未償還期權可購買的最大證券數量和類別進行公平調整參與者（或者，如果有此類限制，則由所有參與者合計）在任何一個購買日期根據本計劃生效），前提是期權的每股價格在任何情況下都不得降至低於股票面值的金額。

如果發生公司交易，董事會可以：(i) 修改或調整本計劃的條款，規定加快當前的購買期並行使該計劃下的期權；(ii) 繼續執行本計劃，以完成當時的購買期並行使期權；或 (iii) 終止本計劃並退還根據本計劃記入參與者簿記賬户的款項。根據《美國國税法》第424 (a) 條或任何後續條款的規定，如果此類延續，參與者應有權通過此類出售、合併、合併、清算或其他事件行使對接替公司的等量股票的選擇權。根據本計劃授予期權不得以任何方式限制公司或董事會對公司資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

13.期權不可轉讓。

在本計劃的任何購買期內授予的期權均不可轉讓，只能由期權持有人行使。

參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置存入參與者賬户的工資扣除額，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與在本計劃的任何購買期內行使期權或收取普通股有關的任何權利。任何此類企圖的轉讓、轉讓、質押或其他處置均無效且無效，除非參與僱主可以選擇將此類行為視為根據第 9 (a) 款提取資金的選擇。

14.修改和終止。

董事會可隨時終止本計劃，前提是，除非第12段允許，否則此類終止在任何已完成的購買期內都不會生效。此外，董事會可以不時修改本計劃，以符合公司的最大利益，或者為了遵守《美國國税法》第423條或其他適用的法律或法規，前提是未經公司股東事先批准，任何此類修正均不得：(a) 增加根據本計劃可以授予期權的股票總數（第12段規定除外）；(b) 允許以超過參與者薪酬百分之十 (10%) 的比率扣除工資，或委員會或首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）規定的其他允許的最高繳款；（c）未經期權持有人同意（第12段規定除外）損害任何未償還的期權；（d）更改有資格參與本計劃的員工或員工類別；或（e）大幅增加本計劃參與者應計的福利。在適用範圍內，應將本計劃解釋和管理為免於或遵守《美國國税法》第409A條，包括根據該法發佈的法規、通知和其他普遍適用的指南。董事會可以在必要或可取的範圍內對計劃進行修改，以符合《美國國税法》第409A條，無需任何參與者的同意。

15.通知。

與本計劃或其任何購買期有關的所有通知或其他通信均應採用委員會規定的格式，在發送給參與者時應被視為已正式發出

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或其最後已知地址，或參與者的指定個人代表或受益人，或致參與僱主或其指定代表（視情況而定）。

16.修改計劃條款以符合外國法律；制定非法定計劃。

儘管本計劃有任何其他規定，但為了遵守公司及其子公司運營或參與的其他國家的法律，委員會或公司首席人力資源官（或委員會可能指定的其他個人）可以 (i) 修改適用於美國境外個人的本計劃的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(ii) 制定子計劃並修改行政程序和其他條款以及程序，在此範圍內行動可能是必要或可取的（任何此類子計劃和/或修改均應作為附錄附於本計劃）；以及（iii）採取任何認為可取的行動，以遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准；但是，不得根據本協議採取任何違反任何證券法、税法或任何其他適用法律或導致本計劃不符合經修訂的1986年《美國國税法》第423條的行動。

17.發行條件。

無論本計劃有任何其他規定，在與此類發行或交割有關的所有法律和監管要求得到滿足之前，公司沒有義務發行或交付任何股票，包括但不限於愛爾蘭共和國2014年《公司法》和經修訂的1933年《美國證券法》、《交易法》、根據該法頒佈的規章制度以及公司普通股可能存在的任何證券交易所的要求然後被列出。

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