表格僱員 PSU 獎勵協議例 10.3
Leafly 控股公司
2021 年股權激勵計劃
績效股票單位獎勵協議
本績效股票單位獎勵協議（本 “協議”）由根據特拉華州法律組建和存在的公司 Leafly Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂和相互之間簽訂 [●]（“參與者”），自以下日期起生效 [●]，202_（“授予日期”）。
演奏會
鑑於公司已採用Leafly Holdings, Inc. 2021年股權激勵計劃（可能會不時進一步修訂、修訂、重述或修改）（“計劃”），該計劃以引用方式納入此處，成為本協議的一部分。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中這些術語所賦予的含義；
因此，考慮到本協議中規定的前提和共同契約，雙方達成以下協議：
1.
授予獎項。公司特此授予參與者，自授予之日起生效 [●]根據本計劃和本協議中規定的條款和條件，績效股票單位（“PSU”）。
(a)
績效目標。根據本計劃和本協議中規定的條款和條件，PSU 有資格根據以下目標（“績效目標”）的實現情況（如果有）獲得歸屬 [●]通過 [●]（“演出期”）：
[績效目標描述]
(b)
既得PSU的確定。只有在委員會確定績效期內績效目標實現水平之日（此類決定的日期，即 “歸屬日期”），PSU才會被視為已歸屬，前提是參與者在歸屬之日之前的持續服務。
(c)
既得PSU的結算。根據本協議的條款，公司將在歸屬日後的六十 (60) 天內向參與者交付普通股數量，但無論如何不得遲於歸屬日之後的日曆年的3月15日，該普通股數量等於委員會確定已歸屬的PSU總數（四捨五入至最接近的整數PSU，減去為滿足預扣税要求而出售或預扣的任何普通股）。不得交付普通股的部分股份。公司可以通過參與者持有的賬面記賬賬户或以參與者的名義交付此類普通股，也可以安排簽發一份或多份以參與者名義註冊的代表PSU普通股數量的證書。
(d)
控制權變更。如果控制權變更，所有未歸屬的PSU將在控制權變更後的三十（30）天內全部歸屬並支付；前提是此類控制權變更構成 “控制權變更事件”，以遵守或免受《守則》第409A條的約束。
4.
終止服務。如果參與者的服務因任何原因或無緣無故終止，截至該終止之日任何尚未歸屬的 PSU 都將立即被自動沒收，無需對價。對於此類未歸屬、沒收的PSU，參與者將沒有其他權利，公司對參與者沒有進一步的義務。PSU和普通股（以及由此產生的任何收益）將繼續受本計劃第12.2條（因故終止）和第12.3條（收回權）以及本協議第9（c）條的約束。
就本協議而言，參與者服務的終止將被視為自參與者不再積極向公司或僱用參與者或參與者以其他方式提供服務的子公司（“服務接受者”）之日起終止（無論終止的原因如何，也無論後來是否被認定為無效或違反參與者受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的就業法，或的條款參與者的僱傭或服務協議（如果有）。除非委員會另有決定，否則參與者對PSU的歸屬權（如果有）將自該日期起終止，並且不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期不包括參與者受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的就業法規定的任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或類似期限，或參與者的僱傭或服務協議條款（如果有））。公司將有權自行決定參與者何時不再積極為PSU提供服務（包括參與者在休假期間是否仍被視為積極提供服務）。
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(a)
參與者最終負責支付與PSU有關的所有所欠税款（例如，在歸屬時和/或收到任何普通股後），包括法律要求的任何美國或非美國聯邦、州或地方税，包括所得税、社會保險、FICA、工資税、附帶福利税、賬户付款以及與參與者參與本計劃相關且被認為在法律上適用於參與者的所有其他税收項目或由公司或服務接受者自行決定是否合適無論公司或任何子公司對任何此類税收相關項目採取任何行動，即使在法律上適用於公司或服務接受者（“税收相關項目”），也要向參與者收費。公司有權從根據本協議可交付的任何普通股中扣除或扣留，或自行決定要求參與者向公司匯出必要的款項，以滿足與PSU結算有關的所有税收相關項目。儘管有上述規定，但參與者授權公司為PSU下的普通股的公開市場銷售提供便利，以產生收益以履行所有必需的預扣税義務（無需參與者進一步同意即可自動代表參與者進行銷售，與之相關的任何收益將減去進行此類出售所產生的所有適用的經紀人費用和佣金）。
(b)
參與者同意在任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，做出令公司和/或子公司滿意的適當安排，以履行與税收相關項目相關的任何適用的預扣税義務。在參與者以公司可接受的方式履行與税收相關項目相關的任何預扣税義務之前，公司沒有義務根據既得PSU發行股票。
公司可以通過考慮法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括參與者所在司法管轄區的最高適用税率）來預扣或核算與税收相關的項目。如果超額預扣税，參與者可以獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得等值的普通股，或者如果未退款，參與者可以向適用的税務機關尋求退款。如果預扣額不足，參與者可能需要直接向適用的税務機關或向參與者提供服務的公司和/或子公司支付額外的税收相關項目。
(c)
參與者承認，公司和參與者向其提供服務的任何子公司 (i) 沒有就與PSU的任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於股票的授予、歸屬和發行
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歸屬後的普通股，隨後出售根據PSU收購的股份，以及（ii）不承諾也沒有義務制定授予條款或PSU的任何方面，以減少或取消參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，參與者承認，如果參與者在多個司法管轄區納税，則公司和/或子公司可能需要在多個司法管轄區預扣税收相關項目或入賬。接受該獎項即表示參與者同意，參與者將被視為已放棄就與PSU有關的任何税收後果對公司提出的任何索賠。
(a)
已向參與者提供了該計劃的副本和該計劃的 S-8 表格計劃摘要；
(b)
儘管本協議有任何其他規定，但普通股在PSU歸屬後不會發行，除非可發行的股票是根據《證券法》註冊的，或者如果此類股票當時沒有進行登記，則公司已確定此類發行不受證券法的註冊要求的約束。PSU及其下的任何普通股的發行還必須遵守管理PSU及其下可發行的股票的所有其他適用法律和法規，包括任何美國和非美國州、聯邦和地方適用法律，如果公司確定此類收據不符合此類適用法律，則參與者將不會獲得股票；
(c)
參與者明白，公司沒有義務為PSU或向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會歸屬PSU後可發行的普通股進行註冊或資格認證（或保持任何此類註冊或資格（如果已註冊），也沒有義務就此類普通股的發行或出售尋求任何政府機構的批准或批准。公司無法從任何擁有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售任何股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行或出售未獲得此類必要授權的股票而承擔的任何責任。此外，參與者同意，在遵守證券或其他適用於普通股發行的法律的必要範圍內，公司將擁有在未經參與者同意的情況下修改本計劃和本協議的單方面權力；
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(d) 參與者明白，公司對參與者沒有義務在美國證券交易委員會維持普通股的任何登記，也沒有向參與者表示它將維持普通股的登記。普通股的出售還必須遵守其他法律法規，包括但不限於美國和非美國證券、外匯管制、內幕交易和市場濫用法，以及公司的內幕交易政策；以及
(e) 如果參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯公司，則參與者明白，根據現行法律，除非存在普通股的公開交易市場，(ii) 向公眾提供有關公司的足夠信息，以及 (iii) 遵守第144條的其他條款和條件或其任何豁免，包括普通股的任何出售只能以有限的金額進行根據這些條款和條件。
接受獎項即表示參與者承認、理解並同意：
(a)
本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止；
(b)
PSU 的授予是例外、自願和偶爾的，即使過去曾發放過 PSU，也不會產生任何合同或其他權利，可以獲得未來的 PSU 補助金或代替 PSU 的福利；
(c)
有關未來PSU補助金或其他補助金（如果有）的所有決定將由公司自行決定；
(e)
PSU和PSU所依據的股份，以及其收入和價值，無意取代任何養老金權利或補償；
(f)
PSU和PSU所依據的股份，以及其收入和價值，不屬於正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、假日工資，
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假日充值、養老金或退休金或福利金或類似的強制性付款；
(g)
PSU 所依據的股票的未來價值未知、無法確定，也無法確切預測；以及
(h)
由於 (a) 參與者終止服務（無論後來是否被認定為無效或違反參與者就業或服務協議的條款（如果有）或 (b) 適用本協議第 13 (c) 節或任何補償追回或條款，都不會產生任何索賠或獲得補償或損害賠償或損害的權利公司採用的回購政策。
(a)
股東的權利。在以普通股結算PSU之前，作為公司股東，參與者和參與者的代表都對PSU所依據的任何普通股沒有任何權利，包括獲得PSU的任何股息或等值股息的權利。
(b)
轉賬限制。在參與者一生中，不得出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置PSU，無論是自願還是通過法律運作。根據本計劃、美國證券交易委員會、納斯達克或此類普通股上市的任何證券交易所的規則、條例和其他要求、任何適用的聯邦或州法律以及與公司或參與者所加入的委員會達成的任何協議或政策，根據本協議交付的普通股應受公司認為可取的限制，公司可能會下達命令或指定存入公司的賬簿和記錄過户代理人適當提及此類限制。
(c)
回扣政策。參與者承認，參與者受本計劃第 12 條（沒收事件）和第 14.6 條（交易政策和其他限制）的規定以及公司不時採用的任何補償追回、“回扣” 或類似政策的約束，這些政策適用於參與者和/或根據法律適用，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條的規定以及通過的規則、條例和要求
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根據該協議，美國證券交易委員會和/或公司股票證券可能上市的任何國家證券交易所。
(d)
調整。如果在根據PSU交付股票之前，本計劃第4.5節設想的公司已發行普通股發生任何變化，則可以根據本計劃第4.5節對PSU進行調整。
(e)
無權繼續提供服務。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不會以任何方式幹擾或以任何方式限制公司（或任何保留參與者的子公司）或參與者的權利，特此明確保留這些權利，無論有無原因。
(f)
沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售PSU所依據的普通股提出任何建議。在採取與本計劃有關的任何行動之前，參與者應就參與本計劃事宜諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。
(g)
繼任者和受讓人。本協議的條款將確保公司及其繼承人和受讓人受益並對參與者、參與者的遺囑執行人、個人代表、分銷人、管理人、允許的受讓人、允許的受讓人、受益人和遺贈人（如適用）具有約束力，無論這些人是否已成為本協議的一方並已以書面形式同意加入本協議，以及受本協議條款的約束。
(h)
可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款全部或部分被確定為非法或以其他方式不可執行，則其餘條款仍將具有約束力和可執行性。
(i)
修正案。除非本計劃和本協議中另有規定，否則除非參與者和公司以書面形式同意修正案，否則不會對本協議進行修改。
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(j)
施加其他要求。公司保留在公司出於法律或行政原因認為必要或可取的範圍內，對參與者參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並要求參與者簽署實現上述協議或承諾所必需的任何其他協議或承諾。
(k)
沒有豁免。對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式並由尋求執行該豁免的人簽署，否則不執行本協議下的任何權利也不構成對本協議下任何其他權利的持續放棄或對本協議下任何其他權利的放棄。
(l)
法律選擇；管轄權。本協議以及可能基於本協議、由本協議產生或與本協議相關的所有索賠、訴訟理由或訴訟（無論是合同、侵權行為、法律或其他方面）均受特拉華州國內法的管轄，但不包括任何可能將本協議的解釋或解釋交由其他司法管轄區的實體法處理的衝突或法律選擇規則或原則。
(m)
第 409A 節。公司打算讓PSU不受或遵守《守則》第409A條的要求；但是，公司不表示PSU將不受或遵守該守則第409A條的約束，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於PSU。
(n)
同行簽名。本協議可以手動或電子方式以對應形式簽署，每份協議均為原件，其效果與每份協議的簽名在同一份文書上簽名相同。
(o)
電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
(p)
接受。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受PSU，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。如果兩者之間發生衝突
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本協議中包含的條款或條款以及本計劃的條款或條款，本計劃的適用條款和條款將以本計劃的適用條款和條款為準。
[簽名頁面如下。]
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表格僱員 PSU 獎勵協議例 10.3
截至授予之日，公司和參與者已簽署了本績效股票單位獎勵協議，以昭信守。參與者承認，截至授予之日，本協議和計劃闡述了參與者與公司和任何子公司之間關於PSU的全部諒解，並取代了先前關於該主題的所有口頭和書面協議。
參與者 LEAFLY 控股有限公司
_________________________ 作者：____________________
日期：_________________________ 日期：_______________________
[簽名頁面 — PSU 獎勵協議]