ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
Leafly 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 8 月 7 日，註冊人已經
索引
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頁面 |
|
關於前瞻性陳述的警示説明 |
2 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（經審計） |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 |
4 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表 |
5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
42 |
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
42 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
42 |
第 6 項。 |
展品 |
45 |
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的許多前瞻性陳述。除本季度報告中包含或以引用方式納入的關於Leafly Holdings, Inc.（“公司”）未來財務業績以及公司的戰略、未來運營、未來經營業績、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“預算”、“預測”、“將”、“可以”、“應該”、“預測”、“潛力” 和 “繼續” 或類似詞。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在風險和不確定性。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。
此處包含的所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。這些警示聲明是根據聯邦證券法作出的，目的是從此類法律的 “安全港” 條款中受益。除非適用的法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
將來可能會發生公司無法準確預測或無法控制的事件。公司截至2022年年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）、公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（“2023年第一季度10-Q”）和本季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及本季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本報告中討論的其他警示性措辭提供可能導致實際結果與實際結果存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例公司在此類前瞻性陳述中描述的預期。這些示例包括：
2
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
LEAFLY 控股公司
合併 B資產負債表
（以千計，每股金額除外）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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限制性現金 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和軟件，淨額 |
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限制性現金——長期部分 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換本票的非流動部分，淨額 |
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私人認股權證衍生責任 |
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託管股票衍生負債 |
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股東收益權衍生責任 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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庫存股： |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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參見簡明合併財務報表附註。
3
LEAFLY 控股公司
鞏固D. 業務報表
（以千計，每股金額除外）
|
截至6月30日的三個月 |
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|
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息支出，淨額 |
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衍生品公允價值的變化 |
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其他收入（支出），淨額 |
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淨（虧損）收入 |
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每股淨（虧損）收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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參見簡明合併財務報表附註。
4
LEAFLY 控股公司
鞏固(D) 股東赤字變動表
（以千計）
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截至2023年6月30日的三個月和六個月 |
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優先股 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權 |
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在ESPP下發行普通股 |
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發行普通股 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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LEAFLY 控股公司
合併股東赤字變動表（續）
（以千計）
|
截至2022年6月30日的三個月和六個月 |
|
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|
優先股 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權 |
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業務合併後將2021年票據轉換為普通股 |
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業務合併後將優先股轉換為普通股 |
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合併和資本重組，扣除費用 |
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股東對債務發行成本的貢獻 |
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託管股票衍生負債 |
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私人認股權證衍生責任 |
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遠期股票購買協議衍生負債 |
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股東收益權衍生責任 |
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截至2022年4月1日的餘額 |
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淨收入 |
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行使股票期權 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
6
LEAFLY 控股公司
控制枱註明日期的現金流量表
（以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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) |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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扣除回收款後的壞賬支出 |
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資產處置損失 |
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債務折扣的非現金攤銷 |
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與可轉換債務相關的非現金利息支出 |
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衍生品公允價值的非現金變化 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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增加財產、設備和軟件 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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行使股票期權的收益 |
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可轉換本票的收益 |
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業務合併的收益存入托管並受到限制 |
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收盤時從資本重組中獲得的信託收益 |
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在ESPP下發行普通股 |
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與資本重組相關的交易成本 |
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關聯方應付賬款的預付款（還款） |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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非現金融資活動的補充披露： |
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股東對債務發行成本的貢獻 |
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將本票轉換為普通股 |
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發行遠期股票購買協議 |
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發行私人認股權證 |
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發行受收益條件約束的贊助商股票 |
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發行股東收益權 |
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參見簡明合併財務報表附註。
7
筆記 至簡明的合併財務報表
（以千計，每股金額除外）
注1 — 業務描述和合並
業務描述
Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）是領先的在線大麻發現市場和大麻消費者的資源。Leafly提供了一個信息資源平臺，其中包含豐富的內容庫，包括有關大麻菌株、零售商和時事的詳細信息。Leafly 於 2019 年 6 月 20 日在特拉華州註冊成立，總部位於華盛頓州西雅圖。
該公司擁有三家全資子公司，Leafly Canada Ltd.、Leafly Deutschland GmbH和Leafly, LLC（“Legacy Leafly”）。Legacy Leafly 是 Leafly 的會計前身。隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務業績。
與梅里達合併
2022年2月4日，Leafly根據2021年8月9日並於2021年9月8日和2022年1月11日修訂的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）完成了先前宣佈的合併和關聯交易（統稱為 “合併”）。Legacy Leafly（前身為Leafly Holdings, Inc.）與梅里達合併公司I（“Merida”）、華盛頓公司Merida Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）和華盛頓有限責任公司Merida Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）簽訂了合併協議。合併Sub I與Legacy Leafly合併併入Legacy Leafly，Legacy Leafly作為梅里達的全資子公司倖存下來，在最初的合併之後，作為與初始合併的單一整合交易的一部分，Legacy Leafly與合併Sub II合併併入，Merger Sub II作為梅里達的全資子公司倖存下來。由於這些合併，Legacy Leafly成為Merida的全資子公司，更名為Leafly, LLC，Merida更名為Leafly Holdings, Inc.（“New Leafly”），Legacy Leafly的證券持有人成為New Leafly的證券持有人。我們有時將上述合併以及合併協議中考慮的其他交易以及Merida和Legacy Leafly就合併達成的其他協議稱為 “業務合併”，將業務合併後的梅里達稱為 “New Leafly”。
雖然業務合併的合法收購方是梅里達，但出於美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的財務會計和報告目的，Legacy Leafly是會計收購方，合併被視為 “反向資本重組”。資本反向重組不會產生新的會計基礎，合併後的實體的財務報表代表了Legacy Leafly財務報表的延續。在這種會計方法下，梅里達被視為”獲得的” 公司和Legacy Leafly是會計收購方，該交易被視為Legacy Leafly的資本重組。從業務合併之日開始，Merida的資產、負債和經營業績與Legacy Leafly的資產、負債和經營業績進行了合併。除某些衍生負債外，梅里達的資產和負債是按歷史成本（與賬面價值一致）確認的，不是實質性的，沒有記錄商譽或其他無形資產。衍生負債，詳見下文 注意事項 13和 18，按公允價值入賬。Legacy Leafly的合併資產、負債和經營業績成為歷史財務報表，而用於比較目的的業務合併結束前的運營是Legacy Leafly的運營情況。合併前的普通股和優先股按以下轉換比率轉換為合併後的公司的普通股
8
注2 — 現行依據行動和重要會計政策
演示基礎
中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規章制度編制的，應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度經審計的合併財務報表以及管理層對Leafly截至2022年12月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，每份報告均於3月提交給美國證券交易委員會 2023 年 29 日（“2022財務信息”）。
持續經營評估
根據ASC Subtopip 205-40 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”）的規定，申報公司必須評估情況和/或事件是否使人們對其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。該評估考慮了公司在一年評估期內的當前可用現金和預計的現金需求，但可能不會考慮其無法控制的事情。Leafly經歷了收入下降，經常出現營業虧損，使用了運營現金，並依靠業務合併中籌集的資金來繼續開展持續運營。總的來説，這些條件使人們對Leafly在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。為了應對這些情況，Leafly 管理層採取了以下行動：
在考慮了所有現有證據後，Leafly的管理層確定，根據上述兩項行動中概述的成本削減措施，Leafly目前的正營運資金將足以滿足其自2023年6月30日之日起至少12個月的資本需求發佈財務報表。
改敍
上期的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對報告的淨（虧損）收入沒有影響。
季節性
我們可能會遇到 我們業務的季節性，我們認為這會對我們的整體收入產生適度影響。在某些年份，我們已經看到季節性波動與聯邦假日（通常在第四季度）或行業假日和活動（通常在春季）相吻合。我們的行業和商業歷史有限，因此我們無法確定這些是已知的趨勢，也無法確定是否會出現其他趨勢。
9
新興成長型公司地位
Leafly是一家新興成長型公司（“EGC”），定義見《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）。根據《喬布斯法》，EGC可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇使用這個延長的過渡期。在提供這種救濟時，《喬布斯法》並不妨礙公司在該準則適用於私營公司之前採用新的或修訂後的會計準則。Leafly 將繼續使用這種救濟，直到 (a) 不再是 EGC 或 (b) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前的較早者。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。管理層會持續評估其估計數。此類估算包括與衍生品負債的公允價值、可疑賬款備抵額、遞延所得税資產的估值補貼、可轉換本票的公允價值、資本化軟件成本和資本化軟件使用壽命的估計，以及股票發行的公允價值。管理層的估計基於歷史經驗、對時事的瞭解以及管理層認為在這種情況下合理的未來可能採取的行動。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
重要會計政策
未經審計的中期財務報表應與公司2022年財務信息一起閲讀，後者描述了公司的重要會計政策。與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告相比，在截至2023年6月30日的六個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化.
最近的會計公告
已發佈但尚未通過的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前被採用，將對公司的合併財務報表或相關披露產生重大影響。
注3 — 現金、現金等價物ents 和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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限制性現金——長期部分 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的限制性現金餘額包括 $
10
託管資金本來可以分配給公司。有關 FPA 的其他信息包含在 注意事項 13和 18.
注4 — 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容：
|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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預付費訂閲 |
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預付保險 |
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其他預付資產 |
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其他流動資產 |
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本期部分小計 |
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預付費用，長期部分 |
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總計 |
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$ |
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注5 — 賬户s 應收賬款，淨額
應收賬款，扣除額 $
下表列出了可疑賬款備抵額及其變動情況：
|
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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加：扣除追回款項的可疑賬款準備金 |
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減去：註銷 |
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期末餘額 |
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注6 — 財產、股權設備和軟件，網絡
財產、設備和軟件包括以下內容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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傢俱和設備 |
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大寫的內部使用軟件 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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公司確認折舊和攤銷費用如下：
11
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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折舊費用 |
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資本化內部使用軟件的攤銷 |
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折舊和攤銷總額 |
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附註7 — 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下內容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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應計獎金 |
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其他與僱員相關的負債 |
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應計利息 |
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其他應計費用 1 |
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注8 — 承諾nts 和突發事件
在正常業務過程中，公司可能會收到有關各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，此類索賠產生的任何潛在負債都不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。
租賃
截至2023年6月30日，公司沒有任何原始期限超過12個月的租約。該公司有短期安排，對辦公空間有非實質性的租賃義務。
納斯達克違規通知
2022年10月28日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）員工（“員工”）的來信，信中通知公司不再遵守美元
2022年11月2日，公司又收到員工的來信，信中通知説，公司普通股的出價連續30個工作日收於美元以下
12
2023年5月2日，公司收到了納斯達克的來信，通知其除非公司及時要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則公司的普通股將從納斯達克退市。2023年5月8日，公司及時要求在小組舉行聽證會，2023年5月11日，公司提交了一份合規計劃，並要求延長時間，以恢復對投標價格要求（“申請”）的遵守。2023年5月23日，公司收到了小組的來信，確認該請求已獲得批准，公司必須在2023年10月17日之前進行反向股票拆分，並在2023年10月30日之前重新遵守投標價格要求，前提是要達到某些里程碑，包括在2023年7月12日當天或之前獲得股東對反向股票拆分的批准。2023 年 7 月 12 日 (注十九），在公司年度股東大會上，股東們批准了一項提案，即在公司2024年年度股東大會之前的任何時候，以不低於1比10且不超過1比25的比率對公司已發行普通股進行反向股票分割，確切的比率將由Leafly董事會（“董事會”）在未來確定（如果有的話）上述範圍由其自行決定，無需公司股東的進一步批准或授權。在批准延期的剩餘時間內，該請求暫停了納斯達克採取的任何進一步行動。
注9 — 收入和 合約餘額
下表按服務類型列出了公司的收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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廣告 1 |
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其他服務 1 |
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下表按地理區域列出了公司的收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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美國 1 |
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所有其他國家 1 |
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下表顯示了公司按州劃分的收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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亞利桑那州 |
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加利福尼亞 |
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俄勒岡 |
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% |
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% |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有其他州佔Leafly收入的10％或以上。我們的客户羣多元化；在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的六個月中，沒有一個客户佔我們收入的10％或更多。
13
下表按確認時間列出了公司的收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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隨着時間的推移 1 |
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零售 2 |
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品牌 3 |
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時間點 1 |
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品牌 4 |
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隨着時間的推移確認的收入與軟件訂閲、展示廣告和受眾擴展有關。在某個時間點確認的收入與品牌內容和渠道廣告有關。在 “按時間推移” 類別中，交付期和收入確認期沒有重大差異。
合同負債包括遞延收入，當公司在將合同規定的履約義務轉讓給客户之前收到對價或有權獲得對價時，遞延收入記錄在合併資產負債表上。
下表顯示了公司的遞延收入餘額及其變動：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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加：本期合同負債增加淨額 |
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減去：從期初餘額中確認的收入 |
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期末餘額 |
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截至2023年6月30日，大部分遞延收入餘額預計將在隨後的12個月內確認。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的合併資產負債表上沒有記錄其他合同資產或負債.
註釋 10 — 在來徵税
該公司的有效税率是
14
其遞延所得税資產。
出於聯邦、州和國外所得税的目的，該公司的淨營業虧損結轉（“NOL”）約為美元
經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）對公司 “所有權變更” 時使用NOL施加了限制。因此，根據《守則》第382條（“IRC第382條”）的規定，公司使用NOL的能力可能會受到限制。可能導致公司在任何一年內使用的 NOL 數量受到限制的事件包括但不限於累計所有權變更超過
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
公司在美國聯邦司法管轄區以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報表。管理層認為，自成立以來提交的所有所得税申報表仍有待公司受NOL約束的主要國內外税務司法管轄區的審查。
註釋 11 — C可轉換本票
2022 注意事項
梅里達輸入了 $
2022年票據是2025年到期的無抵押可轉換優先票據。它們可以在到期前的任何時候由持有人選擇兑換，初始轉換股價為$
截至2023年6月30日，2022年票據的淨賬面金額為 $
15
儀器約為 $
2021 年注意事項
Legacy Leafly 於 2021 年 6 月發行了一系列可轉換本票，總額約為 $
2021年票據引起了人們的興趣
2022年2月4日，由於業務合併，2021年票據轉換為大約
注意 12 — Sto持有者的赤字
合併股東赤字變動表反映了2022年2月4日的反向資本重組，如中所述 注意事項 1。由於Legacy Leafly被確定為業務合併的會計收購方，因此在業務合併完成之前列報的所有時期都反映了Legacy Leafly的歷史活動和餘額（普通股和優先股以及可能發行的股票標的股票期權和可轉換本票除外，這些股票期權和可轉換本票已追溯重報）。
常見 股票
2022年2月4日，業務合併根據合併協議完成。在業務合併之前，Legacy Leafly的股本包括A輪優先股和普通股。業務合併完成後，A系列優先股的所有已發行和流通股均轉換為不可贖回的普通股。與 FPA 的和解有關（注意事項 13),
截至2023年6月30日，Leafly的法定股本包括：
受收益條件約束的贊助商股票
根據合併協議，在業務合併結束後，
16
我們將託管股票記為衍生負債，定期重新計量為公允價值，公允價值的變化記入收益。請參閲 注十八以獲取更多信息。
國庫股
自2022年8月1日起，公司進行了回購
股東收益權
截至業務合併結束前不久，Leafly股東在業務合併結束時獲得了或有權利，最多可獲得
將獲得權利，普通股將按以下方式發行：
第一批
最多
第二批
最多
17
如果完全實現第二個收入目標或第二個目標價格，則相應的第一個收入目標或第一個目標價格（如適用）如果在第一個目標期內沒有實現，也將被視為已實現。
優先股
董事會有權不時分一個或多個系列發行Leafly優先股，但須遵守特拉華州法律規定的限制。董事會有權確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定適用於每個系列股份的表決權（如果有）、名稱、權力、優先權和親屬、參與、可選、特殊和其他權利（如果有），以及其中的任何資格、限制和限制。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的Leafly優先股，這可能會對Leafly普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。董事會在未經股東批准的情況下發行Leafly優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止Leafly的控制權變更或現有管理層的罷免。Leafly 做
注意 13 — Warrants和遠期股票購買協議
公開認股權證
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日各一次，有
儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在合併完成後的指定期限內無效，則認股權證持有人可以在獲得有效的註冊聲明之前以及公司未能保持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是這樣的豁免是可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將到期
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。
18
私人認股權證
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日各一次，有
我們將私募認股權證記為衍生負債，定期重新計量為公允價值，公允價值的變化記錄為收益。請參閲 注十八以獲取更多信息。
遠期股票購買協議
公司於2021年12月和2022年1月，簽訂了
2022年5月3日，Leafly和持有人對FPA（“修訂後的FPA”）進行了修訂。修訂後的FPA修改了適用持有人有權但沒有義務讓Leafly在業務合併結束時回購適用持有人持有的某些股票的價格，此後不得以美元的價格出售給市場
在截至2022年12月31日的年度中，a 至總計 $
自 2022 年 8 月 1 日起，FPA 持有人選擇讓 Leafly 回購剩餘的股份
19
注14 — Equity Inc.誘惑和其他計劃
該公司目前有
股票薪酬
2021 年計劃
2021年計劃在業務合併結束後立即生效。根據2021年計劃，
2022 年獎項
2022年8月和2022年10月，董事會薪酬委員會和公司授權高管（如適用）授予了股票期權，以購買總額約為
2023 年獎項
Leafly 的薪酬委員會批准了補助金
股票期權
每項股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的六個月中，2021年計劃沒有授予任何期權。
20
2021年計劃下的股票期權活動 截至2023年6月30日的六個月如下：
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的數量 |
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加權平均值 |
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聚合 |
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加權平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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$ |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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被沒收或已過期 |
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) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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既得且可行使 |
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截至2023年6月30日，有 $
限制性股票單位和績效股票單位
RSU 和 PSU 在 2021 年計劃下的活動 截至2023年6月30日的六個月如下：
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的數量 |
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加權平均值 |
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公允價值總額 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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) |
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截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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) |
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截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
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截至 2023 年 6 月 30 日，那裏是 $
2018 年計劃
2018 年計劃於 2018 年 4 月 17 日生效。2018年計劃在2022年業務合併結束時終止，但根據其條款，2018年計劃下當時未償還的期權仍未償還，並對股票數量和行使價進行了調整，以反映業務合併的條款。
員工每筆股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。根據2018年計劃，在2023年或2022年沒有發放任何補助金。
21
在報告所述期間，2018年計劃下的股票期權活動如下：
|
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的數量 |
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加權平均值 |
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聚合 |
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加權平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 1 |
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既得且可行使 |
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截至 2023 年 6 月 30 日，其他他是:(i) $
股票薪酬支出
下表顯示了2021年計劃和2018年計劃下股票薪酬支出的分類：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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2022 期權修改
在業務合併結束的同時，先前根據2018年計劃授予我們的首席執行官的某些股票期權的歸屬條款，以供我們的首席執行官購買
賺錢計劃
Earn-Out 計劃在業務合併結束後立即生效。根據賺錢計劃，大約
22
員工股票購買計劃
ESPP 在業務合併結束後立即生效。根據ESPP，
固定繳款計劃
在報告所述期間，公司確認了公司贊助的固定繳款退休（401k）計劃的對等繳款的支出，如下所示：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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401 (k) 對等捐款 |
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注 15 — 相關的 Pa試用交易
2021年6月，梅里達的子公司梅里達資本購買了一張總額為美元的可轉換本票
截至2022年12月31日，該公司欠了 $
附註16 — 每股淨（虧損）收益
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨（虧損）收益是按照參與證券所需的兩類方法列報的。在兩類法下，歸屬於普通股股東的每股基本淨（虧損）收入的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司回購並持有的庫存股票將從截至回購之日已發行普通股的加權平均數量中扣除。
公司將其優先股視為參與證券。截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司有
23
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益調整了每股基本收益，以應對可能被沒收的非參與普通股、股票期權、優先股、可轉換票據和其他已發行證券的潛在攤薄影響。某些證券具有反稀釋性，因此不包括在攤薄後每股收益的計算中，並單獨披露。由於計算的性質，特定證券在某些時期可能是稀釋性的，而在其他時期可能是反稀釋的。下文列出的第1、2和3類普通股已使用與業務合併相關的轉換率在所有時期進行了追溯重報。
下表顯示了所列期間歸屬於普通股股東羣體的基本和攤薄後每股淨（虧損）收益的計算：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨（虧損）收入 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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可轉換本票的收入影響 |
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未分配（虧損）收入總額 |
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加權平均已發行股數 |
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可轉換本票的稀釋效應 |
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股票獎勵的稀釋效應 |
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普通股和普通股等價物 |
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每股基本淨（虧損）收益 |
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$ |
( |
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攤薄後的每股淨（虧損）收益 |
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( |
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) |
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以下受某些工具約束的普通股被排除在所列期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的（如果適用，使用業務合併的轉換比率重估了數字）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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持有認股權證的股票 |
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受可轉換本票約束的股票 |
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受遠期購買協議約束的股票 |
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託管股票 |
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受已發行普通股期權、RSU 和 PSU 約束的股票 |
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受股東收益權約束的股票 |
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參見 注意事項 11有關可轉換本票的更多信息， 注意事項 12有關股東收益權、優先股和託管股份的更多信息， 注意事項 13瞭解有關認股權證的更多信息，以及 注意 14瞭解有關股票期權、RSU 和 PSU 的更多信息。
注 17 — Segm帳篷報告
在本報告所述期間，分部收入和毛利如下：
24
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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零售 |
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品牌 |
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毛利： |
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品牌 |
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總毛利 |
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資產不分配給各細分市場以供內部報告列報，折舊和攤銷也不分配。
地理區域
該公司的業務主要在美國，在較小程度上在加拿大。請參閲 注意事項 9按主要地理區域分類的收入。
註釋 18 — 公允價值e 測量
公司遵循ASC 820 “公允價值測量” 中的指導方針，對其金融資產和負債進行重新計量並在每個報告期按公允價值列報。公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或因轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。
以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級: 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。
第 2 級: 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級: 根據我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
公司的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收客户賬款、應付賬款和應計負債，所有這些通常都是短期性的。公司認為，由於這些金融工具的短期性質，其賬面金額合理地接近其公允價值。
這個 下表列出了有關公司衍生品負債的信息，這些負債是從2022年2月4日（業務合併結束之日）開始定期按公允價值計量的，當時衍生品負債為
25
是 假設，並披露了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
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公允價值為 |
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公平的變化 |
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描述 |
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級別 |
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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私募認股權證衍生責任 |
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遠期股票購買協議衍生負債 1 |
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股東收益權衍生責任 |
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以下各節介紹了用於確定公允價值的假設：
私募認股權證衍生責任
私募認股權證是使用Black-Scholes模型和以下三級輸入進行估值的：
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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行使價格 |
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波動性 |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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波動率輸入是使用部分基準公司的歷史波動率和公共認股權證波動率的加權平均值計算得出的。儘管私募認股權證可以更早地行使，但投入一詞代表最大合同期限。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
26
遠期股票購買協議衍生責任
FPA 是使用 Black-Scholes 模型和以下 3 級輸入進行估值的：
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2022年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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行使價-一份協議 |
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行使價-三份協議 |
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股票價格 |
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波動性 |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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波動率輸入是使用特定基準公司的歷史波動率的加權平均值計算得出的。“投入” 一詞代表最大合同期限，儘管在某些情況下，FPA所依據的股票是持有人早些時候向公開市場出售的（見 注意事項 13）。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
託管股票衍生負債
Escrow Shares 衍生負債是使用蒙特卡洛模擬和以下三級輸入計算得出的：
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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第一個股價觸發因素 |
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第二個股價觸發因素 |
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股票價格 |
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波動性 |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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% |
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股息收益率 |
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波動率輸入是使用特定基準公司的歷史波動率的加權平均值計算得出的。“輸入” 一詞代表最大合同期限，但股票可能會更早地從託管中發放。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
27
股東收益權衍生責任
使用蒙特卡洛模擬和以下三級輸入對股東收益權進行估值：
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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2022年3月31日 |
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第一個股價觸發因素 |
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第二個股價觸發因素 |
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第一個收入觸發因素 |
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第二個收入觸發因素 |
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股票價格 |
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波動性 |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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% |
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收入假設輸入與2022財年（截至2022年6月30日和2022年3月31日的期間）和2023財年（截至2023年6月30日和2023年3月31日的期間）的預計收入有關，代表了公司在相應時期提供的收入指導的中點。波動率輸入是使用特定基準公司的歷史波動率的加權平均值計算得出的。“投入” 一詞代表最大合同期限，儘管股東的收益權可能會更早歸屬。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
注19 — 後續事件s
限制性現金
2023 年 7 月 11 日，Leafly 退回了 $
反向股票分割
2023年7月12日，在公司2023年年度股東大會上，Leafly的股東批准了反向股票拆分提案，這是公司重新遵守納斯達克上市規則下投標價格要求的計劃的一部分（注意事項 8）。董事會保留自行決定反向股票拆分的比率和生效日期（如果有的話），則在以後的某個日期。
股權獎勵
2023 年 7 月 25 日，Leafly 頒發了：
28
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在 “第一部分” 第 1 項。本10-Q表季度報告的財務報表”下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括以下所列因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異第 1A 項。風險因素” 以及我們的 2022 年年度報告和 2023 年第一季度第 10 季度的其他地方。
除每股數字和百分比外，本節中的金額以千計。
業務概述
Leafly是領先的在線大麻發現市場和大麻消費者的資源。Leafly提供了一個信息資源平臺，其中包含豐富的內容庫，包括有關大麻菌株、零售商和大麻產品的詳細信息。我們是一個值得信賴的目的地，可以發現合法的大麻產品並從持牌零售商處訂購，其產品包括基於訂閲的產品和數字廣告。Legacy Leafly成立於2010年，總部位於西雅圖，共有140名員工，截至2023年6月30日，其中135名在美國和5名在加拿大。
Leafly是大麻行業的主要市場之一，品牌和零售商可以吸引對大麻感興趣的最大消費者之一。我們的平臺包括教育信息、菌株數據和生活方式內容，使消費者能夠使用Leafly的內容庫獲得知情的購物體驗。Leafly減少了北美各地因大麻監管分散而造成的摩擦，並提供了一個合規的數字市場，將大麻消費者與離他們最近的合法和持牌零售商和品牌聯繫起來。
Leafly 允許每位購物者量身定製自己的旅程，選擇吸引他們的商店、品牌和大麻外觀。一旦購物者建立了購物籃並準備好下單，我們的非植物性商業模式就會將訂單預訂發送到商店進行付款和配送。通過匹配商店和購物者，我們為所有選民提供價值。我們主要通過銷售訂閲套餐、捆綁電子商務軟件和廣告解決方案以及向零售商和品牌投放非訂閲型廣告來通過平臺獲利。通過參與我們的平臺，零售商和品牌可以在我們的平臺上吸引和吸引數百萬月平均用户（“MAU”），這是世界上最大的以大麻為重點的受眾之一。
重大事件
內容轉移
2023年上半年，隨着我們裁員和削減成本（見下文 “裁員”），Leafly開始從以新聞為中心的平臺過渡到市場平臺。在這種 “內容轉變” 中，我們將重點從提供內容來吸引流量，轉向通過吸引更有可能從零售商處訂購的訪客來最大限度地提高客户對零售商的需求。Leafly增強了其交易類型和交付選項，並創建了更深入的搜索功能，旨在將銷售轉化為零售商和品牌。我們的戰略是將我們的銷售和營銷資源與他們的需求緊密結合，從而專注於關鍵和新興零售商和品牌客户。此外，在第二季度末，我們在特定市場實施了精選定價上漲、某些成本的轉嫁和年度訂閲協議。正如預期的那樣，由於我們的團隊專注於流程變革，我們的收入有所放緩，流程變更可能會持續到2023年第三季度，但我們相信，隨着這些變化，我們有望隨着時間的推移發展到更健康的客户羣，支持更持久的收入。
削減武力
鑑於當前的宏觀經濟環境，我們已採取措施對業務進行相應的管理。我們實施了減少運營開支的計劃，包括先前宣佈的裁員：
29
我們預計，既然所有重組和其他成本節約計劃都已全面實施，我們在2022年和2023年對成本結構所做的這些和其他變更將每年共節省約24,000美元的現金成本（從2023年第二季度開始）。這些成本削減預計不會對我們的業務範圍產生重大影響。我們將專注於最大限度地提高所有領域的效率，投資我們預計將帶來最高回報的項目和產品。通過將成本節約與我們的戰略內容轉移相結合，我們相信Leafly將更有能力在未來實現盈利。
關鍵指標
除了合併財務報表中列出的指標外，我們的管理層還定期監控我們業務運營中的某些指標：
每月活躍用户
MAU代表每月Leafly網站和原生應用程序的獨立訪問者總數，這反過來又是一個頂級指標，代表了在給定月份內可能成為Leafly平臺上列出的藥房或品牌客户的最大潛在獨立訪問者。Leafly正在重新審視其MAU指標，並預計將在下一季度報告中停止報告該指標，因為我們將繼續實施內容轉變，將重點放在引人入勝且引人入勝的內容上，這些內容有助於進一步推動購物行為。
期末零售賬户
期末零售賬户是截至相應時期最後一個月在Leafly上付費的零售商賬户數量。零售賬户可以包括多個零售商。該指標很有用，因為它代表了我們收入中交易量要素的一部分，並表明了我們的市場份額。
零售商每賬户的平均收入 (“ARPA”)
零售商 ARPA 的計算方法是按賬户計算的每月零售收入除以同月活躍的零售賬户數量。活躍賬户是指當月在Leafly上有活躍付費訂閲的賬户。Leafly 不為零售商提供持續的免費訂閲服務，但某些訂閲可能會提供免費入門期。這個指標很有用，因為它代表了我們收入中的價格要素。
30
運營結果
關鍵指標
下表列出了各個時期的這些措施：
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截至6月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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變化 (%) |
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主要運營指標： |
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平均月活躍用户數（以千計）1 |
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7,374 |
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7,885 |
|
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(511 |
) |
|
|
-6 |
% |
終止零售賬户2 |
|
5,261 |
|
|
|
5,251 |
|
|
|
10 |
|
|
|
0 |
% |
零售商 ARPA3 |
$ |
558 |
|
|
$ |
579 |
|
|
$ |
(21 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
變化 (%) |
|
||||
主要運營指標： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平均月活躍用户數（以千計）1 |
|
7,729 |
|
|
|
7,817 |
|
|
|
(88 |
) |
|
|
-1 |
% |
終止零售賬户2 |
|
5,261 |
|
|
|
5,251 |
|
|
|
10 |
|
|
|
0 |
% |
零售商 ARPA3 |
$ |
555 |
|
|
$ |
577 |
|
|
$ |
(22 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，MAU與2022年同期相比分別下降了6％和1％，這要歸因於我們在Leafly網站上對市場的優化（參見上面的 “內容轉移”）。如上所述，Leafly正在重新審視其MAU指標，並預計將在下一季度文件中停止報告該指標。
在我們優化市場的同時，我們受到多零售商流失和表現不佳的賬户的影響，這些損失被有機增長所抵消，導致截至2023年6月30日的三個月和六個月期末零售賬户與2022年同期相比同比增長0％。
與2022年同期相比，鉑金投放廣告的定價下降導致截至2023年6月30日的三個月和六個月的ARPA下降了4％。但是，2023年第二季度的ARPA增長了1％，而2023年第一季度的每季度為553美元。展望未來，Leafly將專注於在2023年第二季度定價上漲的支持下提高ARPA，其中大部分將在第三季度生效。
收入
我們通過在Leafly平臺上為零售和品牌領域的供應商銷售在線廣告和在線訂單預訂功能來創造收入。在我們的零售細分市場中，我們通過按月訂閲從多方面零售市場獲利，這使零售商能夠向潛在的購物者做廣告和吸引潛在的購物者。我們的解決方案允許零售商在法律允許的情況下接受訪問Leafly.com或使用Leafly支持的在線訂單預訂解決方案（包括我們的iOS應用程序）的購物者的在線訂單。在我們的品牌細分市場中，我們的收入來自於針對Leafly廣泛而多樣的受眾的小型和大型品牌創建定製廣告活動，並在我們的平臺上提供品牌資料列表，這些列表按月定期訂閲或按年出售。廣告機會包括現場數字展示、原生投放、電子郵件、品牌內容和場外受眾
31
延期。Leafly的廣告合作伙伴涵蓋各個垂直領域，包括硬件和配件、注入四氫大麻酚的產品、大麻、CBD和種子。
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
8,840 |
|
|
$ |
9,065 |
|
|
$ |
(225 |
) |
|
|
-2 |
% |
品牌 |
|
1,835 |
|
|
|
2,985 |
|
|
|
(1,150 |
) |
|
|
-39 |
% |
總收入 |
$ |
10,675 |
|
|
$ |
12,050 |
|
|
$ |
(1,375 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
18,310 |
|
|
$ |
18,244 |
|
|
$ |
66 |
|
|
|
0 |
% |
品牌 |
|
3,614 |
|
|
|
5,226 |
|
|
|
(1,612 |
) |
|
|
-31 |
% |
總收入 |
$ |
21,924 |
|
|
$ |
23,470 |
|
|
$ |
(1,546 |
) |
|
|
-7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
零售訂閲收入減少了312美元，部分被數字展示廣告和其他收入增加69美元所抵消，佔截至2023年6月30日的三個月零售收入總體下降的很大一部分。數字媒體展示廣告收入的增長歸因於展示廣告銷量的增加。在截至2023年6月30日的三個月中，零售訂閲收入下降的主要原因是部分州的客户流失和市場動態。
零售訂閲收入下降了520美元，但被數字展示廣告和其他收入的569美元增長所抵消，推動了截至2023年6月30日的六個月零售收入略有增長。數字媒體展示廣告收入增長是由展示廣告銷量的增加所致。在截至2023年6月30日的六個月中，零售訂閲收入的下降主要是由於客户流失和市場動態，這足以抵消新市場的增長。
品牌
宏觀挑戰給大麻行業帶來了總體壓力，尤其是在我們的品牌廣告業務中。
2023年第二季度品牌收入比第一季度的1,779美元收入增長了3％。但是，在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，Brands的收入下降了1,131美元，主要在加拿大，這主要是由於：
在截至2023年6月30日的六個月中，Brands的收入減少了1,593美元，主要來自加拿大，這主要是由於：
公司目前的系統無法精確量化品牌收入因價格和銷量而發生的變化。我們從現有系統中獲得的信息，加上我們對標價變化的瞭解，可以提供信息
32
接下來是關於品牌銷量和定價的討論。我們認為，Brands的收入下降是由於銷量減少以及客户每則廣告的廣告支出減少。
收入成本
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
977 |
|
|
$ |
990 |
|
|
$ |
(13 |
) |
|
|
-1 |
% |
品牌 |
|
261 |
|
|
|
451 |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
-42 |
% |
總銷售成本 |
$ |
1,238 |
|
|
$ |
1,441 |
|
|
$ |
(203 |
) |
|
|
-14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
2,056 |
|
|
$ |
2,030 |
|
|
$ |
26 |
|
|
|
1 |
% |
品牌 |
|
528 |
|
|
|
866 |
|
|
|
(338 |
) |
|
|
-39 |
% |
總銷售成本 |
$ |
2,584 |
|
|
$ |
2,896 |
|
|
$ |
(312 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
33
零售
在截至2023年6月30日的三個月中，由於員工成本減少了67美元，部分被網站基礎設施成本增加7美元以及業務平臺和商户處理成本增加46美元所抵消，零售收入成本下降。
在截至2023年6月30日的六個月中，由於業務平臺和商户處理成本增加了152美元，零售收入成本增加，部分被網站基礎設施成本增加29美元和員工成本98美元所抵消。
品牌
在截至2023年6月30日的三個月中，品牌的收入成本有所下降，這主要反映了展示廣告成本減少了71美元，商家手續費減少了42美元，這與相關收入的減少相對應，以及網站基礎設施成本降低27美元，如上文零售收入成本所述，因為這些成本由我們的兩個細分市場分擔。由於員工成本的減少，在截至2023年6月30日的三個月中，品牌的收入成本也下降了55美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，品牌的收入成本有所下降，這主要反映了展示廣告成本減少了171美元，商家手續費減少了44美元，這與相關收入的減少相對應，以及網站基礎設施成本降低了50美元，如上文零售收入成本所述，因為這些成本由我們的兩個細分市場分擔。由於員工成本的減少，在截至2023年6月30日的六個月中，品牌的收入成本也下降了79美元。
運營費用
由於我們實施了上面討論的兩項削減部隊和削減成本的活動，總體運營費用大幅下降。
|
截至6月30日的三個月 |
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|||||||||||||
|
2023 |
|
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2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
$ |
2,852 |
|
|
$ |
8,112 |
|
|
$ |
(5,260 |
) |
|
|
-65 |
% |
產品開發 |
|
2,320 |
|
|
|
4,056 |
|
|
|
(1,736 |
) |
|
|
-43 |
% |
一般和行政 |
|
5,016 |
|
|
|
7,310 |
|
|
|
(2,294 |
) |
|
|
-31 |
% |
運營費用總額 |
$ |
10,188 |
|
|
$ |
19,478 |
|
|
$ |
(9,290 |
) |
|
|
-48 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
$ |
7,763 |
|
|
$ |
15,126 |
|
|
$ |
(7,363 |
) |
|
|
-49 |
% |
產品開發 |
|
5,600 |
|
|
|
7,521 |
|
|
|
(1,921 |
) |
|
|
-26 |
% |
一般和行政 |
|
11,676 |
|
|
|
14,241 |
|
|
|
(2,565 |
) |
|
|
-18 |
% |
運營費用總額 |
$ |
25,039 |
|
|
$ |
36,888 |
|
|
$ |
(11,849 |
) |
|
|
-32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷
截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了5,260美元，原因是：
34
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了7,363美元，原因是：
產品開發
截至2023年6月30日的三個月中，產品開發費用與2022年同期相比減少了1,736美元，原因是：
截至2023年6月30日的六個月中，產品開發費用與2022年同期相比減少了1,921美元，原因是：
一般和行政
截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了2,294美元，原因是：
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了2565美元，原因是：
35
其他收入和支出
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變動 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
$ |
(724 |
) |
|
$ |
(717 |
) |
|
$ |
(7 |
) |
|
|
1 |
% |
衍生品公允價值的變化 |
|
14 |
|
|
|
24,397 |
|
|
|
(24,383 |
) |
|
nm |
|
|
其他費用，淨額 |
|
25 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
77 |
|
|
nm |
|
|
其他收入總額（支出） |
$ |
(685 |
) |
|
$ |
23,628 |
|
|
$ |
(24,313 |
) |
|
nm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變動 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
$ |
(1,437 |
) |
|
$ |
(1,414 |
) |
|
$ |
(23 |
) |
|
|
2 |
% |
衍生品公允價值的變化 |
|
281 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
(13,719 |
) |
|
nm |
|
|
其他費用，淨額 |
|
22 |
|
|
|
(889 |
) |
|
|
911 |
|
|
nm |
|
|
其他收入總額（支出） |
$ |
(1,134 |
) |
|
$ |
11,697 |
|
|
$ |
(12,831 |
) |
|
nm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出與2022年同期相似。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，衍生品公允價值的變化是由於確認了與業務合併相關的衍生品及其估值的變化，這主要是由Leafly股價在2022年期間的下跌所推動的。請參閲 注十八請參閲本季度報告中的合併財務報表，詳細瞭解所列期間的估值和公允價值變動。
在截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨減少，這主要是由於2022年與業務合併有關的成本為874美元，這些費用在業務合併結束時分配給了經常按公允價值記錄的新發行的衍生負債。
非公認會計準則財務指標
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）和調整後的息税折舊攤銷前利潤
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這兩者都是非公認會計準則財務指標，我們計算為息税折舊攤銷前利息、税項和折舊及攤銷費用前的淨（虧損）收益，並進一步調整以排除調整後息税折舊攤銷前利潤的非現金、異常和/或罕見成本。下面我們提供了淨（虧損）收入（最直接可比的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。
我們公佈息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃以及就投資能力分配做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像管理層一樣理解和評估我們的經營業績。
36
作為分析工具，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品。其中一些限制如下：
由於這些限制，您應該考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括淨（虧損）收入和我們的其他GAAP業績。
淨（虧損）收入與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(1,436 |
) |
|
$ |
14,759 |
|
|
$ |
(6,833 |
) |
|
$ |
(4,617 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
724 |
|
|
|
717 |
|
|
|
1,437 |
|
|
|
1,414 |
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
226 |
|
|
|
97 |
|
|
|
421 |
|
|
|
149 |
|
税前利潤 |
|
|
(486 |
) |
|
|
15,573 |
|
|
|
(4,975 |
) |
|
|
(3,054 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
580 |
|
|
|
464 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
2,388 |
|
分配的交易費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
874 |
|
遣散費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
754 |
|
|
|
— |
|
衍生品公允價值的變化 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(24,397 |
) |
|
|
(281 |
) |
|
|
(14,000 |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
80 |
|
|
$ |
(8,360 |
) |
|
$ |
(3,264 |
) |
|
$ |
(13,792 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，息税折舊攤銷前利潤與2022年同期相比有所下降，這主要是由於Leafly股價下跌導致2022年衍生品公允價值發生變化。請參閲 注十八有關衍生品公允價值的更多信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年同期相比有所增加，這與Leafly的削減和上述削減成本措施相關的成本節省有關。
財務狀況
現金、現金等價物和限制性現金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為14,729美元和25,202美元。以下是我們在所列期間的現金流的解釋。
現金流
2023 年上半年
2023年上半年，公司共使用了10,473美元的現金，主要用於彌補約3,772美元的現金運營損失，為6,038美元的流動資產和負債變化提供資金，為788美元的資本化軟件成本提供資金。在截至2023年6月30日的六個月中，流動資產和負債的變化主要包括應計費用減少2,399美元，主要與支付2022年獎金和應計利息有關，以及應收賬款變動1,701美元，與董事薪酬相關的預付費用和其他流動資產1,334美元
37
和軍官保險。在2023年上半年使用的10,473美元現金中，第二季度僅支出了834美元，這反映了我們為實現現金流為正所做的共同努力。
2023 年上半年與 2022 年上半年相比
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，運營使用的現金減少了8,573美元，至9,807美元，這主要是由於2022年和2023年裁員和採取削減成本的措施導致運營淨虧損減少。請參閲 “—” 下的討論 重大事件” 和 “—運營結果” 如需更多信息，請見上文。用於投資活動的現金減少了627美元，至788美元，這主要是由於本年度的軟件資本減少。截至2023年6月30日的六個月中，融資提供的現金和限制性現金同期減少了58,244美元，至122美元，這主要是由於可轉換本票和2022年合併的收益。見筆記 1, 12，以及 13有關更多信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表。
遞延收入
遞延收入主要與軟件訂閲和展示廣告有關。延期至2023年6月30日的收入預計將在隨後的12個月內確認。請參閲 注意事項 9請參閲本季度報告中的合併財務報表，以供進一步討論。
合同義務和資本的其他計劃用途
我們有義務償還任何最終未轉換為權益的可轉換票據，以及合併資產負債表上的其他運營負債，例如應計負債。
流動性和資本資源
Leafly自成立以來一直蒙受營業虧損，截至2023年6月30日和2022年12月31日，累計赤字分別為71,533美元和64,700美元。
根據 ASC Subtopic 205-40 的規則 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”），報告公司必須評估情況和/或事件是否使人們對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。該評估考慮了公司在一年評估期內的當前可用現金和預計的現金需求，但可能不會考慮其無法控制的事情。如上所述，我們經歷了收入下降，出現了經常性營業虧損，使用了運營現金，並依靠業務合併中籌集的資金來繼續持續運營。總的來説，這些條件使人們對我們能否在本季度報告中包含的財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。
在考慮了所有現有證據後，我們確定，根據我們的兩項成本削減措施，截至2023年6月30日，我們目前的正營運資金為14,436美元，足以滿足我們自2023年6月30日財務報表發佈之日起至少十二個月的資本需求。我們相信我們的重組計劃
38
緩解了人們對我們能否在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的巨大懷疑。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
業務合併結束後，Leafly發行了2022年票據，為我們的運營提供了增量資金。 注意事項 11本季度報告中的合併財務報表提供了有關2022年票據的更多信息。
我們認為，我們的資本資源足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。
納斯達克違規通知
2022年10月28日，我們收到了納斯達克員工的通知，通知我們，Leafly不符合在納斯達克全球市場繼續上市的5000萬美元最低市值要求，我們必須在2023年4月26日之前恢復合規。2023年4月19日，納斯達克批准了我們的申請，將Leafly的普通股和認股權證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場（“資本市場”），自2023年4月21日起生效。公司符合資本市場持續經營淨收益上市標準，上市轉讓解決了2022年10月28日的不合規通知。
2022年11月2日，我們又收到了納斯達克工作人員的來信，通知我們，Leafly普通股的出價連續30個工作日收於納斯達克上市規則5450 (a) (1)（“投標價格要求”）規定的繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低出價要求以下。為了恢復合規，在2023年5月1日之前的任何時候，Leafly普通股的收盤價必須至少連續十個工作日達到每股1.00美元或以上。我們無法在2023年5月1日之前重新遵守投標價格要求，2023年5月2日，我們收到了納斯達克的來信，通知我們，除非我們及時要求納斯達克上市小組（“小組”）舉行聽證會，否則Leafly的普通股將從納斯達克退市。2023年5月8日，我們及時要求小組舉行聽證會，2023年5月11日，我們提交了一份合規計劃，並要求延長時間，以恢復對投標價格要求（“請求”）的遵守。2023年5月23日，我們收到了小組的來信，確認我們的請求已獲得批准，我們必須在2023年10月17日之前進行反向股票拆分，在2023年10月30日之前重新遵守投標價格要求，前提是要達到某些里程碑，包括在2023年7月12日當天或之前獲得股東對反向股票拆分的批准。2023年7月12日，在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東批准了一項提案，即在Leafly的2024年年度股東大會之前的任何時候，以不低於1比10和不超過1比25的比率對Leafly普通股的已發行股票進行反向股票拆分，其唯一的確切比率將由董事會在未來確定（如果有的話）在上述範圍內自由裁量權，無需我們的股東進一步批准或授權。
在納斯達克批准延期的剩餘時間裏，我們預計Leafly的普通股和認股權證將繼續在納斯達克上市和交易；但是，如果我們無法在2023年10月17日之前進行反向股票拆分，也無法在2023年10月30日之前恢復對投標價格要求的遵守，納斯達克已通知我們，Leafly的普通股將立即退市。我們相信，我們正在採取謹慎的措施，以最終成功實現反向股票拆分並重新遵守投標價格要求。但是，無法保證這些努力會取得成功，如果我們無法重新遵守投標價格要求，Leafly的普通股和認股權證將從納斯達克退市。參見本季度報告標題下的第二部分第 1A 項風險因素“— 我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證未來我們將能夠滿足適用的上市標準。”
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
39
除了我們的 2022 年筆記（見 注意事項 11根據我們的合併財務報表），我們沒有任何長期債務、租賃債務或其他長期負債。我們已經在正常業務過程中籤訂了幾份為期多年的許可和管理協議，這些協議的成本在成本發生時反映在我們的運營報表中的一般和管理費用中。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
我們認為，我們在2022年年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下作為關鍵會計估算披露的項目沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計公告
請參考 注意事項 2瞭解有關最近發佈的會計公告的信息。
40
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，Leafly是一家規模較小的申報公司，無需提供市場風險所需的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15條和第15d-15條所定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的而不是絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
41
第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟.
我們參與正常業務過程中出現的法律和行政訴訟以及訴訟。我們認為，在未來一段時間內解決時，超過所有訴訟、索賠和訴訟已累計金額的潛在負債（如果有）不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。《2022年年度報告》中報道的法律訴訟沒有重大進展。
第 1A 項。 風險因素.
2022年年度報告第一部分第1A項和2023年第一季度第10季度第二部分第1A項討論了影響我們業務和財務業績的風險因素。截至本報告發布之日，除下文所述外，我們還不知道2022年年度報告或2023年第一季度10-Q中披露的風險因素有任何重大變化。您應仔細考慮本文以及我們的2022年年度報告和2023年第一季度10-Q中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。本文以及我們的2022年年度報告和2023年第一季度10-Q中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，因為還有我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性將來可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證未來我們將能夠滿足適用的上市標準。
納斯達克要求上市公司遵守某些標準才能繼續上市。2022年11月2日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，通知我們我們沒有達到投標價格要求。為了恢復合規，在2023年5月1日之前的任何時候，Leafly普通股的收盤價必須至少連續十個工作日達到每股1.00美元或以上。我們無法在2023年5月1日之前重新遵守投標價格要求，2023年5月2日，我們收到了納斯達克的來信，通知我們，除非我們及時要求小組舉行聽證會，否則Leafly的普通股將從納斯達克退市。2023 年 5 月 8 日，我們及時要求小組舉行聽證會，2023 年 5 月 11 日，我們提交了合規計劃和請求。2023年5月23日，我們收到了小組的來信，確認我們的請求已獲得批准，我們必須在2023年10月17日之前進行反向股票拆分，在2023年10月30日之前重新遵守投標價格要求，前提是要達到某些里程碑，包括在2023年7月12日當天或之前獲得股東對反向股票拆分的批准。2023年7月12日，在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東批准了一項提案，即在Leafly的2024年年度股東大會之前的任何時候，以不低於1比10和不超過1比25的比率對Leafly普通股的已發行股票進行反向分割，確切的比例將由董事會在上述範圍內自行決定，無需進一步批准或授權我們的股東。
在納斯達克批准延期的剩餘時間裏，我們預計Leafly的普通股和認股權證將繼續在納斯達克上市和交易；但是，如果我們無法在2023年10月17日之前進行反向股票拆分，也無法在2023年10月30日之前恢復對投標價格要求的遵守，納斯達克已通知我們，Leafly的普通股將立即退市。
我們相信，我們正在採取謹慎的措施，以最終成功實現反向股票拆分並重新遵守投標價格要求。但是，無法保證這些努力會取得成功，如果我們無法重新遵守投標價格要求，我們的普通股和認股權證將從納斯達克退市。從資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，從而可能導致我們的股價和流動性下跌。此外，如果沒有在納斯達克市場上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，出售或購買我們的股票可能會變得更加困難，我們股票的交易量可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資金。沒有這樣的上市可能會對接受我們的普通股作為交易對價或其他各方賦予我們普通股的價值產生不利影響。
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此外，如果我們被除牌，根據州藍天法，我們還將因出售證券而產生額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股的能力。我們無法向您保證，我們的普通股和/或認股權證如果從納斯達克退市，將在另一家證券交易所上市或在場外報價系統上市。如果我們的普通股被退市，則可能屬於《交易法》所定義的 “細價股” 的定義範圍，並將受到《交易法》第15g-9條的保護。該規則對向知名客户和合格投資者以外的人出售證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求。
實施反向股票拆分存在重大風險。
進行股東批准的反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以滿足投標價格要求並繼續在資本市場上市。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對普通股市場價格的長期影響，我們也無法向你保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計普通股已發行數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向你保證，反向股票拆分會使我們的普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，或者導致普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來成功的前景。
如果生效，反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股票總數，這可能會導致交易量減少，普通股做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分導致普通股每股價格沒有上漲的情況下。如果進行反向股票拆分，將增加持有少於100股普通股的 “奇數手” 的股東人數。購買或出售少於100股的普通股（“零手” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東在出售普通股時可能需要支付更高的交易成本。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的總市值下降。如果我們普通股的每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例上漲，或者這種上漲後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量，我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們市值的任何減少都可能被放大。
我們的支付系統和供應商的支付系統依賴於第三方提供商，並受不斷變化的法律和法規的約束。
我們已聘請第三方服務提供商為供應商向我們付款提供信用卡和借記卡處理服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者我們與這些服務提供商的關係終止，我們的付款處理能力可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到損害。此外，我們的一些供應商使用類似的第三方提供商來提供加工服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者我們的供應商與這些服務提供商的關係終止，我們的供應商處理付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到損害。與支付有關的法律和法規很複雜，可能會受到聯邦和州對大麻和其他行業的待遇之間的緊張關係的影響。這些法律和法規在美國、加拿大和全球的不同司法管轄區也有所不同。因此，我們需要花費大量時間和精力來遵守這些法律和法規。任何未能遵守或聲稱我們未能遵守規定，或者我們的第三方服務提供商未能遵守規定，都可能使我們損失大量資源，可能導致負債，或者可能迫使我們停止向供應商提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬進行付款的能力。隨着我們將來擴大這些付款方式的可用性或向供應商提供新的付款方式，我們可能會受到其他法規和合規要求的約束。
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由於適用於我們行業的法律法規不斷演變和複雜，第三方商業銀行和第三方支付處理商可能會將我們的業務視為高風險。這可能會導致第三方停止向我們提供服務，而我們可能找不到合適的替代品。如果發生這種情況，我們將需要使用效率較低的方法向供應商收款，這可能會對我們的收款、收入和財務業績產生不利影響。此外，如果第三方停止向我們提供服務，或者適用的法律和法規的演變對我們產生了負面影響，我們可能無法實現擴大業務範圍的計劃，這可能會對我們的運營和擴張計劃產生重大不利影響。
此外，據報道，Visa和Mastercard禁止在其網絡上處理涉及大麻的交易。2023年7月，萬事達卡指示金融機構和支付處理商必須停止允許在其借記卡上進行大麻交易。儘管美國消費者無法在我們的上市市場上購買產品，而且我們目前沒有使用過任何商家處理關係來處理大麻交易的付款，但在Visa或Mastercard限制大麻相關交易的情況下，我們的商家處理關係可能會終止，或者我們可能無法處理任何Visa或Mastercard交易，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外，通過我們與第三方信用卡處理商的協議，我們受支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括對產品組合的限制和支付卡行業數據安全標準 (”PCI-DSS”）。我們還受電子資金轉賬管理規則的約束。這些規則和要求的任何變更都可能使我們難以或無法遵守。此外，任何數據泄露或未能按照 PCI-DSS 保存某些信息都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們依賴於我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續維持銀行或其他金融服務。
儘管我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的普遍聯繫可能會阻礙我們與其他人開展業務或建立合作關係的努力，這些人可能擔心自己的活動會受到幹擾或受到更多的監管審查。
我們依靠銀行業來支持我們的服務和廣告解決方案的財務職能。我們的業務運營職能，包括員工的工資單、房地產租賃和其他費用，都依賴於傳統的銀行業務。此外，我們的許多供應商通過電匯到我們的銀行賬户，或者通過我們存入銀行賬户的支票向我們付款。我們要求我們和供應商都能獲得銀行服務，以便及時收到付款。最後，如果我們依賴任何信貸額度，這些信貸額度可能會受到我們與金融機構關係的影響，如果我們無法獲得銀行賬户，這些信貸額度可能會受到威脅。我們產品的重要組成部分取決於供應商賬户和關係，而供應商賬户和關係反過來又取決於銀行職能。儘管財政部的金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）於2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向大麻相關企業提供服務，但大多數聯邦和聯邦保險的州銀行目前不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是根據聯邦法律種植和銷售大麻製品是非法的。儘管聯邦政府通常沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但政府有能力這樣做，至少對成人用途市場的公司是如此。圍繞與大麻活動相關的金融交易的持續不確定性以及這種不確定性隨之給金融機構帶來的風險，可能會導致它們停止向大麻行業提供服務，或者限制其向大麻行業提供服務的能力或向大麻行業提供服務的輔助企業。
由於聯邦一級的非法行為以及向國家許可的大麻企業提供服務給銀行帶來的風險，與大麻相關的企業在進入向其提供服務的銀行方面面臨困難。當大麻企業能夠找到一家能夠提供服務的銀行時，鑑於複雜的州監管要求和FinCEN的指導，他們將面臨廣泛的客户盡職調查，而且這些審查可能既耗時又昂貴，有可能給我們和我們的供應商帶來額外的金融服務壁壘，並對他們施加額外的合規要求。FinCEN 要求貿易或商業各方向美國國税局（“IRS”）提交8300表格報告
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在收到超過10,000美元的現金付款後的15天內。雖然我們銷售的產品收到的現金很少，但如果我們不遵守這些法律和法規，處以鉅額罰款可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們無法確保我們為供應商設計平臺功能和服務（包括廣告解決方案）的策略和技術能夠有效和高效地運作，並且不會受到銀行拒絕或不願為種植和銷售大麻產品的企業提供服務的不利影響。銀行監管的變化或銀行業地位的改變，允許銀行為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加對我們的競爭，促進該行業的新進入者提供與我們提供的平臺功能和服務相似，或者以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。此外，目標市場的潛在供應商無法開設賬户或以其他方式使用銀行或其他金融機構的服務，這可能會使我們難以開展業務，包括及時收到付款。
我們不出售大麻或含有大麻的產品；因此，我們公司不屬於禁止使用聯邦和聯邦保險銀行的大麻行業。但是，由於我們的收入主要來自獲得大麻行業運營商許可的公司，因此銀行已經並將繼續將我們視為受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們將來失去任何銀行關係或未能獲得額外的銀行關係，我們可能會在業務管理、向員工支付工資和接受供應商付款方面遇到困難並增加成本，所有這些都可能對我們的聲譽或經營業績產生不利影響。此外，由於銀行不願向與州合法大麻企業合作的企業提供服務，我們的許多或一個銀行賬户被關閉，這將需要我們管理層的大力關注，並可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。除了銀行和金融機構外，由於我們為大麻企業提供服務，商户加工商可能對與我們合作的風險持類似的看法，而失去任何商家處理者關係也可能產生類似的結果。此外，據報道，Visa和Mastercard禁止在其網絡上處理涉及大麻的交易。此外，2023年7月，萬事達卡指示金融機構和支付處理商必須停止允許在其借記卡上進行大麻交易。儘管美國消費者無法在我們的上市市場上購買產品，而且我們目前沒有使用過任何商家處理關係來處理大麻交易的付款，但在Visa或Mastercard限制大麻相關交易的情況下，我們的商家處理關係可能會終止，或者我們可能無法處理任何Visa或Mastercard交易，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
第 6 項。 展品.
以下文件作為本10-Q表季度報告的附錄包括在內：
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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時期 結局 |
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展覽 |
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申報日期 |
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10.1 |
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限制性股票單位獎勵協議表格，2021 年股權激勵計劃，員工 |
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10.2 |
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限制性股票單位獎勵協議表格、2021 年股權激勵計劃、董事 |
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10.3 |
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績效股票單位獎勵協議表格，2021 年股權激勵計劃 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對Leafly的首席執行官進行認證 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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時期 結局 |
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展覽 |
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申報日期 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對Leafly的首席財務官進行認證 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Leafly的首席執行官兼首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件 |
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隨函提交。 |
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XBRL 實例文檔和封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為它們的 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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隨函以電子方式提交 |
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管理合同或補償計劃或安排。 |
46
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年8月11日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Leafly 控股公司 |
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來自： |
//宮下洋子 |
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宮下洋子 |
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首席執行官 |
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來自： |
//Suresh Krishnaswamy |
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Suresh Krishnaswamy |
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首席財務官 |
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