附錄 19.1

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帕森斯公司
內幕交易合規政策

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帕森斯公司
內幕交易合規政策

I. 摘要

為了遵守證券法，維護帕森斯公司（“公司”）以及與公司有關的所有人員的聲譽和誠信，防止內幕交易是必要的。“內幕交易” 是指任何人在持有與證券有關的內幕消息的情況下購買或出售證券。如下文第三節所述，“內幕消息” 是指既是 “重要信息” 又是 “非公開” 的信息。內幕交易是犯罪。對違反內幕交易法的處罰包括監禁、扣押利潤、民事罰款，以及對個人處以最高500萬美元的刑事罰款，對公司處以2500萬美元的刑事罰款。本內幕交易合規政策（本 “政策”）也禁止內幕交易，違反本政策可能會導致公司實施制裁，包括因故解僱或解僱。

本政策適用於公司的所有高級職員、董事和員工。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策還適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為個人自有賬户。本政策適用於個人公司職責內外的所有活動。每位官員、董事和員工都必須審查本政策。有關本政策的問題應直接向公司首席法務官提出。

二。禁止內幕交易的政策聲明

任何高管、董事或僱員在持有與證券有關的重大非公開信息時均不得購買或出售任何類型的證券，無論此類證券的發行人是公司還是任何其他公司。

此外，從公司任何財政季度結束前的第14個日曆日開始，到該財季收益數據公開發布後的第二個完整交易日或公司宣佈的任何其他暫停交易期內，任何高管、董事或員工均不得購買或出售公司的任何證券。就本政策而言，公司的 “證券” 一詞包括（i）在紐約證券交易所以 “PSN” 的名義交易的證券，以及（ii）2025年到期的.25％可轉換優先票據。

這些禁令不適用於：

從公司購買公司的證券或向公司出售公司的證券；

行使股票期權或其他股權獎勵，或以適用的股權獎勵協議允許的方式向公司交出股票以支付行使價或履行任何預扣税義務，或者歸屬基於股票的獎勵，這些獎勵在每種情況下都不涉及公司證券的市場出售（公司的 “無現金行使”）

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通過經紀人進行的股票期權確實涉及公司證券的市場出售，因此不符合該例外規定的資格）；

公司證券的善意贈送；或

根據任何具有約束力的合同、具體指示或書面計劃購買或出售公司證券，而買方或賣方（如適用）不知道任何重要的非公開信息，哪份合同、指示或計劃 (i) 符合根據經修訂的1934年《證券交易法》（“第10b5-1條”）頒佈的第10b5-1條（“第10b5-1條”）規定的肯定辯護的所有要求，(ii) 已根據本政策事先獲得批准，(iii) 未在任何方面進行修改或修改根據本政策，在未進行此類修改或修改的初始預審核之後，事先獲得批准。有關規則 10b5-1 交易計劃的更多信息，請參閲下文第 VI 節。

任何高管、董事或僱員均不得直接或間接向公司以外的任何人（除非根據公司關於保護或授權對外披露公司信息的政策）或公司內部的任何人傳達（或 “提示”）重要的非公開信息，除非出於需要知道。

三。內幕交易的解釋

“內幕交易” 是指在持有與證券有關的 “重大”、“非公開” 信息的同時購買或出售證券。

“證券” 包括股票、債券、票據、債券、期權、認股權證和其他可轉換證券，以及衍生工具。

聯邦證券法對 “購買” 和 “出售” 的定義很廣。“購買” 不僅包括證券的實際購買，還包括任何購買或以其他方式獲得證券的合同。“出售” 不僅包括證券的實際出售，還包括任何出售或以其他方式處置證券的合同。這些定義延伸到廣泛的交易，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使以及認股權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的收購和行使。

一般認為，內幕交易包括以下內容：

內部人士在掌握重要非公開信息的情況下進行交易；

非內部人士在持有重要的非公開信息時進行交易，前提是這些信息是在違反內部人士保密的信託義務的情況下提供的，或者被盜用；以及

向他人傳達或提供材料、非公開信息，包括建議在持有此類信息的同時購買或出售證券。

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答：哪些事實是重要的？

事實的實質性取決於具體情況。如果一個理智的投資者很有可能認為某一事實對買入、賣出或持有證券的決定很重要，或者如果事實可能對證券的市場價格產生重大影響，則該事實被視為 “重要”。重要信息可以是正面的，也可以是負面的，幾乎可以與公司業務的任何方面或任何類型的證券、債務或股權有關。

重要信息的示例包括（但不限於）有關股息的信息；公司收益或收益預測；可能的合併、收購、要約或處置；主要的新產品或產品開發；重要的業務發展，例如重大合同授予或取消、試驗結果、與戰略合作者的發展或監管申報的狀態；管理或控制權變更；重大借貸或融資進展，包括待公開發售或發行債務或股權證券; 借款違約; 破產; 以及重大訴訟或監管行動.此外，重要信息不必與公司的業務有關。例如，即將發表的報紙專欄中預計會影響證券市場價格的內容可能很重要。

一個不錯的一般經驗法則：有疑問時，不要交易。

B. 什麼是非公開？

如果公眾無法獲得信息，則該信息是 “非公開的”。為了使信息被視為公開，必須通過道瓊斯、美國商業資訊、路透社、《華爾街日報》、美聯社或聯合新聞國際等媒體廣泛傳播這些信息，在廣泛可用的廣播或電視節目中播出，在廣泛可用的報紙、雜誌或新聞網站上發表，符合FD監管的電話會議，或向美國證券交易委員會提交的公開披露文件站點。

謠言的流傳，即使是準確的並在媒體上進行了報道，也不構成有效的公開傳播。此外，即使在公開發布公告之後，市場也必須經過一段合理的時間才能對信息做出反應。通常，在此類信息被視為公開之前，應在發佈後留出兩個完整的交易日作為合理的等待期。

C. 誰是內部人士？

“內部人士” 包括公司的高管、董事和員工，以及任何掌握公司重要內幕消息的人。內部人士對其公司及其股東負有獨立的信託責任，不得交易與公司證券有關的重大非公開信息。在有關公司業務、活動和證券的重要非公開信息方面，公司的所有高管、董事和員工都應將自己視為內部人士。高管、董事和員工在持有與公司有關的重大非公開信息時不得交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人提供此類信息（除非根據公司關於保護或授權的外部政策）

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披露公司信息）或向公司內部的任何人披露（必要時除外）。

受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策還適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為個人自有賬户。

D. 內部人士以外的其他人進行交易

內部人士可能因向第三方（“tippee”）傳達或向第三方提供材料、非公開信息（“tippee”）而承擔責任，內幕交易違規行為不僅限於內部人士的交易或小費。內部人士以外的其他人也可能對內幕交易承擔責任，包括交易向他們提供的重要非公開信息的小費，或者交易被盜用的重要非公開信息的個人。

Tippees繼承了內部人士的職責，並有責任交易內部人士非法向他們提供的重要非公開信息。同樣，正如內部人士應對小費的內幕交易負有責任一樣，將信息傳遞給其他交易者的小費也是如此。換句話説，小費對內幕交易的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。Tippees 可以通過接收他人的公開提示或通過社交、商務或其他聚會上的對話等方式獲得實質性的非公開信息。

E. 對參與內幕交易的處罰

對從事此類非法行為的個人及其僱主而言，對交易或向非公開信息提供小費的處罰可能遠遠超過任何利潤或避免的損失。美國證券交易委員會（“SEC”）和司法部已將對內幕交易違規行為的民事和刑事起訴作為重中之重。根據聯邦證券法，政府或私人原告可用的執法補救措施包括：

美國證券交易委員會的行政制裁；

證券行業自律組織處罰；

民事禁令；

私人原告損害賠償金；

扣除所有利潤；

對違規者處以不超過所得利潤或避免損失金額三倍的民事罰款；

對違規者（即違規者是僱員或其他受控人）的僱主或其他控制人處以民事罰款，最高為1,425,000美元，或違規者避免的利潤或損失金額的三倍；

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對個人違規者處以最高500萬美元的刑事罰款（實體為2500萬美元）；以及

最高可判處20年徒刑。

此外，內幕交易可能導致公司的嚴厲制裁，包括解僱。內幕交易違規行為不僅限於違反聯邦證券法的行為。其他聯邦和州的民事或刑法，例如禁止郵件和電匯欺詐的法律以及《受敲詐勒索影響和腐敗組織法》（RICO），也可能因內幕交易而受到違反。

F. 交易規模和交易原因無關緊要

交易的規模或獲得的利潤金額不一定很大，才會被起訴。即使是最小的交易，美國證券交易委員會也有能力監控，而美國證券交易委員會則進行例行市場監督。法律要求經紀人或交易商向美國證券交易委員會通報可能掌握重要非公開信息的人可能犯下的違規行為。美國證券交易委員會甚至會積極調查輕微的內幕交易違規行為。

G. 內幕交易示例

內幕交易案件的例子包括對在得知公司重大機密事態發展後交易公司證券的公司高管、董事和僱員提起的訴訟；在收到此類信息後進行證券交易的此類高管、董事和僱員的朋友、商業夥伴、家庭成員和其他小費；在工作過程中得知此類信息的政府僱員；以及其他盜用和利用其機密信息的人僱主。

以下是內幕交易違規行為的示例。這些插圖是假設性的，因此無意反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X Corporation的一位高管得知，X Corporation將報告的收益將急劇增加。在公開發布此類收益之前，該官員購買了X Corporation的股票。該官員是內部人士，應對所有利潤負責，並處以最高為所有利潤金額三倍的罰款。除其他外，該官員還將受到刑事起訴，包括最高500萬美元的額外罰款和20年的監禁。視情況而定，X Corporation和該官員向其報告的個人也可能作為控股人承擔責任。

由 Tippee 進行交易

X Corporation的一位高管告訴一位朋友，X Corporation即將公開宣佈已達成一項重大收購協議。這個提示會讓朋友在宣佈之前購買X Corporation的股票。該官員與其朋友共同承擔朋友所有利潤的責任，每人應承擔最高為朋友利潤三倍的所有民事處罰。軍官和他的

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如上所述，朋友還會受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。

H. 禁止偽造記錄和虛假陳述

1934年法案第13 (b) (2) 條要求受該法約束的公司保存適當的內部賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法定要求，通過了規則，禁止 (1) 任何人偽造受上述要求約束的記錄或賬目，以及 (2) 高級管理人員或董事在向美國證券交易委員會提交的任何審計或申報中向任何會計師提供任何重大虛假、誤導性或不完整的陳述。這些條款反映了美國證券交易委員會的意圖，即阻止高管、董事和其他有權查閲公司賬簿和記錄的人採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。

IV。防止內幕交易的程序聲明

為了防止內幕交易，公司已經制定並將維持和執行以下程序。每位官員、董事和僱員都必須遵守這些程序。

A. 所有高管、董事和員工對所有行業的預先審批

為了協助防止無意中違反適用的證券法，並避免在購買和出售公司證券時出現不當行為，所有涉及收購公司股票以及本附錄C中提及的高管、董事和員工（均為 “預先清關人員”）行使股票期權的公司證券交易都必須由公司首席法務官預先批准。根據美國證券交易委員會的規定，預審並不能免除任何人的責任。

預審請求可以是口頭或書面形式（包括通過電子郵件），應在擬議交易前至少兩個工作日提出，並應包括預審人員的身份、擬議交易的類型（例如公開市場購買、私下談判出售、期權行使等）、擬議的交易日期以及所涉及的股票或其他證券的數量。此外，預審人員必須簽發一份證明（採用首席法務官批准的形式），證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。首席法務官應自行決定是否批准任何預期的交易。首席法務官應自行決定是否批准受本政策約束的所有個人或實體，包括執行領導團隊（ELT）成員因與首席法務官的關係而進行的交易。除非首席法務官批准了特定的例外情況，否則所有預先清算的交易必須在收到預先批准後的五個工作日內受到影響。在五個工作日期間未受影響的預結算交易（或預結算交易的任何部分）必須在執行前再次進行預清算。儘管收到了預先許可，但如果

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預清關人員得知重要的非公開信息，或者在交易受到影響之前受到封鎖期的約束，交易可能無法完成。

為了進一步協助防止無意中違反適用的證券法，並避免在購買和出售公司證券時出現不當行為，本協議附件D中提及的涉及董事或某些預先清關人員出售或處置公司股票的所有公司證券交易只能根據本協議第六條A節規定的交易計劃進行。

公司、首席法務官或公司其他員工均不對延遲審查或拒絕根據本第四節A節提交的預審申請承擔任何責任。儘管根據本第四節A節對交易進行了預先批准，但公司、首席法務官或公司其他員工均不對此類交易的合法性或後果承擔任何責任。

B. 封鎖期

此外，除了根據批准的交易計劃出售或處置股票外，任何高管、董事或員工均不得在公司任何財政季度結束前的第14個日曆日起至該財季收益數據公開發布後的第二個完整交易日或公司宣佈的任何其他暫停交易期內購買或出售公司的任何證券，但以下情況除外：

從公司購買公司的證券或向公司出售公司的證券；

行使股票期權或其他股權獎勵：以適用的股權獎勵協議允許的方式向公司交出股票以支付行使價或履行任何預扣税義務，或者歸屬不涉及公司證券市場銷售的基於股票的獎勵（通過經紀人 “無現金行使” 公司股票期權確實涉及公司證券的市場出售，因此不符合該例外規定的資格）;

公司證券的善意贈送；以及

根據任何具有約束力的合同、具體指示或書面計劃購買或出售公司證券，而買方或賣方（如適用）不知道任何重要的、非公開的信息，以及哪份合同、指示或計劃 (i) 符合第10b5-1條規定的肯定性辯護的所有要求，(ii) 是根據本政策事先批准的，以及 (iii) 在初始預先批准後未在任何方面進行任何修改或修改無需事先預先批准此類修改或修改根據本政策。

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封鎖期政策的例外情況只能由公司首席法務官批准，如果是董事的例外情況，則必須由董事會或董事會審計委員會批准。

由於尚未向公眾披露的事態發展，公司可能會不時通過董事會或首席法務官建議高管、董事、員工或其他人暫停公司證券的交易。除上述例外情況外，所有受影響的人都不應在暫停生效期間交易我們的證券，也不應向其他人披露我們已暫停交易的情況。

C. 終止後的交易

除預先批准要求外，即使在終止對公司的服務之後，本政策仍適用於公司證券的交易。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司的證券。

D. 與公司有關的信息

1.獲取信息

有關公司的重大非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高管、董事和員工，僅限於需要知道。此外，在任何情況下（除非根據公司關於保護或授權對外披露公司信息的政策），都不應將此類信息傳達給公司以外的任何人，也不得在必要時向公司內部的任何人傳達此類信息。

在向公司員工傳達重要的非公開信息時，所有高管、董事和員工都必須注意強調對此類信息進行保密處理的必要性，並遵守公司有關機密信息的政策。

2.來自第三方的查詢

第三方（例如行業分析師或媒體成員）對公司的詢問應直接致電 (626) 440-3809 聯繫首席法務官。

E. 對訪問公司信息的限制

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

所有高管、董事和員工應採取一切必要的措施和預防措施，通過以下方式限制對重要非公開信息的訪問和保護：

維護公司相關交易的機密性；

開展業務和社交活動，以免無意中泄露機密信息。應審查公共場所的機密文件，以防止未經授權的人查閲；

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限制個人在需要知道的基礎上訪問包含材料、非公開信息的文檔和檔案（包括計算機文件）（包括計算機文件）（包括對文件分發和文件草稿的控制）；

任何會議結束後，立即從會議室移走和清理所有機密文件和其他材料；

在不再需要任何業務或其他法律要求之後，酌情通過碎紙機處置所有機密文件和其他文件；

限制進入可能包含機密文件或材料、非公開信息的區域；

保護筆記本電腦、平板電腦、記憶棒、CD 和其他包含機密信息的物品；以及

避免在電梯、洗手間、走廊、餐廳、飛機或出租車等其他人可能無意中聽到信息的地方討論重要的非公開信息。

在可行的情況下，參與重要非公開信息的人員應在與公司其他活動分開的領域開展業務和活動。

V. 其他違禁交易

公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則會增加法律風險和/或出現不當或不當行為。因此，對於公司證券的某些交易，高級管理人員、董事和員工應遵守以下政策：

A. 賣空

公司證券的賣空證明瞭賣方對證券價值將下降的預期，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司證券。此外，如下文所述，1934年法案第16（c）條絕對禁止申報人賣空公司的股權證券，即出售內部人士在出售時不擁有的股票，或出售內部人士在出售後20天內未交付股票的股票。

B. 公開交易期權

實際上，期權交易是對公司股票短期變動的押注，因此看起來像是高管、董事或員工根據內幕消息進行交易。期權交易還可能以犧牲公司的長期目標為代價，將高管、董事或員工的注意力集中在短期業績上。因此，看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易涉及

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本政策禁止公司在交易所或任何其他有組織市場上的股權證券。

C. 套期保值交易

某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工鎖定其持有的股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分上行升值潛力。這些交易允許高管、董事或僱員繼續擁有承保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，高管、董事或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止涉及公司股權證券的此類交易。

D. 以保證金購買公司證券；質押公司的證券以獲得保證金或其他貸款

保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款以購買公司的證券（與根據公司股權計劃無現金行使股票期權有關的證券除外）。本政策禁止以保證金購買公司證券。還禁止將公司的證券作為抵押品來抵押貸款。除其他外，這項禁令意味着您不能在 “保證金賬户” 中持有公司的證券（這將允許您用持有的證券進行借款購買證券）。

E. 董事兼執行官無現金活動

公司不會與經紀人安排代表公司董事和執行官管理無現金活動。公司的董事和執行官只有在以下情況下才能使用其股權獎勵的無現金行使功能：(i) 董事或高級管理人員聘請獨立於公司的經紀人；(ii) 公司的參與僅限於確認在支付行使價後將立即交付股票；(iii) 董事或高級管理人員使用 “T+2” 無現金行使安排，在這種安排中，公司同意以購買價格交付股票股票獎勵所依據的股票的出售在同一天。在T+2無現金交易中，經紀人、發行人和發行人的過户代理人共同努力，使所有交易同時結算。這種方法是為了避免推斷公司已以個人貸款的形式向董事或執行官 “發放信貸”。有關無現金活動的問題應直接向首席法務官提出。

六。規則 10b5-1 交易計劃，第 16 節和規則 144

A. 規則 10b5-1 交易計劃

1.概述

第10b5-1條將保護董事、高級管理人員和僱員免於根據第10b5-1條的條款以及所有適用的州法律根據先前確立的合同、計劃或指示（“交易計劃”）進行的交易承擔內幕交易責任，並將免於交易

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本政策中規定的限制。本文件附件D中確定的所有董事會成員和預先清關人員在獲準出售或處置公司股票之前，必須擁有經公司首席法務官批准的第10b5-1條交易計劃（“交易計劃”）。每個交易計劃都應遵守美國證券交易委員會實施的所有適用規則和法規，並應包括以下條款：

交易計劃必須在公司的開放交易窗口內準備和批准；

交易計劃獲得首席法務官批准後的冷靜期，規定第一筆交易要等到 (i) 通過或修改交易計劃後的九十天，或 (ii) 提交通過或修改該計劃的財政季度的10-Q或10-K表格後的兩個工作日後才能進行第一筆交易，不得超過計劃通過或修改後的120天；

一份書面陳述，證明該人不知道有關帕森斯及其證券的任何重要非公開信息，並且是本着誠意通過或修改該計劃，而不是作為逃避交易所規則10b5-1禁令的計劃或計劃的一部分；以及

在計劃修改或終止之前，交易計劃的期限必須至少為一年。

任何採用或修改規則10b5-1交易計劃的人都應對其行為負有持續的誠信義務。例如，任何人都不得利用自己的影響力來影響與帕森斯證券相關的披露時間，從而根據其規則10b5-1交易計劃進行的交易變得更有利可圖。

任何採用或修改第 10b5-1 條交易計劃的人都不得有多個用於公開市場購買或出售帕森斯證券的第 10b5-1 條交易計劃，但計劃或修改的唯一目的是授權代理人只出售足夠的證券，以履行完全因補償性獎勵的歸屬而產生的適用預扣税義務，並且該人不以其他方式控制此類出售的時機；但是，前提是，一個人可能與不同的合同簽訂一系列單獨的合同經紀交易商根據單一的規則10b5-1交易計劃執行交易，如果在較早的開始計劃下的所有交易完成或到期而沒有執行之後，才授權根據後一個計劃進行交易，則一個人可以為公開市場買入或出售保留兩個單獨的第10b5-1條交易計劃。此外，在任何十二個月期間，個人只能使用一個 “單一交易計劃”，該計劃旨在影響在單一交易中對受交易計劃約束的證券總額的公開市場購買或出售；但是，如果交易計劃允許個人代理人自行決定是否通過單一交易執行該計劃，則該計劃不會被視為 “單一交易計劃”。

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任何此類交易計劃的啟動以及對任何此類交易計劃的任何修改或修改都將被視為公司證券的交易，此類啟動或修改受與公司證券交易有關的所有限制和禁令的約束。每項此類交易計劃及其任何修改都必須提交給公司首席法務官或董事會可能不時指定的其他人（“授權官”）並獲得其預先批准，後者可以對交易計劃的實施和運營施加授權官認為必要或可取的條件。首席法務官或其他授權官有權修改、放棄或解釋本政策，因為它與任何交易計劃或公司有關此類計劃的政策。但是，交易計劃是否遵守第10b5-1條的條款以及根據交易計劃執行交易完全由發起交易計劃的人負責，而不是公司或授權官員。

交易計劃不免除個人遵守第16條的空頭盈利規則或責任。

規則10b5-1為內部人士提供了一個機會，可以制定出售（或購買）公司股票的安排，不受交易窗口和封鎖期的限制，即使有未公開的重大信息。交易計劃還有助於減少主要高管出售公司股票時可能產生的負面宣傳。規則10b5-1僅在發生內幕交易訴訟時提供 “肯定辯護”。它並不能阻止某人提起訴訟。

董事、高級管理人員或僱員只有在不掌握重要的非公開信息，並且只能在交易封鎖期之外的交易窗口期內簽訂交易計劃。儘管根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先批准，但根據第16條申報人的交易計劃進行的任何交易（包括數量和價格）都必須在每筆交易當天立即向公司報告，以便公司的申報協調員能夠協助準備和提交所需的表格4。

如果授權官員或董事會自行決定此類暫停、終止或其他禁令符合公司的最大利益，則公司保留不時暫停、終止或以其他方式禁止公司證券交易的權利，即使根據先前批准的交易計劃也是如此。根據本協議提交批准的任何交易計劃都應明確承認公司有權禁止公司證券交易。未能按照指示停止購買和銷售將構成對本第六節條款的違反，並導致本協議規定的豁免喪失。

高管、董事和員工可以與經紀人一起採用交易計劃，這些計劃概述了公司股票交易的預設計劃，包括行使期權。根據交易計劃進行的交易通常可以隨時進行。但是，從制定交易計劃到根據該計劃開始任何交易，公司要求有30天的冷靜期。個人可以採用多個交易計劃。請查看以下關於交易計劃運作方式的描述。

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根據第10b5-1條，在以下情況下，個人購買或出售證券不會 “基於” 重要的非公開信息：

首先，在得知信息之前，個人簽訂了具有約束力的購買或賣出證券的合同，向他人提供出售證券的指示，或者採用書面計劃進行證券交易（即交易計劃）。

其次，交易計劃必須：

具體説明要購買或出售的證券金額、購買或出售證券的價格以及購買或出售證券的日期；

包括用於確定交易金額、價格和日期的書面公式或計算機程序；或

禁止該個人對根據有關交易計劃購買或出售公司股票行使任何後續影響。

第三，購買或出售必須根據交易計劃進行，個人不得進行相應的套期保值交易，也不得更改或偏離交易計劃。

2.撤銷和修改交易計劃

只有在異常情況下才能撤銷交易計劃。對交易計劃的任何撤銷、修改或修改的有效性都必須經過授權官員的事先審查和批准，如果有任何修改或修改，則必須遵守本第六條A節規定的所有要求。只能在公司的開放交易窗口內撤銷、修改或修改交易計劃。交易計劃的修正或修改獲得批准後（如本文所述），參與者必須遵守冷靜期，然後才能出售或處置公司股票。交易計劃的修正或修改獲得批准後，冷靜期將在公司下一季度的交易窗口開放時到期。

交易計劃被撤銷後，參與者必須等到撤銷後的下一個季度公司交易窗口開啟後，再製定新的交易計劃180天，該交易計劃必須遵守本條款第六節中規定的進一步要求。您應該注意，撤銷交易計劃可能會導致對交易計劃下過去或將來的交易失去肯定性辯護。在決定撤銷交易計劃之前，您應該諮詢自己的法律顧問。無論如何，您不應假設遵守180天期限將保護您免受撤銷交易計劃可能帶來的不利法律後果。

本着誠意行事的人可以修改先前的交易計劃，前提是此類修改是在季度交易封鎖期之外進行的

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交易計劃參與者不擁有重要的非公開信息。計劃修訂必須滿足此處規定的所有要求。

在某些情況下，必須撤銷交易計劃。這可能包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。此外，公司董事會有權自行決定要求撤銷參與者的交易計劃。在這種情況下，公司股票計劃的授權官員或管理人有權通知經紀人，從而在撤銷時將內部人士隔離開來。

3.全權委託計劃

儘管首選非全權交易計劃，但如果授權官員預先批准，則允許使用全權交易計劃，即交易的自由裁量權或控制權移交給經紀人。

授權官員必須預先批准任何涉及可能出售或購買公司股票或期權行使的交易計劃、安排或交易指令等，包括但不限於盲目信託、銀行或經紀商的全權委託賬户或限價單。交易計劃或其他安排獲得預先批准後，根據預先批准的交易計劃進行的實際交易將不受公司股票交易的進一步預先批准。

4.報告（如果需要）

如果需要，個人/經紀公司將根據有關144表格申報的現行規定填寫並提交美國證券交易委員會144號表格。表格144底部的腳註應表明交易 “符合規則10b5-1且到期____的交易計劃”。對於第16條申報人，表格4s應在經紀人、交易商或計劃管理員通知個人交易已執行之日後的第二個工作日結束之前提交，前提是此類通知的日期不遲於交易日期之後的第三個工作日。如上所述，應在表格4的底部加上類似的腳註。

5.選項

可以隨時執行現金期權的行使。“無現金行權” 期權行使受交易時段的限制。但是，公司將允許根據符合本文規定的要求的經批准的交易計劃進行當日銷售。如果要求經紀人根據交易計劃執行無現金行權，則公司必須在交易計劃中附上已簽名、未註明日期的行使表格，並將待行使的股票數量留空。一旦經紀人確定行使期權並根據交易計劃處置股票的時機成熟，經紀人將以書面形式通知公司，公司股票計劃的管理人將在先前簽署的行使表上填寫股票數量和行使日期。內部人士不應參與演習的這一部分。

6.在交易計劃之外進行交易

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在開放的交易窗口內，只要繼續遵循交易計劃，就可以進行與已經存在的交易計劃指令不同的交易。

7。公開公告

公司可能會公開宣佈，交易計劃正在根據第10b5-1條實施。在每種情況下，它將考慮是否應公開宣佈特定的交易計劃。當交易是根據交易計劃進行時，它還可能發佈公告或迴應媒體的詢問。

8.禁止的交易

本政策第五節禁止的交易，包括賣空和套期保值交易，不得通過涉及可能出售或購買公司證券的交易計劃或其他安排或交易指令進行。

9。沒有第 16 條保護

交易計劃的使用並不能免除參與者遵守第16條報告規則或對空頭交易的責任。

10。責任限制

公司、授權官員或公司其他員工均不對延遲審查或拒絕根據本第六節A節提交的交易計劃承擔任何責任。儘管根據本第六節A節對交易計劃進行了任何審查，但公司、授權官員或公司其他員工均不對採用該交易計劃的人承擔與該交易計劃有關的合法性或後果承擔任何責任。

B. 第 16 節：內幕舉報要求、空頭利潤和賣空（適用於高管、董事和 10% 的股東）

1.第 16 (a) 條規定的報告義務：美國證券交易委員會表格3、4和5

1934年法案第16（a）條通常要求所有高管、董事和10％的股東（“內部人士”）在內部人士成為高級管理人員、董事或10％的股東後的10天內，在美國證券交易委員會表格3上向美國證券交易委員會提交 “證券實益所有權初始聲明”，列出內部人士實益擁有的公司股票、期權和認股權證的金額。在首次提交美國證券交易委員會表格3後，公司股票、期權和認股權證的實益所有權變更必須在美國證券交易委員會表格4上報告，通常在變更發生之日後的兩天內，或者在某些情況下在表格5上，在財政年度結束後的45天內。為期兩天的Form 4截止日期從交易日開始計算，而不是結算日期。即使由於平衡交易，持股量沒有淨變化，也必須提交表格4。在某些情況下，必須在表格4上報告在提交表格3之前的六個月內購買或出售公司股票。同樣，在高級管理人員或董事不再是內部人士後的六個月內購買或出售公司股票的某些行為必須在表格4上報告。

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2.根據第16 (b) 條追回利潤

為了防止不公平地使用內部人士可能獲得的信息，公司可以追回任何高管、董事或10％的股東在六個月內從任何 “購買” 和 “出售” 公司股票中獲得的任何利潤，即所謂的 “空頭利潤”。當發生這樣的買賣時，善意不是辯護。即使出於個人原因被迫出售，即使出售是在全面披露之後進行的，沒有使用任何內幕消息，內部人士也要承擔責任。

根據1934年法案第16（b）條，內部人士的責任僅限於公司本身。但是，公司不能放棄其做空波動利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16（a）條（如上所述）向美國證券交易委員會提交的表格3、表格4或表格5的所有權報告隨時可供公眾查閲，某些律師會仔細監控這些報告是否存在可能違反第16（b）條的行為。此外，第16（b）條規定的負債可能需要在公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告或其年度股東大會的委託書中單獨披露。在利潤實現之日起兩年以上不得提起訴訟。但是，如果內部人士未能按要求根據第16（a）條提交交易報告，則兩年時效期要等到披露產生利潤的交易後才開始計算。未能報告交易和延遲提交報告需要在公司的委託書中單獨披露。

在進行任何涉及公司證券（包括但不限於公司股票、期權或認股權證）的交易之前，高級管理人員和董事除了諮詢首席法務官外，還應查閲隨函所附的 “空頭波動利潤規則第16（b）條清單”，作為 “附件A”。

3.第 16 (c) 條禁止賣空

1934年法案第16（c）條絕對禁止內部人士賣空公司的股權證券。賣空包括出售內部人士在出售時不擁有的股票，或出售內部人士在出售後20天內未交付股票的股票。在某些情況下，購買或出售看跌期權或看漲期權，或開立此類期權，可能導致違反第16（c）條。違反第16 (c) 條的內部人士將面臨刑事責任。

如果您對第16條規定的申報義務、空頭利潤或賣空有任何疑問，應諮詢首席法務官。

C. 第 144 條（適用於高級管理人員、董事和 10% 的股東）

第144條規定，某些轉售 “限制性證券” 和 “控制證券”，可免除經修訂的1933年《證券法》的註冊要求。“限制性證券” 是指在不涉及公開發行的交易或交易鏈中從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券。“控制證券” 是指發行人的董事、執行官或其他 “關聯公司” 擁有的任何證券，包括在公開市場上購買的股票和行使股票期權時收到的股票。關聯公司（一般為董事、高級管理人員和 10%）出售公司證券

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公司的股東）必須遵守第144條的要求，這些要求總結如下：

當前的公共信息。在過去的12個月中，公司必須提交了美國證券交易委員會要求的所有報告。

音量限制。受保個人在任何三個月內銷售的公司普通股總額不得超過以下兩者中較高者：（i）公司發佈的最新報告或聲明中反映的公司普通股已發行股票總數的1％，或（ii）在提交必要的144表格之前的四個日曆周內此類股票的平均每週交易量。

銷售方式。股票必須在 “經紀人交易” 或直接與 “做市商” 的交易中出售。“經紀人交易” 是指經紀人只執行銷售訂單並獲得通常和慣常佣金的交易。經紀人和賣方都不能徵集或安排銷售訂單。此外，銷售人員或董事會成員不得向經紀人支付任何費用或佣金。“做市商” 包括獲準擔任交易商的專家、以區塊定位器身份行事的交易商，以及自稱願意定期和持續地為自己的賬户買入和賣出公司普通股的交易商。

建議出售的通知。出售時必須向美國證券交易委員會提交出售通知（表格144）。經紀人通常有根據規則144執行銷售的內部程序，並將協助您填寫144表格並遵守第144條的其他要求。

如果您受規則144的約束，則必須指示處理公司證券交易的經紀人遵守經紀公司與所有交易相關的第144條合規程序。

七。執行和退回合規證書

閲讀本政策後，所有高級管理人員、董事和員工均應簽署並向公司首席法務官提交本政策所附的合規認證表格，作為 “附件B”

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附件 A

空頭盈利規則第 16 (B) 節清單

注意：高管、董事或10％股東（或居住在同一個家庭或某些關聯實體中的任何家庭成員）在六個月內進行任何購買和出售或出售和購買的組合均違反了第16（b）條，“利潤” 必須由帕森斯公司（“公司”）追回。被出售的股票持有多長時間，或者對於高管和董事來説，你在兩筆匹配交易中只有一筆是內部人士，這沒什麼區別。在六個月內，價格最高的銷售將與價格最低的購買相匹配。

銷售

如果要由高級管理人員、董事或10％的股東（或居住在同一個家庭或某些關聯實體中的任何家庭成員）進行出售：

1.在過去的六個月中，內部人士（或居住在同一個家庭或某些關聯實體的家庭成員）是否進行過任何購買？

2.在過去的六個月中，有沒有根據規則16b-3獲得豁免的期權授予或行使權？

3.未來六個月內是否預計或需要進行任何購買（或非豁免期權行使）？

4.表格四準備好了嗎？

注意：如果要由公司的關聯公司進行出售，是否已準備好144表格，是否已提醒經紀人根據第144條出售？

購買和期權練習

如果要購買公司股票或行使期權：

1.在過去的六個月中，內部人士（或居住在同一個家庭或某些關聯實體的家庭成員）有沒有進行過任何銷售？

2.未來六個月內是否預計或需要進行任何銷售（例如與税務相關的交易或年終交易）？

3.表格四準備好了嗎？

在繼續購買或出售之前，請考慮您是否知道可能影響公司股票價格的重要內幕消息。高級管理人員和董事對公司證券的所有交易都必須通過聯繫公司的首席法務官或首席財務官進行預先批准。

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附件 B

合規認證

回來了 [_________][插入退貨截止日期]

收件人：__________________，首席法務官

來自：____________________

回覆：帕森斯公司的內幕交易合規政策

我已收到、審查並理解上述內幕交易合規政策，並承諾完全遵守其中包含的政策和程序，作為我目前和繼續工作（或者，如果我不是員工，則與帕森斯公司有聯繫）的條件。

據我所知，我特此證明，在截至20年12月31日的日曆年中[__]，我已完全遵守上述內幕交易合規政策中規定的所有政策和程序。

___________________________ _______________
簽名日期

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標題

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