美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表單
對於
，季度期已結束
或者
委員會
文件編號
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號) | |
| （主要行政辦公室地址 ， | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明
註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法
法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）
在過去的90天內受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
註冊人在過去 12 個月內（或
被要求提交此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2023年8月11日， 股 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 股第五類普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 財務報表 | 1 | |
| 第 2 項 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 | |
| 第 3 項 關於市場風險的定量和定性披露 | 52 | |
| 第 4 項。 控制和程序 | 52 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 法律訴訟 | 53 | |
| 第 1A 項。 風險因素 | 53 | |
| 第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 53 | |
| 第 3 項。 優先證券違約 | 53 | |
| 第 4 項。 礦山安全披露 | 53 | |
| 第 5 項。 其他信息 | 53 | |
| 第 6 項。 展品 | 54 | |
| 簽名 | 55 | |
i
第 第一部分。財務信息
第 1 項。 財務報表
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表（未經審計）
（以 千計）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 關聯方應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和成員（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 債務債務，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 債務債務，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 關聯方債務債務，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 盈虧負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注15） | ||||||||
| 股東（赤字）權益： | ||||||||
| 普通股 — A 類，面值為 $每股， 授權股份， 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股 — V 類，面值為 $每股， 授權股份， 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 優先股—面值為美元每股， 授權股份， 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和未償還款項 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Rubicon Technologies公司的股東總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東（赤字）權益 | $ | $ | ||||||
簡明合併財務報表附註的 是這些報表不可分割的一部分。
1
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
簡明的 合併運營報表（未經審計）
（以 千計，每股數據除外）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可回收商品 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊）： | ||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 可回收商品 | ||||||||||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 激勵薪酬結算的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收益負債公允價值變動的收益 | ||||||||||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值超過SAFE收到的對價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 與合併相關的服務費結算的收益 | ||||||||||||||||
| 債務清償造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 關聯方利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 合併前歸屬於Holdings LLC單位持有人的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每股虧損 ：
| 截至6月30日的三個月 2023 | 六個月已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 每股 A 類普通股的淨虧損——基本虧損和攤薄後的虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||
由於 是合併的結果，資本結構發生了變化，每股虧損信息僅在 合併截止日期之後提供。參見附註 3 和 13。
簡明合併財務報表附註的 是這些報表不可分割的一部分。
2
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
簡明的 股東（赤字）權益合併報表（未經審計）
（以 千計，股票和單位數據除外）
| 會員 個單位 | 普通股 股 — A 類 | 普通股
股票 — 第五類 | 首選 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 非 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票分類認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票股發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為納税而預扣的 RSU | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 債務轉換為普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股的收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得的 DSU 發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 債務轉換為普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 和轉換責任分類認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股的收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 V 類普通股 換成 A 類普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票發行成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會員 個單位 | 普通股
股票 — A 級 | 普通股
股票 — 第五類 | 首選 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 非 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與激勵單位相關的薪酬成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與激勵單位相關的薪酬成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
簡明合併財務報表附註的 是這些報表不可分割的一部分。
3
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
簡化 合併現金流量表（未經審計）
（以 千計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為協調淨虧損與經營活動產生的淨現金流而進行的調整： | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | ||||||||
| 關聯方債務折扣和發行成本的攤銷 | ||||||||
| 實物利息資本化為債務本金 | ||||||||
| 實物利息資本化為關聯方債務的本金 | ||||||||
| 壞賬儲備 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值變動造成的虧損 | ||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的虧損 | ||||||||
| 盈餘負債公允價值變動的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務清償造成的損失 | ||||||||
| 公允價值超過SAFE收到的對價 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 幻像單位開支 | ||||||||
| 應計激勵薪酬的結算 | ( | ) | ||||||
| 以普通股結算的服務費 | ||||||||
| 與合併相關的服務費結算的收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 信貸額度（付款）淨借款 | ( | ) | ||||||
| 債務收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方債務的收益 | ||||||||
| 已支付的融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| SAFE 的收益 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 股票發行成本 | ( | ) | ||||||
| 為納税而扣留的限制性股票 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中確認的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將認股權證負債換成普通股 | $ | $ | ||||||
| 以債務折扣形式發行的衍生品的公允價值和發行成本 | $ | $ | ||||||
| 將債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將關聯方債務轉換為普通股 | $ | |||||||
| 免除股票發行成本 | $ | $ | ||||||
| 股票發行成本以普通股結算 | $ | $ | ||||||
| 貸款承諾資產重新歸類為債務折扣 | $ | $ | ||||||
簡明合併財務報表附註的 是這些報表不可分割的一部分。
4
RUBICON 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 1—業務性質和重要會計政策摘要
業務描述 — Rubicon Technologies, Inc. 和所有子公司以下簡稱為 “Rubicon” 或 “公司”。
Rubicon 是一個廢物和回收服務的數字市場，為企業和政府提供基於雲的廢物和回收解決方案。 Rubicon 的可持續廢物和回收解決方案通過 這個平臺為客户的廢物流提供全面的管理，該平臺提供現代化的數字體驗，併為客户、運輸 和回收合作伙伴提供數據驅動的見解和透明度。
Rubicon 還為客户提供廢物清除、廢物管理、物流和回收解決方案方面的諮詢和管理服務。 諮詢和管理服務包括規劃、賬單和行政整合、成本節約分析以及供應商 績效監控和管理。Rubicon的技術和服務的結合提供了對客户 廢物流的全面審計。Rubicon還提供物流服務，推銷和轉售可回收商品。
合併 — Rubicon Technologies, Inc. 最初於2021年4月26日在開曼羣島註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名為 “Founder SPAC”（“創始人”）。Founder成立的目的是與一家或 多家企業實現合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。2022年8月15日（“截止日期”），Founder根據2021年12月15日的特定協議和合並計劃（“合併協議”）（“收盤”）完成了合併（“合併”）。
在合併方面，公司重組為Up-C結構，公司幾乎所有資產和 業務均由Rubicon Technologies Holdings, LLC（“Holdings LLC”）持有，並繼續通過 Rubicon Technologies Holdings, LLC及其子公司運營，而Rubicon Technologies, Inc.的重大資產是其間接持有的Rubicon Technologies Holdings, LLC的股權 。根據合併協議，根據美利堅合眾國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）（“反向資本重組”），合併記作反向資本重組 。在這種會計方法下，Founder被視為 被收購的公司，出於財務報告的目的，Holdings LLC被視為收購方。因此，出於會計 的目的，反向資本重組被視為Holdings LLC為創始人的淨資產發行股票， ，同時進行資本重組。因此，隨附的簡明合併財務報表反映了 (i) Holdings LLC在合併前的歷史 經營業績；(ii) Rubicon Technologies, Inc. 在合併後的業績； (iii) 按歷史成本列報的方正收購資產和負債，沒有記錄商譽或其他無形資產 。
有關合並的更多信息，請參閲 Note 3。
列報和合並的基礎 — 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的 ，反映了管理層認為根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度公允列報中期業績 所必需的所有調整。 這些簡明合併財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報中期業績所必需的 。公司的簡明合併財務報表 包括Rubicon Technologies, Inc. 及其子公司的賬目。公司的簡明合併財務報表 反映了所有重要的公司間賬户和交易的清除。公佈的中期經營業績 不一定代表任何後續季度或截至2023年12月31日的整個年度的預期業績。通常包含在公司年度經審計的合併財務報表 和根據美國公認會計原則編制的附註中的某些信息和附註披露已在這些中期財務報表中精簡或省略。 因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日財年的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
5
細分市場 — 該公司在一個運營部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配 資源和評估績效時，定期對其單獨的財務信息進行評估。公司的CODM角色由執行領導團隊（“ELT”）履行， 根據合併的財務信息分配資源和評估業績。
使用估計值的 — 根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層 做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及任何或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計值不同。
新興 成長型公司 – 根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長型公司（“EGC”）。《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即那些尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）註冊證券類別的私營公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則會計準則。《就業法》規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何 這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司沒有選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當會計準則 發佈或修訂時，上市或私營公司的申請日期不同時，作為EGC，在新準則或修訂後的準則適用於私營公司時 公司將被要求採用新的或修訂後的準則。下文註釋 2 中顯示的生效 日期反映了使用延長的過渡期的選擇。
收入 確認— 公司確認一段時間內的服務收入，這與所付出的努力以及客户 同時獲得和消費公司服務提供的收益時一致。公司在所有權、風險和獎勵轉移時及時確認可回收商品收入點 。該公司的收入來自廢物清理、廢物管理和諮詢 服務、軟件訂閲和可回收商品的銷售。
服務 收入：
服務 收入主要來自與廢物產生者客户的長期合同，包括通過 公司的數字市場平臺兑現的多項承諾。這些承諾包括廢物清除、諮詢服務、賬單管理和 整合、成本節約分析以及供應商採購和績效管理，每一項都構成了對通過數字平臺管理的合併 服務的投入。數字平臺和服務高度相互依存，因此，在合同背景下，每項合同 承諾都不被視為單獨的履約義務，而是合併為單一的履約義務 。通常，費用是開具發票的，隨着控制權的移交，收入會隨着時間的推移而確認。收入以 公司為換取提供服務而預期獲得的對價金額來衡量。公司在履行之前為某些服務 開具發票。這些預付款發票包含在合同負債中，並確認為提供 期間的收入。
服務 收入還包括軟件即服務訂閲、維護、設備和其他專業服務，它們代表單獨的 履約義務。一旦確定了履約義務和交易價格，包括對任何可變 對價的估計，公司就會使用相對獨立的 銷售價格方法將交易價格分配給合同中的每項履約義務。公司根據商品或服務的單獨銷售價格確定獨立銷售價格。
6
可回收 商品收入：
公司通過按市場價格銷售舊瓦楞紙板 (OCC)、舊新聞紙 (ONP)、鋁、玻璃、 託盤和其他可回收材料來確認可回收商品的收入。該公司從某些廢物產生者客户 那裏購買可回收商品，並將可回收材料出售給回收和加工設施。根據這些協議確認的收入本質上是可變的 ，具體取決於所售材料的市場、類型和數量或重量。確認的收入金額基於銷售時 的商品價格，在合同開始時尚不清楚。費用計費，並在控制權 轉移到回收和加工設施的時間點確認收入。
管理層 審查公司與廢物產生者客户以及運輸和回收合作伙伴簽訂的合同和協議，並根據 ASC 606-10 進行 評估，以考慮最合適的方式， 收入確認：主要代理注意事項， ，收入在簡明合併運營報表中列報。
在根據公司是否控制向最終用户提供的服務 並且是交易的主體（總額），還是公司安排其他各方向最終用户 提供服務並且是交易的代理人（淨額）來評估收入的列報時，需要做出判斷 。管理層得出的結論是，公司是大多數安排的委託人 ，因為它控制着廢物清除服務，也是交易的主要義務人。
公司不披露以下未履行的履約義務的價值：(i) 最初預計期限為一年 年或更短的合同，(ii) 我們按公司有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入，以及 (iii) 完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價。應用這些可選的 豁免後，截至2023年6月30日和2022年12月31日 分配給未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額微不足道。
收入成本 ，不包括攤銷和折舊— 服務成本收入主要包括與 提供公司服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商成本、數據中心容量成本、因使用其技術、服務和數據而向各個第三方支付的某些 費用，以及與員工相關的成本，例如工資和 福利。
可回收商品收入的成本 主要包括與購買 OCC、ONP、鋁、玻璃、託盤和其他 可回收材料相關的費用以及任何相關的運輸費用。
公司確認收入成本，不包括任何攤銷或折舊費用，這些費用在簡明合併運營報表的攤銷和 折舊費用中確認。
現金 和現金等價物— 公司將購買的所有原始到期日為三個月 或更短的高流動性投資視為現金等價物。公司將現金存入銀行存款賬户，有時會超過聯邦 存款保險公司的保險限額。
賬户
應收賬款和合約餘額—應收賬款包括向客户提供服務的貿易應收賬款。
應收賬款按公司預計收取的金額列報。公司根據公司對各種
因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量、當前的經濟
狀況、對未來經濟狀況的合理且可支持的預測以及其他可能影響公司
向客户收款能力的因素，對信用損失備抵和未開票應收賬款備抵的預期信貸和可收回性進行估計
。對逾期未付餘額和其他風險較高的金額進行單獨審查，以確定可收回性。如果公司客户的
財務狀況惡化，對他們的付款能力產生不利影響，則需要額外的
補貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應收賬款備抵額為美元
7
在
客户為拖欠服務付費的情況下，只要滿足收入
確認標準，公司就會在賬單之前累積收入，從而創建合同資產（未開票的應收賬款）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司
的未開票應收賬款為美元
合同
負債（遞延收入）包括在履行履約義務之前收取的金額。公司定期
每月向客户開具定期前期付款服務的發票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，
該公司的遞延收入餘額為美元
應計的 運輸車費用— 公司在提供服務時確認運輸成本和可回收產品的成本。對應計的運輸車成本和可回收商品的成本進行核算 需要對供應商收集的廢物數量 和收集頻率進行估算和假設。該公司根據廢物流成分、設備類型和設備規模，使用歷史交易 和市場數據來估算數量和頻率。應計的運輸車費用列在簡明合併資產負債表上的 應計費用中。
公平 價值測量— 根據美國公認會計原則，公司根據金融資產和金融負債的交易市場以及 用於確定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產和金融負債按公允價值 分成三個等級。這些級別是：
第 1 級 — 在活躍的交易所市場（例如紐約證券交易所 （“紐約證券交易所”）交易的金融資產和金融負債的估值。
第 2 級 — 對於涉及 類似金融資產和金融負債的市場交易，通過獨立提供商從現成的定價來源獲得估值。
第 3 級 — 金融資產和金融負債的估值，這些估值源自其他估值方法，包括期權 定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀商交易的交易。 第三級估值在確定分配給此類金融資產或 金融負債的公允價值時納入了某些假設和預測。
有關公允價值計量的更多信息，請參閲 Note 14。
提供
費用— 發行成本，包括與合併相關的法律、會計、印刷、申請和諮詢費，已延期
，並抵消合併所得收益和合並完成後的額外實收資本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，資本化的遞延發行成本
為美元-
客户 購置成本— 公司支付與購買未來服務合同相關的某些支出。這些支出 按客户預期的未來收入按比例進行資本化和攤銷，在大多數情況下，這會導致在客户的估計壽命內直線 攤銷。這些客户激勵成本的攤銷在簡明合併運營報表的攤銷 和折舊中列報。
認股證 — 公司根據對認股權證具體條款的評估 和ASC 480中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具， 區分負債和權益 (“ASC 480”) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證 是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司的 A類普通股掛鈎，面值$每股（“A類普通股”）以及股票分類的其他條件。 這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未償還期間的每個 季度結束日期進行。
8
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證， 認股權證必須按發行之日的初始公允價值記入負債，此後的每個資產負債表日期 。負債分類認股權證估計公允價值的變化在合併運營報表中作為其他收益（支出） 的一部分確認。
截至2023年6月30日 ，公司有未償還的負債分類認股權證和股票分類認股權證。有關更多信息，請參見注釋 9。
Earn-out 負債 – 根據合併協議，(i) 在收盤前夕被封鎖的單位持有人（定義見附註3）獲得按比例收取部分的權利 收盤前不久的A類普通股（“A類盈利股票”） 和 (ii) Rubicon持續單位持有者（定義見附註3）的股票獲得了按比例獲得 部分的權利 B 類單位（定義見附註 3）（“收益單位”）和等值數量的公司 V 類普通股，面值 $（“V 類普通股”）（“Earn-Out V 類股票”，以及 A類收益股和收益單位，“收益利息”），在每種情況下，都取決於 A類普通股在收盤後五年內（“收益期”）的表現，如下所述 滿足以下任何條件（每種條件，“賺錢條件”）。
| (1) | 如果A類普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過每股14.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），則收益利息的50％ ；以及 |
| (2) | 如果A類普通股的VWAP等於或超過每股16.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、 和資本重組進行調整），則收益利息的50％ 在收益期內連續三十（30）個交易日中。 |
Earn-Out
利息在首次發行時被歸類為負債交易，這抵消了收盤時的額外實收資本。
在每個期末，Earn-Out 利息按其公允價值重新計量，該期間的變化在合併運營報表中確認為其他收益（支出）的組成部分
。在滿足每項盈利條件
後發行和發行股票後，相關的收益權益將重新計量為當時的公允價值，變動被確認為其他收入（支出）的組成部分
，此類收益權益將重新歸類為合併
資產負債表上的股東（赤字）權益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，收益權益的公允價值為美元
非控制性 權益— 非控股權益代表公司在合併子公司中的非控股權益， 不能直接或間接歸因於公司的控股A類普通股所有權。
第五類普通股的股票 可兑換成等數量的A類普通股。第五類普通股是Rubicon Technologies, Inc. 的非經濟性 有表決權的股票，其中第五類普通股每股有一票。
Holdings LLC的 財務業績合併到Rubicon Technologies, Inc.，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Holdings LLC淨虧損的45.9％和52.2％分別分配給了非控股權益（“NCI”）。
所得 税— Rubicon Technologies, Inc. 是一家公司，需要繳納美國聯邦和州所得税，包括 其對Rubicon Technologies Holdings, LLC的投資所得或虧損。Rubicon Technologies Holdings, LLC作為 合夥企業徵税，其應納税所得額或虧損分配給其成員。出於美國所得税的目的，某些經營 子公司的Rubicon Technologies Holdings, LLC被視為應納税公司。在合併之前，Holdings LLC在實體層面無需繳納 美國聯邦和某些州所得税。
9
公司根據 ASC 主題 740 核算所得税， 所得税會計（“ASC Topic 740”）， 它要求通過適用預計差異將逆轉的當年頒佈的現行税率，來確認税收優惠或支出， 其資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差異。 這種對臨時差額的淨税收影響以遞延所得税資產 和負債的形式反映在公司的合併資產負債表上。當公司認為 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。公司根據 ASC Subtopic 740-270的規定計算臨時税收準備金， 所得税；中期報告。對於過渡期，公司估算年度 有效所得税税率（“AETR”），並將估計税率應用於年初至今的所得税前收入或虧損。
ASC Topic 740規定了一種兩步方法，用於確認和衡量與納税申報表中已採取或預期採取的頭寸相關的税收優惠，這些頭寸會影響財務報表中報告的金額。要使這些福利得到承認，税收狀況 在税務機關審查後必須更有可能得以維持。截至2023年6月30日或2022年12月31日， 公司沒有達到此門檻的税務狀況，因此尚未確認此類福利。公司已經審查了就不確定的税收狀況得出的結論， 將繼續審查就不確定的税收狀況得出的結論，這些結論可能會根據對税法、法規及其解釋的持續分析在 日後進行審查和調整。如果公司對因評估新信息而得出的關於不確定税收狀況的結論的評估 發生變化， 估計值的這種變化將記錄在做出此類決定的期間。公司將與不確定税收狀況相關的所得税利息和罰款 （如果適用）報告為所得税支出的組成部分。
公司的所得税支出為 $-
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了
遞延所得税資產的全額估值補貼。公司打算維持這一立場，直到有足夠的證據支持
全部或部分補貼撤銷。該公司還擁有某些壽命無限期的資產，
賬面和税收的依據不同。因此，該公司的遞延所得税負債淨額為$
税 應收賬款協議義務— 公司和控股有限責任公司與Rubicon持續單位持有人（定義見附註3）和凍結單位持有人（定義見附註3）（統稱為 “TRA 持有人”）簽訂了應收税款協議（“應收税款 協議” 或 “TRA”）。除其他外，根據應收税款協議，公司必須向TRA持有人支付公司某些已實現（或在某些情況下被視為已實現）的税收減免的85％，這些税收優惠與合併協議設想的交易以及未來將B類單位換成 A類普通股或現金有關。實際的税收優惠以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因 多種因素而有所不同，包括交易時A類普通股的價格；未來交易所的時間； 交易所的應納税範圍；利用税收屬性的金額和時間；公司 收入的金額、時間和性質；美國聯邦、州以及當時適用的地方税率；適用於税基增加 的折舊和攤銷期；時間和公司先前可能根據TRA支付的任何款項；以及公司根據TRA支付的 付款中構成估算利息或產生折舊或可攤銷税基的部分。
公司考慮了這些税基增加以及TRA下相關付款的影響，如果 發生交換時， 如下：
| a. | 確認TRA債務的或有負債 被認為是可能且可估算的，並根據對公司將支付的總金額的估計，對額外實收資本進行相應的調整 ； |
10
| b. | 根據交換當日頒佈的聯邦和州税率 ，記錄了 遞延所得税資產的增加，因為税基增加對所得税的估計影響； |
| c. | 如果公司 根據考慮未來收益預期等的分析，預計遞延所得税資產所代表的全部收益將無法完全實現，則公司通過估值補貼減少遞延所得税資產；以及 |
| d. | 初始確認後 任何估算值的變化以及隨後頒佈的税率變化的影響將包含在公司的 淨虧損中。 |
TRA 負債是根據 ASC 450 確定和記錄的，”突發事件”，作為或有負債；因此， 公司必須評估負債是否可能且金額是否可以估算。由於TRA負債是在節省現金税後支付的 ，而且公司尚未根據公司 的歷史虧損狀況和其他難以依賴預測的因素確定未來應納税所得額可能為正數，因此截至2023年6月30日，公司尚未記錄TRA負債 。公司將每季度對此進行一次評估，這可能會導致未來時期的調整。
攤薄後的 每股收益（虧損）是根據該期間所有潛在的加權平均攤薄股票生效而計算的。未償還獎勵或金融工具（如果有）的攤薄效應 反映在攤薄後的每股收益（虧損）中，採用國庫 股票法或轉換方法（如果適用）。如果股票獎勵具有 的反稀釋性或受業績條件的約束，而在報告期結束時 期末尚未滿足必要條件，則股票獎勵將排除在攤薄每股收益的計算之外。有關稀釋證券的更多信息，請參閲附註13。
在 合併之前，Holdings LLC的成員結構包括具有清算優先權的單位。公司分析了合併前幾個時期每單位虧損的計算 ，並確定其得出的價值對這些簡明合併財務報表的用户 沒有意義。因此，收盤前 之前的每股虧損信息尚未公佈。
衍生品 金融工具 — 作為我們整體戰略的一部分，公司不時使用可能包含嵌入式衍生工具 的工具。公司的衍生工具按公允價值記錄在合併資產負債表上。 這些衍生工具未被指定為套期保值；因此，已實現和未實現的損益均在收益中確認 。就現金流列報而言，已實現和未實現的收益或虧損包含在經營活動的現金流中。發行衍生工具時收到的預付現金包含在融資 活動的現金流中，而發行衍生工具時支付的預付款則包含在合併現金流量表的投資活動產生的現金流中 。
公司使用收到的對價的公允價值（即 商品或服務的價值）或已發行股票工具的公允價值（以更可靠的可衡量值為準）來核算非僱員股票交易。
11
注意 2—最近的會計公告
2023 年通過的會計 公告
2016 年 6 月 ，FASB 發佈了 ASU 2016-13， 金融工具 — 信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失 。亞利桑那州立大學2016-13年度要求實體使用一種新的減值模型，即當前預期信用損失 （“CECL”）模型來估算其生命週期 “預期信用損失”，並記錄備抵額，當從 金融資產的攤銷成本基礎中扣除時，表示金融資產預計將收取的淨金額。亞利桑那州立大學2016-13年度還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。該公司 於 2023 年 1 月 1 日採用了這個 ASU。此次採用並未對公司的合併財務 報表產生重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債 進行會計處理，其中澄清了企業的收購方應根據ASC Topic 606確認和衡量企業合併中的合同資產和合同 負債， 與客户簽訂合同的收入。ASU 2021-08 將於 2024 年初對公司生效，並允許提前採用。自 2023 年 1 月 1 日起，該公司很早就採用了 這個 ASU。此次採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意 3—兼併
正如 在附註1中進一步討論的那樣，合併是根據合併協議於2022年8月15日完成的。與 收盤有關，除了註釋1中的披露外，還發生了以下情況：
| - | (a)
創始人當時發行和流通的每股 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（“創始人 A 類
股”）自動轉換為一股 A 類普通股，(b) 創始人當時發行和流通的每股 B 類普通股
股票，面值每股 0.0001 美元，以及創始人 A 類股票，
“創始人普通股”），根據創始人 SPAC Sponsor LLC 於 2021 年 12 月 15 日簽訂的贊助協議
轉換為一股 A 類普通股（”贊助商”）、Holdings LLC 和創始人的某些內部人士
，(c) 創始人當時分別簽發並未兑現的公開認股權證， |
| - | 根據第八次修訂和重述的有限公司 責任公司協議的授權，公司在Holdings LLC發行了 A類單位（“A類單位”），Holdings LLC（包括此類可轉換工具，“Rubicon 權益”）的所有未償還優先單位、普通單位和激勵單位均自動資本重組為 Holdings LLC 的 A類單位和B類單位（“B類單位”）在截止日期通過的 Holdings LLC（“A&R LLCA”）。在截止日期，除Boom Clover Business Limited、NZSF Frontier Investments Inc.和PLC Blocker A LLC（統稱為 “封鎖單位持有人”）外， 收盤前夕的Rubicon權益持有人被髮行了B類單位（“Rubicon 持續單位持有者”），(b) Rubicon持續單位持有者獲得一定數量的發行的第五類普通股等於 等於向盧比肯持續單位持有人發行的B類單位數量，(c) 凍結單位持有人是已發行的 A 類普通股，以及 (d)在收盤時通過的Rubicon股權激勵獎勵計劃（“2022年計劃”）獲得通過以及2022年10月19日提交的S-8表格註冊聲明生效之後，Holdings LLC在收盤前夕的幻影單位 的持有人（“Rubicon Phantom Unitholders”）以及Holdings LLC的現任和前任董事、 高管和員工（“Rubicon Management Rolders”）lover Holders”）是 獲得限制性股票單位（“RSU”）和遞延股票單位（“DSU”），以及此類限制性股票而且 DSU 將 歸屬於A類普通股。除了收盤時可發行的證券以及RSU和DSU外，某些 Rubicon Management 展期持有人還獲得了一次性現金付款（“現金交易獎勵”）。此外，根據合併協議， ，（i）收盤前夕的封鎖單位持有人有權按比例獲得A類收益股份 部分，（ii）收盤前不久的Rubicon持續單位持有人有權按比例獲得每股收益單位的收益部分和等數量的V類普通股案例，取決於 收盤後五年內A類普通股的表現，詳見附註 1。 |
12
| - | 某些投資者（ “PIPE Investors”）購買了，公司向此類PIPE投資者出售了總額為 A 類 普通股的股票，價格為 $根據認購協議和認購協議中規定的每股收取該等PIPE 投資者支付其中規定的相應金額。 |
| - | 某些投資者（ “FPA 賣家”）購買了這些FPA賣家，公司向此類FPA賣家發行和出售，總計為 根據創始人與ACM ARRT F LLC（“ACM 賣方”）於2022年8月4日簽訂的遠期購買協議， A類普通股的股份，由此類FPA賣方支付其中規定的相應金額。Forward 購買協議隨後於 2022 年 11 月 30 日終止。有關更多信息，請參見注釋10。 |
| - | 該公司 (a) 促使 向某些投資者發行 合併協議規定的B類單位，（b）已發行 向某些投資者持有 A 類普通股 股票，以及 (c) 保薦人被沒收 A類普通股的股票。 |
| - | 被封鎖的單位持有者和 Rubicon 持續單位持有者保留的合計 A 類普通股的股票以及 收盤時第五類普通股 股票。 |
| - | 公司和控股公司 LLC與TRA持有人簽訂了應收税款協議。有關更多信息，請參見注釋 1。 |
| - | 該公司出資
大約 $ |
| - | 該公司支出 $ |
注意 4—財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產 和設備淨包括以下內容（以千計）：
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 計算機、設備和軟件 | $ | $ | ||||||
| 客户設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，財產
和設備攤銷和折舊費用為美元
13
注意 5—債務
循環信貸額度
— 2018 年 12 月 14 日，公司簽訂了 $
循環信貸額度需要密碼箱安排，規定每天清理收據，以減少貸款人自行決定未償還的借款 。這種安排，再加上 “信貸額度 ” 協議中存在的主觀加速條款，使得信貸額度必須在合併資產負債表上被歸類為流動負債。 加速條款允許在公司的業務狀況（財務或其他方面）、運營、財產或前景發生重大不利變化 、管理層變更或 控制權發生重大不利變化時，該融資機制下到期的款項立即到期。
2023 年 6 月 7 日，公司全額預付了循環信貸額度下的借款，金額為 $
截至2022年12月31日
，公司在信貸額度下的未償借款總額為美元
2023 年 6 月 7 日，公司簽訂了 $
2023年6月的循環信貸額度需要密碼箱安排，該安排規定每天清理收據，以減少貸款人自行決定未償還的借款 。這種安排，再加上 信貸額度協議中存在的主觀加速條款，使得必須將信貸額度歸類為合併資產負債表上的流動負債。 加速條款允許在 公司的業務狀況（財務或其他方面）、運營、財產或前景發生重大不利變化、管理層變更或 控制權發生重大不利變化時，該融資機制下應付的款項立即到期。
截至 2023 年 6 月 30 日
，公司信貸額度下的未償借款總額為 $
公司資本化 $
14
期限
貸款便利— 2019 年 3 月 29 日，公司簽訂了 $
2022年11月18日，公司簽訂了定期貸款協議修正案，其中貸款人同意了循環信貸額度協議和次級定期貸款協議的修正案 。修訂後的定期貸款協議要求公司 促使約克維爾投資者（見附註11）購買 SEPA 下公司可用的最大股權（見附註11），並利用此類提款的淨收益償還定期貸款，直到全額償還定期貸款。根據 修訂後的定期貸款協議，由於公司沒有在 或2023年3月27日之前全額償還定期貸款，因此產生了200萬美元的額外費用，其中100萬美元應計到定期貸款的本金餘額，其中100萬美元應計到定期貸款的本金餘額。此外，從2023年4月3日開始，此後每週在定期貸款的本金 餘額中額外累積15萬美元的費用，直到定期貸款全額償還為止。
2023年2月7日，公司對定期貸款協議進行了修訂，該修正案 (i) 修改了定期貸款對SOFR plus的利率
2023年5月19日，公司對定期貸款協議進行了修訂，將到期日延長至2024年5月23日。
在 根據 ASC 470-50， 債務 — 修改和註銷，該公司得出結論，這些定期貸款修正案 是債務修改。
2023 年 6 月 7 日，公司全額預付了定期貸款下的借款，金額為 $
2021 年 12 月 22 日，公司簽訂了 $
2023 年 6 月 7 日 公司簽訂了次級定期貸款協議修正案，將 (a) 其到期日修改為 (i) 預定到期日（2025 年 6 月 7 日，在 達到某些條件後，公司可以選擇將其延長至 2026 年 6 月 7 日）和 (ii) 2023 年 6 月循環信貸額度的到期日，除非春季到期 } 適用，並且 (b) 次級定期貸款的利率為15％，其中11％將以現金支付，4％將通過資本化以 實物支付每月拖欠本金的應計利息。任何應計、資本化和未資本化的實物實付利息費用將在到期時以現金形式支付。同時，公司對次級 定期貸款認股權證協議進行了修訂（有關次級定期貸款認股權證的更多信息，請參閲附註9）。
15
在 根據 ASC 470-50， 債務 — 修改和註銷，該公司得出結論，這些次級期限 貸款修正案是債務修改。
公司資本化 $
2023年2月2日
，公司與安德烈斯·奇科（公司董事會主席
）和何塞·米格爾·恩裏奇（持有超過10％的已發行和流通
A類普通股和V類普通股）的某個實體發行了無抵押本票，本金和收購價格為美元
2023 年 6 月 7 日，公司簽訂了 $
公司資本化 $
16
可轉換債券— 作為
證券購買協議（“YA SPA”）（見附註11）的一部分，公司於 2022 年 11 月 30 日
向 YA II PN, Ltd.（“約克維爾投資者”）發行了可轉換債券
（統稱為 “YA 可轉換債券”）和 2023 年 2 月 3 日（“第二張 YA
可轉換債券”）債券”）。第一張 YA 可轉換債券的本金為 $
2022 年 12 月 16 日，公司向公司管理團隊和董事會
的某些成員以及公司的某些其他現有投資者發行了可轉換債券，本金總額為 $
17
2023 年 2 月 1 日，公司向某些第三方發行了本金總額為 $ 的可轉換債券
2023 年 2 月 1 日，公司向新西蘭監護人退休金（“NZ
超級基金”）發行了可轉換債券，新西蘭監護人是已發行和流通的 A 類普通股和 V 類普通股
股票的受益所有者，本金總額為 $
18
公司債務的組成部分 如下（以千計）：
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 定期貸款餘額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債務餘額 | ||||||||
| 關聯方可轉換債務餘額 | ||||||||
| 減去未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借款總額 | ||||||||
| 減去短期債務餘額 | ( | ) | ||||||
| 長期債務餘額 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日 ，2023年剩餘時間及後續期間長期債務的未來總到期日如下 （以千計）：
| 截至12月31日的財政年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ | |||
與循環
信貸額度、定期貸款額度和可轉換債券相關的利息支出總額為 $
注意 6—應計費用
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計 費用包括以下內容（以千計）：
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應計運輸費用 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 應計合併交易費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日的六個月中
，公司授予了某些RSU獎勵，價值為美元
19
注意 7—商譽和其他無形資產
在截至2023年6月30日的六個月或截至2022年12月31日的年度中， 沒有增加商譽。在截至2023年6月30日的三六個月或截至2022年12月31日的年度中，沒有發現商譽減值 。
無形資產 包括以下資產（以千計，年份除外）：
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||
| 使用壽命（年） | 格羅斯 賬面金額 |
累計攤銷 | 淨負載 金額 |
|||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户和運輸商的關係 | ( | ) | ||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( | ) | ||||||||||||
| 域名 | 無限期 | |||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 有用生活 （以年為單位） |
格羅斯 賬面金額 |
累積的 攤銷 | 淨負載 金額 |
|||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户和運輸商的關係 | ( | ) | ||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( | ) | ||||||||||||
| 域名 | 無限期 | |||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
這些無形資產的攤銷
支出為 $
| 截至12月31日的財政年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來無形資產攤銷總額 | $ | |||
20
注意 8—股東（赤字）權益
下列 表反映了截至2023年6月30日的公司股權信息。
| 已授權 | 已發行 | 傑出 | ||||||||||
| A 類普通股 | ||||||||||||
| V 類普通股 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的股票總數 | ||||||||||||
下列 表反映了截至2022年12月31日的公司股權信息。
| 已授權 | 已發行 | 傑出 | ||||||||||
| A 類普通股 | ||||||||||||
| V 類普通股 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的總股數 | ||||||||||||
A類普通股和V類普通股的每股 股使持有人有權每股一票。只有A類普通股的持有人才有 獲得股息分配的權利。如果公司事務被清算、解散或清盤，只有A類普通股的 持有人才有權獲得清算收益，而第五類普通股的持有人 只能獲得其股票的面值。第五類普通股的持有人有權將第五類普通股換成等數量的A類普通股。公司董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、 特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。
在截至2023年6月30日的六個月中，
注意 9—認股證
公開
認股權證和私人認股權證 — 關於2022年8月15日的閉幕式，
在 根據 ASC 815-40 中包含的指導方針， 衍生品和套期保值——實體自有股權中的合約， 該公司得出結論，IPO認股權證不被排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量 。只要合約繼續被歸類為權益 ，公允價值的後續變化就不予確認。
IPO 認股權證只能對整數股份行使。行使首次公開募股認股權證後，將不發行任何部分股份。 IPO 認股權證於 2022 年 9 月 14 日，也就是收盤後 30 天開始行使，截至 2023 年 6 月 30 日，尚未行使任何首次公開募股認股權證。IPO認股權證將在收盤後五年內到期，或在贖回後更早到期。
21
公司可以贖回公共認股權證及其初始購買者或其允許的受讓人不再持有的任何私人認股權證：
| - | 全部而不是部分; |
| - | 每份 認股權證的價格為0.01美元； |
| - | 事先向每位IPO認股權證持有人發出不少於30天的書面通知，以及 |
| - | 當且僅當公司向IPO認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內 最後公佈的A類普通股價格等於或超過每股18.00美元時。 |
認股證
負債 — 根據2021年12月22日簽訂的次級定期貸款協議（見附註5），
2022年11月18日，公司對次級定期貸款認股權證協議進行了修訂，該修正案 (i) 將貸款人有權使用次級定期貸款認股權證購買的A類普通股數量增加到價值 $
A 類普通股的數量
2023年3月22日，公司對次級定期貸款認股權證協議進行了修訂，該修正案將A類普通股的價值
增加到2023年3月22日之後每增加一個完整日曆月
$
2023年6月7日，公司對次級定期貸款認股權證協議進行了修訂，該修正案將從2023年6月23日開始的整個日曆月的額外次級定期貸款認股權證的收入
A類普通股的價值修改為美元
公司確定，次級定期貸款認股權證要求根據ASC 480進行負債分類。因此，未償還的
次級定期貸款認股權證在合併資產負債表上被確認為認股權證負債，在開始時計量
日期公允價值，隨後在每個報告期重新計量，公允價值的變化作為其他
收益（支出）的一部分記錄在合併運營報表中。2022年12月21日，未償還的次級定期貸款認股權證
轉換為 A類普通股的股份，並從負債重新歸類為股東股東
（赤字）權益。2023年6月，未償還的額外次級定期貸款認股權證，金額為美元
22
根據ASC 815的 ，公司確定額外次級定期貸款認股權證是嵌入式衍生品。截至2023年6月30日，該衍生品自始至終都被稱為 “額外次級定期貸款認股權證衍生品”，記錄在隨附的 簡明合併資產負債表的衍生品負債中。公司對附註14中描述的額外次級 定期貸款權證衍生品進行了公允價值測量。額外次級定期貸款權證衍生物 的公允價值在每個報告期內重新計量。
2022年11月30日，公司發行了預先注資的認股權證，收購價格為美元
根據2022年11月30日與約克維爾投資者簽訂的YA SPA
（見附註11），公司承諾向顧問發行認股權證
，以提供與發行融資相關的某些專業服務（“顧問認股權證”）。
顧問認股權證授予購買權，最高可達
根據2023年6月7日簽訂的2023年6月定期貸款協議
（見附註5），公司同時簽訂了認股權證協議
併發行了2023年6月的定期貸款認股權證，該認股權證授予貸款人最多購買的權利 A 類普通股
股（2023 年 6 月定期貸款認股權證股份），行使價為 $
23
注意 10—遠期購買協議
2022年8月4日，公司和
注意 11—約克維爾設施
備用
股權購買協議— 2022 年 8 月 31 日，
證券
購買協議— 2022年11月30日，公司與約克維爾投資者簽訂了YA SPA，
公司同意向約克維爾投資者 (i) 發行和出售
的可轉換債券（“YA 可轉換債券”），本金總額不超過1700萬美元，可轉換為A類普通股（轉換後為 “YA
轉換股”），以及 (ii) YA認股權證，該認股權證可行使到2,000萬美元的A類普通股。YA SPA 執行後
，該公司 (i) 向約克維爾投資者 (a) 發行並出售了第一張 YA 可轉換債券，本金為
$
根據YA SPA的執行，公司支付了40萬美元的現金，並承諾為第三方專業服務公司提供的與發行融資相關的某些專業 服務簽發顧問認股權證。顧問認股權證於 2023 年 1 月 16 日發行 。有關顧問認股權證的更多信息，請參閲附註9。在執行YA SPA、YA可轉換債券和YA認股權證後，現金支付和Advisor 認股權證被確認為債務發行成本。
24
根據YA SPA
，Yorkville Investor 承諾購買本金為 $ 的 YA 可轉換債券
根據ASC 815，公司已確定YA可轉換債券中的某些 贖回功能是嵌入式衍生品。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該衍生品自始至終都被稱為 “贖回 特色衍生品”，記錄在隨附的簡明合併資產負債表上的衍生負債中。截至YA可轉換債券 發行日期，即2022年12月31日和2023年6月30日，公司對該衍生品進行了公允價值測量，附註14對此進行了進一步描述。Redemption Feature 衍生品的公允價值將在每個報告期重新測量。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與2014年和2022年計劃（定義見下文）相關的股票薪酬。正如附註1和3中更全面地描述的那樣，公司於2022年8月15日完成了與創始人的合併，截至截止日期，2014年計劃下的所有激勵單位和幻影單位已全部歸屬，最初的運營協議 被終止，取而代之的是與公司Up-C結構一致的新運營協議。
2014 年計劃
2014 年利潤參與計劃和單位增值權計劃（“2014 年計劃”）是 Holdings LLC 董事會批准的計劃。根據2014年的計劃，Holdings LLC有權發放激勵和幻影單位以收購普通單位。除非另有説明，否則單位獎勵通常在持續僱用一週年之際歸屬於單位的25.0％，其餘75％將在未來三年內按月等額分期發放 。
正如 在附註3中進一步描述的那樣，合併完成後，根據2014年計劃授予的所有激勵單位將第五類普通股歸屬並轉換為 ，根據2014年計劃授予的所有幻影單位轉換為RSU和DSU，後者將歸屬 A類普通股的股份。收盤時剩餘的與2014年計劃相關的未確認薪酬成本在合併完成後被確認為 支出。
2022 年計劃
2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）在收盤時於2022年8月15日生效， 規定向某些員工、高級職員、非僱員董事和其他服務提供商發放期權、股票增值 權利、限制性股票和其他股票獎勵，其中任何獎勵都可能基於績效，以及激勵獎金， 可以現金支付，普通股票股票或其組合，由公司薪酬委員會決定。根據2022年計劃， A類普通股的股票被授權發行。經公司董事會批准後， 額外 由於該計劃的常青條款 ，根據2022年計劃，A類普通股於2023年1月1日開始發行。
25
以下是截至2023年6月30日的六個月中公司RSU的活動和相關信息的摘要：
| 單位 | 加權 平均值 授予 日期 公平 價值 | |||||||
| 未歸屬 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收/已兑換 | ( | ) | ||||||
| 非投資 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
RSU 交換了合併結束時歸屬的幻影單位。剩餘的 RSU 將在必要的服務期限內歸屬 ，從授予之日起的六到三十六個月不等。
公司認出了 $百萬和美元截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 的總股權薪酬成本，包括幻影單位支出，分別為百萬美元。公司認可 $百萬和美元截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，股權薪酬總成本分別為百萬美元， 包括幻影單位支出。
在截至2023年6月30日的六個月內結算的
大多數 RSU 均為淨股份結算，因此公司預扣了價值相當於員工繳納適用所得税和其他就業税義務的股票
，並將現金
匯給了相應的税務機關。扣留的股票總額約為110萬美元，基於RSU
在各自歸屬日的價值，由公司的收盤價確定。向税務機關
支付的與預扣股票有關的僱員納税義務的總額為100萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，有
截至 2023 年 6 月 30 日 ，與未償還的 RSU 相關的未確認薪酬成本總額為 $百萬，公司預計 將在加權平均期內確認這筆錢 年份。
A類普通股每股基本 淨虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以截至2023年6月30日的三個月和六個月中已發行A類普通股的加權平均數 。 A類普通股的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損（根據所有潛在的 稀釋證券的假設交換進行調整）除以經調整以生效潛在的 股的已發行A類普通股的加權平均數。
在 合併之前，Holdings LLC的成員結構包括擁有利潤權益的單位。公司分析了 合併前各時期單位虧損的計算，並確定其得出的價值對這些簡明合併財務報表的用户來説沒有意義 。因此，不提供2022年8月15日之前的 期間的每股淨虧損信息。公司第五類普通股的股票不參與公司的收益或 虧損，因此不是參與證券。因此，沒有單獨列報雙類法下第五類普通股每股基本收益和攤薄後收益 。
26
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，歸屬於Rubicon Technologies, Inc.的每股淨虧損和公司 A類普通股的加權平均股的計算如下（金額以千計，股票 和每股金額除外）：
三個 個月已結束 6月30日 | 已結束六個月 個月 6月30日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Rubicon科技公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已發行A類普通股的加權平均股數——基本和攤薄 | ||||||||
| 歸屬於A類普通股的每股淨虧損——基本和攤薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
公司的以下潛在稀釋性證券被排除在攤薄後的每股虧損的計算之外，因為它們的影響是 是反稀釋的：
| - | IPO認股權證、額外次級定期貸款認股權證、顧問認股權證、2023年6月定期貸款認股權證和YA認股權證。 |
| - | 賺取利息。 |
| - | RSU 和 DSU。 | |
| 可交換的第五類普通股 | ||
| - | YA可轉換債券、內幕可轉換債券、第三方可轉換債券、新西蘭超級基金可轉換債券、2023年6月定期貸款、FPA結算責任和PIPE軟件服務訂閲部分費用（定義見附註15）的潛在結算。 |
注意 14—公允價值測量
下表彙總了截至指定日期（以千計）的公允價值層次結構內按公允價值定期計量的公司金融資產和負債：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| 負債 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 兑換功能衍生品 | ( | ) | ||||||||||
| 其他次級定期貸款認股權證衍生產品 | ( | ) | ||||||||||
| 盈虧負債 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 負債 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 兑換功能衍生品 | ( | ) | ||||||||||
| 盈虧負債 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 第 3 級 rollforward | 兑換功能 衍生物 | 額外 從屬的 定期貸款 認股證 衍生物 | 賺錢 負債 | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 增補 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 增補 | ( | ) | ||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
| 改敍為二級 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
某些金融工具的 賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和合約 資產和負債，由於其短期到期，近似公允價值，不包括在上面的公允價值表中。
認股證
負債— 截至2023年6月30日和2022年12月31日，認股權證負債被歸類為二級。截至2023年6月30日，被歸類為認股權證負債的未償還的
認股權證是YA認股權證和2023年6月的定期貸款認股權證。
此外，截至2022年12月31日，顧問認股權證被歸類為認股權證負債，因為當時其條款尚未確定
。顧問認股權證於2023年1月16日重新歸類為權益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償還的
認股權證負債的唯一標的資產是A類普通股，這是一種可觀察的投入，但是
認股權證本身的價值無法直接或間接觀察。認股權證負債的公允價值
是根據標的股票的價格和每份認股權證的條款確定的，特別是每份認股權證是否可以行使固定數量的A類普通股
，因此認股權證可行使的總股份的價值是可變的，還是A類普通股的固定價值
，因此認股權證可行使的總股份數量是可變的。截至2023年6月30日和2022年12月31日未償還的負債分類的
認股權證的行使價格很低（美元
兑換 功能衍生品— 贖回特徵衍生品的公允價值是使用單因子二項式格子 模型（“晶格模型”）估算的。萊迪思模型根據標的股票 價格隨時間的變化來估算公允價值。它假設股票價格只能在每個時間點上漲或下跌，並使用風險中立概率框架考慮每種結果的可能性 。
公司使用的 Lattice 模型是單因素模型，這意味着它只考慮與公司 股價相關的不確定性。它使用二項式 樹結構和向後歸納來計算將YA可轉換債券轉換為A類普通股的期權的價值。YA可轉換債券的回報是通過向後歸納和按混合利率貼現 計算得出的。萊迪思模型的關鍵輸入是沒有轉換特徵的假設相同票據的收益率、 和普通股的波動率。
28
下表提供了截至計量日期的贖回功能衍生公允價值衡量標準 中使用的關鍵假設的定量信息：
作為 的 6月30日 2023 | 作為 的 2月3日 | 作為 的 十二月三十一日 | ||||||||||
| A 類普通股 股的價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 收益率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
截至2022年12月31日，已發行贖回特徵衍生品 是第一期YA可轉換債券中嵌入的衍生品。2023年2月3日，發行了第二張YA可轉換債券 ，其條款與第一張YA可轉換債券相同，但本金、收購價格和固定轉換價格除外。 公司在合併資產負債表上衡量並確認了截至2022年12月31日、 2023年2月3日，即第二期YA可轉換債券發行日期，即2023年3月31日和2023年6月30日的贖回功能衍生品負債 的公允價值，相應的公允價值調整記錄在合併報表中作為其他收益（支出）組成部分的衍生品公允價值變動虧損 的操作。
其他
次級定期貸款認股權證衍生品— 額外次級定期貸款權證衍生品的公允價值是使用貼現現金流/預期現值法估算的
。額外次級定期貸款認股權證賺取的價值為
$
盈餘 負債— 對於與收益權益相關的或有對價，公允價值是使用蒙特卡洛 模擬估算的，在這種模擬中，公允價值基於公司在或有對價到期日的模擬股價。 用於確定公允價值的關鍵輸入包括當前股價、預期波動率和預期期限。
下表提供了截至計量日的收益負債公允價值衡量 中使用的關鍵假設的定量信息：
作為 的 6月30日 | 作為 的 十二月三十一日 | |||||||
| A 類普通股 股的價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預計剩餘任期 | 年 | 年 | ||||||
公司在合併資產負債表上衡量並確認了截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日盈餘負債中收益權益的公允價值，相應的公允價值調整記錄在隨附的三個月和六個月簡明合併運營報表 中收益負債公允價值的變動收益 已於 2023 年 6 月 30 日結束。
29
注意 15—承付款和意外開支
法律 事項
在 的正常業務過程中，公司正在或可能參與各種法律或監管訴訟、索賠或所謂的 類訴訟，這些訴訟涉及涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、 勞動和就業、工資和工時以及其他索賠。
公司為與法律事務有關的負債準備金，前提是可能產生了負債， 的損失金額可以合理估計。這些條款至少每季度進行一次審查，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定 事項有關的其他信息和事件的影響。但是，法律訴訟和其他突發事件的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。 目前，公司無法合理估計超過任何應計金額的可能損失金額或範圍， 包括因應用非金錢補救措施而可能產生的損失，而且 公司的估計可能不準確。
管理層認為，所有當前事項的解決預計不會對公司 的合併運營報表、現金流或資產負債表產生重大不利影響。但是，根據任何此類爭議 或其他突發事件的性質和時機，不利的解決可能會對公司當前或未來的 運營業績或現金流或兩者兼而有之產生重大影響。
租賃
公司根據運營租賃協議租賃其辦公設施，該協議將到2031年到期。雖然每份租約都包括續訂 期權，但公司在計算租賃資產和負債時僅包括了基本租賃期限，因為使用續訂選項不合理 。該公司沒有任何融資租約。
下表顯示了有關未貼現剩餘運營租賃付款到期日的信息，其中與負債金額進行了對賬 ，代表2023年6月30日簡明合併資產負債表 （以千計）中列出的此類付款。
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去： 估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
上述經營
租賃金額不包括轉租收入。公司已與第三方簽訂了轉租協議。根據協議，
公司預計將獲得大約 $ 的轉租收入
軟件 服務訂閲
2021年9月22日，公司與某位PIPE投資者簽訂了軟件服務訂閲
協議（“PIPE 軟件服務訂閲”），包括相關的支持和更新服務
。公司隨後於2021年12月15日、2023年3月6日、2023年3月28日、
2023年和2023年6月27日修訂了該協議。修訂後的協議有效期至2024年12月31日。截至2023年6月30日，$
30
注意 16—關聯方交易
可轉換 債券— 2022年12月16日，公司發行了內部可轉換債券，隨後進行了修訂， 並與公司管理團隊和董事會某些成員以及 公司的某些其他現有投資者簽訂了內幕封鎖協議。
2023年2月1日，公司發行了新西蘭超級基金可轉換債券，該債券隨後進行了修訂，並與新西蘭超級基金簽訂了 新西蘭超級基金封鎖協議。
有關這些交易的更多信息，請參閲 Note 5。
奇科管道協議— 2023 年 3 月 16 日，公司與何塞·米格爾·恩裏奇、安德烈斯·奇科和費利佩·奇科·埃爾南德斯簽訂了認購協議（“Chico PIPE 協議”），根據這些協議，公司發行了認購協議（“Chico PIPE 協議”） A 類普通股的股份
以換取總收購價 $
2023 年 3 月的融資承諾— 2023 年 3 月 20 日，公司與隸屬於安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希的某個實體
簽訂了融資承諾，據此，該實體或該實體指定的第三方實體打算
提供 $
羅迪納票據轉換協議- 2023年5月19日，公司簽訂了貸款轉換協議，將Rodina 票據的本金和應計利息轉換為A類普通股。根據該協議，公司於2023年6月向Rodina 票據的貸款人發行了A類普通股，以對羅迪納票據進行全面和最終的結算。有關貸款轉換協議的更多信息，請參閲附註5。
2023 年 5 月的融資承諾— 2023年5月20日，公司與與Andres Chico 和何塞·米格爾·恩裏希有關聯的某個實體簽訂了2023年5月的融資承諾，根據該承諾，該實體或該實體指定的第三方實體打算通過公司發行債務和/或股權證券，包括但不限於股本、 可轉換為或可交換的證券，向公司提供2,500萬美元的融資 用於購買或收購股本、認股權證、期權或其他權利 公司的股份和其他所有權或利潤權益。根據2023年5月融資承諾 發行的任何債務的期限至少為12個月，根據2023年5月融資承諾 發行的任何股票或股票掛鈎證券的定價均為固定價格，因此不需要其他股東或其他交易所的批准。該實體根據2023年5月融資承諾同意 出資的金額按美元兑美元計算，減去了截至2023年12月31日 公司在2023年5月股權協議之外獲得的任何其他資本金額。隨着2023年6月循環信貸額度協議和2023年6月定期貸款協議的執行，2023年5月的融資承諾 金額減少到0美元。
2023 年 5 月 PIPE 訂閲協議-2023年5月和6月，公司與各種投資者 簽訂了認購協議，包括與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希有關聯的某些實體，發行A類普通股，以換取 的總收購價格（“2023年5月的股權協議”）。根據2023年5月的股權協議， 公司發行了 2023年6月的A類普通股股票。
31
注意 17—濃度
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的客户個人佔的比例約為
注意 18—流動性
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，以及自公司成立以來的每個財政年度，它都蒙受了運營損失，運營活動產生了負現金 流。截至2023年6月30日，該公司的營運資金和股東赤字也為負。 但是，隨附的簡明合併 資產負債表上流動負債下的所有認股權證負債和衍生品負債都將以A類普通股結算。
為了滿足流動性需求，公司在截至2023年6月30日的三個月內簽訂了各種財務安排，包括2023年6月的循環信貸額度、 2023年6月定期貸款、2023年5月的股權協議、次級定期貸款的到期延期、內幕可轉換債券、 第三方可轉換債券和新西蘭超級基金可轉換債券以及將羅迪納票據轉換為A類票據普通股票 。此外，在2023年6月30日之後，Yorkville Investors將YA可轉換債券分配給了公司的某些現有投資者 ，並延長了債券的到期日（見附註19）。該公司還一直在努力執行各種 舉措來修改其運營，以進一步減少支出和改善現金流。
管理層認為，公司的 手頭現金、信貸額度下的可用性以及成本削減計劃的執行將為 公司提供至少一年的流動性。但是，無法保證公司會成功執行其成本削減計劃 ，並且可能需要在未來籌集額外資金。
注意 19—後續事件
2023 年 7 月 6 日，該公司發行了 向某個 PIPE 投資者持有 A 類普通股作為支付 $
2023年7月11日，公司對其中三份Insider可轉換債券進行了修訂，將其到期日 延長至2026年12月1日。
2023年7月26日，公司終止了肯塔基州列剋星敦辦公設施的經營租約。
2023年7月31日，公司對其中三張第三方可轉換債券進行了修訂，將其到期日 延長至2026年12月1日。
2023年8月8日，約克維爾投資者將YA Convertures 債券分配給了與何塞·米格爾·恩裏奇有關聯的公司的某些現有投資者。根據轉讓協議， 受讓人承擔了約克維爾投資者在YA可轉換債券下的所有職責、負債和義務， Yorkville Investor被解除了所有此類職責、負債和義務。隨後，公司和受讓人對債券進行了 修正案，該修正案 (a) 將到期日延長至2026年12月1日，(b) 將固定轉換價格 修改為1.50美元，(c) 取消了對受讓人轉換任何部分可轉換債券或獲得A類普通股 的限制，前提是 (i) 受讓人受益擁有公司A類普通股4.99％以上 普通股和（ii）A類普通股美元交易量的（A）25.0％中較大者在任何日曆月內 或 (B) 任何日曆月中的 (B) 300 萬美元。
隨後
到 2023 年 6 月 30 日，Yorkville Investor 轉換了 $
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在討論和分析了特拉華州的一家公司Rubicon Technologies, Inc.（“Rubicon”、“我們” 和 “我們的”）的財務狀況和經營業績之後的 應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的中期 簡明合併財務報表一起閲讀。以下討論包含 前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層目前的信念， 基於目前可用的信息。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測有很大差異。 可能導致未來業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括但不限於本文討論的風險和不確定性，標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述。
概述
我們 是廢物和回收服務的數字市場。支撐這個市場的是一個尖端的模塊化平臺，它為 提供現代化的數字體驗，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的見解和透明度。 我們為廢物產生者客户提供一個平臺，該平臺可提供定價透明度、自助服務能力和無縫的 客户體驗，同時幫助他們實現環境目標；我們增加運輸和回收合作伙伴的經濟 機會，幫助他們優化業務；我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，使他們能夠更有效地為當地社區服務。
在過去的十年中，這一價值主張使我們能夠大幅擴展我們的平臺。我們的數字市場現在為8,000多名客户提供服務，其中包括眾多大型藍籌客户，例如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞， 在北美擁有8,000多個運輸和回收合作伙伴。我們還在美國 100 多個城市 部署了我們的技術，並在 20 個國家/地區開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合， 獲得了 60 多項專利和 15 個商標。
我們 作為一個細分市場運營。參見注釋 1 — 業務性質和重要會計政策摘要，轉到本報告其他地方為討論分部而包含的未經審計的 中期簡明合併財務報表。
最近的事態發展
2023 年 6 月再融資
2023年6月7日，我們簽訂了2023年6月9000萬美元的循環信貸額度、2023年6月的7500萬美元定期貸款 協議以及對2,000萬美元次級定期貸款協議的修正案。同時，我們償還了循環信貸額度 和定期貸款，並終止了相關協議。請參閲 “—流動性和資本資源——債務” 下面。
Insider 可轉換票據修正案
2023年6月和7月，我們對內幕可轉換債券、第三方可轉換債券和新西蘭 Superfund可轉換債券進行了修訂，將其到期日延長至2026年12月1日，並將新西蘭 Superfund可轉換債券的利率修改為14.0％。請參閲 “—流動性和資本資源——債務” 如下。
Rodina 音符轉換
2023年5月19日，我們簽訂了貸款轉換協議，將羅迪納票據的本金和應計利息轉換為A類普通股。2023年6月20日，我們將羅迪納票據轉換為A類普通股，以進行全面和最終結算。請參閲 “—流動性 和資本資源-債務” 下面。
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2023 年 5 月股權協議
2023年5月和6月，我們與各種投資者簽訂了認購協議（“2023年5月的股權協議”）， 包括與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希有關聯的某些實體，根據該協議，Rubicon向每位買方發行了A類普通股 ，以換取2370萬美元的總收購價。2023 年 5 月的股權協議除了慣常條款、陳述和保證外，還包括轉售限制 。請參閲 “—流動性和資本資源——其他融資 安排” 下面。
YA 可轉換債券轉讓和 修正案
2023年8月8日，約克維爾 投資者將YA可轉換債券分配給了Rubicon與何塞·米格爾·恩裏希有關聯的某些現有投資者。隨後， 受讓人和我們簽訂了債券修正案，該修正案 (a) 將到期日延長至2026年12月1日，(b) 將 固定轉換價格修改為1.50美元，(c) 取消了對受讓人轉換可轉換 債券任何部分或獲得A類普通股的限制，前提是 (i) 受讓人受益擁有公司 A 類普通股 超過 4.99% 的股份，以及 (ii) A類普通股 股票美元交易量的 (A) 25.0% 中較大者在任何日曆月內或 (B) 在任何日曆月內為 300 萬美元...請參閲 “—流動性和資本資源——債務” 如下。
合併 交易費用結算
截至2022年12月31日，與合併（定義見下文）相關的交易費用 的應計費用餘額為1,340萬美元。2023年2月2日，我們與顧問結算了710萬美元的費用，該顧問通過發行A類普通股提供與合併（定義見下文）相關的某些專業服務。2023年4月24日，另一位顧問免除了與合併有關的某些專業服務的剩餘640萬美元未付費用。請參閲 “—合同 義務” 下面。
影響我們績效的關鍵 因素
我們運營的財務 業績以及我們業務的增長和未來成功取決於許多因素。儘管這些因素中的每一個都為我們帶來了巨大的機遇，但它們也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持和發展我們的業務。 另請參閲 “—關鍵指標和非公認會計準則財務指標” 下文討論了關鍵業務和非公認會計準則 指標，我們使用這些指標來幫助管理和評估我們的業務、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃以及做出 戰略決策。
行業 趨勢和客户偏好
廢物和回收行業監管嚴格且複雜，公共政策越來越側重於改善垃圾填埋場的分流和減少排放。目前的政策傾向於鼓勵和獎勵減少二氧化碳的排放， 美國的許多主要城市都頒佈了氣候行動計劃，承諾實現減排。此外，廢物產生者 對改善垃圾填埋場改道所帶來的好處的認識不斷提高，我們認為，這正在並將繼續推動 偏愛回收而不是垃圾填埋場。我們將這些趨勢視為加速業務增長的機會，包括我們 的收入和盈利能力。
商品 我們回收計劃的性質
通過 我們的回收計劃，我們銷售各種材料，包括纖維，例如舊瓦楞紙板（“OCC”）、舊新聞紙 （“ONP”）、鋁、玻璃、託盤和其他材料。目前，OCC 是我們回收計劃中最重要的材料。 我們的可回收商品收入受可回收商品價格波動的影響。價格上漲的時期 通常為增加收入提供了機會，而價格下跌的時期可能會導致銷售下降。在報告期 期間，可回收商品價格總體呈下降趨勢，這導致 最近幾個時期的可回收商品收入下降。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的可回收商品收入分別為1,390萬美元和2430萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的可回收商品收入分別為2,870萬美元和4,940萬美元。
我們 可能會使用多種策略來減輕可回收大宗商品價格波動的影響，包括簽訂與可回收商品價格掛鈎的購買合同 ，這樣我們就可以緩解以浮動價格出售回收材料 所產生的現金流的波動。我們不將金融工具用於交易目的，也不是任何槓桿衍生品的參與方。截至 2023 年 6 月 30 日，我們尚未簽署任何可回收商品套期保值協議。
34
對產品的投資
我們 正在積極投資我們的業務，以支持未來的增長，我們預計這項投資將繼續下去。我們已經建立了一個領先的基於雲的 數字市場，通過易於使用的界面提供變革性的客户體驗，客户可以在其中管理 服務、跟蹤發票和查看環境結果。我們相信我們的平臺具有高度的差異化，我們希望繼續 投資於產品開發，以進一步開發和增強我們平臺的特性和功能，進一步擴大我們平臺的 採用率。在我們繼續投資產品開發的同時，我們將重點放在運營效率和成本削減措施上 ，例如合理安排整個組織的裁員。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的產品 開發成本分別為720萬美元和930萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的產品開發 成本分別為1,530萬美元和1,850萬美元。我們預計，在未來 12 個月內，產品開發成本佔總收入的百分比將下降 。
運營結果的組成部分
收入
我們 的收入來自廢物清理、廢物管理和諮詢服務、平臺訂閲以及可回收商品 的銷售。
服務 收入：
服務 收入包括為客户提供的廢物、回收和物流解決方案的廢物清除和諮詢服務。 服務包括規劃、賬單和行政整合、成本節約分析、供應商採購和績效管理， 以及一套提供對客户廢物流的見解的解決方案。
可回收 商品收入：
我們 通過出售舊瓦楞紙板（“OCC”）、舊新聞紙（ONP）、鋁、 玻璃、託盤和其他可回收材料來確認可回收商品的收入。
收入成本 ，不包括攤銷和折舊
服務收入的成本 主要包括與提供我們的服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商 成本、數據中心容量成本、因使用其技術、服務和數據而向各個第三方支付的某些費用， 以及與員工相關的成本，例如工資和福利。可回收商品收入的成本包括與購買 可回收材料相關的費用和任何相關的運輸費用。
作為 服務的一部分，我們與客户合作，尋找減少廢物量和服務頻率的機會，旨在 降低客户的成本，這反過來又為我們降低成本。根據我們的客户合同條款，我們通常有權為客户通過我們的服務實現的 節省的部分開具賬單。
銷售 和營銷
銷售 和營銷費用主要包括薪酬成本，包括我們的銷售 和營銷人員的工資、獎金、福利和其他激勵措施、廣告費用、數字營銷費用、銷售佣金和其他促銷支出。
35
產品 開發
產品 開發費用主要包括薪酬成本，包括我們的產品開發 團隊的工資、獎金和其他福利、合同人工費用以及軟件許可、諮詢、法律和其他服務的費用。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括薪酬和福利相關成本，包括我們一般公司職能的基於股權的薪酬支出 。一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、保險費、託管費和管理費用。
我們 預計，由於我們更加關注整個組織的運營效率和計劃中的成本削減措施，未來幾年一般和管理費用佔總收入的百分比將下降。我們正在努力消除整個組織的 裁員，這是我們過去幾年增長和擴張階段的副產品。但是，我們預計 作為上市公司運營會產生某些增量成本，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度 的費用，以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用。
激勵性薪酬結算後的收益
激勵性薪酬結算的收益 包括與 合併相關的管理層展期獎金結算所產生的收益。
攤銷 和折舊
攤銷 和折舊包括與我們的財產和設備相關的折舊和攤銷費用、收購的無形資產 和客户獲取成本。
利息 支出
利息 支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務發行成本的增加。
操作結果
下表顯示了我們在所示期間的運營結果。財務業績的逐期比較不一定代表未來的業績。
36
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改 $ | 變化% | |||||||||||||
| （以千計，百分比變化除外） | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | 160,641 | $ | 140,268 | $ | 20,373 | 14.5 | % | ||||||||
| 可回收商品 | 13,923 | 24,338 | (10,415 | ) | (42.8 | )% | ||||||||||
| 總收入 | 174,564 | 164,606 | 9,958 | 6.0 | % | |||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊） | ||||||||||||||||
| 服務 | 150,914 | 136,185 | 14,009 | 10.3 | % | |||||||||||
| 可回收商品 | 11,968 | 22,368 | (10,418 | ) | (46.5 | )% | ||||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | 162,162 | 158,571 | 3,591 | 2.3 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,747 | 4,546 | (1,799 | ) | (39.6 | )% | ||||||||||
| 產品開發 | 7,224 | 9,315 | (2,091 | ) | (22.4 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 13,932 | 13,253 | 679 | 5.1 | % | |||||||||||
| 攤銷和折舊 | 1,344 | 1,402 | (58 | ) | (4.1 | )% | ||||||||||
| 成本和支出總額 | 187,409 | 187,087 | 322 | 0.2 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (12,845 | ) | (22,481 | ) | 9,636 | (42.9 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 賺取的利息 | 5 | - | 5 | NM | % | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | (414 | ) | (232 | ) | (182 | ) | (78.4 | )% | ||||||||
| 盈餘負債公允價值變動的收益 | 470 | - | 470 | NM | % | |||||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的虧損 | (335 | ) | - | (335 | ) | NM | % | |||||||||
| 公允價值超過 SAFE 對價 | - | (800 | ) | 800 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 與合併相關的服務費結算的收益 | 6,364 | - | 6,364 | NM | % | |||||||||||
| 債務清償造成的損失 | (6,783 | ) | - | (6,783 | ) | NM | % | |||||||||
| 利息支出 | (8,119 | ) | (3,911 | ) | (4,208 | ) | 107.6 | % | ||||||||
| 關聯方利息支出 | (661 | ) | - | (661 | ) | NM | % | |||||||||
| 其他費用 | (482 | ) | (357 | ) | (125 | ) | 35.0 | % | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (9,955 | ) | (5,300 | ) | (4,655 | ) | 87.8 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (22,800 | ) | (27,781 | ) | 4,981 | (17.9 | )% | |||||||||
| 所得税支出（福利） | 17 | 13 | 4 | 30.8 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (22,817 | ) | (27,794 | ) | 4,977 | (17.9 | )% | |||||||||
| 合併前歸屬於Holdings LLC單位持有人的淨虧損 | - | (27,794 | ) | 27,794 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (9,615 | ) | - | (9,615 | ) | NM | % | |||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | (13,202 | ) | - | (13,202 | ) | NM | % | |||||||||
NM — 沒有意義
收入
與截至2022年6月30日的三個月相比， 截至2023年6月30日的三個月中， 的總收入增長了1,000萬美元，增長了6.0％。
Service 收入增長了2,040萬美元，增長了14.5％，這主要是由於向現有客户收取的價格上漲了3,110萬美元， 被現有客户的交易量減少1,060萬美元部分抵消。
可回收商品銷售收入 減少了1,040萬美元，下降了42.8％，這主要是由於可回收商品的銷售 價格下降了960萬美元，尤其是在OCC，其單位價格下降了54.5％，銷量減少了90萬美元。
37
收入成本 ，不包括攤銷和折舊
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中， 的總收入成本增加了360萬美元，增長了2.3％。
服務收入的成本 增加了1,400萬美元，增長了10.3％，這主要是由於價格上漲導致為現有客户提供服務的成本增加了2370萬美元，但運輸量減少760萬美元以及勞動力成本降低導致客户運營成本減少150萬美元所部分抵消。
可回收商品收入的成本 減少了1,040萬美元，下降了46.5％，這主要是由於OCC價格下跌以及銷量減少了80萬美元，這主要是由於OCC價格的下跌以及銷量減少了80萬美元。
銷售 和營銷
截至2023年6月30日的三個月中，銷售額 和營銷費用與截至2022年6月30日的三個月相比減少了180萬美元，下降了39.6％。下降的主要原因是銷售和營銷人員的成本降低了80萬美元，其他銷售和營銷活動減少了30萬美元。
產品 開發
與截至2022年6月30日的三個月 相比，截至2023年6月30日的三個月中，產品 的開發費用減少了210萬美元，下降了22.4％。減少的主要原因是薪資相關成本減少了80萬美元，產品開發 支持成本降低了70萬美元，諮詢和專業服務成本減少了50萬美元。
我們 預計，在未來 12 個月中，產品開發成本佔總收入的百分比將下降。 產品開發的重要組成部分預計將是某個 PIPE Investor 的軟件服務訂閲費用，該投資者提供高級 數據分析功能，以增強我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型和算法。請參閲 “—合同 義務” 以下是有關軟件服務訂閲的更多信息。
常規 和管理
與截至2022年6月30日的三個月 個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般 和管理費用增加了70萬美元，增長了5.1％。增加的主要原因是壞賬準備金增加了140萬美元，保險費用增加了60萬美元。工資和工資減少50萬美元，股權薪酬減少50萬美元，其他勞動力支出減少30萬美元，部分抵消了這一增長。
攤銷 和折舊
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的攤銷 和折舊費用相對保持不變。
其他 收入（支出）
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他 支出增加了470萬美元，增長了87.8％。增長的主要原因是 將債務轉換為 A 類普通股以及在 2023 年 6 月預付循環信貸額度和定期貸款，債務清償造成的虧損增加了680萬美元（見 “—流動性和資本資源——債務” 下文），利息支出增加了490萬美元，包括 關聯方利息支出，這是由於循環信貸額度、定期貸款額度和可轉換票據 下的借款增加，以及循環信貸額度和定期貸款額度下的利率上升，衍生品公允價值變動造成的30萬美元虧損以及認股權證負債公允價值變動造成的損失增加20萬美元，部分抵消了部分抵消了利息支出與合併相關的服務費結算收益為640萬美元 ，虧損減少了0.8美元百萬美元與截至2022年6月30日的三個月中產生的 SAFE收到的對價的超額公允價值有關，但在2023年沒有重演，以及收益負債公允價值變動產生的50萬美元收益。
38
收入 税收支出
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的收入 税收支出相對保持不變。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改 $ | 變化% | |||||||||||||
| （以千計，百分比變化除外） | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | 327,006 | $ | 274,966 | $ | 52,040 | 18.9 | % | ||||||||
| 可回收商品 | 28,656 | 49,446 | (20,790 | ) | (42.0 | )% | ||||||||||
| 總收入 | 355,662 | 324,412 | 31,250 | 9.6 | % | |||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊） | ||||||||||||||||
| 服務 | 308,195 | 265,878 | 42,317 | 15.9 | % | |||||||||||
| 可回收商品 | 25,155 | 45,622 | (20,467 | ) | (44.9 | )% | ||||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | 333,350 | 311,500 | 21,850 | 7.0 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 6,021 | 8,496 | (2,475 | ) | (29.1 | )% | ||||||||||
| 產品開發 | 15,316 | 18,533 | (3,217 | ) | (17.4 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 32,079 | 25,880 | 6,199 | 24.0 | % | |||||||||||
| 激勵薪酬結算的收益 | (18,622 | ) | - | (18,622 | ) | NM | % | |||||||||
| 攤銷和折舊 | 2,705 | 2,892 | (187 | ) | (6.5 | )% | ||||||||||
| 成本和支出總額 | 370,849 | 367,301 | 3,548 | 1.0 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (15,187 | ) | (42,889 | ) | 27,702 | (64.6 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 賺取的利息 | 6 | - | 6 | NM | % | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | (469 | ) | (510 | ) | 41 | (8.0 | )% | |||||||||
| 盈餘負債公允價值變動的收益 | 5,290 | - | 5,290 | NM | % | |||||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的虧損 | (2,533 | ) | - | (2,533 | ) | NM | % | |||||||||
| 公允價值超過SAFE收到的對價 | - | (800 | ) | 800 | (100.0 | ) | ||||||||||
| 與合併相關的服務費結算的收益 | 6,996 | - | 6,996 | NM | % | |||||||||||
| 債務清償造成的損失 | (8,886 | ) | - | (8,886 | ) | NM | % | |||||||||
| 利息支出 | (15,295 | ) | (7,686 | ) | (7,609 | ) | 99.0 | % | ||||||||
| 關聯方利息支出 | (1,254 | ) | - | (1,254 | ) | NM | % | |||||||||
| 其他費用 | (903 | ) | (687 | ) | (216 | ) | 31.4 | % | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | (17,048 | ) | (9,683 | ) | (7,365 | ) | 76.1 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (32,235 | ) | (52,572 | ) | 20,337 | (38.7 | )% | |||||||||
| 所得税支出（福利） | 33 | 41 | (8 | ) | (19.5 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | (32,268 | ) | (52,613 | ) | 20,345 | (38.7 | )% | |||||||||
| 合併前歸屬於Holdings LLC單位持有人的淨虧損 | - | (52,613 | ) | 52,613 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (15,937 | ) | - | (15,937 | ) | NM | % | |||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | (16,331 | ) | - | (16,331 | ) | NM | % | |||||||||
NM — 沒有意義
39
收入
與截至2022年6月30日的六個月相比， 截至2023年6月30日的六個月中， 的總收入增長了3,130萬美元，增長了9.6％。
服務收入增長了5,200萬美元，增長了18.9％，這主要是由於銷量增加了2,860萬美元，這主要是由於對現有 客户的服務擴展、向現有客户收取的2,280萬美元的價格上漲、來自新客户的260萬美元以及2022年的一次性 110萬美元客户信用額度，但由於客户取消而減少的360萬美元部分抵消了這一點。
可回收 商品的銷售收入減少了2,080萬美元，下降了42.0％，這主要是由於可回收商品 的銷售價格下降了2420萬美元，尤其是在OCC，其單位價格下降了64.5％。託盤銷售額增加180萬美元，其中160萬美元歸因於銷量增加，20萬美元歸因於價格上漲以及OCC銷量增加90萬美元 ，部分抵消了這一下降。
收入成本，不包括攤銷 和折舊
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，總收入成本增加了2190萬美元，增長了7.0％。
服務成本收入增長了4,230萬美元，增長了15.9％，這主要是由於運輸量增加了3,420萬美元，這主要是由於現有 客户的服務擴張，價格上漲推動了與現有客户相關的運輸相關成本增加了850萬美元，以及與新客户相關的230萬美元 增長，部分被取消客户相關的290萬美元減少所抵消。
可回收商品 收入成本下降了2,050萬美元，下降了44.9％，這主要是由於可回收商品的銷售價格下降了2320萬美元， 尤其是在OCC。OCC銷量增加了90萬美元，託盤銷售額增加了180萬美元， 其中150萬美元歸因於銷量增加，30萬美元歸因於價格上漲。
銷售和營銷
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用 與截至2022年6月30日的六個月相比減少了250萬美元，下降了29.1％。 下降的主要原因是銷售和營銷人員的成本降低了110萬美元，以及其他銷售和 營銷活動（例如廣告和活動）減少了140萬美元。
產品開發
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，產品開發費用 減少了320萬美元，下降了17.4％。 下降的主要原因是工資和勞動力相關成本減少了140萬美元，產品開發支持 成本減少了120萬美元，諮詢和專業服務成本減少了70萬美元。
我們預計，在未來 12 個月中，產品開發 成本佔總收入的百分比將下降。預計產品開發的重要組成部分 將是某個 PIPE Investor 的軟件服務訂閲費用，該投資者提供高級數據分析功能，以增強 我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型和算法。請參閲 “—合同義務” 以獲取有關軟件服務訂閲的更多信息。
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一般和行政
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理 支出增加了620萬美元，增長了24.0％。增長的主要原因是截至2023年6月30日的六個月中支付了610萬美元的遣散費，以及 保險費用增加了120萬美元。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，壞賬支出增加了390萬美元 。在截至2022年6月30日的六個月中，我們籌集了約300萬美元的現金，此前已為此建立了 儲備金，從而在此期間實現了收益。基於權益的薪酬減少230萬美元，勞動力相關成本減少210萬美元，部分抵消了一般和管理費用的增加 。
激勵薪酬結算的收益
截至2023年6月30日的六個月中， 激勵性薪酬結算的1,860萬美元收益完全歸因於用和解時價值為820萬美元的RSU獎勵取代了應計管理層展期對價中的2680萬美元 。
攤銷和折舊
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的攤銷和折舊 支出相對保持不變。
其他收入（支出）
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，其他支出增加了740萬美元，增長了76.1％。增長 主要歸因於債務債務 轉換為A類普通股，以及2023年6月循環信貸額度以及2023年2月和6月的定期貸款的預付導致債務清償損失890萬美元（見 “—流動性和資本資源——債務” 見下文），利息支出增加了890萬美元，其中包括 關聯方利息支出，這是由於循環信貸額度、定期貸款額度和可轉換票據 下的借款增加，以及循環信貸額度和定期貸款額度下的利率上升，以及衍生品公允價值變動造成的250萬美元虧損，部分被與合併相關的700萬美元服務費結算收益所抵消，收益負債公允價值變動帶來530萬美元的收益 ，虧損減少0.8美元百萬美元與截至2022年6月30日的六個月內SAFE收到的對價 的超額公允價值有關，但在2023年沒有重複。
所得税支出
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的 六個月的所得税支出相對保持不變。
關鍵指標和非公認會計準則財務指標
除了未經審計的中期簡明合併財務報表中列出的指標 外，我們還使用以下關鍵業務和非公認會計準則指標 來幫助我們評估業務、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
收入淨留存率
我們認為，我們 留住客户的能力是我們收入基礎的穩定性和客户關係的長期價值的指標。我們通過同比比較來計算 收入淨留存率，該比較衡量了上一年度相應季度留存的客户 在當前季度確認的收入的百分比。我們認為，我們的收入淨留存率是衡量 整體客户滿意度和我們服務總體質量的重要指標，因為它是客户賬户中收入擴張或收縮 的組成部分。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的收入淨留存率 分別為104.9％和113.4％。
41
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利是 非公認會計準則財務指標，其計算方法是將創收活動的攤銷和折舊以及平臺 支持成本與最具可比性的GAAP毛利相加。調整後的毛利率按調整後的毛利率 除以GAAP總收入計算。
我們認為，調整後的毛利 和調整後的毛利率是重要的衡量標準，對投資者很有用，因為它們通過量化我們向客户收取的加價和利潤來顯示我們在擴大數字 平臺方面的進展，這些加價和利潤是市場供應商成本的增量。這些衡量標準 證明瞭這一進展，因為這些措施的變化主要是由我們為客户優化服務的能力推動的， 提高了運輸和回收合作伙伴的效率，並在市場兩邊實現規模經濟。我們的管理 團隊使用這些非公認會計準則指標作為評估客户賬户盈利能力的手段之一，不包括某些本質上通常是固定成本的 ，並評估我們在實現定價策略方面的成功程度。但是，重要的是 要注意，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算和使用這些衡量標準，也可能根本不使用這些衡量標準， 這可能會降低它們作為比較衡量標準的用處。此外，不應將這些衡量標準與我們根據公認會計原則編制的業績分開解讀 。
下表顯示了 GAAP 毛利的計算以及 (i) GAAP 毛利與非公認會計準則調整後的毛利和 GAAP 毛利 毛利與非公認會計準則調整後的毛利率的對賬情況，(ii) 創收活動的攤銷和折舊與攤銷總額 和折舊以及 (iii) 平臺支持成本與每個 {的總收入成本（不包括攤銷和折舊）的對賬 br} 個時段表示：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 174,564 | $ | 164,606 | $ | 355,662 | $ | 324,412 | ||||||||
| 減去：總收入成本（不包括攤銷和折舊） | 162,162 | 158,571 | 333,350 | 311,500 | ||||||||||||
| 減去：創收活動的攤銷和折舊 | 614 | 579 | 1,188 | 1,229 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 11,788 | $ | 5,456 | $ | 21,124 | $ | 11,683 | ||||||||
| 毛利率 | 6.8 | % | 3.3 | % | 5.9 | % | 3.6 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 11,788 | $ | 5,456 | $ | 21,124 | $ | 11,683 | ||||||||
| 加：創收活動的攤銷和折舊 | 614 | 579 | 1,188 | 1,229 | ||||||||||||
| 增加：平臺支持成本(1) | 5,541 | 6,657 | 11,777 | 12,877 | ||||||||||||
| 調整後的毛利 | $ | 17,943 | $ | 12,692 | $ | 34,089 | $ | 25,789 | ||||||||
| 調整後的毛利率 | 10.3 | % | 7.7 | % | 9.6 | % | 7.9 | % | ||||||||
| 創收活動的攤銷和折舊 | $ | 614 | $ | 579 | $ | 1,188 | $ | 1,229 | ||||||||
| 銷售、營銷、一般和管理活動的攤銷和折舊 | 730 | 823 | 1,517 | 1,663 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊總額 | $ | 1,344 | $ | 1,402 | $ | 2,705 | $ | 2,892 | ||||||||
| 平臺支持成本(1) | $ | 5,541 | $ | 6,657 | $ | 11,777 | $ | 12,877 | ||||||||
| 市場供應商成本(2) | 156,621 | 151,914 | 321,573 | 298,623 | ||||||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | $ | 162,162 | $ | 158,571 | $ | 333,350 | $ | 311,500 | ||||||||
| (1) | 我們將平臺支持成本 定義為運營我們的創收平臺的成本，這些成本與通過 我們的數字市場採購的銷售交易量沒有直接關係。此類成本包括員工成本、數據成本、平臺託管成本和其他管理費用。 |
| (2) | 我們將市場供應商成本 定義為我們的運輸和回收合作伙伴對通過我們的數字市場採購的服務收取的直接成本。 |
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調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則 財務指標，而GAAP淨虧損是其最具可比性的GAAP衡量標準。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整的公認會計準則淨虧損，不包括 利息支出和收入、所得税支出和收益、攤銷和折舊、債務清償後的損益、 股權基薪酬、幻影單位支出、權證負債公允價值變動的損益、 收益負債公允價值變動的損益、衍生品公允價值變動的收益或虧損，高管遣散費、 結算管理層展期獎金的收益或損失、服務費的收益或損失與合併有關的和解、其他非經營性收入和支出以及獨特的非經常性收入和支出。
我們之所以將調整後的 息税折舊攤銷前利潤包括在內，是因為這是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃、 和做出戰略決策（包括與運營支出相關的決策）的關鍵衡量標準。此外，我們認為它有助於突出經營業績中的趨勢 ，因為它可以更一致地比較不同時期的財務業績，方法是排除本質上非運營性質或管理層無法控制的損失，以及可能因資本結構、我們運營所在的税務管轄區和資本投資的長期戰略決策而存在顯著差異的項目。 分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用它來評估我們的業績並將其與 行業內的其他公司進行比較。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，可以像我們的管理團隊和董事會一樣理解和評估 我們的經營業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤 作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為淨虧損分析或我們在公認會計原則下公佈的其他業績的替代品。其中一些限制是：
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映我們的現金支出、未來資本支出要求或合同承諾； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
|
● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映我們的税收支出或納税的現金需求； |
| ● | 儘管攤銷和折舊是非現金費用，但攤銷和折舊的資產將來通常需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類重置的任何現金需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到我們在歷史時期可能進行調整的異常或非經常性項目的影響；以及 |
| ● | 我們行業中的其他公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同，這限制了其作為比較指標的用處。 |
43
下表顯示了 淨虧損（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與 各期調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
三個月已結束 6月30日 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 174,564 | $ | 164,606 | $ | 355,662 | $ | 324,412 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (22,817 | ) | $ | (27,794 | ) | $ | (32,268 | ) | $ | (52,613 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 8,119 | 3,911 | 15,295 | 7,686 | ||||||||||||
| 關聯方利息支出 | 661 | - | 1,254 | - | ||||||||||||
| 賺取的利息 | (5 | ) | - | (6 | ) | - | ||||||||||
| 所得税支出（福利） | 17 | 13 | 33 | 41 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊 | 1,344 | 1,402 | 2,705 | 2,892 | ||||||||||||
| 債務清償造成的損失 | 6,783 | - | 8,886 | - | ||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 1,804 | 126 | 11,106 | 184 | ||||||||||||
| 幻像單位開支 | - | 2,021 | - | 4,570 | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | 414 | 232 | 469 | 510 | ||||||||||||
| 盈餘負債公允價值變動的收益 | (470 | ) | - | (5,290 | ) | - | ||||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的虧損 | 335 | - | 2,533 | - | ||||||||||||
| 行政人員遣散費 | - | - | 4,553 | - | ||||||||||||
| 管理層展期獎金結算收益 | - | - | (26,826 | ) | - | |||||||||||
| 公允價值超過SAFE收到的對價 | - | 800 | - | 800 | ||||||||||||
| 與合併相關的服務費結算的收益 | (6,364 | ) | - | (6,996 | ) | - | ||||||||||
| 其他開支(3) | 482 | 357 | 903 | 687 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (9,697 | ) | $ | (18,932 | ) | $ | (23,649 | ) | $ | (35,243 | ) | ||||
| 淨虧損佔總收入的百分比 | (13.1 | )% | (16.9 | )% | (9.1 | )% | (16.2 | )% | ||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比 | (5.6 | )% | (11.5 | )% | (6.6 | )% | (10.9 | )% | ||||||||
| (3) | 其他支出主要包括外幣匯兑損益、税款、罰款以及出售財產和設備的損益。 |
流動性和資本資源
流動性描述了公司在短期和長期內產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括 營運資金需求、還本付息、收購和投資以及其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足性來考慮流動性 。
我們 流動性的主要來源是信貸額度下的借款、發行股票和認股權證行使的收益以及經營活動產生的現金 。我們的主要現金需求是用於日常運營、為營運資金需求提供資金、為我們的增長 戰略提供資金以及償還債務。
最近，我們使用現金 的主要用途是為運營提供資金和償還債務。我們的長期未來資本需求將取決於許多因素， 包括收入增長率、收入合同實現更高的盈利能力、從 客户那裏獲得現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持投資（包括研究 和開發工作以及我們產品的持續市場採用率）的時間和範圍。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月 中，以及自公司成立以來的每個財政年度，我們都蒙受了運營損失 ，運營活動產生了負現金流。截至2023年6月30日，我們的營運資金和股東赤字也為負。但是，流動負債下的所有認股權證負債和衍生品負債將以 A類普通股結算。
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為了滿足流動性需求， 我們在截至2023年6月30日的三個月內 簽訂了2023年6月的循環信貸額度、2023年6月的定期貸款和2023年5月的股權協議。此外，我們還修改了次級定期貸款、內幕可轉換債券、第三方可轉換 債券和新西蘭超級基金可轉換債券，以延長其到期日，並將羅迪納票據轉換為A類普通股。 此外，在2023年6月30日之後，YA可轉換債券被分配給了我們的某些現有投資者和受讓人 ，我們對債券進行了修訂，延長了到期日。我們還一直在努力執行 修改運營的計劃，以進一步減少支出和改善現金流。
我們認為，2023 年 6 月 循環信貸額度、2023 年 6 月定期貸款、次級定期貸款、內幕可轉換 債券、第三方可轉換債券、新西蘭超級基金可轉換債券和 YA 可轉換債券、2023 年 5 月 股權協議、執行成本削減計劃、手頭現金和其他運營現金流預計將 提供足夠的流動性，以滿足我們在未來 12 個月的已知流動性需求。但是，無法保證我們 會成功執行成本削減計劃，並且可能需要在未來籌集額外資金。
我們可能會從公共和私人認股權證的現金行使中獲得額外的 資本。但是，我們的公共和私人認股權證的行使價為每份認股權證 11.50美元，我們的A類普通股在2023年8月10日最後公佈的銷售價格為0.72美元。 持有人行使公共和私人認股權證的可能性，以及我們 可能獲得任何金額的現金收益的可能性，取決於我們的A類普通股的交易價格，由於我們的A類普通股的交易價格，我們目前預計在短期至中期內不會從行使公共和私人認股權證中獲得任何現金收益 。如果 我們的A類普通股的交易價格繼續低於每股11.50美元，我們預計公共和私人認股權證 持有人不會行使認股權證。同樣，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，即使私募認股權證是現金，我們也不會從此類行使中獲得任何 收益。對於行使此類證券所得的任何收益 的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權。行使此類證券所得的任何收益都將增加我們的流動性，但是 在規劃運營資金需求時，我們目前沒有為行使公共和私人認股權證的任何現金收益進行預算 。
參見 “—合同 義務” 下文將討論我們未來需要支付大筆款項或根據這些義務承擔大量財務合同義務的其他義務。
現金流
下表彙總了 我們在指定期間的現金流量：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (37,309 | ) | $ | (16,272 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (628 | ) | (685 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 51,374 | 13,222 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 13,437 | $ | (3,735 | ) | |||
經營活動中使用的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金增加了2100萬美元，達到3,730萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的淨現金為1,630萬美元。用於經營活動的現金增加是由以下因素推動的：
| ● | 3,290萬美元的不利影響歸因於運營資產和負債的變化，主要是由應付賬款增加2460萬美元、應計費用增加1,510萬美元、預付費用增加290萬美元和其他負債180萬美元的不利影響所部分抵消，合同資產增加900萬美元，合同負債增加140萬美元，應收賬款增加70萬美元；以及 |
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| ● | 非現金收益淨增加840萬美元， 主要歸因於應計激勵性薪酬結算增加了2680萬美元，與合併相關的服務費 結算收益為700萬美元，收益負債公允價值變動帶來的530萬美元收益，虛擬單位支出減少了460萬美元，超額公允價值比收到的對價減少了80萬美元 SAFE，部分被 股票薪酬成本增加的1,090萬美元所抵消，虧損890萬美元清償債務債務，將410萬美元的實物支付利息資本化為債務本金，壞賬準備金增加390萬美元，以普通股結算的380萬美元服務費 ，衍生品公允價值變動造成的250萬美元虧損，包括關聯方債務發行成本在內的遞延債務費用攤銷增加了220萬美元； |
| ● | 部分被淨虧損減少的2,030萬美元所抵消。 |
投資活動中使用的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金減少了10萬美元，至60萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 的淨現金為70萬美元。用於投資活動的現金減少是由用於房地產 和設備購買的現金減少所致。
來自融資活動的現金流量
截至2023年6月30日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為5140萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，淨現金為1,320萬美元。 截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要來自新的 第三方債務的8,620萬美元、普通股發行的2480萬美元和關聯方債務的1,450萬美元，部分被5,350萬美元的債務償還、已支付的1,390萬美元融資成本、560萬美元的信貸額度淨付款和110萬美元的現金流出所抵消 用於預扣納税款的限制性股票。截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要來自1150萬美元的信貸額度淨借款和800萬美元的SAFE收益，其中一部分被300萬美元的債務償還、200萬美元的融資成本和130萬美元的延期發行成本支付所抵消。
應收税款協議
在合併的完成 時，Rubicon與TRA持有人簽訂了應收税款協議，根據該協議，Rubicon有義務向TRA 持有人支付Rubicon因與合併協議所設想的交易以及未來將B類單位換成A類普通股或現金的某些税收優惠 而實現的某些税收優惠的85％。 Rubicon將受益於此類税收節省的剩餘15％。
未來向TRA持有人支付的實際款項 將有所不同，從本質上講，估算根據應收税款協議可能支付的款項是不準確的 ，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。《應收税款協議》下的實際未來付款 取決於多種因素，包括 交易時A類普通股的價格；未來交易所的時間；交易所的應納税程度；税收屬性的使用金額和時間； 我們收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；折舊和攤銷 適用於提高税基的期限；我們可能提前支付的任何款項的時間和金額已根據TRA支付； 我們根據TRA支付的款項中構成估算利息或產生折舊或可攤銷税基的部分。
假設Holdings LLC產生了足夠的收入來利用 扣除額，那麼根據應收税款協議， 未來可能支付的款項中有很大一部分預計將在15年內支付，這與Rubicon實現相關税收減免的時期一致。如果Holdings LLC沒有產生足夠的收入，則Rubicon的相關應納税所得額將受到影響，將實現的相關的 税收優惠將受到限制，從而同樣減少相關的應收税款協議支付額。但是，根據支付任何款項時的特定情況，我們 可能仍需要尋求額外的融資來源。
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儘管決定Rubicon根據應收税款協議將支付的款額的許多因素 都超出了其控制範圍，但Rubicon 預計，根據應收税款協議，它將支付大量款項。Rubicon通常希望從Holdings LLC的可用現金中為這種 分配提供資金，因此，此類付款將減少相關交易產生的税收節省所提供的現金 ，而這些交易本來可以用於其他用途，包括償還債務 、為日常運營提供資金、對業務進行再投資或以 的形式向A類普通股持有人返還資本或否則。
除了上述《應收税款協議》規定的正當義務外，Rubicon還可能產生鉅額的 成本。特別是，如果 (a) Rubicon 經歷了某些控制權變更事件（例如某些合併、處置和其他類似交易），(b) 存在未解決的重大違規行為，或者 (c) Rubicon 選擇提前終止應收税款協議 ，在每種情況下，Rubicon 在《應收税款協議》下的義務都將加速並一次性支付 sum 金額等於根據某些假設計算的預期未來税收節省的現值，如中所述税 應收賬款協議。此外，根據應收税款協議支付的款項的利息可能大大超過 Rubicon的其他資本成本。在某些情況下，包括髮生上述事件時，可能要求Rubicon 根據應收税款協議支付超過其實際現金儲蓄的款項，這要求其從 其他來源尋求資金，包括承擔額外債務。因此，Rubicon在《應收税款協議》下的義務可能會對其財務狀況和流動性產生重大負面影響。
儘管存在這些潛在成本， 我們認為應收税款協議不會對Rubicon's and Holdings LLC的未來 經營業績和流動性造成重大損害，因為應收税款協議要求的任何款項都將直接來自與合併相關的某些税收優惠以及未來B類單位的交易所產生的税收優惠 A 類普通股或現金，預計將代替原本應繳納的所得税Rubicon。此外， Rubicon將獲得任何此類税收減免的15％。
債務
2018年12月14日， 我們簽訂了循環信貸額度，該額度隨後進行了修訂，該額度規定了高達7500萬美元的借款 ，到期日為 (a) 2025年12月14日，(b) 定期貸款的到期日和 (c) 次級 定期貸款的到期日，以較早者為準。在截至2023年6月30日直至2023年6月7日全額預付的三個月中，循環信貸額度 的利息在4.8％至SOFR加上根據修訂後的協議中定義的某些指標確定的4.9％之間。 2023 年 6 月 7 日，我們全額預付了循環信貸額度下的 4,860 萬美元的借款，並終止了該額度，導致 因清償債務而蒙受了260萬美元的損失。
2019年3月29日，我們 簽訂了定期貸款協議，該協議隨後進行了修訂，該協議規定了6,000萬美元的定期貸款，到期日為2024年5月23日。在截至2023年6月30日的三個月中，定期貸款的利息為SOFR加9.6％，直到2023年6月7日 已全額預付。2023年6月7日，我們全額預付了定期貸款下的借款，金額為4,050萬美元 ，並終止了該融資，在清償債務後造成了250萬美元的損失。
2021年12月22日， 我們簽訂了次級定期貸款協議，該協議規定了2,000萬美元的定期貸款，到期日為2024年5月23日。在2023年6月7日協議修訂之前，次級定期貸款的利息為14％。2023 年 6 月 7 日，我們 簽訂了次級定期貸款協議修正案，該修正案將 (a) 其到期日修改為 (i) 預定到期日 日期（2025 年 6 月 7 日，在滿足某些條件後我們可以選擇將其延長至 2026 年 6 月 7 日）和 (ii) 2023 年 6 月循環信貸額度的到期日 ，除非適用春季到期，以及 (b) 次級 定期貸款的利率為15.0％，其中11.0％將以現金支付，4.0％將通過將此類利息資本化以實物支付每月累積到 本金的拖欠款中。同時，我們對次級定期貸款認股權證協議進行了修訂，該修正案將 從2023年6月23日開始的整個日曆月中 額外次級定期貸款認股權證賺取的A類普通股的價值修改為38萬美元，此後每增加一個完整日曆月增加25,000美元，直到我們全額償還次級定期貸款。
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2022年11月30日， 作為YA SPA的一部分，我們發行了本金為700萬美元的第一張YA可轉換債券，收購價格為700萬美元，扣除承諾費後的淨收益為500萬美元。First YA 可轉換債券的到期日為 2024年5月30日，年利率為4.0％。利息應在到期時支付。只要First YA可轉換債券尚未償還，約克維爾投資者就可以隨時將First YA可轉換債券的全部或部分本金以及應計和未付利息 轉換為A類普通股。除了First YA Converture 債券的違約事件外，約克維爾投資者在任何日曆月內的轉換量不得超過該日曆月內A類普通股美元交易量 的25.0％，或（b）300萬美元中較高者。在截至2023年6月30日的三個月中， Yorkville Investor將第一張YA可轉換債券的200萬美元本金和微不足道的應計利息轉換為A類普通股。在截至2023年6月30日的六個月中，約克維爾投資者將420萬美元的 本金和10萬美元的應計利息轉換為A類普通股。自2023年6月30日以來，第一張YA可轉換債券 債券沒有再進行任何轉換。2023年8月8日，約克維爾投資者將第一批YA可轉換債券分配給了我們與何塞·米格爾·恩裏希有關聯的某些 現有投資者。根據轉讓協議，受讓人承擔了 Yorkville Investor 在 First YA 可轉換債券下的所有職責、負債和義務，而約克維爾投資者 被解除了所有此類職責、負債和義務。隨後，受讓人和我們對債券 進行了修正案，該修正案 (a) 將到期日延長至2026年12月1日，(b) 將固定轉換價格修改為1.50美元，(c) 取消了對受讓人轉換任何部分債券或獲得A類普通股的限制，前提是這會導致 (i) 受讓人實益擁有超過公司 A 類普通股的 4.99% 以及 (ii) 在任何日曆內 A 類普通股美元交易量的 (A) 25.0% 中較大者月或 (B) 任何日曆月內的 (B) 300萬美元。
2022年12月16日， 我們與管理團隊 和董事會（“首次收盤內幕投資者”）的某些成員簽訂了證券購買協議（“First Closing Insider SPA”）。根據首次收盤內幕SPA， 2022年12月16日，第一收盤內幕投資者購買了本金總額為1190萬美元、淨收益總額為1,050萬美元的可轉換債券（“首次收盤內幕可轉換債券”）。First Closing Insider Convertures 債券的到期日為2024年6月16日，應計利率為每年6.0％。利息按季度到期支付 ，根據我們的選擇，應計利息總額的任何部分可以通過在每個適用的利息支付日將應計利息的金額 資本化為本金來以實物形式支付。只要首次收盤內幕可轉換債券 債券未償還，每位首次收盤內幕投資者都可以將其首次收盤內幕可轉換債券的全部或部分本金以及應計和未付的 利息轉化為A類普通股。在截至2023年6月30日的六個月中，首次收盤內幕投資者沒有轉換第一期收盤內幕人士 可轉換債券的任何本金或應計利息。在發行第一期收盤內幕可轉換債券的同時，我們與每位首批收盤內幕投資者簽訂了封鎖協議 ，根據該協議，第一收盤內幕投資者同意不直接或間接出售、抵押、質押或以其他方式處置持有人行使轉換第一收盤內幕可轉換期權可能獲得的任何A類普通股 債券直到 (i) 2024 年 6 月 16 日， 和 (ii) 當約克維爾早些時候投資者出售根據YA可轉換債券發行的所有A類普通股。First Closing Insider SPA包含出售和購買First Closing Insider Convertures 債券的慣常陳述、擔保和契約。2023年6月2日和2023年7月11日，我們對所有首次收盤內幕可轉換債券進行了修訂，將其到期日延長至2026年12月1日。
2023年2月1日， 我們與各種第三方投資者（“第三方內幕投資者”）和 新西蘭超級基金（第三方內幕投資者和新西蘭超級基金，統稱為 “第二次收盤內幕投資者”）和 新西蘭超級基金（第三方內幕投資者和新西蘭超級基金統稱為 “第二次收盤內幕投資者”）簽訂了證券購買協議（“第三方SPA” 和 “新西蘭超級基金SPA”，統稱為 “第二次收盤內幕投資者”）。根據第二次收盤內幕SPA ，第二收盤內幕投資者購買了第三方內幕可轉換債券和新西蘭 Superfund 可轉換債券（統稱 “第二次收盤內幕可轉換債券”），本金總額為650萬美元，收購價格為570萬美元。第二期收盤內幕可轉換債券的到期日為2024年8月1日，應計利率為每年6.0％，但新西蘭超級基金債券除外，其應計利息為每年8.0％。 利息按季度到期支付，應計利息總額的任何部分可以根據我們的選擇以實物形式支付 ，方法是在每個適用的利息支付日將應計利息金額資本化為本金。只要 第二期收盤內幕可轉換債券未償還，每位第二次收盤內幕投資者都可以將其第二次收盤內幕可轉換債券的全部或部分 本金以及應計和未付利息轉化為A類普通股。 在截至2023年3月31日的六個月中，第二次收盤內幕投資者沒有轉換第二期收盤內幕可轉換債券的任何本金或應計利息 。在發行第二期收盤內幕可轉換 債券的同時，我們與每位第二次收盤內幕投資者簽訂了封鎖協議，根據該協議，第二次收盤 Insider Investors 同意不直接或間接發行、出售、抵押、質押或以其他方式處置持有人通過行使轉換第二收盤內幕可轉換股票的期權而獲得的任何 股A類普通股 債券直到 (i) 2024 年 8 月 1 日和 (ii) 約克維爾早些時候投資者出售根據YA可轉換債券發行的A類普通股 的所有股份。Second Closing Insider SPA包含出售和購買第二期收盤內幕可轉換債券的慣常陳述、擔保和契約 。2023年6月2日和2023年7月31日，我們對所有第二次收盤內幕可轉換債券進行了修訂，將其到期日延長至2026年12月1日， 將新西蘭超級基金可轉換債券的利率修改為14.0％。
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2023 年 2 月 2 日， 我們發行了 Rodina Note。羅迪納票據的本金為300萬美元，年利率為16.0％，到期日為2024年7月1日。利息將在每個日曆季度末以實物形式支付，將應計金額資本化為本金，並在到期時與本金一起到期。2023年5月19日，我們簽訂了貸款轉換協議，將羅迪納票據的 本金和應計利息轉換為A類普通股。根據轉換協議，我們同意向羅迪納票據的貸款人發行 A類普通股，以對羅迪納票據進行全面和最終的結算。2023年6月20日，我們根據轉換協議發行了 A類普通股，並結算了羅迪納票據。
2023年2月3日， 作為YA SPA的一部分，我們發行了本金為1,000萬美元的第二張YA可轉換債券，收購價格為1,000萬美元。第二期YA可轉換債券的到期日為2024年5月30日，利率為每年 4.0％。利息應在到期時支付。只要第二張YA可轉換債券尚未償還， Yorkville Investor可以隨時將第二張YA可轉換債券的全部或部分本金以及應計和未付利息轉換為A類普通股的 股。除了第二期YA可轉換債券的違約事件外，約克維爾投資者 在任何日曆月內的轉換量不得超過 (a) 該日曆月內A類普通股 美元交易量的25.0％，或（b）300萬美元中較高者。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，約克維爾投資者將第二張YA可轉換債券的130萬美元本金和10萬美元的應計利息轉換為A類普通股。 此外，在2023年6月30日之後，約克維爾投資者將第二張YA可轉換債券的本金和微不足道的 應計利息中的590萬美元轉換為A類普通股。2023年8月8日，約克維爾投資者將 第二張YA可轉換債券分配給了我們與何塞·米格爾·恩裏希有關聯的某些現有投資者。根據轉讓 協議，受讓人承擔了約克維爾投資者在第二張YA Convertures 債券下的所有職責、負債和義務，約克維爾投資者被解除了所有此類職責、負債和義務。隨後，受讓人 和我們對債券進行了修訂，該修正案將 (a) 將到期日延長至2026年12月1日，(b) 將固定轉換 價格修改為1.50美元，(c) 取消了對受讓人轉換任何部分債券或獲得 A類普通股的限制，前提是 (i) 受讓人實益擁有超過公司 A 類普通股 股的 4.99% 以及 (ii) 在任何日曆內 (A) A類普通股美元交易量的25.0％中較大者在任何日曆月中 或 (B) 300 萬美元。
2023年6月7日，我們 簽訂了2023年6月的循環信貸額度，該額度提供高達9,000萬美元的信貸額度，到期日為 (i) 2026年6月7日或 (ii) 2023年6月定期貸款到期日前90天（“Springing 到期”）。2023年6月的循環信貸額度的利率為SOFR加上4.25％（如果公司滿足 協議中定義的某些條件，則為3.95％）（截至2023年6月30日為9.5％）。截至2023年6月30日，我們在循環信貸額度下有4,620萬美元的借款 ，還有300萬美元可供提取。借款能力是根據合格的 已計費和未開票應收賬款計算得出的。未使用貸款承諾的平均每日餘額的費用為0.5％。利息和費用在每月的第一天按月拖欠支付 。
2023年6月7日，我們 簽訂了7500萬美元的2023年6月定期貸款協議，其到期日為 (i) 預定到期日 （2025年6月7日，在滿足某些條件後，公司可以選擇將其延長至2026年6月7日）和 (ii) 2023年6月循環信貸額度的到期日，以較早者為準。2023年6月的定期貸款 的利率為最優惠利率加上8.75％的保證金（如果公司滿足協議中規定的某些條件，則為8.25％）。 我們可以選擇每月支付拖欠的實物利息，方法是將截至2023年9月30日應計的利息資本化為額外本金，在這種情況下，適用於利率的保證金為10.25％。我們選擇以實物形式支付截至2023年6月30日的應計利息 ，因此，截至2023年6月30日的適用利率為18.5％。從2023年10月1日至到期，我們還有 選擇以實物支付超過13.25％的超額利息，此前我們支付了首筆13.25％的現金。 在償還2023年6月的定期貸款時，我們需要支付相當於已償還本金12％的費用。 從2023年10月7日開始，直到2023年6月的定期貸款全額償還，貸款人可以選擇將 未償本金轉換為A類普通股。交付給貸款人的股票總數不能導致貸款人的 所有權超過 (i) 已發行和流通的A類普通股數量的19.99％，或 (ii) 1,000萬美元。同時， 我們簽訂了2023年6月的定期貸款認股權證協議併發行了普通股購買權證。2023年6月的定期貸款 認股權證授予貸款機構在2033年6月7日之前的任何時候以0.01美元的行使價購買多達16,972,879股A類普通股（2023年6月定期貸款認股權證 股票）的權利。如果我們在2024年12月7日當天或之前的任何時候額外發行 股普通股（不包括根據我們截至發行之日的股權激勵計劃可轉換為普通股或可兑換為普通股 股的任何普通股或證券），則2023年6月在普通股發行前夕行使時可發行的定期貸款認股權證的數量將按比例增加，使百分比由 表示} 2023 年 6 月的定期貸款認股權證 Rubicon 攤薄後已發行普通股中的份額將保持不變。此外，2023年6月定期貸款認股權證的 持有人有權按比例購買Rubicon發行的任何新普通股 的部分，總額不超過2,000萬美元，但協議中定義了某些例外情況。自發行至2023年6月30日 以來，2023年6月的定期貸款認股權證均未被行使。
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2023年6月的循環信貸額度、 2023年6月的定期貸款和次級定期貸款受債權人間協議中某些交叉違約條款的約束。 此外，2023年6月的循環信貸額度、2023年6月的定期貸款和次級定期貸款協議包括 一致的最低流動性門檻，這使2023年6月循環信貸額度的可用性最初減少了1,900萬美元。在協議條款內，如果我們達到協議中規定的某些財務條件，最低流動性門檻最多可以降低900萬美元， 將使最低流動性門檻降至1,000萬美元。截至 2023年6月30日，最低流動性門檻為1,900萬美元。此外，2023年6月的循環信貸額度、2023年6月的定期貸款和次級定期貸款協議要求我們維持200萬美元的信用證，在我們達到協議中規定的某些財務條件後，這筆信用證可取消 。
參見注釋 5 — 債務， 注意 9 — 認股證以及註釋 19 — 後續事件，請參閲本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務 報表，以更詳細地描述我們的債務。
我們沒有任何特殊目的實體，也不參與資產負債表外的融資安排。
其他融資安排
2022年8月31日， 我們與約克維爾投資者簽訂了SEPA，該協議隨後於2022年11月30日進行了修訂。根據SEPA， Rubicon有權不時以每股折扣價向約克維爾投資者出售高達2億美元的A類普通股 股票，直至SEPA成立36個月週年之日或該融資機制被充分利用之日 ，但須遵守其中規定的某些限制和條件。根據SEPA向約克維爾投資者發行和出售A類普通股 ，以及任何此類出售的時機，均由我們選擇，根據SEPA，我們沒有義務向約克維爾投資者出售 任何證券。根據SEPA，2022年8月31日，我們向約克維爾投資者 發行了20萬股A類普通股，這是初始預付承諾費。在2022年8月31日至2023年6月30日期間，我們沒有根據SEPA出售任何A類普通股 股。有關 SEPA 的更多信息，請參閲註釋 11 — 約克維爾設施，以及本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表 。
2022年11月30日， 我們簽訂了YA認股權證，該認股權證可按每股0.0001美元的價格行使，適用於相當於 至2000萬美元的A類普通股，但須根據其中規定的條款進行某些調整。我們從發行YA認股權證中獲得了約600萬美元的收益 。有關YA認股權證的更多信息，請參閲註釋11 — 約克維爾設施，到 本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
2023年5月，我們與包括安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·恩裏希關聯的實體在內的各種投資者簽訂了2023年5月的股權協議， 根據該協議，我們同意以2370萬美元的總收購價發行A類普通股。2023年6月20日，我們根據2023年5月的股權協議向投資者發行了 A類普通股。
合同義務
我們的主要承諾 包括債務協議和辦公設施租賃下的債務。我們有大量的債務。有關我們的還本付息義務和租賃義務的更多信息 ，請參閲附註 5 — 債務還有註釋 15 — 承諾和 意外開支，適用於本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
截至2023年6月30日， 我們與某位PIPE投資者簽訂的軟件服務訂閲協議要求我們在2024年10月之前共支付2440萬美元， 1,690萬美元將在2024年6月30日之前到期。參見注釋 15 — 承付款和意外開支，請參閲本報告其他地方包含的未經審計的中期 簡明合併財務報表，瞭解有關我們與PIPE Investor簽訂的軟件服務訂閲 協議的更多信息。
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如附註 15 所披露 — 承付款和意外開支，2023年3月28日和2023年6月27日，我們與PIPE Investor簽訂了軟件服務 訂閲協議的修正案，該協議允許我們自行決定結算定於2023年7月至2023年12月之間到期的750萬美元的 費用（i）現金或（ii）我們的股權或債務證券 （如果我們滿足修訂後的協議中定義的某些條件）。
如附註19所披露 — 後續事件，在本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表中，根據修訂後的協議 ，我們於2023年7月6日發行A類普通股，結算了截至2023年6月30日的三個月內產生的190萬美元軟件服務訂閲費。
如附註19所披露 — 後續事件，在本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表中，我們終止了肯塔基州列剋星敦辦公設施的運營租約 。
根據上面討論的《應收税款協議》，我們還可能被要求 支付某些大筆款項。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併 財務報表和隨附附註是根據美國 州普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響 報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的 估計值和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關 有關我們的重要會計政策和估算的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的披露以及附註1 業務性質和重要會計政策摘要在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註 中。
最近的會計公告
有關 最近發佈的會計公告和最近通過的會計公告的信息，請參閲附註2 — 最近的會計公告， 至本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。
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關於 前瞻性陳述的警示説明
這份關於10-Q表的季度報告 包括經修訂的1933年《證券法》第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，其中包括 公司的商業和財務計劃、戰略和前景。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖 和預期是合理的，但公司無法保證 會實現或實現這些計劃、意圖或預期。除本季度報告中包含的當前或歷史事實陳述外 ，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能有 “相信”、 “估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“預期”、 “打算”，這些術語的否定詞和類似的表達方式，儘管不是所有前瞻性陳述都包含此類識別詞 。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際 業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述 基於當前的預期、估計、預測和假設，儘管公司及其管理層認為這些預期、估計、預測和假設是合理的，但 本質上是不確定的；可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：1) 合併完成後可能對公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果； 2) 公司的能力合併完成後，符合紐約證券交易所的上市標準；3) 由於合併的完成， 合併會擾亂公司當前計劃和運營的風險；4) 識別 合併的預期收益的能力，這可能會受到合併後的公司實現增長和 以盈利方式管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住其管理層和關鍵員工等方面的影響；5) 與合併相關的成本 ；6) 適用法律或法規的變更；7) 公司可能受到不利影響的可能性其他經濟、 業務和/或競爭因素，包括 COVID-19 疫情的影響、地緣政治衝突，例如 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、通貨膨脹和潛在衰退條件的影響；8) 公司執行預期的運營 效率舉措、成本削減措施和融資安排；9) 其他風險和不確定性。有關 風險和不確定性以及其他可能導致實際業績與前瞻性 陳述存在重大差異的重要因素的更多信息，載於 2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 標題下，也可能在本報告和其他隨後的10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他 文件中更新。可能還有其他公司目前不知道的風險，或者公司目前認為 無關緊要的風險，這也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的業績有所不同，其中許多風險是 公司無法控制的。前瞻性陳述不能保證未來的表現，僅代表截至本文發佈之日 。除非法律要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是 是因為新信息、未來事件還是其他原因。
第 3 項關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條和S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需在本項目下提供信息 。
第 4 項。控制和程序
對披露的評估 控制和程序
根據我們管理層的評估（在我們的首席執行官和首席財務官的參與下），截至本報告所涉期末 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）是有效的，可以確保 需要披露的信息在我們根據《交易法》提交或提交的報告中，我們會記錄、處理、彙總 和報告在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內，酌情累積並傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見經修訂的1934年《證券交易法》下的 第13a-15（f）條）沒有重大變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響 。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們正在或 可能參與與涉嫌侵犯第三方 專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞動和就業、工資和工時以及其他索賠有關的各種法律或監管訴訟、索賠或所謂的集體訴訟。 管理層認為，所有當前事項的解決預計不會對我們的合併 經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
截至本季度報告發布之日 ，除下文所述外，我們的 (i) S-1表格註冊聲明中披露的風險因素 沒有重大變化，該聲明最初於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交（經進一步修訂 ，”註冊聲明”），（ii）2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告，以及（iii）2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的10季度季度報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露 其他風險因素。
第 2 項未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
除先前在表8-K 的最新報告中披露或下文披露的情況外，在截至2023年6月30日的財季中，沒有未註冊銷售公司的股權證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
經營業績和財務狀況
2023年8月8日，公司 向美國證券交易委員會提交了8-K表（“8-K表”）的最新報告，其中包括一份新聞稿，該新聞稿作為附錄99.1公佈 截至2023年6月30日的季度財報（“財報稿”）。2023年8月8日，約克維爾投資者將 YA 可轉換債券分配給了與何塞·米格爾·恩裏奇（Jose Miguel Enrich）有關聯的公司某些現有投資者（持有超過 的已發行和流通的A類普通股和第五類普通股的10％）。根據轉讓協議，受讓人 承擔了約克維爾投資者在YA可轉換債券下的所有職責、負債和義務，約克維爾 投資者被解除了所有此類職責、負債和義務。隨後，公司和受讓人對債券簽訂了 修正案，將其期限延長至2026年12月1日。
因此，公司已將截至2023年6月30日公司未經審計的簡明合併資產負債表 中 “流動負債” 下的 “債務債務，扣除債務發行成本” 中列報的950萬美元重新歸類為截至6月公司未經審計的簡明合併資產負債表 上的 “長期負債” 下的 “債務債務，扣除債務發行成本” 2023 年 30 日包含在 10-Q 表的本季度報告 的其他地方。此外，公司已將截至2023年6月30日公司未經審計的簡明合併資產負債表 “流動負債” 下的 “衍生負債” 中列報的220萬美元重新歸類為截至2023年6月30日的公司 未經審計的簡明合併資產負債表上的 “長期負債” 下的 “衍生負債”，包含在本10-Q表季度報告的其他地方。由於這些後續更新，公司 沒有修改先前在8-K表格中提交的財報稿。
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第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||
| 展覽 | 描述 | 時間表/ 表單 |
文件號 | 展品 | 申報日期 | |||||
| 4.1 |
Rubicon Technologies, Inc. 與其每位持有人簽訂的認股權證協議形式。 |
8-K | 001-40910 | 4.1 | 2023年6月8日 | |||||
| 10.1 | 2023 年 5 月股票認購協議的表格 | 8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.2 | 借款人、擔保人和Pathlight Capital LP自2023年5月19日起生效的貸款和擔保協議第八修正案。 | 8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.3 | 借款人、擔保人和Mizzen Capital LP之間自2023年5月19日起生效的次級定期貸款協議第三修正案。 | 8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.4 | 公司與CHPAF Holdings SAPI de CV簽訂的貸款轉換協議，日期為2023年5月19日。 | 8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.5 | 公司與羅迪納資本之間截至2023年5月20日的融資承諾。 | 8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.6 |
菲利普·羅多尼自2023年5月21日起對授予通知和限制性股票單位獎勵標準條款和條件的修正案。 |
8-K | 001-40910 | 10.6 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.7 | 納撒尼爾·莫里斯截至2023年5月21日的首席執行官過渡協議修正案。 | 8-K | 001-40910 | 10.7 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.8 | 借款人、擔保人和Acquiom Agency Services LLC簽訂的信貸、擔保和擔保協議，截至6月7日。 | 8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023年6月8日 | |||||
| 10.9 | 借款人、擔保人和Midcap Funding IV（信託）之間的信貸、證券和擔保協議，截至6月7日。 | 8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023年6月8日 | |||||
| 10.10 | 借款人、擔保人和Mizzen Capital LP之間自2023年6月7日起生效的次級定期貸款協議第四修正案。 | 8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023年6月8日 | |||||
| 10.11 | 可轉換債券修正表格（首次收盤）。 | 8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023年6月8日 | |||||
| 10.12 | 可轉換債券修正表格（第二次收盤）。 | 8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023年6月8日 | |||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Rubicon 科技公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 來自： | /s/ 菲利普·羅多尼 |
| 菲利普·羅多尼 | ||
| 首席執行官 | ||
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