附錄 10.1
分離協議
本協議由Planet Fitness Holdings, LLC的子公司Pla-Fit Franchise, LLC（“公司” 或 “Planet Fitness”）與愛德華·海姆斯（“員工” 或 “m”）簽訂和簽訂，內容涉及您與公司的離職條款和條件（“協議”）。您和公司在下文有時統稱為 “雙方”。
1. 離職日期。您的工作將於 2023 年 5 月 31 日（“離職日期”）生效。
2. 工資支付確認書。在下方簽名即表示您承認，在離職之日或根據州法律的要求，您獲得了所有工資（包括但不限於任何獎金或激勵性補償以及應計和未使用休假時間的付款）、工資以及截至離職之日公司應付的任何類似款項的最終薪水，但不包括適用的聯邦、州和地方預扣税。
3. 遣散費。作為您同意下文第7段（“免責聲明”）中規定的全面解除和索賠豁免以及遵守本協議其他條款和條件的交換，公司同意，根據2021年7月1日生效的Planet Fitness, Inc.高管遣散費和控制權變更政策（“高管遣散費政策”），您將被視為符合條件的員工，並根據高管遣散費政策提供福利。具體而言，除了《高管遣散費政策》中定義的應計薪酬外，您還將根據《高管遣散費政策》第 4.1 節獲得以下遣散費：
3.1 在本協議生效日期（定義見下文第20段）之後，相當於您的基本工資的150％，減去適用的聯邦、州和地方税和預扣税，分26（二十六）次等額分期支付（“遣散費” 和 “遣散費期”）。根據高管遣散費政策第4.3節，遣散費將在公司定期安排的發薪日分期支付，從生效日期之後的第一個發薪日開始，直到遣散費支付完畢。
3.2 根據第 4.3 (b) 節支付的金額等於 2023 年目標年度現金獎勵中按比例分配的部分，如果沒有終止在公司的工作，您將獲得該獎勵
3.3 前提是您有資格獲得並正確註冊了公司贊助的福利計劃，金額等於公司為每次此類註冊支付的每月保費部分乘以十二 (12)；
3.4 額外十二（12）個月的服務抵免，用於歸屬所有未歸屬的基於時間的股權獎勵，但必須遵守此類獎勵下的所有義務，但必須繼續工作12個月。所有因前一句中描述的額外12個月而未歸屬的按時間計算的股權獎勵將被沒收。所有基於績效的股權獎勵應在離職之日起立即被沒收；但是，如果離職日期在與此類基於績效的股權獎勵相關的績效期之後，但在基於績效的股權獎勵支付之前，則您應保留獲得報酬的權利
根據裁決的條款。除非此處明確規定，否則股權獎勵的處理應受授予獎勵所依據的適用股權激勵計劃和獎勵協議的條款管轄。在不限制上述內容的普遍性的前提下，所有成為既得的股權獎勵均應在適用的獎勵協議規定的時間支付；以及
3.5 您無需償還2022年11月23日錄取通知書中規定的登錄獎金或一次性獎金。
在下面簽字，即表示您承認您將獲得本段概述的遣散費，以此作為對價放棄您對本協議中提及的索賠的權利以及您遵守本協議條款的協議，並且您無權獲得遣散費。
4. 保險。離職日之後，如果您目前受公司的團體健康保險計劃的保障，您將有資格選擇自費繼續享受團體醫療和牙科保險，期限最長為十八個月，但須遵守《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的條款。只要您有資格這樣做，無論您是否接受此處規定的遣散費，您都可以選擇 COBRA 保險。如果您參與了醫療保健彈性支出賬户計劃，則必須在今年年底之前提交在離職日期之前產生的任何符合條件的費用以獲得報銷。除非本第 4 節明確規定，否則根據這些計劃的條款，您對公司所有員工福利計劃的參與將自離職之日起結束。在離職日期之後，您將無法繼續享受假期或其他類似福利。除了 COBRA 的要求外，任何僱員福利計劃都不提供離職後福利。
5. 合作，失業救濟金。在遣散費期間，您同意通過電話和/或電子郵件聯繫您，以協助解決可能出現的過渡問題。您無需前往公司提供此項協助。在公司詢問後，您將盡最大努力及時提供這種過渡援助。您理解並同意，您不會因為提供此項援助而獲得任何額外補償。您進一步同意，在遣散費期內，您將就與您在公司工作期間參與的事項有關的任何事宜（包括訴訟、調查或政府訴訟）與公司及其律師充分合作。您應在收到公司的合理通知後及時提供此類合作。
公司同意，它不會對你提出的任何失業救濟金申請提出異議；但是，你明白，關於領取福利資格的決定由國家而不是公司決定。
6.財產、費用。在離職之日營業結束時，您保證 (i) 您已歸還您擁有或控制的所有公司財產和數據，包括但不限於公司信用卡、計算機記錄信息、有形財產、入場卡、鑰匙和手機，如果您使用任何非公司計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司的機密或專有數據、材料或信息，則表示您同意向公司提供該等內容的計算機可用副本信息，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息，您將根據要求向公司提供訪問此類系統的權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成；以及 (ii) 您已提交所有合法的業務費用報銷申請。公司將根據公司政策向您提供補償。
7. 版本發佈。根據本協議第 3 節的規定，考慮到在終止僱傭關係時將向您提供的遣散費，您特此同意以下內容：
7.1 在法律允許的最大範圍內，您代表自己和您的利益繼承人、繼承人、遺囑執行人、代理人、受託人、關聯公司、僕人、代表、受讓人、受讓人、繼承人和受讓人，特此解除公司、其母公司、子公司和關聯公司以及他們各自所有過去、現在和/或未來的前身、繼任者、代理人、高級職員、董事、員工、母公司、股東、員工福利計劃，並永久解除其職務，管理人員、受託人、律師和代表以及所有其他相關人員無論是個人還是以官方身份（“Releasees”），與他們中的任何一方對被釋放者提起或曾經擁有的任何和所有索賠、要求、義務、責任、成本、支出、費用（包括但不限於律師費）、訴訟、訴訟理由、權利、承諾、判決、損失、留置權和損害賠償，無論是法律還是衡平法，已知或未知，預期或未預期，已清算或未清算，固定，有條件或或有條件，涉及或因任何發行人從開始到您執行本協議之日的任何涉嫌作為或不作為而引起的，包括但不限於根據任何法案、法規、章程、法規、行政命令、條例或普通法產生的所有索賠。在不限制上述內容的一般性的前提下，你在本協議下發布的索賠包括但不限於根據任何就業法提出的索賠，包括但不限於非法解僱、報復、違反合同、違反誠信和公平交易盟約、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害、情緒困擾、因工作或離職而提出的額外補償或福利索賠、根據第七章提出的索賠經修訂的1964年《民權法》《家庭和病假法》、《僱員退休收入保障法》、《新罕布什爾州反歧視法》（N.H. RSA. §§ 354-A: 6-354-A.26）；《新罕布什爾州舉報人保護法》（N.H. RSA §§ 275-: 1-275-E: 9）；《新罕布什爾州最低工資法》（N.H. RSA § 279:29）；《保護立法法》（N.H. RSA §§ 275:1-275:75）；新罕布什爾州失業補償法（N.H. RSA § 282-A:160）；新罕布什爾州的《統一商業祕密法》（N.H. RSA §§ 35-B: 1-350-B: 9）；新罕布什爾州僱員安全與健康法（N.H. RSA § 277:35-a）；德克薩斯州《人權委員會法》，Tex。實驗室。Code § 21.001 等；德克薩斯州平等工作，同工同酬法，德克薩斯州Gov't Code Ann. § 659.001；德克薩斯州舉報人保護法，德克薩斯州Gov't Code Ann. § 554.002；德克薩斯州工人補償報復法，德克薩斯州實驗室。Code Ann. § 451.001；德克薩斯州黑名單法，德克薩斯州實驗室。Code Ann. § 52.031；德克薩斯州工資支付法，德克薩斯州實驗室。Code Ann. § 61.011 及其後各節；德克薩斯州德克薩斯州最低工資法實驗室。Code Ann. § 62.051 及其後各節；德克薩斯州艾滋病檢測法，德克薩斯州《健康與安全法》Ann. § 81.101 及其後各節，均經修訂，以及與就業、請假或就業歧視有關的任何其他聯邦、州或地方法律和/或法規，包括但不限於基於年齡或根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）或《老年工人福利保護法》提出的索賠，和/或基於殘疾或《美國殘疾人法》的索賠。此版本還有
包括根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、18 U.S.C. §1514；《多德-弗蘭克華爾街和消費者保護法》（“多德·弗蘭克法案”）第 748 (h) (i)、922 (h) (i) 和 1057 條、7 U.S.C. §26 (h) (h) (i) 和 12 U.S.C. §78u-6 (h) (i) 和 12 U.S.C. 5567 (a)，但根據美國法典《多德·弗蘭克法案》第 922 (a)-(g) 條的賞金條款，本協議並未解除你作為美國證券交易委員會舉報人獲得美國證券交易委員會（“SEC”）金錢獎勵的任何權利。第 26 (a)-(g) 條，或根據類似計劃直接從任何其他聯邦或州機構獲得。您承認並同意這是一項全面釋放，在法律允許的最大範圍內放棄和解除索賠。您還故意放棄任何其他個人、實體、地方、州或聯邦政府或其機構，包括但不限於州和聯邦勞工部，代表您向獲釋者尋求額外追回的任何權利。雙方打算儘可能廣泛地解釋此處發佈的索賠。
7.2 ADEA 豁免。您承認，您放棄並放棄了您在ADEA下可能擁有的任何權利，並且此次豁免和釋放是知情和自願的。您和公司同意，本豁免和免責不適用於本協議簽訂之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。您承認，對本豁免和解除協議給予的對價是您已經有權獲得的任何有價值的對價的補充。您進一步承認，公司已告知您：(a) 在執行本協議之前，您應諮詢律師；(b) 您至少有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議，如果您在不到 21 天的時間內簽署本協議，則自願放棄了 21 天的對價期；(c) 在執行本協議後，您有七 (7) 天的時間通過提供書面通知撤銷協議致新漢普頓自由巷西 4 號 Planet Fitness 全球總部人力資源部 Kathy Gentilozzi漢普郡，03842（“撤銷期”）。在撤銷期到期之前，本協議才會生效。
7.3 您聲明並保證，截至本協議簽署之日，您尚未對任何尚未完全解決的發行人提出任何索賠、指控、訴訟或任何形式的訴訟。
7.4 您聲明並保證，您在工作期間的所有工作時間都已獲得適當的報酬，並且您已獲得應得的所有福利。您進一步聲明並保證您不知道任何事實，也沒有理由相信您在《公平勞動標準法》（“FLSA”）下的權利受到了侵犯。您同意不選擇根據FLSA或任何類似的州法律採取任何尋求追回最低工資或加班費的集體訴訟，並將選擇退出任何尋求此類補償的集體訴訟。
7.5 根據法律規定，您和公司不打算髮布您可能無法解除的索賠。
7.6 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止您向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行其他受聯邦法律或法規舉報人條款保護的披露。您無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露，也無需通知公司您已提交此類報告或披露。
7.7 本協議中的任何內容均不得解釋為禁止您向政府機構（例如但不限於平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、勞工部或其他適用的州或地方機構）提出指控或投訴，也不得以任何方式參與任何調查或
由任何此類機構進行的訴訟。但是，您理解並同意，簽訂本協議即表示您放棄對您或其他任何人代表您提起的任何指控、投訴或訴訟追回金錢損失或其他個人救濟的權利。
8. 聯繫公司員工。如果您對自己的福利或本協議有任何疑問，可以聯繫公司的人力資源人員或法律部門。除非本協議第 5 段另有允許，否則您同意不會就您的工作或終止在公司的僱傭事宜聯繫其他公司員工。
9. 員工的陳述。在完全知道公司打算依賴這些陳述的情況下，您特此向公司聲明並保證以下內容：
9.1 機密信息。根據下文第 9.6 節，您同意《高管遣散費政策》第 6.4 節中的保密條款。
9.2 不招攬員工。您同意《高管遣散費政策》第 6.2 節中的非競爭條款。
9.3 禁止競爭。您同意《高管遣散費政策》第 6.1 節中的非競爭條款。
9.4 不貶低。根據下文第 9.6 節，您同意《高管遣散費政策》第 6.3 節中的不貶低條款。
9.5 您承認，自離職之日起及之後，您無權代表自己是公司的僱員或代理人，並且您同意此後不以公司的僱員或代理人的身份陳述自己
9.6 本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響您與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構的任何官員或工作人員就與政府機構或實體相關的事項進行溝通。此外，如果披露 (a) 是直接或間接地向聯邦、候選人或地方政府官員祕密披露，或者給律師；以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。
10. 保密性。在遵守上文第 9.6 節的前提下，(a) 您同意對本協議的內容、條款和條件保密，除非您可以向您的直系親屬、會計師或律師披露這些條款，或者根據傳票或法院命令披露這些條款；(b) 您承認在簽署本協議之前沒有披露任何違反本條款的此類信息。以及 (c) 您同意，如果您被要求提供與本協議有關的信息，則只能聲明您和公司就您與公司的分離達成了友好的解決方案。
11. 不承認責任。您不是、也不得將本協議解釋為承認或證明Releasees、其代表、繼承人、遺囑執行人、律師、代理人、合夥人、高管、股東、董事、員工、子公司、母公司、關聯公司、部門、繼承人或受讓人存在任何不當行為或責任。本協議應得到任何州或聯邦關於此類可受理性的規定所允許的最大保護。
12. 棄權和無效。任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不得解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性，也不得影響此後任何一方執行每項此類條款的權利。對任何違反本協議行為的放棄均不得視為對任何其他或後續違約行為的放棄。雙方同意，本協議的條款應被視為可分割，任何部分或任何條款的無效或不可執行性不應影響其他部分或條款的有效性或可執行性。此類規定應受到適當限制，並在可執行的範圍內生效。
13. 員工違規行為的補救措施。您理解並同意，公司根據本協議履行的義務取決於您對本協議中規定的對公司的契約和承諾。如果您違反任何此類契約和承諾或導致任何此類契約或承諾被違反，則您承認並同意，公司可以暫停履行本協議和/或尋求所有法律補救措施，包括禁令救濟以執行本協議的規定。
14. 仲裁。雙方同意，因您在Planet Fitness工作或終止僱傭關係、本協議或任何涉嫌違反本協議而引起或與之相關的爭議、爭議或索賠均應受《聯邦仲裁法》（“FAA”）的管轄，並提交在新罕布什爾州羅金厄姆縣舉行的具有約束力的仲裁裁決。仲裁應根據AAA的就業正當程序協議和AAA的《就業仲裁規則》由美國仲裁協會（“AAA”）進行。任何仲裁裁決均應為最終裁決，對各方具有約束力，並可在具有管轄權的法院作為判決作出。
15. 適用法律。本協議應受新罕布什爾州法律管轄並根據新罕布什爾州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。
16. 繼承人、受讓人和代表。本協議應確保本協議雙方各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。
17. 完整協議。除特此以引用方式納入的高管遣散費政策外，本協議構成您與發行人之間關於本協議標的的完整協議，除高管遣散費政策外，或者除非本協議第 9 節特別説明，否則本協議取代了先前與該標的有關的所有談判和協議，無論是書面還是口頭。此處使用的未定義的大寫術語應具有高管遣散費政策中賦予它們的含義（如適用）。您承認，Releasees 及其代理人或律師均未做出任何承諾、陳述或保證，無論是明示還是暗示、書面或口頭，這些承諾、陳述或保證均未包含在本協議中，目的是誘使您執行本協議，並且您承認您自願執行本協議只是基於此處包含的此類承諾、陳述和保證。本協議只能以雙方簽署的書面形式進行修改。
18. 審查分居協議。公司特此建議您在執行本協議之前與律師討論本協議。自收到協議之日起，您最多可能需要二十一 (21) 天的時間來考慮本協議，並且您理解，如果您未在這二十一 (21) 天內簽署協議，則本協議將無效。在執行本協議後，您有七 (7) 天的時間撤銷本協議。
19. 知情和自願承認。您承認、理解並同意：
19.1 您已閲讀並理解本協議的條款和效力。
19.2 您確認您完全有能力執行本協議，並且您自願執行本協議，不受任何形式的脅迫、不當影響、威脅或恐嚇，並且您沒有受到脅迫；以及
19.3 您有意和自願地根據本協議解除和放棄索賠，以換取您可能已經有權獲得的任何有價值的對價。
20. 生效日期。本協議將在您簽署後的第八 (8) 天、撤銷期屆滿後生效，前提是您尚未撤銷本協議。
如果您同意本協議的條款，請在下面簽名並將其退還給位於新罕布什爾州漢普頓自由巷西 4 號的 Planet Fitness 全球總部人力資源部 Kathy Gentilozzi 03842
真誠地，
Pla-Fit 特許經營有限責任公司
作者：/s/ Kathy Gentilozzi
Kathy Gentilozzi
首席人事官
通過簽署本協議，我聲明並保證我同意本協議中包含的所有條款，並在完全理解其條款的情況下自願執行本協議。
簽名：/s/ 愛德華·海姆斯日期：2023 年 6 月 15 日