EX-3.1

附錄 3.1

紐約銀行梅隆公司

經修訂和重述的章程

（經修訂 2009 年 4 月 14 日、2009 年 8 月 11 日、2010 年 2 月 9 日，

2010 年 7 月 2 日、2010 年 10 月 12 日、2013 年 10 月 8 日、2015 年 3 月 5 日，

2015 年 10 月 13 日、2018 年 2 月 12 日和 2023 年 8 月 8 日）

第一條

股東會議

第 1 節。年度會議。公司股東選舉董事的年度會議以及可能在會議之前進行的所有其他業務的交易應在董事會可能不時指定的日期、時間和地點（或者不得在任何地方舉行，但只能通過遠程通信舉行）舉行。

第 2 部分。特別會議。

(a) 一般情況。

(i) 董事會、首席執行官或主席可出於任何目的召集股東特別會議。此外，在公司收到公司普通股登記持有人提出的一份或多份有效書面申請（每份請求均為特別會議請求）後，祕書應召開股東特別會議（股東要求的特別會議），，但須遵守本第 2 節的規定。

(ii) 為了計算必要百分比，應根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-4條規定的定義確定提出申請的股東的淨多頭頭寸；前提是 (A) 就該定義而言，競標者首次公開宣佈或以其他方式向待收購證券持有人公佈要約的日期應為公司收到適用的特別會議請求的日期，也是最高的要約價格或標的證券發行的對價的規定金額應指該日公司在紐約證券交易所（或其任何繼承者）普通股的收盤價，（B）在該定義未涵蓋的範圍內，淨多頭頭寸應減去該申請股東沒有或不會擁有的公司普通股數量在相關股東要求的特別股東之日投票（或指導投票）的權利會議或與之簽訂的衍生品或其他協議、安排或諒解，直接或間接地全部或部分套期保值或轉讓這些股票的所有權（包括獲利機會和損失風險）的任何經濟後果。如果特別會議請求是由登記持有人代表股票受益所有人提出的，則本第 2 節中提及申請股東的淨多頭頭寸或股票所有權應被視為指該受益所有人的淨多頭頭寸或股票所有權。

(iii) 在確定必要百分比的股東是否要求舉行股東要求的特別會議時，只有當 (A) 每份申請都確定了擬議的股東所要求的特別會議的目的基本相同，並且提議在擬議的股東要求的特別會議（每種情況下都由董事會決定）上要採取行動的事項基本相同時，才會一起考慮向祕書提交的多份特別會議申請，以及 (B) 此類特別會議請求有已註明日期，並在最早提出特別會議請求後的 60 天內送達祕書。根據本第 2 節，向祕書提交有效、未撤銷的特別會議申請（代表淨多頭頭寸總額至少為必需百分比）的最早日期稱為交付日期。

(iv) 任何提出請求的股東都可以隨時通過向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議請求。在會議日期之前，提出申請的股東淨多頭頭寸的任何減少均應被視為撤銷特別會議請求，以此類減少為限。如果撤銷後，有效的、未撤銷的特別會議申請所代表的淨多頭頭寸總額低於必要百分比，則無需舉行股東要求的特別會議。

(b) 特別會議請求的有效性。

(i) 特別會議請求必須由公司普通股記錄持有人（或記錄持有人正式授權的代理人）簽署和註明日期，必須交給公司主要執行辦公室的祕書，並且必須包括：(A) 第二條第 4 (a) (ii)、(iii) 和 (iv) 節規定的信息、陳述和協議如果會議的目的包括選舉董事（前提是被邀請的股東（定義見下文）不需要提供第二條第 4 (a) (ii) 節第 (5)、(6) 和 (7) 款或第 4 (a) (iii) 節中的信息，前提是另一位提出請求的股東提供此類信息）；(B) 如果會議的目的包括董事選舉以外的事項（前提是被邀請的股東無需提供）本第一條第 12 (a) (ii) 節 (C)、(E) 和 (F) 項中的信息，前提是另一位提出請求的股東提供此類信息）；(C) 計算提出請求的股東的淨多頭頭寸，包括記錄在案的股票數量以及披露任何空頭頭寸、套期保值、投票或其他影響此類淨多頭頭寸計算的安排；以及 (D) 協議（除非該特別會議請求被撤銷），在會議記錄日期後的10個工作日內將此類淨多頭頭寸的任何減少通知公司如果在從交貨日期到該記錄的期間內有所減少日期，(y) 在會議日期前的第八個工作日之前，在

從記錄之日起至會議日期前第十個工作日期間出現削減的情況，以及 (z) 如果此後出現任何削減，則立即進行此類變更，以其他方式向公司提供其可能合理要求的額外信息。如果記錄持有人不是特別會議請求的簽署人，則除非在收到特別會議請求時（或之後的10個工作日內）向祕書提供文件證據，證明該簽署人有權代表記錄持有人執行特別會議請求，否則該特別會議請求將無效。受邀股東是指 (1) 根據並根據《交易法》第14 (a) 條提交特別會議請求以迴應另一位股東提交的招標聲明，尋求相關特別會議會議必要百分比的股東的支持，以及 (2) 不是提交此類招標聲明的股東的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的任何股東。

(ii) 儘管有上述規定，但如果出現以下情況，特別會議請求無效：(A) 祕書在前一屆年會之日前90天開始至下次年會之日止的期間內收到特別會議申請；(B) 特別會議請求中規定的目的包括除董事選舉或罷免之外的事項以及相同或基本相似的項目（由董事會真誠地確定，類似項目）已在一次會議上提出在公司收到特別會議請求前不超過 12 個月的股東；(C) 特別會議請求中規定的目的包括選舉或罷免董事，並在公司收到特別會議請求前不超過 90 天舉行的股東大會上提交了選舉或罷免董事的提案；(D) 公司收到了類似項目作為業務事項的通知，應提交已召開或已召開的股東會議在收到特別會議請求後的 90 天內；或 (E) 該請求涉及的業務項目根據適用法律不適合股東採取行動，或者是以違反《交易法》或其他適用法律規定的第 14A 條的方式提出。

(d) 在特別會議上處理的業務。根據本第一條第 3 節，根據公司會議通知，只能在股東特別大會上開展本應在股東特別大會上開展的業務。此處的任何內容均不禁止董事會會在任何股東要求的特別會議的通知中納入其他事項。如果提交特別會議請求的股東都沒有出現或派出合格代表在股東要求的特別會議上介紹擬議開展的業務，則公司無需在股東要求的特別會議上將此類業務提交表決。就本章程而言，合格代表是指作為缺席股東的正式授權官員、經理或合夥人，或以缺席的股東簽署的書面文件或缺席的股東向祕書交付的電子傳輸文件授權在股東大會上擔任其代理人，並出示書面或電子傳輸文件或可靠複製品的其他個人。

第 3 節。會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應以法律允許的任何方式發出會議通知，其中應説明股東和代理人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票的地點（如果有）、會議日期和時間、確定股東有權參加會議的記錄日期（如果有）在此類會議上投票，如果是特別會議（包括股東要求的特別會議），則為目的或召開會議的目的。除非法律另有規定，否則任何會議的通知均應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給有權在該會議上投票的每位股東。這種通知應被視為已發出：(i) 如果郵寄到美國郵政中，則郵資已預付，寄往公司記錄中顯示的股東地址；(ii) 如果通過電子郵件發送，則送達股東同意接收此類通知的電子郵件地址；以及 (iii) 如果與之一起發佈在電子網絡上單獨向股東發出此類特定發佈的通知， (1) 此類張貼和 (2) 發出此類單獨通知的較晚者。如果此類通知是通過任何其他形式的電子傳輸方式傳送的，則當此類通知發送到股東同意接收此類通知的股東的地址或賬户時，應視為已發出。如果根據《交易法》和《特拉華州通用公司法》（DGCL）第233條中規定的住户規則，或者在每種情況下，任何後續條款發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記股東發出了通知。就本章程而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且可以通過自動過程以紙質形式直接複製。

第 4 節休會。在法律規定的最大範圍內，董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度或特別股東會議。主持任何股東大會的官員可自行動議，未經親自出席或由代理人代表並有權在該會議上投票的股東批准，不論是否有法定人數，不論是否有法定人數，都可不時休會任何股東大會，無論是年度還是特別會議（包括股東要求的特別會議）如有延期會議的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如有），則應向其提供任何延期會議在休會的會議上宣佈或以DGCL允許的任何其他方式提供。在延期會議上，公司可以交易在最初的會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過30天，或者如果在休會之後確定了休會的新記錄日期，則應向有權在休會會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。

第 5 節組織。只能開展此類業務，只有根據本第一條第 12 (a) 款或第二條第 4 款或第 5 款中關於年度股東大會的要求，在股東大會上審議本應提交的董事會選舉候選人提名關於股東特別會議的第二條。如果董事會確定章程中的任何要求（包括遵守章程所要求的任何陳述或協議）或任何其他適用的法律要求均未得到滿足，則董事會可以選擇 (x) 放棄此類擬議提名或業務的此類缺陷，(y)) 通知股東，併為股東提供補救的機會，此類缺陷，或 (z) 無視此類提名或拒絕允許在會議上處理擬議的提名或業務，即使公司已收到有關這些事項的代理人或投票（代理和投票也應被忽視）。無論董事會是否就特定的擬議提名或業務做出了這樣的決定，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則主持會議的官員應有權也有責任確定是否根據本章程或任何其他適用的要求提議提交會議審議的任何業務或任何擬議在會議上審議的提名法律要求，以及（如果有的話）業務或提名不符合此類要求（包括遵守章程所要求的任何陳述或協議），即宣佈此類有缺陷的提案或提名應被忽視，也不得處理此類事項，即使公司已獲得有關這些事項的代理人或投票（代理和投票也應被忽視）。在法律不禁止的範圍內，董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持股東大會的官員應有權和權力制定規則、規章和程序，並在看來，為會議的適當舉行採取一切適當的行動。

第 6 節。投票。除非公司註冊證書（包括任何系列優先股的任何指定證書）中另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東都有權對有關問題擁有表決權的股東持有的每股股票獲得一票。股東可以在任何會議上親自投票，也可以授權他人以法律允許的任何方式通過代理人代表該股東行事。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得對委託人進行投票或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，並且僅在法律上具有足夠的權益來支持不可撤銷的權力，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或向公司祕書提交撤銷委託書或註明日後的新委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東大會上投票不必通過書面投票。

第 7 節。記錄日期。

(a) 股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過該會議之日前60天或少於10天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東會議上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的前一天。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 代替會議的股東同意的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意任何公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。如果董事會尚未確定記錄日期，則在法律沒有要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為首次向公司交付載有已採取行動或擬議採取的行動的簽名書面同意書面同意書面同意書的日期，即其主要營業地特拉華州的註冊辦事處或保管該賬簿的公司的高級職員或代理人股東大會的議事錄已記錄。運送到公司註冊辦事處的郵寄應通過專人或掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該類事先行動的決議之日。

(c) 股票股息、分配和其他權利的記錄日期。為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日董事會，且記錄日期不得超過之前的 60 天行動。如果董事會尚未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與有關的決議的日期。

第 8 節。法定人數；股東行動。有權投出所有股東有權投的至少多數選票的股東親自或通過代理人出席應構成任何股東大會上業務交易的法定人數。根據本第一條第 5 節，在不限制主持會議的官員未經股東表決的情況下休會的權力和權威的前提下，

在所有有權就某一事項進行表決的已發行股票的持有人沒有達到法定人數的情況下，出席或代表的此類股票的持有人可以不時以多數票將這種會議延期，直到有法定人數出席或代表出席會議，除在會議上宣佈外，恕不另行通知。一旦達到法定人數，則不得因任何股東隨後退出會議而打破法定人數。在會議記錄日期屬於公司或其他公司的自有股本，如果有權在其他公司的董事選舉中投票的大部分股份由公司直接或間接持有，則既無權投票，也無權計算法定人數；但是，前提是上述規定不得限制公司對股票的投票權，包括但不限於其自有股票，由其以信託身份持有。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則股東在股東大會上採取的任何行動（除本第一條第 9 節規定的範圍內的董事選舉外）都可以在任何正式召開的股東大會上以就此事投出的多數票作出。

第 9 節董事必須投票。除非本章程另有規定，否則每位董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上通過該董事選舉的多數票選出，前提是截至最初宣佈的該會議的記錄日期，被提名人人數超過該會議（有爭議的選舉）中當選的董事人數，則董事應為由多數選票當選.就本本章程第一條第 9 款而言，多數選票應意味着董事選舉的選票數超過了反對該董事選舉的選票數（棄權票不計為支持或反對該董事選舉的選票）。

第 10 節股東名單。負責股票賬本的公司祕書或其他高管應在每次股東大會前至少 10 天準備和列出有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名註冊的股票數量；前提是本節中任何內容均不得要求公司包含電子郵件該名單上的地址或其他電子聯繫信息。出於與會議有關的任何目的，任何股東都應在會議前至少 10 天內公開審查該清單，要麼（由公司選擇）（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息包含在會議通知中，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則有權審查本第 10 條要求的股東名單、在任何股東大會上親自或通過代理人投票或在不舉行會議的情況下執行公司行動的書面同意的股東的身份應參照股票賬本最終確定。

第 11 節選舉檢查員。如果法律要求，公司可以而且應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員，他們可能是公司的僱員，在會議或任何休會期間採取行動，並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有如此任命或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地忠實履行檢查員的職責，盡其所能。如此任命或指定的檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(ii) 確定出席會議的公司的股本份額以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並保留對任何提出的任何質疑的處置記錄} 檢查員的決定，以及（v）證明他們對資本份額數量的決定出席會議的公司股票，這些檢查員計算所有選票和選票。此類認證和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上的代理人和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得擔任該選舉的檢查員。

第 12 節。將在股東大會上提交的業務通知。

(a) 年度股東大會。股東可以在年度股東大會上考慮的事項（除外）提案（除提名董事會成員候選人以外），（x）根據公司關於此類年會的會議通知， (y) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (z) 在發出通知時是登記在案的公司任何股東提出因為在本第 12 節中，誰有權在會議上投票並且遵守了中規定的通知程序本節第 12 節。為了使股東根據前一句第 (z) 條將業務妥善提交年會，此類業務必須是股東採取行動的適當事項，並且股東必須根據以下要求及時向公司祕書發出書面通知：

(i) 為了及時起見，根據本第 12 條發出的股東通知必須在公司向股東發佈與往年年會有關的委託聲明的週年紀念日前不少於 90 個日曆日或不超過 120 個日曆日送達公司主管執行辦公室發給祕書。儘管有前一句的規定，但如果擬提交此類業務的年會的日期自最近一次年會會議之日起更改了30個日曆日以上，則如果公司 (A) 在提交此類業務的年會日期前 120 個日曆日或 (2) 10 個日曆日當天或之前收到股東通知，則應認為是及時的公司首次公開發布該年會日期，以及 (B) 不是不遲於公司此類年會會議代理材料的預定郵寄日期前的 15 個日曆日。在任何情況下，年會休會的公開宣佈均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限。

(ii) 根據本第 12 條發出的股東通知應載明 (A) 打算提出提案的股東的姓名和地址以及該股東實益擁有的公司股票的類別和數量；(B) 陳述股東在年會時是而且將是有權在該會議上就該提案進行表決的公司股票記錄持有人) 在通知中指明並打算親自或通過代理人出席會議提出此類提案，(C) 股東打算向會議提交的業務的描述，包括擬提交股東採取行動的任何提案或提案的文本，(D) 代表其提交此類業務的公司股票的任何受益所有人的姓名和地址，以及股東和每位此類受益所有人實益擁有的股份的類別和數量，(E) 進行這種的原因會議上的業務以及該股東或任何此類受益人在該業務中的任何重大利益所有者；(F) 任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤利息、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值、衍生品或其他交易，以及借入或借出的股份，無論如何結算的形式）是否在前六個月內簽訂或簽訂的程度由該股東或任何股東發出股東通知的日期，或為該股東的利益而發出股東通知的日期公司或其子公司或其任何各自的證券、債務工具或信用評級的受益所有人，該交易的影響或意圖是由於此類證券或債務工具的交易價格變動或公司、其子公司或其任何相應證券或債務工具的信用評級的變化（或者更籠統地説，是感知信譽的變化）而產生收益或損失公司或其子公司），或者增加或降低該股東或任何此類受益所有人的投票權（由任何人簽訂或為任何人的利益而簽訂的任何此類協議、安排或諒解均稱為衍生工具），如果是，則將其重要條款的摘要；以及 (H) 股東或任何此類受益所有人意圖或屬於集團的陳述（提供每位參與者的姓名和地址（定義見第 4 項）交易法附表 14A))，打算 (A) 向其提交委託書並徵求委託書代理人，持有至少相當於適用法律要求的公司所有股本中投票權百分比的持有人，以批准提案，或 (B) 根據適用的法律要求以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案。

(b) 股東特別會議。在任何股東特別大會上審議和提交的事項應僅限於根據公司關於該特別會議的通知應適當提交該會議的事項（如果是股東要求的特別會議，則包括遵守本第一條第 2 節的要求）。

(i) 就本節和第二條而言，(A) 公開公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或 15 (d) 條向美國證券交易委員會 (SEC) 公開提交的文件中的披露，以及 (B) 實益所有權應根據第13d-3條確定根據《交易法》或任何後續規則。

(ii) 儘管有本第 12 條的上述規定，但股東還應遵守所有適用的法律要求，包括《交易法》及其有關本第 12 節規定的事項的規章制度的要求。

(iii) 本第12條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條或任何繼任規則要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或在年會上提出所包含的任何提案以供採取行動的權利。

第二條

導演們

第 1 節。董事會。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下。除非法律明確限制，否則公司的所有公司權力均歸董事會所有，並可由董事會行使。

第 2 節數字。董事會應由董事會不時通過多數票確定的董事人數組成。

第 3 節。選舉；任期。此後當選的每位董事的任期應直到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她去世，或者直到他或她辭職或被免職或取消資格。

第 4 節提名。

(a) 董事候選人的提名。董事選舉的提名可由 (x) 董事會、其委員會或董事會或該委員會應向其下放此類權力的公司任何高管提出，(y) 由在發出本第 4 節規定的通知時為登記在冊的股東、有權對董事選舉進行投票並符合要求的任何公司股東提出如本第 4 節所述，如果是股東提名加入公司，則為 (z)s 年會的委託書，即滿足本第二條第 5 節規定的要求的任何符合條件的持有人（定義見本第二條第 5 節）。

(i) 為了使股東根據本第 4 (a) 節 (y) 條在會議上妥善提名，股東打算提名或提名董事的書面通知必須通過美國郵寄或親自送交給公司祕書（1），如果是年會，則至少提前 90 個日曆日或超過 120 個日曆日到前幾年的年會一週年；（2）如果是在舉行的特別會議，則是哪位董事將不遲於郵寄會議日期通知之日和公佈會議日期之日較早者之後的第十個日曆日工作結束時選出。儘管有前一句第 (1) 款的規定，如果選舉董事的年度會議的日期自最近一次年會會議之日起更改了30個日曆日以上，則公司 (A) 在年度之日前 (x) 120 個日曆日當天或之前收到股東意向提名或董事提名的通知應視為及時提交此類業務的會議或 (y) 首次公開會議後的 30 個日曆日公司宣佈該年會的日期，以及 (B) 不遲於公司該年會代理材料的預定郵寄日期之前的15個日曆日。在任何情況下，股東大會休會或推遲的公開宣佈均不得開始根據本第二條向股東發出通知的新時限。

(ii) 除適用法律或法規禁止的範圍外，第 4 (a) (i) 節中提及的股東通知必須包括關於發出通知的股東：

(1) 股東是否代表一個或多個股票受益所有人發出通知；

(2) (A) 打算提名的股東、(B) 代表提名的受益所有人（如果有）、(C) 任何與該股東或任何此類受益所有人一致行事的人，包括任何委託人，或任何直接或間接擁有或控制任何有表決權類別證券或權益 10% 或以上的人的姓名和地址/該股東或任何此類受益所有人（第 (B) 和 (C) 條中描述的人中描述的人）的任何類別證券或權益的 3% 或更多以下統稱為 “利害關係人”）；

(3) 陳述，表明股東在年會時現在和將來都是有權在該年會上投票的公司股票記錄持有人，並且股東打算親自或通過代理人出席年會，作出通知中規定的提名或提名；

(4) 股東和每個利害關係人直接或間接實益擁有和記錄在案的公司普通股和任何其他證券的類別和數量；

(5) 對股東、每位利害關係人、每位擬議被提名人和任何其他人（點名該人或個人）之間或之間的任何協議、安排或諒解（包括任何補償、付款、財務報銷、賠償或其他財務安排）的描述；

(6) 在股東或任何利害關係人向股東發出通知之日之前的六個月內，是否存在或簽訂了任何衍生工具工具，以及股東或任何利害關係人為其利益簽訂的衍生工具的內容摘要；

(7) 已知支持股東或股東所代表的受益所有人提名的任何其他股東或實益所有人的姓名和地址；

(8) 對股東（或利害關係人）有權直接或間接對公司任何證券股份進行表決的任何委託、協議、安排、諒解或關係的描述；

(9) 描述該股東或任何與公司標的股份分離或分離的利害關係人直接或間接擁有的公司任何類別股本的股息或其他分配的權利；

(10) 對該股東或任何利害關係人根據公司或衍生工具任何類別股本價值的任何增加或減少而直接或間接有權獲得的任何經濟利益（包括任何與業績相關的費用，但不包括任何基於資產的費用）的描述；

(11) 在適用的善意保密義務不禁止的範圍內，對股東和每個利害關係人提起的 (x) 起訴訟清單，(y) 在過去 10 年中將該人列為主體的刑事訴訟（不包括交通違法行為和其他輕罪）以及 (z) 包括執法機構在內的政府實體對該人的調查在過去 10 年內；

(12) 股東（或股東代表其行事的任何受益所有人）打算作出的陳述，或是集團的一部分（提供每位參與者的姓名和地址（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項），（A）根據《交易法》第 14a-19 條招募代理人支持每位擬議的被提名人，或 (B) 以其他方式根據適用的法律要求，向股東徵求代理人以支持此類提名；以及

(13) 第 4 (a) (iv) (2) 節中提及的陳述和協議，其形式由公司根據第 4 (a) (iv) 條提供，由股東和任何適用的利害關係人簽署。

(iii) 第 4 (a) (i) 節中提及的股東通知必須包括股東提議提名參選或連任董事的每個人，除非適用法律或法規禁止的範圍內：

(1) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地；

(2) 由擬議提名人直接或間接實益擁有和記錄在案的公司普通股和任何其他證券的類別和數量；

(3) 對擬議被提名人與股東、任何利害關係人或任何其他人（點名該人或個人）之間或之間的任何協議、安排、諒解或關係（包括任何補償、付款、財務報銷、賠償或其他財務安排）的描述，根據這些協議、安排、諒解或關係，股東提名或提名、任何利害關係人或任何其他人，包括任何付款的金額（如適用）或根據該協議收到或應收的款項，在每種情況下，都與擬議的被提名人候選人資格或擔任公司董事有關；

(4) 在擬議被提名人向股東發出通知之日之前的六個月內是否存在或簽訂了任何衍生工具，以及其重要條款的摘要（如果是）；

(5) 根據《交易法》第 14 條（包括《交易法》第 14A 條和《交易法》第 14a-19 條）以及任何其他適用的法律要求，在競選中邀請代理人競選董事時必須披露或以其他方式要求披露的與擬議被提名人有關的所有信息；

(6) 在提交股東通知前的三年內，擬議被提名人作為任何競爭對手（即生產產品或提供服務與公司或其關聯公司生產的主要產品或服務競爭或作為其替代品的任何實體）的高管或董事的任何職位的詳細信息，包括 (A) 擬議的被提名人在過去三年內是高級管理人員或競爭對手的董事，根據 Clayton 第 8 節的定義經修訂的1914年反壟斷法，(B) 擬議的被提名人當選為董事會成員將促使公司尋求或協助尋求事先批准，或者獲得或協助獲得

of，根據聯邦儲備系統理事會、貨幣主計長辦公室或聯邦能源監管委員會的規章或條例的互鎖豁免，或 (C) 擬議的被提名人是任何存款機構、存款機構控股公司或被指定為系統重要金融機構的實體的董事、受託人、高級管理人員或員工，各為但是，《存款機構管理聯鎖法》中定義的是本條款 (C) 只有在公司必須遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 164 條的情況下才適用；

(7) 根據美國證券交易委員會通過的S-K法規第407 (a) 項（或任何後續法規的相應條款）所設想的相關標準，以及公司股票證券上市的任何交易所的相關上市標準，該人是否有資格獲得對獨立董事的考慮；以及

(8) 填寫第 4 (a) (iv) 節中提及的問卷、陳述和協議，在每種情況下，均採用公司根據第 4 (a) (iv) 條提供並由擬議被提名人簽署的表格。

(iv) 在提交 (x) 特別會議請求之前，如果會議的目的包括選舉董事，(y) 根據第 4 (a) (i) 條發出的股東通知或 (z) 根據第二條第 5 款發出的提名通知，提供此類通知的股東應以書面形式向祕書索要本第 4 (a) 節所述的問卷、陳述和協議形式) (iv)，祕書應在收到此類請求後的 10 天內向提出申請的股東提供此類表格。除適用法律或法規禁止的範圍外，第 4 (a) (i) 節中提及的股東通知必須包括：

(1) 一份由每位被提名人簽署的填妥的問卷，內容涉及該被提名人的背景和資格；以及

(2) 由每位被提名人、發出通知的股東以及提名所代表的任何其他人簽署的書面陳述和協議（如適用）：

(A) 每位適用人員（包括擬議的被提名人和發出通知的股東）將在必要範圍內不時更新和補充本第 4 (a) 節或本第二條第 5 節（如適用）中描述的信息，以便這些信息在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄之日起是真實的和正確的 (x) 即會議或任何休會或推遲會議之前的第10個工作日。任何此類更新和補編均應在接下來的第五個工作日之前以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書

確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期（如果需要在記錄日期之前披露任何更新和補充），且不遲於會議日期前的第八個工作日或任何休會或推遲（如果需要在會議、休會或推遲之前的第 10 個工作日進行任何更新或補充），但根據本款作出的補充或更新不得包括任何未被提名的新被提名人在原始股東通知中註明或被視為可以糾正任何缺陷或限制公司與任何缺陷有關的補救措施（包括根據本章程提供的補救措施）；

(B) 每位適用人員（包括擬議的被提名人和發出通知的股東）將向公司提供其可能合理要求的其他信息和認證，包括公司或其子公司要求或要求，或銀行或其他監管機構要求、要求或預期的任何信息；

(D) 每位適用人員（包括擬議的被提名人和發出通知的股東）同意遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用的法律、規章和條例（包括《交易法》第14a-19條）；

(E) 應董事會公司治理、提名和社會責任委員會（以及任何繼任委員會，即治理委員會）的合理要求，擬議被提名人將與治理委員會會面，討論與提名此類擬議被提名人進入董事會有關的事項，包括該擬議被提名人向公司提供的與其提名有關的信息以及此類擬議被提名人擔任董事會的資格董事會成員導演；

(F) 如果由董事會提名並由股東選出，被提名人 (w) 將在其競選任期內擔任董事，(x) 同意根據公司對潛在董事的政策進行背景調查，並將提供公司要求的進行此類背景調查所必需的任何信息，(y) 同意

在任何委託書和/或代理和相關代理卡形式中被點名，並且 (z) 已閲讀《公司公司治理準則》和《董事行為守則》以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針，如果當選，同意遵守此類政策和指導方針以及適用於董事的任何其他政策、指南、規則、法規或行為標準（包括保密性）；

(G) 被提名人現在和將來都不會成為 (i) 與任何個人或實體簽訂的與公司董事任職或行動有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，但尚未向公司披露，(ii) 與任何個人或實體就擬議被提名人作為董事將如何就任何問題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解尚未向公司披露的（a 投票承諾）或（iii）任何投票承諾可以合理地預計，這會限制或幹擾被提名人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力；以及

(H) 擬議的被提名人候選人資格，或者（如果當選）董事會成員，不會違反適用的州或聯邦法律或交易公司證券的任何證券交易所的規則。

(v) 公司還可以要求任何被提名人、發出通知的股東和代表提名的任何其他人提供根據股東通知（包括任何提名通知）、向公司交付的問卷、陳述和協議同意提供的其他信息，以此作為股東大會前被視為適當提出任何提名的條件，包括根據此類人員同意根據以下規定更新/補充信息公司可能要求第二條第 4 (a) (iv) (2) 節和 (2)（由公司自行決定）確定擬議的被提名人是否會被視為獨立擔任董事會成員，還是符合董事會或其任何委員會的成員資格要求，或 (y) 對股東對資格和資格的合理理解至關重要，任何被提名人的健康狀況和/或獨立性，或缺乏獨立性。

(vi) 任何股東就任何提名或其他業務直接或間接向其他股東徵求代理人，都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色專供公司使用。董事會沒有義務推薦任何擬議的董事候選人，儘管已根據本第 4 (a) 節 (i) 至 (iv) 段的要求發出了通知。股東還應遵守所有適用的法律要求，包括《交易法》及其規章制度對本第二條第 4 節和第 5 節以及第一條第 12 節規定的事項的要求。

(vii) 除非法律另有要求，否則任何股東或其關聯公司 (x) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) 條的要求，否則不限制本章程的任何其他條款（包括董事會根據第一條第 5 款享有的權利）) (3) 根據《交易法》（或者未能及時提供足以使公司確信該股東或其適用的合理證據）關聯公司已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求），則每位此類擬議被提名人的提名都應被忽視，即使公司在選舉此類提名候選人（代理人和選票也應被忽視）方面獲得了代理人或選票。如果任何股東或其關聯公司根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東或關聯公司應不遲於適用會議前五個工作日向公司提交一份書面證明（並應公司要求提供公司自行決定確定的合理證據），證明其符合《交易法》第14a-19條的要求。

(viii) 儘管第 4 節有任何其他規定，如果股東及其合格代表均未出席會議提出任何此類提名，則公司無需在會議上提交此類提名進行表決，即使公司已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（如果提名未提交表決，代理人和選票也應被忽視）。

(b) 代理訪問提名。要使股東根據第 4 (a) 節 (z) 款在年會上妥善提名，股東必須根據本第二條第 5 (d) 款及時以書面形式通知公司祕書，並滿足本條第二條第 5 款的所有其他要求。

第 5 節股東提名包含在公司的代理材料中。

(a) 在委託書中納入被提名人。根據本第 5 節的規定，如果相關的提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(i) 任何被提名參加選舉的人（每人均為被提名人）的姓名，也應包含在公司的代理和選票表格中，由任何符合條件的持有人（定義見下文）或最多20名符合條件的持有人（對於團體而言，個人和集體）符合董事會決定，本着誠意行事行事，遵守所有適用程序在本第 5 節中（此類合格持有人或合格持有人羣體為提名股東）；

(ii) 根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律的要求，在委託書中披露每位被提名人和提名股東；

(iii) 提名股東在提名通知中包含的任何支持被提名人（或被提名人，如適用）董事會選舉的聲明，以便納入委託書（但不限於第 5 (e) (ii) 節），前提是該聲明不超過 500 字；以及

(iv) 公司或董事會自行決定在委託書中包含的與被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第 5 節提供的任何信息。

(b) 最大被提名人人數。

(i) 根據本第 5 條（四捨五入至最接近的整數，但不少於）（最大人數）提交提名通知的最後一天，公司在年度股東大會的委託書中列出的被提名人人數不得超過佔公司董事總數 20% 的董事人數。特定年會的最大人數應減少 (1) 董事會本身決定提名參加該年會選舉的被提名人人數（為避免疑問，在下文第 5 (d) 節規定的提交提名通知的截止日期之後，以及第 5 (b) (ii) 節規定的甄選程序生效後（如果適用））以及（2）曾是前兩次年度股東大會中任何一次的被提名人並連任的現任董事即將舉行的年會是由董事會推薦的。如果董事會出於任何原因出現一個或多個空缺，則在下文第5 (d) 節規定的提名通知提交截止日期之後但在年會之前，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。

(ii) 如果根據本第 5 節參加任何年度股東大會的被提名人人數超過最大人數，則每位提名股東將在收到公司通知後立即選擇一名被提名人納入委託書，直到達到最大人數，按每份提名股東提名通知中披露的所有權頭寸的金額（最大到最小）順序排列，如果是最大值，則重複該過程每位提名股東選擇一名被提名人後，無法達到人數。如果在第 5 (d) 節規定的提交提名通知的最後期限之後，提名股東停止滿足董事會或其指定人本着誠意行事確定的第 5 節中的資格要求或撤回其

提名或被提名人不再符合本第 5 節中的資格要求，由董事會或其指定人本着誠意行事，或者不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前還是之後，提名都應被忽視，公司 (1) 無需在其委託書或任何選票或表格中包括在內被忽視的被提名人或適用的提名人提議的任何繼任者或替代被提名人的代理人股東或任何其他提名股東以及 (2) 可以通過其他方式通知其股東，包括但不限於修改或補充其委託書、選票或委託書，表示被提名人不會作為被提名人列入委託書、任何選票或代理形式，也不會在年度會議上進行表決。

(i) 符合條件的持有人是 (1) 在下文第 (ii) 段規定的三年內連續擔任為滿足本第 5 (c) 節資格要求而使用的普通股的記錄持有者，或 (2) 在第 5 (d) 節所述期限內向公司祕書提供此類股份從一開始就持續擁有此類股份的證據，或更多的證券中介機構，其形式由董事會或其指定人員本着誠意行事，確定的形式就根據《交易法》（或任何後續規則）第14a-8 (b) (2) 條提出的股東提案而言，被視為可以接受。

(ii) 符合條件的持有人或最多由20名符合條件的持有人組成的團體可以根據本第5節提交提名，前提是該個人或團體（總計）在提名通知提交之日之前的三年內（包括下文定義）持續持有公司普通股的最低數量（定義見下文），並且在年會之日之前繼續擁有至少最低數量的公司普通股。共同管理和投資控制下的一組基金應被視為一名合格持有人。為避免疑問，如果由一羣符合條件的持有人提名，則本第 5 節中規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每個成員；但是，最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東停止滿足董事會或其指定人本着誠意行事確定的本第 5 節中的資格要求，或者在年度股東大會之前的任何時候退出符合條件的股東羣體，則該符合條件的股東羣體只能被視為擁有集團其餘成員持有的股份。

(iii) 公司普通股的最低數量是指公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最新日期的3％。

(iv) 就本第 5 節而言，符合條件的持有人僅擁有符合條件的持有人同時擁有的公司已發行股份：(A) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是，根據第 (A) 和 (B) 條計算的股票數量不得包括任何股票：(1) 該合格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算的交易中出售或已關閉，(2) 該符合條件的持有人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該合格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 受受該合格持有人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是用股票還是現金結算根據公司已發行股份的名義金額或價值，在任何此類情況下，哪種工具或協議的目的或效果是：(x) 以任何方式、任何程度或在將來的任何時候以任何方式、任何程度或任何時間減少此類合格持有人或其任何關聯公司對任何此類股票進行投票或直接表決的全部權利，和/或 (y) 對衝該合格持有人對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失，或其任何關聯公司。符合條件的持有人擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是合格持有人保留指示如何就董事選舉對股票進行投票的權利，並且擁有股票的全部經濟權益。在符合條件的持有人通過委託書、委託書或其他類似的文書或安排授予任何投票權的任何期間，符合條件的持有人的股票所有權應被視為繼續，合格持有人可隨時撤銷這些文書或安排。符合條件的持有人在合格持有人借出此類股票的任何時期內，只要符合條件的持有人有權在接到通知的三個工作日內召回此類借出的股票，並且自年會之日起已召回此類股票，則符合條件的持有人應被視為繼續。擁有的術語、擁有和 “自有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。是否出於這些目的擁有公司的已發行股份應由董事會或其指定人決定。

(v) 任何人不得加入構成提名股東的多個集團，如果任何個人以多個集團的成員身份出現，則應將其視為提名通知中所反映的擁有最大所有權地位的集團的成員。

(d) 提名通知。要提名被提名人，提名股東必須不早於公司郵寄前一年年度股東大會委託書之日前150個日曆日且不遲於120個日曆日，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱提名通知）；但是，前提是（且僅當）每年會議未安排在開始的時期內舉行 30在該年會週年紀念日前幾天，並在該週年紀念日（該期限之外的年會日期在此處稱為其他會議日期）30 天后結束，提名通知應在其他會議日期前 180 天或該其他會議日期首次公開宣佈或披露之日後的第十天，按照本第 5 (d) 節規定的方式發出，以較晚者為準：

(i) 與被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格），由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會（如適用）；

(ii) 以董事會或其指定人本着誠意行事認為令人滿意的形式發出關於提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）提供的以下額外信息、協議、陳述和保證：

(1) 根據本第二條第 4 (a) 款提名董事所需的信息如上所述，就好像提名通知是本第二條第 4 (a) (i) 節中提及的通知一樣；

(2) 過去三年內存在的任何關係的詳細信息，如果這種關係在附表 14N 提交之日存在，則根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(3) 陳述和保證，提名股東在普通業務過程中收購了公司的證券，沒有為了影響或改變對公司的控制權而收購或持有公司證券；

(4) 陳述和保證，被提名人：(A) 與公司沒有任何直接或間接的關係，這會導致被提名人根據提名通知提交前最近在其網站上發佈的《公司公司治理準則》被視為不獨立，否則根據交易公司普通股的任何國家證券交易所的規則，符合獨立資格；(B) 是非僱員就第 16b-3 條而言項下的董事《交易法》（或任何後續規則）；（C）是《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）所指的外部董事；而且 (D) 不受1933年《證券法》（或任何後續規則）第506（d）（1）條或S-K法規第401（f）條規定的任何事件的約束（或《交易法》規定的任何繼任者規則），不考慮該事件對評估被提名人的能力或誠信是否重要；

(5) 陳述和保證，提名股東符合第 5 (c) 節規定的資格要求，並在第 5 (c) (i) 節要求的範圍內提供了所有權證據；

(6) 陳述和保證，提名股東打算在年會舉行之日之前繼續滿足第 5 (c) 節所述的資格要求；

(7) 陳述和保證，提名股東不會根據《交易法》第 14a-1 (l) 條的含義進行招標，以支持在適用的年會上選舉任何個人為董事，但其被提名人或董事會的任何被提名人除外；

(8) 陳述和保證，提名股東不會使用除了 Corporations 代理卡以外的任何代理卡來招攬與在年會上選舉被提名人有關的股東；

(9) 如果需要，在委託書中包含一份支持被提名人（或被提名人，如適用）當選董事會聲明，前提是該聲明不得超過500字，並且必須完全符合《交易法》第14條及其相關規章制度，包括第14a-9條；以及

(10) 就團體提名而言，所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；以及

(iii) 以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式簽訂的協議，本着誠意行事，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(1) 向公司股東提交與一名或多名公司董事或董事候選人或任何被提名人有關的任何書面招標或其他通信，無論任何規則或法規是否要求提交此類文件，也不論任何規則或法規是否允許此類材料免於申報；

(2) 承擔因提名股東或其任何被提名人與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉進行的任何溝通（包括但不限於提名通知）而產生的任何實際或涉嫌違反法律或監管行為的訴訟、訴訟或程序所產生的所有責任；

(3) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員（如果是集團成員，則與集團所有其他成員一起），使其免受任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），使公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受損失（包括律師費），無論是針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的與提名股東的失敗或涉嫌失敗有關或其任何被提名人遵守或任何違反或涉嫌違反本第 5 節規定的各自義務、協議或陳述；以及

(4) 如果提名通知中包含的任何信息在所有重要方面都不再真實準確（或省略了使陳述不具有誤導性所必需的重要事實），或者提名股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足第 5 (c) 節所述的資格要求，則應立即將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏通知公司，以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息。

本第 5 (d) 節所要求的信息和文件應為：(i) 如果信息適用於集團成員，則由每個集團成員提供和執行；(ii) 就附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項（或任何繼承項目）第 1 號指示 1 中規定的人員提供的信息和文件是實體。提名通知應視為在本第 5 (d) 節中提及的所有信息和文件（計劃在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）已送達公司祕書之日提交，如果通過郵寄方式發送，則由公司祕書收到。

(e) 例外情況。

(i) 儘管本第 5 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書聲明中省略任何被提名人以及有關該被提名人的任何信息（包括支持提名股東的聲明），也不會對該被提名人進行投票（儘管公司可能已經收到此類投票的代理人），提名股東在提名通知的最後一天之後可能不會及時，以任何方式糾正阻礙提名被提名人的任何缺陷，如果：

(1) 根據本第二條第 4 (a) 款 (y) 項，公司收到通知，表示股東打算在年會上提名董事候選人；

(2) 提名股東或指定的牽頭集團成員（如適用）或其任何合格代表沒有出席股東大會提交根據本第 5 節提交的提名，提名股東撤回提名，或者主持會議的官員決定根據第一條第 5 款無視此類提名；

(3) 董事會本着誠意行事，認定被提名人提名或當選為董事會成員將導致公司違反或未能遵守公司章程或公司註冊證書或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括交易公司證券的任何國家證券交易所的任何規章制度；

(4) (A) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第條的定義，被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高管或董事，(B) 被提名人當選為董事會成員將導致公司尋求或協助尋求事先批准，或者獲得或協助獲得根據聯邦儲備系統理事會、貨幣審計長辦公室或聯邦能源局的規則或條例，互鎖豁免監管委員會或 (C) 被提名人是為任何存款機構、存款機構控股公司或被指定為系統重要性金融機構的實體擔任管理職能的董事、受託人、高級管理人員或僱員，但前提是本條款 (C) 只有在公司遵守多德-弗蘭克法案第164條的情況下才適用《華爾街改革與消費者保護法》；或

(5) 公司收到通知，或者董事會本着誠意行事認定提名股東未能繼續滿足第 5 (c) 節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和保證在所有重大方面都不再真實準確（或省略了使陳述不具有誤導性所必需的重要事實），被提名人變得不願或無法這樣做在董事會任職或發生任何重大違規或違反義務的情況，根據本第 5 節，提名股東或被提名人的協議、陳述或擔保。

(ii) 儘管本第 5 節中包含任何與相反的規定，但如果董事會真誠地決定：公司可以在委託書中省略或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持被提名人的聲明的全部或任何部分：

(1) 此類信息並非在所有重大方面都是真實的或省略了使所作陳述不具有誤導性所必需的重要陳述；

(2) 此類信息直接或間接質疑任何人的性格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行為或協會提出指控，但沒有事實依據；或

(3) 否則，在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的委託規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

公司可以徵求反對任何被提名人的聲明，並將其包含在委託書中。

第 6 節。空缺。因死亡、辭職、取消資格或被免職或其他原因而導致的董事會空缺，以及在選出董事的股東年度會議之間因董事人數增加而出現的任何空缺，只能由當時在任的其餘董事的多數票填補，無論是否達到法定人數，但因被免職而產生的空缺是通過投票填補的股東可以在同一次會議上由股東投票填補這種移除發生在哪裏。被選中填補空缺的董事的任期應在下次年度股東大會結束時屆滿。構成董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。

第 7 節。移除。任何董事均可隨時被免職，而無需由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人提出任何理由。

第 8 節。優先董事的例外情況。本第二條第 4 至第 7 節的規定不適用於在特定情況下可以由在股息或公司清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人選出的公司董事。

第 9 部分。 [保留的。]

第 10 節定期會議。董事會定期會議應在董事會根據《公司治理準則》確定的時間和地點舉行，或者在每年的組織會議上以其他方式提供給董事的時間和地點，如果這樣確定或提供，則無需發出此類會議的通知。

第 11 節特別會議。首席執行官、主席、總裁或首席董事可隨時召開董事會特別會議。任何此類官員或祕書均應根據董事會任何三名成員的書面要求召開董事會特別會議。特別會議應在召集會議的人指定的時間和地點舉行。召集會議的人應安排按照本第 11 節下文的規定發出會議及其目的的通知，但是，除非法律或本章程另有明確規定，否則此類通知中無需説明會議目的。除非法律另有規定，否則特別會議通知應 (i) 在會議日期前不少於 48 小時通過郵寄或快遞發給每位董事，或 (ii) 在不少於會議舉行前 24 小時通過電話、電報、傳真或電子傳送方式向每位董事發出會議的地點、日期和時間，或召集該會議的人可能要求的更短的通知在這種情況下是必要或適當的（前提是無需向任何董事發出任何會議的通知要麼在此類會議之前或之後提交豁免通知，要麼在會議開始時不對沒有通知提出抗議的情況下參加會議）。

第 12 節。法定人數；董事會行動。在任何會議上，董事會的大多數成員應構成業務交易的法定人數。除非法律、本章程或公司註冊證書中另有規定，否則董事會的任何行動均可在出席正式召開的會議的多數董事投贊成票或所有董事的一致書面同意後採取。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的大多數董事會成員可以不時休會，直到達到法定人數。

第 13 節。除出席情況以外的參與方式。在法律允許的最大範圍內，任何董事均可通過電話或類似通信設備參加董事會或他或她所屬的任何董事會委員會的任何例行或特別會議，通過這些設備，所有參加會議的人都能聽見對方的聲音，根據本第 13 節參加會議應構成人出席此類會議。

第 14 節。董事在沒有開會的情況下采取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或電子傳輸，以及書面或書面或電子傳輸或傳輸的所有成員均可在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動董事會或此類委員會（視情況而定）。

第 15 節。補償。每位未從公司或其任何關聯公司領取工資的董事都有權獲得董事會為其在董事會及其任何委員會的服務、出席董事會及其任何委員會的會議以及因其在董事會及其任何委員會中的費用而確定的補償。董事還應有權獲得董事會為以董事以外的任何身份向公司提供的服務所確定的薪酬。

第 16 節。辭職。任何董事都可以通過向首席執行官、董事長、總裁或公司祕書提交辭職來辭職。此種辭職應自提交之日起生效，或在其中規定的日後任何時間生效。

第三條

董事會各委員會

第 1 節。任命；權力。董事會可以任命一個或多個由兩名或多名董事組成的常設或臨時委員會。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致指定另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員，無論該成員是否構成法定人數。董事會可以根據其認為合適的條件賦予此類委員會權力和權力，但任何此類委員會均不得就以下事項擁有權力或權力：(i) 批准或通過或向股東推薦法律明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或 (ii) 通過、修改或廢除這些章程。

第 2 節審計委員會。董事會應從其成員中任命審計委員會，其中任何成員都不得是公司的高級職員。在法律允許的範圍內，除非董事會根據本第三條第 1 款作出特別限制，否則該委員會應擁有所有權力和責任，並應履行經董事會批准的《審計委員會章程》和任何補充聲明中規定的職能董事會可能就審計職能採納的內容委員會。

第 3 節。公司治理、提名和社會責任委員會。董事會應從其成員中任命公司治理、提名和社會責任委員會，其中任何成員均不得為公司高管。在法律允許的範圍內，除非董事會根據本第三條第 1 款作出特別限制，否則該委員會應擁有公司治理、提名和社會責任委員會章程中規定的所有權力和責任，並應履行《公司治理、提名和社會責任委員會章程》中規定的職能，經董事會批准，並在董事會可能就公司治理、提名和社會責任委員會的職能通過的任何補充聲明。

第 4 節人力資源和薪酬委員會。董事會應從其成員中任命人力資源和薪酬委員會，其中任何成員均不得為公司高管，在法律允許的範圍內，除非董事會根據本第三條第 1 款作出特別限制，否則該委員會應擁有的所有權力和責任，並應履行董事會批准的《人力資源和薪酬委員會章程》中規定的職能，以及在任何補充聲明中，董事會可以採用來規定人力資源和薪酬委員會的職能。

第 5 節風險委員會。董事會應從其成員中任命風險委員會，在法律允許的範圍內，除非董事會根據本第三條第 1 款作出特別限制，否則該委員會應擁有所有權力和責任，並應履行董事會批准的《風險委員會章程》以及董事會可能就風險委員會通過的任何補充聲明中規定的職能風險委員會的職能。

第 6 節。技術委員會。董事會應從其成員中任命一個技術委員會，在法律允許的範圍內，除非董事會根據本第三條第 1 款作出特別限制，否則該委員會應擁有所有權力和責任，並應履行經董事會批准的《技術委員會章程》以及董事會可能就該問題通過的任何補充聲明中規定的職能技術委員會的職能。

第 7 節。財務委員會。董事會應從其成員中任命財務委員會，在法律允許的範圍內，除非董事會根據本第三條第 1 款作出特別限制，否則該委員會應擁有所有權力和責任，並應履行經董事會批准的《財務委員會章程委員會章程》以及董事會可能就該委員會通過的任何補充聲明中規定的職能財務委員會的職能。

第 8 節。任期；空缺。(a) 董事會任命的所有委員會成員均應隨董事會的意願任職；(b) 董事會可以填補任何委員會空缺。

第 9 節組織。除非董事會另有指示，除非本章程另有規定，否則所有委員會應確定自己的組織、程序以及會議時間和地點。如果董事會沒有條款或該委員會的規則中沒有相反的規定，則該委員會全部授權成員的多數應構成業務交易的法定人數，如果當時達到法定人數，則該委員會應在其他方面出席的多數成員的表決，即為該委員會的行為，在其他方面，每個委員會應按照董事會根據本協議第二條開展業務的方式開展業務附則。

第四條

軍官們

第 1 節。首席執行官。董事會應任命首席執行官。首席執行官應為公司的首席執行官，應直接向董事會報告，並應負責對公司事務的總體管理。首席執行官應確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議生效。首席執行官應對公司的所有運營和業務擁有一般行政權力，並應擁有和行使董事會賦予或分配給他或她或法律規定的進一步權力和職責，他或她可以將他或她認為可取的執行和其他權力和職責委託給任何其他高管。

第 2 節椅子。董事會應任命其一名成員擔任主席。主席應主持股東和董事會的所有會議，並應擁有和行使董事會賦予或分配給他或她的進一步權力，或法律可能規定的權力。如果董事長缺席或暫時喪失工作能力，首席董事應主持股東和/或董事會存在這種缺席或殘疾的相關會議，如果董事長和首席董事缺席或暫時喪失工作能力，公司的任何其他高管或董事會指定的董事會應在 {期間主持股東和/或董事會適用會議 br} 存在這種缺席或殘疾。

第 3 節。總統。董事會應任命總裁。總裁應擁有並行使董事會或首席執行官賦予或分配給他或她的權力和職責，或法律可能規定的權力和職責。

第 4 節高級官員。董事會可以任命或首席執行官可以任命公司的一名或多名高級管理人員，但須經董事會確認，其中任何人都可以被指定為副董事長或高級執行副總裁或任何其他描述性頭銜，董事會或人力資源和薪酬委員會應不時指定。每位高級管理人員應擁有並行使董事會或首席執行官賦予或分配的權力和職責。

第 5 節祕書；助理祕書。董事會應任命一名祕書。祕書應擔任所有股東和董事會會議的祕書，他或她應保存所有此類會議的記錄。祕書應按照法律或本章程的要求發出會議通知。祕書應是會議記錄、股票記錄和轉讓賬簿以及所有其他一般公司記錄的保管人。祕書應是公司印章的保管人，並有加蓋和證明公司印章的權力，他或她可以將這種權力委託給公司的一名或多名高級職員、僱員或代理人。祕書應擁有並行使董事會或首席執行官賦予或分配給他或她或法律可能規定的進一步權力和職責。董事會或首席執行官可以任命一名或多名助理祕書，協助祕書履行其職責。在祕書的指導下，或在祕書缺席或殘疾的情況下，助理祕書應履行祕書的職責。每位助理祕書應擁有並行使董事會、首席執行官或祕書可能賦予或分配的進一步權力和職責。

第 6 節。財務主管；助理財務主管。董事會應任命一名財務主管。財務主管應擁有並行使董事會或首席執行官可能賦予或分配給他或她的權力和職責。董事會或首席執行官可以任命一名或多名助理財務主管，他們應協助財務主管履行職責。在財務主管的指導下，或在他或她缺席或殘疾的情況下，助理財務主管應履行財務主任的職責。每位助理財務主管應擁有並行使董事會、首席執行官或財務主管賦予或分配給他的進一步權力和職責。

第 7 節。首席審計師。在不違反法律要求或公司普通股上市的任何交易所規則的前提下，董事會應任命一名首席審計師，他應擔任公司的首席審計官。他或她應向審計委員會報告，並應在董事會會的全面監督和指導下持續審查公司的事務。他或她應擁有並行使審計委員會或董事會賦予或分配給他的進一步權力和職責。董事會還可以任命其他高級管理人員，他們應履行公司董事會或首席審計師可能分配給他們的審計職責。

第 8 節。其他官員。董事會、首席執行官或其中任何一方的代表可以任命或僱用公司的額外高管，他們可以被指定為執行副總裁、董事總經理、高級副總裁、第一副總裁、副總裁、助理副總裁、高級職員、助理官員、高級合夥人、合夥人或任何其他描述性頭銜，也可以根據需要僱用額外員工，或交易公司的業務是可取的，並可以確定上述任何人員的就業條件，並可確定他們的報酬並解僱他們。此類人員可以擁有適當的描述性頭銜，他們應分別擁有和行使與其多個職位有關的權力和職責，或者由適當的指定機構授予或分配給他們的權力和職責，這些權力和職責不得與本章程的任何規定相牴觸。

第 9 節任期。首席執行官、主席和總裁的任期應為董事會當選的那一年，直到其繼任者獲得任命和資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。所有其他高級職員和僱員應隨意相應的任命機構任職。無論有無理由，董事會均可隨時罷免任何高管。

第 10 節補償。董事會應確定根據本第四條第1、2、3和7節任命的高管以及董事會認為適當的公司任何其他高級管理人員或公司任何子公司任何高級管理人員的薪酬，董事會可以根據公司任何高級管理人員或僱員或任何子公司的任何高級管理人員在任何期間的表現向該人發放額外報酬, 公司或任何子公司運營的成功在董事會認為適當的任何期限內或任何其他理由。除非董事會另有指示，否則首席執行官或其代表應確定公司或其任何子公司所有其他高級管理人員或僱員的薪酬。

第五條

[保留的]

第六條

股票、股票證書和登記持有人

第 1 節。股票證書。公司的股票應以證書表示，或者在本第六條第 5 和第 6 節規定的範圍內，或法律另有要求，不得憑證。股票證書應採用董事會根據法律和任何此類股票上市的交易所的要求不時規定的形式。此類證書應由董事會授權並得到法律允許的任何兩名高級管理人員簽署，並可以蓋上公司的印章，此類簽名和印章可以是傳真或法律允許的其他方式。如果任何已簽署或傳真簽名的高級管理人員、註冊商或過户代理人，則在證書籤發之前，由於死亡、辭職或其他原因，任何股票證書均應不再是高級職員、註冊商或過户代理人，，則該證書可以由公司簽發，其效力與高級職員、註冊商或過户代理人（視情況而定）沒有簽發證書的效果相同在證書籤發之日已不復存在。

第 2 節庫存轉讓。除非法律另有規定，公司股票的轉讓只能由註冊持有人在公司賬簿上進行，或者由他或她的律師授權進行，該委託書由正式簽署並提交給祕書或正式任命的過户代理人，在交出經過適當背書的此類股票的證書或證書後，如果此類股票以證書為代表，並繳納所有税款就此。

第 3 節。證書丟失、被盜或銷燬。公司可以在其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書的所在地簽發新的股票或無憑證的股票證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因涉嫌的損失或盜竊而可能對其提出的任何索賠銷燬任何此類證書或簽發此類新證書或股票。

第 4 節記錄持有者。無論出於何種目的，公司都有權將任何以公司名義持有公司股票的人視為其實際持有人和所有者。

第 5 節無憑證證券。在董事會不時確定的範圍內，公司的全部或部分普通股和/或優先股可以是無憑證的股票；但是，在證書交給公司之前，在任何情況下，以證書為代表的普通股和/或優先股都不得被視為無憑證。

第 6 節。關於發放、轉讓和登記的決定。董事會（或董事會可能指定的任何高級管理人員或其他人員）可以不時就發行、轉讓和註冊公司股票（無論是否經過認證）制定其認為適當的規則、政策和程序。

第七條

簽署權和公司交易

第 1 節。簽名權限。公司的首席執行官、董事長、總裁、任何高級管理人員或任何副總裁應擁有全部權力和權力，以公司的名義並代表公司，在公司蓋章或其他情況下，執行、確認和交付與公司持有或擁有的所有財產或權利或與公司運營有關的任何及所有協議、文書或其他文件，所有這些都可能是附帶的公司的運營，並受董事會等限制的約束董事或首席執行官官可以施加。任何此類協議、文書或文件也可以由董事會、首席執行官或其中任何一方的委託人不時授權的公司其他高管、僱員或代理人以公司的名義和代表公司簽署、確認和交付，蓋章或其他方式。在每種情況下，如此授予的權力均應受到董事會、首席執行官或受託人可能施加的限制。任何根據本協議被授權執行、確認和交付任何此類協議、文書或文件的官員、僱員或代理人也有權促使祕書、任何助理祕書或任何其他授權人員在上面蓋上公司的印章並予以證明。

第 2 節就公司擁有的股票和其他證券進行投票和行事。首席執行官、董事長、總裁、任何高級管理人員或任何副總裁應有權和授權對本公司擁有的任何其他公司的所有股票和其他證券進行投票和採取行動，但須遵守董事會或首席執行官可能施加的限制。此類權力和權力可由董事會、首席執行官或其中任何一方的委託人授予任何其他高管、僱員或代理人，此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何獲得此類授權的人都有權任命一名或多名律師作為公司的代理人，擁有代表公司就此類股票和其他證券進行投票和行事的全部權力，並擁有代表公司就此類股票和其他證券進行投票和行事的全部權力。

第八條

一般規定

第 1 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 2 節記錄。公司註冊證書、章程以及所有股東、董事會和董事會任何其他委員會的會議記錄應記錄在為此目的提供的適當會議記錄中或任何其他信息存儲設備（無論是紙質還是電子形式），前提是如此保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的形式。公司應根據任何有權查閲記錄的人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。每次會議的記錄應由祕書或其他擔任會議祕書的人簽署。

第 3 節。密封。董事會可能會不時規定合適的公司印章的形式。可以通過使公司印章或其傳真被打上印記或粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。

第 4 節數字。除非上下文另有説明，否則本章程中對單數的任何引用都包括複數形式，反之亦然。

第 5 節免除股東、董事和委員會會議的通知。每當法律或根據公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或有權收到通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免或通過電子傳輸的任何豁免中具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議上要處理的業務或目的。

第九條

章程

第 1 節。修正案。這些章程可以修改、修改和廢除，新的章程可以隨時通過股東的行動或（法律或本章程另有規定除外）通過董事會行動。

第 2 節檢查。章程及其所有修正案的副本應始終保存在公司主要辦公室的方便地方，並應在正常工作時間內向所有股東開放供查閲。