附錄 5.2

	Brownstein 凱悦法伯施雷克律師事務所
	702.382.2101 主要
	北城公園大道 100 號，1600 套房
	內華達州拉斯維加斯 89106

2023年7月21日

AutoZone, Inc.

南前街 123 號

田納西州孟菲斯 38103

致上述收件人：

根據向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-266209）（“註冊 聲明”）上的註冊聲明，我們曾擔任內華達州的一家公司（“公司”）AutoZone, Inc. 的內華達州當地法律顧問，涉及根據經修訂的1933年《證券法》 （“該法”）進行註冊，包括其中所載於 2022 年 7 月 19 日的招股説明書 （“基本招股説明書”），並由 2023 年 7 月 18 日向委員會提交的招股説明書補充文件 作為補充根據該法第430B條和第424 (b) 條（“招股説明書 補充文件” 以及基本招股説明書以及 “招股説明書”），公司2026年到期的5.050％優先票據（“2026年票據”）的本金總額為4.5億美元 和公司2033年到期的5.200％優先票據的本金總額為3億美元（“2033 年票據” 以及 2026 年票據 “票據”），該契約於 2003 年 8 月 8 日由公司 和地區銀行（新銀行的權益繼承人）根據該契約發行，日期為 2003 年 8 月 8 日北卡羅來納州約克梅隆信託公司（又是 Bank One Trust Company，N.A.）的繼任者，作為受託人，並輔之以管理人員證書，每份證書的日期均為2023年7月21日（統稱為 “高級管理人員證書”），涉及2026年票據和2033年票據（作為補充的 “契約”）。

為了發佈本意見書，我們 進行了此類法律和事實審查和調查，包括審查經認證或以其他方式確定為註冊聲明、招股説明書、契約、代表 票據的全球票據（統稱為 “全球票據”）、公司章程和章程的原件或副本 ，迄今為止均經過修訂} 公司，公司董事會關於契約和票據的決議，以及就本意見 信而言，我們認為必要或適當的其他文件、 協議、文書、公司記錄和程序。我們還從公司的高級管理人員和其他代表以及公職人員那裏獲得了我們認為必要或適當的證書、陳述和保證 來發布此處提出的意見。

在不限制上述內容的普遍性的前提下， 在發佈本意見書時，經你許可，我們在未經獨立核實的情況下假設：(i) 我們審查的文件中關於事實的陳述 以及所有陳述和保證都是真實和正確的， 截至此類文件發佈之日以及截至本文發佈之日的每個自然人文件具有 足夠的法律行為能力；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，我們檢查過的所有文件 上的簽名都是真實的，所有以經過認證、合格、靜電、傳真或電子副本 提交給我們的文件均符合原始文件；(iv) 公司提供給我們的所有公司記錄以及我們 審查過的所有公共記錄都是準確和完整的。

AutoZone, Inc.

2023年7月21日

第 2 頁

我們有資格在 內華達州執業。此處提出的意見明確限於並完全基於自本文發佈之日起生效的內華達州 一般公司法，我們不聲稱是任何其他司法管轄區法律的適用性或效力的專家，也不是就任何其他司法管轄區法律的適用性或效力發表任何意見。我們在此對與任何聯邦法律、法規或 法規（包括但不限於任何聯邦證券法律、規章或條例，或任何州證券或 “blue sky” 法律、規章或條例，或任何州證券或 “blue sky” 法律、規章或條例）相關的法律或司法 決定，或任何命令、同意或其他授權或批准，我們不承擔任何責任。

基於上述情況，並以此為依據， 並考慮到法律考慮和我們認為相關的其他信息，我們認為：

1.根據內華達州的法律， 公司作為一家公司有效存在，信譽良好。

2. 公司執行和交付全球票據和高級管理人員證書，以及公司履行 其在契約和全球票據下的義務，均已獲得公司的正式授權。

3. 票據已獲得公司正式授權，可根據契約發行和出售。

4. 全球票據和高級管理人員證書已由公司執行和交付。

在向您發送本意見函時，我們不承擔任何更新或補充本文所述意見的義務，也無義務在本協議發佈之日後的 和招股説明書補充文件提交之日之後向你通報任何法律或事實的任何變化。除了本文所列意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍外，不得就任何問題提出或暗示任何意見，也不得得出任何推論 。

我們特此同意您提交這封意見書 作為註冊聲明的附錄，並在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。 在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條 或根據該法頒佈的委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。在不違反此處規定的所有資格、限制、例外、 限制和假設的前提下，Bass、Berry & Sims PLC可以像本意見書的收件人 一樣依賴這封意見書，其唯一目的是向委員會提交的 向公司發出與票據註冊有關的意見書。

真的是你的，

//Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP