附錄 4.2

軍官證書

根據契約第 3.2 節頒發的軍官證書

AUTOZONE, INC.

3億美元2033年到期 5.200% 的優先票據

2023年7月21日

答：根據內華達州的一家公司 AutoZone, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會在2023年6月14日正式注意到並舉行的董事會會議上通過的決議（“決議”），下列簽署人， 公司副總裁兼財務主管布萊恩·坎貝爾和公司執行副總裁兼首席財務官賈米爾·傑克遜根據決議和截至 2003 年 8 月 8 日的契約（“契約”）第 3.2 節，公司與地區銀行作為 {的繼任者br} 作為受託人（ “受託人”）作為北卡羅來納州第一銀行信託公司的權益繼承人（ “受託人”）的權益，特此設立一系列證券（該術語在契約中定義），其條款和形式 應如下所示（此處未定義的大寫術語應具有Inforture中賦予的含義）假牙）：

(a) 該系列證券的 標題應為 “2033年到期的5.200％優先票據”（“票據”）。

(b) 票據的發行價格應為其本金的99.836％。

(c) 根據契約可以認證和交付的票據 的本金總額（根據契約第3.7、3.8、3.11、4.7或 10.6節，在註冊、轉讓、交換或代替其他票據時交付的票據除外），最初應為3億美元。未經票據持有人同意，公司可以創建和發行 額外票據，其等級與票據相同，在所有方面均與票據相同，但此類額外票據發行之日之前應計的利息支付 除外，在某些情況下，還包括此類額外票據發行之日及其初始應計利息之後的首次支付利息，以便進一步這樣做註釋應與註釋形成單一系列 。

(d) 票據的 本金應在2033年8月1日全額支付，但須遵守並符合 契約的規定。

(e) 票據的年利率應為5.200％，自2023年7月21日起，或從已支付或正式提供利息的最近一次利息支付日起，每半年在每年的2月1日和8月1日（均為 “利息 還款日”）支付，從2024年2月1日開始，直到票據的本金支付或正式提供對於。 在利息支付日之前的下一個1月15日和7月15日（無論是否為工作日）應為該利息支付日應付利息的 “常規記錄日期”。

(f) 票據的 本金和利息應在佐治亞州亞特蘭大的受託人公司信託辦公室支付。

(g) 票據可由公司隨時選擇全部或不時部分兑換。在2023年5月1日（到期日前三 個月）（“面值贖回日”）之前，公司可以隨時隨地選擇全部或 部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位 位）等於：(1) (a) 現值之和每半年支付的剩餘計劃本金和 利息的折現至贖回日（假設要贖回的票據在面值贖回日到期） (假設美國國債利率為360天，包括十二個30天的月份）加上25個基點減去 (b) 贖回之日應計利息 ，以及 (2) 待贖回票據本金的100％，再加上截至贖回日的應計和未付利息 。

在面值贖回日或之後，公司 可隨時不時贖回全部或部分票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金 的100％，再加上要贖回至但不包括贖回日的票據的應計和未付利息。

“國庫利率” 就任何贖回日期而言， 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計數據中該時間之後出現的最近 日的收益率或收益率確定被指定為 “精選利率（每日）—H.15” 的聯邦 儲備體系（或任何後續利率）名稱或出版物）（“H.15”） ，標題為 “美國政府證券——國債恆定到期日——名義”（或任何後續標題 或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應在適用的情況下選擇：(1) H.15 國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日（“剩餘 壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率——一個 收益率對應於H.的國債固定到期日 15 立即短於 H.15 上與美國國債常數 到期日對應的收益率，立即比剩餘壽命長，而且應該使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，直線法插值到票面看漲日期 （使用實際天數）；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命短或長於剩餘壽命的國債 固定到期日，則H.15上單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的 H.15 國債固定到期日應被視為 的到期日等於自贖回之日起 國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日期 日期之前的第三個工作日 H.15 TCM 不再公佈，則公司應根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00，在贖回日之前的第二個工作日 到期日或到期日最接近票面看漲日的半年度 等值收益率（如適用）。如果沒有美國 國債在面值看漲日到期，但有兩隻或更多美國國債的到期日與面值看漲日相等 ，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日 ，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩隻 或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準 的美國國債，則公司應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債 的平均買入價和要價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債 證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債到期的半年收益率 應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以 佔本金的百分比表示），並四捨五入到小數點後三位 。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定 在所有目的上均具有決定性和約束力。受託人沒有 責任或義務來計算贖回價格或確認或核實公司對贖回價格的計算。

任何贖回通知將在 贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式 交付（或按照存管機構的程序以其他方式發送）給每位待贖回票據持有人。

任何贖回通知都可以在贖回之前發出 ，公司自行決定任何此類贖回或通知都可能受一個或多個先決條件的約束 ，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。

在部分贖回的情況下，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇票據進行贖回 。本金不超過2,000美元的票據將無法部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與票據相關的贖回通知 將説明票據本金中待贖回的部分。在交出取消原始票據 後，將以票據持有人的名義發行一張本金 金額等於票據中未贖回部分的新票據。只要票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存管機構）持有， 票據的贖回應按照存管人的政策和程序進行。

除非公司拖欠支付 贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分的利息將停止累積。

(h) 票據只能以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

(i) 票據應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。此類全球證券只能根據契約中規定的條款和條件以明確的形式全部或部分兑換成個人證券。此類全球證券的初始存管機構 應為存託信託公司。

(j) 票據應以美元計價，票據的本金和利息應以美元支付。

(k) 按照契約第九條的規定， 票據應是可信的。

(l) 票據不受任何強制性償債基金的約束。

(m) 如果 票據發生控制權變更觸發事件，除非公司按照契約第4.2節和本高級管理人員證書 (A) (g) 條的規定行使了贖回票據 的權利，否則票據持有人 有權要求公司向每位票據持有人提出回購全部或任何部分（等於2,000美元或整體）的要約根據下文所述的要約（“控制權變更 要約”），持有人票據的 倍數（超過其1,000美元），條款載於筆記。在控制權變更要約中，公司必須提供相當於回購票據本金總額的101％的現金 付款，外加截至回購之日回購的票據的應計和未付利息（如果有）（“控制權變更付款”）。在任何控制權變更觸發事件 之後的30天內，或者根據公司的選擇，在任何控制權變更完成之日之前，但在公開宣佈 構成或可能構成控制權變更的交易之後，公司必須向票據的持有人 郵寄一份通知，副本寄給受託人，描述構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易控制 觸發事件並提議在規定的日期回購票據適用的通知，根據 票據要求並在該通知中描述的程序，該日期將不早於 自該通知寄出之日（“控制權變更付款日期”）之日起 30天且不遲於60天。如果在 控制權變更完成之日之前寄出，則該通知應説明控制權變更優惠的條件是控制權變更觸發事件發生在適用的控制權變更付款日期或 之前。公司必須遵守《交易所法》第14e-1條的要求以及該法案下的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於 因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何證券法 或法規的規定與票據的控制權變更觸發事件條款相沖突，則公司應遵守適用的 證券法律法規，不得因為此類衝突而被視為違反了票據控制權變更觸發事件 條款規定的義務。

公司的 “股本” 是指所有類別的股本，無論是現在還是將來獲得授權，無論此類股本 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和 資產分配的權利方面，此類股本 應限制在固定金額或百分比以內。

“ 控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：(1) 在一系列或多項關聯交易中，直接或間接向除公司或其子公司以外的任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 處置（合併或合併除外） 子公司，作為一個整體，指除公司或其子公司以外的任何個人；(2) 任何交易的完成 （包括，但不限於任何合併或合併），其結果是任何人直接或間接成為公司已發行有表決權 股票或其他有表決權的股票中超過 50% 的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條 ）；（3）) 公司與任何個人合併、合併或合併為任何個人，或任何人 與之合併，或與之合併或合併在任何此類情況下，公司 的任何已發行有表決權股票或該其他人的有表決權股票被轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易， 但不包括任何此類交易，在這種交易之前 公司已發行的有表決權股票的股份 構成倖存者的多數有表決權股票或任何直接或生效後立即生效後倖存者的間接母公司 此類交易；或 (4) 通過與 公司清算或解散有關的計劃。儘管有上述規定，但如果 (i) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且 (ii) (A) 該交易發生後立即持有該控股公司有表決權的股票的 直接或間接持有人與該交易前公司有表決權股票的持有人基本相同 ，則該交易不應被視為涉及控制權變更 ) 該交易發生後 沒有人（控股公司除外）滿足這句話的要求）是指該控股公司50％以上有表決權的股票的受益所有人 。

“ 控制觸發事件的變更” 是指同時發生控制權變更事件和評級事件。

“惠譽” 指惠譽公司及其繼任者。

“投資 評級” 是指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、穆迪 的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級），以及公司選擇的任何替代評級機構或評級 機構的同等投資級信用評級。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“人” 的含義與《交易法》第13 (d) (3) 條賦予的含義相同。

“評級機構” 指 (A) 惠譽、穆迪和標準普爾各公司；以及 (B) 如果惠譽、穆迪或標準普爾中有人因公司無法控制的原因停止對票據進行評級 或未能公開對票據的評級，則為規則 15c3-1 (c) (2) (vi) 所指的 “全國認可的 統計評級組織” (F) 根據《交易法》，由 公司（經董事會決議認證）選為惠譽、穆迪或標準普爾或所有 的替代機構，視情況而定。

“評級事件” 是指三家評級機構中至少有兩家下調了票據的評級，並且三家評級機構中至少有兩家在該期間的任何一天將票據的評級評級低於投資等級 （只要票據的評級 公開宣佈考慮任何評級機構降級，該期限就會延長）關於控制權變更發生或公司打算進行控制權變更的首次公告，以及 在此類控制權變更完成後的 60 天內結束。

“S&P” 是指標普環球公司的業務部門標普全球評級及其繼任者。

“投票股票” 是指在任何日期為公司的任何特定個人，當時 有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本。

(n) 在 每個控制權變更付款日，公司應在合法的範圍內：

(i) 接受 支付根據適用的控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據；

(ii) 向付款代理人存入 一筆相當於正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額； 和

(iii) 交付 或安排將正確接受的票據交付給受託人，並附上官員證書，説明正在回購的票據或部分票據的本金總額 。

付款代理人將立即 郵寄給每位正確投標此類票據的控制權變更付款的票據持有人，受託人將立即驗證 並向每位持有人郵寄一張新票據（或安排通過賬面記賬轉賬），其本金等於 任何交出票據中任何未購買部分；前提是每張新票據的本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數 其中。如果第三方以符合 公司提出的要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則公司無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約 ，則公司無需提出控制權變更要約，而第三方回購了所有根據其要約正確投標但未撤回的票據。此外，如果控制權變更觸發事件時發生控制權變更付款的違約事件，公司將 不回購任何票據， 如果在控制權變更付款日發生違約事件， 將不回購任何票據。

(o) 任何 提及合併、合併、分配、轉讓、出售、轉讓、處置或類似條款，均應視為 適用於有限責任公司、有限合夥企業或信託的分割或分配，或有限責任公司、有限合夥企業或信託（或此類分割或分配的平倉）的資產分配，就好像合併、合併一樣，向單獨的人合併、 分配、轉讓、出售、轉讓、處置或類似條款（如適用）。根據本協議， 有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何分部均應構成單獨的個人（作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限 責任公司、有限合夥企業或信託的每個分部也應構成這種 個人或實體）。

(p) 公司不得也不得允許任何子公司與任何人達成任何安排，規定 公司或任何子公司租賃公司或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人 的任何財產，意圖收回 的租約（a “出售和回租交易”），除非董事會已確定此類出售或轉讓的條款 公平地説，董事們要保持一定距離，要麼：

(i) 在收到出售或轉讓收益後 12個月內，公司或任何子公司將相當於出售或轉讓的淨收益或出售或轉讓時該財產的公允價值中較高者 的金額用於優先融資債務的預付款 或退休（任何強制性預付款或退休除外）；或

(ii) 在出售或轉讓生效之日， 公司或該子公司將有權承擔以該財產 的留置權為擔保的債務，其金額至少等於出售和回租交易的應佔債務，而無需根據契約第5.8節平等和按比例擔保 票據。

上段中的上述限制 不適用於任何期限不超過三年的銷售和回租交易，包括 續訂；或 (ii) 公司與子公司之間或子公司之間的任何售後回租交易，前提是出租人是公司或 全資子公司。

銷售和回租交易的 “歸屬 債務” 是指在確定時，按租約條款中隱含的利率 折現的現值 ，承租人根據這種 租賃承擔的債務在剩餘租期（包括該租約已延長或可能延期的任何期限， 公司可選擇延期）。

“融資債務” 是指自設立之日起到期超過一年的債務，或者由債務人 自行選擇可延期或續期的債務，因此可以在該日期起一年以上償還的債務，或者根據美國公認的 會計原則，在最近結束的財季合併資產負債表上被歸類為長期債務（或者如果在 之後產生該資產負債表的日期（本來可以這樣歸類）被確定的人的製作。 融資債務不包括 (1) 根據租賃產生的債務，(2) 在計算未償融資債務金額後一年內按其條款到期的任何債務或其部分 ，除非債務人可以自行選擇延期或續期 ，否則債務人可以自行選擇延期或續期 ，或者 (3) 任何債務 } 在債務到期日或之前，支付或贖回此類債務所必需的金額中的哪筆款項存入信託中。

“Senior Funded 債務” 是指公司或其子公司的所有融資債務（融資債務除外，其償還次於 票據的支付）。

(q) 特此刪除契約第 1.1 節中規定的 “允許留置權” 的定義，將 替換為以下內容：

“(i) 税收、評估或政府費用或尚未到期的徵税的留置權（根據ERISA設立或徵收的留置權 除外），或通過適當程序真誠地對税收提出質疑的留置權 ，根據公認會計原則確定的足夠儲備金（而且 受任何此類留置權約束的財產尚未因此而被取消抵押品贖回權、出售或損失）；

(ii) 房東的法定留置權 以及機械師、物資倉庫工、承運人和供應商的留置權以及法律或根據慣例保留 或在正常業務過程中產生的所有權保留而規定的其他留置權，前提是任何此類實質性擔保留置權僅限尚未到期和應付的金額 未申報，也沒有采取其他行動來執行相同或正在通過適當的程序真誠地提出異議 ，根據公認會計原則確定的儲備金充足已確立（而且 受任何此類留置權約束的財產尚未因此而被取消抵押品贖回權、出售或損失）；

(iii) 公司及其子公司在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障、法律或法規有關 或為確保投標、法定義務、投標、租賃、貿易或政府合同、擔保、賠償、上訴、履約和回報的履行 而產生的留置權（留置權除外）of-money 債券、信用證、銀行承兑匯票和其他類似債務（不包括債務）用於支付借款）、 或作為關税或進口税及相關金額的擔保；

(iv) 與附件 或判決（包括判決或上訴保證金）有關的留置權，前提是擔保的判決應在載入後30天內， 在上訴之前被解除或暫停執行，或者應在 任何此類中止期滿後的30天內解除；

(v) 留置權擔保 為購買價格或建造房產（或其增建、重大維修、改建或重大改進 ）融資而產生的債務，前提是此類留置權及其擔保的債務是在收購 或完工（或增建、維修、改建或改進）及其全面運營後的十二個月內產生的；

(vi) 擔保工業收入債券、污染控制債券或類似類型的免税債券的留置權 ；

(vii) 留置權 源於向任何政府機構存款或向其提供任何形式的擔保，作為業務交易 或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件；

(viii) 地役權、通行權、 限制（包括分區限制）、所有權上的輕微缺陷或違規行為以及其他類似的費用或抵押權， 在任何重大方面均不妨礙設押財產用於其預期目的；

(ix) 向其他人授予 的租賃或轉租，不干涉公司及其子公司整體業務的任何重大方面；

(x) 公司或其任何子公司收購該財產時對該財產的留置權 ；

(xi) 任何人成為公司子公司時對其財產的留置權 ；

(xii) 在正常業務過程中根據信貸安排出售給第三方的客户應收賬款的留置權 ；

(xiii) 2023年1月23日存在的留置權 ，用於擔保2023年1月23日存在的債務，或其任何延期、修訂、續訂、再融資、 替代或其他修改；

(xiv) 留置權 擔保公司子公司對公司或公司另一家不是債務人子公司的子公司的債務；

(xv) 在考慮出售或以其他方式處置標的財產時創建、 假設或以其他方式存在的任何財產的留置權，無論是直接 還是間接地；

(xvi) 有利於美利堅合眾國或其任何州，或其任何部門、機構、部門或政治分支機構的留置權 ，以保證部分付款、進展款、預付款或其他款項；

(xvii) 擔保公司或其任何子公司擁有權益的合資 企業債務的留置權，前提是此類留置權屬於此類合資企業的財產或股權 ；以及

(xviii) 根據本條款 (xviii) 為本金總額（或應佔債務的視同金額） 提供擔保的債務 的其他財產留置權 ，根據本條款 (xviii) 在發生此類有擔保債務並使用其收益後，(1) 12.5 億美元和 (2) 中較大者) 公司合併 有形資產淨值的15％。”

(r) 特此修訂 契約第7.1 (e) 節，將其中提及的 “3500萬美元” 改為 “7500萬美元”。

(s) 特此刪除契約第 10.1 節第 (g)、(h) 和 (i) 條，特此在註釋中插入以下條款 (g)、(h)、 (i)、(j) 和 (k)，內容如下：

(g) 作出任何不會對任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的變更，管理人員向受託人交付的證書 就證明瞭這一點（它可以完全依賴該證書）；

(h) 使 契約或證券的文本與相關招股説明書 補充文件中相關 “票據描述” 的任何條款保持一致；

(i) 在本契約允許的範圍內設立 其他系列證券；或

(j) 遵守 美國證券交易委員會的要求，以維持 TIA 規定的契約資格；或

(k) 證據 繼任受託人接受任命。

(t) 票據應有權受益於契約第五條中的契約。

(u) 票據構成公司的優先無抵押債務債務，彼此之間以及公司所有其他 現有和未來的優先債務、無抵押債務和無次級債務的受付權地位相同。

(v) 除契約第7.1節規定的違約事件以及公司未能遵守 本協議第 A. (m) 或 (n) 條的規定外， 不得發生違約事件。

(w) 票據應有附加條款和條件，如本文件所附附件A所述，並應基本採用附件A的形式， ，並根據執行該條款的授權官員或官員的批准對其進行修改。

(x) 受託人應是票據持有人的受託人或代表票據持有人。

B. 下列簽署人特此批准公司向2023年7月18日某份承銷協議附表 一所列承銷商出售本金總額為3億美元的票據，並根據其條款，從2023年7月21日起向公司出售本金的99.183％加上應計利息（如果有），初始 自2023年7月21日起，向公眾出售其本金的99.836％加上應計利息（如果有）。

契約經本軍官證書 補充，在所有方面均已獲得批准和確認，本軍官證書應按照本協議及其規定的方式和範圍被視為契約的一部分 。

本官員證書 可以在一個或多個對應方中籤發，每份證書均為原件，其效果與其簽名和 在同一份文書上簽名相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他 適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已按時 和有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

本高級管理人員證書 和證券應受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。

（簽名頁面如下）

自上述首次規定的日期起，下列簽署人均已在本協議上簽名 ，以昭信守。

[根據契約第 3.2 節，官員證書的簽名頁 ]

附件 A

註釋形式

[見附件。]

[根據契約第 3.2 節 簽發的軍官證書附件 A]

本票據是下文提及的契約 所指的全球證券，以存管人或存管機構的被提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下 ，本票據才能兑換成以存管人或其被提名人以外的其他人的名義註冊的票據，除非存管人全部轉讓給存管人的被提名人， 存管人的被提名人或存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉給繼任存管人 或此類繼任存管人的被提名人。除非本票據由存管機構的授權代表出示給公司 或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以 CEDE & CO. 的名義註冊。或以存管機構授權代表要求的其他名稱（任何款項均向CEDE & CO. 或存管機構授權代表要求的其他實體），任何人向 價值或以其他方式向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議均屬不正當行為，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此享有權益。

不。 [· ]

AUTOZONE, INC.

[的形式]2033 年到期的 5.200% 優先票據

原始發行日期： [ · ], 20[ · ]
利息支付日期：2 月 1 日和 8 月 1 日
到期日：2033 年 8 月 1 日
利率：5.200%

AUTOZONE, INC.，內華達州的一家 公司（以下稱為 “公司”，該術語包括下文提及的契約 下的任何繼承公司），特此承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金 的總和 [ · ]美元 ($[ · ]) （“本金”）在上述到期日（下文規定除外），並按上面顯示的每年 利率支付利息。（除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有下文 中提及的契約中賦予它們的含義。）從2024年2月1日開始，公司將在利息支付日每半年支付一次利息。本票據的利息將從最近支付利息的利息支付日 或正式提供利息的起計利息，或者，如果沒有支付利息或正式提供利息，則從上面顯示的原始發行日期算起。根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或正式規定的利息 將支付給 在正常的利息記錄日 營業結束時以其名義登記本票據（或一張或多份前身證券）的人，視情況而定 br} 可能是該利息支付日期之前的下一個支付日期。

的本金和本票據的利息將在佐治亞州亞特蘭大的受託人公司信託辦公室以 美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

如果公司違約 支付本票據的利息，則應在隨後的特別記錄日期向本票據的證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，向本票據的證券持有人支付違約利息 的任何利息。公司應確定 該記錄日期和付款日期。在該記錄日期前至少十 (10) 天，公司應向受託人和每位 證券持有人郵寄一份通知，説明該記錄日期、付款日期以及應支付的利息金額和任何利息。 公司可以以任何其他合法方式支付違約利息及其任何利息。

本票據是公司正式授權發行的證券（“證券”）之一，屬於下文所述系列，全部根據 和截至2003年8月8日的契約發行，以及2023年7月21日的高管證書（“高級管理人員證書”），確定了公司 和地區之間票據（“契約”）的條款銀行（作為北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為北卡羅來納州第一銀行信託公司 Company 的權益繼任者）的繼任者），作為受託人（“受託人”）特此提及 哪份契約及其所有補充契約，以描述受託人、公司 和證券持有人的權利、權利限制、義務、義務和豁免。根據契約 可以認證和交付的證券本金總額是無限的。證券可以分一個或多個系列發行，不同的系列可以以不同的本金總額發行 ，可能在不同的時間到期，可能以不同的利率產生利息（如果有），可能受不同的贖回條款的約束， （如果有）可能受到不同的沉沒、購買或類似基金（如果有）的約束，可能受不同的 違約契約和事件的約束，其他方面可能像 Inbr} 一樣有所不同提供假牙。本票據是被指定為公司 “2033年到期的5.200％優先票據”（以下簡稱 “票據”）的系列票據之一，最初發行的本金總額為三億美元（3億美元）。公司可以在不向 票據持有人發出通知或徵得其同意的情況下，不時創建和發行額外票據，其排名與票據同等且在所有方面均相同，但 除外，發行價格、發行日期、此類額外票據發行日期之前應計的利息支付，在某些情況下， 此類額外票據發行之日之後的第一筆利息支付其初始應計利息日，因此 此類進一步的票據應合併並形成單一票據附有筆記的系列。

這些票據構成公司優先的 無抵押債務債務，彼此之間以及公司所有其他現有和未來的 優先債務、無抵押債務和無次級債務的受付權地位相同。

根據高級管理人員證書的規定，如果發生 控制權變更觸發事件，票據持有人可能會要求公司回購票據。

本公司可隨時選擇全部或不時部分贖回票據 。在2033年5月1日（ 到期日前三個月）（“面值贖回日”）之前，公司可以隨時選擇全部或部分贖回票據， 的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 中較高者：(1) (a) 當前票據的總和每半年折現至贖回日（假設要贖回的票據在面值贖回日到期）的剩餘計劃本金和利息支付額 （假設美國國債利率為 360天（包括十二個30天的月份）加上25個基點減去（b）贖回之日應計的利息，以及（2）待贖回票據本金的100％，再加上截至贖回日的應計和未付利息 。

在面值贖回日或之後， 公司可以隨時不時贖回全部或部分票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金 金額的100％，加上待贖回日期（但不包括贖回日期）的票據的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天 公佈美國政府證券收益率之後）確定，在贖回日之前的第三個工作日 ，根據董事會發布的最新統計數據中該時間之後出現的最近一天的收益率 被指定為 “精選利率（每日）—H.15”（或任何繼任者）的聯邦儲備系統行長標題 或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債恆定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應選擇（如適用）： (1) H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日到期日 （“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘 壽命的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.的國債固定到期日 15 立即短於 H.15 的美國國債固定到期日 ，收益率立即比剩餘壽命長，而且應該使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，直線（使用實際天數）插值到面值看漲日期 ；或者（3）如果 H.15 上沒有比剩餘壽命短或長於剩餘壽命的國債 固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或 到期日應被視為等於自贖回之日起該國債 固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日 H.15 TCM 之前的第三個工作日 不再公佈，則公司應根據每年利率 計算國債利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00，在贖回日之前的第二個工作日 到期日或到期日最接近票面看漲日的美國國債的半年等值收益率（如適用）。如果 沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩隻或更多美國國債的 到期日與面值看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日 在面值看漲日之後，則公司應選擇到期日早於面值看漲日 的美國國債。如果有兩隻或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債 ，則公司應根據紐約市時間上午11點此類美國 國債的平均買入價和要價，從這兩種或更多美國國庫證券 中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時， 適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約市時間上午11點此類美國國債的出價和要價 價格（以本金的百分比表示）的平均值， 四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行為 和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天 但不超過 60 天郵寄或以電子方式交付（或按照存管機構的程序以其他方式發送）給每位待贖回票據持有人。

任何贖回通知 都可以在贖回之前發出，任何此類贖回或通知可由公司自行決定，受 一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。

在部分贖回的情況下， 將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。本金不超過2,000美元的票據將無法部分兑換。如果任何票據僅在 部分兑換，則與票據相關的贖回通知將説明票據本金中待贖回的部分。本金等於票據未贖回部分的新 票據將在交出 後以票據持有人的名義發行一張新的 票據，以取消原始票據。只要票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存管人）持有，票據的贖回應按照存管人的政策和程序進行。

除非公司違約 支付贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或其中名為 的部分將停止累積利息以進行贖回。

這些票據不受 任何償債基金的約束，也不會受益於任何償債基金。

如果與票據有關的違約事件 （定義見契約）已經發生並仍在繼續，則可以申報票據的本金，或者 應按照契約中規定的有效方式和某些條件到期應付。契約 規定，在不違反其中規定的某些條件的前提下，已發行票據本金佔多數的持有人 可以免除任何此類加速聲明及其後果。

契約包含一些條款，允許 公司和受託人在未償還票據本金至少佔多數的持有人同意的情況下，根據契約的規定，簽訂補充契約 ，在契約或任何補充契約中添加任何條款或以任何方式修改或刪除 任何條款，或者以任何方式修改契約或任何補充契約的權利票據的持有人； 和契約還包含允許持有人至少持有多數票的規定 放棄遵守契約或本票據任何條款的未償還票據的本金； 提供的, 然而，未經每位票據持有人同意，任何此類補充契約 、修正或豁免均不得受影響：(a) 減少持有人 必須同意修訂、補充或豁免的票據金額；(b) 降低任何票據的利率、更改確定方法或延長支付利息（包括違約利息）的時間；（c）減少本金或更改票據的支付時間 任何票據的到期日； (d) 對有關持有人免除違約事件或持有人權利的條款進行任何修改收回任何票據的 本金或利息；(e) 免除支付任何 票據本金或利息的違約或違約事件（持有人撤銷已償還票據中至少多數本金加速發行票據 以及免除因這種加速而導致的付款違約）；(f) 支付任何應付票據的本金或利息） 使用票據中規定的貨幣以外的任何貨幣；(g) 對契約第 7.8、7.13 或 10.3 節進行任何修改；或 (h) 放棄 a任何票據的贖回付款。契約還規定，未償還票據本金不少於多數 的持有人可以代表所有票據的持有人免除契約下過去與 票據及其後果有關的任何違約，但違約 (i) 支付任何票據本金或利息的違約（但是，前提是 未償還票據本金佔多數的持有人 Notes 可能會撤銷加速及其後果，包括由這種加速導致的任何 相關的違約付款）或 (ii) 關於未經受影響每張未償還票據持有人同意不得修改或修改的契約或條款 。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在 ，就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但這種 豁免不得延伸到任何後續或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。票據 持有人的任何此類豁免均為決定性豁免，對本票據的持有人以及本票據以及轉讓本票據或作為交換或替換本票據而發行的任何票據的所有未來持有人和所有者具有約束力。

此處提及 契約以及本票據或契約的任何條款均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和費率、硬幣或貨幣支付本票據的本金和利息的義務，這種義務是絕對的， 是無條件的。

根據契約 的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本票據的持有人可以在公司的登記冊上登記，前提是本票據在註冊處處長辦公室或任何經公司和註冊服務商正式認可或附有令公司和註冊服務商滿意的書面轉讓文書 進行轉讓登記這種 共同註冊商由本協議的持有人或其正式書面授權的律師正式簽署，然後由一名或將向指定的受讓人發行更多面額相等的經授權 面額的新票據。

不得為任何此類轉讓或交換註冊收取 服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何轉賬 税或類似的政府費用。

這些票據只能作為註冊票據發行 ，面額等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。根據契約中 的規定，在遵守契約中規定的某些限制的前提下，票據可以兑換成任何授權面額 的新票據，其本金金額相等，應持有人交出票據的要求。

儘管契約有其他 規定，但全球證券代表的任何票據的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人 。公司和受託人理解，任何此類全球證券的利息將由存管機構根據存管機構維護的賬面記賬或其他系統 支付或記入其受益所有權的人。

除 前段另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將某人視為以全球證券為代表的本金未償還票據的持有人， 存管人就該全球證券發表的書面聲明中指明的本金 以獲得本契約要求持有人給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

本票據的持有人 沒有追索權要求支付本票據的本金或利息，也無權根據本票據或契約向 公司任何董事、高級職員、員工或股東提出任何索賠。接受本票據即表示持有人放棄並免除所有 此類責任。

契約和本註釋 應受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。

本註釋中使用但未定義的所有術語在契約中定義的 應具有契約中賦予它們的含義。

除非 認證證書是通過受託人手動簽名執行的，否則本説明無效。

[簽名頁面關注]

為此，公司已使這份 文書以手動或傳真方式正式執行，以昭信守。

日期： [ · ], 20[ · ]

受託人的認證證書

這是該公司的證券之一
其中指定的 系列，指的是
在上述契約中。

地區銀行，（作為紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州梅隆信託公司的繼任者 ），擔任受託人