附錄 1.1

AUTOZONE, INC.

（內華達州的一家公司）

450,000,000,000 5.050% 優先票據 2026 年到期

3億美元2033年到期 5.200% 的優先票據

承保協議

日期：2023 年 7 月 18 日

目錄

頁面

AUTOZONE, INC.

（內華達州的一家公司）

承保協議

2023年7月18日

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

美國Bancorp Investments, Inc.

富國銀行證券有限責任公司

作為被提名的幾家承銷商的代表

見附表一（“代表”）

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o. U.S. Bancorp Investments

214 N. Tryon St.，26^第四地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^第四地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

致上述收件人：

內華達州 公司（以下簡稱 “公司”）AutoZone, Inc. 提議，根據本文所述的條款和條件，向本協議附表一中提到的幾家 承銷商（“承銷商”）發行和出售，美銀證券公司、摩根大通證券 LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc. 和富國銀行證券有限責任公司擔任代表（“代表”）， 2026年到期的5.050％優先票據（“2026年票據”）的本金總額為4.5億美元，其5.200％優先票據的本金總額為3億美元 2033年到期的票據（“2033年票據” 以及2026年票據以及 “證券”） ，將根據截至2003年8月8日的契約的規定發行（由截至2023年7月21日的與2026年票據相關的高級管理人員證書 補充，並進一步補充截至2023年7月21日的官員證書 ，相關，公司與地區銀行之間的2033年票據（“契約”），後者是紐約銀行梅隆信託公司 信託的繼任者，是第一銀行信託的繼任者公司，N.A.，作為受託人（“受託人”）。

公司已向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（註冊 編號333-266209）的自動上架登記聲明，包括2022年7月19日與證券 有關的基本招股説明書（“基本招股説明書”），並已向委員會提交或轉交給委員會，或此後應立即向委員會提交或轉交申報（i) a 招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），根據《證券》第 430B 條和 規則 424 專門與證券有關經修訂的1933年法案（“1933年法案”）和（ii）基本招股説明書。 “註冊聲明” 一詞是指截至本 承保協議（本 “協議”）簽訂之日修訂的註冊聲明（註冊號 333-266209），包括該註冊聲明 生效時被視為其一部分的信息（如果有），包括第 430B 條信息（如果適用）。“第 430B 條信息” 一詞是指招股説明書補充文件中在宣佈生效時在註冊聲明中省略但被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的任何信息。“招股説明書” 一詞是指基本招股説明書 和招股説明書補充文件。“初步招股説明書” 一詞是指初步招股説明書補充文件，具體涉及遺漏第430B條信息或標題為 “待完成” 的證券，以及 在註冊聲明生效後和本協議執行和交付之前使用的證券，以及 基本招股説明書。如本文所用，“基本招股説明書”、“招股説明書”、“初步招股説明書” 和 “一般披露一攬子計劃”（定義見下文）在每種情況下均應包括其中以引用 方式納入或視為以引用 的方式納入或被委員會根據《證券法》（“190 33 法案條例”) 將成為其中的一部分或包括在內。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充 均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 （“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” （或其他類似提及的內容）的信息均應被視為指和 包括所有此類財務報表和附表以及 《1933年法案條例》中以引用方式納入或以其他方式被視為包含在1933年法案條例中的信息註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書（視情況而定）之前本協議的執行；以及本協議中所有提及註冊聲明、 招股説明書或初步招股説明書的修正或補充，均應視為幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法 》（“1934 年法”）提交任何文件，這些文件以提及方式納入或被《1933年法案條例》 視為註冊説明書的一部分或包含在註冊説明書中，或在本協議 執行後的初步招股説明書（視情況而定）。

第 1 節。陳述 和擔保。

(a) 公司的陳述 和擔保。截至本文發佈之日和截至收盤時間（定義見下文）（在每種情況下均為 “陳述日期”），公司向代表和每位承銷商陳述和保證如下：

(i) 作為經驗豐富的知名發行人 的地位。根據1933年法案條例（“第405條”）第405條的定義，該公司是 “經驗豐富的知名發行人”。

在 提交註冊聲明時，此後公司或其他發行參與者最早對證券提出真正 要約（根據1933年法案條例第164 (h) (2) 條的含義），截至本文發佈之日，公司 過去和現在都不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”。

(ii) 符合 註冊要求。公司符合 1933 年法案規定的使用 S-3 表格的要求。註冊 聲明是第 405 條所定義的 “自動上架註冊聲明”，根據1933年法案向委員會提交申請後生效，尚未根據 1933 年法案發布暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起或待審的訴訟，據公司所知，委員會也未考慮提出任何請求已按照委員會的要求提供補充資料。根據1933年法案條例第401 (g) (2) 條，公司 尚未收到委員會關於反對使用自動 貨架註冊聲明表格的通知，公司並未以其他方式停止使用自動貨架註冊聲明 表格的資格。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”），契約已獲得正式資格。

根據《1933年法案條例》第430B (f) (2) 條，註冊聲明及其每項修正案（包括公司向委員會提交最新的 10-K 表格年度報告（“10-K 表年度報告”）在每個被視為生效日期 對承銷商生效，在每個陳述日 註冊聲明其任何修正案均已得到遵守，在所有重大方面都將符合《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求；以及1939年法案以及委員會根據1939年法案（“1939年法案條例”）制定的規章制度，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述 要求在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。在招股説明書發佈之日和收盤時， 招股説明書及其任何修正案和補編均未包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者 省略或將省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。Extensible Business Reporting Language（“XBRL”）中的交互式數據在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入 的信息，是根據1933年法案、1934年法案、1933年法案條例和1934年法案條例（定義見下文）編制的。

每份與證券有關的初步 招股説明書（包括作為註冊聲明或其任何修正案的一部分提交的招股説明書或招股説明書，或根據1933年法案第424條提交的招股説明書）和招股説明書，在所有重大方面都符合 1933年法案條例以及提交給承銷商的每份初步招股説明書和招股説明書，供承銷商使用 在交割時，證券將與向其提交的任何以電子方式傳輸的副本相同 根據 EDGAR 成立的委員會，但 S-T 法規允許的範圍除外。

截至每個 適用時間（定義見下文）和提交最終條款表的時間（定義見第 3 (b) 節），均不是 (x) 在適用時間或之前發佈的 發行人一般用途免費寫作招股説明書（定義見下文）和法定招股説明書 （定義見下文），全部一起考慮（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也沒有 (y) 任何個人 發行人有限使用免費寫作招股説明書（定義見下文）與一般披露一攬子計劃一起考慮時，包括 任何不真實的陳述根據 發表這些陳述的情況，沒有陳述重大事實或省略陳述在其中陳述所必需的任何重大事實，不要產生誤導。

如本 小節和本協議其他地方所用：

“適用 時間” 是指 2023 年 7 月 18 日下午 2:50（美國東部時間），或公司與代表商定的其他時間。

“發行人免費 寫作招股説明書” 是指 1933 年《法案條例》第 433 條 （“第 433 條”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，這些證券涉及 (i) 公司必須向委員會提交的證券，(ii) 是 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信路演”)，無論是否需要向委員會提交 ，或者 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含的證券或發行的描述 並未反映最終結果條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人通用 使用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在的 投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書，本文附表三中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人有限公司 Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“法定 招股説明書” 是指與證券有關的招股説明書補充文件，以及在此之前註冊聲明中包含的基本招股説明書，包括其中以提及方式納入的任何文件以及被視為其一部分的任何 初步招股説明書或其他招股説明書。

自發行之日起，每位發行人免費撰寫招股説明書 ，在證券公開發行和出售完成之前 ，或者直到發行人按照第 3 (e) 節所述通知或通知代表的任何更早日期，沒有 ，也不會包含任何與註冊聲明 或招股説明書中包含的信息發生衝突、衝突或衝突的信息，包括其中以提及方式納入的任何文件以及任何被視為的初步或其他招股説明書其中的一部分 尚未被取代或修改。

本小節中的陳述 和保證不適用於註冊聲明、招股説明書或任何 發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是任何承銷商 通過代表明確提供給公司的書面信息，但可以理解並同意，任何 承銷商提供的唯一此類信息包括第 6 節中描述的信息 (b) 本協議。

(iii) 發行人 免費寫作招股説明書。除初步招股説明書、招股説明書以及代表審查和同意幷包含在本協議附表三中的發行人自由寫作招股説明書外，公司尚未分發也不會分發與證券發行和出售 有關的任何發行材料。如果截至收盤時間 證券的分配尚未完成，以及稍後證券的分配已經完成，則代表應通知公司。

(iv) 已納入 文件。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入或被視為納入註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書的文件，在生效時或之後提交給委員會，符合1934年法案和委員會根據該法案制定的規章制度 （“1934 年法案條例”）的要求，如果與其他法案一起閲讀，則在所有重大方面都將符合 的要求招股説明書和一般披露 一攬子計劃中的信息，(a) 當時的註冊聲明生效，(b) 在招股説明書首次使用時 以及本協議規定的發行中第一份證券銷售合同的日期和時間，以及 (c) 在 收盤時，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會包括對重要事實的不真實陳述，也不會包括陳述 在招股説明書中陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下作出的, 沒有誤導性.

(v) 獨立 會計師。根據1933年法案和1933年法案條例的要求，審計財務報表及其任何支持附表的會計師均為獨立註冊會計師事務所 ，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入財務報表及其任何輔助附表 。

(vi) 財務 報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的公司財務報表，以及相關附表和附註，以及其中包含的任何其他實體 的財務報表、附表和附註，在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司或 其他實體（視情況而定）在指定日期的財務狀況以及股東經營報表，公司及其合併後的股權和現金流 子公司或其他實體（視情況而定）在規定的期限內。此類財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，除非其中披露的內容，否則在所涉期間始終如一地適用 。支持附表（如果有）是根據公認會計原則編制的 ，並在所有重大方面公平地提供了其中需要説明的信息。一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的選定財務 數據在所有重大方面都公平地反映了其中顯示的信息 ，並且是在與註冊 報表和招股説明書中以引用方式納入的經審計財務報表一致的基礎上編制的。在適用範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書 中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均符合1934年法案的G條和1933年法案實施細則S-K的第10（e）項。

(vii) 無 業務發生重大不利變化。自注冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有披露，(A) 公司及其被視為一家企業的子公司的財務狀況、收益、管理或商業事務沒有發生任何重大不利變化 ， ， } 不論是否在正常業務過程中產生（a “重大不利影響”），（B）公司或其任何子公司沒有進行任何交易 ，但在正常業務過程中產生的交易除外，這些交易對公司及其被視為一家企業的子公司是重大的 ；（C）公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的分紅或分配 。

(viii) 公司信譽良好。根據內華達州 法律，公司經過正式組建，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其房產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務 ，並根據本協議簽訂和履行其義務 。公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產的所有權或租賃 還是業務的進行，除非未能獲得這種資格或信譽良好，無論是個人還是總體而言， 都不會造成重大不利影響。

(ix) 子公司的良好地位 。公司的每個 “重要子公司”（該術語定義見根據1933年法案頒佈的 S-X 條例第 1-02 條）（每個 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”）， （如果有）均已正式組建並根據其組織司法管轄區法律作為信譽良好的公司、有限責任公司或有限合夥企業有效存在 公司或合夥企業 擁有、租賃和運營其財產以及按照所述開展業務的權力和權力註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書，並且有資格成為外國公司、有限責任公司或合夥企業（視情況而定）進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是因為 財產的所有權或租賃還是業務行為，除非個人沒有資格或信譽良好， 或者總的來説，會造成重大不利影響。除非註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則每個子公司的所有已發行和流通股本、有限責任公司成員權益 或合夥權益均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有 ，不含任何擔保權益、抵押權、留置權、抵押權、債權 或淨值。任何 子公司的已發行股本、有限責任公司成員權益或合夥權益均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(x) 本協議的授權 。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xi) 證券的授權 。根據本協議，證券已獲得公司正式授權發行和出售。這類 證券如果按照契約規定的方式發行和認證，並在支付本協議規定的對價 的情況下交付，將構成公司根據其條款在 中對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，除非其執行可能受到破產、破產（包括但不限於 所有與欺詐性轉讓有關的法律）、重組、暫停令或其他類似法律的限制影響債權人 權利的執行一般或根據一般公平原則（無論是在衡平訴訟中還是 法律考慮強制執行），除非進一步強制執行，否則可能受到要求的限制，要求將任何以 外幣或複合貨幣支付的證券（或與此類索賠有關的外幣或複合貨幣判決）的索賠按適用法律或政府當局確定的日期的現行匯率轉換為美元 限制、延遲或禁止 付款在美國以外。此類證券將採用契約所設想的形式，其每位註冊持有人 都有權享受契約的好處。

(xii) 契約的授權 。契約已經或在根據契約發行證券之前，將由公司正式授權， 簽署和交付，經此類授權，執行和交付，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的協議 ，除非其執行可能受到破產、 破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）的限制，重組、暫停令或其他影響執行的類似法律 債權人的權利一般或一般公平原則（無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮強制執行 ）。

(xiii) 證券和契約的描述 。根據本協議和契約出售的證券在所有重大方面 均符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的聲明，基本上採用 全球票據的形式，視情況而定，作為註冊聲明的附錄。

(xiv) 缺乏 的違約和衝突。公司及其任何子公司 (a) 均未違反其章程或章程，或 其他組織文件（如適用），(b) 未履行或遵守公司或其任何子公司所簽訂的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議 或文書中包含的任何義務、協議、契約 或條件其或其中的任何一方可能受其約束，或者公司的任何 資產、財產或業務受其約束，或 其任何子公司均受其任何子公司（統稱為 “協議和文書”）的約束，除非此類違約行為單獨或總體上不會造成重大不利影響，或 (c) 違反 任何適用法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令， 國內或國外，對公司或其任何子公司或任何子公司擁有管轄權他們的任何資產、財產或業務， 但個人或總體上不會出現的違規行為除外導致重大不利影響。本協議和契約以及公司就本協議或註冊聲明和 招股説明書中設想的交易而簽訂或簽發或即將簽訂或簽訂或發佈的任何其他協議或文書的執行、交付 和履行，以及此處以及註冊聲明和招股説明書中設想的交易的完成（包括 證券的發行和出售以及如標題所述，使用出售證券所得的收益“收益 的使用”）以及公司遵守本協議及其規定的義務已獲得所有必要的 公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，(i) 與 項下的違約、違約或還款事件（定義見下文）發生衝突或構成違約或還款事件（定義見下文），或（ii）導致 根據任何 協議對公司或其任何子公司的任何資產、財產或業務的任何留置權、抵押權或抵押權；以及文書，此類行為也不會導致違反 (a) 公司或其任何子公司的章程或章程或其他 組織文件（如適用）的規定，或 (b) 對 公司或其任何子公司或任何子公司擁有管轄權的任何適用法律、法規、規則、條例、 判決、命令、令狀或法令他們的任何資產、財產或業務。如本文所用，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表 該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xv) 缺席 訴訟程序。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（其中所述以外的 除外 ）中必須披露或據公司所知，任何針對公司或其任何 子公司的訴訟、訴訟、訴訟、調查、調查或調查目前尚待審理，或據公司所知，任何訴訟、訴訟、訴訟、調查、調查或調查均無須在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（其中所述以外的 除外）中披露，也沒有任何可能合理預期的結果，單獨或總體而言，在重大不利影響中， 或可能合理的預計將對資產、財產或其運營、招股説明書、本協議或契約所設想的交易的完成 產生重大和不利影響，或公司履行其在本協議及其下的義務 。公司或其任何子公司 參與的所有未決法律或政府訴訟的總和，或者其各自的任何資產、財產或業務是其各自的資產、財產或業務的主體，但註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未予描述，包括業務附帶的普通例行訴訟， 可能不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(xvi) 展品的準確性 。沒有合同或文件需要在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃、招股説明書或其中以引用方式納入的文件中披露，也無需作為註冊聲明的證物提交 未按要求披露或提交。

(xvii) 缺乏 的進一步要求。公司履行招股説明書、 本協議或契約所設想的交易，除非已經獲得的交易，否則無需或需要向任何國內或國外的法院或政府機構或機構 提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 或渲染（視情況而定），除非 未能製作、獲取或渲染不會對招股説明書、本協議或契約所設想的 交易的完成造成重大不利影響或重大不利影響。

(xviii) 擁有知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有或可以以合理的條件獲得足夠的專利、 專利權、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有 或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），都不是公司及其任何 子公司均已收到任何書面通知或以其他方式意識到 對任何知識產權的任何侵犯或與他人聲稱的權利發生衝突或任何可能使任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益的事實或情況，以及哪些侵權或衝突（如果任何 不利決定、裁決或裁決的主體）、無效或不足，無論是個人還是總體而言，都將導致不利材料 效果。

(xix) 屬性的標題 。公司及其子公司對公司及其子公司擁有的所有不動產 擁有的所有不動產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，均不含任何形式的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、 索賠、限制或抵押權，但 (A) 註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定或 (B) 那些單獨或總體上不會產生重大不利影響，也不會干擾 使用的產品，以及擬由公司或其任何子公司使用此類財產製成。公司及其子公司的所有租賃和轉租 被視為一家企業，根據這些租約和轉租 ，公司或其任何子公司持有一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產 都具有充分的效力和效力，除非未能充分發揮單獨或總體上的 力量和效力，不會造成重大不利影響，公司和任何 } 其子公司已收到任何不利於該索賠的人提出的任何形式的索賠的書面通知 公司或其任何子公司在上述任何租賃或轉租下的權利，或者影響或質疑 公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利，如果這種 索賠或索賠，無論是單獨還是合計，都會產生重大不利影響。

(xx)《投資 公司法》。公司不是經修訂的1940年《投資 公司法》（“1940年法案”）所指的 “投資公司”，在按照本文所設想的發行和出售證券以及招股説明書中描述的 淨收益的應用也不會成為所指的 “投資公司”。

(xxi) 環境法 。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，或者 不會單獨或總共造成重大不利影響，否則 公司及其任何子公司 均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、政策或普通法 或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決 人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、 陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險材料”）或製造、加工、分銷、使用、處理有關的法律和法規，儲存、處置、運輸或處理 危險物質（統稱，”環境法”），(B) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、 授權和批准，並且均符合其要求，(C) 據公司所知， 沒有待處理或威脅、行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求 信函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟針對 公司或其任何子公司，以及 (D) 沒有事件或可以合理預期會構成清理或補救令的依據，或者任何私人團體或政府機構或機構對公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法律有關的訴訟、訴訟或訴訟 的依據。

(xxii) 會計 控制和披露控制。公司及其每家合併子公司維持內部會計制度 控制體系，足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的 或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(C) 只有在管理層 一般或特定授權下才允許訪問資產；(D) 記錄在案的資產責任是與現有資產進行比較，按合理的 間隔對任何差異採取適當行動；(E) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中引用 的XBRL中的交互式數據公平地呈現了 在所有重大方面所要求的信息。除一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司 最近一個經審計的財年結束以來，（I）公司對財務 報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救），（II）公司對財務報告的內部控制沒有變化，這已對 產生重大影響或合理可能對公司的內部控制產生重大影響過於財務報告。

公司及其合併子公司採用披露控制和程序，旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司管理層， 包括其首席執行官和首席財務官或官員酌情允許及時作出決定 關於披露。

(xxiii) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 。公司或公司任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及 與此相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(xxiv) 待定 訴訟和考試。根據1933年法案第8 (d) 或 8 (e) 條，註冊聲明不是未決訴訟或審查的主題，根據1933年法案第8A條，公司也不是與證券發行有關的 的未決訴訟的主體。

(xxv) 沒有 非法付款。據公司所知，公司及其任何子公司，以及公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司或任何其他與公司 或其任何子公司有關聯或代表公司行事的人，均未經 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 進行任何直接或間接的 支出非法向任何外國或國內 政府官員或公司僱員支付或利益資金，(iii) 違反或違反了經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》及其規章制度（“FCPA”）的任何條款，或者犯下了 經修訂的英國 2010 年《賄賂法》規定的罪行，或 (iv) 進行任何賄賂或任何非法回扣、回報、影響力付款、 回扣或其他非法付款或利益；以及公司、其子公司以及據本公司所知，其關聯公司 已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持旨在確保 的政策和程序，合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(xxvi) 洗錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、所有適用司法管轄區的 洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、 條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”） 並且沒有采取任何行動、訴訟或訴訟或就洗錢法而言，涉及公司 或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理或據公司所知受到威脅。

(xxvii) 國外 資產管制。目前，公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均不受 美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）、聯合國 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或任何其他機構實施或執行的任何制裁相關制裁機構（統稱為 “制裁”）； 且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或將這些 收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 為在提供資金時受到制裁的任何人 或在任何國家或地區進行的任何活動或業務提供資金，或 (ii) 以 將導致任何人違規的任何其他方式（包括參與制裁交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者 還是其他身份）。

(xxviii) 網絡安全。 (A) 本公司 或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的 數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據 ，以及處理的任何此類數據，均未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露行為或由第三方代表公司及其子公司存儲）、 設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）：(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其IT系統和數據遭到任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問、披露或以其他方式入侵其IT系統和數據的事件或情況；(C) 公司及其子公司已實施 適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、 宂餘和安全性合理地符合行業標準和慣例，或根據適用的 監管標準的要求，但 (A) 和 (B) 條款除外，單獨或總體上不會造成重大不利影響。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、 命令、任何法院或仲裁員、政府或監管機構的規章制度、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(b) 軍官 證書。由公司任何高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商 律師的與證券發行有關並註明陳述日期的任何證書，均應被視為 公司在該陳述日就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 節出售 並交付給承銷商；關閉。

(a) 證券。 公司特此同意根據其中包含的陳述和擔保 向幾家承銷商和每位承銷商出售本協議附表一中規定的本金證券 ，但須遵守下文所述的條件，以本金的 (i) 99.526% 的購買價格從公司購買本金的 2026年票據以及 (ii) 2033年票據本金的99.183％。

(b) 公開募股條款 。代表們告知公司，承銷商提議在本協議生效後立即公開發行其 相應部分的證券，正如代表們認為可取的那樣。代表們進一步告知公司，從2023年7月21日至付款和交付之日，證券最初將以 (i) 2026年票據本金的99.878％ 和（ii）2033年票據本金的99.836％向公眾發行，每種情況下均為2033年票據本金的99.836％，外加應計利息 （如果有）。

(c) 付款。 證券的購買價格和交割應在紐約美洲大道1271號的瑞生律師事務所辦公室或代表與公司商定的其他地點 在2023年7月21日上午10點（紐約市時間）或不遲於2023年7月21日的其他時間進行由代表和公司同意 （此處稱為 “截止時間”）。

應通過電匯將即時可用的資金轉入公司指定的銀行賬户向 公司付款，然後向代表 支付他們購買的證券承銷商的相應賬户。據瞭解，每家承銷商 已授權代表接受其單獨同意購買的 證券的交付、收據和支付購買價格。代表可以（但沒有義務）支付任何在收盤時間之前尚未收到資金 的承銷商購買證券的購買價格，但此類付款不得免除該承銷商在本協議下的義務，但此類付款不得免除該承銷商在本協議下的義務。

(d) 教派； 註冊。證券或證券證書（如適用）應採用代表可能在收盤時間前至少一個完整工作日書面要求的 名稱進行註冊和註冊。證券或 證券（如適用）將在收盤時間前一個工作日下午 2:00（紐約市時間）之前提供給紐約市 的代表進行檢查和包裝。

第 3 節。公司的契約 。公司與代表和每位承銷商的承諾和協議如下：

(a) 遵守 證券條例和佣金要求。在遵守第3 (b) 條的前提下，公司將遵守1933年法案條例第430B條 的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知 (i) 註冊聲明或與 證券有關的任何新註冊聲明的生效後有效性，(ii) 收到任何評論委員會關於註冊聲明的 ，(iii) 委員會對任何註冊聲明提出的任何請求修訂註冊聲明 或招股説明書的任何修正或補充，或獲取更多信息，(iv) 委員會發布任何停止 命令，暫停註冊聲明或此類新註冊聲明的生效，或任何禁止或暫停 使用與證券有關的任何初步招股説明書，或暫停證券在任何司法管轄區發行 或出售資格的命令，或出於任何此類目的而提起或威脅提起任何訴訟或根據1933年法案關於註冊聲明的第8 (e) 條 進行的任何審查，以及 (v) 公司是否成為根據1933年法案第8A條就證券發行提起的 訴訟的主體。公司將按照第 424 (b) 條所要求的方式和期限（不依賴 規則 424 (b) (8)）立即提交第 424 (b) 條所要求的申報 ，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到了根據第 424 條提交的 申報的招股説明書，如果收到了不，它將立即提交招股説明書。 公司將盡一切合理努力防止發出任何止損單，如果發出任何止損單，則儘早獲得 解除止損單。

(b) 提交 修正案和《交易法》文件；準備最終條款表。公司將通知代表， 打算提交或準備對註冊聲明或與證券有關的任何新註冊聲明的任何修正案 ，或者對與證券有關的任何初步招股説明書（包括註冊聲明或其修正案中包含的任何招股説明書 ）或招股説明書生效時提交或準備任何修正案、補充或修訂，無論是根據1933年法案、1934年法案還是其他規定，公司將向代表提供以下內容的副本任何此類文件在擬議提交或使用之前的合理時間 （視情況而定），並且不會提交或使用承銷商代表 或法律顧問應合理反對的任何此類文件。公司已在適用時間前 48 小時內將根據 1934 年法案或 1934 年法案條例 提交的任何申報通知代表；公司將通知代表 其打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本 ，並且不會提交或使用任何此類文件 承銷商的代表或法律顧問應合理地對此表示反對。公司將編制一份反映證券最終條款的最終條款表（“最終 條款表”），其形式和實質內容令代表滿意，基本上採用本協議附表二的形式，並應根據第 433 條 作為 “發行人自由寫作招股説明書” 提交此類最終條款表；前提是公司應向代表提供任何此類最終條款表的副本 在擬議提交之前的時間，並且不會使用或歸檔代表或提交任何此類文件承銷商的律師 應合理地提出異議。在證券分配已經完成的情況下，公司無需向 代表提供根據1934年法案必須向委員會提交的報告。

(c) 交付註冊聲明 。公司已經或將向承銷商的代表和律師提供或將要向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括用註冊聲明提交的證物 或以引用方式納入其中的證物以及以其他方式被視為 是其一部分的文件）以及所有同意書和證書的簽名副本，並將向代表交付所有同意書和專家證書的簽名副本，無 charge，一份符合要求的註冊副本每位承銷商的聲明及其每項修正案（不包括證物）。 向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的 份副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(d) 交付 份招股説明書。公司將免費向每位承銷商交付每份初步招股説明書的副本 承銷商可能合理要求的數量，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。 在 1933年法案或1934年法案要求交付招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及 任何修正案或補編將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的招股説明書副本相同。

(e) 繼續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例以及1934年法案和 1934年法案條例，以便按照本協議、 註冊聲明和招股説明書的設想完成證券的分配。如果在《1933年法案》或《1934年法案》要求交付與證券銷售有關的招股説明書 的任何時候，承銷商或公司的外部法律顧問 合理地認為必須修改註冊聲明，這樣註冊聲明 聲明就不會包含不真實的重大事實陳述或者省略陳述需要在其中陳述的重大事實，或者省略了在其中陳述不必陳述的重大事實 誤導性或修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括 對重大事實的不真實陳述，也不會根據向買方交付時的情況，或根據外部律師的合理意見 在任何時候修改註冊表所必需的重大事實，使招股説明書中的陳述不具有誤導性 聲明，提交新的註冊聲明，或修改 或補充招股説明書以遵守規定根據1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將 (i) 立即 在不違反第 3 (b) 條的前提下，準備並向委員會提交必要的修訂、補充或新的註冊聲明，以更正此類陳述或遺漏或遵守此類要求，(ii) 盡最大努力盡快宣佈此類修正案 或新的註冊聲明生效（如果是不是 關於證券的自動上架登記聲明），並且（iii）向承銷商提供，承銷商可能合理要求的此類修正案、補編 或新註冊聲明的副本數量，不收取任何費用。如果在發行人Free Writing 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明（或與證券有關的任何其他註冊聲明） 或法定招股説明書或任何與證券有關的初步招股説明書中包含的信息發生衝突或將包含或將包含材料的不真實陳述 事實或遺漏或會省略陳述必要的重要事實鑑於隨後出現的情況 ，為了使其中陳述不具有誤導性，公司將立即通知代表，並將 自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述 或遺漏。

(f) Blue Sky 資格賽。公司將盡最大努力與承銷商合作，使證券 有資格根據代表 可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在自本協議簽訂之日起不少於一年的期限內維持此類資格；但是， 公司沒有義務提交任何一般同意流程服務或獲得外國公司 或經銷商資格任何司法管轄區的證券，如果它不具備這種資格，或者因在任何其他司法管轄區經營 業務而需要納税。在證券獲得此類資格的每個司法管轄區， 公司將提交該司法管轄區法律可能要求的報表和報告，以便在本協議簽訂之日起不少於一年的有效期內延續此類資格 。

(g) 收益 報表。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益報表 ，用於1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利 ，並向承銷商提供 。

(h) 使用收益的 。公司將按照 招股説明書 “所得款項的使用” 項下規定的方式使用出售證券所獲得的淨收益。

(i) 對證券銷售的限制 。在自本文發佈之日起一直持續到包括收盤時間在內的這段時間內，未經代表事先書面同意，公司 不會直接或間接發行、出售、要約或賣出合同，授予 任何出售或以其他方式處置公司任何債務證券的選擇權或購買與證券基本相似的 公司債務證券的認股權證（除了（i）證券或 (ii) 在普通 業務過程中發行的商業票據）。

(j) 報告要求。在根據1933年法案或1934年法案要求提交招股説明書期間， 將在1934年法案和1934年法案條例要求的時間內提交根據1934年法案向委員會提交的所有文件。

(k) 發行人 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，而且 每位承銷商均表示並同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則它沒有提出 也不會就構成第 433 條 所定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的證券要約，” 如第 405 條所定義，必須向委員會提交 ；但是，前提是在準備之前根據第 3 (b) 節，在最終條款表中， 承銷商有權在向投資者傳達 與發行有關的信息的通信中使用與證券最終條款有關的信息。公司和代表 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為第 433 條 所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 433 條的要求，包括 在需要時及時向委員會提交、標註和保存記錄。

(l) 註冊 聲明續訂截止日期。如果在註冊聲明初始生效之日三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何證券，則公司將在續訂截止日期 之前提交一份與證券有關的新自動上架登記聲明，如果公司尚未這樣做並且有資格這樣做， ，其形式令代表們相當滿意。如果公司不再有資格提交自動上架登記 聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以代表合理滿意的形式提交與 有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使此類註冊 聲明在續訂截止日期後的60天內宣佈生效。公司將採取所有其他合理 必要或適當的行動，允許按照與證券有關的過期註冊 聲明中的設想繼續公開發行和出售證券。此處提及的註冊聲明應包括此類新的自動貨架註冊 聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

(m) 關於無法使用自動貨架註冊聲明表的通知 。如果在承銷商 仍未出售證券的任何時候，公司收到委員會根據《1933年法案條例》第401 (g) (2) 條發出的通知，或者以其他方式 不再有資格使用自動上架登記聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表， (ii) 立即提交與證券有關的適當表格的新註冊聲明或生效後修正案，以 的形式讓代表們相當滿意，(iii) 盡其合理的最大努力造成這種情況註冊聲明 或生效後的修正案宣佈生效，並 (iv) 立即將此類有效性通知代表。公司 將採取所有其他合理必要或適當的行動，允許按照1933年法案條例通知第401 (g) (2) 條或 公司因其他原因失去資格的註冊聲明中所設想的那樣繼續公開發行和出售證券。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊 聲明或生效後的修訂（視情況而定）。

(n) 申報 費用。公司同意在 《1933年法案條例》第456 (b) (1) 條所要求的時間內支付與證券有關的所需委員會申報費，而不考慮其中的附帶條件，也符合 《1933年法案條例》第456 (b) 和457 (r) 條。

(o) 沒有 穩定性。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

第 4 節支付 的費用。

(a) 開支。 公司將支付為履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編制、 打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案 ，(ii) 編寫、打印和向承銷商交付本協議、承銷商之間的任何協議、 契約和其他可能需要的文件與證券的發行、購買、出售、發行或交付有關， (iii)向承銷商準備、發行和交付證券和任何證券證書（如適用）， 包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳的任何轉讓税和任何印花税或其他關税， (iv) 公司律師、會計師和其他顧問或代理人（包括過户代理人 和註冊服務商）的費用和支出，以及費用和支出受託人及其各自的律師，(v) 州下的 證券的資格根據本協議第 3 (f) 節的規定，包括申請費和 與之相關以及與編制、印刷和交付藍天調查及其任何修正案有關的承銷商律師的合理費用和支出，(vi) 印刷並向承銷商交付每份初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書的副本 ，以及招股説明書 TUS 及其任何修訂或補充，以及 與電子交付任何內容相關的任何費用承銷商向投資者收取的上述費用，(vii) 國家認可的統計評級機構對證券的評級收取的費用（如果適用），（viii）證券上市產生的費用和支出，（ix）與財務審查有關的申請費以及與承銷商審查有關的合理費用 和律師支出（如果有）行業監管局 （“FINRA”）的證券銷售條款（如果適用），（x）費用和任何承銷商以 “合格獨立承銷商”（定義見 FINRA 章程附表 E 第 20 節）的身份行事 的費用（如果適用）以及（xi）與改革承銷商 簽訂的任何證券銷售合同相關的成本和支出（包括但不限於與 有關的任何損害賠償或其他金額）違反了第 1 (a) (ii) 節第 5 段中的陳述；前提是公司不得 根據上文 (v) 和 (ix)，負責支付總額超過15,000美元的合理費用和向承銷商支付的律師費用。但是，據瞭解，除非本節另有規定，否則承銷商將自行支付 的所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用 。

(b) 協議的終止 。如果代表根據本協議第 5 節或第 9 (a) (i) 或 9 (a) (iii) 條（僅針對公司的證券）的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還 的所有自付費用，包括合理的費用和向承銷商支付的律師費用。

第 5 節承銷商義務的條件 。承銷商購買和支付證券的義務受本協議第 1 節或 公司任何高管根據本協議規定交付的證書中所載的公司陳述和保證的準確性、公司履行其契約和其他義務的情況 以及以下進一步條件的約束：

(a) 註冊聲明的有效性 ；提交招股説明書。註冊聲明已根據1933年法案生效，根據1933年法案，不得發佈暫停註冊聲明生效的終止令 ，委員會也不得為此提起、待審或威脅提起訴訟 ，委員會要求提供更多 信息的任何請求均應得到承銷商律師的合理滿意。公司尚未收到委員會根據1933年法案條例第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動貨架 註冊聲明表格的通知，公司也沒有以其他方式停止使用自動貨架註冊聲明 表格的資格。包含與證券描述、 的具體分配方法和類似事項有關的第430B條信息的招股説明書應以規則424 (b) 所要求的方式和期限內向委員會提交（不要 依賴規則 424 (b) (8)）（或任何提供此類信息的必要生效後修正案均應根據 提交併生效第 430B 條的要求）。

(b) 公司法律顧問的意見 。在收盤時，代表們應收到 (i) 公司法律顧問 Bass、Berry & Sims PLC、(ii) 公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書 以及 (iii) Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP, LLP、公司法律顧問 的積極意見，均採用意見方先前商定的形式 以及代表，以及其他每家 承銷商的此類信函的簽名或複製副本。在適用範圍內，每位此類律師可以聲明，如果此類意見涉及事實問題，他們 在他們認為適當的範圍內，依賴公司及其子公司高管的證書和公共 官員的證書。

(c) 承銷商法律顧問的意見 。在收盤時，代表們應已收到承銷商法律顧問瑞生律師瑞生律師事務所的贊成意見和有利的 負面保證信，在每種情況下，承銷商都相當滿意，並附上每封其他承銷商的每封此類信函的簽名或複製副本。 在發表此類意見時，對於受紐約州法律和美國聯邦法律以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代表們滿意的律師的意見。此類律師 還可以聲明，如果此類意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴公司及其子公司高管的證書 和公職人員的證書。

(d) 軍官 證書。截至收盤時，自本文發佈之日起或自一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期起，公司及其子公司的財務狀況、收益、管理或業務 事務不應發生任何重大不利變化，也不會發生任何涉及被視為一家企業的子公司的財務狀況、收益、管理或業務 事務可能發生重大不利變化的事態發展，無論是否產生於正常業務流程， 和代表應已收到公司總裁或副總裁以及公司首席財務官 或首席會計官的證書，其日期為截至收盤時間，大意是 (i) 沒有這種 重大不利變化，(ii) 第 1 (a) 節中的陳述和保證是真實和正確的，其效力與收盤時和收盤時明確作出的效力相同 ，(iii) 公司已遵守所有協議，並滿足 在或之前履行或滿足的所有條件截至截止時間，以及 (iv) 尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟、未決訴訟，或據該官員所知，委員會威脅他們。

(e) 會計師的 安慰信。在執行本協議時，代表們應收到安永會計師事務所 LLP 的一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每位承銷商的 此類信函的簽名或複製副本，其中包含會計師 “安慰信” 中通常包含的關於財務報表和某些財務信息的報表和信息 註冊聲明，一般披露包和招股説明書。

(f) bring-down 安慰信。在收盤時，代表們應收到安永會計師事務所的一封信函，日期為截止時間 ，大意是他們重申根據本 第 5 節 (e) 小節提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期應為不超過收盤時間前三個工作日的日期。

(g) 評級。 在收盤時，證券應獲得任何 “全國認可的統計評級組織” （由委員會在1934年法案第3 (a) (62) 條中定義）給予的評級，並且公司應向代表 遞交各此類評級組織截至該日期的信函或其他令代表滿意的證據，確認 證券具有此類評級。自本文發佈之日起，任何此類評級機構不得在收盤時下調或撤回對證券或公司任何其他證券的評級， ，也不得公開宣佈或通知其對證券或公司任何其他證券的評級 。

(h) 沒有 異議。如果需要向FINRA提交註冊聲明或證券發行以供審查， FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 其他 文件。在收盤時，應向承銷商的律師提供他們 合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本文所設想的發行和出售證券，或者為了證明其中包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的履行； 以及公司就發行而提起的所有訴訟如本文所設想的那樣，出售證券的形式應合理 令人滿意並向代表和承銷商法律顧問提供實質內容。

(j) 終止 承保協議。如果本第 5 節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則代表可以在收盤 時間或之前隨時通知公司終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非第 4 節另有規定，但 第 6、7、8 和 15 條在任何此類終止後仍完全生效和效果。

第 6 節。賠償。

(a) 對承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的 高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及控制1933年法案 第 15 條或 1934 年法案第 20 條 所指的任何承銷商（統稱為 “承銷商受賠償方”） 的其他實體或個人（如果有），具體如下：

(i) 對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用 ，包括被視為其一部分的第 430B 條信息 ，或其中要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 或者有必要使其中的陳述不具有誤導性，也不會源於任何不真實的陳述或對材料的所謂不真實陳述 事實包含在與證券有關的任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、允許的自由寫作招股説明書 或招股説明書（或其任何修正或補充）中，或其中遺漏或涉嫌遺漏在其中發表陳述所必需的重要事實 ，不具有誤導性；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟 時支付的總金額，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 ，或第 段所述每種情況下任何此類不真實陳述或遺漏 a) (i) 上文；前提是（在不違反下文第 6 (d) 節的前提下）任何此類和解均經過 的書面同意公司；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構 或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 時合理產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出）如上文第6 (a) (i) 段所述，前提是任何此類費用未根據 (i) 支付或 (ii) 如上所述;

但是，本賠償協議 不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的 不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，這些信息是依賴任何承銷商 受賠償方通過代表明確用於註冊聲明（或其任何修正案）向公司提供的書面信息，包括 規則 430B 信息，或任何初步招股説明書，任何發行人免費寫作招股説明書，任何允許自由寫作招股説明書 或招股説明書（或其任何修正或補充），但可以理解並同意， 任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償 。每位承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的每位高管以及在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指範圍內控制公司的每個人（如果有），使其免受損害，免受第 (a) 小節中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和 費用本節所產生的，但僅限於不真實的陳述 或遺漏，或者涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案），包括 規則430B信息，或與證券、任何發行人自由寫作招股説明書、允許的免費寫作招股説明書、允許的免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）有關的任何初步招股説明書，這些信息依賴並符合該承銷商通過代表提供給公司的書面信息 ，據此理解和同意 任何承銷商提供的唯一此類信息僅包括 (x)此類承銷商的姓名載於 一般披露一攬子計劃和招股説明書的封面和封底，以及 一般披露一攬子計劃和招股説明書中 “承保” 標題下的 (y) 第三、第八和第九段。

(c) 針對締約方的行動 ；通知。每個受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個賠償方 發出通知，告知根據本協議可能對其提起的任何訴訟，但未通知賠償方 方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此受到重大損害 ，也不得免除其任何責任除了本賠償協議之外, 它可能擁有這種權利. 對於根據上文第 6 (a) 條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由 代表選出，對於根據上文第 6 (b) 條獲得賠償的當事方，則應由公司選擇受賠償方的律師 。賠償方可以自費參與對任何此類訴訟的辯護；但是， 但是，賠償方的律師不得（除非得到受賠償方的同意）也不得擔任受賠方 的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的 訴訟而與其自己的律師分開的多名律師（以及任何當地 律師）的費用和開支。未經 受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、 或任何政府機構或機構發起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或與 有關的任何索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論是否已賠償 各方是其實際或潛在的當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠償方 因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於或承認任何受賠償方或代表任何受賠償方過失、責任或未能採取行動的陳述。

(d) 如果未能賠償，則未經同意 進行結算。如果受賠償方在任何時候以書面形式要求賠償方 向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到該補償方超過 45 天后達成的 ，則在未經其書面同意的情況下達成的任何第 6 (a) (ii) 條所設想的和解 上述書面請求的一方，(ii) 該賠償方應 收到有關此類和解條款的通知至少 30 天在達成此類和解協議之前，且 (iii) 此 賠償方在此 和解協議達成之日之前不得根據此類書面請求向該受賠償方償還款項。儘管有前一句的規定，如果受賠償方在任何時候以書面形式要求 賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則如果 (x) 該賠償 方償還此類賠償，則賠償方對未經其書面同意達成的第 6 (a) (ii) 條所設想的任何和解不承擔任何責任在認為該請求合理的範圍內，受保方根據該要求行事；而且 (y) 該賠償方提供向受賠償方發出書面通知，證實未付餘額不合理， 在結算之日之前。

第 7 節。貢獻。 如果本協議第 6 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方 因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則每個賠償方均應向該受賠償方承擔的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總額繳納 適當比例以反映公司和承銷商在 上獲得的相對收益另一方面，來自證券的發行，或 (ii) 如果適用的 法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類陳述或遺漏 方面的相對過失 損失, 負債, 索賠, 損害賠償或費用, 以及任何其他相關的衡平考慮.

一方面，公司和承銷商在發行證券時獲得的相對收益 應被視為與公司發行此類證券所獲得的淨收益總額（扣除費用前） 和承銷商獲得的承銷折扣總額的比例相同，每種情況都載於 招股説明書。

一方面， 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定 此類關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息和機會有關 } 以糾正或防止此類陳述或遺漏。

公司和承銷商 同意，如果根據本第 7 節按比例分配 （即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本第 7 節所述公平考慮因素的分配方法來確定根據本第 7 條繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方在上文第 7 節中提及的損失、負債、索賠、損害 和費用的總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、調查 或任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅提起或提起的任何訴訟 時合理產生的任何法律或其他費用 } 不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏。

儘管有本第 7 節的規定 ，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾分發的證券的總價格超過 該承銷商因此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

任何犯有欺詐性 虛假陳述（在 1933 年法案第 11 (f) 條的含義範圍內）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

就本第 7 條而言， 在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商相同的繳款權，以及公司每位董事、簽署註冊聲明的每位公司高管，以及 1933 年法案第 15 條所指控制公司的每個人（如果有）或1934年法案第20條應擁有與公司相同的繳款權。根據本第7條，承銷商各自的 出資義務與附表一中各自名稱對面的證券的本金數量或總額成正比，而不是共同的。

第 8 節。陳述、 保證和在交付後繼續生效的協議。本協議或根據本協議或本協議提交的公司或其任何子公司高管的證書 中包含的所有陳述、保證和協議，無論任何承銷商或控股人或由公司或其代表進行任何調查， 均應保持有效和完全有效， 並且應在證券交付和付款後繼續有效；但是，前提是陳述和保證公司 的協議應被視為自執行之日起訂立僅限於本協議和截止時間。

第 9 節終止。

(a) 承保 協議。如果 (i) 自本協議執行以來或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期 以來，(1) 公司及其子公司被視為一家企業的財務狀況、收益、管理或業務 發生任何重大不利變化，則代表可以在收盤時間 之前隨時終止本協議，無論是不是在正常業務過程中產生的，或 (2) 任何涉及潛在業務的 開發項目公司及其子公司整體財務狀況、收益、管理或業務的重大不利變化 ，除一般披露一攬子計劃中規定或設想的情況外， 在任何情況下，其影響都使推銷 證券或執行證券銷售合同不切實際或不可取，或 (ii) 美國金融市場發生了任何重大不利變化，或者，如果證券包括國際金融市場上以一種或 多種外幣或複合貨幣計價或應付或與之掛鈎的證券，或任何敵對行動的爆發或升級，或者 美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或者其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大不利變化的重大不利變化或發展 ，每種情況 代表們認為，這足以證明這一點，推銷證券 或執行證券銷售合同不切實際或不可取，或 (iii) 公司任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或 受到委員會或紐約證券交易所的重大限制，或者在紐約證券交易所或場外交易 市場已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已確定，或最大區間已確定對於此類交易所、此類市場或委員會命令要求的價格 ，FINRA或任何其他政府機構，或 (iv) 聯邦或紐約當局已宣佈 暫停銀行業務，或者，如果證券包括以一種或多種外國或複合貨幣計價或 應付或與之掛鈎的證券，則相關外國或 國家的有關當局宣佈暫停銀行業務，或者美國 州的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷。

(b) 負債。 如果本協議根據本第 9 條終止，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他 方承擔任何責任，而且第 6、7、8 和 15 條應在此終止後繼續有效， 仍然具有完全的效力和效力。

第 10 節一個或多個承銷商默認 。如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買其或他們根據本協議有義務購買的證券 （“違約證券”），則代表有權在之後的36小時內 安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商 購買全部但不少於全部違約證券根據可能商定的金額和本文規定的條款 forth 的證券；但是，如果代表們尚未完成此類證券在這36小時內作出安排，然後：

(a) 如果 違約證券的本金總額（視情況而定）不超過根據本協議購買的證券數量或本金總額 的10％，則非違約承銷商有義務按各自承保義務承擔的比例分別購買全部金額 所有非違約承銷商的承保義務，或

(b) 如果 違約證券的數量或本金總額（視情況而定）超過根據本協議購買的證券數量或本金總額 的10％，則本協議應終止， 任何非違約承銷商不承擔任何責任。

根據本第 10 節 採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商對其違約的責任。

如果出現任何此類 違約但未導致本協議終止，則代表或公司均有權將 截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明或招股説明書 或任何其他文件或安排進行任何必要的修改。

第 11 節通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給代表：BofA Securities, Inc. ，c/o BofA Securities, Inc.，114 West 47^第四Street NY8-114-07-01 紐約，紐約 10036，注意：高級交易 管理/法律（傳真：(212) 901-7881），電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，摩根大通證券有限責任公司，位於紐約麥迪遜大道 383 號摩根大通證券 LLC，收件人：投資級辛迪加服務枱（傳真號：(212) 834-6081），美國銀行 corp Investments, Inc.，位於美國 Bancorp Investments, Inc.，214 N. Tryon St.，26^第四Floor，北卡羅來納州夏洛特 28202，注意：信貸固定收益，傳真：704-335-2393；富國銀行證券有限責任公司位於富國銀行證券有限責任公司 550 South Tryon Street，5^第四Floor，北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com； 公司通知應發送至田納西州孟菲斯南前街 123 號 38103，收件人：高級副總裁， 總法律顧問兼祕書（傳真號碼：(901) 495-8374）。

第 12 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意，(a) 根據本協議 購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金， 是公司與幾家承銷商之間的獨立商業交易， (b) 與本協議所設想的發行以及導致此類交易的過程有關承銷商 現在和過去都只作為委託人行事，不是委託人的代理人或受託人公司或其股東、債權人、僱員或任何 其他方，(c) 任何承銷商都沒有或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任 與本協議所設想的發行或相關的流程（無論該承銷商是否就其他事項向公司提供過建議或目前正在向公司提供任何建議），也沒有承銷商對公司承擔任何義務本協議中明確規定的義務除外 特此設想的發行，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能 參與了與公司利益不同的各種交易，並且 (e) 承銷商 沒有就本協議設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。承銷商 對公司、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項的任何審查將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

第 13 節。整合。 本協議取代了公司與承銷商 或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

第 14 節。締約方。 本協議應確保公司、代表和任何其他承銷商及其 各自繼承人的利益並對其具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人、第 6 節和第 7 節提及的控股人和高級管理人員和 董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為向任何個人、公司或 公司或本協議或其中包含的任何條款提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款 及其所有條件和條款旨在僅為本協議及其各方及其各自的繼任者、 以及上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人謀利，不為其他人、 公司或公司謀利。任何從承銷商那裏購買證券的人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

第 15 節。治理 法律與時間。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。一天中的指定時間 指紐約市時間。

第 16 節。標題的效果 。此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不影響 本文的構造。

第 17 節。同行。 本協議可以由兩個或多個對應方簽署，每個對應方均為原件，其效力與其簽名 和本協議在同一份文書上的簽名相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子 簽名或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為 已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

第 18 節。對美國特別決議制度的承認 。

(a) 在 中，如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下生效的程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務 受其管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

如本第 18 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何 ：

(i) “受保實體” ，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保銀行” ，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；或

(iii) “受保的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義 並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋。

“美國特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規中的每個 。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，因此，根據其條款，本協議以及與所有對應方的 將成為代表與公司之間具有約束力的協議。

[簽名 承保協議頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

美國 BANCORP 投資有限公司

[承保協議的簽名頁面]

富國銀行證券有限責任公司

[承保協議的簽名頁面]

附表一

附表二

最終學期表

[見附件。]

附表三

發行人一般用途免費寫作招股説明書

發行人免費寫作招股説明書，日期為2023年7月18日