美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 7 月 18 日
AutoZone, Inc.
（章程中規定的註冊人 的確切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(901)
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
| 如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框： | ||
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條 徵集材料 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 | ||
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章§230.405）或 1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2023 年 7 月 18 日， AutoZone, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），由 公司與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、U.S. Bancorp Investments, Inc. 和富國銀行 Securities, LLC簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）的代表 公司同意發行並出售給承銷商，承銷商同意購買該公司2026年到期的5.050％票據（“2026年”）的4.5億美元本金總額 票據”）以及公司 2033年到期的5.200％票據（“2033年票據” 以及與2026年票據一起的 “票據”）的本金總額為3億美元。承保協議 包含公司的慣常陳述、保證和協議，以及平倉的慣常條件、賠償權 和雙方的義務以及終止條款。對承保協議的描述參照承保協議進行了全面限定 ，該協議的副本作為附錄1.1附於此。
某些承銷商 或其各自的關聯公司不時為公司及其關聯公司提供各種財務諮詢、商業 銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將獲得慣常費用和 費用報銷。某些承銷商或其關聯公司是公司現有循環信貸額度下的貸款人和/或代理人。
本報告第 2.03 項 中提供的信息已以引用方式納入本項目 1.01
| 項目 2.03。 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務債務或債務。 |
2023年7月21日， 公司完成了票據的出售。2026年票據的固定利率等於每年5.050％，每半年支付一次， ，2033年票據的固定利率等於每年5.200％，每半年支付一次。
這些票據是根據公司與作為繼任者 受託人的地區銀行於2003年8月8日簽訂的契約（“契約”）發行的 ，並根據公司於2022年7月19日向美國證券交易委員會 委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-266209）上提交的上架註冊聲明發行和出售，並附有S-3表格（文件編號333-266209） 2023年7月18日的招股説明書補充文件，於2023年7月19日向委員會提交。根據契約，公司 簽署了日期為2023年7月21日的高級管理人員證書，其中規定了2026年票據的條款（“2026年高管 證書”）和2023年7月21日的高級管理人員證書，其中規定了2033年票據（“2033年官員證書”，以及2026年高級管理人員證書，“高級職員證書”）的條款。
從2024年1月15日開始，公司將在每年1月15日和7月15日支付2026年票據的利息 ，公司將從2024年2月1日起於每年的2月1日和8月1日支付2033年票據的利息 。2026年票據將於2026年7月15日到期，2033年票據將於2033年8月1日到期。這些票據是公司 的優先無抵押債務債務，與公司的其他優先無抵押負債相同，優先於 公司未來的任何次級債務。這些票據受慣例契約的約束，限制公司承擔以留置權為擔保的 債務、進行出售和回租交易、與其他實體合併或合併或將其大部分 所有資產出售給他人的能力，但某些例外情況除外。契約規定了慣常的違約事件，並進一步規定，受託人或未償還票據系列本金總額為25％的 持有人可以在任何適用的寬限期到期後發生任何違約事件時宣佈此類票據立即到期並支付。
公司可以根據公司的選擇隨時贖回 票據，全部或不時部分贖回 ，時間不少於10天或超過60天，價格如適用的高級管理人員證書中所述的贖回價格。如果發生控制權變更觸發事件，如適用的高級管理人員證書中所定義的那樣，除非公司行使了贖回票據的選擇權，否則票據的持有人 可能會要求公司以適用的高級管理人員證書中描述的價格回購票據。
上面對官員證書和票據的描述完全符合條件 ，參照載有票據條款的契約簽發的官員證書，以及 票據的形式，票據的副本分別作為附錄4.1、4.2、4.3和4.4附後。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
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展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | 2023年7月18日，公司與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美國Bancorp Investments, Incorp Investments, Inc.和富國銀行證券有限責任公司簽訂的承銷協議，是其中提到的幾家承銷商的代表。 | |
| 4.1 | 根據契約第3.2節，2026年票據的官員證書，日期為7月21日，2023 年，規定了 2026 年票據的條款 | |
| 4.2 | 根據契約第3.2節，2033年票據的官員證書，日期為7月21日，2023 年，規定了 2033 年票據的條款 | |
| 4.3 | 的形式 2026 年到期的 5.050% 票據（包含在附錄 4.1 中） | |
| 4.4 | 5.200% 到期票據的形式 2033（包含在附錄 4.2 中） | |
| 5.1 | Bass、Berry & Sims PLC 的意見 | |
| 5.2 | Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的觀點 | |
| 23.1 | Bass、Berry & Sims PLC 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.2 | Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 7 月 21 日
| AUTOZONE, INC. | ||
| 來自： | //Jamere Jackson | |
| 姓名： | 詹米爾·傑克遜 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |