美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-37603
生物修復 療法, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 註冊成立 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(631) 760-8100
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記註明 註冊人是否已提交1934年《證券 交易法》第12、13或15 (d) 條要求提交的所有文件和報告。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月8日 ，註冊人的已發行普通股為4,667,641股。
生物修復療法 THERAPIES, INC.和子公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
目錄
| 頁面 | ||
| 第 I 部分：財務信息 | 3 | |
| 商品 1. | 財務 報表 | 3 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月簡明的 股東權益變動合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 7 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 22 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | 23 | |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 23 |
| 商品 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 23 |
| 商品 6. | 展品 | 24 |
| 簽名 | 24 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
生物修復療法 THERAPIES, INC.和子公司
簡明的 合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 持有的有價證券 的投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 財產和裝備， net | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他 流動負債 | ||||||||
| 租賃 負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃 負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| 優先股，$面值；已授權， 股份； | ||||||||
| B 系列可轉換優先股 股票，$面值； 指定股票， 和 分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 31 發行和未付 | ||||||||
| 普通股，$par 值；已授權， 股份； 和 分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未付 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
生物修復療法 THERAPIES, INC.和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至的三個月中， | 在截至的六個月中， | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息 （收入）支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PPP 貸款豁免收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 補助 收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 ——基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權 已發行普通股的平均數量——基本和攤薄 | ||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
生物修復療法 THERAPIES, INC.和子公司
簡明的 股東權益變動合併報表
（未經審計）
| B 系列敞篷車 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日 的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | - | |||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
生物修復療法 THERAPIES, INC.和子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 六 個月已結束 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 有價證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| PPP 貸款豁免收益 | ( | ) | ||||||
| 非現金 租賃費用 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃 責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 出售 有價證券 | ||||||||
| 購買 件裝備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）投資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資 活動產生的現金流： | ||||||||
| 在市場發行中發行普通股所得的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物 -期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
生物修復 療法, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1-組織性質、流動性和業務
企業 歷史
BioRestorive Therapies, Inc. 擁有一家全資子公司 Stem Pearls, LLC（“Stem Pearls”BioRestorive Therapies, Inc. 及其 子公司統稱為 “BRT” 或 “公司”。
2022年12月29日，公司從特拉華州重組至內華達州。此次重組是特拉華州的一家公司BioRestorival Therapies, Inc. 與其全資子公司BioRestorive Therapies, Inc.（內華達州的一家公司）的法定合併。
流動性
隨附的 簡明合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的， 它考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的淨虧損為870萬美元（其中480萬美元歸因於非現金股票薪酬），來自運營的負 現金流為350萬美元。公司的經營活動消耗了其大部分現金資源。 公司預計，在2023年及以後執行其發展計劃以及 其他潛在的戰略和業務發展計劃時，它將繼續蒙受淨虧損。此外，至少在不久的將來，公司已經並預計運營現金流將為負數 。該公司此前曾為這些虧損提供資金，並計劃繼續為這些虧損提供資金 ，主要通過流動的手頭現金、對有價證券的投資以及從股權和債務融資中注入的額外現金。
2023年4月14日，公司與JoneStrading 機構服務有限責任公司簽訂了銷售協議，在市場上（“ATM”） 發行公司普通股，面值為每股0.0001美元，總髮行價不超過370萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中 ，發行93,551股普通股的淨收益為411,710美元。
2023年7月13日，公司以每股3.03美元的發行價向多家機構買家和合格投資者 出售了總共685,033股普通股。此次發行於2023年7月13日結束，淨收益約為180萬美元。公司打算將此次發行的淨收益用於其 先導細胞療法候選藥物 BRTX-100 的臨牀試驗、代謝ThermoStem Program 的臨牀前研發，以及用於一般公司用途和營運資金。
根據截至2023年6月30日的手頭現金 ，公司認為其有足夠的現金為本10-Q表格提交之日的 之後的十二個月的運營提供資金。
上面提到的當前 資金不足以使公司完全完成其開發活動或實現盈利運營。 如果公司無法及時獲得所需的額外融資，公司可能不得不削減其開發、 營銷和促銷活動，這將對公司的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響，最終公司可能被迫停止運營和清算。
| 7 |
隨附的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則編制的，這些原則考慮公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產 和償還負債。簡明合併財務報表中列報的資產和負債賬面金額不一定代表可變現價值或結算價值。隨附的 簡明合併財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業 可能需要的任何調整。
業務 運營
BRT 使用細胞和組織方案開發治療產品和藥物療法，主要涉及成體幹細胞。BRT 的 網站位於 www.biorestorative.com。我們網站中包含的信息不打算通過引用 納入本季度報告。BRT 目前正在開發一個名為 “brtxDisc” 的 Disc/Spine 程序。它的先導細胞療法 候選藥物 BRTX-100 是一種由從患者骨髓中採集 的自體（或個人自己的）培養的間充質幹細胞配製而成的產品。該產品旨在用於疼痛的腰骶椎間盤疾病的非手術治療 或作為外科手術的補充療法。BRT 正在研究將 BRTX-100 的臨牀應用擴展到體內其他適應症的情況。BRT還在參與一項平臺技術的研究工作，該技術利用棕色 脂肪（脂肪）用於治療2型糖尿病、肥胖症和其他代謝性疾病，並將該計劃 標記為ThermoStem計劃。此外，BRT還許可了一種獲得專利的曲面針頭設備，該設備是一種針頭系統，旨在將細胞和/或 其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤或其他潛在部位。
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
隨附的 簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。下文列出的重要會計 政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併財務報表。
此處包含的公司 簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度 編制的。在這些規則 和法規允許的情況下，根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已從本報告中精簡或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。下文 列出的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的簡明合併財務報表。此類簡明的合併財務報表 和隨附的附註代表了公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。 截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年或任何其他後續中期的預期業績 。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間往來賬户 和交易均已清除。
使用估計值的
編制符合公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債、股票交易、收入和支出以及或有負債的披露 。該公司的估計和假設基於歷史 經驗、已知或預期的趨勢以及它認為合理的其他各種假設。由於無法精確確定未來的事件及其影響 ，實際業績可能與這些估計值有所不同，這可能會導致公司的未來業績 受到影響。
| 8 |
濃度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户。 公司在其現金賬户中的存款超過聯邦存款保險公司承保的25萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，公司在該賬户上尚未出現虧損。
與公司再許可相關的 特許權使用費構成了公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中的所有收入。
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在年度報告中附註2 “重要會計政策和最新會計準則摘要 ” 中進行了描述。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有對其重要的 會計政策進行任何修改，但下文所述的近期會計聲明除外。
公平 價值測量
正如ASC 820《公允價值計量與披露》（“ASC 820”）中所定義的那樣，公允價值是指在衡量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中 資產或為轉移負債而支付的價格。 公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括關於風險的假設 以及估值技術輸入中固有的風險。這些輸入可以很容易觀察、市場證實、 或者通常無法觀察。ASC 820 建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準）， 將不可觀察的輸入（第 3 級衡量）的優先級最低。該公允價值計量框架適用於初始和後續的 測量。
| 等級 1： | 截至報告日，活躍市場上可提供相同資產或負債的報價 。活躍市場是 中資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。第 1 級主要由交易所交易衍生品、有價證券和上市 股票等金融工具組成。 |
| 等級 2： | 定價 輸入不包括第 1 級活躍市場的報價，這些報價可以直接或間接觀察到報告日期的 。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是行業標準模型，它們考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、 時間價值、波動係數、標的工具的當前市場和合約價格，以及其他相關的 經濟指標。實際上，所有這些假設在工具的整個期限內在市場上都是可以觀察到的， 可以從可觀察到的數據中得出，也可以得到市場上執行交易的可觀察水平的支持。 此類工具通常包括非交易所交易的衍生品，例如大宗商品掉期、利率互換、期權 和項圈。 |
| 等級 3： | 定價 輸入包括從客觀來源中通常不太容易觀察到的重要投入。這些輸入可以與內部開發的 方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。 |
| 9 |
| 使用以下方法測量報告日期的公平 值： | |||||||||||||||||
| 公平 價值 | 活躍市場中相同負債的報價 （第 1 級） | 重要 其他可觀察輸入（級別 2） | 大量 不可觀察的輸入（級別 3） | ||||||||||||||
| 資產： | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的有價證券 | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至 2022年12月31日的有價證券 | $ | $ | |||||||||||||||
金融工具的公平 價值
根據這些 工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的 賬面價值近似於其公允價值。
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數。 所有未償還的期權和認股權證均被視為潛在普通股。股票期權和認股權證 的稀釋效應（如果有）是使用庫存股法計算的。根據if轉換方法，所有未償還的可轉換優先股在期初或發行時（如果較晚）均被視為普通股。由於普通股等價物 對虧損具有反稀釋作用，因此公司對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月攤薄後每股普通股淨虧損的計算中不包括期權、認股權證和可轉換優先股。
加權平均攤薄普通股附表
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 可轉換優先股 股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 可轉換優先股 股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 10 |
最近 採用了會計公告
2016年6月 ，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度的《金融工具——信用損失》，要求各實體根據 的歷史經驗、當前狀況以及合理且可支持的預測，估算按攤銷成本計量的金融資產的所有預期 信貸損失，包括貿易應收賬款。該公司於 2023 年 1 月 1 日 通過了該指導方針。該會計準則的採用並未對公司的簡明合併財務 報表產生重大影響。
注 3-無形資產
公司是與幹細胞治療公司（“SCTC”）（經修訂）（“SCTC協議”）簽訂的許可協議（“SCTC協議”）的當事方。 根據 SCTC 協議，除其他外，公司獲得了 SCTC 的全球排他性許可證，允許使用或再許可某項醫療器械專利，用於將特定細胞和/或細胞產品注射到椎間盤和/或 脊柱（以及身體其他部位），以及全球（不包括亞洲和阿根廷）使用或 再許可某項醫療器械專利培養細胞的方法。根據與SCTC簽訂的許可協議，公司必須滿足某些績效里程碑（或代替績效里程碑的 支出），才能維持其對光盤/spine技術的專有權。公司沒有及時實現這些績效里程碑中的第三個（需要在2022年2月之前實現 ）。因此，此類權利成為非排他性權利。但是，2022年11月，公司簽訂了一項修訂後的協議 ，根據該協議，該公司支付了17.5萬美元，發行了51,370份認股權證，公允價值為117,030美元，以換取新的獨家經營權。截至2022年12月31日，為換取獨家經營權而轉移給SCTC的對價 已資本化為公司合併資產負債 表上的無形資產。
2017 年 2 月 ，該公司獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的授權，可以繼續進行 2 期臨牀試驗。2022 年 3 月，美國專利商標局頒發了一項與公司 BRTX-100 臨牀計劃相關的專利。
無形資產包括以下內容：
| 專利 和商標 | 許可證 | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的加權平均剩餘攤銷期 | ||||||||||||||||
無形資產的累計 攤銷包括以下內容：
| 專利 和商標 | 許可證 | 累計 攤銷 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4-應計費用和其他流動負債
應計 費用和其他流動負債包括：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計一般費用和 管理費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 11 |
注 5-股東權益
A 系列優先股
2021年11月8日，關於公司的公開募股，公司董事會通過了一項決議 ，允許指定和發行1,543,158股公司優先股，面值為每股0.01美元，指定為 為A系列優先股（“A系列”）。A輪的清算優先權為每股0.001美元。 2022年9月8日，公司向Auctus Fund, LLC (“Auctus”) 發行了1,543,158股B系列優先股（“B系列”），以換取該公司已發行A系列股票的同等數量的股票。同時，代表 A系列股票的股票證書已退還給公司註銷。在該日期和交換後，公司董事會 取消了A系列。
B 系列優先股
自2022年9月8日起，公司向Auctus發行了1,543,158股B系列股票，以換取公司 已發行A系列中等數量的股份。B系列的條款與A系列的條款基本相同，除其他外， 將B系列轉換為普通股後對公司普通股的實益所有權的限制以及限制 在歸屬於B系列的選票數中，為公司當時已發行普通股的9.99％，而不是4.99％，因為 為A系列提供公司應隨時從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的 股票，以便在B系列全面轉換後發行普通股。B系列不受公司或任何B系列持有人贖回 的約束。
分紅
當董事會宣佈時， B系列持有人有權根據B系列可轉換成普通股的數量，與普通股持有人 同等地獲得股息。
投票 權利
B 系列持有人有權就提交給公司股東的所有事項進行表決，以便在公司股東大會 上進行表決，或者以書面同意代替公司股東大會，並且有權獲得該數量的B系列每股股票 ，或根據此類同意，與股東一起投票 普通股和其他有權投票的優先股，除非法律要求，否則不得作為單獨類別進行投票。 B系列持有人有權對B系列每股股票進行投票的選票數應等於該B系列隨後可轉換為的普通股數量 ；但是，在任何情況下，B系列持有人的投票權均不得超過當時已發行普通股的9.99％。
轉換
可選 轉換——B系列持有人可以選擇隨時不時轉換為 一股普通股；但是，在任何情況下，B系列持有人都無權轉換B系列的任何股份 的任何股份，只要這種轉換會導致該B系列持有人擁有超過已發行股份 9.99% 的實益所有權普通股。
自動 轉換 — 不時發生事件，包括因合併、合併等原因導致的調整、普通股的細分或合併 、由於分配、購買權和調整通知而進行的調整，其效果是將 B系列持有人對普通股的實益所有權減少到當時公開披露的 普通股已發行股份的9.5％以下 (5) 工作日，B 系列持有人應就此向公司發出通知，該通知 應説明B系列持有人實益擁有的普通股數量，並應提供有關 的合理細節，包括影響部分受益股份金額的衍生證券數量。此類通知應具有轉換通知的效力，即轉換B系列股票數量將使B系列持有人對普通股的實益所有權增加到當時公開披露的已發行普通股的9.99％。
| 12 |
2023年4月4日，Auctus將B系列的12萬股股票轉換為12萬股普通股。截至2023年6月30日，B系列股票在轉換生效後剩餘的已發行股票數量為1,398,158股。
認股證 和期權估值
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的認股權證和期權的公允價值。 用於向非僱員發行的認股權證和期權的預期術語是合同期限，而向員工和 董事發行的期權的預期術語是授予的期權預計到期的預計未償還期限。公司利用 “簡化的” 方法來估算出 “普通的” 員工期權補助金的預期期限。該公司正在利用 的預期波動率數據，該數字基於對其行業內定位相似的上市公司的歷史波動率的回顧，其時間相當於被估值的工具 的預期壽命。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的 ，剩餘期限與估值工具 的預期期限一致。
股票 期權
在截至2023年6月30日的三個月中， 沒有授予股票期權。在截至2023年6月30日的六個月中，公司授予了購買629,017股 普通股的期權。截至2023年6月30日的六個月中，發行的期權的授予日公允價值為174.5萬美元。
在截至2022年6月30日的三個月中， 沒有授予股票期權。在截至2022年6月30日的六個月中，公司授予了購買25,000股 普通股的期權。截至2022年6月30日的六個月中，發行的期權的授予日公允價值為122,117美元。
| 在已結束的六 個月內 | 對於 已結束六 個月 | |||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
的編號 選項 | 加權 平均值 練習 價格 | |||||||
| 未決，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 13 |
限制 庫存單位
根據公司2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”） ，公司可以向員工、顧問或非僱員董事（“符合條件的個人”）授予限制性股票單位（“RSU”） 。向符合條件的個人發放的RSU 的數量、條款和條件由2021年計劃管理員逐一確定。在分配日， 公司應向符合條件的個人發行一股不受限制、完全可轉讓的公司普通股（或 每股既得且不可沒收的RSU的公允市場價值）。
截至2023年6月30日，公司未歸屬的限制性股票單位的 摘要如下：
| 股票數量 | |||||
| 未付， 2022 年 12 月 31 日 | |||||
| 已授予 | |||||
| 被沒收 | |||||
| 既得 | ( | ) | |||
| 未付， 2023 年 6 月 30 日 | |||||
| 在 截至6月30日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | $ | $ | ||||||
| RSU | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 在截至 6 月 30 日的 六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | $ | $ | ||||||
| RSU | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
基於股票 的薪酬包含在合併運營報表的一般和管理費用中。截至2023年6月30日， 未確認的股票薪酬支出為1,201,875美元，加權平均剩餘攤銷期為1.04年。
注意 6- 租賃
公司是位於紐約梅爾維爾的6,800平方英尺空間（“Melville Lease”）的租約方，該租約涉及其公司和實驗室運營 。梅爾維爾租約原定於2020年3月到期（公司可選擇 延長五年），並在初始期限內的年基本租金在132,600美元至 149,260美元之間。2019年6月，公司行使了延長梅爾維爾租約的選擇權，並與出租人 簽訂了租賃修正案，根據該修正案，五年延期從2020年1月1日開始，年基本租金在153,748美元至173,060美元之間。
| 14 |
在 衡量歸類為經營租賃的租賃的租賃負債時，公司使用截至2019年8月1日的估計 增量借款利率對租賃付款進行了貼現。適用的加權平均增量借款利率為12％。
下表顯示了淨租賃成本和其他補充租賃信息：
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 經營租賃成本（租賃付款產生的成本 ） | $ | $ | ||||||
| 淨租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 — 運營現金流 （固定付款） | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 — 運營現金流 （減少負債） | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃——使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 — 經營租賃 負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 — 經營租賃 負債 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，在剩餘租賃期限內，運營租賃不可取消的租賃下的未來 最低還款額：
| 財務 年 | 經營 租約 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 代表 利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款淨額的現值 | $ | |||
注意事項 7 — 後續事件
2023年7月13日，該公司 在註冊直接發行 中以$的發行價向多家機構買家和合格投資者出售了總共685,033股普通股每股。本次發行於2023年7月13日結束，淨收益約為180萬美元。該公司 打算將此次發行的淨收益用於其主要細胞療法候選藥物的臨牀試驗 BRTX-100，有關其代謝的臨牀前研究和開發 熱系統計劃 以及用於一般公司 目的和營運資金。
| 15 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的註釋
這份 10-Q表季度報告包括許多前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層目前對 未來事件和財務業績的看法。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測 。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述包括 關於我們和管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所依據的假設 。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不能保證 未來的表現，涉及風險和不確定性，實際業績可能與這些 前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 包括我們在2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險，其中任何 可能導致我們公司或我們行業的實際業績水平的活動、績效或成就與未來的任何業績、活動水平、績效或成就存在重大差異 我們的前瞻性陳述中表達或暗示的成就。 舉例來説，這些風險和因素包括但不限於：
| ● | 我們 有能力獲得完成臨牀試驗和實施商業計劃所需的資金； |
| ● | 我們 有能力成功開發和商業化 BRTX-100，這是我們治療慢性腰椎間盤疾病的主要候選產品， 以及我們的代謝 ThermoStem 計劃； |
| ● | 我們 保護我們所有權的能力； |
| ● | 我們 實現和維持現有業務線盈利能力的能力； |
| ● | 我們 吸引和留住世界級研發人才的能力； |
| ● | 我們 有能力吸引和留住關鍵的科學、技術和管理人員，並擴大我們的管理團隊； |
| ● | 關於支出、未來收入、資本需求、盈利能力和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 地緣政治行動導致的業務 中斷，包括戰爭和恐怖主義或疾病爆發（例如最近爆發的 COVID-19 ）； |
| ● | 我們的 吸引和留住客户的能力；以及 |
| ● | 我們 有能力在日益複雜的治療監管環境中導航。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或業績。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則我們不打算 更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們敦促讀者 仔細閲讀和考慮我們在本報告和向 SEC 提交的其他報告中披露的各種信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意想不到的 事件的發生或未來經營業績的變化。我們認為，我們的假設基於從我們的業務和運營中得出並已知的 合理數據。無法保證實際運營業績或 我們未來活動的結果不會與我們的假設有重大差異。
正如 在本10-Q表季度報告中使用的，除非另有説明，“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司 BioRestorive Therapies, Inc. 及其全資子公司 Stem Pearls, LLC，這是一家紐約有限責任公司（“Stem Pearls”）。除非另有説明，否則所有美元金額均以 美元表示。
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知識產權
這份 報告提到了我們的聯邦註冊商標、BioRestorive Therapies 和 Dragonfly 設計、BRTX-100、 ThermoStem 和 BRTX。蜻蜓徽標也已在美國版權局註冊。該報告還可能包括 提及屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本報告中提及的商標 和商品名稱不帶有®、SM 或™ 符號，而受版權保護的內容 不使用符號 ©，但不使用這些符號並不能反映我們或第三方擁有的知識產權 的有效性或可執行性。
企業 歷史
我們的 辦公室位於紐約梅爾維爾，我們在那裏建立了實驗室設施，以提高我們 進一步開發可能的基於細胞的治療方法、產品和方案、幹細胞相關知識產權和轉化 研究應用的能力。
截至2023年6月30日 ，我們的累計赤字為161,305,671美元。從歷史上看，我們的收入微不足道，我們的虧損 主要是為使我們的產品和服務商業化而在研發、營銷和促銷活動中產生的運營費用，以及與滿足上市公司要求相關的成本。我們預計，至少在明年，這些活動將繼續產生鉅額成本。
商業 概述
我們 使用細胞和組織方案開發治療產品和藥物療法，主要涉及成體（非胚胎）幹細胞。 我們目前正在推行我們的 Disc/Spine 項目，我們最初的研究性治療產品名為 BRTX-100。 2022 年 3 月，我們的 Disc/Spine 計劃頒發了一項美國專利。我們向 FDA 提交了 IND 申請，要求獲得 的授權，開始一項第二階段臨牀試驗，調查使用我們的主要細胞療法候選藥物 BRTX-100 在 治療椎間盤退行性疾病引起的慢性下背部疼痛的情況。我們已獲得美國食品藥品管理局的此類授權， 已通過與專業研究諮詢公司簽訂的CRO協議、d/b/a PRC Clinical（“PRC”）、 執行臨牀試驗場地協議、患者入組、開始患者手術、購買製造 設備以及擴大我們的實驗室以包括臨牀生產能力來開始此類臨牀試驗。我們已獲得紐約 紐約州衞生部的許可，可以充當間充質幹細胞處理的組織庫。2023 年 6 月，我們收到了數據安全監測委員會（“DSMB”）的一致建議 ，要求我們繼續進行二期臨牀試驗，不做任何改變。我們已獲得 許可證，允許使用技術對椎間盤和脊柱疾病進行研究性成人幹細胞治療，包括 腰椎間盤突出和凸起。該技術是一種先進的幹細胞注射手術，可以緩解下背部疼痛、臀部和腿部疼痛 疼痛以及腿部和腳部的麻木和刺痛。我們正在研究將 BRTX-100 的臨牀應用擴展到體內其他適應症的情況。
我們 也在開發我們的 ThermoStem 計劃。該臨牀前計劃涉及使用棕色脂肪（脂肪）與 相關的基於細胞的2型糖尿病和肥胖症以及高血壓、其他代謝性疾病和心臟缺陷的治療。 與 ThermoStem 計劃相關的美國專利於 2015 年 9 月、2019 年 1 月、2020 年 3 月、2021 年 3 月和 2021 年 7 月發佈；美國專利局於 2023 年 2 月發佈了批准與我們 計劃相關的專利申請的通知；與 ThermoStem 計劃相關的澳大利亞專利於 2017 年 4 月、2019 年 10 月和 2021 年 8 月 頒發；與 ThermoStem 計劃相關的日本專利於 2017 年 4 月、2019 年 10 月頒發於 2017 年 12 月、2021 年 6 月和 2022 年 2 月發佈；2023 年 5 月發佈了津貼通知 日本專利局針對與我們的ThermoStem計劃相關的專利申請； 與我們的ThermoStem計劃相關的以色列專利已於2019年10月、2020年5月和2022年3月發佈；與ThermoStem計劃相關的歐洲專利於2020年4月和2021年1月發佈； 歐洲專利局於2023年2月發佈了允許與我們的ThermoStem計劃相關的專利申請的通知。
我們 已授權一種獲得專利的曲面針頭設備，該設備是一種針頭系統，旨在將細胞和/或其他治療產品或 材料輸送到脊柱和椎間盤或其他潛在部位。我們預計，在商業化之前，該設備 必須獲得美國食品藥品管理局的批准或許可。我們不打算在我們有關 BRTX-100 的 2 期臨牀試驗中使用該設備。
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收入
我們 的所有收入都是根據2012年1月與SCTC簽訂的許可協議獲得的，該協議於2015年11月和2022年11月修訂。根據許可協議，SCTC向我們授予了獨家許可，允許我們使用與幹細胞椎間盤手術相關的某些知識產權，除其他外，我們還向SCTC授予了在美國和開曼羣島某些地方使用某些許可的知識產權 的再許可權，並授予第三方使用某些許可的知識產權 的權利。考慮到分許可，SCTC已同意按每張光盤程序向我們支付特許權使用費。
操作結果
對比 截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月
與截至2022年6月30日的三個月相比，我們 截至2023年6月30日的三個月財務業績彙總如下：
| 在截至的三個月中， | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 收入 | $ | 64,500 | $ | 71,100 | ||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 967,891 | 1,075,224 | ||||||
| 常規 和管理 | 2,213,160 | 3,624,504 | ||||||
| 運營費用總計 | 3,181,051 | 4,699,728 | ||||||
| 運營造成的損失 | (3,116,551 | ) | (4,628,628 | ) | ||||
| 其他 （收入）支出： | ||||||||
| 利息（收入）支出 | (96,187 | ) | 46,613 | |||||
| 其他 收入，淨額 | (39,812 | ) | - | |||||
| 其他（收入）支出總額 | (135,599 | ) | 46,613 | |||||
| 淨虧損 | $ | (2,980,552 | ) | $ | (4,675,241 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別創造了64,500美元和71,000美元的特許權使用費收入，這與 我們的分許可協議有關。
研究 和開發
研究 和開發費用包括 (a) 我們的研發副總裁；(b) 我們的 Scientific 顧問委員會成員；以及 (c) 實驗室工作人員和與我們的棕色脂肪和椎間盤/脊柱計劃相關的費用。研究與開發 費用在發生時即列為支出。在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，研發費用減少了 107,333美元，下降了10.0％。減少的主要原因是支付中國服務費用的時間 不同。2022年6月30日支付了金額為15萬美元的里程碑付款，而截至2023年6月30日的三個 個月沒有到期里程碑付款。
我們 預計，在接下來的財政期間，我們的研發費用將增加。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括工資、獎金、工資税和員工股票薪酬，以及 公司費用，例如法律和專業費用、投資者關係和職業相關費用。在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用與截至2022年6月30日的三個月相比減少了1411,344美元，下降了38.9％，這主要是由於股票薪酬減少了1,618,481美元。
利息 （收入）支出
在截至2023年6月30日的三個月中， 的利息收入為96,187美元，而截至2022年6月30日的三個月，利息支出為46,613美元。這一變化主要是由於我們在截至2023年6月30日的三個月中對有價證券的投資， 產生了利息收入。在截至2022年6月30日的三個月中，我們沒有任何此類投資，只產生了 的利息支出。
其他 收入，淨額
在截至2023年6月30日的三個月 中，其他淨收入主要與某些應計費用結算產生的收益以及已實現 和未實現的投資收益有關。
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對比 截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月
與截至2022年6月30日的六個月相比，我們 截至2023年6月30日的六個月的財務業績彙總如下：
| 在截至的六個月中， | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 收入 | $ | 95,800 | $ | 87,100 | ||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 2,479,136 | 1,850,561 | ||||||
| 常規 和管理 | 6,512,313 | 7,918,960 | ||||||
| 運營費用總計 | 8,991,449 | 9,769,521 | ||||||
| 運營造成的損失 | (8,895,649 | ) | (9,682,421 | ) | ||||
| 其他 （收入）支出： | ||||||||
| 利息（收入）支出 | (114,403 | ) | 75,624 | |||||
| PPP貸款減免的收益 | - | (250,000 | ) | |||||
| 補助金收入 | - | (16,654 | ) | |||||
| 其他 收入，淨額 | (116,472 | ) | - | |||||
| 其他收入總額 | (230,875 | ) | (191,030 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (8,664,774 | ) | $ | (9,491,391 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別創造了95,800美元和87,100美元的特許權使用費收入，這與我們的 分許可協議有關。
研究 和開發
研究 和開發費用包括 (a) 我們的研發副總裁；(b) 我們的 Scientific 顧問委員會成員；以及 (c) 實驗室工作人員和與我們的棕色脂肪和椎間盤/脊柱計劃相關的費用。研究與開發 費用在發生時即列為支出。在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，研發費用增加了628,575美元， 或34.0％。增長的主要原因是工資和工資增加了83.6萬美元， 實驗室現場費用增加了84,000美元，諮詢費增加了9.5萬美元，但中國服務費用減少了532,000美元，抵消了這一增長。
我們 預計，在接下來的財政期間，我們的研發支出將繼續增加。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括工資、獎金、工資税和員工股票薪酬，以及 公司費用，例如法律和專業費用、投資者關係和職業相關費用。在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用與截至2022年6月30日的六個月相比減少了1,406,647美元。下降 的主要原因是股票薪酬減少了1,655,195美元，但被工資和工資增加16.7萬美元所抵消。
我們 預計，隨着我們擴大員工、開發基礎設施併產生額外的 成本來支持我們的業務增長，我們的一般和管理費用將增加。
利息 （收入）支出
在截至2023年6月30日的六個月中， 的利息收入為114,403美元，而截至2022年6月30日的六個月中，利息支出為75,624美元。這一變化主要是由於我們在截至2023年6月30日的六個月中投資了有價證券，產生了 的利息收入。在截至2022年6月30日的六個月中，我們沒有任何此類投資，只產生了利息支出。
| 19 |
其他 收入，淨額
在截至2023年6月30日的六個月中 ，其他淨收入主要與某些應計費用結算產生的收益以及已實現 和未實現的投資收益有關。
PPP 貸款豁免收益
根據美國小型企業管理局薪資保護計劃（“PPP”）的條款，在截至2022年6月30日的六個月中，我們25萬美元的PPP貸款被免除。
補助 收入
在截至2022年6月30日的六個月中，Grant 收入為16,654美元，包括我們在2021年9月發放的25.6萬美元美國國立衞生研究院 小型企業技術轉讓（STTR）第一階段補助金下獲得的資金。在截至2023年6月30日的 六個月中，沒有補助金收入。
流動性 和資本資源
流動性
我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金、現金 等價物和投資 | $ | 11,615,365 | $ | 14,749,408 | ||||
| 營運資金 | $ | 11,231,071 | $ | 14,688,188 | ||||
營運資本減少了3,457,117美元，這主要是由於用於為我們的運營提供資金的3,479,065美元的現金。
額外資金的可用性
根據截至2023年6月30日的累計赤字161,305,671美元，加上我們對持續營業虧損的預測以及我們需要融資來資助我們當前和計劃中的臨牀試驗，我們最終將需要額外的股權和/或債務融資 才能繼續運營。但是，根據截至2023年6月30日的手頭現金以及下文討論的最新發行，我們認為我們 有足夠的現金為本10-Q表格提交之日後的十二個月的運營提供資金。
我們 的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為我們的臨牀試驗提供資金所需的金額、營運資金 和資本支出。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 我們成功實現產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及 與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務 的需求。
我們 可能無法在需要時籌集足夠的額外資金，也無法以優惠條件籌集資金。未來的融資可能要求 我們抵押某些資產並簽訂契約，這些契約可能會限制某些業務活動或我們承擔更多 債務的能力，並且可能包含其他對我們的股東或我們不利的條款。如果我們無法以合理的條件獲得足夠的資金 ，我們可能需要大幅削減或停止運營，或者通過以沒有吸引力的條件簽訂融資 協議來獲得資金。
“在市場上” 發行
2023年4月，我們與JoneStrading 機構服務有限責任公司（“銷售代理”） 簽訂了按需資本銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售普通股，在通常所謂的 “市場上”（“ATM”）計劃中 的總髮行價為420萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們通過自動櫃員機計劃向銷售代理出售了93,551股普通股，加權平均 總價約為每股5.74美元，並籌集了約536,600美元的總收益。佣金和相關的法律 費用總額約為12.5萬美元，我們獲得的淨收益約為412,000美元。截至2023年6月30日，根據自動櫃員機計劃，我們還有剩餘能力 可以額外出售多達3,663,407美元的普通股。
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已註冊 直接發行
2023年7月，我們在註冊直接發行中共出售了685,033股普通股。我們從本次發行中獲得了大約 1,831,000美元的淨收益。
現金 流量
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的現金來源和使用情況如下：
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,479,065 | ) | $ | (2,845,765 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 3,174,433 | (247,247 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 411,701 | - | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 107,069 | $ | (3,093,003 | ) | |||
經營 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,479,065美元，這主要是由於用於彌補8,664,774美元的淨虧損 的現金，部分被主要與股票薪酬相關的4,824,865美元的非現金支出所抵消。現金流 也受到我們運營資產和負債例行波動的影響。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,845,756美元，這主要是由於用於彌補9,491,391美元的淨虧損的現金以及免除PPP貸款產生的25萬美元的非現金收益，部分被主要與股票薪酬相關的6,480,055美元的非現金支出和運營水平變化提供的300,032美元現金所抵消資產和負債。
投資 活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金增加了3,421,680美元，這主要是由於出售了有價證券，提供了3,263,504美元的現金。
融資 活動
由於公司普通股自動櫃員機發行的淨收益，截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金與截至2022年6月30日的六個月相比增加了411,701美元。
通貨膨脹的影響
我們 認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。
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關鍵 會計政策和估計
我們在截至2023年6月30日的季度未經審計的簡明合併財務報表附註以及2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中包含的經審計的合併財務報表附註中更全面地描述了我們 的重要會計政策。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，該術語由經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義，旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告 中要求披露的信息，並且此類信息是收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官 ，如適當，以便及時就必要的披露作出決定。在設計披露控制和程序時， 我們的管理層必須運用自己的判斷來評估可能的披露控制措施和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其既定目標。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。
在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下， 我們必須對我們的披露控制和程序進行評估，該術語在 交易法第13a-15（e）條中定義，截至2023年6月30日。
管理層 已完成此類評估，並得出結論，我們的披露控制和程序無法提供合理的 保證 要求我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息是適當的，以便 及時就所需的披露做出決定。由於下文 所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制存在重大弱點
管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 內部控制——綜合框架（2013）中建立的框架，評估了截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層已確定，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。
根據薩班斯-奧克斯利法案制定的準則的定義， 重大弱點是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期合併 財務報表的重大錯報。
我們對財務報告的內部控制無效是由於以下重大缺陷：
| ● | 不遵守正式的政策和程序； |
| ● | 缺乏 內部控制風險評估程序，無法及時發現財務報告風險；以及 |
| ● | 對記錄在案的正式程序和控制措施缺乏足夠的正式管理測試，也沒有時間評估控制措施的持續有效性 ，以實現完整而準確的財務報告和披露，包括對日記賬分錄和賬户對賬的準備和審查的記錄在案的控制。 |
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管理層的 修復重大弱點的計劃
管理層 一直在實施並將繼續實施旨在確保糾正導致重大弱點 的控制缺陷的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救措施包括：
| ● | 新的 管理人員，包括我們的首席財務官，負責監督財務報告流程以及加強控制和治理的實施 ； |
| ● | 聘請外部財務諮詢公司 繼續加強財務報告、財務運營和內部控制；以及 |
| ● | 使用基於風險的方法記錄關鍵程序和控制措施 。 |
管理層 致力於維持一個強有力的內部控制環境，並實施旨在幫助確保儘快糾正導致重大弱點的控制缺陷的措施。我們已經使用基於風險的 方法記錄了關鍵程序和控制措施，因此在補救方面取得了進展。我們將繼續實施我們的補救計劃，其中包括繼續聘請外部財務諮詢公司以加強財務報告和運營，以及控制措施的設計和實施 。我們將考慮在適用的控制措施運行足夠長的一段時間後修復的重大弱點， 並且管理層通過測試得出結論，控制措施正在有效運作。
管理層 將繼續持續監測和評估我們對財務報告的內部控制和程序的有效性 ，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步的行動並實施額外的改進或改進。
財務報告內部控制的變化
除上述外 ，我們在2023年第二季度 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
商品 1A。風險因素
對我們普通股的投資涉及許多非常重大的風險。在購買我們的普通股之前，在評估公司及其業務時，您應仔細考慮2023年3月27日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 “風險因素” 部分中包含的風險因素，以及該報告和本季度報告中包含的其他信息。由於任何這些風險，公司的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的三個月中 ，我們沒有任何未註冊的股票證券銷售。
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項目 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||
展覽 數字 |
附錄 描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程 | 8-K | 3.3 | 1/5/2023 | ||||
| 3.2 | 優先股指定證書（B 系列） | 8-K | 3.4 | 1/5/2023 | ||||
| 3.3 | 章程 | 8-K | 3.5 | 1/5/2023 | ||||
| 31.1* | 首席執行官認證 | |||||||
| 31.2* | 首席財務官認證 | |||||||
| 32.1** | 第 1350 節首席執行官和首席財務官認證 | |||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||
| 104 | 封面 頁面交互式日期文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |||||||
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據美國證券交易委員會第33-8238號新聞稿，附錄32.1正在提供中，但尚未提交。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 生物修復 療法, INC. | ||
| 來自： | /s/ 蘭斯·阿爾斯托特 | |
| Lance Alstodt | ||
| 首席執行官、總裁兼董事會主席 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： | 2023 年 8 月 11 日 | |
| 來自： | /s/ Robert E. Kristal | |
| Robert E. Kristal | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官） | ||
| 日期： | 2023 年 8 月 11 日 | |
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