執行版本
長青ACQCO 1 LP，
作為發行者，
TVI，Inc.
作為聯合發行人，
本合同的保證人不時向本公司提供擔保，
和
威爾明頓信託，全國協會，
作為受託人和票據抵押品代理
2028年到期的9.750%高級擔保票據
壓痕
日期：2023年2月6日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條的定義和參考併入 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
其他定義 | 73 | ||||
| 第1.3節 |
UCC、PPSA和STA | 75 | ||||
| 第1.4節 |
《建造規則》 | 75 | ||||
| 第二條附註 |
79 | |||||
| 第2.1條 |
表格、日期和條款 | 79 | ||||
| 第2.2條 |
執行和身份驗證 | 85 | ||||
| 第2.3條 |
註冊官和支付代理人 | 86 | ||||
| 第2.4條 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 87 | ||||
| 第2.5條 |
持有人名單 | 87 | ||||
| 第2.6節 |
轉讓和交換 | 87 | ||||
| 第2.7條 |
[已保留] | 91 | ||||
| 第2.8條 |
[已保留] | 91 | ||||
| 第2.9條 |
按照S規例須交付的與轉讓有關的證明書格式 | 91 | ||||
| 第2.10節 |
轉讓給機構認可投資者的證書格式 | 92 | ||||
| 第2.11節 |
損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票 | 95 | ||||
| 第2.12節 |
未償還票據 | 95 | ||||
| 第2.13節 |
臨時附註 | 96 | ||||
| 第2.14節 |
取消 | 96 | ||||
| 第2.15節 |
支付利息；拖欠利息 | 97 | ||||
| 第2.16節 |
CUSIP和ISIN號碼 | 98 | ||||
| 第2.17節 |
限制期終止時須交付的證明書格式 | 98 | ||||
| 第2.18節 |
從屬於超優先債務 | 99 | ||||
| 第三條公約 |
100 | |||||
| 第3.1節 |
支付承付票 | 100 | ||||
| 第3.2節 |
債務限額 | 100 | ||||
| 第3.3節 |
對受限制付款的限制 | 107 | ||||
| 第3.4條 |
對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制 | 117 | ||||
i
| 第3.5條 |
出售資產及附屬股份的限制 | 119 | ||||
| 第3.6節 |
留置權的限制 | 125 | ||||
| 第3.7條 |
對擔保的限制 | 125 | ||||
| 第3.8條 |
對關聯交易的限制 | 126 | ||||
| 第3.9節 |
控制權的變更 | 131 | ||||
| 第3.10節 |
報告 | 134 | ||||
| 第3.11節 |
[已保留] | 137 | ||||
| 第3.12節 |
辦公室或機構的維護 | 137 | ||||
| 第3.13節 |
[已保留] | 137 | ||||
| 第3.14節 |
後置抵押品 | 138 | ||||
| 第3.15節 |
合規證書 | 138 | ||||
| 第3.16節 |
[已保留] | 138 | ||||
| 第3.17節 |
[已保留] | 138 | ||||
| 第3.18節 |
高級船員就失責行為作出的聲明 | 138 | ||||
| 第3.19節 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 | 138 | ||||
| 第3.20節 |
暫停實施某些有關取得投資級地位的契諾 | 139 | ||||
| 第四條繼承人 |
140 | |||||
| 第4.1節 |
兼併與整合 | 140 | ||||
| 第五條證券的贖回 |
143 | |||||
| 第5.1節 |
致受託人的通知 | 143 | ||||
| 第5.2節 |
選擇贖回或購買的票據 | 144 | ||||
| 第5.3條 |
贖回通知 | 144 | ||||
| 第5.4節 |
[已保留] | 145 | ||||
| 第5.5條 |
贖回保證金或買入價 | 145 | ||||
| 第5.6節 |
部分贖回或購買的票據 | 146 | ||||
| 第5.7條 |
可選的贖回 | 146 | ||||
| 第5.8條 |
強制贖回 | 148 | ||||
| 第六條違約和補救措施 |
148 | |||||
| 第6.1節 |
違約事件 | 148 | ||||
| 第6.2節 |
加速 | 152 | ||||
| 第6.3節 |
其他補救措施 | 153 | ||||
| 第6.4條 |
豁免以往的失責行為 | 153 | ||||
| 第6.5條 |
由多數人控制 | 154 | ||||
| 第6.6節 |
對訴訟的限制 | 154 | ||||
II
| 第6.7條 |
持有人收取付款的權利 | 155 | ||||
| 第6.8節 |
受託人提起的託收訴訟 | 155 | ||||
| 第6.9節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 155 | ||||
| 第6.10節 |
優先次序 | 156 | ||||
| 第6.11節 |
訟費承諾書 | 156 | ||||
| 第七條受託人 |
156 | |||||
| 第7.1節 |
受託人的職責 | 156 | ||||
| 第7.2節 |
受託人的權利 | 157 | ||||
| 第7.3條 |
受託人的個人權利 | 159 | ||||
| 第7.4節 |
受託人的免責聲明 | 160 | ||||
| 第7.5條 |
關於失責的通知 | 160 | ||||
| 第7.6節 |
[已保留] | 160 | ||||
| 第7.7條 |
賠償和彌償 | 160 | ||||
| 第7.8節 |
更換受託人 | 161 | ||||
| 第7.9條 |
合併後的繼任受託人 | 162 | ||||
| 第7.10節 |
資格；取消資格 | 162 | ||||
| 第7.11節 |
[已保留] | 162 | ||||
| 第7.12節 |
受託人S向發行人申請指示 | 162 | ||||
| 第7.13節 |
抵押品單據；債權人間協議 | 163 | ||||
| 第7.14節 |
受託人對抵押品的責任限制；賠償 | 163 | ||||
| 第7.15節 |
魁北克證券公司 | 163 | ||||
| 第八條法律上的無效和契約的無效 |
164 | |||||
| 第8.1條 |
使法律無效或聖約無效的選擇；無效 | 164 | ||||
| 第8.2節 |
法律上的失敗和解職 | 164 | ||||
| 第8.3節 |
聖約的失敗 | 165 | ||||
| 第8.4節 |
法律或契約失效的條件 | 165 | ||||
| 第8.5條 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 | 167 | ||||
| 第8.6節 |
向發行人償還款項 | 167 | ||||
| 第8.7節 |
復職 | 167 | ||||
| 第九條修正案 |
168 | |||||
| 第9.1條 |
未經持有人同意 | 168 | ||||
| 第9.2節 |
經持證人同意 | 170 | ||||
三、
| 第9.3節 |
[已保留] | 172 | ||||
| 第9.4節 |
異議及棄權書的撤銷及效力 | 172 | ||||
| 第9.5條 |
對鈔票進行批註或交換 | 172 | ||||
| 第9.6節 |
受託人須簽署修訂 | 172 | ||||
| 第十條擔保 |
173 | |||||
| 第10.1條 |
擔保 | 173 | ||||
| 第10.2條 |
責任限制；終止、免除及解除責任 | 175 | ||||
| 第10.3條 |
分擔的權利 | 176 | ||||
| 第10.4條 |
無代位權 | 176 | ||||
| 第十一條清償和解約 |
176 | |||||
| 第11.1條 |
滿足感和解脱 | 176 | ||||
| 第11.2條 |
信託資金的運用 | 178 | ||||
| 第十二條抵押品 |
178 | |||||
| 第12.1條 |
抵押品文件 | 178 | ||||
| 第12.2條 |
抵押品的釋放 | 179 | ||||
| 第12.3條 |
保護抵押品的訴訟 | 180 | ||||
| 第12.4條 |
受託人根據抵押品文件接受資金的授權 | 181 | ||||
| 第12.5條 |
購買者受保護 | 181 | ||||
| 第12.6條 |
接管人或受託人可行使的權力 | 181 | ||||
| 第12.7條 |
票據抵押品代理 | 181 | ||||
| 第十三條雜項 |
189 | |||||
| 第13.1條 |
通告 | 189 | ||||
| 第13.2條 |
關於先決條件的證明和意見 | 190 | ||||
| 第13.3條 |
證書或意見中要求的陳述 | 191 | ||||
| 第13.4條 |
當筆記被忽略時 | 191 | ||||
| 第13.5條 |
受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則 | 191 | ||||
| 第13.6條 |
法定節假日 | 191 | ||||
| 第13.7條 |
治國理政法 | 192 | ||||
| 第13.8條 |
管轄權 | 192 | ||||
| 第13.9條 |
放棄陪審團審訊 | 192 | ||||
| 第13.10條 |
《美國愛國者法案》 | 192 | ||||
| 第13.11條 |
不能向他人追索 | 192 | ||||
| 第13.12條 |
接班人 | 193 | ||||
| 第13.13條 |
多個原點 | 193 | ||||
四.
| 第13.14條 |
目錄；標題 | 193 | ||||
| 第13.15條 |
不可抗力 | 193 | ||||
| 第13.16條 |
可分割性 | 194 | ||||
| 第13.17條 |
信託契約法 | 194 | ||||
| 第13.18條 |
豁免的放棄 | 194 | ||||
| 第13.19條 |
判斷貨幣 | 194 | ||||
| 第13.20條 |
債權人間協議 | 194 | ||||
| 第13.21條 |
刑法(加拿大) | 195 | ||||
| 附件A | 全球限制票據的格式 | |
| 附件B | 添加擔保人的補充義齒的格式 |
v
截至2023年2月6日，由特拉華州有限合夥企業ACQCO 1 LP、特拉華州有限合夥企業(發行者)、TVI，Inc.、華盛頓州公司(發行者共同發行人，與發行者一起)、擔保方、作為受託人(受託人)和票據抵押品代理(票據抵押品代理)的國家銀行協會Wilmington Trust不時簽署的契約。
W I T N E S S E T H
鑑於發行人已正式授權籤立及交付本契約，以便(I)發行於本契約日期將於2028年發行的9.750的高級擔保票據(初始票據)及(Ii)於發行日期後可能發行的任何額外票據(額外票據及連同初始票據一起發行的額外票據)。
鑑於，(I)使票據在發行人籤立和正式發行時，以及在本協議項下認證和交付時，發行人的有效義務和(Ii)使本契約成為發行人的有效協議的所有必要事項已經完成；
鑑於，在發行日，交易(如本文定義)基本上與初始票據的發售結束同時完成。
鑑於，票據將由S-長榮控股有限公司、特拉華州的長榮控股有限公司、長榮股份有限公司、特拉華州的有限責任公司(控股GP)以及若干發行人S(聯席發行人除外)現有和未來的受限制附屬公司(聯席發行人除外)在信貸協議下擔保發行人的義務，並以抵押品為擔保和擔保。
因此，現在，考慮到房產和持有者購買的票據，為使所有持有者享有平等和相稱的利益，現相互訂立契約並達成協議，如下：
第一條
定義和通過引用併入
第1.1節定義。
？獲得性債務是指對任何人而言(X)任何其他人或其任何附屬公司在該人成為受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併時存在的債務，以及(Y)以留置權擔保的債務 該人獲得的任何資產。就上一句第(X)款而言，已取得的債務應於該人成為受限制附屬公司之日或有關合並、合併、收購或其他合併之日被視為已產生。
·附加資產？意味着：
| (1) | 發行人、受限子公司或在類似業務中使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)(應理解為，已用於類似業務的財產或資產的資本支出或用於替代此類資產處置標的的任何財產或資產的資本支出應被視為對額外資產的投資)； |
| (2) | 從事類似業務並因發行人或受限制子公司收購而成為受限制子公司的人的股本；或 |
| (3) | 構成當時為受限制附屬公司的任何人士的少數股權的股本。 |
？附加註釋？具有本義齒朗誦中所賦予的含義。
*任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與上述有關的含義。
AHYDO付款是指根據債務條款為避免《守則》第163(E)(5)條適用於此類債務而要求進行的任何付款。
？替代貨幣？是指任何貨幣(美元除外) 是一種合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元(由發行方本着善意確定)。
？適用的抵押品代理？具有《債權人間協議》中賦予它的含義，自本協議之日起生效。
·適用的百分比意味着：
| (a) | 如果綜合擔保槓桿率大於或等於4.00至1.00，則為100%； |
| (b) | 如果綜合擔保槓桿率小於4.00至1.00且大於或等於3.50至1.00，則為50%；以及 |
| (c) | 如果綜合擔保槓桿率低於3.50至1.00，則為0%。 |
2
？適用溢價？指(A)該票據本金的1.0%和(B)在任何贖回日期，超出的(以正數為準)：
| (a) | (I)該票據在第一個贖回日期的贖回價格 (該贖回價格(以本金的百分比表示)載於第5.7(E)節的表內(不包括應計但未付利息，如有))，加上(Ii)於第(I)款所述日期(包括第(I)款所述日期在內)應付的所有必需利息(不包括應計但未付利息，如有)，於贖回日期以相等於該贖回日期的適用國庫利率加50個基點的貼現率計算； |
| (b) | 該票據的未償還本金金額； |
在每一種情況下，由發行人計算或由發行人指定的人代表發行人計算。受託人沒有責任計算或核實適用保費的計算。
？適用國庫券利率是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券(已編制並在美聯儲統計新聞稿H.15中公佈的 ，或發行人真誠選擇的類似市場數據的任何公開來源)時，在計算到期收益率之前至少兩個營業日結束的最近一週內每個營業日的周平均值)，最接近等於從贖回日到第一個贖回日的期間；然而，前提是如果從贖回日期到第一個贖回日期的時間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則適用的國庫券利率應從給出這種收益率的美國國債的收益率通過線性插值法(計算到一年的最接近的十二分之一)獲得，但如果從贖回日期到該適用日期的時間少於一年，則應使用調整為一年的恆定期限的實際交易的美國國債的每週平均收益率。
？資產處置意味着：
| (a) | 發行人或其任何受限制附屬公司(發行人股本除外)的財產或資產(包括以出售和回租交易的方式)的自願出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是在單一交易中還是在一系列 相關交易中(在本定義中均稱為 處置？)；或 |
| (b) | 發行或出售任何受限制附屬公司的股本(根據第3.2節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格的股份，或董事按適用法律要求向外籍人士發行的合格股份和股份除外)，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中； |
在每種情況下，除以下情況外：
| (1) | 發行人或受限制子公司對發行人或受限制子公司的處置，包括根據任何公司間許可協議； |
| (2) | 處置現金、現金等價物或投資級證券，包括髮行人及其子公司在發行日擁有的任何有價證券。 |
3
| (3) | 在正常業務過程中或按照過去慣例處置庫存、貨物或其他資產(包括結算資產)，或在正常業務過程中持有以待出售或不再使用，包括對已處置、放棄或停止經營的任何處置； |
| (4) | 處置過時的、破舊的、不經濟的、受損的、非核心或剩餘的財產、設備或其他資產或財產、設備或其他資產，這些財產、設備或其他資產在經濟上或商業上不再合乎發行人及其受限附屬公司的業務需要，無論是現在或以後擁有、租賃或收購，或用於發行人及其受限附屬公司的業務，或用於或有用於發行人及其受限附屬公司的業務(包括停止執行，允許下列任何知識產權的使用、放棄、失效或停止使用、維護或進入公共領域)，在發行人或受限制子公司的合理判斷中，發行人或任何受限制子公司不再使用或使用，或在經濟上可行地進行維護，或發行人或任何受限制子公司在其合理判斷中確定這種行動或不採取行動是可取的)； |
| (5) | 第4.1節允許的交易或構成控制權變更的交易。 |
| (6) | 受限子公司向發行人或其他受限子公司發行股本，或作為發行人董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據發行人董事會批准的股權激勵或補償計劃； |
| (7) | 在單一交易或一系列相關交易中的任何股本、財產或資產處置，其公平市場價值(由發行人善意確定)低於1600萬美元和LTM EBITDA的12%； |
| (8) | 根據第3.3節允許支付的任何受限制付款，以及進行任何允許付款或允許投資，或僅為第3.5(A)(3)節的目的而進行的資產出售，其收益用於支付此類受限制付款或允許投資； |
| (9) | 與允許的留置權、允許的公司間活動、允許的税收重組及相關交易有關的處置； |
| (10) | 在正常業務過程中或按照以往慣例或在破產或類似程序中處置與妥協、結算或收回有關的應收款，不包括保理或類似安排； |
| (11) | 轉讓、銷售、轉讓、許可、再許可、交叉許可或以其他方式處置知識產權、軟件或其他一般無形資產，以及其他財產的許可、再許可、交叉許可、租賃或轉租，在每種情況下，在正常業務過程中，或與過去的做法一致，或根據研究或開發協議，協議的對手方獲得由該協議產生的知識產權或軟件的許可； |
4
| (12) | 在正常經營過程中或符合行業慣例的情況下租賃、轉讓、許可、轉租或再許可任何不動產或動產。 |
| (13) | 對任何財產或其他資產的止贖、沒收、沒收、強制處分或任何類似行動，或授予本契約不禁止的留置權； |
| (14) | 在正常業務過程中或按照以往慣例出售、貼現或以其他方式處置存貨、應收賬款或應收票據(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條款和信用管理目的)，或將應收賬款轉換或交換為應收票據； |
| (15) | 發行或出售非限制性子公司的股本、債務或其他證券，或 非限制性子公司或非實質性子公司的股本、債務或其他證券的任何其他處置； |
| (16) | 根據與 的協議或其他義務，或向收購該受限制附屬公司的人(發行人或受限制附屬公司除外)，或向該受限制附屬公司收購其業務和資產的人(發行人或受限制附屬公司除外)作出的任何股本處置，作為該收購的一部分，在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價； |
| (17) | (I)以購買類似重置財產的價格換取信貸的財產處置 立即購買的類似重置財產的價格；。(Ii)處置財產的收益迅速用於該重置財產的購買價格(重置財產實際上是立即購買的)；及(Iii)在守則第1031節或類似的法律或法規允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)。 |
| (18) | 與任何合格證券化融資或應收賬款融資有關的任何證券化資產或應收賬款資產的處置或參與，或與正常業務過程中或與以往慣例一致的與其收款或妥協相關的應收賬款的處置； |
| (19) | 發行人或任何受限制子公司在發行日期後建造、獲取、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、維護、升級或改善(包括任何重建、整修、翻新和/或開發)財產的任何融資交易，包括本契約不禁止的銷售和回租交易和資產證券化； |
5
| (20) | 出售、轉讓或以其他方式處置合營企業或類似實體的投資，範圍為合營企業安排和類似有約束力的安排所規定的合營企業或類似實體的合營企業或類似實體的投資，或按照合營企業安排和類似有約束力的安排所規定的雙方之間的慣常買賣安排進行的； |
| (21) | 任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同侵權、訴訟或其他索賠的和解、解除、放棄或放棄； |
| (22) | 解除任何現金管理義務或套期保值義務； |
| (23) | 在收到此類意外事故的淨收益後，轉移屬於此類意外事故的財產或資產 ；提供發行人或其任何受限制子公司就此類事故收到的任何現金等價物應被視為資產處置的可用現金淨額，並應根據第3.5節應用該可用現金淨額； |
| (24) | 對專屬自保保險子公司的任何處置； |
| (25) | 任何財產或資產的出售，如果這種財產或資產的獲取是用排除的捐款提供資金的，並且這種出售的收益被用來根據第3.3(B)(10)(B)條進行有限制的付款； |
| (26) | 處置在發行日期 之後的交易中獲得的任何資產(包括股本)，這些資產對發行人及其受限制子公司的核心或主要業務沒有用處，或(Ii)與任何適用的反壟斷機構的批准有關，或在發行人完成任何收購的 合理決定中作出的其他必要或可取的決定； |
| (27) | 任何出售、轉讓或其他處置，以影響發行人的任何子公司的成立，即特拉華州分立的有限責任公司；提供在該特拉華州分割有限責任公司成立後，該特拉華州分割有限責任公司應為受限制的附屬公司； |
| (28) | 將非創收資產出售給提供與該等資產有關的服務的人，而發行人或任何受限制附屬公司已經或將會將該等資產的供應外包給該人。 |
如果交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或根據第3.3條允許的投資，發行人將有權自行決定將此類交易(或其部分)劃分和分類為資產處置和/或第3.3條允許的允許投資或投資類型中的一個或多個。
？聯營公司指(I)任何從事類似業務的人士，而發行人或其受限制附屬公司是發行人或其受限制附屬公司合法及實益擁有所有已發行表決權股票20%至50%的人，以及(Ii)發行人或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。
6
破產法是指《美國法典》第11條、加拿大破產法或類似的聯邦、州或外國法律，以救濟債務人，或任何安排、重組、破產、暫停、為債權人利益而轉讓、發行人和/或其附屬公司的資產和/或債務的任何其他整理，或任何與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律。
Br}董事會指(I)就任何公司而言，該公司的董事會或經理(視何者適用而定)或其任何正式授權的委員會；(Ii)就任何合夥企業而言，該合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管治機構(如適用)或其任何正式授權的委員會；(Iii)就有限責任公司而言，管理成員或其任何正式授權的控制委員會；及(Iv)就任何其他人士而言，執行類似職能的該等人士的董事會或其任何正式授權的委員會。凡任何規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已採取或作出(不論該行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指控股公司董事會。
？營業日是指紐約、美國紐約州或付款地管轄範圍內的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。如果在非營業日的 日，任何債務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為到期或需要履行，則該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日，這種延長的時間不應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
？業務繼承人是指(I)發行人以前的任何子公司，以及(Ii)在發行日期後， 已收購、合併或與發行人的子公司合併(導致該子公司不再是發行人的子公司)，或(在一次或一系列交易中)收購(在一次或一系列交易中)構成發行人的一個或多個業務單位、業務線或分支機構的全部或幾乎所有財產和資產或業務的任何人。
？加拿大破產法是指《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)和適用的加拿大公司法規的重組條款，這些法規和其他適用的加拿大或其任何省或地區的破產、重組、清算、清盤、安排或其他類似法律的繼承者。
？《加拿大擔保協議》是指擔保方和票據抵押品代理之間不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《加拿大擔保協議》，日期為2023年2月6日。
7
？資本市場債務證券是指最初發行給其持有人的債務證券：(I)在根據證券法登記的交易中，投資銀行擔任承銷商；或(Ii)在根據證券法第144A條豁免登記的交易中，投資銀行擔任初始購買者。
？任何人的股本是指該人的股本的任何及所有股份、購買或收購的權利、認股權證、期權或存託憑證、或該等股本的其他等價物、合夥企業或其他權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。
O資本化租賃 債務是指根據公認會計原則 為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化或融資性租賃(為避免懷疑，不是直線租賃或經營性租賃)的債務。該債務所代表的債務數額將是按照公認會計原則確定的該債務在作出任何確定時的資本化金額，其規定的到期日將是在該租約終止而不受處罰的第一日之前最後一次支付租金的日期或根據該租約應支付的任何其他金額；提供發行人及其受限制子公司的所有債務如在採用會計準則編撰主題842《租賃》之前已被或將被描述為經營租賃，則就本契約而言，應作為經營租賃(而不是資本化租賃 債務)入賬，而不管發行日期之後GAAP的任何變化(否則將要求此類債務被重新定性為資本化租賃債務)。
？資本化軟件支出是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，根據公認會計原則，該等支出在個人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。
？專屬自保保險子公司是指(I)發行人的任何子公司，其經營目的是：(A)為母實體、發行人或其任何子公司擁有或經營的業務、經營或財產提供保險，包括其未來、現在或以前的僱員、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)；及/或(B)進行任何活動或附帶的業務(應理解並同意，就美國聯邦或州税收而言，與保險公司相關或適當的活動應被視為活動或附帶業務)或(Ii)任何此類保險子公司為上文第(I)款所述的相同目的運營的任何子公司。
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？現金等價物意味着：
| (1) | (A)美元、加元、澳元、英鎊、日元、歐元、歐洲聯盟任何成員國的任何國家貨幣或任何替代貨幣；或(B)發行人及其受限制子公司在正常業務過程中或按照以往慣例不時持有的任何其他外幣； |
| (2) | 由美國、加拿大、英國、澳大利亞或日本政府、歐盟成員國或(在每種情況下)其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(提供保證該國家或該成員國的全部信用和信用義務是作為支持的(br})，自取得之日起36個月或更短的期限； |
| (3) | 存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，其到期日自購買之日起不超過兩年，由下列銀行、信託公司或其他金融機構簽發：(A)其商業票據至少被S或穆迪評級為P-2或同等評級的銀行、信託公司或其他金融機構；或至少被穆迪評級為A-2或同等評級的S(或者，如果當時S或穆迪S 都沒有對此類義務進行評級的話)，(B)資本和盈餘合計超過1億美元； |
| (4) | 第(2)、(3)、(7)和 (8)款所述類型的標的證券的回購義務，與任何符合上述第(3)款規定的資格的人訂立； |
| (5) | 自收購之日起兩年或兩年以下期限的證券，由符合上述第(3)款條件的任何人出具的備用信用證支持； |
| (6) | 符合上述第(3)款規定資格的任何人(或其母公司)發行的商業票據和浮動利率或固定利率票據，在其設立之日起兩年內到期，或者其發行人對其長期債務具有等值評級的商業票據或浮動或固定利率票據沒有評級的； |
| (7) | 分別從S或穆迪S那裏獲得評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或者，如果當時S和穆迪S都沒有對此類義務進行評級，則發行人選擇的另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)； |
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| (8) | 由美利堅合眾國、加拿大或澳大利亞的任何州、省、聯邦或領土或任何行政區、税務機關或其任何機構或機構發行的可隨時出售的直接債券，由S或Baa3(或同等)評級為bbb-(或同等)或更好，由穆迪S評級(或，如果當時S和穆迪S都沒有對此類債務進行評級，則由發行者選擇的另一國家公認的統計評級機構進行可比評級)，期限不超過自收購之日起兩年； |
| (9) | 由任何外國政府或任何政治分支發行的可隨時出售的直接債務，對當局或機構或其工具徵税，S的評級為bbb-或以上，穆迪S的評級為ba3-或更高，或該評級組織的等同評級 組織(或者，如果當時S和穆迪S都沒有對此類債務進行評級，則發行人選擇的另一國家公認的統計評級機構的可比評級)，期限自獲得之日起不超過兩年 ； |
| (10) | 自購買之日起平均到期日不超過24個月的貨幣市場基金投資 ，S的評級為A或更高，穆迪S的評級為A-2或更高，或該評級機構的評級相當於該評級機構的評級(或者，如果當時S和穆迪S都沒有對此類債務進行評級，則發行人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)； |
| (11) | 對於任何外國子公司：(I)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下，在該組織投資之日後一年內到期；(Ii)存款證、銀行承兑或定期存款，根據外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且其短期商業票據評級至少為S-P-2或相當於P-，或穆迪-S至少為A-2或相當於A-2或等同評級(任何此類銀行為批准的境外銀行 )，並且在每一種情況下，到期日不超過購買之日起270天，以及(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户； |
| (12) | 由S或穆迪S評級為BBB-或Baa3或更高評級的人發行的債務或優先股，或由該評級機構發行的等同於此類評級的債務或優先股(或者，如果當時S和穆迪S都沒有對此類債務進行評級，則由發行者選擇的另一家國家公認的統計評級機構進行可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年； |
| (13) | 在美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、澳大利亞、日本、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的歐洲聯盟成員國發行的匯票(或任何非物質化等價物)； |
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| (14) | 對工業發展收入債券的投資：(I)重新設定利率的頻率不低於每季度，(Ii)有權享受與現有經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(Iii)由符合上文第(3)款規定的資格的任何銀行簽發的涵蓋本金和應計利息的直接付款信用證支持；以及 |
| (15) | 任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益、集合或其他投資基金，將其90%或以上的資產投資於上述條款所述類型的工具。 |
如果投資的外國子公司是受限制子公司，或在美國或加拿大以外的國家進行投資，現金等價物還應包括：(A)外國債務人上述第(Br)(1)至(15)款所述類型和期限的投資；投資者或義務人(或該義務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資，以及(B)外國子公司根據正常投資慣例利用的其他短期投資，這些子公司是受限制子公司，用於現金管理投資，類似於上文第(1)至(15)款和本段中的上述投資。
此外，對於任何專屬自保保險子公司的投資，現金等價物還應包括(A)自收購S或Baa3(或其等價物)評級為BBB-(或其等價物)或更好的發行人(或其等價物)或 穆迪和S更好的發行人之日起平均到期日不超過12個月的此類投資；(B)期限超過12個月的任何投資，否則將構成本定義以上任何條款或本款第(Br)(A)款所述類型的現金等價物。投資期限在12個月或以下的；提供此類投資的有效期限不超過15年。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(Br)(1)款以外的貨幣計價的金額，提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的10個工作日內，儘快將該等款項兑換成第(1)款所列的任何貨幣。
為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約項下所有 目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。
？現金管理義務是指 (1)與任何透支及相關負債有關的義務，這些負債來自金庫、存管、現金彙集安排、電子資金轉賬、金庫服務及現金管理服務，包括控制支付服務、營運資金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、存款及其他賬户及商户服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排，(2)與淨額結算或抵銷安排、信用卡、借記卡或購物卡程序、儲值卡及類似安排有關的其他義務，以及(3)與任何其他相關服務有關的義務，附屬或補充上述規定(包括因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信用卡和購物卡及相關項目或任何自動資金轉賬所產生的任何透支和相關負債)。
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·意外事故是指任何導致發行人或任何受限制附屬公司收到任何設備、資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金的事件，以更換或維修該等設備、資產或不動產。
？控制變更？意味着：
| (1) | 發行人知道(通過報告或任何其他依據交易法第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何人(該術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用，在發行日生效)，但一個或多個許可持有人或母實體除外， 是或成為發行人有表決權股票總投票權的50%以上的實益所有人(如發行日生效的《交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)；提供(X)只要發行人是任何母實體的子公司，任何人不得被視為或成為發行人總表決權的50%以上的實益擁有人，除非該人將成為或成為該母實體(作為另一母實體的子公司的母實體除外)總表決權的50%以上的實益擁有人，並且 (Y)任何準許持有人為實益擁有人的任何有表決權股票在任何情況下均不得包括在任何該等人士為實益擁有人的任何有表決權股票中；或 |
| (2) | 在一次或一系列相關交易中，將發行人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售或轉讓給一個人(發行人或其任何受限子公司或一個或多個許可持有人除外)和任何人(上文第(1)款定義的人除外)，但一個或多個許可持有人或任何母實體除外，是或成為受讓人在該等資產出售或轉讓中的投票權總投票權的50%以上的實益擁有人(如定義)。視情況而定 ；提供(X)只要發行人是任何母公司的附屬公司，任何人士不得被視為或成為發行人的有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該 人士將成為或成為該母公司實體(作為另一母公司的附屬公司的母實體除外)總表決權的50%以上的實益擁有人；及(Y)任何 獲準持有人為實益擁有人的任何有表決權股份在任何情況下均不得包括在任何該等人士為實益擁有人的任何有表決權股份內。 |
儘管有上述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或團體不得被視為實益擁有投票權股票，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)，直至與交易有關的投票權股票收購交易完成為止。
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(br}該協議所設想的，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則為確定是否發生控制權變更，直接或間接由屬於該集團的任何 許可持有人擁有的發行人的已發行和未發行的表決權股票不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(Iii)個人或集團不會因擁有S母公司的表決權股份或該其他證券的所有權而被視為實益擁有該另一人的表決權股份(或相關合約權利)，除非該個人或集團擁有有權投票選舉該母公司董事的表決權總數的50%或以上(br}在該母公司的董事會(或類似機構)擁有多數投票權，及(Iv)有權取得 表決權股票(只要該人擁有投票權不具有指導投票權股票的投票權的權利)或與收購或處置投票權股票相關的任何否決權不會導致一方成為 實益擁有人。
？《魁北克民法典》係指《魁北克民法典》(魁北克民法典).
《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。
？共同發行人具有本義齒朗誦中賦予它的含義。
抵押品是指根據任何抵押品文件為票據擔保當事人的利益而對票據抵押品代理 進行任何留置權的所有財產，但無論如何不包括所有被排除的資產。
？抵押品文件是指擔保協議(包括擔保文件)、質押協議、抵押品 轉讓、抵押、信託契據和相關協議(包括相關州UCC項下的融資聲明和PPSA項下的融資聲明)、債權人間協議和任何慣常的次級留置權債權人間協議，每項協議均經不時修訂、補充、重述、續訂、替換或以其他方式修改，以保證票據文件下的任何義務，或任何此類留置權的權利或補救措施受其管轄。
？抵押品超額收益，就抵押品的資產處置而言，是指(A)收益申請期屆滿時剩餘的適用收益金額乘以(Y)適用收益閾值金額乘以(B)當時有效的適用百分比的乘積。
公司？意思是儲蓄者價值村，公司，特拉華州的一家公司。
？對任何人來説，綜合折舊和攤銷費用是指任何人在任何時期內的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括(1)無形資產和非現金組織成本的攤銷或註銷，包括與商譽、客户關係、商號、數據庫、技術、軟件、內部勞動力成本和其他無形資產有關的攤銷和類似費用，(Ii)遞延融資和債務發行費、成本和費用， (3)資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本，按低於票面價值發行債務及攤銷有利或不利租賃資產或負債而產生的攤銷原發行債務的折扣額，及(Iv)與任何合資格證券化融資或應收賬款安排有關的資本化費用， 該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本化費用，並根據公認會計原則及資產負債表上的任何資產或資產價值減記而釐定。
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？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人在該期間的綜合淨收入：
| (1) | 增加(無複製)： |
| (a) | 該人在該期間的固定費用(包括： (W)非現金租金支出，(X)任何對衝義務或其他衍生工具的淨付款和損失或任何債務，(Y)銀行、信用證和其他融資費用，以及與融資活動有關的擔保債券成本，加上不屬於合併利息支出定義的金額和任何非現金利息支出)，在計算綜合淨收益時扣除(但不加回)。加 |
| (b) | (X)以總收入、收入、利潤、收入或資本為基礎的税收規定，包括聯邦、外國、州、省、領地、地方、單一、消費税、財產、特許經營權、增值税和類似税(如特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和在加拿大支付的省資本税)和預扣税(包括取代或打算取代此類税收的任何未來税收或其他徵税，以及任何懲罰、税收附加費、該人在該期間支付或應計的税款(包括匯回的資金)和類似的税款；(Y)向母實體或其他直接或間接持有發行人股本的人作出的任何分配；(Br)可歸因於該母實體或持有人的任何此類税收，或根據分税安排，或作為税收分配或匯回資金的結果；(Z)在每一種情況下，與根據綜合淨收入的定義進行的任何調整相關的税收支出淨額，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的範圍；加 |
| (c) | 在計算合併淨收入時扣除(且未加回)該人在該期間的合併折舊和攤銷費用；加 |
| (d) | 任何費用、成本、支出或收費(合併折舊和攤銷費用除外)與 任何實際的、建議的或預期的股票發行有關(包括與增強會計職能有關的任何費用或與上市公司相關的其他交易成本，包括上市公司成本)、允許投資、 |
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| 本公司(包括其再融資)或正常業務過程之外的其他交易(無論是否成功或完成，包括在信貸協議參考日期之前完成的任何此類交易)允許發生的限制性付款、收購、處置、資本重組或債務，包括(I)與票據、信貸協議、任何其他信貸安排、任何證券化費用 和交易的提供或產生或持續管理有關的費用、支出或收費(包括評級機構費用、諮詢費和其他相關費用和/或信用證或類似費用)，包括交易費用，以及(Ii)對票據、信貸協議、應收賬款融資、證券化融資、任何其他信貸融資、任何證券化費用、任何其他債務或任何股票發行的任何修訂、豁免或其他修改，在每種情況下，無論是否完成，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的範圍內；加 |
| (e) | (I)任何重組費用、應計、準備金(以及對現有準備金的調整)或費用、 整合成本、庫存優化方案或其他業務優化、重組或重組費用或成本(包括與實施節約成本舉措和税務重組直接相關的費用)在計算綜合淨收入時被扣除(且未加回)，包括在信貸協議參考日期之後與收購或資產剝離有關的任何成本、任何遣散費、留任、簽約獎金、 搬遷、招聘和其他與員工有關的成本。戰略舉措和削減或修改養老金和退休後就業福利計劃的成本(包括任何養老金負債的結算)，與進入新市場有關的成本(包括未使用的倉庫空間成本)以及新產品的推出和退出市場和產品的成本(包括勞動力成本、報廢成本和較低的吸收成本，包括由於生產率下降和效率更低)、系統開發和建立成本、運營和報告系統、技術舉措、合同終止成本、未來租賃承諾以及與設施的開放和關閉和/或合併有關的成本(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律成本)，搬遷(公司總部搬遷)、分銷足跡的變更以及因上述任何一項而產生的退出業務線和諮詢費，以及(Ii)與訴訟和和解相關的費用、費用和開支；加 |
| (f) | 減少該期間綜合淨收入的任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或項目，包括但不限於：(1)出售資產的非現金損失和任何沖銷或沖銷、遞延收入或減值費用， (2)減值費用、攤銷(或沖銷)融資成本(包括債務 |
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| 該人士及其附屬公司與債務有關的貼現、債務發行成本及佣金及其他費用，包括票據及信貸協議)及/或(Iii)收購方法會計調整的影響及與交易或任何投資、遞延收入或任何調整有關的非現金撇賬、撇銷或註銷，或因採用收購會計、收購價格、收購價格而產生的任何調整影響(包括任何存貨增加及收購存貨的利潤損失)(提供如果任何該等非現金費用、減記、費用、損失或項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)發行人可選擇在當期不加回該等非現金費用、費用或虧損，及(B)如發行人選擇加回該非現金費用，則未來期間與該等非現金費用、費用或虧損有關的現金付款須在支付時從綜合EBITDA中減去)，或者其他被髮行人歸類為特殊項目減去其他增加綜合淨收入的非現金項目的項目(不包括前期已支付的預付現金項目或該非現金項目在代表未來任何期間的現金收據的範圍內的攤銷)；加 |
| (g) | 可隨時確定且可實際支持的預計運行率成本節約 (包括因裁員和設施、福利和保險節省而產生的工資、福利和其他直接節省的成本節省，以及預計上市公司成本降低所產生的任何節省)、 運營費用減少、其他運營改進(包括簽訂重大合同或安排)、收入增加以及計劃和協同效應(在適用的範圍內，包括來自(I)交易、(br}(Ii)新的供應商或客户合同或項目和/或(Iii)現有合同中的價格或數量增加的影響)(理解並同意運行率是指發行人真誠地預計在該日期後24個月內採取或預期採取的行動(包括在該日期之前採取的全部或部分行動)所產生的與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關聯的一段時間內的全部經常性利益，扣除該等行動期間實現的實際利益的金額)，這些費用將按預計計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，儘管此類 成本節約(包括因裁員和設施、福利和保險節省而產生的工資、福利和其他直接節省的成本節省，以及預期因上市公司成本降低而產生的任何節省)、運營費用減少、其他運營改進、計劃和協同效應已在該期間的第一天實現。扣除上述行為發生前或期間實現的實際收益金額(應理解為，上述金額或調整不需要符合S-X法規或其他證券法律法規)；加 |
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| (h) | 發行人或受限子公司或母公司根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散費協議、或任何股票認購或股權持有人協議而發生的任何成本或支出，以及與管理層持有的股本的展期、加速或支付有關的任何成本或支出。該等成本或支出為非現金或以其他方式以現金收益支付發行人資本或發行人發行股本(不合格股除外)的淨現金收益；加 |
| (i) | 不代表任何期間的合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除，且未加回；加 |
| (j) | 根據會計準則編撰主題，可歸因於非控股或少數股東權益而計入合併淨收入的任何淨虧損810-10-45(或任何 後續條款)加 |
| (k) | 由第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權構成的子公司收入構成的任何非控股或少數股權支出 ；加 |
| (l) | (1)因外幣變動的影響而造成的未實現或已實現匯兑損失，以及(2)根據公認會計原則確定的幣值波動和相關税收影響的損益；加 |
| (m) | 就任何合營企業而言，相當於上文第(Br)(B)和(C)款所述與發行人S及其受限制附屬公司相對應的項目所佔比例的金額，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的部分按比例分享該合營企業的綜合淨收入(如該合營企業為受限制附屬公司)；加 |
| (n) | 與發行人或其任何子公司或任何母實體的股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他權益或權利持有人支付的任何成本、收費或支出的金額，與該人或其任何子公司或任何母實體的股權持有人有關或由於向該等人士或其任何子公司或任何母實體的股權持有人進行的任何分配而支付的，而支付這些費用、收費或支出是為了補償這些持有人，如同他們在進行此類分配時是股權持有人並有權參與其中一樣；加 |
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| (o) | (I)在計算《要約調整EBITDA》時使用的性質或類型的調整，如彙總摘要財務和其他數據中所述合併資產負債表數據中所載的調整後EBITDA、收購調整後EBITDA、要約調整後EBITDA和調整後自由現金流量，以及與上述性質類似的其他調整；及(Ii)由國家認可的會計師事務所不時就收購或投資目標編制的任何盡職調查質量的收益報告；加 |
| (p) | 虧損、費用和支出(包括與重建或翻新門店相關的運營費用) 與(I)由公司或任何子公司經營或將經營的新的、改建或翻新的門店的開業前和開業前以及開業前的啟動期有關的損失、費用和支出(包括公司總部的任何搬遷)和(Ii)新的、改建或翻新的門店至開工之日或收購之日後24個月的日期；加 |
| (q) | 在不重複已計入綜合EBITDA計算中的金額的情況下，在新店、翻新或改建門店開業後的前24個月，基於(X)該門店運營中每個月可歸屬於該門店的實際合併EBITDA和(Y)已運營至少24個月(由本公司合理確定)的所有類似門店的24個月平均綜合EBITDA，截至該確定日期之前的最近四個會計季度的年化金額；加 |
| (r) | 按照公認會計原則確定的該期間未實際以現金支付的租金費用(扣除按照公認會計原則確定的超出租金費用的期間內以現金支付的費用)；加 |
| (s) | 與內部軟件開發有關的損失、費用和費用(包括基於雲的軟件)， 按照公認會計原則計提費用或折舊；加 |
| (t) | 因存貨重估(包括改變存貨估價政策方法的任何影響，包括變動差異資本化)或其他存貨調整而導致的任何非現金費用增加；加 |
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| (u) | (1)淨增(為免生疑問，不得為負)：(I)該人與其受限制附屬公司截至該期間最後一天的遞延收入。確定日期？)和(Ii)該人及其受限制附屬公司截至確定日期前12個月的遞延收入，以及(2)在不重複第(1)款任何調整的情況下，對在確定日期前12個月內簽署的新供應商或客户合同的年化全年毛利貢獻的淨調整。加 |
| (v) | 在實施本條款允許的追加後，由於新冠肺炎的影響而直接或間接造成的收益損失不超過綜合EBITDA的25%；提供(I)該等損失收益是可合理地識別和可事實支持的，(Ii)不得根據本條增加損失收益 ，範圍與本綜合EBITDA定義的任何其他條款中所包括的與該損失收益有關的任何費用或費用重複； |
| (2) | 因非現金收益增加而減少(不重複) 此人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，只要它們代表沖銷了先前任何期間合併EBITDA減少的潛在現金項目的應計或準備金 (與應用會計準則編纂主題842和租賃有關的非現金收益除外(或具有類似結果或效果的任何後續準備或其他財務會計準則))。 |
？綜合利息支出是指任何人在任何期間 無重複的下列金額：
(A)發行人和受限制附屬公司與發行人和受限制附屬公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化的租賃債務的現金利息收入)，包括所有佣金、折扣和其他費用，以及與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的費用，以及套期保值協議項下的淨成本，加
(B)僅因攤銷原始發行的債務而產生的非現金利息支出 發行人和受限制附屬公司發行債務的折扣(不包括根據信貸協議借入的與交易有關併為交易融資(定義見信貸協議)的債務) 低於面值，加
(c) 實物支付發行人和受限制附屬公司的利息支出，根據管理借款債務的協議條款而支付；
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但為免生疑問，不包括(I)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支，以及上文(B)項所述以外的任何其他非現金利息(包括因收購方法會計或下推會計的影響而產生的非現金利息)，(Ii)可歸因於按市值計價根據FASB會計準則彙編第815號-衍生品和對衝對套期保值協議或其他衍生工具項下債務的估值，(Iii)與套期保值協議違約相關的任何一次性現金成本，(Iv)佣金、折扣、收益率、全額溢價和與任何允許的應收款融資有關的其他費用和費用(包括任何利息支出)，(V)根據註冊權協議對任何證券產生的任何額外利息，(Vi)任何債務的全額保費或其他 違約成本，(Vii)與税收有關的罰款和利息，(Viii)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(Ix)直接或間接母公司實體因下推會計產生的利息支出，(X)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出，(Xi)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或有的或可能的)以及本協議允許的任何允許的收購或類似投資的任何利息支出，所有款項均按照公認會計原則及(Xii)就任何有擔保或無擔保貸款、債務融資、債權證、債券、商業票據融資或其他形式的債務(包括與此相關的任何擔保或抵押信託安排)向任何受託人、行政代理及抵押品代理支付的年度代理費，按綜合基準計算。為免生疑問，利息開支應於發行人及受限制附屬公司就有關利率保障的對衝協議所支付或收到的任何款項淨額生效後釐定。
？合併淨收入對於任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在根據公認會計準則在綜合基礎上確定的、在優先股股息任何減少之前的該期間的淨收入(虧損)；提供, 然而，，則不會包括在該綜合淨收入內(無重複)：
| (1) | 任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)(包括根據權益會計方法記錄在該人身上的投資的任何淨收益(虧損))，但發行人S在該期間任何上述人士的淨收入中持有的股權，將計入該綜合淨收入中，最多為實際分配的現金或現金等價物(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)的總額，或該人在該期間本可作為股息或其他分配或投資回報分配給 發行人或受限制附屬公司的現金或現金等價物； |
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| (2) | 僅為確定可用金額，任何受限子公司(擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如果該子公司直接或間接受到限制，限制該受限子公司直接或間接向發行人或擔保人支付股息或進行分配， 執行該受限子公司的章程、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、適用於該受限制子公司或其股東的法規或政府規章或條例(除 以外)(A)已被放棄或以其他方式解除的限制(或該人合理地認為可放棄或解除該限制，並正在採取商業上合理的努力尋求放棄或解除)，(B)根據信貸協議、票據、本契約或其他類似債務規定的限制和(C)第3.4(B)(14)節規定的限制，但發行人S在該期間任何上述 受限子公司的淨收入中的股權，將計入該綜合淨收入，但不得超過實際分配的現金或現金等價物(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物，或有能力轉換為現金或現金等價物)的總金額，或該受限子公司在該期間本可作為股息或其他分配分配給發行人或另一受限子公司的現金或現金等價物的總額(如果是向另一受限 子公司派息，則受本條所載限制的限制)； |
| (3) | (A)因發行人或其受限制附屬公司的業務不再使用或有用而放棄、轉讓、關閉、處置或終止業務的設施或資產的任何收益(或損失)，(B)處置、放棄或終止處置、放棄、轉讓、關閉或終止業務， 及(C)可歸因於資產處置、放棄、出售或其他處置任何資產(包括根據任何售後及回租交易)或指定不受限制的附屬公司，而不是在正常業務過程中； |
| (4) | (A)任何非常、特殊、不尋常或非經常性的損失、費用或費用、交易費用、上市公司成本、重組和重複運營成本、再融資、重組費用或準備金(無論是否在合併財務報表上列為重組費用)、搬遷成本(包括公司總部搬遷)、任何項目或新生產線、部門或新業務部門或新業務部門的分銷足跡的變化、啟動或初始成本、整合和設施或基本成本、開業成本、設施合併和關閉成本、遣散費和支出、一次性費用(包括補償費用)，根據發行人或子公司或母實體與發行人、子公司或母公司的員工簽訂的控制權變更協議支付的款項，與項目終止、商店、設施或財產中斷或關閉(包括因停工、自然災害和流行病)有關的損失或費用，簽約、保留和完成獎金(包括管理獎金池)，招聘成本，與任何戰略或成本節約舉措相關的成本， 過渡成本，合同終止，訴訟和仲裁費用，成本和收費，與一次性費率變化相關的支出，收購、投資和處置產生的成本 (包括差旅和自掏腰包成本、人力資源成本(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁成本， |
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| 費用、費用和支出(包括結算)、管理過渡成本、廣告成本、與工作量暫時減少相關的損失和與維護(未得到充分利用的人員)和非經常性產品和知識產權開發相關的支出、其他業務優化支出或儲備(包括與業務優化計劃和新系統設計相關的成本和支出，以及與改進IT和會計功能相關的成本或儲備)、保留費(包括與獎勵計劃有關的費用或支出)、系統建立成本和實施成本，以及因實施戰略或節約成本舉措而產生的運營費用。以及對退休金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括因估計、估值和判決的變化而產生的退休金負債和費用的任何結算)、與非經常性存貨清算有關的保證金損失和相關運營成本，以及與上述任何一項相關的專業、法律、會計、諮詢和其他服務費，以及(B)與訴訟和和解相關的任何費用、費用、成本、應計或儲備； |
| (5) | (A)在任何季度期間的發行人選舉中，法律、法規或會計原則的變化以及因採用或修改會計政策而發生的變化的累積影響(包括費用、應計項目、費用和準備金)；(B)在符合《公認會計原則》定義最後一段的前提下，在該期間內會計原則的變化和因採用或修改會計政策而發生的變化的累積影響(包括髮行人選擇採用《國際財務報告準則》或其他會計變更所產生的任何影響)；與實施或跟蹤上述(A)和(B)款規定的變更或修改有關的損失、費用或開支，由發行人合理確定；和(D)與實施會計準則編纂專題606相關的任何費用、成本和費用以及與客户合同收入和會計準則編纂專題有關的任何費用、成本和費用(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)，以及因應用會計準則編碼專題606和會計準則與客户合同收入和會計準則編碼專題842租賃(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)而產生的任何非現金損失或費用； |
| (6) | (A)任何基於股權或非現金的補償或類似的費用、費用或收入減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他利益、或其他權利或基於股權或股權的激勵計劃而產生的任何此類費用、成本、費用或減少，與股權激勵或其他長期激勵補償計劃相關的任何收入(虧損)(包括髮行人或任何母公司或子公司的遞延補償安排下的收益，以及與基金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)、員工、董事、高級管理人員、 經理對股本的展期、加速或支付， |
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| 發行人或任何母公司或子公司的承包商、顧問、顧問或業務合作伙伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，以及 任何授予發行人及其子公司員工的現金獎勵，以取代被沒收的獎勵，(B)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何非現金損失，或因因估計、精算假設、估值、研究或判斷的變化而在 上述期間實現的與任何員工福利計劃調整相關的任何非現金補償支出，(C)因適用會計準則編纂主題718而產生的非現金補償支出，薪酬-股票薪酬或會計準則編纂專題505-50對非僱員的股權支付(或任何後續條款)，以及(D)任何養老金或離職後福利費用淨額，代表未確認的先前服務成本的攤銷、精算損失、此類金額的攤銷 在最初適用財務會計準則第87、106和112號(或任何後續條款)之日存在的未確認債務(以及損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目； |
| (7) | 因清償、轉換、修改或註銷債務、對衝債務或其他衍生工具(包括遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用)而產生的任何收入(損失)； |
| (8) | 與任何套期保值協議、套期保值義務有關的任何未實現收益或虧損，或在與套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生品的收益中確認的其中變化的公允價值； |
| (9) | 在此期間發生的任何費用、損失、成本、費用或收費(包括審計費用和任何 交易、留存紅利或類似付款)或該期間的任何攤銷，與(A)債務的任何收購、資本重組、投資、資產處置、處置、發行或償還有關(包括與票據、其他證券和任何信貸安排的發行、發行和評級有關的費用、開支或收費)、發行股本、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改 (包括對票據、其他證券和任何信貸安排的任何修訂或其他修改)，在每一種情況下，包括交易，在信貸協議參考日期之前、當日或之後完成的任何此類交易和任何已進行但未完成的此類交易，以及任何此類交易在該期間產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功(包括， 為免生疑問，根據會計準則編撰主題805《企業合併(或任何後續條款)》和因適用會計準則編撰主題460(擔保(或任何後續條款)或任何相關聲明)而產生的任何調整的影響)和(B)遵守管理任何債務的文件的要求或作出允許的選擇； |
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| (10) | 在貨幣換算期間產生的任何未實現或已實現的收益或損失，包括與債務(包括因貨幣風險的對衝義務而產生的任何淨損失或收益)、公司間貸款、應收賬款、應付賬款、公司間餘額、其他資產負債表項目、對衝義務或發行人或任何受限制子公司欠發行人或任何受限制子公司的其他債務以及與外幣資產和負債轉換有關的任何其他已實現或未實現的外匯收益或損失有關的任何未實現或已實現的收益或損失； |
| (11) | 可歸因於遷入的任何未實現或已實現的收入(虧損)或非現金支出 按市值計價根據公認會計原則對外幣、債務或衍生工具進行估值； |
| (12) | 根據公認會計原則(包括《會計準則彙編》第805號《企業合併和會計準則彙編》要求或允許的)和相關聲明對該人及其受限制的子公司進行調整的影響(包括這種調整的影響)，包括在庫存中(包括存貨計價政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、 財產和設備、軟件、貸款、租賃、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發。因交易或任何已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資投資或其他投資或其任何金額的攤銷、註銷或減記而採用收購法會計、資本重組會計或購買會計產生的遞延收入(包括相關遞延成本和遞延租金)及其債務項目。 |
| (13) | (I)任何減值費用、撇賬或撇賬，包括：(Br)與無形資產、長期資產、商譽、債務或股權證券投資有關的減值費用、撇賬或撇賬(包括上述在破產、無力償債或類似程序中的任何損失) 及按權益法記錄的投資，或因法律或法規的改變以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷而產生的投資；及(Ii)因會計準則編纂專題而產生的收益、損失或費用。 |
| (14) | (A)應計項目和準備金(包括或有負債)，該等應計項目和準備金(包括或有負債)是因按照公認會計原則進行的收購或處置的交易或結束而建立或調整的，或因採用或修改會計政策而產生的變動，以及(B)收益、競業禁止和或有對價債務(包括以獎金、薪酬或其他方式計入的範圍內)(幷包括與任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)有關的遞延業績獎勵)，合資投資或其他投資，無論是否需要轉讓方或其關聯方提供服務))及其調整和收購價格調整； |
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| (15) | 與對衝協議、套期保值債務或需要類似會計處理的嵌入衍生品(包括供應商或客户合同中嵌入的衍生品)以及會計準則編纂主題815衍生工具和對衝(或任何後續條款)的應用以及根據公認會計原則非美國貨幣、債務、衍生工具或其他金融工具的相關聲明或按市值計價而產生的任何未實現損益有關的任何收入(損失)，包括會計準則編纂主題825金融工具(或任何後續條款)或替代GAAP適用的會計基礎； |
| (16) | 與調整歷史税務風險有關的任何非現金支出、應計項目或準備金，以及與因交易而產生的減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與該項目相關的任何估值免税額的解除； |
| (17) | (X)董事董事會(或其等價物)費用、管理、監測、諮詢、 再融資、交易、諮詢和其他費用(包括退出和終止費用)以及在此期間支付或累計給(或代表)投資者或發行人董事會任何成員(或其等價物)的賠償、成本和開支的金額，(Y)支付給發行人、其任何子公司、任何母實體、任何許可持有人或許可持有人的任何關聯公司的款項，以及(Y)支付給發行人或任何母實體的期權持有人的款項，或作為向該個人或其母實體的股權持有人進行任何分配的結果，支付這些款項是為了補償這些期權持有人，就像他們在分配時是股權持有人並有權分享一樣，包括任何股權回購的任何現金對價； |
| (18) | 與合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產、應收賬款資產和相關資產的出售損失或折價金額；以及 |
| (19) | (I)支付給第三方的研發費用，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑以及其他進度付款時支付的金額，以及(Ii)在發行人選擇的任何季度期間，因退貨、返點和其他退款(包括政府計劃返款)準備金計算方法的任何變化而對應計項目和準備金進行調整的影響。 |
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此外，在該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入中尚未排除(或包括，視情況而定)的範圍內，綜合淨收入應增加以下金額：(I)通過與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的賠償或其他報銷條款報銷的任何費用、費用或損失。只要發行人已確定， 存在合理的證據，證明該金額實際上將在該證據的日期後365天內得到補償(扣除在適用的365天期限內未得到補償的先前期間增加的任何金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到補償，或者，只要發行人已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅限於該金額事實上在該證據之日起365天內得到報銷(在適用的365天期限內報銷的範圍為在適用的365天期限內，扣除在前一期間增加的任何金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失。綜合淨收入應減去根據第3.3(B)(9)(I)節就該期間實際分配給該個人的任何母公司的允許税額的金額，如同該等金額是由該 個人在該期間直接繳納的税款一樣。
？綜合擔保槓桿率是指，截至任何確定日期， (X)(I)截至該日所有未償還的綜合擔保淨債務加上(Ii)儲備債務金額的比率，但僅限於此類債務如果實際借款則為綜合擔保債務，且 截至該日期的未償還債務與(Y)LTM EBITDA之比。
？綜合擔保淨債務是指，截至 確定日期的任何綜合總債務(欠發行人或其任何受限制附屬公司的債務除外)，且(I)在付款權上不次於票據或票據擔保，以及(Ii)由抵押品上的留置權擔保，其基礎不低於擔保票據和票據擔保的抵押品上的留置權，但不包括為營運資金目的而提供資金的所有循環貸款。
？綜合總負債是指截至任何確定日期，等於(A)借款的未償債務本金總額(不包括現金管理債務、對衝債務和公司間債務)的數額，加(B)發行人及其受限制附屬公司在該日未償還的資本化租賃債務、購貨款債務和信用證項下未償還提款的本金總額(提供商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後五個工作日內不得計入綜合債務總額)，減號(C)截至最近一個會計年度末發行人及其 受限制附屬公司的綜合資產負債表所列現金及現金等價物總額(在發行人S選舉時，該等現金及現金等價物可能為內部財務報表)(提供在計算綜合總槓桿率或綜合擔保槓桿率(視何者適用而定)時， 任何擬議產生的債務的現金收益不應計入本條款(C)，其預計調整應與固定費用覆蓋率定義中規定的預計調整一致。為免生疑問，綜合總負債應不包括與任何應收賬款工具或 證券化工具有關的債務。
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？綜合總槓桿率是指，截至任何確定日期， (X)(A)截至該日期的綜合總負債與(B)截至該日期的儲備債務金額與(Y)LTM EBITDA之和的比率。儘管有上述規定，所有為營運資金目的提供資金的循環貸款應從上述計算中剔除。
？或有債務，對於任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成債務的任何非融資租賃債務、股息或其他債務的任何義務(？主要義務？)任何其他人(？)主要債務人？)，包括這種人的任何義務，無論是否或有：
| (1) | 購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產； |
| (2) | 預支或提供資金： |
| (a) | 購買或支付任何該等主要債務；或 |
| (b) | 維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力；或 |
| (3) | 購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等財產、證券或服務的所有人保證主債務人有能力就其損失償付該主債務。 |
？受控投資附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對發行人、其子公司、任何母公司和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。
？信貸協議是指作為借款人、某些擔保方的加拿大Value Village公司、作為行政代理的KKR Loan Administration Services LLC、其他代理方和貸款人之間的信貸協議，日期為2021年4月26日，於2021年11月8日和2022年11月23日修訂，連同其相關文件(包括最後期限貸款安排和與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、票據和協議)(統稱為發行日期信貸協議)，經修訂、延期、續簽、重述、退款、更換、再融資、補充、不時修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於 金額、條款、條件、契諾和其他條款)，以及任何一項或多項管理債務的協議(及相關文件)，包括為對 進行再融資、替代、補充、替換或增加而發生的債務(包括增加可供借款或增加或刪除任何人的金額)
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信貸協議項下的借款人、發行人或擔保人(全部或部分)、信貸協議項下當時未償還或獲準未償還的借款和承諾，或信貸協議或一項或多項新信貸協議的一個或多個 繼承人。儘管有上述規定，除簽發日期信用證協議外的其他票據只有在簽發人在《S證書》中註明的情況下才是信用證協議。
？信貸協議管理代理是指KKR Loan Administration Services，LLC，其作為信貸協議受擔保各方(及其繼承人和受讓人，以及任何替代代表)的行政代理。
？信貸協議抵押品代理是指KKR Loan Administration Services，LLC，其作為信貸協議擔保方(及其繼承人和受讓人，以及任何替代抵押品代理)的抵押品代理。
？信貸協議義務具有《債權人間協議》中賦予它的含義，自本協議之日起生效。
·信貸協議參考日期指2022年1月3日。
信用協議擔保當事人具有債權人間協議中賦予它的含義，自本協議生效日期 起生效。
？信貸融資是指就發行人或其任何附屬公司而言，與銀行、其他金融機構或投資者訂立的提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、應收款的一項或多項債務融資(包括與銀行、其他金融機構或投資者訂立的契約或其他安排(包括信貸協議或商業票據融資及透支融資) 融資(包括向此類機構或特別目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延長全部或部分(不論是全部或部分，也不論是否與原行政代理和貸款人或其他銀行或機構合作，亦不論是否根據原信貸協議或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括根據前述或與前述有關而籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括根據前述簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和抵押協議、專利和商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保)，承諾、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的情況下，信貸融資一詞應包括任何 協議或文書：(1)改變根據其產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加發行人的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(3)增加根據其產生的或可根據其借款的債務的金額；或(4)以其他方式改變其條款和條件。
？習慣次要留置權債權人間協議是指債權人間協議，規定發行人善意確定受其約束的次要留置權作為次要留置權優先權的順序和優先順序，這一決定應在高級官員S證書中規定。
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違約是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之；提供如果之前的違約在成為違約事件之前已被修復，則僅由於採取了本應允許的操作而導致的任何違約將被視為已被治癒。
“最終票據”指的是經過認證的票據。
？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。
·特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
？特拉華州有限責任公司分部是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司法定分為兩個或多個特拉華州有限責任公司。
？存款帳户 具有UCC中指定的含義。
？託管，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指第2.3節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用的條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。
衍生性票據對個人而言，是指任何合同、票據或其他 接收支付或交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人就S在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是當事人(不論是否需要該人進一步履行義務)，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值和/或表現和/或發行人和/或任何一家或多家擔保人(擔保人)的信譽的重大影響績效推薦人).
？指定非現金對價是指發行人或任何受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金對價的公平市價(由發行人以善意方式釐定)，而該資產處置是根據高級人員S證書規定的，列明該等估值的基礎，減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、報廢、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第3.5條處置後，將不再被視為未清償項目。
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指定優先股是指發行人的優先股或 以現金(發行人或發行人的子公司或發行人、發行人的任何母實體或任何子公司為其員工的利益而設立的員工持股計劃或信託除外，由發行人或發行人的任何子公司出資)發行的母公司實體(不合格股票除外)，並根據發行人在發行時或之前的S官員證書指定為指定優先股。其淨現金收益不包括在第3.3(A)(Iii)(C)節規定的計算範圍內。
？就任何關聯交易而言，無利害關係的董事是指在該關聯交易中或與該關聯交易沒有重大直接或間接財務利益的董事會成員。董事會成員因S持有發行人或任何母公司的股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。
對任何人而言，不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：
| (1) | 到期或可強制贖回現金或根據償債基金債務或其他方式換取債務 或 |
| (2) | 在某些事件發生時(根據其條款)或以其他方式可贖回或可用現金或在股本持有人選擇全部或部分債務時作為債務交換， |
在(A)説明的票據到期日或(B)沒有未償還票據的日期(以較早者為準)的每宗個案中；提供, 然而，(I)僅到期或可強制贖回的股本部分、可轉換或可交換的股本、或在該日期之前可由持有人選擇贖回的股本，將被視為不合格股本，以及(Ii)任何僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求發行人回購該股本而構成不合格股本的任何股本，不應構成不合格股本，前提是任何此類贖回或回購義務須受有關人士遵守第3.3節的約束；然而，前提是，如果此類股本發行給發行人及其任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、 高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(不包括任何獲準持有人(但不排除任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問)或直系親屬)，發行人或受限制子公司擁有投資並被髮行人或其子公司的董事會(或其薪酬委員會)或任何其他計劃誠意指定為關聯公司的任何母實體或任何其他實體 發行人或其子公司的現有、前任或未來員工(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬) 或任何此類計劃向該等員工(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)提供的該等股本不應僅因發行人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而要求 回購而構成不合格股本。
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美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司對任何人來説，是指該人的任何受限制的子公司，但外國子公司除外。
？DTC？指存託信託公司或任何後續證券結算機構。
？股權發售是指(X)出售股本(不包括通過發行不合格股票或指定優先股或通過排除出資的方式)，但不包括(A)根據證券法以S-8表格(或任何後續表格)登記的發售或在其他司法管轄區登記的任何類似發售或發行人或任何母公司的其他證券；及(B)向發行人的任何附屬公司發行股本或(Y)向發行人的現金股本出資。
歐元是指《歐洲聯盟條約》中所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。
對於非抵押品的資產處置而言，超額收益是指(A)收益申請期結束時剩餘可用收益的(X)超出(Y)適用收益閾值金額乘以(B)當時有效的適用百分比的乘積。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》的規則和條例。
？除外賬户是指發行人、共同發行人或擔保人的下列存款賬户和證券賬户 (以及貸記或存入其中的所有現金、現金等價物和其他證券或投資)：(A)專門用於工資、工資税(以此類賬户中的金額為欠税和應繳税款的範圍)以及其他僱員和工資福利的存款賬户和證券賬户，(B)持有現金的每個存款賬户，構成根據本公司允許簽發的信用證的現金抵押品，(C)每次本地支票，由任何發行人或擔保人僅為經營商店的目的而保存的儲蓄或其他活期存款賬户， (D)任何零餘額賬户，只要相關的發行人或擔保人每天不少於一次地向以票據抵押品代理人(或根據任何適用的債權人間協議指定的受託保管人)為受控協議的賬户轉賬或電匯至(E)其他存款賬户和證券賬户，提供該等帳户於任何營業日結束時的總結結餘不得超過每個帳户200,000美元及總計1,000,000美元。
？排除的資產？在適用的安全文檔中具有指定的 含義。
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？除外出資是指發行人在發行日期後收到的現金淨收益或財產或資產 ，作為發行人的股本(通過發行不合格股票或指定優先股除外)或發行人發行或出售(發行人、任何母公司或任何附屬公司為其員工的利益而設立的員工持股計劃或信託除外)的股本 (不合格股票或指定優先股除外)的出資。
排除子公司的意思是：
(A)並非發行人或擔保人的全資附屬公司的任何附屬公司，
(B)發行人的任何直接或間接境外子公司，或任何直接或間接境內子公司或境外子公司，
(C)被適用法律禁止或限制提供票據擔保的任何附屬公司，或在發行日期或收購該附屬公司時存在的 有約束力的合同義務禁止或限制其提供票據擔保的任何附屬公司(且不是在考慮發行日期或該項收購時產生的)提供發行人或其受限子公司訂立此類合同義務的主要目的不是為了根據本定義符合排除子公司的資格)，或者如果此類票據擔保需要政府(包括監管機構)或第三方(控股、發行人或受限子公司除外)的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，
(D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括根據本契約所允許的交易而設立的任何證券化附屬公司，
(E)任何附屬公司非營利組織組織，
(F)任何專屬自保保險附屬公司，
(G)任何其他附屬公司，如發行人本着善意並在與信貸協議抵押品代理(或如無信貸協議抵押品代理，則為適用的抵押品代理)磋商後合理地確定，鑑於持有人將從中獲得的利益，提供票據擔保的成本或其他後果(包括任何重大税費或不利税收後果)應過高；提供根據第(G)款，任何加拿大子公司均不得因守則第956條規定的任何此類重大税收後果而構成被排除在外的子公司，
(H)任何其他附屬公司，如由該附屬公司提供票據擔保，將會對控股公司(或任何母實體，如該等重大不利税務後果與其在控股公司或發行人及受限制附屬公司的股權的所有權有關)、發行人或任何受限制附屬公司，在發行人真誠地與信貸協議抵押品代理(或如無信貸協議抵押品代理，則為適用的抵押品代理，則為適用的抵押品代理)的所有權有關的情況下，對控股公司(或任何母公司)、發行人或任何受限制附屬公司造成重大不良税務後果；提供任何加拿大子公司不得因《守則》第956條規定的任何此類重大不利税收後果而根據第(H)款構成被排除的子公司；
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(I)任何非受限制附屬公司，及
(J)任何不具關鍵性的附屬公司；
提供發行人可根據上文第(Br)(A)至(J)款的規定，根據其定義，使符合排除子公司資格的任何受限制子公司成為擔保人，此後，該子公司不得構成排除子公司(除非並直至發行人自行決定將該子公司指定為排除子公司)，但根據上述(G)或(H)款，任何受限子公司不得成為排除子公司。除非就信貸協議(如有)而言，該被剔除附屬公司亦為被剔除附屬公司，且不擔保信貸協議(如有)。
*公平市價可通過高級職員S證書或董事會決議最終確定，該等證書或決議載明由該高級職員或董事會真誠釐定的公平市價。
？首次呼叫日期表示2025年2月15日。
？第一留置權義務具有債權人間協議中賦予它的含義，自本協議之日起生效。
？第一留置權擔保當事人具有《債權人間協議》中賦予它的含義，自本協議之日起生效。
？惠譽是指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，是國家公認的統計評級組織 。
？固定費用承保比率，就任何確定日期的任何人士而言，指該人在緊接該決定日期之前的最近連續四個財政季度(參考期)內可獲得合併財務報表(在發行人S選舉中可能是內部合併財務報表)的最近四個會計季度的合併EBITDA與該人在參考期的固定費用的比率。如果發行人或任何受限附屬公司產生、承擔、擔保、贖回、 失敗、註銷或消除任何債務(根據任何循環信貸安排產生的債務除外，除非此類債務已永久償還且未被替換)，導致任何儲備債務金額達到 ，應被視為在參考期開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(固定費用覆蓋率計算日期)之前或同時發行或贖回不合格股票或優先股，然後，在計算固定費用覆蓋率時，應對債務的產生、被視為發生、假設、擔保、贖回、失敗、償還或清償，或對不合格股票或優先股的發行或贖回給予形式上的影響，如同上述情況發生在適用的四個季度開始時一樣。
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為進行上述計算，發行人或其任何受限制附屬公司於參考期內或其後 於固定費用覆蓋比率計算日期當日或之前或同時作出的任何投資、收購、處置、合併、業務擴展及處置或停止經營，應按備考基礎計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併業務擴張及處置或終止業務(以及任何相關固定費用負債的變動及因此而產生的綜合EBITDA變動)於參考期間的第一天發生。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司或其後與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士 須根據本定義作出任何投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展或處置或終止經營，則應計算 固定費用覆蓋比率，使該等投資、收購、處置、合併或處置經營在參考期間開始時已發生，給予形式上的效力。
就這一定義而言，只要交易(包括交易)具有形式上的效力，發行人的負責財務或首席會計官應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，還可包括被賦予形式上效果的此類交易所產生的成本節約、運營費用減少和協同效應)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為固定費用覆蓋率計算日期的有效利率為整個參考期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債券的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，即該資本化租賃債券所隱含的利率。為進行上文 所述的計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據參考期內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一段 另有規定。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的 利率確定，如果沒有，則根據發行方可能指定的可選利率確定。
對任何人來説，固定收費是指在任何時期內(無重複)的總和：
| (1) | 該人在該期間的綜合利息支出； |
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| (2) | 在此期間向該人的任何受限制子公司的任何系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及 |
| (3) | 在此期間向該人的任何系列 不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中被剔除的項目)。 |
？對於任何 個人而言，外國子公司是指該個人的任何子公司，該子公司不是根據美利堅合眾國或其任何州、哥倫比亞特區或加拿大聯邦法律或其任何省或地區的法律組織或存在的，以及該子公司的任何 子公司。
？公認會計原則是指美利堅合眾國公認的會計原則，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述，或在會計專業相當一部分人批准並不時生效的其他實體的其他聲明中闡述；提供本契約中使用的所有會計或財務性質的術語均應被解釋，且本契約中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響根據會計準則編纂主題825《金融工具》或其任何繼承者或類似會計原則(包括根據會計準則編纂)作出的任何選擇，以按公允價值對發行人或任何子公司的任何債務進行估值，如上文所定義；及(B)根據GAAP與 有關資本化租賃債務的任何債務金額應根據資本化租賃債務的定義確定。在發行日期之後的任何時間，發行人可以選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP，在任何這種選擇之後，本文中提及的GAAP此後應被解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；提供任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；前提是，進一步如果本契約中的任何計算或確定要求在包括髮行人S選舉之前結束的會計季度應用國際財務報告準則的期間內應用公認會計準則，則應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況。發行人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)不應被視為產生債務。
如果IFRS或GAAP(視具體情況而定)發生變化，且該變化將導致本契約中使用的任何標準、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(會計變更)，則發行人可選擇該等標準、條款或衡量標準應按該會計變更發生或未曾發生的方式進行計算。儘管本契約中包含任何其他規定，本契約中規定的定義和本契約要求的任何財務計算均應在計算時使 不包括在採用會計準則編纂主題842《租賃》之前有效的根據GAAP被視為經營租賃的任何租約，以及任何利息支出、折舊、攤銷或債務， 如果沒有采用此類會計準則編纂，則不會記錄這些租賃。
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？全球票據？具有第2.1(B)節中給出的含義。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的税收、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
？授權方是指發行人和任何擔保人。
？擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，包括該人的任何直接或間接、或有或有債務：
| (1) | 購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)非要即付或 維持財務報表條件或其他)；或 |
| (2) | 訂立協議的主要目的是以任何其他方式保證該等債務的債權人已獲償付，或保護該債權人免受(全部或部分)損失；提供, 然而，，保證一詞將不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，以及只要，進一步，任何擔保的金額應被視為以下金額中的較低者：(I)該擔保所針對的主要債務的已聲明或可確定的金額，以及(Ii)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額也無法説明或確定，則該擔保的金額應等於該人善意確定的有關主要債務的最高合理預期責任金額。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。 |
？擔保人是指Holdings、Holdings GP和任何為票據提供擔保的受限子公司，直到此類票據擔保根據本契約條款解除為止。
？套期保值協議？指與 (A)任何和所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯有關的任何協議
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交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何 類的任何和所有交易以及相關確認書，均受國際掉期和衍生品協會，Inc.發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束。任何國際外匯主協議或任何其他主協議，包括任何此類主協議下的任何此類義務或責任。
？對衝義務對任何人而言，是指此人在任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品套頭協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議下的義務，該協議規定在一般情況下或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險。
？持有人？指以其名義登記在註冊人S賬簿上的每個人，註冊人最初應是DTC的 被提名人。
？控股公司是指任何人，只要該人直接或間接持有發行人有表決權股票總投票權的100%，且在該人獲得該表決權時，沒有任何人或團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的團體)、 包括以收購、持有或處置證券為目的(交易所法令第13d-5(B)(1)條所指的團體)的任何此類團體(任何許可持有人除外)，應直接或間接擁有該 人的表決權總投票權的50%以上的實益所有權(符合《交易法》規則13d-3或任何後續條款的含義)。
·控股？具有本契約朗誦中賦予它的含義。
·Holdings GP？具有本Indenture朗誦中賦予它的含義。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會發布並不時生效的國際財務報告準則。
？非重大附屬公司是指，在確定日期的任何日期，發行人的每一家受限附屬公司(I)不擔保發行人的任何其他債務，(Ii)在每種情況下，總資產和收入均低於總資產和收入的5.0%，與所有其他非重大附屬公司一起，總資產和收入均低於總資產和收入的10.0%，在每種情況下，以可編制合併財務報表的最近會計期間結束時計算(可能在發行人S選舉時，按備考基準於該資產負債表日期或該四個季度期間開始(視何者適用而定)起及於該附屬公司收購日期或之前的任何收購或處置生效的公司、部門或業務線的任何收購或處置。
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直系家庭成員，對於任何個人來説，是指 S的子女、繼子女、孫輩或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、 婆婆， 岳父， 女婿和兒媳(包括領養關係、該個人及上述其他個人的遺產)及任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人為任何上述個人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議基金。
招致是指簽發、創建、承擔、簽訂任何擔保、招致、延期或以其他方式承擔責任；提供, 然而，任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、收購或其他方式)，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生，而所產生及產生的術語具有與上述 相關的涵義，而任何循環信貸或類似安排所產生的任何債務，只可在借入任何資金時產生。
·負債是指在任何確定日期對任何人(無重複)：
| (1) | 該人對所借款項的負債本金； |
| (2) | 由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務本金； |
| (3) | 該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上該等信用證或其他票據項下尚未償還的提款總額)(除非該等償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內清償)； |
| (4) | 支付 財產的延期和未付購買價款的所有義務的主要組成部分(貿易應付款或類似債務，包括欠貿易債權人的應計費用除外)，該購買價款應在該財產投入使用或接受最終交付之日起一年多後到期，並具有所有權。 |
| (5) | 該人的資本化租賃義務； |
| (6) | 該人對任何被取消資格的股票或對任何受限制子公司的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)； |
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| (7) | 通過對該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務的主要組成部分， 無論這種債務是否由該人承擔；提供, 然而，(A)該等資產在釐定日期的公平市價(由發行人以善意確定)及(B)該等其他人士的該等債務的數額，將以較小者為準； |
| (8) | 由該人對其他人第(1)、(Br)(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所指類型的債務的主要組成部分進行擔保，但以該人擔保的範圍為限；以及 |
| (9) | 在本定義中未包括的範圍內，指該人在對衝債務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候等於該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)； |
關於上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。
在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。截至任何日期，任何未償債務的數額應為：(A)以原始發行貼現發行的任何債務的增值價值；(B)如屬任何其他債務，則為債務本金或其清算優先權。在計算負債時，應不考慮會計準則編纂主題815《衍生工具和對衝》及相關聲明的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本契約項下的任何目的的負債額。
儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：
| (i) | 在正常業務過程中發生的或有債務或與以往慣例一致的債務，但擔保或其他債務假設除外； |
| (Ii) | 現金管理債務； |
| (Iii) | 根據公認會計準則、非融資租賃義務、出售和回租交易或在正常業務過程中或與過去的做法一致的任何預付保證金的財產(或其擔保)的任何租賃、特許權或許可證； |
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| (Iv) | 任何許可證、許可或其他批准(或就此類義務提供的擔保)項下的義務 在簽發日期之前或在正常業務過程中發生，或與過去的慣例一致； |
| (v) | 就發行人或任何受限子公司購買任何業務而言，賣方可能有權獲得的任何遞延或 預付收入、結算後付款調整，只要此類付款由最終結算資產負債表確定，或此類付款取決於結算後此類業務的表現； 提供, 然而，在結案時，任何此種付款的數額不能確定，並且在這種付款之後成為固定和確定的範圍內，及時支付該數額； |
| (Vi) | 為免生疑問，與工人補償索賠、提前退休或終止義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的任何義務； |
| (Vii) | 符合條件的證券化融資或應收賬款融資項下或與之相關的債務； |
| (Viii) | 出現在發行人資產負債表上的任何母實體僅因根據公認會計原則壓低會計科目而產生的負債； |
| (Ix) | 股本(上文第(6)款中的情況除外，即不合格的股本)； |
| (x) | 資本化租賃債務以外的租賃債務；以及 |
| (Xi) | 根據或與符合第4.1節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的欠持異議股東的金額(包括與行使持不同政見者的權利或評估權以及任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)和解有關的或因此而欠下的)。 |
O本壓痕是指經不時修訂或補充的本壓痕 。
？獨立財務顧問是指從事具有國家公認地位的類似業務的會計、評估、投資銀行公司或顧問 ；然而，前提是，該商號或評估師不是發行人或共同發行人的關聯公司。
？首個音符？具有本契約的朗誦中所賦予的含義。
機構認可投資者指根據證券法(就第(13)款而言，僅就機構而言)規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)、(9)、(12)或(13)所界定的認可投資者的機構。
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公司間許可協議是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或再許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每種情況下，此類協議的各方均為發行人或受限制子公司中的一方或多方。
？債權人間協議是指(I)KKR Loan Administration Services LLC之間的第一份債權人間協議，日期為2023年2月6日，作為初始第一留置權代表和初始第一留置權抵押品代理，受託人作為初始其他代表，票據抵押品代理作為初始其他抵押品代理，以及每一名額外的代表和抵押品代理，並得到發行人和擔保人的認可和同意，(Ii)任何替代協議或其他債權人間協議，而該協議所載的條款對持有人並不比第(I)款所指的債權人間協議(由發行人真誠地釐定)為低，或(Iii)另一份債權人間協議，而該協議的條款 與管理在建議設立該等債權人間協議時在同等基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款一致，而該等擔保安排是根據該等留置權(由發行人真誠地釐定)所擔保的債務類型而訂立的。
？投資對任何人來説，是指該人以墊款、貸款或其他信用擴展形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資(不包括(I)應收賬款、貿易信貸、對客户、供應商、未來、現在或 前僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的應收賬款、貿易信貸、預付款或信用擴展)，(Ii)以定期存款以外的銀行存款所代表的任何債務或信用擴展。(Iii)現金管理、税務和會計業務產生的公司間墊款，以及(Iv)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務(包括任何展期或延長期限)或對(通過向他人轉移現金或其他財產，或為支付財產或服務的任何款項或使用他人的賬户)的出資，或產生對以下公司發行的任何債務的擔保，或對股本、債務或其他類似工具的任何購買或收購，在按照公認會計原則編制的資產負債表上屬於或將被歸類為投資的其他人員和所有其他項目；提供, 然而，，在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下背書票據和單據將不被視為投資。
就第3.3節和第3.19節而言：
| (1) | 投資？將包括在受限制子公司被指定為非受限制子公司時，該受限制子公司的資產淨值的公平市值部分(與發行人S在指定為非受限制子公司的受限制子公司的股權比例)；提供, 然而，，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，發行人將被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久投資，金額(如果為正)等於(A)發行人S在重新指定時對該附屬公司的投資減去(B)在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時該附屬公司的淨資產(由發行人確定)的公平市值部分(與發行人S在該附屬公司的股權比例)； |
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| (2) | 向不受限制的子公司轉讓或從其轉讓的任何財產將在轉讓時按其公平市場價值估值，每種情況由發行人確定； |
| (3) | 如果發行人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則發行人或任何受限制附屬公司在生效後對該人的任何投資在生效後不得被 視為當時的投資。 |
在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去發行人或受限制附屬公司就該投資以現金或現金等價物收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額，只要 該等金額不增加本契約項下的任何其他籃子。
投資級事件是指(1)發行人 已獲得評級，或在評級機構不會提供評級的情況下，從任何一家評級機構獲得反映債券的投資級地位的諮詢或預期評級，在實施建議的擔保債券的 後；以及(2)不應發生或繼續發生關於債券的違約或違約事件。
？投資級證券意味着：
| (1) | 由美國政府或任何機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券或其工具(現金等價物除外)； |
| (2) | 由加拿大、英國、澳大利亞或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)； |
| (3) | 穆迪S或穆迪評級機構對S或Baa3或更高評級的債務證券或債務工具評級為bbb-或以上的債務證券或債務工具，或如不存在穆迪S或S的評級，則由任何其他國家認可的統計評級機構進行同等評級，但不包括髮行人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具； |
| (4) | 對專門投資於上文第(1)、(2)和 (3)款所述類型投資的任何基金的投資，基金還可以持有現金和現金等價物，以待投資或分配；以及 |
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| (5) | 美國以外國家的相應工具通常用於高質量的投資 。 |
？當票據收到以下兩種情況時，應發生投資級狀態：
| (1) | S的評級為bbb-或更高。 |
| (2) | 穆迪給予S的Baa3或更高評級；或 |
| (3) | 惠譽給予的BBB-或更高評級； |
或等同於該評級機構的此類評級，或者，如果當時不存在S、穆迪S或惠譽的評級，則指由任何其他國家認可的統計評級機構進行的等同於此類評級的評級。
投資者是指任何基金、合夥企業、聯合投資工具和/或類似的工具或賬户，分別由Ares Management LLC、Ares Corporation Opportunities Fund V、 L.P.或其附屬公司或其各自的任何繼承人管理或提供建議。
？發佈日期？表示2023年2月6日。
·Issuer？具有本義齒朗誦中賦予它的含義。
·發行人？具有本契約朗誦中賦予它的含義。
.初級留置權優先權，就抵押品上的留置權而言，是指對這種抵押品的留置權，其優先權 低於擔保票據的抵押品上的留置權(不言而喻，初級留置權不必與其他初級留置權同等和按比例排列，而由初級留置權擔保的債務可以由優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權擔保，或與構成初級留置權的其他留置權同等和按比例排列，或優先於構成初級留置權的其他留置權)。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法規、條約、規則、指南、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對此的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
？留置權是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或抵押(包括任何具有其性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租約)；提供在任何情況下，非融資租賃義務不應被視為構成留置權。
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有限條件交易是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式，其中可能包括為免生疑問而可能構成控制權變更的交易)，(2) 任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務、不合格股票或優先股需要在贖回、回購、失敗、清償和清償或 償還之前發出不可撤銷通知的任何限制付款，(3)任何需要事先發出不可撤銷通知的限制性付款，(4)從資產處置的定義中排除的任何資產出售或處置，以及(5)上述任何組合。
？長期衍生工具？是指(I)價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具，和/或(Ii)價值普遍減少，和/或付款或交付義務普遍增加， 履約基準出現負面變化的衍生工具。
？LTM EBITDA是指發行人的合併EBITDA，是指發行人在確定日期之前最近連續四個會計季度的合併EBITDA(在發行人S選舉時，合併財務報表可以是內部財務報表)，在每個情況下，自這四個季度開始以來，根據適用的備考調整，對債務、收購或投資進行調整，並與固定費用覆蓋率定義中規定的備考調整保持一致。
主要非控制性超優先級 代表是指(A)構成任何當時未償還的超優先級債務系列中最大未償還本金金額的超優先級債務系列的代表，但僅限於該系列超優先級債務的本金總額大於根據信貸協議當時未償還的超優先級債務；提供如果有兩個未償還的超優先級債務系列 具有相等的未償還本金金額，則就本定義而言，到期日較早的超優先級債務系列應被視為具有較大的未償還本金金額，或(B)如果 沒有第(A)款所述的主要非控制性超優先級債務代表，即信貸協議管理代理。就這一定義而言，本金金額應被視為包括根據特定系列簽發的任何未償還信用證的面值。
？管理 指向任何母實體、發行人或任何受限子公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自受控的投資關聯公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或與向其提供的貸款或墊款有關的擔保：
| (1) | (A)與差旅、娛樂、搬遷或搬遷相關的費用、工資墊款和其他類似或類似的費用或工資支出，在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或(B)為資助任何該等人士購買發行人、其子公司或任何母實體的股本(或類似的義務)，並(在第(1)(B)款的情況下)經發行人董事會批准； |
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| (2) | 與搬遷或搬遷有關的費用、工資墊款和其他類似或類似的費用或工資費用，在每種情況下，與關閉或合併任何設施或辦公室而發生的費用有關；或 |
| (3) | 不超過(I)1,400萬美元和(Ii)未償還LTM EBITDA總額的10%(以較大者為準)。 |
？管理層股東是指發行人(或任何母實體)或其子公司的管理層成員，他們在發行日是發行人或任何母實體的股本持有人。
？市值是指(I)發行人或任何母公司在根據第3.3(B)(10)條允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股總數乘以(Ii)在緊接該限制性付款宣佈之日之前連續30個交易日在主要證券交易所進行交易的該普通股的每股收盤價的算術平均值。
？重大不動產是指發行人、聯合發行人或作為擔保人的任何受限制附屬公司(或由需要成為擔保人的任何人擁有)(A)公平市場價值(由發行人善意確定)超過(X)1,400萬美元和(Y)相當於LTM EBITDA 10%的金額和(B)不位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特殊洪水危險區域的地區中較大者的任何不動產。
·穆迪-S 指穆迪S投資者服務公司或其任何 繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。
國家認可的統計評級組織是指證券法規則436所指的國家認可的統計評級組織。
？任何資產處置的可用現金淨額是指從資產處置中收到的現金收益(包括在任何資產處置中收到的任何指定非現金對價的出售或其他處置收到的任何現金收益，但僅在收到時收到，但不包括收購人以 與此類資產處置標的的財產或資產有關的債務或其他義務或以任何其他非現金形式收到的形式收到的任何其他對價)，在 每種情況下，淨額：
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| (1) | 與此類交易相關的所有法律、會計、諮詢、投資銀行、調查成本、標題和記錄費用、標題 保險費、為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項、經紀和銷售佣金、搬遷費用、佣金、保費(包括投標保費)、失敗成本、承保折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)； |
| (2) | 作為此類交易的結果，作為此類交易的結果而支付的、合理估計為應支付的所有税款、已撥備或應支付或應計的税金準備金(為免生疑問，包括因將此類收益分配或當作分配給發行人或其任何子公司而應付的任何收入、預扣和其他税款，轉讓税、契據或抵押 記錄與任何被視為或實際匯回的此類收益相關的應付税款和税款的轉讓税、契據或抵押)，包括相關税收的分配或發生或被認為發生的任何交易，以根據本契約完成付款； |
| (3) | 根據對此類資產的任何留置權的條款，(Y)由非擔保人的受限子公司或(Z)根據適用法律從此類交易的收益中償還的(X)由受此類交易的任何資產擔保的任何債務的所有付款； |
| (4) | 因此類交易而需要向子公司或合資企業中的非控股權益或少數股東(除任何母實體、發行人或其任何子公司以外)進行的所有分配和其他付款； |
| (5) | 與解除與此類交易相關的任何相關套期保值義務相關的所有成本； |
| (6) | 根據《公認會計原則》，從與此類交易中處置的資產相關並在此類交易後由發行人或任何受限附屬公司保留的任何負債中扣除賣方需要作為準備金提供的適當數額，包括與環境事項有關的養老金和其他離職後福利負債以及與此類交易有關的任何賠償義務； |
| (7) | 將此類交易的購買價格的任何部分放入第三方託管，作為與任何此類交易相關或與此類交易相關的購買價格調整準備金，無論是為了履行關於此類交易的任何賠償義務；以及 |
| (8) | 發行人或其任何受限制附屬公司出售及保留的與該等資產直接相關的任何負債(與信貸協議及票據有關的負債除外) 。 |
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對於持有人或實益所有人而言，淨做空是指在確定日期(br})，(I)其做空衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具在該確定日期的價值之和，或(Ii)如果在緊接該確定日期之前就發行人或任何擔保人發生未能償付或破產的信貸事件(均見2014 ISDA信用衍生工具定義)，則有理由預期會出現上述情況。
非控制性超級優先級代表 指在任何時候不是相關超級優先級代理的每個超級優先級代表。
非融資租賃債務是指根據公認會計原則不需要作為融資或資本租賃入賬的租賃債務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。
非擔保人受限子公司是指不是擔保人的任何受限子公司。
？非美國人是指不是美國人的人(如《S條例》中所定義)。
？票據擔保是指初始票據和任何附加票據的擔保。
·Notes？具有本契約的朗誦中所賦予的含義。
·票據抵押品代理？具有本契約朗誦中賦予它的含義。
票據託管人是指全球票據的託管人(由DTC任命)或其任何繼承人， 最初應為受託人。
“票據文件”是指對本契約、根據本契約發行的票據 (包括任何附加票據)、票據擔保和經不時全部或部分修訂、補充、重述、續訂、退款、替換、重組、償還、再融資或其他修改的抵押品文件的總稱 。
？票據義務？指發行人和擔保人在票據、票據擔保、本契約和其他票據文件項下的義務。
票據擔保當事人是指持有人、受託人和票據抵押品代理人。
38.債務 指任何本金、利息(包括與發行人或擔保人有關的任何破產或重組請願書提交時或之後產生的利息和費用，無論此類訴訟中是否允許就請願書後利息或費用提出索賠)、罰金、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑方面的償付義務)、損害賠償和根據任何債務管理文件應支付的其他債務。
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？發售備忘錄指日期為2023年1月26日的最終發售備忘錄，涉及發行人發售本金5.5億美元的2028年到期的9.750優先擔保債券，以及任何與額外債券有關的未來發售備忘錄。
？主管人員就任何人而言，是指(1)董事會主席、首席執行官、 總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事主管、祕書或任何助理祕書(A)或(B)如該人員由一個單一實體擁有或管理，則指該實體的人員，或(2)為本契約的目的由該人員董事會指定為主管人員的任何其他個人。
·警官S證書，對任何人來説，是指由此人的一名警官簽署的證書。
律師的意見是指受託人合理滿意的法律顧問的書面意見。律師 可以是發行人或其子公司的僱員或律師。
其他對等留置權義務是指除本契約、附註和票據擔保項下的義務外的第一留置權義務。
母實體？指發行人的任何 直接或間接母公司。
？母公司實體費用？意味着：
| (1) | 費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出) 任何母實體根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本公司或任何其他與發行人或受限制子公司的票據、票據擔保或任何其他債務有關的適用法律、規則或條例的規定而產生或支付的報告義務，或因遵守適用法律、規則或條例而產生或支付的費用、成本和支出，包括就證券法、交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交或交付的任何報告； |
| (2) | 根據董事的章程、合夥協議或其他組織文件，或根據與任何此等人士的書面協議，在與發行人及其子公司有關的範圍內，向任何母實體的任何員工、高管、經理、承包商、顧問或顧問或其他人員支付的慣常工資、獎金、遣散費、賠償金、保險(包括相關保費)和其他福利 ； |
| (3) | (X)一般公司營運及間接費用、成本及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用、成本及開支)，以及發行人S股本或任何母公司股本首次公開發售後，上市費用及任何母公司作為上市公司應佔的其他成本及開支，及(Y)任何母公司與發行人或任何受限制附屬公司的業務所有權或營運有關的其他營運開支； |
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| (4) | 任何母公司因(I)任何股本或債務的提供、出售、轉換或交換(無論是否成功)以及(Ii)支付給該母公司的僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何相關補償而發生的費用； |
| (5) | 根據投資者權利協議或其他股權持有人協議中的任何管理服務或類似協議或管理服務條款應支付的金額(包括對其的任何修訂或替換，只要任何此類修訂或替換與緊接修訂或替換之前生效的管理服務或類似協議相比，對發行人的合理確定不會對整個持有人造成重大不利)，僅限於此類金額不是由發行人或其 子公司直接支付的；以及 |
| (6) | 如果由發行人或受限制的附屬公司進行，根據本合同第3.3節允許進行的融資投資；提供(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，(B)此類母公司實體應在此類投資結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股本)貢獻給發行人或其一家受限子公司的資本，或(2)將組建或收購的人合併、合併或合併為發行人或其一家受限子公司(在第4.1節未禁止的範圍內)，以完成此類投資，(C)該母實體及其附屬公司(發行人或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的對價或其他付款，除非發行人或受限制附屬公司本可根據本契約給予該等對價或支付該等款項，且該等對價或其他付款被列為本契約項下的受限付款，(D)發行人或受限制附屬公司收到的任何財產不得根據第3.3(A)(Iii)和(E)款增加可用於限制性付款的金額 此類投資應被視為發行人或受限制附屬公司根據第3.3條所述契約的規定或根據允許投資的定義進行的。 |
對等債務是指發行人在對票據的付款權利上具有同等地位的債務，或任何擔保人的債務，如果此類債務在對票據擔保的付款權利上具有同等地位。
？付款代理人？指任何獲發行人授權代表發行人支付任何票據的本金(及溢價，如有)或利息的人士。
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？允許資產互換是指發行人或任何受限子公司與另一人同時購買、出售或交換在類似業務中使用或有用的資產，或此類資產與現金、現金等價物的組合；提供收到的任何現金或現金等價物超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，必須按照第3.5節的規定使用。
？許可持有人統稱為：(I)投資者，(Ii)管理股東(包括任何通過股權持有工具持有股本的管理股東)，(Iii)僅以承銷商的身份擔任任何母公司或發行人公開或非公開發行股本的承銷商的任何人，(Iv)任何集團(在《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義下)，上述任何一項、任何控股公司、許可計劃或本定義最後一句中規定成為許可持有人的任何個人或團體是該團體的成員和任何成員；提供就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(I)至(Iii)款所述人士合共實益擁有發行人或由該集團持有的任何母公司的投票權總投票權的50%以上，(V)任何控股公司及 (Vi)任何許可計劃。獲得實益所有權構成控制權變更的任何個人或集團，如根據本契約的要求提出或放棄控制權變更要約，則此後將與其關聯公司一起構成額外的許可持有人。
允許的公司間活動 指發行人與其受限子公司之間或之間的任何交易，這些交易是發行人及其受限子公司在正常業務過程中達成的或與發行人及其受限子公司過去的做法一致的，並且在 中對發行人的合理確定與發行人及其受限子公司的業務所有權或運營有關是必要或可取的，包括(I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)慣常的忠誠和獎勵計劃；及(B)發行人、其受限制附屬公司及任何專屬自保保險附屬公司之間。
·允許投資？指(在每種情況下，由發行人或任何受限制的子公司)：
| (1) | 對(A)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或其債務擔保)或發行人的投資，或(B)作出投資後將成為發行人的受限制附屬公司的個人(包括任何此等人士的股本)； |
| (2) | 對另一人的投資，並作為該投資的結果，該另一人在一項交易或一系列交易中被合併、合併、合併或以其他方式與其合併，或將其全部或基本上所有資產(或該部門、業務單位、產品線或業務)轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司，以及該人持有的任何投資；提供該投資並非由該人在考慮該等收購、合併、轉讓或轉讓的情況下取得的； |
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| (3) | 現金、現金等價物或投資級證券投資； |
| (4) | 在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對發行人或任何受限制子公司進行的應收賬款投資； |
| (5) | 在正常業務過程中或與以往做法一致的薪資、旅行、娛樂、搬遷、搬家相關及類似預付款方面的投資； |
| (6) | 管理上的進步； |
| (7) | 投資(包括債務和股本)(A)在正常業務過程中產生的或與過去慣例一致的債務的結算、妥協或解決；(B)作為交換，任何其他投資或應收賬款、發行人或任何此類受限子公司持有的託收或存款背書；(C)因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權；(D)為履行判決或(E)根據任何重組或類似安排，包括在債務人破產或訴訟時，關於任何擔保投資的仲裁或其他糾紛或關於任何違約擔保投資的其他所有權轉讓； |
| (8) | 因出售或以其他方式處置財產或資產，包括資產處置而收到期票或其他非現金對價(包括收益)而進行的投資； |
| (9) | 在發行日生效的現有或依據具有約束力的承諾、協議或安排的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期；提供任何此類投資的金額不得增加，但下列情況除外：(I)根據發行日存在的投資或具有約束力的承諾的條款的要求(包括任何未使用的承諾)，加上任何應計但未支付的利息(包括利息的任何增加、原始發行折扣或發行實物支付(B)按發行日期或(Ii)本契約所允許的其他方式支付的債務及相關費用和開支； |
| (10) | 套期保值義務，第3.2節不禁止的交易或義務； |
| (11) | 在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業的質押或保證金，或允許留置權的定義中以其他方式描述的或與第3.6節允許的留置權相關的質押或保證金； |
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| (12) | 以發行人的股本(不合格股除外)或任何母公司或任何非限制性子公司的股本作為對價的任何投資； |
| (13) | 根據第3.8(B)節允許並根據第3.8(B)節進行的構成投資的任何交易(第3.8(B)(1)、(4)、(8)和(9)節所述者除外； |
| (14) | 投資包括：(I)購買或以其他方式獲得庫存、供應、材料、設備和類似資產，或(Ii)在正常業務過程中根據與他人的任何聯合開發、合資或營銷安排或任何公司間許可協議進行的知識產權或其他無形資產或服務的許可證、再許可、交叉許可、租賃、轉租、轉讓、貢獻或其他投資，以及與此相關的任何其他投資； |
| (15) | (I)第3.2節不禁止的債務擔保和(與債務有關的除外)在正常業務過程中或與過去慣例一致的擔保、保留期和類似安排，以及(Ii)與本契約未禁止的債務有關的履約擔保和或有債務； |
| (16) | 投資包括與購買協議或意向書有關的保證金，或本契約未禁止的其他收購； |
| (17) | 在發行日之後收購的受限子公司或與發行人合併或合併的實體的投資，或在發行日後與受限子公司合併、合併或合併的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在； |
| (18) | 在正常業務過程中或符合過去慣例(包括任何現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款或與此相關的活動)對任何子公司或任何合資企業進行的任何投資； |
| (19) | 在發行人破產的情況下，為任何員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務提供商或其他設保人信託的利益向拉比信託捐款，以及在正常業務過程中或與過去的做法一致的與非限定延期付款計劃有關的投資； |
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| (20) | 對合營企業及類似實體和不受限制的子公司的投資具有總公允價值 與根據本條款進行的所有其他當時未償還的投資合計，不得超過(I)3400萬美元和(Ii)相當於此類投資時LTM EBITDA的25%的金額(每項投資的公允市值是在當時計量的，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)，用於此類投資(就第3.3節的目的而言，不重複根據第3.3(A)(Iii)節適用的任何金額)，每項投資的公平市場價值在作出時予以計量，不影響隨後的價值變化；提供, 然而，如果根據本條款進行的任何投資在作出該投資之日不是發行人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)或(2)款作出的，並應停止根據該條款作出； |
| (21) | 具有總公平市值的額外投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)1.02億美元和(Ii)相當於LTM EBITDA的75%(每項投資的公平市值是在作出時衡量，且不影響隨後的價值變化)的金額，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)，用於該等投資(就第3.3節的目的而言，不重複根據第3.3(A)(Iii)節應用的任何金額)，每項投資的公平市場價值在作出時進行計量 ，不影響隨後的價值變化；然而，前提是，如依據本條作出任何投資的人在作出該項投資之日並非發行人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)或(2)款作出的，並須停止根據本條作出； |
| (22) | 對類似企業具有公平市值的任何投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)6800萬美元和(Ii)相當於LTM EBITDA的50%的金額(每項投資的公平市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)，對於此類投資(就第3.3節所述的公約而言，不重複根據第3.3(A)(Iii)節適用的任何金額)，每項投資的公平市場價值在作出時計量，不影響隨後的價值變化；然而，前提是如果根據本條款進行的任何投資在作出該投資的日期不是發行人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(1)或(2)款作出的，並應停止根據該條款作出。 |
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| (23) | (一)與合格證券化融資或應收賬款有關的投資；(二)證券化費用的分配或支付，以及與合格證券化融資或應收賬款有關的證券化資產或應收賬款的購買； |
| (24) | 與交易有關的投資； |
| (25) | 購回債券； |
| (26) | 非限制性子公司在非限制性子公司重新指定為限制性子公司之前進行的投資，如第3.19節所述； |
| (27) | 在正常業務過程中或與以往慣例一致的擔保債券所產生的保證和賠償義務。 |
| (28) | 投資(A)包括在正常業務過程中或與過去慣例一致的資產或服務的購買和收購；(B)在正常業務過程中或與獲得、維護或續訂客户、加盟商和客户合同及貸款有關的過去慣例中作出的或與過去慣例一致的投資；或(C)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下向特許經營商、分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人支付的墊款、貸款、信用擴展(包括應收款的產生)或預付款以及與其義務有關的擔保； |
| (29) | 投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款，這是企業在正常經營過程中或與以往慣例一致的結果； |
| (30) | 在正常業務過程中或與過去的做法一致的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和第4條與客户的貿易安排(或PPSA或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)； |
| (31) | 任何專屬自保保險子公司為向發行人或任何子公司提供保險而進行的任何投資，該投資是在正常業務過程中進行的，或與該專屬自保子公司過去的做法一致，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或經任何對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的； |
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| (32) | 與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，以及與獲準的公司間活動、獲準的税務重組和相關交易有關的投資； |
| (33) | 利用意外傷害保險收入進行的投資，用於更換、替換、恢復或修復因傷亡事件而產生的資產； |
| (34) | 對總公平市值的非限制性子公司的任何投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)4,800萬美元和(Ii)相當於LTM EBITDA的35%的金額(每項投資的公平市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)與此類投資有關(就第3.3節所述的《公約》而言，不重複根據第3.3(A)(Iii)節適用的任何金額)，每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化；提供, 然而，如根據本條作出的任何投資在作出該項投資之日並非發行人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為根據上文第(1)或(2)款作出，並應 不再根據本條作出；及 |
| (35) | 任何其他投資，只要緊接在給予投資形式上的效力和產生任何債務(其淨收益用於進行該投資)後，綜合總槓桿率不得高於4.25至1.00。 |
允許留置權？對於任何人來説，是指：
| (1) | 對不是擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以擔保不是擔保人的受限子公司的債務和其他義務； |
| (2) | 質押、存款或留置權(A)與工人S賠償法、工資税、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他保險相關義務(包括免賠額、自保留存金額和保費及調整)有關的；(B)為保險或自保安排或以其他方式支持上述(A)款所列項目的保險承保人的利益而為保險承保人的利益而承擔的責任、補償或賠償義務(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)；或(C)投標、投標、完工保證、合同、租賃、公用事業、許可證、公共或法定許可證 |
55
| 義務，或保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、賠償、保證、釋放、判決、海關、上訴、履約保證金、政府合同的擔保、退款保證金、銀行承兑便利和類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或已張貼以支持其的類似票據有關的義務，或作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的擔保，或其他類似性質義務的義務，在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的每一起案件； |
| (3) | 對法律或法規規定的未付機動車罰款和留置權，包括承運人、倉庫保管員S、機械師、房東、供應商、材料工人S、維修工S、建築師、建築承包商或其他類似留置權的留置權，在每種情況下，未逾期超過60天的金額留置權，如果逾期超過60天，則未申報，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正通過適當的程序真誠地對其進行抗辯，前提是已就此進行了 公認會計原則所要求的適當準備金； |
| (4) | 對逾期未滿60天或尚未繳納或因拖欠罰款或正在通過適當程序善意抗辯的税款、評税或其他政府收費的留置權；提供已根據《公認會計原則》規定的適當準備金，或已就發行人或其附屬公司決定放棄的財產的 物業税，如果該等財產的唯一追索權是該財產； |
| (5) | 產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括互惠地役權協議)、勘測例外、限制、侵佔、突出、附例、法規、分區限制或保留，或他人對許可證、通行權、附屬物、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他關於使用不動產的限制(包括所有權上的小瑕疵和違規以及類似的產權負擔)，業權的例外情況 承保對任何抵押財產授予的留置權的保單，或對該人進行業務或其財產所有權附帶的任何其他抵押品或留置權的保單，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分攤協議和其他類似協議、收費或產權負擔，總體上不對發行人及其受限附屬公司的正常業務過程造成實質性幹擾； |
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| (6) | 留置權(A)擔保套期保值義務、現金管理義務及其費用；(B) 是抵銷權、質押權或其他銀行留置權：(I)與國庫、存管和現金管理服務或任何結算所在正常業務過程中或符合過去慣例的任何自動資金轉移有關；(Ii)與集合存款或清償賬户有關，以允許償付發行人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(br}與過去慣例一致；或(Iii)與發行人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中或與過去慣例一致的採購訂單和其他協議；(C)在現金賬户上，向金融機構擔保根據第3.2(B)(8)(E)條允許發生的債務和其他債務；。(D)對合理的慣常初始存款和保證金存款進行限制，以及對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的類似留置權，這些留置權與商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致且非投機目的；和(E)(I)根據《UCC》第4-210條(或PPSA的類似規定)產生的託收銀行或關於託收過程中項目的任何可比或後續規定，以及(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人，因法律問題而產生的扣押在正常業務過程中與維持此類賬户有關的存款(包括抵銷權)的條款和條件，以及(Iii)根據開户銀行關於任何銀行賬户的慣例一般條款和條件產生的在該銀行保存，並僅附在該賬户及其產品和收益上， 在任何情況下，留置權不保證任何債務； |
| (7) | 資產(包括不動產、知識產權、軟件和其他技術權利)的租賃、許可、再租賃和再許可，在每一種情況下都是在正常業務過程中籤訂的，符合過去的做法，或者就知識產權、軟件和其他技術權利而言，對發行人及其受限制子公司的整體業務的開展並不重要； |
| (8) | 確保判決、法令、附件、命令或裁決不會導致第6.1(A)(6)條規定的違約事件的留置權； |
| (9) | 留置權(A)擔保資本化租賃債務或購買貨幣債務，或擔保支付全部或部分購買價，或擔保債務或其他債務，為在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產提供融資或再融資； 提供(I)該等留置權所擔保的債務本金總額以其他方式準許在本契約下產生，及(Ii)任何該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但附連或附屬於其上的資產及財產及其附加、增加、改善、收益、股息或分派除外，包括(A)附加或併入該等留置權所涵蓋的財產或資產內的後置財產，(B)保證該等債務的留置權所涵蓋的後置財產或資產，債務條款要求或包括質押後獲得的財產或資產和(Br)(C)其收益和產品，以及(B)出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人S、轉讓人S、特許人S、許可人S或分許可人S根據任何資本化租賃義務或非融資租賃義務 擔保的任何權益或所有權； |
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| (10) | 由UCC或PPSA融資聲明產生的留置權，包括關於發行人及其受限制子公司簽訂的經營租賃或寄售的預防性融資聲明(或類似的 文件)； |
| (11) | 發行日存在的留置權，包括保證任何債務再融資的留置權，但不包括為信貸協議提供擔保的留置權； |
| (12) | 在某人成為子公司時對該人的財產、其他資產或股票的留置權(或在發行人或子公司收購該等財產、其他資產或股票時的留置權，包括通過與發行人或任何受限制的子公司之間的合併、合併、合併或其他業務合併交易進行的任何收購)；提供, 然而，該等留置權並非預期該另一人成為附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的取得)而設定；提供, 進一步，該等留置權僅限於同一財產、其他資產或股票的全部或部分(加上附隨或附屬於其的財產和資產及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配，包括： (I)附連或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的後置財產；(Ii)保證該債務的後置財產或資產，債務所需的條款或 包括對後置財產或資產及其收益和產品的質押)。根據產生這種留置權的書面安排，可以擔保)與任何債務有關的債務或與這種留置權有關的其他債務； |
| (13) | 保證發行人或受限制附屬公司欠發行人或另一受限制附屬公司的任何債務或其他義務的留置權，或有利於發行人或任何受限制附屬公司或受託人的留置權； |
| (14) | 擔保再融資債務的留置權為以前擔保的債務進行再融資而產生的債務，以及允許在本契約下擔保的；提供任何該等留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(包括附隨或附屬於該財產或資產及其附加、改善、附加物、收益、股息或分派，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的後取得財產、(Ii)須受該債務擔保的留置權所限制的財產或資產，債務條款要求或包括質押後取得的財產或資產及(Iii)其所得收益及產品)。(br}可以擔保)與正在再融資的債務或其他債務有關的債務，或與作為或可能是本協議所允許的留置權的擔保或受其約束的財產或資產有關的債務； |
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| (15) | (A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對發行人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序； |
| (16) | 根據任何獲得融資協議、合資企業或類似協議的合資企業獲得融資安排、合資企業或類似安排的對任何合資企業股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)； |
| (17) | 對承包商或開發商的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權； |
| (18) | 因有條件銷售、保留所有權、分期付款、寄售或類似安排而產生的留置權 貨物的銷售或購買是在正常業務過程中訂立的或與過去的慣例一致； |
| (19) | 保證以下方面的債務和其他義務的留置權：(A)第3.2(B)(1)節規定的信貸安排，包括與之相關的任何信用證安排；以及(B)發行人或任何附屬公司對任何貸款方向該貸款人的任何信貸安排或關聯公司(或就此類現金管理義務或對衝義務訂立適用協議時是該貸款機構或關聯公司的任何個人)提供的任何現金管理義務或對衝義務承擔的義務； |
| (20) | 根據第3.2(B)(5)節規定的擔保債務和其他義務的留置權； 提供只有在此類留置權僅限於全部或部分相同的財產或資產，包括股本(加上附隨或附屬於其的財產和資產及其附加、改進、附加、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入此類留置權所涵蓋的財產或資產，(Ii)以留置權擔保的財產或資產，其條款要求或包括質押後獲取的財產或資產以及(Iii)其收益和產品)的情況下，才允許此類留置權。或在與該等債務或其他義務有關的任何交易中與發行人或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或合併的任何人； |
| (21) | 擔保債務的留置權和第3.2(B)(4)(C)、 (7)、(10)、(13)、(16)或(18)條(提供就第(18)款而言，該等留置權只涵蓋該附屬公司的資產)； |
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| (22) | [已保留]; |
| (23) | 對任何不受限制的子公司的股本或其他證券或資產的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務或其他義務； |
| (24) | 被視為與現金等價物定義第(4)款允許的投資有關的留置權； |
| (25) | 對以下貨物的留置權：(1)購買價格由出票人或任何附屬公司開具的跟單信用證提供資金的貨物，或因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，以及(2)任何為該人擔保的特定庫存物品或其他貨物和收益，以及(2)為該人擔保的特定庫存物品或其他貨物和收益，以及為該人的賬户開具或開立的關於銀行承兑匯票或跟單信用證的義務，以促進該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存； |
| (26) | 在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對發行人或任何受限制子公司的車輛或設備進行留置權； |
| (27) | 對與簽署、交付或履行出售此類資產或證券的合同有關並僅因此而產生的資產或證券的留置權，但本契約不禁止此類出售； |
| (28) | (A)保證保單保費融資的保單留置權及其收益，以及。(B)留置權、質押、保證金或其他擔保，以保證承運人在正常業務過程中或按照以往慣例承擔的責任或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)； |
| (29) | 僅對與本契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權。 |
| (30) | 留置權(I)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金，在本契約允許的投資中獲得的任何財產，根據此類投資的購買價格或其他與任何此類投資有關的託管安排(包括與此類投資有關的任何意向書或購買協議)而適用，以及(Ii)包括出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、轉讓、租賃或其他 處置，視情況而定，將在設立該留置權之日被允許； |
| (31) | 保證債務和其他債務的本金總額不超過 (A)1.36億美元和(B)相當於發生時LTM EBITDA的100%的較大者的留置權； |
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| (32) | 在非限制性子公司根據第3.19節被重新指定為限制性子公司之日，對該非限制性子公司的資產存在留置權； |
| (33) | 為第3.2節所允許的債務和其他義務提供擔保的留置權； 提供就抵押品擔保債務或本條款所允許的其他義務的留置權而言，在抵押品產生時並在賦予其形式效力後，綜合擔保槓桿率將為(I)不大於4.50至1.00，或(Ii)就收購而言，發行人及其受限制附屬公司的綜合擔保槓桿率不會高於緊接該等債務及相關留置權及其所得收益的使用前的水平； |
| (34) | 在第3.2節允許的回購協議中投資時視為存在的留置權；提供該留置權不適用於該回購協議標的以外的任何資產； |
| (35) | 與合格證券化融資或應收賬款融資相關的留置權； |
| (36) | 和解留置權； |
| (37) | 在與任何政府、法定或監管當局的習慣性購買協議和相關安排中規定的以此類財產的賣方為受益人的收回未使用的不動產的權利； |
| (38) | 根據 發行人或任何受限制子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可，或通過法定條款保留或授予任何個人或政府、法定或監管機構的權利，以終止任何此類租約、許可、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件。 |
| (39) | 影響不動產可使用的限制性契諾，以及限制或禁止進入或禁止進入或離開受管制的通道公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；提供該等留置權或契諾不幹擾發行人或任何受限制附屬公司的正常業務運作； |
| (40) | 用於抵銷、清償或清償債務的財產、資產或允許投資的留置權； 提供本契約不禁止此類失敗、清償或解除； |
| (41) | 與保證債務的託管安排有關的留置權，包括(I)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(Ii)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，只要此類現金或現金等價物預先用於支付此類債務的利息或溢價或折扣(或與發行此類債務有關的任何成本)，並保存在為此目的而應用的託管賬户或類似安排中； |
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| (42) | 保證票據(任何附加票據除外)和票據擔保的留置權； |
| (43) | 對擔保發行人或任何受限制子公司欠任何專屬自保保險子公司的債務的資產的留置權；以及 |
| (44) | 與任何允許的公司間活動、允許的税務重組和相關的交易相關的留置權。 |
如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準 (在發生時或以後)，發行人可自行決定以符合本契約的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或重新分類，且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權的定義中已被分類或重新分類的一條或多條條款進行。
為免生疑問，留置權可以在最初發生後重新分類，只要根據該留置權重新分類的條款，該留置權在重新分類時已經能夠發生。
？許可計劃？指發行人或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。
允許税額是指 (A)如果且只要發行人是集團成員或集團成員所擁有的被忽視的實體，向作為該集團母公司的任何母實體提交合並、合併集團、關聯、單一或類似納税申報單，任何股息或其他分配，以資助該母實體有責任繳納的任何所得税，其金額最高不得超過發行人及其子公司將被要求按獨立公司或按綜合基礎計算的任何此類税額。代表僅由發行人及其子公司組成的合併、合併、關聯、單一或類似的集團 ，發行人被視為美國聯邦所得税的母公司，考慮發行人及其子公司的任何淨營業虧損或其他屬性，減去發行人及其子公司就此類税收直接支付的任何金額；提供在可歸因於任何非限制性子公司的任何税收的任何此類金額的情況下，發行人應採取商業上合理的 努力，促使該非限制性子公司(或任何其他非限制性子公司)向該發行人或其受限子公司發放現金，其總金額由發行人根據其合理的酌情決定權確定，相當於該非限制性子公司的税負，如果該非限制性子公司被要求就
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獨立的公司基礎；和(B)(A)不適用於在發行日期之後結束的任何課税年度(或其部分)，發行人被視為美國聯邦、州、省、地區、和/或地方所得税目的(包括如果發行人在任何此類所得税目的中被視為被忽視的實體，且其(及其任何子公司S)應納税所得額包括在任何母實體(或另一直接或間接所有人)的所得税申報單中，而該母公司實體(或另一直接或間接所有人)在美國聯邦、州和/或地方所得税目的被視為合夥企業或其他流轉實體 目的)，向發行人的一名或多名直接或間接所有人支付股息或其他分配，總額等於每一直接或間接所有人的税額。每個直接或間接所有人S的税額等於(I)發行人及其子公司在該課税年度(或其部分)為所得税目的分配給該所有者的應税淨收入減去發行人在之前任何納税期間分配給該所有者的任何淨虧損 ，只要這些損失以前沒有被用來確定該所有者之前任何時期的納税義務，並且可以被該所有者合理地用於該淨收入和(Ii)最高的合併邊際聯邦，適用於發行人的任何直接或間接股權所有人的州和/或地方所得税税率，考慮到收入的性質以及當時適用於美國聯邦所得税目的的州和地方所得税的可抵扣範圍及其任何限制；提供(1)該税額應減去發行人及其適用的 子公司就該等税項直接支付的任何金額；(2)就任何非限制性附屬公司的應納税所得額而言，發行人應盡商業上合理的努力，促使該非限制性附屬公司(或任何其他非限制性附屬公司)向該發行人或其限制性附屬公司發放現金，其總額由發行人根據其合理酌情權確定，相當於該 非限制性附屬公司的應納税所得額。
？允許税務重組是指(I)與税務籌劃和税務重組有關或與之相關的任何重組和其他活動，只要此類允許税務重組不對票據持有人造成重大不利，且票據抵押品代理人對抵押品的留置權在每種情況下都沒有受到發行人合理確定的損害，以及(Ii)與發行人或任何母實體的合格IPO有關或與之相關的任何重組和其他活動(為免生疑問，包括任何 轉讓(包括出資，將發行人的權益轉讓給母公司的全資國內子公司)。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
請願後權益是指在任何破產或破產程序啟動後產生的任何費用或支出或其他費用的權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。
PPSA？指《個人財產擔保法》(不列顛哥倫比亞省)及其任何法規；但是，如果任何抵押品上留置權的授予、扣押、完善或優先權受加拿大除不列顛哥倫比亞省以外的任何司法管轄區的個人財產擔保法或任何其他適用法律管轄，則PPSA是指為本契約條款的目的而在該其他司法管轄區適用的那些個人財產擔保法或其他適用法律，包括魁北克省的《魁北克省民法典》，與該等授予、扣押、完善或優先權以及與該等規定相關的定義有關。
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B任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據 ；就本定義而言，根據第2.11節認證和交付的任何票據，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，應被視為證明與該被損壞、銷燬、遺失或被盜的票據具有相同的債務。
優先股，適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。
？上市公司成本對於任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如上市公司股權、董事薪酬、費用和費用報銷、與加強會計職能和投資者關係、股東會議和向股東報告有關的成本、 董事和高級管理人員的保險和其他行政成本、法律和其他專業費用、上市費用和其他交易成本，在每種情況下，僅因該人在國家證券交易所上市S股權或發行公共債務證券而產生的費用。
？購買貨幣債務是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的收購、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產，或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。
？QIB？指規則第144A條中定義的任何合格機構買家？
？合格證券化融資是指滿足以下條件的任何證券化融資：(I)董事會應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他條款)總體上對發行人及其 受限子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)發行人或證券化子公司的任何受限子公司或任何其他人出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平代價(由發行人真誠地確定)和(Iii)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應是公平合理的條款(由發行人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。
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符合資格的IPO？指(A)發行人或任何母公司的承銷公開股權發行，或(B)發行人或其任何母公司(包括控股公司)的股本在任何美國國家證券交易所上市的交易。
評級機構？是指S、穆迪S和惠譽，如果沒有公開獲得S、穆迪S或惠譽的評級，則相當於發行人由任何其他國家認可的統計評級機構選擇的此類評級。
應收賬款資產是指：(A)任何欠發行人或受應收賬款融資限制的子公司的應收賬款及其收益；(B)擔保此類應收賬款的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於此類應收賬款的所有記錄以及與無追索權應收賬款保理安排有關的通常與應收賬款一起轉移的任何其他資產。
？應收賬款融資是指發行人或子公司與商業銀行、基於資產的貸款人或其他金融機構或其關聯公司之間的一種安排，根據該安排，(A)發行人或該子公司(視情況而定)直接或間接向該商業銀行、基於資產的貸款人或其他金融機構(或該關聯公司)出售應收賬款資產，以及(B)發行人或該受限制的子公司(視適用情況而定)對發行人和該附屬公司的義務是無追索權的(證券化回購義務除外)，以及(C)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應按市場條款(由發行人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾， 應包括與該等安排有關的任何擔保。
？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換或償還，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換此類債務， 包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，包括但不限於，在導致此類債務的原始文書終止後。
？再融資債務 是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或解除機制)在發行日存在的或因遵守本契約而產生(或確定)的債務(或與債務有關的未使用承諾)而發生的債務(包括髮行人為任何受限制子公司的債務進行再融資的債務，以及為發行人或另一受限制子公司的債務進行再融資的受限制子公司的債務)，包括對債務進行再融資的債務，以及根據對任何債務或未使用承諾進行再融資的承諾而產生的債務；提供, 然而，，即：
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| (1) | (A)該等再融資負債在招致該等再融資時的加權平均到期年期 不少於在債券到期日後91天前被償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延期的債務的剩餘加權平均年期(或不需要以現金或像徵式付款(利息支付除外))；及(B)就該等再融資債務再融資次級債務而言，該等再融資債務分別為次級債務，而就次級債務而言，至少按管限再融資債務的文件所載條款對持有人有利的條款，從屬於票據； |
| (2) | 對債務進行再融資不應包括： |
| (i) | 發行人的子公司的債務，而該子公司不是對發行人的債務進行再融資的擔保人、共同發行人或擔保人；或 |
| (Ii) | 發行人或受限附屬公司的債務，對非受限附屬公司的債務進行再融資 ； |
| (3) | 此類再融資債務產生的本金總額(或如果以原始發行的折扣發行，則為總髮行價)等於或小於(X)再融資債務的未償還本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)， 加(Y)與再融資債務有關的任何未使用的承諾額，或在信貸安排或其他融資安排下當時未使用的債務再融資的數額，只要在緊接這種再融資之前，正在進行再融資的未使用的承諾可以按照第3.2節的規定提取，加(Z)與這種再融資有關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；前提是，上述第(1)款不適用於任何信貸安排或擔保債務的任何延期、更換、退款、再融資、續期或失效。任何信貸安排的債務或任何其他債務可能會在終止、清償或償還任何該等信貸安排或其他債務後不時產生。 |
？S監管是指根據證券法監管S 。
《S全球票據監管條例》具有第2.1(B)節中給出的含義。
？S-X法規是指證券法下的S-X法規。
？相關税收是指(I)任何特許經營權和消費税 根據適用法律維持S母公司存在和良好地位所需的任何税收和其他費用和開支(包括可歸因於發行人及其子公司的所有權或運營的任何此類税收、費用和開支(如任何公司運營和管理費用) )；以及(Ii)任何允許的税額。
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相關的超級優先權代理人是指(A)在 內根據超級優先權循環信貸機制(現有的超級優先權轉讓人解除債務日期)全額清償所有債務之前，信貸協議項下的行政代理人，以及(B)在現有的 超級優先權轉讓人解除日期及之後，代理人就協議或文書而言代表當時最大的未償還本金的超級優先權債務。
？替換抵押品代理具有債權人間協議中賦予它的含義，自本協議生效日期 起生效。
替換代表的含義與《債權人間協議》中賦予它的含義相同，自本協議生效之日起生效。
？預留債務金額具有第3.2(C)(9)節中給出的含義。
限制投資？指許可投資以外的任何投資。
？受限票據？是指帶有受限票據圖例的初始票據和附加票據。
限制票據圖例是指第2.1(D)(1)節中規定的圖例。
？限制期？具有第2.1(B)節中給出的含義。
？受限子公司是指發行人的任何子公司，非受限子公司除外，為免生疑問，包括共同發行人。
？規則144A指證券法 下的規則144A。
？標普？是指標準普爾投資者評級服務公司或其任何繼承者或受讓人 是國家認可的統計評級機構。
？銷售和回租交易是指規定發行人或任何受限制的子公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，發行人或受限制的子公司在 考慮此類租賃的情況下，已將或將由發行人或該受限制的子公司出售或轉讓給第三方。
？篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)做出投資決定，(Ii)在其與該持有人和該持有人的非篩選關聯公司之間設置常規信息屏幕，並且此類屏幕禁止分享有關發行人或其子公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致的任何其他關聯公司的指導，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人的任何其他聯營公司就其在債券的投資而與該 持有人一致行事的投資決定的影響。
67
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
？有擔保債務是指通過留置權擔保的任何債務，而不是與現金管理義務有關的債務。
？證券賬户具有UCC或PPSA(視適用情況而定)中指定的含義。
？證券法是指經修訂的1933年證券法以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。
？證券化資產是指(A)任何應收賬款、抵押應收賬款、貸款 應收款、特許權使用費、特許經營費、許可費、專利或其他收入流和其他付款或相關資產的權利及其收益，以及(B)為該等應收賬款或資產、所有合同和合同權(包括許可證和租賃)提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的擔保或其他義務、關於該賬款或資產的鎖箱賬户和記錄以及與證券化、保理或應收銷售交易相關的任何其他資產，以及通常轉讓(或通常授予擔保 權益的)任何其他資產。
？證券化融資是指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時補充、修改、延長、續期、重述或退款，據此發行人或任何受限制附屬公司向證券化附屬公司或任何其他人士出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何證券化資產(不論是現有資產或未來產生的資產)。
？證券化費用是指就任何證券化資產或應收賬款資產或其中的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問費用)。
證券化回購義務是指證券化資產或應收賬款資產的賣方在合格證券化融資或應收賬款融資中因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何類型的主張抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。
？證券化子公司是指發行人在每一種情況下為以下目的而成立的子公司或為此目的而成立的另一人：或僅從事一項或多項合格證券化融資或應收賬款融資及其他合理相關活動的子公司。
？安全文件？指《美國安全協議》和《加拿大安全協議》。
68
？結算？是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在正常業務過程中充當其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。
？和解資產是指任何現金、應收賬款或其他財產， 包括因某人或其關聯公司作出或安排或將作出或安排的和解而應收或轉讓給該人的和解。
和解債務是指與和解付款有關的任何付款或償還義務。
？結算留置權是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算付款、確保日內和隔夜透支和自動結算所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。
和解付款是指將現金或其他財產轉移至 以達成和解的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。
？應收和解是指任何一般的無形、無形的付款，或代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，作為該人作出或安排或將作出或安排的和解的對價。
？短衍生票據是指(I)其價值普遍減少，和/或其項下的付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其項下的付款或交付義務普遍減少， 其履約參考發生負面變化的衍生工具。
重要附屬公司？指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)所界定的將 成為重要附屬公司的任何受限附屬公司(根據投資測試或其下的資產測試)，該法規於發行日生效。即使本契約有任何相反規定，就第6.1(A)(7)及 (8)節而言，在發起第6.1(A)(7)及(8)節所述各項行動時並非主要附屬公司的附屬公司，在該附屬公司因該等行動而出現之前，不得被視為重要附屬公司。
？類似業務是指(A)發行人或其任何附屬公司或任何聯營公司在發行日從事的任何業務、服務或活動；(B)發行人或其任何附屬公司或任何聯營公司從事的與上述任何事項相關、補充、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或上述任何事項的延伸或發展；及(C)從事(A)和(B)項所述業務、服務或活動的人士及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人士如投資於或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應被視為從事類似業務。
69
？《證券轉讓法》(不列顛哥倫比亞省)，包括《證券轉讓法》的條例；但是，如果作為投資財產的任何抵押品上的任何留置權的完美或不完美的效果或優先權受加拿大除不列顛哥倫比亞省以外的任何省或地區的有效法律管轄，且該省或地區的有效立法與《證券轉讓法》(不列顛哥倫比亞省)(其他STA省)基本相同，則STA應 指該其他STA省不時生效的其他法律，以引用或併入STA的條款。
？標準證券化承諾是指發行人或發行人的任何子公司在證券化融資機制或應收賬款融資機制中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與證券化子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、擔保和賠償， 應理解為，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，視為與信用無關的追索權賬户保理安排。
？就任何證券而言，規定的到期日是指在該證券中指定的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。
？商店指由發行商或任何受限制的附屬公司經營或將經營的任何零售商店或零售倉庫(包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和其他相關財產)。
？次級債務對任何人來説，是指根據書面協議明確從屬於票據和票據擔保付款權利的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未償債務)。
對於任何人來説，附屬公司指的是：
| (1) | 任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制； |
| (2) | 下列任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體： |
70
| (a) | 超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視情況而定)由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以會員制、普通、特別或有限合夥形式的權益或其他形式；以及 |
| (b) | 該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或 |
| (3) | 經發行人選擇，上述人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體。 |
？超級優先債務是指根據超級優先循環信貸安排和官員S證書中指定的其他工具而承擔的債務和其他義務，以證明超級優先債務，該債務旨在根據票據和票據擔保在償付權上排名優先。
？超級優先循環信貸安排是指信貸協議項下的循環安排。
？超級優先債務是指根據任何超級優先債務的條款，欠有擔保的對衝協議或現金管理協議的任何貸款人、代理人、信用證發行人、有擔保的 對衝協議或現金管理協議的交易對手、安排人、代表或任何關聯公司的所有金額，包括與任何本金、利息(包括任何請願後利息)、保費(如果有)、罰款、費用、費用(包括代理人、專業顧問和法律顧問的費用和支出)、賠償、報銷、損害和其他負債、墊款、參與有關的所有金額。上述數額的現金附屬債務和擔保，不論在破產或清算程序中是否允許或允許。
？税收和/或税收是指任何税務機關徵收的所有現在和未來的税收、徵税、徵收、扣除、收費、關税和 預扣以及任何類似性質的費用(包括利息、罰款和其他責任)。
《S全球票據暫行規定》具有第2.1(B)節規定的含義。
？總資產？指截至任何日期發行人及其受限制附屬公司在合併基礎上的總合並資產，如發行人及其受限制附屬公司最近一份合併資產負債表所示，以符合固定費用覆蓋率定義的形式確定。
？交易費用？指發行人或與交易相關或與交易相關的任何受限附屬公司發生或支付的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和費用)。
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？交易是指發行票據、支付交易費用、發售備忘錄所述的其他相關交易(包括使用其中所述的票據所得款項)，以及完成與前述或其任何延展或發展有關的任何其他相關、補充、附帶或附屬交易。
？《信託契約法》指經修訂的1939年《信託契約法》。
？信託官員？指在用於受託人或票據抵押品代理時，受託人或票據抵押品代理的公司信託部門內的任何 高級人員，分別包括總裁副主任、總裁助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人或票據抵押品代理的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的人員所履行的職能，或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本公司信託事宜有關的任何公司信託事宜的人員，在每一種情況下，應直接負責本契約的管理。
？受託人？是指威爾明頓信託、國家協會及其繼承人和受讓人，以這種身份。
？UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》(或同等法規)； 然而，前提是在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《統一商法典》應指就本協議有關該等完善或優先權的條款以及與該等條款相關的定義而言，當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
不受限制的子公司 意味着：
| (1) | 確定時為非限制性子公司的發行人的任何子公司(由發行人按以下規定的方式指定)；以及 |
| (2) | 不受限制的子公司的任何子公司。 |
只有在下列情況下，發行人才可指定發行人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或其他業務合併交易成為子公司或投資於其中的人)為非限制性子公司：
| (1) | 在指定之時，該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有發行人或發行人的任何其他附屬公司的任何股本，而該等附屬公司並非被指定為該附屬公司的附屬公司或不受限制的附屬公司；及 |
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| (2) | 發行人對該子公司的此類指定和投資(如有)符合本合同第3.3節的規定。 |
？美國政府債務是指符合以下條件的證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時付款的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。並且還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款，提供除法律另有規定外，該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息所收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
？《美國證券協議》是指日期為2023年2月6日的《美國證券協議》，由發行人、Holdings、Holdings GP、其他擔保方和票據抵押品代理不時修訂、重述、修訂，並不時重述、補充或以其他方式修改。
？一個人的表決權股票是指該人當時已發行的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。
？加權平均壽命到到期日是指在任何日期應用於任何債務時， 商(以年數表示)除以：
| (1) | 乘積的總和，乘以(I)自確定之日起至該等不合格股票或優先股的每一次預定本金償付之日為止的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以(Ii)上述償付金額 |
| (2) | 所有此類付款的總和；提供在確定任何債務的加權平均壽命至到期日時，將不考慮在確定之日之前對該債務進行的任何預付款或攤銷的影響。 |
第1.2節其他定義。
| 術語 |
部分 | |
| 可接受的承諾 | 第3.5(A)(3)(Ii)條 | |
| 行動 | 第12.7(V)條 | |
| 其他受限票據 | 第2.1(B)條 | |
| 提前報價 | 第3.5(A)(3)(Iii)條 |
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| 術語 |
部分 | |
| 預付款部分 | 第3.5(A)(3)(Iii)條 | |
| 關聯交易 | 第3.8(A)條 | |
| 座席 | 第12.7(A)條 | |
| 代理會員 | 第2.1(E)(2)條 | |
| 適用的保費赤字 | 第8.4(1)條 | |
| 適用的收益 | 第3.5(A)(3)條 | |
| 適用收益起徵額 | 第3.5(A)(3)(Iii)條 | |
| 資產處置要約 | 第3.5(A)(3)(Iii)條 | |
| 身份驗證代理 | 第2.2條 | |
| 可用金額 | 第3.3(A)(Iii)條 | |
| CERCLA | 第12.7(Q)條 | |
| 控制權的變更 | 第3.3(B)(5)(Ii)條 | |
| 控制權變更要約 | 第3.9(A)條 | |
| 控制變更付款 | 第3.9(A)條 | |
| 控制變更付款日期 | 第3.9(A)(2)條 | |
| Clearstream | 第2.1(B)條 | |
| 抵押品預要約 | 第3.5(A)(3)(Iii)條 | |
| 抵押品墊付部分 | 第3.5(A)(3)(Iii)條 | |
| 抵押品資產處置要約 | 第3.5(A)(3)(Iii)條 | |
| 抵押品超額收益 | 第3.5(A)(3)(Iii)條 | |
| 聖約的失敗 | 第8.3節 | |
| 抵押品超額收益下降 | 第3.5(A)(3)(Iii)條 | |
| 遞減超額收益 | 第3.5(A)(3)(Iii)條 | |
| 違約利息 | 第2.15節 | |
| 備註説明 | 第9.1(1)條 | |
| 指導持有者 | 第6.1(A)(10)條 | |
| 解除超級優先權索賠 | 第2.18節 | |
| 選舉日期 | 0 | |
| 歐洲清算銀行 | 第2.1(B)條 | |
| 異國情結 | 第3.5(C)(I)條 | |
| 增加的金額 | 第3.6(2)條 | |
| 初步協議 | 第3.4(B)(16)條 | |
| 初始默認設置 | 第6.1(B)條 | |
| 初始留置權 | 第3.6節 | |
| 發行人訂單 | 第2.2條 | |
| 判斷貨幣 | 第13.19條 | |
| LCT選舉 | 第1.4(C)條 | |
| LCT公開發售 | 第1.4(C)條 | |
| LCT測試日期 | 第1.4(C)條 | |
| 法律上的失敗 | 第8.2節 | |
| 法定節假日 | 第13.6條 | |
| 筆記夾方向 | 第6.1(A)(10)條 | |
| 票據登記簿 | 第2.3條 | |
| 失責通知 | 第12.7(E)條 |
74
| 術語 |
部分 | |
| 其他擔保 | 第10.2(B)(5)條 | |
| 常設監管S全球筆記 | 第2.1(B)條 | |
| 準許債項 | 第3.2(B)條 | |
| 允許的付款 | 第3.3(B)條 | |
| 位置表示法 | 第6.1(A)(10)條 | |
| 收益申請期 | 第3.5(A)(3)條 | |
| 受保護購買者 | 第2.11節 | |
| 贖回日期 | 第5.7(A)條 | |
| 退還股本 | 第3.3(B)(2)條 | |
| 註冊員 | 第2.3條 | |
| 經常優先的第一留置權義務 | 第2.18節 | |
| 規例S附註 | 第2.1(B)條 | |
| 受限支付 | 第3.3(A)(4)條 | |
| 恢復日期 | 第3.20節 | |
| 規則第144A條全球紙幣 | 第2.1(B)條 | |
| 規則第144A條附註 | 第2.1(B)條 | |
| 安全文檔順序 | 第12.7(R)條 | |
| 特別利息支付日期 | 第2.15(A)條 | |
| 特殊記錄日期 | 第2.15(A)條 | |
| 繼承人公司 | 第4.1(A)(1)條 | |
| 繼承人 | 第4.1(F)(1)條 | |
| 超級優先級強制執行事件 | 第2.18節 | |
| 暫停生效的契諾 | 第3.20節 | |
| 停運期 | 第3.20節 | |
| 國庫資本股 | 第3.3(B)(2)條 | |
| 核查公約 | 第6.1(A)(10)條 |
第1.3節UCC、PPSA和STA。除非本契約中另有定義，否則本契約中使用UCC第8條或第9條(或PPSA或STA的可比規定，視情況適用)中定義的術語，如同此類術語在該第8或9條(或PPSA或STA的可比規定，如適用)中定義的一樣。
第1.4節施工規則。
| (a) | 除非上下文另有要求，否則： |
(1)術語具有所賦予的含義；
(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；
(3)不具有排他性；
(4)包括包括但不限於的手段；
75
(5)單數詞包括複數，複數詞包括單數；
(6)將會被解釋為表達命令；
(7)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，須為該無息證券或其他貼現證券在發行人按照公認會計原則擬備的資產負債表上所顯示的本金；
(8)任何優先股的本金金額應為(一)該優先股的最高清算價值或(二)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；
(9)本契約或任何紙幣中以貨幣表示的所有金額均指美利堅合眾國的合法貨幣；
(10)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；
(11)除另有説明外，(A)本文中提及的條款、章節和證物是指本契約的條款、章節和展品，以及(B)本文中提及的特定條款或章節包括其附屬的章節、小節和段落；
(12)除非另有特別説明，否則就任何人而言，合併一詞是指與其受限附屬公司合併的此等人士，並不包括任何非受限附屬公司，猶如該非受限附屬公司並非該人的關聯公司一樣；
(13)如須由發行人或聯席發行人(或上述任何一項的高級人員、僱員、董事或管治機構)作出決定、選擇或作出選擇或發出通知或批准，則可由發行人或控股公司(或發行人或控股公司的高級人員、僱員、董事或管治機構(視屬何情況而定)作出上述決定、選擇或選擇，並作出上述通知或批准)；及
(14)在本契約或任何與本契約有關的文件中或與本契約或與本契約有關的任何文件中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意以電子方式進行本契約或與本契約或與本契約有關的任何文件中的類似內容。提供儘管本協議有任何相反規定，受託人或票據抵押品代理均無義務同意接受任何形式或除傳真和PDF以外的任何格式的電子簽名 ，除非受託人或票據抵押品代理(視情況而定)按照受託人或票據抵押品代理批准的合理程序明確同意。
76
(B)即使本協議有任何相反規定，如產生或發行負債項目 (或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，則該比率(S)應就該等產生、發行或 其他交易計算，而不影響在同一日期根據任何其他例外、閾值或籃子(比率籃子除外)動用的金額。根據相關比率測試，已產生或已發行的每一項債務、已產生的每項留置權及已進行的每項其他交易，在可用範圍內，將被視為已先發生、已發行或已採取。
即使本協議有任何相反規定，如產生或發行負債項目(或其任何部分)、產生任何留置權 或根據任何基於比率的例外情況、門檻和籃子進行其他交易，則該比率(S)在計算時應不考慮緊接在此之前或與此相關的任何循環安排或信用證安排(1)項下的任何債務的產生，或(2)用於資助發行人及其受限制附屬公司的營運資金需要。
參考發行人財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用、固定費用覆蓋率、綜合擔保槓桿率和綜合總槓桿率)確定的任何計算或衡量方法可參考母公司的財務報表確定，只要該母公司不直接或間接持有發行人股本以外的任何重大資產。
本契約不應僅僅因為(1)無擔保債務是 無擔保債務或(2)債務相對於任何其他債務具有較低的優先權或由不同的抵押品擔保或因為它由 不同的債務人擔保或產生而將其視為從屬於或次於有擔保債務。
(C)在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或本契約任何條款的遵從性時(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用，產生或產生留置權、還款、限制性付款和資產處置)，在每種情況下，根據發行人的選擇(發行人S選擇行使該選擇權，長期轉選協議)，根據本契約，在任何此類籃子或比率下確定可獲得性的日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括不存在任何持續違約或違約事件))，應被視為下列其中之一的日期(LCT測試日期)：(A)簽訂此類有限條件交易的最終協議(或，如果適用，交付關於受限付款或類似事件的不可撤銷聲明的日期)，或(B)僅就《聯合王國城市收購和合並守則》適用的收購而言，規則2.7的公告明確表示有意提出要約(或在另一個司法管轄區發佈同等公告)的日期(LCT Public
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對於有限條件交易的標的)，且在每種情況下，如果在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或產生留置權、還款、限制性付款和資產處置)形式上的效力後，發行人或其任何受限子公司將被允許按照該比率在相關的長期交易測試日採取該等行動或完成該等交易。測試或籃子(以及 任何相關要求和條件)、該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為就所有目的而言已得到遵守(或滿足)(例如，在負債的情況下，無論此類債務是在長期現金轉移測試日期或之後的任何時間承諾、發行、承擔或產生的)；但條件是：(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已可用，發行人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，重新釐定的日期此後應為適用的LCT測試日期；(B)除上文(A)項所述外，遵守該等比率、測試或籃子的情況除外，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試 此類有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、留置權的產生或設定、 償還、受限付款和資產處置)和(C)固定費用覆蓋率方面的綜合利息支出將使用發行人合理確定的假設利率計算。
為免生疑問，如果發行人進行了長期結算選擇，(1)如果在長期結算測試日期之前確定或測試的合規性的任何比率、測試或籃子由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括髮行人及其受限子公司或接受該有限條件交易的個人的LTM EBITDA或總資產的波動，而在長期檢驗測試日期之後的任何時間超過或未能得到遵守，則此類籃子，測試或比率不應被視為因此類波動而超過或未能遵守；(2)如果在LCT測試日期之後的任何時間(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，任何相關的要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)被確定或測試為符合或滿足，則該等要求和條件不應被視為未得到遵守或滿足(該違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續)；以及(3)在計算任何比率、測試或籃子下與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可獲得性時，如適用，在相關LCT測試日期之後，且在該有限條件交易的完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或還款的最終協議或日期終止、到期或通過(或，如適用，該不可撤銷通知終止、失效或通過或終止，如適用)之前，在該有限條件交易未完成的情況下，應確定或測試任何該等比率、測試或籃子，使該有限條件交易具有形式上的效力。
78
第二條
這些音符
第2.1節表格、日期和條款。
(A)根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。於本公佈日期發行的首期票據本金總額為550,000,000美元。此外，發行人可根據本契約的規定不時發行額外票據(如本契約所規定者)。此外，票據可在根據第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5條登記轉讓、交換或代替其他票據時，根據第3.5條與資產處置要約、抵押品 資產處置要約或抵押品預先要約相關，或根據第3.9條與控制權變更要約相關地進行認證和交付。
儘管本協議有任何相反規定，但發行人不得發行任何額外票據，除非此類發行符合第3.2節的規定。
對於任何附加票據，發行人應在一份或多份補充本協議的契約中列出以下信息：
(1)根據本契約須認證和交付的該等額外票據的本金總額；
(2)該等額外票據的發行價及發行日期，包括計息日期；及
(3)該等額外票據是否為限量票據。
在認證和交付附加附註時，受託人應有權在第13.2條所要求的律師和高級人員S證書的意見之外， 還有權接收並應受到充分保護，即律師對該等附加附註的適當授權、執行、交付、有效性和可執行性的意見。
就本契約的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為一個類別，已提供 任何額外票據的發行不得使用與初始票據相同的CUSIP、ISIN或其他識別號碼，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據可與初始票據互換。初始票據和附加票據的持有人將就該持有人有權作為一個類別投票或同意的所有事項一起投票和同意，初始票據或附加票據的任何持有人均無權作為一個單獨類別就該等持有人有權投票或同意的任何事項投票或同意。
(B)發行人根據日期為2023年1月26日的購買協議，作為附表一所列數名初始購買者的代表，在發行人、聯席發行人、擔保人及Jefferies LLC之間發售及出售初始債券。初始票據和任何附加票據(如果作為受限票據發行)(附加受限票據)最初將僅轉售給(A)合理地
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根據規則144A相信是合格投資者，以及(B)依據規則S向非美國人士轉讓此類初始票據和附加限制性票據 此後可根據本文所述的程序，在每種情況下均可轉讓給(其中包括)有理由相信是合格投資者的人士和依據規則S的購買者。發行人可根據適用法律，根據一份或多份購買協議，不時發售或出售在本公佈日期後發售的額外票據。
根據規則144A向美國境內有理由相信是合格債券的人發行和出售的初始票據和額外的限制性票據(規則144A票據)應以永久全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分，包括第2.1(D)節(規則144A全球票據)中規定的適當圖例，存放於作為DTC託管人的受託人處，由發行人正式簽署，並按下文規定經受託人認證。規則144A全球票據可以由多個證書代表，如果S規則關於單張證書代表的最大本金金額有此要求的話。規則144A全球票據的本金總額可不時通過對作為DTC或其代名人託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。
根據S法規，向美國境外的非美國人士發行和出售的初始票據和任何額外的限制性票據(S法規)最初將以登記的全球臨時票據 形式無息發行(每個，臨時法規S全球票據)。在分銷合規期(定義見S規則)到期後，每一張臨時規則S全球票據將可兑換為一張註冊的全球永久票據(每一張為永久規則 S全球票據，與臨時規則S全球票據一起，為S全球票據規則)。S規定的每一張全球票據在發行時將按本條款第二條所述的方式存入作為票據託管人的受託人或其代表。在債券發行開始後40天止的期間(限制期)內，臨時規則S全球票據的實益權益只能通過歐洲結算公司和Clearstream公司(作為存託憑證的間接參與者)持有。
在限制期屆滿後的一段合理時間內，臨時監管S全球票據將在向信託公司交付證明符合適用於票據的轉讓限制並符合S規則的證明後，兑換為永久監管S全球票據。
投資者可透過除歐洲結算銀行(歐洲結算銀行)或Clearstream Banking以外的組織持有S全球票據監管權益，SOIété匿名者(Clearstream)是S系統的參與者，或直接通過歐洲結算系統或Clearstream，如果他們 是此類系統的參與者，或間接通過作為此類系統參與者的組織。如果該等權益是透過EUROCLAR或Clearstream持有，EUROCLAR及Clearstream將透過客户在其各自託管銀行賬簿上以各自名義開立的證券賬户，代表其參與者持有適用的 法規S全球票據中的該等權益。該等託管人將根據適用的 規例持有該等權益，而S全球票據在託管人的客户證券賬户中的名稱將列於DTC的賬簿上。
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S監管全球票據可以由多張證書代表，如有要求，《S規則》關於一張證書所代表的最高本金金額的規定。監管S全球票據的本金總額可不時通過調整受託人作為DTC或其代名人的託管人的記錄而增加或減少，如下所述。
規則144A全球票據和規則S全球票據 在本文中有時統稱為全球票據。
票據的本金(和溢價，如有)和利息應在發行人為此目的而指定的付款代理人的辦事處或機構(最初應為受託人為此目的而設的辦公室)支付，或在發行人根據第2.3節為此目的而設的其他辦公室或機構支付；提供, 然而，根據付款代理人的選擇，每一期利息可通過以下方式支付：(1)郵寄到有權獲得該地址的人的地址 的支票，該地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人在美國開設的賬户，但須符合本款最後一句的規定。由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價、利息)將通過電匯立即可用資金到DTC指定的帳户的方式進行。就最終票據持有人持有的最終票據(包括本金、溢價、如有利息)所代表的票據(包括本金、溢價、(如有)及利息)而言，其本金總額至少為1,000,000美元的票據的付款將按照票據登記冊進行，或電匯至收款人在美國一家銀行開立的美元賬户，前提是該持有人選擇以電匯方式付款，方法是在緊接有關付款到期日(或受託人或付款代理人，視情況而定)之前15天內，向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户。可酌情接受)。
除附件A和第2.1(D)節規定的註釋、圖例或背書外，本附註還可以有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。發行人應批准票據上的任何批註、背書或圖例。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附件 A所載附註的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，發行人、共同發行人、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，明確同意受該等條款的約束。
(C)面額。債券只能以完全登記的形式發行，最低面值為本金2,000美元，本金超過1,000美元的任何整數倍。
(D)限制性和全球註釋圖例。
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(1)除非與直至(I)作為限制性票據發行的初始票據或附加票據在有效的註冊聲明下出售，或(Ii)發行人和受託人收到律師的意見，令發行人滿意，表示為保持遵守證券法的規定，不需要上述圖例或相關的轉讓限制，則規則144A全球鈔票和S規則全球鈔票均應在其表面 上印有以下圖例(該圖例，即限制鈔票圖例)：
在此證明的票據沒有也預計不會根據修訂的1933年《美國證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法登記，因此，不得出售、質押或以其他方式轉讓，除非(A)(1)賣方合理地相信是第144A條所指的合格機構買家的人，在符合第144A條要求的交易中為其自己或合格機構買家的賬户進行購買， (2)在符合《證券法》第903條或《S條例》第904條的離岸交易中，(3)根據其第144條規定的《證券法》規定的《證券法》註冊豁免(如果可用，且在此類轉讓之前，受託人獲得發行人可接受的律師的意見，認為該項轉讓符合《證券法》的規定)，(4)在豁免《證券法》登記要求的交易中向機構認可投資者轉讓，(5)向發行人或其子公司，或(6)根據證券法下的有效註冊聲明和(B)根據美國和其他司法管轄區 州和其他司法管轄區的所有適用證券法。
(2)每張全球鈔票，不論是否首張鈔票，其正面均須註明以下圖例：
除非存託信託公司的授權代表向發行人或發行人的代理人提交本證書，以便登記轉讓、兑換或付款，否則任何已簽發的證書均以CEDE&CO的名義登記。或使用DTC授權代表要求的其他 名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的價值或 是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中擁有權益。
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本全球票據的轉讓僅限於全部(但不限於部分)轉讓給DTC、DTC的代名人或其繼承人或S代名人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本票據背面所指契約中所述限制進行的轉讓。
在監管S全球註解的情況下：通過在此收購，持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，並且正在根據證券法下的S監管在離岸交易中獲得該證券。
(E)簿記規定。(I)本第2.1(E)條僅適用於存放在作為DTC託管人的受託人處的全球票據，適用於DTC的適用程序。
(1)每張全球票據最初應 (X)以DTC或DTC代名人的名義登記，(Y)交付DTC的票據託管人，以及(Z)第2.1(D)(2)節所述的熊圖例。除第2.1(E)(4)節和第2.1(F)節規定的情況外，全球票據的轉讓(但不是其實益權益)僅限於將其全部但不是部分轉讓給DTC、其繼承人或其各自的代名人。如果一種全球票據的實益權益被轉讓或交換為另一種全球票據的實益權益，票據託管人將(X)記錄被轉讓或交換的全球票據本金金額的減少，相當於該轉讓或交換的本金金額的 ，以及(Y)記錄另一種全球票據本金金額的類似增加。一種全球票據的任何實益權益以另一種全球票據的 權益的形式轉讓給接受交割的人，或交換為另一種全球票據的權益，在轉讓或交換時，將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，因此，只要該其他全球票據的實益權益仍然是此類權益，則此後將 受所有轉讓和交換限制以及適用於該其他全球票據實益權益的其他程序的約束。
(2)DTC的成員或參與者(代理成員)在本契約下對於DTC或票據託管人代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，而DTC可在任何情況下被髮行人、聯席發行人、受託人和發行人、聯席發行人或受託人的任何代理人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、聯席發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行發行人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙發行人及其代理成員之間行使發行人對任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。
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(3)根據第2.1(F)節將全球票據的部分實益權益轉讓給必須持有最終票據的實益所有人時，票據託管人應在其賬簿和記錄中反映該全球票據的日期和本金的減少，金額相當於將被轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，發行人應籤立，受託人應認證並提供一張或多張類似期限和金額的最終票據供交付使用。
(4)就根據第2.1(F)節將整張全球票據轉讓予實益擁有人而言，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而發行人須向DTC確認的每名實益擁有人 簽署等額本金總額的核準面額最終票據，並由受託人認證及交付，以換取其在該全球票據中的實益權益。
(5)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(6)全球票據的任何持有人接受該全球票據後，應同意該全球票據的實益權益的轉讓只能通過由(I)該全球票據的持有人(或其代理人)或(Ii)該全球票據的實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，而該全球票據的實益權益的所有權須反映在賬簿分錄中。
(F)最終註釋。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人無權收到最終票據。在下列情況下，最終票據應轉讓給所有受益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益：(A)DTC通知發行人它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而此時DTC需要如此註冊才能作為託管機構，並且在每種情況下，發行人在發出通知後90天內沒有指定後續託管機構，(B)發行人全權酌情籤立並向受託人及註冊處處長遞交S證書，聲明該等全球票據可如此兑換，或(C)違約事件已發生且仍在繼續，而註冊處處長已收到存託憑證的書面要求。如果發生前一句或前一句(A)、(B)或(C)款所列任何事件，發行人應立即向註冊官提供合理的最終票據。此外，轉讓給發行人關聯公司(定義見證券法第405條)的任何票據，或證明已被關聯公司在不涉及任何公開發行的交易或一系列交易中收購的票據，必須在發行人或發行人的任何關聯公司為票據所有者的最後日期後一年前，採用最終的 票據的形式，並附有第2.1(D)(1)節中關於轉讓限制的圖示。如根據任何適用法律被要求，實益擁有人亦可根據註冊處處長S及註冊處處長S的程序，應書面要求取得最終票據，以換取其在全球票據中的實益 權益。
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(1)除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(E)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據，應附有適用於第2.1(D)(1)節所述全球票據轉讓限制的適用圖例。
(2)如果轉讓或交換最終票據以換取全球票據的實益權益，受託人將(X)取消該最終票據，(Y)記錄相當於該轉讓或交換本金金額的該全球票據本金的增加，以及(Z)如果該轉讓或交換 涉及的金額少於被取消的最終票據的全部本金金額，則發行人應簽署一份新的最終票據，受託人應對其進行認證，並向轉讓持有人提供一份代表未如此轉讓的本金金額的新的最終票據。
(3)如果一張最終票據被轉讓或交換為另一張最終票據，(X)受託人將取消正在轉讓或交換的最終票據，(Y)發行人應籤立一張或多張新的經授權面額的最終票據，並由受託人認證並交付，其本金總額等於向受讓人(如屬轉讓)或被取消的最終票據的持有人(如屬交換)登記在受讓人或持有人(如適用)名下的本金總額，以及(Z)如果轉讓或交換涉及的被註銷最終票據的本金總額少於全部本金，則發行人應簽署一份或多份授權面額的最終票據，並由受託人認證並交付給其持有人，其本金總額等於已註銷最終票據的未轉讓或未交換部分，登記在其持有人名下。
(4)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，在限制期結束前交換或轉讓S規例全球票據的實益權益時，不得交付最終票據。
第2.2節執行和認證。發行人的一名官員應以手工、傳真、PDF或其他電子簽名的方式為發行人簽署票據。如果在紙幣上簽名的人員在受託人認證該紙幣時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。
在受託人的授權人員 手動認證票據之前，票據無效。受託人在紙幣上的簽署應為該紙幣已妥為有效地認證並根據本契約發行的確鑿證據。本票的日期應為其認證之日。
在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，受託人應認證並提供以下各項以供 交付：(1)於發行日發行的本金總額為550,000,000美元的初始票據，及(2)在符合本契約條款的情況下，根據發行人由一名高級職員簽署的書面命令(發行人令)， 每宗個案中無限量本金的額外原始發行票據。該等發行令須註明票據的形式為最終票據或全球票據、須認證的票據金額、原始票據的認證日期、票據持有人，以及票據為初始票據或附加票據。
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受託人可委派發行人合理地接受的代理人(認證代理)對票據進行認證。任何該等委任須由一名信託人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受此類指定條款的限制，否則任何此類身份驗證代理都可以在受託人可以這樣做的時候對票據進行身份驗證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。身份驗證代理與任何 註冊人、付款代理或送達通知和要求的代理享有相同的權利。
如果任何發行人或任何擔保人根據第四條或第10.2節(視情況適用)與任何其他人合併、合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，且因合併或合併而產生的繼承人，或發行人或任何擔保人合併後仍存續的繼承人，或收到前述轉易、轉讓、租賃或其他處置的人，應已根據第四條與受託人簽署補充契約，在合併或合併、合併、轉易、移轉、租賃或其他處置之前認證或交付的任何票據，可應繼承人的要求，不時交換(但不必要求)以繼承人的名義籤立的其他票據，其措辭和格式可適當改變以反映該繼承人，但在實質上與為交換而交出的票據具有相同的期限和相同的本金金額；受託人在收到繼承人的簽發人訂單後，應認證並提供該訂單中指定的交割單，以便進行交換。如果票據應在任何時間根據第2.2節以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何票據的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人應由持有人選擇但不向他們支付費用，以該新名稱認證和交付的票據交換在 時間的所有未償還票據。
第2.3條註冊官及付款代理人。發行人 應設立一個辦事處或機構(登記處)和一個辦事處或機構，在那裏可以出示票據以進行轉讓登記或交換，也可以在那裏出示票據以供付款。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(《票據登記冊》)。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。術語支付代理人包括任何額外的支付代理人，術語註冊人？包括任何副登記員。
發行人應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人應將每一代理人的姓名或名稱及地址以書面通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應 以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.7條獲得適當的賠償。發行人或任何擔保人可以擔任付款代理人、登記人或轉讓代理人。
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發行人最初委任DTC擔任全球債券的存管人。發行人最初委任受託人為票據的註冊處處長及付款代理。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何註冊人或付款代理人，但須書面通知該註冊人或付款代理人和受託人；提供, 然而，除非(I)發行人與繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議證明繼承人接受任何委任，以及DTC程序所要求的任何等候或通知期限已過，否則上述免職不得生效；或(Ii)書面通知受託人，受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)款委任繼承人為止。註冊處處長或付款代理人在書面通知發行人及受託人後，可隨時辭職。
第2.4節付錢代理人以信託形式持有資金。不遲於上午11點。(紐約市時間)在任何票據的本金、溢價(如有)或利息到期和應付之日，發行人應向付款代理人存入一筆足以在到期時支付該本金、溢價或利息的即時可用資金。發行人須要求 各付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人及受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有的話)或利息(不論該等資產是由發行人或票據上的其他義務人分配予其)，應書面通知受託人發行人或任何擔保人在支付任何該等款項方面的任何違約，並須在發行人(或票據上的任何其他義務人)在就票據支付任何款項的持續期間，應受託人的書面要求，立即向受託人交付該付款代理人以信託形式持有的所有就該票據付款的款項及該筆款項的完整賬目。如果發行人、共同發行人或發行人或共同發行人的子公司充當付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金或資產進行交代。在遵守本第2.4條的規定後，付款代理人(如果不是發行人或發行人的子公司)對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。在與發行人和/或共同發行人有關的任何破產、重組或類似程序發生後，受託人將擔任票據的付款代理。
第2.5節持有人名單。受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單 。如受託人並非註冊處處長，發行人或聯席發行人須各自代表每名擔保人向受託人提供或安排註冊處處長在每個付息日期前至少五個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理地 要求的格式及日期，向受託人提供一份名單。
第2.6節轉讓和交換。
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(A)持有人可將票據(或票據的實益權益)轉讓給另一人，或將票據(或票據的實益權益)交換為任何授權面額的另一張或多張票據，方法是向註冊官提交書面請求，説明建議的受讓人的姓名或要求進行此類交換， 並附上本第2.6節所要求的任何證明、意見或其他文件。註冊處將立即將符合第2.6節要求的任何轉讓或兑換登記在註冊處為此目的而保存的筆記登記冊中，只有在該筆記登記冊中登記之後，轉讓或兑換才會生效。轉讓或交換任何 票據(或其中的實益權益)只能根據本第2.6節以及第2.1(E)和2.1(F)節(視情況而定)進行，如果是全球票據(或其中的實益 權益)，則必須符合DTC、EuroClear和Clearstream的適用規則和程序。註冊官應拒絕登記任何不符合本款規定的轉讓或交換請求。
(B)轉讓規則第144A條的票據。以下規定適用於在其原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據(或其任何前身)所有者的最後日期後一年的日期之前的任何擬議的轉讓登記：
(1)規則第144A條規定的票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行的登記，應在受讓人以票據背面規定的形式表示其是為自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户購買，且其和任何此類賬户是規則第144A條所指的合格機構買方的情況下進行登記。並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求的有關發行人的信息[br}或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述要求規則第144A條規定的免於登記；提供根據本契約和DTC的適用程序，將規則144A全球票據中的實益權益以該規則144A全球票據中的實益權益的形式轉讓給受讓人時，不需要此類書面陳述或其他書面證明；以及
(2)將規則第144A條票據或其中的實益權益轉讓給非美國人的登記，應在註冊官或其代理人從建議的受讓人那裏收到基本上符合第2.9節所述格式的證書，並交付律師意見、證明和/或其他令簽發人滿意的信息後進行。
(3)將規則第144A條票據或其中的實益權益轉讓給機構認可投資者的登記，應在註冊官或其代理人從建議的受讓人收到基本上採用第2.10節所述格式的證書，並交付律師意見、證明和/或發行人滿意的其他信息後進行。
(C)轉讓規例S附註。
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(1)在限制期內，規則S票據或其中的實益權益可 轉讓給以規則144A全球票據中的權益的形式進行交付的人，前提是此類轉讓是根據規則144A進行的，並且轉讓人首先向受託人提交了基本上符合第2.9節規定的格式的證書，證明此類轉讓是在符合規則144A要求的交易中轉讓人合理地相信是合格投資者的人進行的，或者符合發售備忘錄中給投資者的註釋中描述的轉讓限制，並符合美國和其他司法管轄區所有適用的證券法；和
(2)在用臨時法規S全球票據的任何實益權益交換永久性法規S全球票據的實益權益之前，(X)臨時法規S全球票據的實益權益持有人必須向歐洲結算或清算流(視屬何情況而定)提供實質上符合第2.17節所述格式的證書，及(Y)歐洲結算或結算所(視屬何情況而定)必須向受託人(或付款代理人(如非受託人))提供實質上符合第2.17節所述格式的證書。
限制期屆滿後，《S須知條例》中的權益可根據適用法律進行轉讓，而不需要第2.9節規定的證明或任何額外證明。
(D)限制註解圖例。在轉讓、交換或替換不帶有受限票據圖例的票據時，註冊官應交付不帶有受限票據圖例的票據。於轉讓、交換或更換附有受限票據圖例的票據時，註冊處處長鬚只交付載有受限票據圖例的票據，除非(1)根據有效登記聲明轉讓的初始票據，(2)根據第2.6(E)或 節的規定，將初始票據交換為不帶有受限票據圖例的票據；或(3)向註冊處處長遞交律師的意見，表示發行人對該等圖例或相關轉讓限制並無要求，以維持證券法的規定。在登記發售中出售的任何額外票據，均無須附有限制票據圖例。
(e) [已保留].
(F) 保留書面通信。註冊官應根據適用法律和註冊官S的習慣程序，將根據第2.1節或第2.6節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本保留在 中。在向註冊人發出合理的事先書面通知後，發行人有權在任何合理的 時間檢查所有此類信件、通知或其他書面通信並複製副本，費用由發行人承擔。
(G)轉讓和交換票據的義務。為允許轉讓和交換登記，發行人應在符合本條第二條其他條款和條件的情況下籤署，受託人應根據發行人和註冊官S的書面請求對最終票據和全球票據進行認證。
任何轉讓或交換登記均不向持有人收取服務費，但 發行人可要求持有人支付足以支付與此相關的任何轉讓税評估或類似的政府費用(不包括根據第2.2、2.6、2.11、2.13、3.5、5.6或9.5條在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似的政府費用)。
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發行人(及註冊處)無須登記任何票據(A)的轉讓或交換，該期間自回購或贖回票據要約通知郵寄(或電子交付)前十五(15)個歷日開始，並於該郵寄(或電子交付)或(2)付息日期前十五(15)個歷日止，或(B)被要求贖回的任何票據的未贖回部分除外。
在正式出示任何票據的轉讓登記之前，發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取本金、溢價(如有的話)及(除本文件所附票據格式附件A第2段另有規定外)該票據的利息，以及所有其他目的，包括但不限於轉讓或交換該票據，不論該票據是否逾期，並將該票據的持有人視為該票據的擁有人，而發行人、受託人、付款代理人或註冊官應受到 相反通知的影響。
除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(F)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據，應附有適用於第2.1(D)(1)節所述最終票據的轉讓限制的適用圖例。
根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應 證明相同的債務，並享有與轉讓或交換時交出的票據相同的本契約下的相同利益。
(H)受託人並無責任。(1)受託人不對全球票據的任何實益擁有人、DTC的成員或參與者或其他人士，就DTC或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或就有關該等票據的任何通知(包括任何贖回或購買通知)或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(包括任何贖回或購買通知)或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(包括贖回或購買通知)，或就根據或與 有關的任何票據(或其他證券或財產)的任何金額或交付，向該票據的任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士承擔責任或義務。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其 代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以依靠DTC提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。
註冊處處長及受託人均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的DTC參與者、成員或實益擁有人之間的任何 轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在明確要求時進行檢查，以確定實質上符合本契約條款的明示要求。
90
對於DTC採取或未採取的任何行動，受託人及其任何代理人均不承擔任何責任。
第2.7條[已保留].
第2.8條[已保留].
第2.9節依據S規則轉讓時須交付的證書格式。
[日期]
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第6街東南方向11400號，125號套房
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2028年到期的9.750%高級擔保票據(債券)
女士們、先生們：
關於我們計劃出售的$[]關於債券的本金總額，我們確認，此類出售是根據並按照經修訂的《1933年美國證券法》(《證券法》)下的《S條例》(《S條例》)完成的，因此，我們聲明：
91
(A)債券的要約不是向美國的人提出的；
(B)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或吾等和代表吾等行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在其上或通過其設施進行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已與美國買家預先安排；
(C)沒有違反《S條例》第903(A)(2)條或第904(A)(2)條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；以及
(D)該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。
此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且S規則第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條的規定適用於本公司，吾等確認該銷售是按照第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條(視具體情況而定)的適用條款進行的。
我們還特此證明，我們[是][不是]發行人的聯營公司及據我們所知，債券的受讓人[是][不是]發行人的 關聯公司。
受託人和發行人有權最終依賴這封信，並被不可撤銷地授權 在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語和本文中未另行定義的術語具有S規則中規定的 含義。
| 非常真誠地屬於你， | ||
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第2.10節轉讓給機構認可投資者的證書格式。
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女士們、先生們：
關於我們計劃出售的$[]除規則144A、規則144、規則903或規則904外，根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記要求豁免，債券本金總額確認，此類出售已完成給機構認可投資者，轉讓人特此證明，據此，我們聲明：
(A)吾等理解，票據或其中任何權益的任何後繼轉讓須受契約所載的若干限制及條件所規限，而下文簽署人同意受該等限制及條件及證券法的約束，且除非遵守該等限制及條件及證券法，否則不會轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中的任何權益。
2.我們理解，票據的發售和出售尚未根據證券法登記，除非下列句子允許，否則不得發售或出售票據及其任何權益。我們同意，以我們自己的名義，並代表我們如下文所述的任何賬户，如果我們應該出售票據或其中的任何權益， 在根據證券法第144條規則適用於票據銷售的持有期到期之前，我們只會(A)出售給發行人或其任何附屬公司，(B)根據證券法規則144A出售給合格機構買家(定義見下文)，(C)出售給認可機構投資者(定義如下)，向您 和發行人提供(或已由美國經紀交易商代表其提供)一封基本上採用本函形式的簽署信函以及發行人合理接受的律師意見，表明此類轉讓符合《證券法》，(D)根據第903條或第904條在美國境外。
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(Br)根據證券法下的S規例，(E)根據證券法下第144條的規定，(F)根據證券法下另一項豁免登記規定 (並根據發行人可接受的大律師意見)或(G)根據證券法下的有效登記聲明，並且吾等進一步同意在符合本段(A)至(F)項要求的交易中，向向吾等購買最終票據或全球票據實益權益的任何人士提供通知，通知該購買者其轉售受到本段(A)至(F)項所述的限制。
吾等明白，在任何建議轉售票據或票據的實益權益時，吾等將被要求向閣下及發行人提供閣下及發行人可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認建議的出售符合上述限制。我們還了解到，我們購買的債券將帶有上述效果的 圖例。
4.我們是經認可的機構投資者(如證券法下規則D的規則501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、 (9)、(12)或(13)所界定)，並且在金融和商業事務方面擁有能夠評估我們在票據投資的優點和風險的知識和經驗，並且我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。
5.我們正在為我們自己的賬户或為一個或多個賬户(每個賬户都是機構認可的投資者)購買票據或其中的實益 權益，我們對每個賬户都行使唯一的投資自由裁量權。
我們還特此證明，我們[是][不是]發行人的聯營公司及據我們所知，債券的受讓人[是][不是]發行人的 關聯公司。
受託人和發行人有權最終依賴這封信，並被不可撤銷地授權 在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語和本文中未另行定義的術語具有S規則中規定的 含義。
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第2.11節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。
如果殘缺不全的紙幣被交回註冊官，或如果紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則在符合《統一商業慣例》第8-405節的要求的情況下，出票人應簽發一張替換紙幣，而受託人應對其進行認證，以使持有人(A)在該持有人注意到該遺失、銷燬或錯誤取用該紙幣後的一段合理時間內，令發行人和受託人信納該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，而註冊官在收到該通知之前並未登記過户。(B)在票據被UCC第8-303條所界定的受保護購買者(受保護購買者)獲取之前，向發行人和受託人提出書面請求，(C)滿足受託人的任何其他合理要求，及(D)提供彌償擔保，如下所述；提供, 然而，如果在該替換票據交付後，發行該替換票據的受保護購買者提示付款或登記該替換票據，則受託人和/或發行人有權向發行和交付該替換票據的人或從該人領取該替換票據的任何人(受保護購買者除外)追回該替換票據，並有權在發行人或受託人因此而招致的任何損失、損害、成本或支出的範圍內追回為此提供的保證或賠償。該持有人應提供一份賠償保證金，充分符合(I)受託人和(Ii)發行人的判斷，以保護髮行人、受託人、付款代理人和註冊官，使他們中的任何人在更換票據時不會遭受任何損失。在沒有通知發行人、任何擔保人或受託人該票據已被受保護購買人收購的情況下，發行人應籤立，並且在收到發行人命令後，受託人應認證並提供交付，以換取任何該等殘缺的票據，或代替任何該等銷燬的票據，遺失或被盜的票據，一種新的票據，具有相同的基調和本金，帶有一個不是同時未償還的數字。
如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的本票已到期或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該張本票，而不是簽發新的本票。
在根據第2.11條發行任何新票據時，發行人可以要求持有人支付足夠的金額，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括律師和受託人的費用和開支)。
除第2.11節首段的但書另有規定外，根據第2.11節發行的每張新紙幣，取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成發行人、任何擔保人(如適用)及任何其他義務人對該紙幣的原有額外合約義務，不論該殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣在任何時間均可由任何人強制執行，並有權平等及按比例享有本契約的所有利益，以及按比例享有根據本條款正式發行的任何及所有其他紙幣。
第2.11節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。
第2.12節未償還票據。任何時候的未清償票據都是經受託人認證的票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、根據第2.11節支付的票據以及第2.12節所述的未償還票據除外。如果任何出票人或任何出票人的關聯公司持有該票據，則該票據不會在 期間停止發行；提供, 然而，，(I)為了確定哪些是
95
(Br)在確定所需本金金額的未償還票據持有人是否出席票據持有人會議的法定人數，或是否同意或投票贊成任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權、修訂或修改時，應適用第13.4節的規定，以及(Ii)在確定所需本金金額的未償還票據持有人是否出席票據持有人會議的法定人數時，以及(Ii)在決定受託人是否應受到保障時，只有受託人的信託官員實際知道由發行人或擔保人持有的票據才不被視為未償還票據。
如根據第2.11節更換票據(交回更換的殘缺不全的票據除外)，除非受託人及發行人收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還票據。殘缺不全的票據一旦交回並根據第2.11節予以更換，即不再是未償還票據。
如果付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日以信託形式持有足以支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及應計利息的款項，且付款代理人並無被禁止於該日期根據本契約的條款向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)不再未償還，而利息亦不再計提。
第2.13節臨時註釋。如果最終票據是根據本契約的條款發行的， 在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備，在收到發行人命令後，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，並應具有所有權利，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理的拖延的情況下，發行人應準備，在收到發行人命令後，受託人應認證最終票據。在編制最終票據後，臨時票據應可在交出臨時票據時在發行人為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，且此類交換不向 持有人收取費用。在任何一張或多張臨時票據退回以供註銷時，發行人應籤立，受託人應在收到發行人命令後，認證並提供一張或多張等額本金票據的最終票據以供交割。在交換前，臨時票據持有人在各方面均有權享有與最終票據持有人相同的權益。
第2.14節取消。發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並根據其內部政策和慣例程序(受交易所法案和受託人的記錄保留要求的約束)處置該等票據。如果發行人或任何擔保人購買了任何票據，則此類收購 不得作為對該票據所代表的債務的贖回或清償，除非和直到該票據按照第2.14節的規定交回受託人註銷。發行人不得 發行新票據以取代已支付或交付受託人註銷的票據，但與轉讓或交換有關的原因除外。
96
在全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷的情況下，此類全球票據應由託管機構退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益 權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的利息、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額應減少，受託人(如果受託人當時是該全球票據的票據託管人)的賬簿和記錄應由受託人或票據託管人就該全球票據進行調整，以反映這種減少。
第2.15節支付利息；拖欠利息。任何應付票據的利息，如於任何付息日期準時支付或已妥為撥備，應於收市時於定期記錄日期支付給該票據(或一張或多張前身票據)的註冊人，支付地址為發行人根據第2.3節為此目的而設的辦事處或代理機構。
任何票據的任何應付利息，但在到期和應付時仍未支付，並且這種拖欠持續30天，應立即停止在正常記錄日期向持有人支付，該違約利息和(在合法範圍內)該違約利息按票據所承擔的利率計算(該違約利息及其利息在此統稱為違約利息)應由發行人在其選擇時支付，如以下(A)或 (B)款所規定的：
(A)發行人可選擇在特定記錄日期(定義見下文)向債券(或其前身債券)在收市時登記於其名下的人士支付任何違約利息，違約利息須以下列方式釐定。發行人須將每張票據擬支付的違約利息款額及建議付款日期(特別利息支付日期)(不少於該通知發出後30天)以書面通知受託人，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前作出令受託人滿意的存款安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，以使有權享有第2.15(A)節所述違約利息的人士受益。因此，發行人應確定支付該違約利息的記錄日期(特別記錄日期)，該日期不得超過特別利息支付日期前二十(20)個日曆日至不少於十五(15)個日曆日，也不得少於受託人收到建議支付通知後的十(Br)(10)個日曆日。發行人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，按照第13.1條規定的方式，在不少於該特別記錄日期前十(10)個日曆日，發出關於擬支付該違約利息及其特別記錄日期和特別利息支付日期的通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期及特別利息支付日期，該等違約利息須於特別利息支付日期 支付予在該特別記錄日期收市時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士，並不再根據 第2.15(B)節的規定支付。
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(B)發行人可以任何其他合法方式支付任何違約利息，但不得與債券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，如發行人根據第2.15(B)節的規定向受託人發出書面通知後，受託人認為這種支付方式是可行的，則在該交易所可能要求的通知後，發行人可以支付任何違約利息。
除本第2.15節前述條文另有規定外，在登記、轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。
第2.16節CUSIP和ISIN號碼。
在發行票據時，發行人可以使用CUSIP？和？ISIN？號碼，如果是這樣的話，受託人應在贖回或購買通知中使用 ？？和？？ISIN？號碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可聲明不會就票據上印製的或任何贖回或購買通知內所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可信賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回或購買不會因該等CUSIP及ISIN號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP和ISIN號碼有任何變化，發行人應立即書面通知受託人。
第2.17節限制期終止時須交付的證書格式。
[日期]
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本函涉及由臨時全球票據代表的票據(臨時規定S全球票據)。 根據日期為2023年2月6日的關於票據的契約(契約)第2.6節，我們特此證明，作為$[]臨時法規S全球票據的本金金額 根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的《S法規》第904條，該等票據的實益權益可轉移至美國以外的人士。 因此，請閣下發行永久法規S全球票據，代表下述簽署的S在臨時法規S全球票據所代表的票據本金金額中的權益，所有方式均由本公司提供。茲證明我們[是][不是]發行人的關聯公司。
受託人和發行人有權最終 依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示這封信或其副本。本信函中使用的術語 具有S規則中給出的含義。
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第2.18節優先於超優先債務。
通過接受票據，票據持有人同意，如果發生下列任何情況：(A)違約事件(或適用的超級優先債務的自動加速)後行使補救措施；(B)違約的付款事件或違約的資不抵債事件的發生；(C)因未能遵守財務契約而發生的違約事件；或(D)由於發行人未能提供所需的年度或季度財務報告而發生的違約事件，在每種情況下，根據信貸協議或管理其他超優先權債務的協議 (每一項均為超優先權強制執行事件)，在發行人及其受限制的附屬公司全額清償任何到期並應支付的超優先權債務(或相關債務)之前，任何第一留置權義務(除超優先權債務以外)的持有人(超優先權債務除外)(常規優先權第一留置權義務)或與該等常規優先權優先優先權義務有關的任何受託人或代理人收到關於該等常規優先權第一留置權義務的付款，此類付款的收件人將被要求支付此類款項，並將其交付給相關的超級優先級代理進行付款，直到發生了 超級優先級索賠解除或不存在任何超級優先級強制執行事件為止。
99
無論超優先債務的任何條款有任何修訂、修改或豁免，或超優先債務的延期或續期，超優先債務應繼續為超優先債務，並有權 享有本契約附屬條款的利益。
第三條
聖約
第3.1節支付票據。發行人應按照債券和本契約規定的方式，在 日期及時支付債券的本金、溢價和利息。本金、保險費(如有)及利息如於上午11：00前支付，應視為已於到期日支付。紐約市時間在該日期，受託人或付款代理人根據本契約持有的資金足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)和利息，受託人或付款代理人(視屬何情況而定)不被禁止根據本契約的條款在該日期向持有人支付該等款項。
發行人應按票據規定的利率支付逾期本金的利息，其應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。
儘管本契約有任何相反規定，發行人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息支付中扣除或扣繳任何政府當局徵收的所得税或其他類似税款。
第3.2節債務限額。
(A)發行人不得，也不得允許其任何受限附屬公司承擔任何債務(包括已獲得的債務)；然而，前提是，發行人及其任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已有債務)，條件是於產生該等債務當日及在給予有關債務形式上的效力(包括形式上運用其所得款項)後，(I)發行人及其受限制附屬公司的固定收費覆蓋比率大於2.00至1.00或(Ii)發行人及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率不大於5.00至1.00。
(B)第3.2(A)節不應禁止發生以下債務(統稱為允許的債務)：
(1)在任何信貸安排下產生的債務(包括根據任何信貸安排簽發或創造的信用證或銀行承兑匯票)，以及與該等債務有關的擔保，發生時本金總額不超過(A)6.6億美元，加上(B)較大者(I)1.36億美元及(Ii)相等於LTM EBITDA的100%，加上(C)較大者(I)1.02億美元及(Ii)相等於LTM EBITDA的50%，但根據第(C)款產生的任何債務可
100
超級優先債務，外加(D)無限金額，條件是在發生此類債務之日並在給予形式上的影響(包括形式上運用其收益)後，發行人及其受限制子公司的綜合擔保槓桿率不大於4.50至1.00(或對於收購(通過合併、合併、合併或其他方式)，如果實施對發行人及其受限制子公司的收購後的綜合擔保槓桿率不低於緊接該收購之前發行人及其受限制子公司的綜合擔保槓桿率)，以及 與之有關的任何再融資債務；
(2)發行人或任何受限制附屬公司對發行人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保，只要該債務或根據本合同擔保的其他債務在發生時並未受到本契約條款的禁止；
(3)發行人對任何受限子公司的債務或受限子公司對發行人或任何受限子公司的債務；然而，前提是，即：
(I)任何隨後發行或轉讓股本或任何其他事件，導致任何此類債務由發行人或受限制附屬公司以外的人持有，以及
(Ii)出售或以其他方式轉讓任何欠發行人或受限制附屬公司以外的人的債務，
在每一種情況下，均應被視為構成發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)承擔該等債務；
(4)(Br)(A)票據(任何額外票據除外)所代表的債務，包括其任何擔保；。(B)發行日期的任何債務(依據本條第3.2(B)條第(1)及(4)(A)款而招致的債務除外)及其任何擔保；。(C)就本條第(4)款或第(2)款所述的任何債務而招致的債務再融資(包括就票據及其任何擔保而言)；。(5)或第3.2(B)款的第(10)款或根據第3.2(A)款發生的預付款，以及(D)管理預付款；
(5)發行人或為收購或投資融資而招致或發行的任何受限附屬公司的債務，或(Y)發行人或任何受限附屬公司根據本契約條款與發行人或受限附屬公司合併、合併或合併的人(包括指定非受限附屬公司為受限附屬公司)；提供債務總額不得超過(I)2,700萬美元和(B)發生時相當於LTM EBITDA 20%的金額較大者，加上(Ii)在形式上實現該收購、合併、合併或合併後的無限額外債務，或：
| (a) | 根據第3.2(A)節的規定，發行人及其受限附屬公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或 |
101
| (b) | 發行人及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率不會低於或發行人及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率不會高於緊接該等收購、合併、合併或合併前的水平； |
(6)套期保值義務(不包括為投機目的而訂立的套期保值義務)；
(7)債務(I)由資本化租賃債務或購買貨幣債務表示，其未償還本金總額 與根據本條第(I)款產生並隨後未償還的所有其他債務的本金一起，不超過(A)6,800萬美元和(B)在發生時相當於LTM EBITDA的50%的金額，以及與此有關的任何再融資債務和(Ii)因出售和回租交易產生的任何再融資債務；
(8)下列方面的債務：(A)工人的賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、意外事故或責任保險、自我保險義務、客户保證、履約、賠償、保證、判決、投標、上訴、預付款(包括進度保費)、海關、增值税或其他税項或其他保證或其他類似的保證、文書或義務、完工保證和保證，或與在正常業務過程中或與以往慣例一致的責任、義務或保證有關的債務、義務或保證；(B)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中或按照以往慣例開具的；。(C)客户在正常業務過程中或按照以往慣例購買的貨物或服務從客户處收取的保證金和預付款(包括進度保費) ；(D)信用證、銀行承兑匯票、貼現匯票、應收款貼現或保理、為信用管理目的而出具或訂立的應收款或應付款、倉單、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的債務有關的票據或債務；(E)現金管理債務；及(F)結算債務；
(9)因協議而產生的債務(不包括為收購或處置任何業務、資產、個人(包括附屬公司的任何股本)或投資而收購或處置任何業務、資產、個人或投資而產生或承擔的擔保、賠償、與盈利有關的債務、遞延購買價格或購買價格的其他調整，或在每種情況下，與收購或處置任何企業、資產、個人或投資有關的類似債務)；
(10)未償本金總額 ，與根據本條產生的所有其他未償債務本金一起計算，不得超過發行人或其受限制附屬公司因發行或出售(向受限制附屬公司除外)其股本而收到的現金收益淨額的200%，或以其他方式對股本作出貢獻(在每種情況下，通過發行不合格股票、指定優先股或被排除在外的股份除外)
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(Br)發行人或其受限制附屬公司在發行日期後在每種情況下的淨現金收益)，以及與此相關的任何再融資債務；但條件是：(I)如此收到或貢獻的任何此類現金收益淨額不應增加可用金額，前提是發行人及其受限制子公司依據本條第(10)款依賴其產生債務；以及(Ii)為根據本條第(10)款產生債務的目的，如此收到或貢獻的任何現金收益淨額應排除在根據第(10)款產生債務的範圍內；
(11)(A)發行人或其任何附屬公司向發行人、其任何附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、 承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)發行的債務，在每種情況下均為購買或贖回第3.3節允許的發行人或任何母實體的股本提供資金，以及(B)由遞延補償或在正常業務過程中產生的任何其他類似安排下的債務組成的債務。與過去的做法一致，或與任何投資或任何收購有關(通過合併、合併、合併或其他方式)；
(12)發行人或其任何受限制附屬公司的負債，包括(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧供應安排中所載的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致；
(13)未償本金總額，與依據本條產生的當時未償的所有其他債務的本金一起，不得超過(I)1.36億美元和(Ii)相當於LTM EBITDA的100%的數額和與此有關的任何再融資債務中的較大者；
(14)任何符合條件的證券化融資或應收賬款融資的負債；
(15)發行人或任何受限制附屬公司向發行人或受限制附屬公司的客户提供信貸的任何義務或任何義務的擔保，以補償或賠償向發行人或受限制附屬公司的客户提供信貸的人在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的所有或部分此類客户應向提供信貸的人支付的款項；
(16)為購買為客户提供服務所需的任何設備而欠客户的債務；已提供 此類債務的條款與發行日期之前就類似債務訂立的條款一致，包括(1)此類債務的償還取決於該客户訂購特定數量的商品或服務，以及(2)此類債務不計息或提供預定的攤銷或到期日；
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(17)發行人或其任何受限制附屬公司產生的債務，其淨收益應迅速存入受託人，以償付或清償票據，或根據本契約行使發行人的法律效力或契約效力；
(18)(I)外國子公司產生的不超過(A)2,300萬美元和(B)相當於LTM EBITDA的1,300萬美元和(B)相當於LTM EBITDA的16.7%的債務，以及與其有關的任何再融資債務，以及(Ii)任何非擔保人限制性子公司的債務不超過(A)4,500萬美元和 (B)相當於LTM EBITDA的33%的債務，以及與此有關的任何再融資債務；
(19)構成(Br)(I)賠償義務或(Ii)與購買價格(包括收益和賣方票據)或其他類似調整有關的債務；但根據第(Ii)款在任何時間發生的此類債務的本金總額不得超過(A)4,800萬美元和(B)相當於LTM EBITDA的35%的數額，以及與此有關的任何再融資債務；
(20)為任何合營企業而產生的債務，或代表該合營企業的債務擔保，在任何時候未清償的本金總額不得超過(A)4,100萬美元和(B)相當於LTM EBITDA 30%的較大者，以及與此有關的任何再融資債務；及
(21)發行人或其任何受限制附屬公司因任何準許的公司間活動、準許的税項重組及相關交易而產生的債務。
(C)為確定是否符合第3.2節的規定，以及根據第3.2節發生的任何特定債務的未償本金金額：
(1)如果任何負債項目的全部或任何部分符合第3.2(A)和(B)節所述的一種以上債務類型的標準，發行人應根據其全權酌情決定權將該負債項目(或其任何部分)分類，並可不時將其重新分類，只需在第3.2(A)節或第3.2(B)節的其中一項條款中列入此類債務的數額和類型；
(2)此外，任何債務項目的全部或任何部分可在以後重新分類為根據第3.2(A)或(B)節中描述的任何類型的債務發生的，只要根據該規定允許發生此類債務，並允許在重新分類時發生任何相關留置權(應理解，根據第3.2(B)節的某一條款發生的任何債務就該條款而言不再被視為已發生或未償還，但就第3節而言應被視為已發生.2(A)從發行人或其受限附屬公司根據第3.2(A)節本可產生此類債務而不依賴該條款的第一個日期起及之後(br})；
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(3)根據信貸協議，所有在發行日未償還的債務應被視為根據第3.2(B)(1)節在發行日發生，而在發行日根據超優先循環信貸安排未償還的任何債務應被視為在發行日根據第(Br)(C)款發生；
(四)如屬再融資債務，在計量該債務的未清償金額時，該 金額不應包括與該再融資有關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和費用(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)的總額；
(5)對信用證、銀行承兑匯票或其他與債務有關的類似票據或保證債務的留置權的擔保或義務，不得包括在確定特定數額的債務中；
(6)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信用證 融資發生的，並被視為根據第3.2(A)節或第3.2(B)節的任何條款發生的，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；
(7)發行人或受限制附屬公司的任何不合格股票，或聯席發行人或任何其他受限制附屬公司的優先股的本金金額，將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下，不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；
(8)本第3.2節允許的債務不需要僅通過引用一項允許此類債務的條款來允許，但可以部分地通過一項此類條款以及本 第3.2節允許此類債務的一項或多項其他條款來允許；
(9)對於本契約項下的所有目的，包括計算固定費用覆蓋率、綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率或基於LTM EBITDA的籃子(視情況而定)的目的，發行人可根據第3.2(A)或第3.2(B)節的規定產生、發行或承擔任何債務，或根據允許留置權的定義產生或產生任何留置權，發行人可選擇：視情況而定，將產生(或與此有關的任何承諾)或由留置權擔保的任何債務(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)的全部或任何部分承諾金額(在下文所述撤銷之前選擇的任何該等承諾金額，預留債務金額)，視為在該選舉日期發生，並且，如果該固定費用覆蓋率，則
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綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率、基於LTM EBITDA的籃子或本契約的其他規定(視適用情況而定)在該選舉日符合(或滿足) 關於這些規定的任何後續借款或再借款(以及據此簽發和創建信用證及銀行承兑匯票)將被視為根據第3.2節或允許留置權的定義(視情況而定)被視為準許，無論固定費用覆蓋率、綜合有擔保槓桿率、綜合總槓桿率、基於EBITDA的籃子或本契約的其他規定是否為許可，如適用，在隨後任何借款或再借款(或根據信用證或銀行承兑匯票簽發或開立信用證或銀行承兑匯票)的實際時間，所有目的(包括沒有任何持續的違約或違約事件)均已得到遵守(或得到滿足)；但在隨後計算固定費用覆蓋率、綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率、以LTM EBITDA為基礎的籃子或本契約的其他撥備(視情況而定)時，只要該等承諾仍未履行或直至發行人撤銷選擇一項儲備債務數額為止，不論該數額是否實際未償還，均應視為未清償債務；
(10)儘管第3.2節有任何相反規定，如因依賴第3.2(B)節而最初發生的債務進行再融資而產生的任何債務，是參照發生時的LTM EBITDA百分比來衡量的，如果此類再融資會導致超過LTM EBITDA限制的百分比(如果根據此類再融資當日LTM EBITDA的百分比計算)，則只要此類再融資債務的本金不超過該債務的本金，加上應計和未付利息，則不應被視為超過LTM EBITDA限制的百分比。與此類再融資相關的股息、保費(包括投標保費)、虧損成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；和
(11)以低於本金的價格發行的債務數額將等於按照公認會計準則確定的與之有關的負債額。
利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外負債形式支付的利息、以增發優先股或不合格股的形式支付的股息、或由於公認會計準則的變化而未被視為債務的承諾或債務的重新分類，就本節3.2而言，不應被視為債務的產生。
如果非受限附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為受限附屬公司在該日期發生的債務(如果在本第3.2條規定的日期不允許發生此類債務，則發行人應違反本第3.2條)。
為了確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據發生債務之日有效的相關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據債務發生之日有效的相關貨幣匯率計算；如果是循環信用債務，則應根據首次承諾的相關貨幣匯率計算；但如果發生此類債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資，並且如果以此類債務之日有效的相關貨幣匯率計算，這種再融資將導致超出適用的美元等值限制。
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再融資，只要該再融資債務的本金不超過(A)該再融資債務的本金，加上(B)與該再融資相關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、承銷折扣、手續費、成本和支出(包括原有的 發行折扣、預付費用或類似費用)的總額，即視為未超過以美元計價的限制。
儘管第3.2條有任何其他規定，發行人或受限制附屬公司根據本第3.2條可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於該債務所屬貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。
第3.3節對限制性付款的限制。
(A)發行人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接：
(1)就發行人S或任何受限制附屬公司S資本的股份宣佈或派發任何股息或作出任何分派(包括與發行人或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何該等支付)，但以下情況除外：
(I)以發行人的股本(不合格股除外)或以期權、認股權證或其他權利購買發行人的股本的應付股息、付款或分派；及
(Ii)應付給發行人或受限制附屬公司的股息、付款或分派(如屬作出該等股息或分派的任何該等受限制附屬公司，則向發行人或另一間受限制附屬公司以外的股本持有人支付不超過按比例基礎)；
(2)購買、回購、贖回、退回或以其他方式收購或退回發行人或除發行人或受限制附屬公司以外的其他人持有的任何母公司的股本；
(3)在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款之前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或報廢任何次級債務，但以下情況除外：(I)任何此類購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢預期 在購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢之日起一年內到期的償債義務、本金分期付款或最終到期日，以及(Ii)任何此類購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，根據第3.2(B)(3)節發生的對發行人或擔保人的任何債務的價值的失敗或其他收購或報廢)；或
(四)進行限制性投資；
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(以上第(1)至(4)款所述的任何此類股息、分配、支付、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、 報廢或受限投資在本文中稱為受限支付)，如果在發行人或上述受限附屬公司進行此類受限支付時：
(I)如屬受限制投資以外的受限制付款，違約事件須已發生並持續發生(或緊隨其後而導致的違約事件)；
(Ii)如屬受限制付款(受限投資除外)，發行人 不能根據第3.2(A)節在預計基礎上實施該受限制付款後立即產生額外的1.00美元債務；或
(Iii)在信貸協議參考日期之後支付的此類限制付款和所有其他限制付款(未退還或撤銷)(包括根據第3.3(B)(1)條(無重複)和第3.3(B)(7)條支付的允許付款，但不包括第3.3(B)條允許的所有其他限制付款)的總金額將超過(無重複)(可用金額)的總和：
(A)自信貸協議參考日期 起至最近一個財政季度結束為止的期間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，該財政季度結束於備有合併財務報表的此類限制性付款之日之前(在發行人S選舉時，該報表可能為內部財務報表)；
(B)現金總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市值，發行人因發行或出售其股本或在信貸協議參考日期後與另一人合併或合併而收到的，或以其他方式貢獻發行人或受限制附屬公司(包括髮行人或受限制附屬公司向發行人或受限制附屬公司作出任何債務以供註銷的本金總額)的股本(在每種情況下，並非通過發行不合格股票或指定優先股)，或在信貸後通過合併或合併而成為發行人或受限制附屬公司資本一部分的 協議參考日期(除(X)淨現金收益或財產或資產 或有價證券從向受限制的子公司或母公司設立的員工持股計劃或信託發行或出售此類股本所收到的)，發行人或發行人的任何附屬公司為其 僱員的利益，(Y)現金、財產、資產或有價證券，(Y)現金、財產、資產或有價證券，僅限於根據第3.3條(B)(6)和(Z)不包括供款而從此類收益中進行的限制性付款)；
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(C)發行人或任何受限制附屬公司在信貸協議參考日期 任何債務後，從發行人或任何受限制附屬公司(發行人或受限制附屬公司、發行人或發行人的任何附屬公司為其僱員的利益而設立的員工持股計劃或信託)的發行或出售(發行人或受限制附屬公司為其僱員的利益而設立的員工持股計劃或信託除外)所收到的現金總額的100%以及 財產、資產或有價證券的公平市價。已轉換或交換為發行人股本的不合格股票或指定優先股(不合格股票或指定優先股除外)加上發行人或任何受限制附屬公司在轉換或交換時收到的任何 現金以及財產、資產或有價證券的公平市場價值；
(D)發行人通過以下方式收到的有價證券或其他財產的現金總額和公平市價的100%：(I)發行人或受限制附屬公司出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外)，或從受限制投資中獲得其他投資回報，以及從發行人或受限制附屬公司回購和贖回該等投資，或從發行人或受限制附屬公司收到現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，在信貸協議參考日期之後，構成發行人或受限制子公司的受限投資；或(Ii)出售或以其他方式處置非受限制附屬公司的股本(發行人或受限制附屬公司除外)，或來自非受限制附屬公司的股息、付款或分派(但構成準許投資的投資額或根據第3.3(B)(17)條作出的投資額除外，並將增加根據準許投資定義或第3.3(B)(17)條(視屬何情況而定)適用條款下的可用額) 或來自非受限附屬公司的股息；
(E)如非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為發行人或受限制附屬公司，或在信貸協議參考日期後將非受限制附屬公司的全部或幾乎全部資產轉讓給發行人或受限制附屬公司，則指發行人在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在合併時本着善意而釐定的對該非受限制附屬公司的投資(或已轉讓資產)的公平市價，資產的合併、合併或轉移(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司相關的任何債務、合併或合併或與如此轉移的資產相關的債務後)，但構成允許投資或根據第3.3(B)(17)節作出的投資額除外，並將增加允許投資定義的適用條款或第3.3(B)(17)節(視情況而定)下的可用金額；和
109
(F)(A)(X)1.02億美元和 (Y)相當於LTM EBITDA的75%的金額較大者的總和；加上(B)任何遞減的超額收益；加上(C)任何遞減的抵押品超額收益。
(B)第3.3(A)節不應禁止下列任何付款(統稱為允許的付款)：
(1)任何股息或分派在宣佈日期後60天內的支付，如在宣佈日期該等股息或分派本會符合本契約的規定，或在任何贖回通知的日期該等支付本會符合本契約的規定，或在任何贖回通知的日期該等支付本會符合本契約的條文，則猶如該付款在該通知發出時是並被視為有限制的支付一樣；
(2)(A)對股本的任何預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或其他收購，包括任何應計和未支付的股息(國庫股本)或通過交易所(包括根據行使轉換權或特權而支付現金以代替發行零碎股份的任何此類交易所)為發行人或任何母實體的股本或從基本上同時出售的股本所得中支付的任何次級債務(在每個情況下，除不合格股票或指定優先股外)(退還股本)，(B)從基本上同時出售或發行(發行人的子公司或員工持股計劃或母公司、發行人或其任何子公司設立的任何信託除外)的收益中宣佈和支付庫房股本的股息，以及(C)如果緊接在庫房股本報廢之前，根據第3.3(B)(13)條允許宣佈和支付有關股息，宣佈和支付退還股本的股息(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股本)，其總額每年不超過在緊接該報廢前該等庫存股每年可申報和應支付的股息總額。
(3)根據第3.2節允許發生的再融資債務的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償、報廢或以其他方式收購，以換取或從基本上同時出售的再融資債務的收益中獲得；
(4)對發行人或受限制附屬公司優先股的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購，以交換或從基本上同時出售發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優先股所得款項中換取 根據第3.2節在每種情況下均獲準發生的 ；
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(5)發行人或受限制附屬公司的任何提前還款、購買、回購、贖回、失敗、清償、報廢或以其他方式獲得次級債務：
(I)在第3.5節允許的範圍內的現金淨收益，但前提是發行人在預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、註銷或以其他方式獲得此類次級債務之前，首先遵守第3.5節的規定，併購買根據任何要約回購所要求的所有票據而投標的所有票據；或
(Ii)在管理此類次級債務的協議所要求的範圍內，在發生(I)控制權變更(或其中描述為控制權變更的其他類似事件)或(Ii)資產處置(或其中描述為資產處置或資產出售的其他類似事件)之後，但前提是 發行人應首先遵守第3.5節或第3.9節(以適用為準)，併購買根據要約投標的所有票據，以在 購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或註銷此類次級債務之前，回購由此要求的所有票據；或
(Iii)由 已獲得的債務(但已發生的債務除外)組成(A)提供用於完成該交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，根據該交易或一系列相關交易，該人成為受限制附屬公司，或被髮行人或受限制附屬公司以其他方式收購，或(B)以其他方式與該項收購有關或考慮進行該項收購)；
(6)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議，支付發行人或發行人任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)所持有的發行人或任何母實體股本的預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或其他收購 的限制性付款。終止或遣散協議，或任何股票認購或股權持有者協議(為免生疑問，包括髮行人或任何母公司因此類預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或其他收購而發行的任何債務的應付本金和利息)，包括與任何交易相關的發行人、其任何子公司或任何母公司的任何員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員)滾動、加速或支付的任何股本；然而，前提是， 根據本條款支付的限制性付款總額不超過(X)1,400萬美元和(Ii)任何財政年度相當於LTM EBITDA 10%的金額(任何財政年度未使用的金額將結轉到下一個財政年度)或(Y)在發行人或任何母公司的合格IPO完成後，(I)1800萬美元和(Ii)任何財政年度相當於LTM EBITDA的13%的金額(任何財政年度未使用的 金額結轉到下一個財政年度)；此外，任何財政年度的上述款額均可增加，但增幅不得超過：
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(I)發行人出售股本(不合格股除外)的現金收益，在構成發行人資本的範圍內，以及在每種情況下，向發行人、其任何子公司或任何母實體在發行日期後發生的任何未來、現在或以前的僱員、董事、高管、經理、承包商、顧問或 顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員)出售股本所得的現金收益，根據第3.3(A)(3)節的規定，出售該資本股票的現金收益未用於支付限制性付款；加
(2)發行人或其受限制附屬公司(或向發行人作出貢獻的任何母實體)在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；較少
(3)根據第(6)款第(1)款和第(2)款在以前歷年中支付的任何限制性付款的數額；
提供發行人可選擇在任何財政年度應用本條(A)和(B)款所設想的全部或部分合計增加額；只要，進一步，(I)取消發行人或任何受限附屬公司因回購發行人或任何母公司的股本而欠發行人或任何受限附屬公司的債務(或發行人或受限附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任 僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬))，及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具後視為發生的股本回購，如果該等股本相當於其行使價和付款的全部或部分，在第(I)和(Ii)款的情況下，代替發行該股本的零股或預扣與此相關的其他應繳税款，不應被視為就本第3.3節或本契約的任何其他規定而言的限制性支付；
(7)根據第3.2節發佈的發行人或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的優先股的公告和股息支付；
(8)發行人或任何受限制附屬公司或任何母公司因行使或歸屬發行人或任何受限制附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或 直系親屬)因行使或歸屬股本或任何其他股權獎勵而應繳或預期支付的税款，以及購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢被視為發生在行使、轉換或 交換股票、認股權證、基於股權的獎勵或與其有關的其他權利，如果該股本代表其行使價格的一部分，或在行使或歸屬時應支付的預扣或類似税款的付款；
(9)發行人或任何受限制的子公司向任何母實體支付的股息、貸款、墊款或分派，或發行人或任何受限制的子公司的其他付款，金額等於(不重複)：
112
(I)任何母實體支付或分配任何母實體所需的金額 費用或任何相關税款；
(Ii)構成或將用於支付第3.8(B)(2)、(3)、(5)、(11)、(12)、(13)、(15)和(19)條所指明範圍的付款的款額；及
(Iii)(I)100萬美元和(Ii)相當於每歷年LTM EBITDA的1%的數額，以較大者為準；
(10)(A)在公開發行該等普通股或普通股權益(或該等可交換證券，視乎適用而定)後，宣佈及支付發行人或任何母公司的普通股或普通股權益的股息(以及在任何該等可交換證券的條款所要求的範圍內可交換該等普通股或普通股權益的任何證券的任何同等聲明及支付，以及向任何該等母實體支付該等母實體的S股本股息的任何限制性付款)，在任何財政年度內，金額不得超過(I)發行人或其任何受限制附屬公司從任何此類公開招股中收到或貢獻的現金淨收益的6%和(Ii)市值的7%之和；或(B)以任何預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購發行人S股本的任何預付款、購買、回購、贖回、解除、退役或以其他方式收購S股本(以及在任何 該等可交換證券的條款所要求的範圍內可交換該等普通股或普通股權益的任何證券的任何同等聲明及支付，以及向任何該等母實體支付該母實體就該實體支付的股息的任何限制性付款)作為總代價，以代替(A)項所準許的全部或部分股息)，當與(A)項所準許的股息一併考慮時，不超過(A)條所預期的數額；
(11)發行人向任何母公司支付的款項，或貸款、墊款、股息或分配，以支付給發行人或任何母公司的股本持有人，以代替發行該股本的零碎股份；提供, 然而，，任何此類支付、貸款、墊款、股息或分配不得用於規避本第3.3條的任何限制，或以其他方式便利向該股本持有者(由發行人善意確定)支付股息或以其他方式返還資本；
(12)支付的限制性付款：(A)不超過除外捐款的數額，或(B)相當於就所獲得的財產或資產出售或處置資產所得的現金淨額的數額，如果購買這些財產或資產的資金來自除外捐款；
(13)(1)宣佈和支付發行人或其任何受限子公司在發行日期後發行的指定優先股的股息；(2)宣佈和支付給母公司的股息，數額足以使母公司能夠向發行日期後發行的指定優先股的持有人支付股息；(3)宣佈和支付退還股本即優先股的股息；提供, 然而，，在第(Ii)條的情況下，根據第(Br)條支付給某人的股息數額不得超過發行人收到的現金收益或
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發行或出售此類指定優先股，以現金形式向發行人的股權出資的總額(通過發行不合格股票或發行人的除外出資除外)；如果進一步提供在第(I)和(Iii)條的情況下，在緊接該指定優先股發行或該退款股本股息宣佈之日之前的最近結束的四個會計季度，如有合併財務報表(在發行人S的選擇下，可以是內部財務報表)，發行人及其受限附屬公司將被允許根據第3.2(A)節規定的測試產生至少1.00美元的額外債務；
(14)不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他重大資產的受限制附屬公司)的股本或股權的股息或其他轉讓或處置的分配，或不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他重大資產的受限制附屬公司)欠發行人或受限制附屬公司的債務，在每種情況下，不受限制的附屬公司除外，其資產基本上全部為現金和現金等價物；
(15)根據證券化回購義務分配或支付證券化費用、銷售捐款和證券化資產或應收賬款資產的其他轉讓，以及根據證券化回購義務購買證券化資產或應收賬款資產，每種情況下均與合格證券化融資或應收賬款融資有關；
(16)與交易有關的任何限制性付款，以及與此相關的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，包括交易費用，或用於支付與交易有關的欠關聯公司的金額(包括向任何母實體支付股息，以允許該母實體支付此類金額)；
(17)(I)只要緊接在對任何該等限制性付款給予形式上的效力及產生任何債務(其淨收益用於作出該等限制性付款)後，並無違約或違約事件發生(或將因此而繼續發生)， 當時未償還總額不得超過(X)1.02億及(Y)相當於當時LTM EBITDA的75%的限制性付款(包括貸款或墊款)，及(Ii)任何限制性付款，只要：在對任何此類限制性付款和產生任何債務(其淨收益用於支付此類限制性付款)給予形式上的支付後，(A)沒有違約或違約事件發生(或將由此導致)，以及(B)綜合總槓桿率不應高於4.00至1.00；
(18)強制贖回作為限制性支付或許可投資對價發行的不合格股票；
(19)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配的款項或分派(包括與行使持不同政見者或評估權有關的或因行使持不同意見者或評估權以及任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)和解而產生的)，或根據 或與符合本合同第4.1節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的付款或分配；
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(20)限制向母實體支付款項，以資助由發行人根據本第3.3節允許進行的投資；提供(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，(B)此類母實體應在此類投資結束後立即安排(1)將取得的所有財產(無論是資產還是股本)貢獻給發行人或其一家受限子公司的資本，或(2)將組建或收購的人合併或合併為發行人或其一家受限子公司(在第4.1節未禁止的範圍內)，以完成此類投資，(C)該母實體及其附屬公司(發行人或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的對價或其他付款，除非發行人或受限制附屬公司在遵守本契約的情況下能夠給予該等對價或支付該等款項，(D)發行人收到的任何財產不得增加可用金額，除非收到此類財產時的公平市價超過了根據本條款支付的受限付款，並且(E)此類投資應被視為由發行人或受限制子公司根據本第3.3節的另一項規定(不是根據本條款第3.3(B)(12)節)或根據允許投資的定義進行的(第(12)款除外)；
(21)與允許的公司間活動、允許的税務重組或相關交易有關的任何限制性付款； 和
(22)(I)發行人或其任何受限制附屬公司因轉換髮行可換股票據所發行的可轉換債務而支付的現金付款(有一項理解，以現金償付該等轉換債務不會增加可動用金額)及(Ii)發行人或其任何受限制附屬公司根據任何相關上限催繳、對衝、認股權證或其他類似交易的發起、行使、結算或終止而支付的任何款項。
為了確定是否符合本第3.3條的規定，如果受限支付或投資 (或其部分)滿足上述條款中所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據第3.3(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款允許支付，則發行者將有權劃分或分類(或稍後劃分，完全或部分地以符合本3.3節的任何方式對此類受限支付或投資(或部分)進行分類或重新分類 ，包括根據允許投資定義中包含的一個或多個條款將其分類或重新分類。
為免生疑問，受限制付款或投資(或其部分)可在最初作出該受限制付款或投資(或其部分)後的某個時間重新分類，只要該受限制付款或投資(或其部分)在重新分類時能夠根據該受限制付款或投資(或其 部分)被重新分類的規定而進行。
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所有受限制付款(現金除外)的金額應為發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的該等受限制付款當日的公平市價。任何現金 限制性付款的公平市價應為其面值，任何非現金限制性付款、財產或非現金資產的公平市價應由發行人本着善意 最終確定。
對於與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件，發行人或適用的受限子公司可指定該項投資發生在承諾、最終協議或與之相關的類似事件之日(該日期，選舉日)，前提是在給予此類投資和與此相關的所有相關交易以及任何相關的備考調整後，發行人或其任何受限子公司本應被允許在相關的選擇日進行此類投資，以符合本契約的規定。而就本契約項下的所有目的而言，其後任何相關的實際作出該等投資將被視為於該選擇日期作出，包括計算任何比率、符合任何測試、使用本契約項下的任何籃子(如適用)及綜合EBITDA，以及為確定是否存在任何違約或違約事件(而在該選擇日期及之後直至終止、到期、轉移、撤銷、撤回或撤銷該承諾、最終協議或類似事件為止的所有該等計算，以及所有與其相關的相關交易，應按形式作出)。
非受限制附屬公司可使用從發行人及其受限制附屬公司以準許投資轉讓的價值購買或以其他方式收購發行人、任何母實體或發行人S限制附屬公司的債務或股本，並向發行人或任何受限制附屬公司或任何母實體及其聯屬公司的股本持有人轉讓價值，而該等購買、收購或轉讓不應被視為發行人或其受限制附屬公司的直接或間接行動。
如果發行人或受限制附屬公司作出一項限制性付款，而在作出該等限制性付款時， 根據本契約條文發行人的善意決定是允許的，則該等限制性付款應被視為已按照本契約作出，即使發行人S隨後真誠地對影響發行人任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA的財務報表作出任何調整。
為免生疑問，本第3.3節不應限制就任何母公司、發行人或其任何受限制的子公司在本契約下允許發生的任何債務支付任何AHYDO付款，或以足夠的金額進行股息或其他分配。為免生疑問，任何根據前述規定而準許的股息或分派，可改為以貸款或墊款形式發放。
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第3.4節對受限制子公司分銷的限制 。
(A)發行人不得、且發行人不得允許任何受限子公司創建、以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何自願產權負擔或自願限制：
(1)以現金或其他方式對其股本支付股息或其他分配，或支付任何欠發行人或任何受限附屬公司的債務或其他債務。
(2)向發行人或任何受限制的附屬公司發放貸款或墊款；或
(三)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人或任何受限制的子公司；
提供(X)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前優先收取股息或清算分派，及(Y)給予發行人或任何受限制附屬公司的貸款或墊款排在發行人或任何受限制附屬公司 或任何受限制附屬公司產生的其他債務之後(包括適用任何停頓規定)，並不視為構成該等產權負擔或限制。
(B)第3.4(A)節的規定不應禁止：
(1)根據任何信貸安排或任何其他協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，在每一種情況下，該等協議或文書均於發行日期生效或訂立；
(2)根據《備註》文件的任何產權負擔或限制；
(三)依照適用法律規定的產權負擔或者限制；
(4)根據某人的協議或文書或與 個人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，該等產權負擔或限制是在發行人或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或合併或併入發行人或任何受限制附屬公司之日或之前訂立的，或被指定為受限制附屬公司，或發行人或任何受限制附屬公司在收購資產(股本或債務除外)時承擔該協議或文書，以作為代價，或提供全部或任何部分所用資金以完成，該人成為受限制附屬公司或被髮行人或受限制附屬公司收購，或與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或以其他方式合併或併入發行人或任何受限制附屬公司的交易或一系列相關交易，或在考慮該等交易或與該等交易有關而訂立的交易或一系列相關交易)，並於該日仍未完成；提供就本條第(4)款而言，如另一人為繼承人公司(定義如下)，當該人成為繼承人公司時，該人的任何附屬公司或該人或任何該等附屬公司的協議或文書，應視為由發行人或任何受限制附屬公司收購或承擔；
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(5)任何產權負擔或限制：(I)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同或協議約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租賃、許可或其他合同或協議；(Ii)包含在抵押、抵押、抵押或本契約允許的其他擔保協議中，或保證發行人或本契約允許的受限制子公司的債務，但此類產權負擔或限制限制了受該等抵押、質押、抵押或其他擔保協議約束的財產或資產的轉讓或產權負擔；(3)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議中所載的；提供該協議禁止僅對發行人或受該協議約束的受限制子公司的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，但不適用於發行人或該受限制子公司的任何其他資產或財產或另一受限制子公司的資產或財產；或(Iv)根據限制處置發行人或任何受限制子公司的任何互惠地役權協議中規定的不動產權益的習慣規定；
(6)根據本契約允許的購買貨幣義務和資本化租賃義務，在每種情況下對如此獲得的財產施加產權負擔或限制的任何產權負擔或限制；
(7)依據一項協議而施加的任何產權負擔或限制，該協議旨在將發行人或任何受限制附屬公司的全部或實質所有股本或資產(或受上述 限制的財產)直接或間接出售或處置予某人，直至該項出售或處置結束為止；
(8)租賃、許可證、股權協議、合資協議、組織文件和其他類似協議和文書中的習慣規定；
(9)因適用法律或任何適用的規則、法規或命令而產生或存在的，或任何監管當局要求的產權負擔或限制；
(10)客户根據在正常業務過程中籤訂的協議或與以往慣例一致而對現金或其他存款或淨資產施加的任何產權負擔或限制；
(11)根據套期保值義務而產生的任何產權負擔或限制；
(12)根據第3.2節規定允許在發行日之後發生或發行的外國子公司的其他債務，僅對外國子公司一方或其子公司施加限制；
(13)與任何符合條件的證券化融資或應收賬款融資有關的限制，且發行人善意地確定該限制是實現該證券化融資或應收賬款融資所必需或適宜的；
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(14)根據與根據第3.2節規定的發行日期之後允許發生的債務有關的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，如果(I)作為一個整體，任何此類協議或文書中所包含的產權負擔和限制對持有人的好處並不比信貸協議中所包含的產權負擔和限制以及與之相關的抵押品或其他文件或在發行日生效的本契約所載的產權負擔和限制小得多，(Ii)在訂立該協議或票據時，發行人善意地確定不會產生不利影響，在任何重要方面，發行人有能力支付票據的本金或利息，或(Iii)僅適用於與該協議或票據有關的付款的違約持續期間；
(15)因第3.6節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；或
(16)根據對上述第(16)款或第(16)款所述協議或文書(初始協議)或對上述第(16)款或第(16)款所述協議的任何修訂、補充或其他修改所載的債務進行再融資的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制；提供, 然而，在任何此類協議或文書中包含的與受限制子公司有關的產權負擔和限制(br})在任何實質性方面對整個持有人的有利程度不低於與該再融資或修訂、補充或其他修改有關的初始協議或初始協議中所包含的產權負擔和限制(由發行人善意確定)，或(Ii)由發行人在進行此類再融資、修訂、補充或其他修改時真誠地確定，不會在任何實質性方面產生不利影響，發行人有能力支付債券的本金或利息。
第3.5節出售資產和附屬股份的限制。
(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司進行任何資產處置，除非：
(1)發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的對價(包括任何或有或有責任的負債)的對價，至少相等於發行人以善意方式釐定的股份和資產的公平市價(公平市價將在合約上同意該項資產處置之日釐定)(包括為免生疑問，如該項資產處置為準許資產互換，則包括在內)；
(2)在任何此類資產處置或一系列相關資產處置中(除非資產處置是允許的資產互換)，購買價格超過(I)1,400萬美元和(Ii)相當於LTM EBITDA 10%的金額，該資產處置的對價至少75%，連同自發行日期以來的所有其他資產處置(以累積為基礎)，(包括通過減免或由任何其他承擔責任的其他人)發行人或該受限制子公司收到的任何負債、或有其他責任，視情況而定，為現金或現金等價物形式；和
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(3)在(A)資產處置日期和 (B)從資產處置收到可用現金淨額(可通過下文所述的可接受承諾延長，收益申請期)後450天內，在發行人或任何受限附屬公司(視情況而定)選擇的範圍內，應用相當於可用現金淨額(適用收益)的金額：
(I)(A)就該等適用收益來自抵押品的資產處置而言，(X)減少、預付、償還或購買任何 超優先債務或其他對等留置權債務，或(Y)提出要約(按照以下有關抵押品資產處置要約或資產處置要約的程序)、贖回第(Br)節第5.7節所述的票據或通過公開市場購買或私下協商的交易(在每種情況下，欠發行人或任何受限制附屬公司的債務除外)；然而，前提是在根據第(I)款減少、預付、償還或購買債務的情況下，發行人或該受限制附屬公司將註銷該等債務，並將導致相關承諾(不包括與任何循環信貸安排有關的債務(包括信貸協議項下的債務或與此有關的任何再融資債務)減少，減幅為如此減少、預付、償還或購買的本金額；
(B)在該等適用收益來自不構成抵押品的資產處置的範圍內，(W)減少、提前償還、償還或購買由該資產的留置權擔保的任何債務，(X)減少、提前償還、償還或購買超級優先債務或同等優先債務；(Y)提出要約(按照以下資產處置要約的程序)、贖回第5.7節所述的票據或通過公開市場購買或私人協商的交易贖回票據，或(Z)減少、預付、償還或 購買非擔保人受限制附屬公司的任何債務(在每種情況下，除欠發行人或任何受限制附屬公司的債務外)；但如與根據第(I)款減少、預付、償還或購買債務有關，發行人或該受限制附屬公司將註銷該等債務，並將導致相關承擔(與任何循環信貸安排有關的債務(包括信貸協議項下的債務或與此有關的任何再融資債務)的款額減少，數額相等於如此減少、預付、償還或購買的本金額；
(2)(A)投資(包括資本支出)額外資產或承諾投資額外資產(包括受限制附屬公司投資額外資產)；或(B)投資(包括資本支出)於任何一項或多項業務(但任何該等業務須為受限制附屬公司)、取代該等業務的物業或資產、作為該等資產處置標的的物業及/或資產，以及以資本或其他租賃方式作出的任何該等投資，該等投資以該租賃項下最低付款金額的現值(由發行人合理釐定)計算；但是，具有約束力的協議應被視為自作出承諾之日起允許使用適用收益，並善意期望在作出承諾後180天內使用與適用收益相等的數額以履行承諾(可接受的承諾)；或
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(Iii)上述各項的任何組合；
提供(I)在根據第3.5條對任何此類適用收益的金額進行最終應用之前，發行人或適用的受限制附屬公司可臨時使用該等適用收益以減少債務(包括在信貸安排下)，或以本契約未禁止的任何方式使用該等適用收益 (Ii)發行人(或任何受限制附屬公司，視情況而定)可選擇在收到可歸因於任何給定資產處置的適用收益之前投資於額外資產 (但該項投資不得早於向受託人發出有關資產處置通知的最早日期，簽署相關資產處置的最終協議，並完成相關資產處置)，並將如此投資的金額視為依據並按照上文第(Ii)款適用於該資產處置；以及(Iii)有關是否符合上述第(1)及(2)款的決定，可由發行人選擇(X)在資產處置完成時作出，或(Y)在就該資產處置訂立最終協議時作出。
對於任何抵押品的資產處置，如果在收益申請期結束時，對於該資產的處置，仍有超過(I)2,300萬美元和(Ii)相當於LTM EBITDA(適用收益門檻金額)16.7%的較大金額的適用收益，則在遵守以下對外國處置的限制的情況下，發行人應在收益申請期到期後不遲於十個工作日向所有票據持有人提出要約(抵押品資產處置要約)，如果任何其他對等留置權債務的條款要求，對該等其他對等留置權債務的所有持有人，按適當的比例購買該等票據或該等其他對等留置權債務的最高本金，可從該等抵押品中按要約價格購買超額收益，如有，則以現金形式，金額相當於其本金的100%(或如該等其他債務以原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，另加應計及未付利息。如有任何其他同等留置權義務(或該等其他同等留置權義務的條款所規定的較低價格，如有)，則根據本契約及管轄該等其他同等留置權義務的協議(視何者適用而定)至(但不包括)指定的要約結束日期，最低面值為2,000美元，並以超出該等同等留置權義務1,000美元的整數倍計算。抵押品資產處置要約的通知應在購買日期前至少10日至不超過60日以第一類郵件或電子方式發送給票據持有人S註冊地址或按照託管人適用的其他程序發送至該持有人的每位 持有人，並將副本送交受託人。發行人可以通過在收益申請期屆滿前就全部或部分適用收益(抵押品 預付款部分)提出資產處置要約(抵押品預付要約)，來履行關於資產處置的適用收益的上述義務，而不是在本契約要求之前這樣做。
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就與抵押品資產處置要約相關而處置的抵押品(視屬何情況而定)有效投標或以其他方式交出的抵押品而言，票據的總額(或增值價值，如適用)，以及根據本契約所允許的留置權所擔保的任何其他對等留置權義務，少於抵押品資產處置要約(如屬抵押品預先要約，則為抵押品墊款部分)中提出的金額，則任何剩餘抵押品超額收益的金額(或如屬抵押品預先要約，則為抵押品墊款部分)，連同此類資產處置抵押品的適用收益等於適用收益閾值金額，可(根據發行人的選擇)添加到被拒絕抵押品的金額中 超額收益，發行人及其受限制的子公司可將此類被拒絕抵押品超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果根據任何抵押品資產處置要約有效投標的票據或(如適用)其他同等留置權債務的本金總額(或累計價值，視情況而定)超過抵押品超額收益的金額(如屬抵押品 預要約，則超過抵押品預付款部分的金額)，發行人應根據投標票據的本金總額(或累計價值，如適用)，在票據和該等其他同等留置權債務之間按比例分配抵押品超額收益；提供不會以未經授權的面額選擇和購買任何票據或其他同等留置權債務。在任何抵押品資產處置要約完成後，適用收益和抵押品超額收益的金額應重置為零。
如果對於不涉及抵押品的任何資產處置，在該資產處置的收益申請期屆滿時，仍有超過適用收益閾值的適用收益，則在遵守以下關於外國處置的限制的情況下，發行人應在收益申請期到期後不遲於十個工作日向票據的所有持有人提出要約(資產要約處置)，如果任何對等債務的條款要求的話，還應向此類對等債務的所有持有人發出要約。按比例購買該等票據及平權債務的最高本金(視何者適用而定)，而該等超額收益(如有)可按要約價以現金購買(如屬該等票據)，其款額相等於其本金的100%(或如該等其他債務以原發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，另加應計利息及未付利息(如有)(或該等平權債務的條款所規定的較低價格(如有))，至(但不包括)根據本契約所載程序及管理對等債務的協議(視何者適用而定)所定的要約結束日期，最低面值為$2,000，且超過$1,000的整數倍。資產處置要約的通知應在購買日期前至少10日但不超過60日以第一類郵件或電子方式發送給 票據的每位持有人，地址為該持有人S的註冊地址或按照信託公司的適用程序以其他方式發送，並複印一份給受託人。發行人可通過在收益申請期屆滿前就全部或部分適用收益(預付款部分)提出資產處置要約(預付款部分)，以履行前述關於資產處置所得收益的義務，而不是在本契約要求之前這樣做。
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(B)如與資產處置要約有關而有效提出或以其他方式交回的任何其他同等債務，在票據的總額(或累加價值，視乎適用而定)少於資產處置要約(或如屬預先要約，則為預支部分)所提出的數額的範圍內，發行人可包括任何剩餘的超額收益(或如屬預先要約，則包括預支部分)，連同該等資產處置所得的適用收益，其數額相等於適用的收益門檻金額。可(根據發行人的選擇)在被拒絕的超額收益金額中添加 ，發行人及其受限制的子公司可以將該被拒絕的超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果根據任何資產處置要約有效投標的票據或(如適用)債券的本金總額(或累加價值)超過超額收益(或如屬預付要約，則為預付部分)，發行人應根據投標的 債券的本金總額(或累加價值，視適用而定)在債券及平權債務中按比例分配超額收益，但不得選擇任何票據或其他平權債務以未經授權的面額購買。在完成任何資產處置要約後，適用收益和超過 收益的金額應重置為零。
就票據應付的可用現金淨額的任何部分以美元以外的貨幣計價的範圍內，票據的應付金額不得超過發行人將該部分兑換成美元后實際收到的美元資金淨額。
(C)儘管本第3.5節有任何其他規定，
(I)如果任何資產處置的任何或全部可用現金淨額由外國 子公司(外國處置)收到或被視為收到，(X)受適用的當地法律禁止或延遲，(Y)受適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)在每種情況下，受其他繁重的組織或行政障礙的限制，則受影響的可用現金淨額中受影響的部分不應要求按照本第3.5節的規定使用，並且此類 金額可由適用的外國子公司保留。但只有在適用的當地法律或法規、適用的組織文件或其他障礙不允許遣返美國的情況下(發行人在此同意採取合理的努力(如發行人和合理的商業判斷所確定的)，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期之後的一年內，迅速採取適用當地法律、適用的組織文件或其他障礙所合理要求的一切行動以允許遣返)，並且如果在本應要求相應付款的日期後的一年內，根據適用的當地法律、適用的組織文件和其他障礙，任何此類受影響的可用現金淨額的匯回是允許的，此類匯回應迅速實施，並且此類匯回的可用現金淨額應迅速(無論如何不遲於匯回後的五個工作日)按照本第3.5節的規定(扣除因此而應支付或預留的額外税款)(無論是否實際發生匯回)；和
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(Ii)在發行人已合理地確定將任何境外處置的任何或全部可用現金淨額匯回國內或將其全部匯回國內的義務將合理地預期會產生重大不利税收後果的範圍內(為免生疑問，這包括但不限於從該可用現金淨額中預付任何款項，因此發行人、其任何子公司、任何母實體或其各自的任何關聯公司和/或直接或間接股權所有人將承擔税收責任，包括收到根據第956條被視為 紅利的税收紅利或預扣税)，受此影響的淨可用現金可由適用的外國子公司保留。為免生疑問，因前述規定而未使用任何預付款金額不應構成違約或違約事件。
(D)就本協議第3.5(A)(2)節的 目的而言，下列物品將被視為現金：
(1)受讓人承擔發行人或受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(發行人或擔保人的附屬債務除外)，或免除發行人或受限制附屬公司與資產處置有關的所有債務或其他負債；
(2)發行人或任何受限子公司從受讓方收到的證券、票據或其他債務，由發行人或該受限子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，必須在此類資產處置結束後180天內，以現金和現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)清償；
(3)因該資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，但以發行人及其他各受限制附屬公司免除與該資產處置有關的債務償付擔保為限；
(4)由發行人或受限制附屬公司在發行日期後從非發行人或受限制附屬公司收到的債務(附屬債務除外)組成的對價；
(5)發行人或任何受限制附屬公司在該等資產處置中收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本第3.5節收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過(I)3,400萬美元及(Ii)相當於LTM EBITDA 25%的金額(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計量，且不影響隨後的價值變動)。
(E)如果任何證券法律、規則或條例的規定，包括《交易法》規定的規則14e-1與本契約的規定相沖突，發行人不應因遵守本契約的規定而被視為違反了本契約所述的義務。
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(F)發行人因資產處置而提出要約回購債券的責任，經當時未償還債券本金總額的過半數持有人書面同意，可獲豁免或修改。
3.6節對留置權的限制。發行人不得，發行人也不得允許作為擔保人的任何受限制子公司直接或間接地在發行人或作為擔保人的任何受限制子公司的任何資產或財產上建立、產生或允許存在任何留置權(允許留置權除外)(每個初始留置權)，以擔保發行人或作為擔保人的任何受限子公司的任何債務或相關擔保下的義務，除非：
(1)對於任何抵押品的初始留置權，(I)該初始留置權明確地相對於擔保票據和票據擔保的留置權具有抵押品的初級留置權優先權，或者(Ii)該初始留置權是允許留置權；以及
(2)在任何非抵押品的資產或財產上的任何初始留置權的情況下，(I)票據(或在擔保人的資產或財產的初始留置權的情況下的擔保)以(或如該初始留置權擔保任何次級債務)由該初始留置權擔保的債務以同等及按比例遞增的方式抵押，直至 該等債務不再由該初始留置權擔保或(Ii)該初始留置權為準許留置權，但前述不適用於擔保該等票據的留置權(任何額外票據除外)及該票據擔保。
依照前款為持有人設立的任何留置權，應在其條款中規定，在初始留置權解除和解除時，該留置權應自動、無條件地解除和解除。
對於任何擔保債務的留置權 在發生此類債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增加、原始發行貼現攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠以及僅因貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而增加的未償還債務金額的任何增加。
第3.7節擔保的限制。
(A)發行人不得允許除擔保人或被排除子公司外的任何發行人S受限子公司根據(I)根據第3.2(B)(1)條產生的任何銀團信貸安排或 (Ii)發行人、聯席發行人或屬於受限子公司的任何擔保人的資本市場債務證券，擔保本金金額超過LTM EBITDA的(X)1億美元和(Y)33%，除非：
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(1)該受限制附屬公司在60天內籤立並交付本契約的補充契據，規定由該受限制附屬公司作出擔保，但就發行人或任何擔保人的債務擔保而言，如該等債務根據其明訂條款而從屬於向票據或該擔保人S擔保付款，則該受限制附屬公司就該等債務所作的任何該等擔保在付款權利上應排在該擔保之後，其程度與該等債務從屬於票據或該擔保人S擔保的程度大致相同以及抵押品文件為該附屬公司抵押品持有人的利益而設立或完善擔保權益所需的任何備案和協議；和
(2)該受限制附屬公司放棄或不得以任何方式向發行人或任何其他受限制附屬公司提出任何補償、賠償或代位權的權利或任何其他權利，以任何方式向發行人或任何其他受限制附屬公司提出任何補償、賠償或代位權或任何其他權利，直至該受限制附屬公司根據其擔保支付任何款項為止，直至該受限制附屬公司根據本契約全額付款為止。
提供此第3.7條不適用於(I)在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時存在的任何擔保，且該擔保並非因 該人士成為受限制附屬公司而招致，或(Ii)在適用法律不允許發行人根據票據或本契約承擔義務的情況下作出擔保。
(B)發行人可自行決定促使或允許任何子公司或其任何母實體(視情況而定)成為擔保人，在這種情況下，該子公司或母公司不應被要求遵守第3.7(A)節所述的60天期限，只要該子公司(在發生債務時為(X)或(Y)在解除擔保時)假定該子公司當時不是擔保人，則可由發行人全權酌情在任何時間解除擔保。
(C)如果任何擔保人成為非實質性附屬公司，發行人應有權通過向受託人交付由發行人簽署的補充契據，使該非實質性附屬公司自動無條件地不再是擔保人，但符合上文第3.7(A)節所述的要求，即如果該附屬公司不再是非實質性附屬公司，則應要求該附屬公司 成為擔保人(但如果該附屬公司已被適當地指定為非限制性附屬公司，則無需成為擔保人或籤立補充契據)；提供除非該非實質附屬公司再次成為擔保人，否則不得為發行人或其他擔保人的信貸協議或其他債務提供擔保。
第3.8節對關聯交易的限制。
(A)發行人不得，且發行人不得允許任何受限附屬公司與發行人的任何關聯公司(關聯交易)訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及的總價值不得超過(I)1,000萬美元和 (Ii)相當於LTM EBITDA的7.5%，除非：
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(1)整體而言，該等聯營交易的條款對發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的有利程度，並不比在進行該交易或執行S與非該聯營公司人士進行該交易的協議時可在可比交易中獲得的條款遜色多少；及
(2)如果該關聯交易涉及的總價值超過(I)2,300萬美元和(Ii)相當於LTM EBITDA的16.7%兩者中的較大者，則該交易的條款已獲得發行人董事會多數成員的批准。
如果任何關聯交易獲得發行人的多數公正董事(如有)的批准，則該關聯交易應被視為已滿足本第3.8(A)節第(2)款規定的要求。
(B)以上第3.8(A)節的規定不適用於：
(1)根據第3.3節允許進行的任何限制性支付或其他交易(包括允許支付)或任何允許的投資；
(2)發行、轉讓或銷售(A)股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或向發行人、其任何子公司或其任何母公司的任何母公司、獲準持有人或未來、現任或前僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)以及 (B)符合適用法律要求向外國人發行的股份和股份的董事支付、獎勵或授予的任何 ；
(3)管理層的任何預付款和與之相關的任何放棄或交易；
(4)(A)發行人與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易，以及(B)與任何母實體的任何合併、合併或合併，提供除發行人的現金、現金等價物和股本外，該母公司不應承擔任何重大負債，也不應擁有任何重大資產，且本契約允許此類合併、合併或合併；
(5)向發行人、任何母公司或任何受限制附屬公司(直接或間接，包括通過其受控投資附屬公司或直系家庭成員)支付補償、費用、成本和開支，以及賠償(包括保單項下的賠償)和補償、就業和遣散費安排，以及代表發行人、任何母公司或任何受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問、分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員)的利益而提供的僱員福利和退休金開支；
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(6)發行人或其任何受限制的附屬公司根據任何協議或文書所產生的任何交易的條款訂立及履行義務，以及根據任何協議或文書或為提供資金而支付的任何款項，這些協議或文書可予修訂、修改、補充、延長、根據本第3.8節的其他條款不時續期或再融資，或在與發行日生效的適用協議相比較時，在合理確定持有者對持有人的合理確定的範圍內，在任何實質性方面不不利的範圍內；
(7)作為合格證券化融資或應收賬款融資的一部分進行的任何交易，與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的證券化資產、應收賬款資產或相關資產的任何處置或收購 ；
(8)與客户、供應商、客户、合資夥伴、供應商、承包商、分銷商或採購商或商品或服務銷售商的交易，在正常業務過程中或與過去的慣例一致，在發行人合理確定的情況下，對發行人和受限制的子公司是公平的，或按整體條款進行的，而這些交易並不比當時從非關聯方獲得的合理優惠要低；
(9)發行人或任何受限制附屬公司與屬於發行人、聯營公司或類似實體的任何人士(包括合營企業或非受限制附屬公司)之間或之間的任何交易，僅因發行人或發行人的受限制附屬公司或發行人的任何附屬公司、或任何許可持有人的受限制附屬公司或任何聯營公司擁有股權或以其他方式控制該等聯營公司、聯營公司或類似實體；
(10)發行、出售或轉讓發行人、任何母公司或其任何受限制附屬公司的股本(不合格股或指定優先股除外)，或取得該等股本的期權、認股權證或其他權利，以及授予與此有關的登記及其他慣常權利(以及履行相關義務)，或 發行人或任何受限附屬公司的任何出資；
(11)(A)發行人或任何受限附屬公司(或發行人直接或間接向任何核準持有人(包括其聯營公司或其指定人士)支付的管理、諮詢、監察、再融資、交易、顧問、賠償及其他費用、成本及開支(加上任何未付的管理、諮詢、監察、交易、顧問、賠償及其他費用、成本及開支)，以及任何退出及終止費用(包括在公司活動完成後的任何 該等現金總付或現值費用)及任何退出及終止費用(不論是直接或間接)，或由發行人或任何受限制附屬公司支付(或由發行人派發或派發股息以代替該等付款)，包括首次公開募股)根據投資者權利協議、有限合夥協議、有限責任公司協議或其他股權持有人協議中的任何管理層或類似協議或管理層或其他相關規定，其條款合理地與類似財務發起人和投資組合公司簽訂的類似協議的條款合理一致
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在投資者與發行人或任何母公司簽訂管理或類似協議時，由發行人或任何母實體代表發行人確定，以及 (B)發行人或任何受限制子公司(直接或間接，包括通過任何母公司)就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或與其他投資銀行活動有關的付款，包括與收購或資產剝離有關的付款，這些付款是在發行人合理決定的情況下批准的；
(12)向任何核準持有人支付與其在發行人及其附屬公司的直接或間接投資有關的所有自付費用；
(13)交易和支付與交易有關的所有費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，包括交易費用；
(14)發行人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對發行人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第3.8(A)(1)節的規定；
(15)發行人或任何受限制附屬公司在發行日期存在或履行其根據任何股權持有人、投資者權利或與其有關的類似協議(包括與之有關的任何登記權協議或購買協議)的條款承擔的義務，以及其(或任何母實體)此後可能訂立的任何類似協議；提供發行人或任何受限制子公司(或任何母實體)根據對任何該等現有協議的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似協議而存在或履行其義務的情況，只有在任何該等修訂或新協議的條款在整體上對持有人在發行人的合理釐定方面不會在任何重大方面較發行日生效的條款更不利的情況下，方可根據本條予以準許；
(16)發行人S關聯公司購買發行人或任何受限附屬公司的負債或不合格股票 其中大部分負債或不合格股票是由不是發行人S關聯公司的人購買的；提供發行人S關聯公司的此類購買與發行人S關聯公司以外的人員購買的條款相同；
(17)(I)關聯公司對發行人或任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資(以及支付合理的自掏腰包上述關聯公司發生的相關費用)，只要發行人或上述受限附屬公司以相同或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供投資，以及(Ii)就上述第(I)款所述發行人或任何受限附屬公司的證券或貸款向關聯公司付款，或根據上述證券或貸款的條款從發行人及其受限附屬公司以外的其他人手中收購的款項；
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(18)在發行人、任何母實體及其子公司之間或之間訂立的任何税收分享協議或安排以及與此有關的付款；但在任何課税年度內，上述繳税金額不得超過發行人、其受限附屬公司及其非受限附屬公司(以實際從非受限附屬公司收取的款額為限)在該課税年度須就外國税、聯邦税、州税及地方税而須繳付的款額(以發行人、其受限附屬公司及其非限制性附屬公司(以非限制性附屬公司實際收取的款額為限)與上述任何母公司分開繳納的款額；
(19)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或 協議(及其任何後續計劃或安排)，向發行人、其任何附屬公司或其任何母實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或 直系親屬)支付、負債和不合格股票(及註銷其中任何股份)，以及任何受限附屬公司的優先股(及註銷其中任何股份)。終止或遣散協議，或與發行人真誠批准的任何此類員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)簽訂的任何股票認購或股權持有協議；
(20)任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議，或發行人或其受限制附屬公司與任何經銷商、僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員)之間經發行人合理決定批准或就 交易訂立的任何股份認購或股權持有人協議；
(21)任何過渡性服務安排、供應安排或類似安排，涉及或考慮處置第3.5節允許的任何受限子公司的資產或股本，或與任何業務繼承人訂立的，在每種情況下，發行人真誠地確定 對發行人公平，或根據與類似交易相關的此類安排的習慣條款；
(22) 第3.19節和《非限制性子公司股本質押》所述的非限制性子公司被重新指定為受限子公司之日前，非限制性子公司與關聯公司(發行人或受限子公司除外)達成的交易；
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(23)發行人或作為承租人的任何受限附屬公司與作為出租人的發行人的任何關聯公司之間簽訂的任何租賃，以及發行人或任何受限附屬公司與發行人的任何關聯公司之間簽訂的任何運營服務或其他安排，在每種情況下，均經發行人的合理決定批准；
(24)正常經營過程中的知識產權許可和研發協議，或者與過去的做法一致的；
(25)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括任何現金管理安排或與之相關的活動)向任何子公司或任何合資企業支付的款項或與其進行的交易；
(26)支付根據股權持有人、投資者權利、登記權或類似協議向股權持有人提供的與登記權和賠償有關的費用、成本和開支；
(27)根據採購聯合體成員資格在正常業務過程中進行的交易；以及
(28)允許的公司間活動、允許的税務重組或公司間許可協議及相關交易。
此外，如果發行人或其任何受限附屬公司(I)從非關聯方購買或以其他方式收購資產或財產，則發行人的關聯方購買或收購所收購的全部或部分資產或財產的權益不應被視為關聯方交易(或使發行人或受限制子公司的此類購買或收購被視為關聯方交易)或(Ii)向非關聯方的個人出售或以其他方式處置資產或其他財產，發行人的關聯公司出售或以其他方式處置全部或部分出售的資產或物業的權益，不應被視為關聯交易(或導致發行人或受限制子公司的此類出售或其他處置被視為關聯交易)。
第3.9節控制權的變更。
(A)如果發生控制權變更，除非第三方提出控制權變更要約，或者發行人之前或基本上同時就所有未償還票據發出了第3.9(C)節所述的贖回通知，否則發行人應提出要約(控制權變更要約)，以現金價格(控制權變更要約)購買所有 票據，價格相當於票據本金總額的101%，加上應計和未付利息(如果有)，但不包括回購日期；如果回購日期在記錄日期或之後且在相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期收盤時以票據名義登記的持有人將收到在回購日期到期的利息。 在控制權變更後30天內，發行人將按照DTC的適用程序或以一級郵件的方式，將該控制權變更要約的電子通知交付或安排交付給 票據持有人在證券登記冊上出現的該持有人的地址，或按照DTC的適用程序。連同一份副本送交受託人，並附上以下資料：
(1)正在根據第3.9節提出控制權變更要約，並且所有根據該控制權變更要約適當投標的票據將被髮行人接受以供支付；
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(2)購買價格和購買日期，不早於通知送達之日起10天，也不遲於通知送達之日起60天(控制變更付款日期)；
(3)任何未正確投標的票據將繼續未償還並繼續計息；
(4)除非發行人未能支付更改控制權付款，否則所有根據更改控制權要約接受付款的票據將於更改控制權付款日期停止計息；
(5)選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等票據連同在該票據背面填妥的名為“持有人選擇購買”的表格交回通知中指定的適用付款代理人，或以其他方式遵守DTC程序；
(6)持有人有權撤回其投標票據，並有權選擇要求發行人購買該等票據；提供適用的付款代理不遲於控制權變更要約到期日前第二個營業日收盤時收到一份電報、傳真或信函，列出票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人將撤回其投標的票據並選擇購買此類票據，或以其他方式遵守DTC程序的聲明；
(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。票據的未購買部分必須至少等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍 ；
(8)如果該通知在控制權變更發生之前送達，説明控制權要約的變更是以控制權變更發生為條件的；
(9)如果控制權要約的變更以滿足一個或多個條件為前提，則描述該等條件的先決條件；以及
(10)發行人確定的、持有者必須遵守的與本第3.9節一致的其他指示。
適用的支付代理人應迅速將該票據的控制權變更付款交付給提交該票據的每一持有人，受託人應迅速認證並向每一持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張新票據，其本金相當於已交回的票據的任何未購買部分(如有)；提供每張該等新紙幣的本金最低款額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。發行人應在控制權變更付款日期或之後，在切實可行的範圍內儘快公佈變更控制權要約的結果。
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如果控制權變更付款日期在利息記錄日期或之後，且在相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息應在控制權變更付款日期支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人。
(B)在控制權變更付款日期，發行人應在法律允許的範圍內，
(1)接受其發行的所有票據或其根據控制權變更要約妥為投標的部分，以供付款，
(2)向適用的付款代理繳存一筆金額，該金額相當於就如此投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款總額。
(3)將如此接受的票據交付或安排交付受託人註銷，並同時向受託人發出S高級人員證明書，述明該等票據或其部分已投標予發行人並由發行人購買。
(C)如果(X)第三方以下列方式提出控制權變更要約，則不要求發行人在控制權變更後提出控制權變更要約，在適用於發行人提出的控制權變更要約的時間及在其他方面遵守本契約所載的規定，併購買根據該變更控制權要約有效投標且未撤回的所有票據 或(Y)已根據本契約第5.7節的一項或多項適用條款發出所有未贖回票據的贖回通知，除非及直至 於適用贖回日期的贖回價格出現違約，或贖回因未能符合適用贖回通知所載的條件而未能完成贖回。
(D)即使本第3.9節有任何相反規定，仍可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更或其他事件或情況。
(e) [已保留]
(F)雖然債券為環球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買所有債券的要約，但持有人可行使選擇權，選擇透過DTC的設施購買債券，但須受其規則及規例所規限。
(G)發行人應在適用的範圍內遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律、規則和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律、規則或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人不應因遵守本契約的規定而被視為違反了本契約所述的義務。
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第3.10節報告。
(A)儘管發行人可能不受《交易法》第13或15(D)節或 其他條款的報告要求的約束，但自發行日起及之後，發行人應向受託人提供：
(1)在發佈日之後結束的每個財政年度結束後120天內(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)內，發行人的所有財務信息，必須包含在提交給美國證券交易委員會的10-K表格或任何後續或類似表格的年度報告中，包括髮行人管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及發行人S獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；
(2)在發行日期之後結束的每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內(如果該日 不是營業日，則在下一個營業日)，發行人必須包含在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格或任何後續表格或類似表格中的季度報告中的所有財務信息，包括S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及根據公認會計準則編制的財務報表；以及
(3)在下列任何事件發生後四個工作日內，所有當前需要以發行日有效的8-K表格向美國證券交易委員會提交的報告(如果發行者是交易法第15(D)節下的報告公司)；提供，如果發行人合理確定本應披露的事件對持有人或發行人及其受限制子公司作為一個整體的業務、資產、運營、財務狀況或前景並不重要，(Br)發行人或其任何子公司與董事之間的任何僱傭或補償安排、協議、計劃或諒解的條款、 協議、計劃或諒解的展示或摘要，則上述發行人不應責成：(I)發行人或其任何子公司與任何支付寶之間發生的任何事件的任何信息；發行人或其任何附屬公司的高級管理人員或經理，(Iii)任何協議、財務報表或其他項目的副本，該等協議、財務報表或其他項目將被要求作為證物提交給當前的8-K表格報告，或(Iv)從他人那裏獲得的任何商業祕密、特權或機密信息以及競爭敏感信息：
(A)訂立或終止實質性協議；
(B)重大收購或處置(僅限於根據重要附屬公司的定義具有重大意義的收購或處置)；
(C)破產；
(D)直接重大金融債務項下的交叉違約；
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(E)變更發行人S認證的獨立審計師；
(F)董事或行政人員的任免(僅限於主要行政人員總裁、主要財務官、主要會計官和主要運營官)；
(G)不依賴以前發佈的財務報表；
(H)控制權變更交易，
在每一種情況下，除上文或下文所述以及與要約備忘錄中的信息表述相一致的例外情況外，發行人可選擇在發行日期或報告到期日 以在所有實質性方面符合該格式中規定的要求的方式；提供, 然而，發行人不應 被要求提供(I)分部報告和披露(包括《財務會計準則彙編》第280條所要求的任何信息)，(Ii)S-X法規(或任何後續條款)第3-05、3-09、3-10、3-16或4-08規則(或任何後續條款)或S-X法規所要求的任何附表所規定的單獨財務報表或其他信息，(Iii)《交易法》G法規或S-K法規第10項第302項、第402項或第601項(或任何後續條款)所要求的信息，(Iv)XBRL展覽品、(V)每股盈利資料、(Vi)與美國證券交易委員會公佈編號33-8732A、34-54302A及IC-27444A有關的高管薪酬及關聯方披露資料，及(Vii)通常從發售備忘錄中剔除的其他資料，包括與債券有關的發售備忘錄目前所載類型及形式以外的任何資料。此外，儘管有上述規定，發行人不應被要求 (I)遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302、906和404條，或(Ii)以其他方式提供S-K法規(或任何後續條款)第307或308項所要求的任何信息、證書或報告。如果任何此類信息沒有在上述規定的期限內如此提交或提供(視何者適用而定)，並且該等信息隨後被提交或提供(如適用)，則發行人將被視為已在該時間履行其對該等信息的義務，任何與該等信息有關的過失應被視為已得到補救；提供如持有未償還票據本金總額至少30.0%的持有人已宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)利息及任何其他貨幣義務將立即到期及應付，則該項豁免不會在其他情況下影響持有人在本章程第6.1節項下的權利，而該等聲明不得在該項豁免前撤銷或取消。此外，在上文未滿足的範圍內，只要任何票據未償還，發行人應應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。
(B)如發行人已將其任何附屬公司指定為無限制附屬公司，而該等無限制附屬公司或 無限制附屬公司如合併為一間附屬公司，將構成發行人的一間重要附屬公司，則第3.10(A)(1)及 (2)節所要求的年度及季度財務資料將包括髮行人S全權酌情決定將該等不受限制附屬公司作為一個組別列報於《S經營財務狀況及業績討論及分析》一組的選定財務指標。
135
(C)基本上在根據第3.10(A)節向受託人提供此類信息的同時，發行人還應盡其商業上合理的努力，將第3.10(A)節所要求的此類信息的副本張貼在允許持有者訪問的網站上(該網站可能是非公開的， 需要保密確認，並可能由發行人或第三方維護)，債券的真正潛在投資者(潛在投資者應限於《證券法》第144A條所指的合格機構買家或非美國人，以使發行人合理滿意地證明其身份)，以及證券分析師 (在一定程度上提供對債券投資的分析)和讓同意將此類信息和報告保密的發行人合理滿意的做市金融機構；提供發行人可以拒絕獲取根據本款以其他方式提供給發行人及其子公司的競爭對手的任何持有人、真誠的潛在投資者、證券分析師或做市商的任何競爭敏感信息和報告，只要發行人出於善意合理地確定向該人提供此類信息和報告將對發行人及其子公司造成競爭損害。發行人可將任何該等報告交付予該等持有人、債券的潛在投資者、證券分析員及市場莊家金融機構，條件是該等人士同意(I)將所有該等報告(及其中所載資料)及資料保密，(Ii)不將該等報告(及其中所載資料)及資料作其投資或潛在投資以外的任何用途，及(Iii)不公開披露任何該等報告(及其中所載資料)及資料。
(D)發行人將參加季度電話會議 (可以是與持有發行人、其受限制子公司和/或任何母實體的其他證券或債務的投資者和貸款人一起舉行的單一電話會議)，以討論經營結果。電話會議將在發行人在發行日期後每個財政季度的最後一天以及發行人被要求向受託人提供第3.10(A)(1)和(2)節規定的財務信息之日後十(10)個工作日內召開。發行人將在電話會議前不少於兩天發佈新聞稿或以其他方式宣佈電話會議的時間和日期，併為持有人、債券的潛在投資者、證券分析師和做市金融機構提供訪問該電話會議的指示。
(E)根據本第3.10節規定，發行人可通過提供與控股有關的財務信息來履行其關於發行人的財務信息的義務。此外，發行人可通過提供與母公司(控股公司除外)有關的財務信息來履行其在本公約中關於發行人的財務信息的義務；提供該等資料並附有披露，合理詳細解釋有關該等母公司(及該等資料所包括的其他母公司(如有))的資料與有關發行人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。為免生疑問，前一句 但書中提及的披露不需要審計。
(F)儘管第3.10節有任何相反規定，但如果發行人或任何母實體已向票據持有人提供或向美國證券交易委員會提交了第3.10節所述有關發行人或任何母實體的報告，則發行人應被視為遵守了第3.10節的規定。
136
(G)根據本契約向受託人交付的報告、資料及文件 僅供參考之用，而上述資料及S受託人收到前述資料，並不構成有關其中所載任何資料的實際或推定通知，亦不能由其中所載資料(包括髮行人)遵守其任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員S證書)而釐定。受託人無責任審核或分析向其提交的報告，或 確定發行人是否在發行人網站(或任何母公司)或美國證券交易委員會S埃德加服務上發佈此類報告、信息和文件，或從發行人(或任何母公司發行人)網站或美國證券交易委員會S埃德加服務收集任何此類信息。
第3.11節[已保留].
第3.12節辦公室或機構的維護。
發行人應設立一個辦事處或代理機構，以便出示或退回票據以供付款，如適用，可退回票據以登記轉讓或兑換。受託人的公司信託辦公室最初應設在Wilmington Trust，National Association，Global Capital Markets，1100North Market Street，Wilmington 19890，注意：Evergreen AcqCo1 LP/TVI，Inc.管理人，應為發行人的這樣的辦公室或代理，除非發行人應為一個或多個此類目的指定和維持其他辦公室或代理。發行人應將任何此類辦事處或機構的地點變更及時以書面通知受託人。如果發行人在任何時候未能維持所需的任何辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提交或送達該等陳述和退還，發行人特此指定受託人為其代理人，接受所有該等陳述和退還。
發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何 或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷任何該等指定。
發行人將就任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更，立即向受託人發出書面通知。受託機構不得作為發行人向發行人或任何擔保人送達法律程序的辦公室或機構。
第3.13節[已保留].
137
第3.14節後取得的抵押品。
(A)如(A)任何附屬公司成為擔保人，或(B)發行人或任何擔保人取得構成任何抵押品文件下的抵押品的任何財產或權利(為免生疑問，不包括根據本契約或抵押品文件不需要作為抵押品的任何除外資產或資產)，應要求發行人或該擔保人 籤立並交付本契約或任何抵押品文件所要求的擔保工具、融資報表和證書，並就構成重大不動產的財產， 交付擔保工具、所有權保險單、當地律師意見、意見。在同一時間線內並以其他方式涵蓋信貸協議所要求的相同範圍的房地產調查，將該等後取得抵押品(或其所有資產，如為新擔保人，則除外資產除外)的擔保權益(或其全部資產，如為新擔保人，則不包括其資產)的擔保權益(受準許留置權規限)授予票據抵押品代理，並採取該等行動以將該等後取得抵押品加入抵押品，而本契約及與該抵押品有關的抵押品文件的所有條文及抵押品文件應被視為與該等後取得抵押品具有同等程度及同等效力。
(B)儘管有上述規定，就任何額外擔保人訂立抵押品文件或將該等擔保人在取得抵押品後擁有的完善擔保權益授予票據抵押品代理一事，將不需要大律師的意見。
第3.15節合規證書。發行人應在發行人每個會計年度結束後135天內向受託人提交一份S證書，簽署人應為發行人的主要高管、主要財務官、主要會計官、首席法務官、祕書或財務主管，聲明在簽字人履行其作為發行人官員的職責的過程中，他或她通常知道任何違約或違約事件，無論簽字人是否知道上一財年發生的任何違約或違約事件；提供在簽發日期之前結束的任何財政年度內，不需要此類官員的S證書。如果該官員確實知道，證書應描述違約或違約事件、其狀態以及發行人正在採取或擬採取的行動。
第3.16節[已保留].
第3.17節[已保留].
第3.18節高級船員就失責行為所作的聲明。發行人應儘快且無論如何應在高級職員知悉任何失責或失責事件發生後30天內向受託人遞交一份高級職員S證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況及發行人正採取或擬採取的行動。
第3.19節限制性和非限制性子公司的指定。發行人可將任何受限附屬公司(聯席發行人除外)指定為非受限附屬公司，前提是該指定不會導致違約或違約事件。如果一家受限制子公司被指定為 非受限制子公司，發行人及其受限制子公司對被指定為非受限制子公司的所有未償還投資的公平市價合計將被視為自指定時起進行的投資，並將根據發行人確定的本協議第3.3節或允許投資定義中的一個或多個條款減少可用於受限支付的金額。 只有在當時允許投資並且受限制子公司在其他方面符合非受限制子公司的定義的情況下，才允許指定該投資。如果重新指定不會導致違約事件，發行人可以將任何非受限子公司重新指定為 受限子公司。
138
任何指定發行人的附屬公司為非限制性附屬公司(聯席發行人除外，為免生疑問，不能成為非限制性附屬公司)將向受託人提交一份S高級職員證書，證明該項指定符合前述條件，並獲本章程第3.3節允許。如果在任何時候，任何非限制性附屬公司未能滿足作為非限制性附屬公司的前述要求，則就本契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為在該日期由受限附屬公司產生，並且，如果截至該日期不允許發生此類債務，則發行人將無法履行該契諾。
發行人可隨時指定任何非受限子公司為受限子公司；提供此類指定將被視為受限制子公司因該非受限子公司的任何未償債務而產生的債務，並且只有在下列情況下才允許指定此類債務：(1)根據本條款第3.2節允許此類債務(包括根據第3.2(B)(5)節將該重新指定視為為該條款的目的而進行的收購)，計算依據是形式上發行人的任何此類指定應向受託人提交S高級管理人員證書，證明其符合上述條件，從而向受託人證明該指定符合上述條件。
第3.20節暫停某些關於達到投資級狀態的契諾。以下第一天(A)債券已達到投資級狀態，以及(B)本契約下沒有發生並繼續發生違約或違約事件，則自該日起，一直持續到恢復日期(定義如下)(暫停期間)，發行人及其受限子公司將不受第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7條的約束，3.8和4.1(A)(3)(中止《公約》)。
如果債券在任何時候不再具有這種投資級地位，則暫停的契諾此後應恢復，如同該等契諾從未被暫停一樣(恢復日期)，並根據本契約的條款適用(包括進行任何計算或評估以確定是否符合本契約的條款)，除非和直到票據隨後達到投資級狀態並且不存在違約或違約事件(在這種情況下，暫停的契諾在債券保持投資級狀態的 時間內不再有效)；但不得視為本契約、票據或票據擔保項下存在任何違約、違約事件或違反任何形式的違約、違約事件或違約行為，且發行人或其任何附屬公司不會對暫停實施期間所採取的任何行動或事件，或在適用迴歸日期前任何時間根據任何合約義務而採取的任何行動或事件承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在適用暫停實施的契諾期間繼續有效的情況下獲得批准。
139
在歸還日，在適用的暫停期內發生的所有債務將被視為在發行日已清償，因此被歸類為第3.2(B)(4)節所允許的債務。在恢復之日及之後，根據該定義第(11)款，在暫停期間設立的所有留置權將被視為 允許留置權。在恢復日期之後根據第3.3條可作為受限付款支付的金額的計算將視為第3.3條自簽發日期起生效，並且在暫停期間之前但不是在暫停期間之前生效。因此，在暫停期間支付的限制性付款不會減少根據第3.3(A)條可作為 限制性付款支付的金額。此外，在暫停期間，任何未來提供進一步票據擔保的義務將暫停。所有此類提供票據擔保的其他義務應在返還之日恢復。然而，如上所述，任何違約、違約事件或任何形式的違約均不應被視為因恢復日期而發生，該恢復日期基於發行人或其任何受限制附屬公司在暫停期間採取的任何行動或履行協議項下的義務而產生的任何情況(不包括在恢復日期後採取在考慮恢復日期的暫停期之外不允許採取的行動的協議)。
在每個回覆日期及之後，發行人及其附屬公司將獲準完成在暫停期間訂立的任何合約所擬進行的交易，只要該等合約及該等完成交易在該暫停期間 是允許的。
受託人並無責任監察債券的評級，亦不得視為對債券的評級有任何知悉，亦無責任在債券達到投資級或回覆日期的情況下通知持有人，或獨立決定或核實該等事件是否已發生。
第四條
繼承人公司
4.1節兼併和合並。
(A)發行人和共同發行人不得在一次交易或一系列關聯交易中將發行人S或共同發行人S各自的資產(視情況而定)合併、合併或合併，或將發行人S或聯席發行人S各自的全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(1)發行人或共同發行人(視何者適用而定)是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)將是根據發行人或共同發行人(視情況而定)或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的司法管轄權而組織或存在的人，而繼承人公司(如果不是發行人或共同發行人，視情況而定)將明確承擔發行人或共同發行人(視適用情況而定)的所有義務。根據補充契約或其他文件和文書提供的本契約和適用的抵押品文件；
140
(2)在實施該項交易(並將因該項交易而成為適用繼承人公司或適用繼承人公司任何附屬公司債務的任何債務視為適用繼承人公司或該附屬公司在該 交易發生時所發生的任何債務)後，不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生；
(3)在給予該交易形式上的效力後，(A)適用的繼承人公司或發行人或聯席發行人(視情況而定)將能夠根據本協議第3.2(A)節產生至少1.00美元的額外債務，或(B)適用的繼承人公司或發行人或聯席發行人(視情況而定)的固定費用覆蓋率，其受限制的子公司不會低於緊接實施該交易之前的水平；
(4)發行人或共同發行人(視何者適用而定)應已向受託人及票據抵押品代理人遞交S證書及律師意見，各聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據及其他文件或文書(如有)符合本契約及其他文件或文書(如有)，以及律師意見，説明該等補充契據及其他文件或文書(如有) 是可對後繼公司強制執行的具有法律約束力的協議；提供在提供大律師意見時，大律師可就任何事實事宜，包括履行上文第(Br)(2)及(3)條的事宜，倚賴S主任的證明書；及
(5)如與發行人或共同發行人合併或合併的人的任何資產屬於抵押品文件下的抵押品類型，則發行人、共同發行人或繼任公司將採取適用的行動(如有)，按本契約或適用抵押品文件所要求的方式和程度，使該等財產和資產受適用抵押品文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在本契約或適用抵押品文件所要求的範圍內得到完善。
(b) [已保留].
(C)繼承人公司將繼承並取代發行人或共同發行人(視情況而定)在票據項下適用的抵押品文件，並可行使發行人或共同發行人(視情況而定)的每項權利及權力，而本契約及發行人或共同發行人(視何者適用而定)將自動及無條件地免除及解除其在票據、適用的抵押品文件及本契約項下的責任。
141
(D)儘管有本4.1節的任何其他規定，(I) 發行人和共同發行人可以合併或以其他方式合併、合併或向對方轉讓其各自的全部或部分財產和資產，(Ii)發行人和共同發行人可以合併或以其他方式與擔保人合併、合併或向擔保人轉讓其全部或部分財產和資產，(Iii)發行人和共同發行人可以合併或以其他方式合併或合併為根據發行人或共同發行人的司法管轄區法律組織或存在的附屬公司，或美利堅合眾國，美國任何州或哥倫比亞特區為改變發行人或共同發行人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊發行人或共同發行人、或改變發行人或共同發行人的法律形式而註冊或組織的，(Iv)任何受限子公司可合併或以其他方式合併， 合併或將其全部或部分財產和資產轉移給發行人、共同發行人或擔保人，(V)任何受限子公司可合併或以其他方式合併，將其全部或部分財產和資產併入或轉讓給任何其他受限制附屬公司，(Vi)發行人及其受限制附屬公司可完成任何獲準的税務重組，及(Vii)發行人及其受限制附屬公司(及其 直接或間接母公司)可完成與首次公開發行或其他上市交易有關的合理必要或適宜(發行人善意判斷)的公司重組交易 。
(E)第4.1(A)至(D)條(第(A)(2)款的規定除外)不適用於將新附屬公司設立為受限制附屬公司。
(F)除第10.2(B)款另有規定外，任何擔保人不得將其全部或幾乎所有資產合併或合併，或在一次或一系列相關交易中轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(1)(A)另一人是發行人、共同發行人或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何受限制附屬公司；或(X)發行人、共同發行人或擔保人是繼續人，或(Y)由此產生的尚存或受讓人(繼承人)明確承擔擔保人根據其票據擔保、本契約和適用的抵押品文件承擔的所有義務；
(B)在緊接該項交易生效後，並無失責事件發生和持續；及
(C)如與該擔保人合併、合併或合併的人的任何資產是會構成本契約及抵押品文件下抵押品的類型的資產，則該擔保人或繼承人將採取合理所需的行動(如有的話)，以按本契約或適用抵押品文件所要求的方式及範圍，使該財產及資產受本契約及適用抵押品文件的留置權所規限，並須採取一切合理所需的行動，以使該留置權在本契約及適用抵押品文件所要求的範圍內得以完善；或
(2)該交易構成對擔保人的出售、處置或轉讓，或對擔保人的全部或幾乎所有資產的轉讓、轉讓或租賃(在每種情況下，除發行人或受限制的附屬公司外)。本契約未禁止的其他事項。
142
儘管有本4.1節的任何其他規定，任何擔保人可以(A)合併或以其他方式與另一擔保人、發行人或共同發行人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產，(B)合併或以其他方式與為改變擔保人的法定住所、在另一司法管轄區將擔保人重新註冊或改變擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併， (C)轉換為公司、合夥、有限合夥、根據擔保人所在地區的法律組織或存在的有限責任公司或信託，(D)如果發行人真誠地確定這樣的行為符合發行人的最佳利益，(D)清算、解散或改變其法律形式，以及(E)完成任何允許的税務重組。儘管第4.1節有任何相反規定，發行人或共同發行人可以將其任何或所有子公司的股本出讓給任何擔保人。
本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為 適用於有限責任公司、有限合夥或信託的分立或由有限責任公司、有限合夥或信託的分拆，或向一系列有限責任公司、有限合夥或信託的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如其 是向獨立人士或與獨立人士進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似條款。有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何分公司應構成一個獨立的個人(而任何有限責任公司、有限合夥企業或信託的子公司、受限子公司、非限制性子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
第五條
贖回證券
第5.1節發給受託人的通知。如果發行人根據第5.7節的可選贖回條款選擇贖回票據，他們必須在贖回日期前至少10天但不超過75天向受託人提供一份高級人員S證書，載明：
(1)本契約中用於贖回的條款；
(二)贖回日期；
(3) 將贖回的債券本金金額；及
(4)贖回價格。
發行人可在將贖回通知 發送給任何持有人之前的任何時間，取消該證書中提及的任何可選贖回，此後即告無效。
143
第5.2節選擇贖回或購買的票據。若根據第5.7節贖回或根據第3.5節在資產處置要約中購買的票據少於全部，受託人將選擇贖回或購買(A)如票據為全球形式、按比例、按批次或根據託管銀行的適用程序以其他方法贖回或購買的票據，及(B)如票據為最終形式的全部票據、按比例(須受維持授權票據面額要求的調整)或按批次贖回，除非法律另有規定。
未經授權面額或本金總額不超過2,000美元的票據不得部分贖回。在部分贖回的情況下，除非本協議另有規定，否則受託人將在贖回或購買日期前不少於10天但不超過60天從先前未贖回或購買的未贖回債券中選擇要贖回或購買的特定債券；提供發行人應向受託人發出有關部分贖回的充分通知，使受託人能夠選擇債券進行部分贖回。
受託人將立即書面通知發行人 選擇贖回或購買的票據，如果是選擇部分贖回或購買的票據，則通知將贖回或購買的本金金額。所選擇的票據和部分票據的本金最低為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為1,000美元；但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是最低本金2,000美元或超出1,000美元的倍數，也應贖回或購買。除前一句規定外，本契約中適用於需要贖回或購買的票據的規定也適用於需要贖回或購買的票據的 部分。
第5.3節贖回通知。在贖回日期之前至少10天但不超過60天，發行人將以電子交付或預付頭等郵資的方式向每位持有人發送或安排發送贖回通知(連同一份副本給受託人)，其債券將在證券登記冊上出現的該持有人的地址或按照託管機構的適用程序贖回，除非贖回通知可於贖回日期 前超過60天以電子方式送達或郵寄，如通知是與票據失效或本契約根據本章程第VIII或XI條清償及清償有關而發出的。
通知將指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並將説明：
(一)贖回日期；
(2) 贖回價格；
(3)部分贖回票據的，贖回該票據本金的部分，以及 在該票據交回後的贖回日期後，註銷原有票據時，將發行一張或多於一張本金相等於未贖回部分的新票據；
(四)付款代理人的名稱和地址；
(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；
144
(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則被要求贖回的票據 的利息在贖回日及之後停止產生；
(7)本契約附註及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落 ；
(8)在通知或贖回須符合一個或多個先決條件的範圍內，對該等先決條件的描述；及
(9)對於該公告所列或附註上印製的CUSIP號碼(如有)的正確性或準確性，並無作出任何陳述。
應發行人的要求，受託人將以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；提供, 然而，發行人已於發行人指示受託人發出通知之日(或受託人同意的較短期間)前最少三個營業日(或如任何須贖回票據為最終形式，則為五個營業日)向受託人交付S證書，要求受託人發出該通知，並 列明前款規定須在該通知中述明的資料。
債券的任何贖回通知 發行人可酌情在交易(包括但不限於股權發行、負債、控制權變更或其他交易)完成前發出，任何贖回通知和任何相關贖回可由發行人酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成相關交易。如果上述贖回或購買是以滿足一個或多個 先決條件為條件的，則該通知應説明每個該等條件，並且如適用，應説明，在發行人酌情決定的情況下，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件得到滿足的時間(包括 贖回通知的郵寄或交付後60天以上，包括任何電子傳輸)，或者該贖回或購買不得發生，如果任何或所有該等條件 未能在贖回日期之前得到滿足，或在被推遲的贖回日期之前，該通知可被撤銷。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價格的支付和發行人對此類贖回的義務的履行可以由另一人執行。
第5.4節[已保留].
第5.5節贖回或購買價款的保證金。在紐約時間上午11：00之前，發行人將在贖回或購買日向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格和應計利息(如有)。受託人或付款代理將在適用的贖回或購回日期或之後，將發行人存放在受託人或付款代理處的任何款項迅速退還給發行人，金額超過支付贖回或購買價格所需的金額，以及將贖回或購買的所有票據的應計利息(如果有)。
145
如果發行人遵守前款規定，在贖回或購買日及之後，票據或需要贖回或購買的部分將停止計息。如票據於記錄日期或之後但在相應利息支付日期 或之前贖回或購買，則截至贖回日期或購買日期(但不包括贖回日期或購買日期)的任何應計及未付利息須於贖回日期或購買日期支付予在收市時登記該票據的人士，並須按照DTC的適用程序於該記錄日期 日期支付。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因發行人未能遵守前款規定而未如此支付，則應對未償還本金支付利息 ，從贖回或購買之日起至本金支付為止，並在合法範圍內對未支付本金支付任何利息，在每種情況下均按票據和 第3.1節規定的利率支付。
第5.6節部分贖回或購買的票據。在交還以實物形式發行的、部分贖回或購買的票據時，發行人將發行一張本金相當於交出的票據中未贖回或未購買部分的新票據，受託人將為持有人認證，費用由發行人承擔。提供，每張該等新票據的最低本金款額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。
對於作為全球票據發行的票據，將在該票據上進行適當的批註，以將其本金金額降至 相當於其未贖回部分的金額；提供，未贖回部分的最低本金為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。
第5.7節可選贖回。
(A)在首次贖回日期前的任何時間，發行人可選擇在不少於10天亦不超過60天的通知下，全部或部分贖回債券，並向受託人、債券持有人按債券登記冊上該持有人的地址發出副本，贖回價格(以債券本金的百分比表示)相等於100.000%，另加截至贖回日期(贖回日期)(但不包括該贖回日期)的相關適用溢價、應計利息及未付利息，受制於持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利。
(B)在首次贖回日期前的任何時間及不時，發行人可在不少於10天但不超過60天的提前通知下，一次或多次選擇將副本送交受託人，並將副本送交每名票據持有人，地址為該持有人在票據登記冊上的地址，贖回最多相當於發行日根據本公司發行的票據本金總額的40.0%的票據(連同額外票據)，贖回價格(以將贖回的票據本金的百分比表示)相當於109.750%，另加適用贖回日期(但不包括)的應計未付利息(如有)，但須受有關記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關 付息日期到期的利息的權利，以及發行人從發行人的一項或多項股票發行所收到的現金淨收益；提供在每次贖回(包括額外票據，但不包括髮行人或其任何受限制附屬公司持有的票據)發生贖回後，不少於根據本契約發行的當時未償還票據本金總額的50.0%仍未償還，除非所有該等票據實質上同時贖回 ；如果進一步提供每次贖回不遲於相關股票發行結束日期後180天進行。受託人應按照第(Br)5.1至5.6節所述方式選擇要購買的票據。
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(C)在首次贖回日期或之前的任何時間及不時，發行人可在不少於10天但不超過60天的提前通知下，在截至發行日期後的每一段十二個月期間內，贖回根據本契約發行的債券(包括任何額外債券)當時未償還本金總額的10%，並將副本送交每名債券持有人，地址為該持有人在債券登記冊上的地址，按贖回價格(以將贖回的債券本金的百分比表示)，相當於債券本金總額的 至103.000%，另加適用贖回日期(但不包括)的應計及未付利息，但須受於有關記錄日期的票據紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息 的規限。
(D)除非符合第(Br)款第(5.7)節(A)、(B)及(C)項的規定，否則在首次贖回日期前，債券不得按發行人選擇權贖回。
(E)於任何時間及不時於首次贖回日期或之後，發行人可選擇在不少於10天但不超過60天的提前通知下，將債券全部或部分贖回，並將副本送交受託人，地址為 債券持有人的地址，按下表所列的贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)贖回，另加截至但不包括適用贖回日期的應計利息及未償還利息， 如果在下表所示每一年的2月15日開始的12個月期間內贖回，則票據記錄持有人有權在有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息：
| 年 |
百分比 | |||
| 2025 |
104.875 | % | ||
| 2026 |
102.438 | % | ||
| 2027年及其後 |
100.000 | % | ||
(F)此外，Holdings或其聯營公司可按Holdings或任何該等聯營公司所釐定的條款、價格及代價，以贖回以外的方式收購債券，不論是以投標或交換要約、公開市場購買、談判交易或其他方式。儘管如上所述，對於債券的任何投標要約，包括控制權變更要約、資產處置要約、抵押品資產處置要約或抵押品預付要約，如果持有未償還票據本金總額不低於90.0%的持有人有效投標且不在該等投標中撤回該等票據，則
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發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的債券，發行人或該第三方有權在不少於10天但不超過60天的事先通知下，向每名債券持有人發出通知，並將副本送交受託人，地址為出現在票據登記冊上的該持有人的地址，於該收購日期後不超過30天贖回所有未贖回的債券，贖回價格相等於該等收購要約中向其他持有人提出的價格 (不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款內)截至但不包括該贖回日期的應計利息及未償還利息。
(G)除非發行人沒有支付贖回價格，否則債券或稱為 的部分債券將於適用的贖回日期停止計息。
(H)根據本第5.7節進行的任何贖回應根據第5.1至5.6節的規定進行。
第5.8節強制贖回。發行人無須就債券進行強制性贖回或支付償債基金；提供然而，在某些情況下，發行人可能被要求根據第3.5節和第3.9節的規定提出購買票據。如市場情況需要，發行人及其權益持有人，包括投資者、其各自聯營公司及本公司管理層成員，可不時尋求以私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式購買其未償還的債務證券或貸款，包括債券。
第六條
違約和補救措施
6.1節違約事件。
(A)以下各項均為違約事件：
(1)任何票據在到期及應付時未能支付利息，持續30天；
(2)在到期、可選擇贖回、要求回購、聲明加速或其他情況下，在本契約下發行的任何票據到期時，拖欠本金或溢價(在每種情況下，到期付款或加速付款除外，期限超過兩個工作日)；
(3)發行人、共同發行人或任何擔保人在受託人代表持有人或持有本金總額至少30%的未償還票據的持有人發出書面通知後60天內，未能履行本契約所載的任何協議或義務(上文第(1)或(2)款所述的違約除外)。提供在不遵守第3.10節所述的本契約規定的情況下，該違約或違約的持續期限應為第(3)款所述的書面通知發出後120天；
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(4)在任何按揭、契據、協議或票據項下違約，而根據該等按揭、契據、協議或票據，發行人或任何重要附屬公司(或一組受限制附屬公司，根據發行人及其受限制附屬公司最新經審計的綜合財務報表)借入的款項，或借該等按揭、契據、協議或票據可擔保或證明有任何債務，(或發行人或任何重要附屬公司(或受限制附屬公司集團)擔保付款，合在一起(截至 發行人及其受限附屬公司的最新經審計合併財務報表將構成重大附屬公司))，而不是欠發行人或受限附屬公司的債務，無論此類債務或擔保是現在存在的，還是在本協議日期之後設立的，如果違約：
(A)因未能在所述明的最終到期日(在實施該等債務所規定的任何適用寬限期後)償付該等債務的本金所致；或
(B) 導致此種債務在聲明的最終到期日之前加速；
而在每一宗個案中，任何該等債務的本金， 連同任何其他該等債務在其述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)出現本金拖欠或其到期日已如此加速的本金，合計為(I)$7,500萬及(Ii)在任何同一時間未清償的LTM EBITDA的25%或以上；
(5)發行人或一家重要附屬公司(或一組受限附屬公司，合在一起(截至發行人及其受限附屬公司最新經審計的合併財務報表)將構成一家重要附屬公司)未能支付的最終判決總額超過(I)7500萬美元和(Ii)相當於LTM EBITDA的25%，但信譽良好和信譽良好的公司提供的賠償或其出具的保險單所涵蓋的任何判決除外，而最終判決在該判決成為最終判決後60天以上仍未支付、未解除和未擱置，如果該判決在保險範圍內，任何債權人已就該判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令沒有立即中止；
(6)(X)重要附屬公司對票據的任何擔保不再完全有效，或(Y)作為重要附屬公司的擔保人否認或否認其票據擔保項下的義務，但第(X)和(Y)項除外，根據本契約的條款；
(7)根據任何破產法或任何破產法的含義，發行人或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，截至發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計，將構成一家重要附屬公司)：
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(A)開展自願案件或法律程序；
(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；
(C)同意委任該公司或其實質上所有財產的保管人；
(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；
(E)同意或默許對其提起破產或無力償債程序；或
(F)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；
(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(A)在非自願情況下，針對發行人或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計將構成一家重要附屬公司)的濟助；
(B)就其幾乎所有財產委任發行人的託管人或一間重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計會構成一間重要附屬公司)；
(C)下令將發行人或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司， 根據發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計，將構成一家重要附屬公司)清盤或清盤；或
(D)或根據任何外國法律給予任何類似的濟助，且該命令、判令或濟助連續60天未予擱置和有效；
(9)(I)抵押品文件所設定的留置權，除(A)根據有關抵押品文件及本附屬書的條款外，在任何時候均不得構成對擬由抵押品文件涵蓋的抵押品任何實質部分的有效及完善留置權(除非本契約或抵押品文件並不要求完美)，(B)全數清償本契約下的所有債務，或(C)因債券抵押品代理人未能繼續管有代表根據抵押品文件質押的證券的證書而造成的任何不完善之處，及(Ii)在接獲受託人或持有當時未償還債券本金總額不少於30%的持有人發出的書面通知後，該項失責持續30天； 和
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(10)發行人、共同發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人(或任何附屬擔保人組合在一起(截至發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成重要附屬公司)應在任何有管轄權的法院的任何訴狀中 斷言任何抵押品文件上的任何擔保權益無效或不可強制執行；
但上述第(3)、(4)或(5)款所指的違約並不構成違約事件，直至受託人或持有本金最少30%的未償還債券的持有人將該違約通知發行人(如持有人已發出通知，則須向受託人提交副本)，而就第(3)及(5)款而言，發行人在收到第(3)或(5)款所指明的時間內，並未在第(3)或(5)款所指明的時間內糾正該違約；提供不得就任何在該失責通知發出前兩年以上採取並向公眾報告或向持有人報告的行動發出失責通知。
任何違約通知、加速通知或指示受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(票據持有人指示)的任何一名或多名持有人(每個持有人均為直接持有人)必須附有由每個該等持有人向發行人及受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)遞交的書面陳述，表明該持有人並非(或如該持有人為DTC或其代名人，則該持有人僅由非)實益擁有人指示該持有人， 淨空倉(持倉陳述)，在票據持有人指示與違約通知的交付有關的情況下，該陳述應被視為持續陳述，直到由此產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或票據被加速。此外，每個直接持有人在提供票據持有人指示時，被視為承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後五個工作日內核實該票據持有人S頭寸陳述的準確性(核實公約)。在持有人為DTC 或其代名人的任何情況下，本協議規定的任何頭寸陳述或驗證契約應由票據的實益所有人代替DTC或其代名人提供，DTC有權最終依靠該頭寸 陳述和驗證契諾向受託人或票據抵押品代理(視情況而定)作出指示。
如果， 在票據持有人指示交付後但在票據加速發行之前，發行人真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其立場 ，並向受託人提供S官員證書，聲明發行人已在有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其立場陳述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何違約、違約或加速(或其通知)無效，與該違約有關的補救期限應自動中止 ，與該違約或違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示交付之後，但在票據加速發行之前，發行人向受託人官員S提供了一份證書，説明直接持有人未能履行其 核實公約，則關於此類違約的治癒期限應自動暫停，而關於任何違約或違約事件的治癒期限應自動暫停
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由適用的通知持有人指示產生的任何補救措施應自動重新提起，並在滿足該核查公約之前暫停任何補救措施。任何違反陳述立場的行為將導致該持有人S對該通知持有人指示的參與不予理睬；而且，如果沒有該持有人的參與，提供該通知持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該通知持有人指示，則該通知持有人指示應從一開始就無效(該持有人可能向受託人或票據抵押品代理提供的任何彌償除外)，其效果為：該違約或違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人和票據抵押品代理(視情況而定)應被視為未收到該通知持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。
儘管前兩段有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人或票據抵押品代理人發出的任何通知持有人指示，均不要求遵守前兩段。
為免生疑問，受託人及票據抵押品代理人均有權最終依賴根據本契約向其遞交的任何票據持有人的指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何 官員S證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定。受託人或票據抵押品代理均不對發行人、任何持有人或任何其他人士真誠地按照票據持有人指示行事，不承擔任何責任。
(B)如果發生與另一違約相關的未報告或未交付所需證書的違約(初始 違約)，則在該初始違約被治癒時，僅由於該初始違約而導致的與另一違約相關的未報告或未交付所需證書的違約也應被治癒 ，而無需採取任何進一步行動。
(C)因未能遵守第3.10節規定的期限或未能按照本契約任何其他條款交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應視為在交付該條款或該等通知或證書(視情況而定)所要求的任何該等報告後被視為治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內也是如此。
第6.2節加速。如發生任何違約事件(第6.1(A)節第(7)或(8)款所述的違約事件除外)且仍在繼續，受託人可向發行人或持有本金至少50%的未償還債券持有人發出書面通知， 受託人可宣佈所有債券的本金及應計及未付利息(如有)為到期及應付。在作出上述聲明後，該本金及應計及未付利息即到期並即時支付。
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如果因為6.1(A)節第(4)款規定的違約事件而宣佈票據加速，則該違約事件及其所有後果(包括票據加速聲明)應自動無效、放棄和撤銷，且受託人或持有人在宣佈違約事件加速後30天內發生：
(1)(X)引致上述失責事件的債務應已全部清償；或
(Y)持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)； 或
(Y)作為該失責事件發生依據的失責行為是否已獲補救或補救；及
(2)取消提速發行不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令有所牴觸。
如第6.1(A)節第(7)或(8)款所述有關發行人的違約事件發生，而 仍在繼續，則所有票據的本金及應計及未付利息(如有)將成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
第6.3節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法程序尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金或溢價(如有)或利息(如有)的付款，或強制履行票據或本契約的任何規定。
即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不排除任何其他 補救措施。所有可用的補救措施都是累積的。
第6.4節對過去違約的豁免。當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有持有人以書面通知受託人：(A)經他們同意(包括但不限於與購買或投標票據要約或交換要約有關而取得的同意)，放棄本契約及抵押品文件項下的現有違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)本金或利息的違約或違約事件，對於 附註或(Ii)未經受影響的每個持有人同意不得根據第9.2節修改的條款的違約或違約事件，以及(B)撤銷關於附註的任何加速及其後果，如果(1)該撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，(2)所有現有的違約事件已被治癒或放棄，但僅因加速而到期的本金、保險費、利息(如有)除外， (3)在支付利息合法的範圍內，逾期利息分期付款和逾期本金的利息已經支付，而該利息分期付款和逾期本金並非因上述加速聲明而到期；。(4)發行人已支付
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受託人支付賠償金，並向受託人退還合理的開支、支出和墊款；(5)如果6.1(A)節第(4)款所述的違約事件得到補救或免除，受託人應已收到S高級職員證書和律師的意見，表明該違約事件已得到補救或免除。此類撤銷不應影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。當違約或違約事件被放棄時，視為已治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何後續權利。
第6.5節多數人控制。未償還票據本金總額的過半數持有人可 指示就受託人或票據抵押品代理人可獲得的任何補救或行使受託人或票據抵押品代理人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)可以拒絕遵循任何與法律或本契約或票據相牴觸的指示，或在符合第7.1和7.2條的規定下，受託人認為不適當地損害其他持有人的權利或將使受託人或票據抵押品代理人承擔個人責任的任何指示(應理解，受託人沒有責任確定任何行動是否損害任何持有人)；提供, 然而，，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)可採取受託人或票據抵押品代理人認為適當且不違反該指示的任何其他行動。在採取本協議項下的任何此類行動之前，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)應有權就因採取或不採取此類行動而引起的所有費用、損失、債務和支出(包括律師費和開支)獲得受託人或票據抵押品代理人滿意的賠償。
第6.6節訴訟的限制。根據第6.7條的規定，持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：
(1)該持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；
(2)持有未償還票據本金最少過半數的持有人，已以書面形式要求受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)尋求補救；
(3)該等持有人已以書面向受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)就任何損失、法律責任或開支提出令受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)滿意的保證或彌償；
(4)受託人或票據抵押品代理人在收到書面要求及提供擔保或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及
(5)持有大部分未償還票據本金的持有人，在該60天期限內，並無向受託人或票據抵押品代理人發出受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)與上述要求不一致的書面指示。
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持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權(須理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。
第6.7節持有人收取貨款的權利。儘管本契約有任何其他規定(包括但不限於第6.6條)，任何持有人就其持有的票據收取利息或提起訴訟以強制執行對該持有人S票據的任何付款的合同權利，在未經持有人同意的情況下不受損害或影響(為免生疑問，根據本契約第三條和第四條以及第6.1(A)(3)、(4)條的條款進行的修訂、補充或修改，(5)及(6)及相關定義應被視為不損害任何持有人於有關持有人S票據的到期日或之後收取該等票據本金及利息的合約權利，或就該持有人S票據或就該等票據提起訴訟強制執行任何有關付款的合約權利。
第6.8節受託人提起代收訴訟。如果第6.1(A)節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人追回針對發行人的全部到期欠款和欠款(在合法範圍內連同任何未付利息)和第7.7節規定的金額。
6.9受託人可以 提交索賠證明。受託人可提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以使受託人和票據抵押品代理(包括受託人和票據抵押品代理，以及其代理人和律師)和持有人在與發行人、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中提出索賠(包括對受託人和票據抵押品代理及其代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，除非法律或適用法規禁止，可有權並獲授權以該事宜委任的任何正式債權人委員會的成員身分參與，並可在破產受託人或執行類似職能的其他人的任何選舉中代表持有人投票，而在任何該等司法程序中的任何託管人現獲每名持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人付款，則可向受託人支付受託人、票據抵押品代理人、其代理人及大律師的補償、開支、付款及墊款的任何應付款額。以及根據第7.7條應由受託人和票據抵押品代理人支付的任何其他款項。
本契約的任何條文均不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
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第6.10節優先順序。
(A)除《債權人間協議》和第2.18節另有規定外，如果受託人根據本條第六條(包括在對抵押品行使補救措施時)收取任何款項或財產，則應按下列順序支付款項或財產：
第一：根據第7.7條和第12.7(Z)條，分別向受託人和票據抵押品代理人支付應付款項；
第二：就債券的本金或溢價(如有)及利息(如有的話)的到期及未付款項發給持有人，並按照債券的本金或溢價(如有)及利息的到期及應付款額，按無優先權或任何種類的優先權按比例遞增支付利息；及
第三：向發行人，或受託人為任何擔保人收取任何金額，或向擔保人或其繼承人或受讓人收取任何金額，視其利益而定，或向合法有權收取該款項的任何人，或有管轄權的法院可能指示的任何人收取。
(B)受託人可為根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。在記錄日期前至少15天，發行人應向每個持有人和受託人發送或安排發送一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。
第6.11節承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而針對受託人的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、發行人提起的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟或債券未償還本金總額超過20.0%的持有人提起的訴訟。
第七條
受託人
第7.1節受託人的職責。
(A)如失責事件已發生且仍在持續，併為受託人的信託人員所知，則受託人應行使本契約賦予受託人的權利及權力，並以審慎人士在處理S本人事務的情況下行使或使用的謹慎程度及技巧行事。
(B)除失責事件持續期間外：
(1)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務；以及
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(2)在本身並無嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以符合本契約或附註(視屬何情況而定)的規定而向受託人提供的證明書、意見或命令， 作出決定性的信賴。然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，則受託人須審查該等證書及意見，以確定其是否符合本契約或附註(視屬何情況而定)的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(1)本款不限制第7.1(B)節的效力；
(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任；
(3)受託人不對其根據第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取任何行動承擔責任；以及
(4)如受託人 有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償並未合理地向其保證，則本契約或附註的任何條文均不要求受託人在履行本契約或本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。
(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條款均受第7.1節(A)、(B)和(C)款的約束。
(E)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人達成書面協議。
(F)受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但在法律規定的範圍內除外。
(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本第7.1節的規定的約束。
第7.2節受託人的權利。 根據第7.1節的規定：
(A)受託人可最終依賴其合理相信的任何決議案、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)，並在行事或 不按其行事時受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應接收和保留髮行人的財務報告和報表，但沒有義務審查或分析此類報告或報表，以確定發行人是否遵守了契諾或其他義務。
157
(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要S高級人員的證書和/或大律師的意見。受託人不對其依據高級律師S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可以直接或通過其 代理人或代理人執行本協議項下的任何信託和權力或履行本協議項下的任何職責，並不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的不當行為或疏忽負責。
(D)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，而該行動是受託人認為是經授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內採取的。
(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就本契約或《附註》提供的意見或意見應為全面及全面的授權，並保障受託人就其根據本契約或《附註》真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或承受的任何行動負上法律責任。
(F)受託人或票據抵押品代理均不得被視為已知悉任何違約或違約事件，或任何實體或實體集團是否構成重大附屬公司，除非受託人的信託人員對此有實際知情，或除非受託人的信託官員或受託人的公司信託辦事處的票據抵押品代理人已收到書面通知，而該通知是指第3.12節所述的票據抵押品代理，而該等事件實際上是違約或任何該等重大附屬公司的違約或事件。發行人和本契約，並聲明這是違約通知。
(G)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人以本協議項下的每項身份(包括但不限於作為票據抵押品代理人)，以及受僱根據本協議及根據 所有其他協議行事的每名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。
(H) 受託人或票據抵押品代理人均無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使本契約或票據賦予其的任何權利或權力 ，除非該等持有人已向受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)提供令受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)滿意的保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及債務。
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(I)除非受託人的信託事務人員知悉任何事實或事宜，否則受託人不得被視為知悉該事實或事宜。
(J)在管理本契約或票據時，受託人 認為適宜在根據本契約或附註採取、忍受或遺漏任何行動之前證明或確定某事項，受託人(除非本條例另有特別指明的其他證據)在本身並無重大疏忽或 具司法管轄權的法院的最終不可上訴命令所裁定的故意不當行為的情況下，可最終依賴高級船員S證書。
(K)受託人無義務對任何決議、證明書、陳述書、文書、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債權證、息票或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在辦公時間內及在合理通知後審查簿冊，發行人及受限制附屬公司的記錄及處所，由發行人個人或由代理人或律師自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何形式的額外責任。
(L)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責而作出任何保證或擔保。
(M)受託人可要求發行人遞交一份高級人員S證書，列明當時獲授權根據本契約或本附註採取特定行動的人員的姓名及/或職稱。
(N)在任何情況下，受託人不對任何人承擔任何類型的特殊、懲罰性、間接、相應或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性。
(O)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知如由髮卡人的一名官員簽署，即屬足夠。
(P)受託人在本契約及其他附註文件下的許可權利不得解釋為責任。
第7.3節受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何付費代理人、註冊人、共同註冊人或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。此外，受託人應被允許與發行人及其關聯公司和子公司進行交易。
159
第7.4節受託管理人S免責聲明。受託人不對本契約、票據、任何債權人間協議或抵押品文件的有效性或充分性負責，也不對本契約、票據、任何債權人間協議或抵押品文件的有效性或充分性作出任何陳述，不對發行人使用出售票據所得收益負責，不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項或根據本契約條款支付給發行人的任何款項的使用或運用負責，亦不對發行人在本契約、債權人間協議中的任何陳述負責。抵押品文件或在與出售債券有關的任何文件中或在債券中受託人S認證證書除外。
第7.5節違約通知。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且信託管理人員對此有實際瞭解，受託人應在信託管理人員實際知悉違約或違約事件後60天內，以電子方式或以第一類郵件的方式，將違約或違約事件的通知發送至票據登記冊所列地址的每位持有人。 除非發生違約或任何票據的本金或利息(如有)違約或違約事件(包括根據該票據的可選擇贖回或規定的回購條款支付款項)，如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留通知。
第7.6節[已保留].
第7.7節賠償和賠償。發行人須不時向受託人及票據抵押品代理人支付其在本協議及票據項下所提供服務的補償。作為發行人，受託人及票據抵押品代理人應不時以書面約定。受託人S的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律 的限制。發行人應受託人及票據抵押品代理人的要求，向受託人及票據抵押品代理人償付一切合理的自掏腰包 由此產生或產生的費用，包括但不限於收集費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用。此類費用應包括受託人和票據抵押品代理的代理人、律師、會計師和專家的合理補償和費用、支出和墊款。發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人和票據抵押品代理、其董事、高級管理人員、僱員和代理人的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用，包括因受託人或票據抵押品代理的收入而產生的税費(包括合理的律師和代理人的費用和開支)(包括合理的律師和代理人的費用和開支)，而沒有故意的不當行為或嚴重疏忽，這是有管轄權的法院做出的最終不可上訴的命令所確定的，與本信託的管理及其根據本附註和其他文件、票據、包括強制執行本契約(包括第7.7節)和票據的成本和開支，以及針對任何索賠(無論是由任何持有人、發行人或其他方面主張的)為自己辯護的成本和開支。受託人和票據抵押品代理人(視情況而定)應將其收到書面通知後可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人。受託人或票據抵押品代理人如未有如此通知發行人，並不解除發行人在本協議下的責任。發行人應對債權進行抗辯，受託人和票據抵押品代理人應在抗辯中提供合理合作，費用由發行人承擔。受託人和票據抵押品代理(視情況而定)可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支； 但前提是如果發行人承擔了受託人S和票據抵押品代理S的辯護，並且根據受託人或票據抵押品代理(視情況而定)的外部律師的合理判斷，發行人與受託人或票據抵押品代理之間在此類辯護方面不存在利益衝突，則發行人無需支付該單獨律師的費用和費用；進一步的前提是，發行人應被要求 支付律師在評估此類衝突時的合理費用和開支。
160
為確保發行人履行第7.7條規定的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產(以信託形式持有的款項或財產除外)在票據發行前擁有留置權，以支付特定票據的本金和利息。該留置權應在本義齒的清償和解除後繼續有效。受託人S及票據抵押品代理人S根據第7.7條各自收取任何到期款項的權利，不應 從屬於發行人的任何其他負債或債務。
發行人根據第7.7條承擔的付款和賠償義務應在本契約解除、受託人和票據抵押品代理人根據第7.8條和第12.7(F)條辭職或解職後繼續有效。在不損害受託人或票據抵押品代理人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人或票據抵押品代理人在6.1(A)節第(7)款或第(Br)(8)款規定的違約發生後產生費用、開支或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和開支(包括其律師的合理費用和開支)將構成行政費用。
第7.8節更換受託人。受託人可隨時辭職，但須在辭職生效日期前不少於30日以書面通知發行人。持有債券本金總額過半數的持有人，可於除名生效日期前不少於30天，以書面通知被除名的受託人免任。在下列情況下，發行人應解除受託人職務：
(1)受託人未能遵守第7.10條；
(二)受託人被判定破產或者資不抵債；
(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或
(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。
受託人辭職、被免職或者因任何原因出現受託職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。在繼任受託人上任之日起一年內，未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職即告生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給 持有人。退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，費用由發行人承擔，但須遵守第7.7節規定的留置權。
161
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人或持有債券本金總額至少10.0%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。
如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何已成為票據真正持有人至少 六個月的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。
儘管根據第7.8節更換了受託人，但第7.7節規定的發行人義務仍將繼續，以使即將退休的受託人受益。前任受託人對任何繼任受託人的任何行動或不作為不承擔任何責任。
第7.9節合併後繼任受託人。如果受託人與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。
如果在上述一名或多名合併、轉換或合併受託人的繼承人繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果在 當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任人的名義或受託人繼任人的名義認證該等票據；提供採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、合併或轉換的一名或多名繼承人。
第7.10節資格；取消資格。本契約應始終有受託人。受託人應擁有合計資本 和至少1億美元的盈餘，這一點已在其最近發佈的年度狀況報告中列出。
第7.11節[已保留].
第7.12節受託管理人S向發行人申請指示。受託人要求發行人作出書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面方式列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及採取該等行動或不採取該行動或不採取該行動的日期。受託人不對受託人根據申請書所載建議在申請書所指明的日期(該日期不得早於發行人及聯名發行人實際收到申請之日起三個營業日後)採取的任何行動或遺漏負責，除非任何該等高級人員已書面同意採取任何該等行動(或如有遺漏，則為生效日期)，除非受託人在採取任何該等行動前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。
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第7.13節抵押品文件；債權人間協議。持有人接受票據後，特此授權並指示受託人及票據抵押品代理人(視屬何情況而定)籤立及交付債權人間協議、慣常的次要留置權債權人間協議及任何其他以受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)為一方的抵押品文件，包括任何抵押品文件及其任何補充文件。在此明確承認並同意，受託人和票據抵押品代理不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對任何目的的充分性負責。不論是否有明文規定，在訂立債權人間協議、慣常次要留置權債權人間協議或任何其他抵押品文件，或根據債權人間協議、慣常次要留置權協議或任何其他抵押品文件採取(或不採取)任何行動時，受託人及票據抵押品代理人均應享有根據本契約授予其的所有權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障(除根據該等其他協議或協議的條款可授予其的權利外)。
第7.14節受託人對抵押品的責任限制；賠償。
(A)除在保管期間採取合理謹慎外，受託人對其管有或控制或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或保全針對先前各方的權利或與此有關的任何其他權利，並無責任；受託人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或繼續陳述或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何抵押權益的完善。受託人和票據抵押品代理人中的每一方應被視為在保管其所擁有的抵押品時採取了合理的謹慎措施，如果抵押品得到的待遇與其自身財產相當，則受託人或票據抵押品代理人不會因受託人或票據抵押品代理人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對任何抵押品的任何損失或減值負責。
(B)受託人及票據抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，不論是因法律的施行或因其根據本條例採取行動或不作為而受損，亦不對抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性、抵押品發行人的所有權的有效性、抵押品的保險或税款、收費的支付負責。對抵押品的評估或留置權或其他關於抵押品的維持的評估或留置權(交付給票據抵押品代理的代表根據抵押品文件質押的證券的證書除外)。受託人和票據抵押品代理沒有責任確定或查詢發行人、任何擔保人或第一留置權擔保方的任何代表履行或遵守本契約、債權人間協議或擔保文件的任何條款的情況。
第7.15節魁北克證券。為更明確起見，票據抵押品代理人在第7.13節規定的抵押品文件項下為每一票據擔保方充當票據抵押品代理人的職責應包括，為了獲取、持有和執行任何 發行人和擔保人根據魁北克省法律或受魁北克省法律管轄授予的抵押品的任何和所有留置權，作為《魁北克省民法典》第2692條所指的抵押品代表人。 對於所有在場人員和
163
未來票據擔保當事人持有根據魁北克省法律授予的任何抵押品文件，並行使根據相關抵押品文件和適用法律授予質押管理人的權利和義務(有權轉授任何該等權利或義務)。票據抵押品代理人作為抵押人代表，將享有與本契約中以票據抵押品代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任相同的權利、權力、豁免權和責任豁免，適用於作必要的變通。如果繼任票據抵押品代理人辭職並被任命，該繼任票據抵押品代理人也將擔任抵押權代理人。
第八條
法律上的失敗和契約上的失敗
第8.1節使法律無效或聖約無效的選擇；無效。發行人可根據其選擇並在任何時間選擇將第8.2條或第8.3條適用於所有未償還票據，但須遵守第VIII條規定的條件。
第8.2節法律無效和解聘。在發行人根據適用於第8.2節的選擇權第8.1節行使權利時，發行人和每一位擔保人在滿足第8.4節規定的條件後，將被視為在下列條件滿足之日解除其對所有未償還票據(包括票據擔保)和與該系列有關的抵押品文件的義務(以下稱為法律上的 失效)。為此目的，法律上的無效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償未償票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就第8.5節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，這些債務將被視為未償債務，並已履行其在票據文件下的所有其他義務(受託人應發行人的書面要求並由受託人承擔費用，應執行發行人合理要求並承認這一點的此類票據)，並已解決所有當時存在的違約事件，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：
(1)根據本契約發行的票據的持有人有權就票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)收取付款，而該等付款完全是由第8.4節所指的信託支付的；
(2)根據第二條關於發行臨時票據、登記此類票據、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的票據以及第3.12條關於維持辦公室或機構以信託方式支付和支付擔保款項的規定，發行人應承擔的義務；
(3)受託人及與此相關的發行人或擔保人義務的權利、權力、信託、義務和豁免。
(4)關於法律無效的規定的本條第八條。
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第8.3節《公約》的無效。發行人根據第8.3節適用的選擇權第8.1節行使權利後，發行人和每個擔保人在滿足第8.4節中規定的條件後，將被解除第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.15、3.16、3.19、3.20節中包含的契諾下的各項義務。以及第4.1節(第4.1節(A)(1)和第(A)(2)節除外)，關於第8.4節規定的條件得到滿足之日及之後的未清償票據(下稱《公約》失效)，此後，就與此類契諾相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為未清償票據，但就以下所有其他目的而言，票據將繼續被視為未清償票據。為此目的，《公約失效》 是指，對於未償還的票據和票據擔保，發行人和擔保人可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保不受此影響。此外，在發行人根據第8.1節行使適用於本第8.3節的選擇權時，在滿足第8.4節、第6.1(A)(3)(Br)節(關於第4.1(A)(1)和(A)(2)節除外)、6.1(A)(4)、6.1(A)(5)、6.1(A)(6)、6.1(A)(7)(僅針對作為重要子公司的擔保人或構成重大子公司的任何一組擔保人)、6.1(A)(8)(僅針對作為重要子公司的擔保人或構成重要子公司的任何一組擔保人)、 6.1(A)(9)和6.1(A)(10)不構成違約事件。
第8.4節法律或公約無效的條件。在根據第8.2條或第8.3條行使法律無效或公約無效的情況下：
(1) 發行人必須為持有人的利益，以信託方式不可撤銷地向受託人存入美元現金、美國政府債務或兩者的組合，其金額為國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付在規定的到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)根據本契約發行的票據的本金、溢價和利息，發行人 必須説明該等票據是否失效至到期日或特定贖回日期；提供，在任何需要支付適用溢價的贖回時，對於本契約的目的，存入的金額應足以滿足本契約的目的，條件是向受託人存入的金額等於發行人或發行人指定的人在贖回通知日期計算的適用溢價，而截至贖回日期的任何赤字(任何此類金額，即適用溢價赤字)只需在贖回日期或之前存入受託人。任何適用的保費赤字應在至少在存入該適用的保費赤字前兩個工作日提交給受託人的高級職員S證書中列明，該證書確認該適用的保費赤字應用於該 贖回；
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(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，大意是，在符合習慣假設和排除的情況下；
(A)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決；或
(B)自此類票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化；
在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人以票據實益所有人的身份，不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為此類法律失敗的結果，並將按與沒有發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；
(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，大意是，在符合慣例假設和排除的前提下，票據的實益所有人將不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生該《公約》失效時相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；
(4)不會發生任何違約或違約事件(但因借入資金作上述繳存及授予與此有關的留置權而引起的違約或違約事件除外)，並於繳存當日繼續發生；
(5)發行人或任何擔保人為當事一方或對其具有約束力的信用證融資或任何其他重要協議或文書(本契約除外)項下的違約或違約不應導致或構成違約；
(6) [保留區];
(7)發行人應向受託人交付S高級職員證書，説明發行人並非出於挫敗、阻礙、拖延、詐騙或偏袒發行人的債權人或擔保人的意圖而支付保證金；
(8)發行人須已向受託人遞交一份S官員證書及一份大律師意見(大律師的意見可受慣常假設及免責條款所規限)，表明所有為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)而規定或與之有關的先行條件已獲遵守。
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第8.5節存款和以信託形式持有的美國政府債務； 其他雜項規定。在符合第8.6節的規定下，根據第8.4節存放於受託人(或其他符合條件的受託人，就本第8.5節而言，受託人統稱為受託人)的有關未償還票據的所有款項和美國政府債務(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理(包括作為付款代理的發行人)進行支付。支付給該票據持有人所有到期和即將到期的本金、溢價和利息，但除非法律規定，否則這些資金不必與其他基金分開。
發行人將就根據第8.4節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税收、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。
儘管第VIII條有任何相反規定，受託人仍將根據發行人的請求，不時向發行人交付或支付第8.4條規定的由其持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據第8.4條第(1)款提供的意見)中認為，其金額超過了為實現同等法律 無效或公約無效而需要存入的金額。
第8.6節向發行人償還款項。任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由發行人為支付任何票據的本金、溢價或利息而以信託形式持有，並且在本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領，應應發行人的書面請求支付給發行人，除非遺棄的物權法指定另一人或(如果當時由發行人持有)將解除該信託；此後，除非遺棄物權法指定另一人，否則該票據的持有人將只獲準向發行人尋求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，應自費安排在《紐約時報》和《華爾街日報》(全國版)上刊登一次通知，通知這些錢仍然無人認領，並且在通知或公佈日期起不少於30天后，當時剩餘的任何無人認領的餘額將償還給 發行人。
第8.7條復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決而無法根據第8.2或8.3節(視屬何情況而定)運用任何金錢、美元或美國政府債務，則發行人和擔保人在本契約以及票據和票據擔保項下的義務將被恢復和恢復，就像沒有根據第8.2或8.3節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第8.2或8.3節(視屬何情況而定)使用所有該等資金；提供, 然而，，如果發行人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價或利息，發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。
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第九條
修正案
9.1條未經持有人同意。儘管有本契約第9.2條的規定，發行人、任何擔保人(關於其擔保、本契約或抵押品文件)、受託人和/或票據抵押品代理可在未經任何持有人同意的情況下修改、補充或修改本契約、任何擔保、抵押品文件和票據：
(1)為糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處，使任何條文符合發售備忘錄內債券説明標題下的任何 條文，或降低債券的最低面額；
(2)規定繼承人根據任何票據文件承擔發行人、共同發行人或擔保人的義務，或遵守第4.1節；
(3)規定在 中增加或取代有證明的票據，或更改本契約中有關票據形式的規定(包括相關定義)(提供, 然而，，該等未經證明的票據屬《守則》第163節及其下的庫務條例所指的登記形式)；
(4)為持有人的利益添加或修改契諾或規定票據擔保，或放棄授予發行人或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；
(5)作出任何更改(包括更改任何紙幣上的CUSIP或其他識別號碼)，使持有人享有任何額外權利或利益，或不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成重大不利影響；
(6)在發行人選舉中，遵守美國證券交易委員會關於《信託契約法》下本契約資格的任何要求(如果需要此類資格)；
(7)為增發債券作出所需的撥備；
(8)規定任何受限制附屬公司根據第3.2節提供擔保、增加有關票據的擔保、為票據或為票據的利益而增加擔保，或確認並證明解除、終止、解除或收回與票據有關的任何擔保或留置權，或在本契約規定解除、終止、解除或收回時；
168
(9)根據本契約的要求，證明和規定接受和指定繼承受託人、繼承票據抵押品代理或繼承付款代理人根據本契約或其下的抵押品文件，或規定受託人或票據抵押品代理人加入任何票據 文件；
(10)為票據及/或票據擔保提供擔保或增加抵押品；
(十一)增加本契約項下的債務人或者擔保人；
(12)對本契約中與本契約不禁止的票據轉讓和圖例有關的規定作出任何修改，包括便利票據的發行和管理；然而，前提是該等修訂不會對持有人轉讓債券的權利造成重大不利影響；
(13)遵守任何適用的證券託管機構的規則和程序；
(14)對本契約、《附註擔保》和/或《附註》的規定作出任何修訂，以消除《公認會計原則》定義最後一段所述的任何會計變更或其應用的影響；
(15)按揭、質押、質押或授予受託人或票據抵押品代理人為票據抵押當事人利益的任何其他留置權，作為支付及履行票據債務的全部或任何部分的額外保證，任何 財產或資產，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或根據本契約須向受託人或票據抵押品代理人授予留置權或為受託人或票據抵押品代理人的利益而授予留置權的任何 抵押品文件或其他；
(16)在任何抵押品文件中增加額外的擔保當事人；
(17)訂立(I)任何債權人間協議，而該等債權人間協議對持有人的條款與《債權人間協議》(整體而言)所載條款大體相若，或其任何合併部分，或(Ii)慣常的次級留置權債權人間協議或其任何合併部分；
(18)就任何抵押品文件而言，包括根據《債權人間協議》或任何慣常的次級留置權債權人間協議而須在文件內列明的任何圖例，或按《債權人間協議》或任何慣常的次要留置權協議的要求修改任何該等圖例；及
(19)就與信貸協議或本契約不禁止的任何其他協議的不時修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、替代、補充或其他修改有關的抵押品文件(及其他行政或部長級修訂)的任何各方加入、加入或繼承作出規定。
169
在符合第9.2節的規定下，在發行人的要求下，在受託人和票據抵押品代理收到第9.6和13.2節所述的文件後，受託人和/或票據抵押品代理將與發行人和擔保人一起簽署該等修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議，除非該等修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議影響受託人S或票據抵押品代理S本人在本契約和抵押品文件項下的權利、義務、債務或豁免，或其他情況下，受託人或票據抵押品代理(視情況而定)可酌情訂立該等經修訂或補充的契約、擔保文件或債權人間協議，但無此義務。
經持有人同意後，第9.2節。除下文第9.2節規定的情況外，發行人、擔保人、受託人和票據抵押品代理可修改或補充本契約、根據本契約發行的任何擔保、抵押品文件和票據，並徵得持有本契約項下發行的所有未償還票據的持有人的同意，包括但不限於在控制權變更之前或之後獲得的同意，或與購買票據、票據的投標要約或交換要約有關的同意。而任何現有的違約或違約事件(債券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約或違約事件除外，但已被撤銷的加速付款導致的違約除外)或遵守本契約、票據、票據擔保或抵押品文件的任何規定的情況下，可獲根據本契約發行的所有未償還票據(包括在控制權變更之前或之後或與購買或投標要約或交換要約有關的同意)的持有人同意而放棄。第2.12節和第13.4節應確定哪些票據就本第9.2節而言被視為未清償票據。
應發行人的要求，並在向受託人和票據抵押品代理(視情況而定)交付上述票據持有人同意的證據，以及受託人和/或票據抵押品代理收到第9.6和13.2節所述的文件後，受託人和/或票據抵押品代理將與發行人和擔保人一起簽署該等修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議，除非該等修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議影響受託人S或票據抵押品代理S所擁有的權利、義務、在這種情況下，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)可酌情訂立該等經修訂或補充的契約、擔保文件或債權人間協議，但無義務訂立該等修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議。
170
未經每一受影響票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得就根據其發行並由非同意持有人持有的任何票據 ：
(一)降低持有人必須同意修改的票據的本金金額；
(2)降低任何此類票據的規定利率或延長規定的付息期限 (與第3.5條和第3.9條有關的規定除外)；
(3)降低任何此類票據的本金或延長其規定的到期日(與第3.5節和第3.9節有關的規定除外)；
(4)減少贖回任何此類票據時應支付的保費或更改贖回任何此類票據的時間，每種情況均如第5.7節所述 ；
(5)使任何該等票據以該票據所述貨幣以外的貨幣支付；
(六)損害持有人在S票據到期日或之後就其本金和利息的支付提起訴訟的權利；
(7)免除因不支付本金、溢價或利息而發生的違約或違約事件(除非持有該等未償還票據的持有人撤銷加速發行該等票據的本金最少超過半數，並放棄因加快付款而導致的違約)；或
(8)對需要持有者同意的修訂或豁免條款進行任何更改，如第9.2節所述。
儘管如上所述，未經當時未償還票據本金總額至少66-2/3%的持有人同意，任何修訂或豁免不得(A)對任何抵押品文件或本契約中關於抵押品的條款或對抵押品信託收益的應用進行任何更改，以解除擔保票據義務的全部或幾乎所有抵押品的留置權，或(B)改變或改變擔保全部或實質所有抵押品義務的留置權的優先順序。持有人，但本契約條款、抵押品文件或任何債權人間協議所規定的除外。
本契約項下的持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。任何債券持有人在投標或交換S債券時，同意根據本契約作出任何修訂、補充或豁免，並不會因該投標或交換而失效。
171
第9.3節[已保留].
第9.4節同意和棄權的撤銷和效力。在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S的票據相同的債務，即使同意或放棄的批註並非在任何票據上 作出。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人如在修訂、補充或豁免生效日期前接獲書面撤銷通知，可撤銷對該持有人S票據或其部分票據的同意或豁免。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。
發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定有權給予其同意的持有人，或採取本第9.4節所述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有該記錄日期的人(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為該持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。
第9.5節批註或交換筆記。受託人可以在其後認證的任何票據上添加關於修訂、補充或放棄的適當批註。作為交換，發行人可發行所有票據，受託人在收到發行人命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。
未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。
第9.6條受託人須簽署修訂。受託人和票據抵押品代理人應簽署根據本條第九條授權的任何經修訂或補充的契約、擔保文件或債權人間協議，如果修訂或補充不會對受託人或票據抵押品代理人的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響。在籤立任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並(在第7.1和7.2節的規限下)受到充分保護，最終依靠第13.2條要求的文件、高級官員S證書和律師的意見，説明簽署該等修訂或補充契約或擔保文件或債權人間協議是本契約授權或 允許的，並根據其條款對發行人或任何擔保人(視情況而定)有效、具有約束力和可強制執行。
172
第十條
擔保
第10.1節擔保。在符合本條款X的規定的情況下，簽署本契約或本契約補充契約的每一擔保人將作為主債務人而不僅僅是擔保人，與其他擔保人共同和分別向每一持有人、受託人和票據抵押品代理人全面、無條件和不可撤銷地向每一持有人、受託人和票據抵押品代理人保證到期時的本金、溢價(如果有的話)、利息和發行人在本契約項下的所有其他義務和債務(包括在任何破產呈請提出後產生的、不受限制的利息)的全額和準時付款，無論是到期、加速、贖回或其他方式。或與發行人或任何擔保人有關的任何破產、重組或類似程序的開始，而不論此類程序中是否允許申請後或請願後利息的索賠以及第7.7條下的義務)，(所有前述內容在下文中統稱為擔保債務)。各擔保人同意，擔保債務將與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，但在其他債務從屬於擔保債務的範圍內，在這種情況下，票據擔保項下擔保人的債務的償還權將優先於該等其他債務。
為證明其在第10.1節中規定的票據擔保，各擔保人在此同意，本契約由擔保人的一名官員代表擔保人籤立。
各擔保人在此同意，其在第10.1節中規定的票據擔保將保持完全有效，即使該擔保的任何批註未在票據上背書。
如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。
每一擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可以全部或部分延期或續展，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續展，擔保人仍受本條第十條的約束。
每一擔保人均放棄向發行人提示、要求付款和向發行人提出拒付，並放棄拒絕付款的通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。
各擔保人還同意，本合同中的本票擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。
除第10.2節所述外，本協議項下各擔保人的義務不應 因任何原因而減少、限制、減值或終止(擔保義務的全額償付除外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應 因擔保義務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述規定的一般性的情況下，本合同中每個擔保人的擔保義務不應因以下原因而解除、損害或以其他方式受到影響：(A)任何持有人未能在本契約項下對發行人或任何其他人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施。
173
(Br)票據或任何其他協議或其他；(B)其中任何條款的任何延期或續期；(C)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)任何持有人為擔保債務而持有的任何擔保的解除；(E)任何持有人未能對任何其他擔保人行使任何權利或補救；(F)發行人所有權的任何變化；(G)在履行擔保義務時的任何過失、不履行或拖延、故意或非故意；或(H)任何其他作為或事情，或任何其他作為或事情的不作為或拖延，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或會在法律或衡平法上被視為解除擔保人的責任。
各擔保人同意，其在本協議中的本票擔保應保持完全效力，直至按照第10.2條、第八條或第十一條的規定全額償付所有已擔保的債務或解除該擔保人的本票擔保。各擔保人還同意，如果任何擔保債務的本金(如有)的本金或其任何部分在任何時間被撤銷，或在發行人破產或重組或其他情況下必須由任何持有人以其他方式恢復，則其在本協議中的票據擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。
為促進前述規定，但不限於任何持有人因本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何擔保債務到期時以加速、贖回或其他方式償付任何擔保債務時，每位擔保人在此承諾並將在收到受託人的書面要求後立即以現金支付或安排以現金支付。向持有人或代表持有人的受託人支付的款額，相等於(I)當時到期及欠下的該等擔保債務的未付金額及(Ii)當時到期而欠下的該等擔保債務的應計及未付利息(包括在任何破產呈請提出或與發行人或任何擔保人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序開始後的應計利息)的總和，不論該等法律程序是否允許就提交後或呈請後的利息提出申索)。
各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人之間，另一方面，(X)為本擔保的目的，本契約規定的擔保債務可加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速本擔保的擔保債務的到期日，以及(Y)在任何此類加速擔保債務的聲明的情況下，此類擔保債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人就本擔保的目的到期並支付。
每個擔保人還同意支付受託人、票據抵押品代理或持有人在執行第10.1條下的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。
儘管本契約有任何相反規定，但在法律要求的範圍內，每個擔保人可以從本契約項下的本金或利息支付中扣除或扣繳任何政府當局徵收的所得税或其他類似税款。
174
第10.2節對責任的限制；終止、免除和解除。
(A)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每位擔保人在本契約項下的義務將限於 在履行擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行任何其他擔保人根據其擔保或根據其在本契約項下的出資義務從任何其他擔保人收取或支付的任何款項後，導致該擔保人在其擔保項下的義務不構成聯邦、外國、州或省法律，根據任何影響債權人一般權利的類似法律，不得以其他方式無效或可撤銷。
(B)擔保人的本票擔保應在下列情況下自動無條件解除和解除：
(1)將擔保人的股本出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、股息分配或其他方式)，或將擔保人的全部或幾乎所有資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置給發行人或受限制附屬公司以外的人，只要這種出售、轉讓或其他處置不違反第3.5條；
(2)根據本契約將擔保人指定為非限制性子公司，或發生擔保人成為或成為被排除子公司或不再是受限制子公司的任何事件；
(三)依照第八條、第十一條的規定，票據失效或者解除的；
(4)在該擔保人不是僅僅由於非實質性附屬公司定義第(I)款的實施而成為非實質性附屬公司的範圍內，在解除該條款所指的擔保時；
(5)該擔保人根據第3.7條對出票人、共同出票人或擔保人的其他債務提供擔保，從而免除或解除(或基本上同時解除)所有(I)出票人對信貸協議項下的任何債務的償付擔保，或(Ii)由擔保人作出的票據擔保的情況下，有關的債務， ，因根據該項擔保全額償還或終止第(I)或(Ii)項所述債務而獲得的清償(有一項理解是，必須進行或有恢復的清償仍被視為清償，如果任何此類債務或信貸協議或任何其他擔保下的擔保人如此恢復，則該票據擔保也應恢復)；
175
(6)任何擔保人與發行人、共同發行人或另一擔保人合併、合併或合併為發行人、共同發行人或另一擔保人時，或在上述擔保人清算時，均符合本契約的適用規定；或
(七)債券達到投資級地位後；提供該票據擔保應在 恢復之日恢復。
第10.3節供款權。各擔保人特此同意，如果任何擔保人已支付超過其在票據擔保項下債務的任何付款的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例份額付款的出票人或任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。第10.3節的規定在任何方面都不限制每個擔保人對受託人、票據抵押品代理和持有人的義務和責任，每個擔保人應繼續對受託人、票據抵押品代理和持有人承擔其在本條款下擔保的全部金額的責任。
第10.4節禁止代位權。儘管每個擔保人在本協議項下進行了任何付款，但任何擔保人都無權獲得受託人、票據抵押品代理或任何持有人對發行人或任何其他擔保人的任何權利，或受託人、票據抵押品代理或任何持有人為支付擔保債務而持有的任何抵押品或擔保或抵銷權。任何擔保人也無權尋求或有權要求發行人或任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下所作的付款向發行人或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償，直到欠受託人的所有款項為止。債券抵押品代理人及持有人會全數支付發行人因擔保債務而支付的款項。在所有擔保債務尚未全額償付的情況下，因代位權而向任何擔保人支付的任何款項，應由擔保人以信託形式為受託人、票據抵押品代理人和持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書受託人)移交受託人，用於擔保債務。
第十一條
滿足感和解脱
第11.1條清償及解職。在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：
(A)以下其中一項：
(1)所有經認證並交付的票據，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及支付款項迄今以信託形式存放的 票據除外；或
(2)所有尚未交付受託人註銷的該等票據：(I)因發出贖回通知或其他原因而成為到期應付票據，或(Ii)於指定到期日一年內到期應付，或 (Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，以受託人名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；
176
(B)發行人已不可撤銷地向受託人存放或安排將信託基金作為信託基金存放在受託人處，僅為持有人的利益、美元現金、美國政府債務或兩者的組合，其數額足以在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償以前沒有交付受託人註銷的該等票據的全部債務，用於支付到存款日期(已到期並應支付的票據)的本金、溢價(如果有的話)和利息，或到規定的到期日或 贖回日為止，視屬何情況而定；提供在任何需要支付適用溢價的贖回時，只要向受託人繳存的金額等於發行人或發行人指定的發行人代表發行人計算的截至贖回通知日期的適用溢價，則就本契約而言，繳存的金額應足夠，任何適用的溢價赤字僅需在贖回日期或之前繳存受託人，而任何適用的保費赤字應在該 適用的保費赤字存放前至少兩個工作日提交給受託人的高級職員S證書中列明，該證書確認該適用的保費赤字將用於該贖回；
(C)與本契約或根據本契約發行的票據有關的違約或違約事件(因借入資金作出上述繳存及授予與此有關的留置權而導致的違約或違約事件除外)，在上述繳存日期不會發生並持續 ，亦不會因上述繳存而發生，而此類繳存不得導致違反或違反信貸安排或任何其他重大協議或文書(發行人或任何擔保人除外)項下的違約或構成違約，而發行人或任何擔保人是其中一方或發行人或任何擔保人受其約束的；
(D)發行人已支付或安排支付發行人根據本契約應支付的所有款項；以及
(E)發行人已向 受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在到期日或贖回日(視乎情況而定)將存放的美元款項用於支付根據本協議發行的該等票據。
此外，發行人應向受託人遞交一份高級人員S證書和一份律師意見，聲明已滿足滿足和解除本契約的所有先決條件。
儘管本契約已獲清償及解除，但發行人仍須履行第7.7節及第12.7(Z)節對受託人及票據抵押品代理人的責任，如已根據第11.1節第(A)(2)款將美元存入受託人，第11.2及8.6節的規定將繼續有效。
177
第11.2節信託資金的運用。在符合第8.6節的規定的情況下，根據第11.1節向受託人存放的所有美元或美國政府債務應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其自身付款代理的發行人)向受託人支付美元或美國政府債務的本金(和保費)和利息；但這些美元或美國政府債務不需要與其他基金分開，除非法律要求的範圍。
如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府債務的命令或判決，不能根據第11.1節規定運用任何資金或美國政府債務，則發行人和任何擔保人S在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第11.1節發生存款一樣；提供如果發行人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價或利息，發行人應享有該票據持有人從受託人或付款代理人持有的貨幣或美國政府債務中獲得此類付款的權利。
第十二條
抵押品
第12.1節抵押品文件。
票據的本金、溢價和利息的到期和按時支付，無論是在利息支付日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，以及逾期的票據本金、溢價和利息的利息，以及發行人和擔保人根據本契約、票據、票據擔保和抵押品文件履行根據本契約、票據、票據擔保和抵押品文件承擔的所有其他義務的到期和按時支付。應按照抵押品文件的規定提供擔保(在進入該等文件時)，該抵押品文件定義了擔保票據義務的留置權的條款，但須符合債權人間協議的條款。受託人、發行人及擔保人確認並同意票據抵押品代理人為持有人、受託人及票據抵押品代理人的利益及根據抵押品文件的條款及受債權人間協議的規限而持有抵押品留置權。各持有人接受票據，即同意及同意抵押品文件(包括有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)及債權人間協議的條款，並授權及指示票據抵押品代理訂立抵押品文件及債權人間協議，並據此履行其義務及行使其權利。發行人應將根據抵押品文件要求提交的所有文件的副本交付給票據抵押品代理，並將作出或安排作出本條第12.1條下一句可能合理要求的所有作為和事情，以向票據抵押品代理保證和確認抵押品文件或其任何部分不時構成的抵押品的擔保權益，以使其可用於本契約和在此擔保的票據的擔保和利益。
178
根據本合同所表達的意圖和目的。根據《債權人間協議》，發行人和擔保人應簽署、提交或促使提交任何和所有其他 文件、融資報表(包括續展報表、融資報表和變更報表)、協議和文書，並採取適用法律可能要求的一切進一步行動，以授予、維持、保護和完善(或繼續完善)抵押品中的抵押品文件所設定或擬設定的留置權和擔保權益的有效性和優先權；提供只要未履行任何信貸協議義務，只要不需要對信貸協議採取此類行動，則無需就抵押品擔保權益的完善採取任何行動。
第12.2節抵押品的解除。
(A)抵押品可根據抵押品文件、債權人間協議及本契約的規定，隨時及不時解除抵押品文件所產生的留置權及擔保權益。儘管抵押品文件、債權人間協議和本契約有任何相反規定，但在下列任何一種或多種情況下，構成抵押品的發行人和擔保人的財產和其他資產應自動從擔保票據和票據義務的留置權中解除：
(1)使發行人和/或一名或多名擔保人能夠在第3.5條允許的範圍內完成該財產或資產的出售、轉讓或其他處置(包括終止資本租賃或由出租人收回資本租賃中的租賃財產)(向發行人或發行人的子公司以外的人出售、轉讓或其他處置)；或
(2)如擔保人根據本契約條款被免除對票據的擔保 ，則該擔保人的財產和資產的解除。
(B)擔保票據和票據擔保的抵押品的留置權也將自動解除：
(1)在全數支付本金連同應計及未付利息後，票據及本契約項下的所有其他債務、票據擔保及於該本金或之前到期及應付的抵押品文件連同應計及未付利息，
(2)如第8.2節和第8.3節分別描述的本契約下的法律無效或契約失效，或第11.1節所述的本契約的解除，
(三)投資級事件發生時；
(4)根據抵押品文件或債權人間協議。
179
(C)儘管有第12.2(B)(3)條的規定，如果在任何投資級事件發生後，兩家評級機構都撤銷了其投資級地位或將分配給債券的評級下調至低於投資級地位，發行人應採取商業上合理的努力，採取一切必要的合理行動，以(I)促使控股、控股GP和發行人S有限責任子公司(不包括子公司)以受託人為受益人提供票據擔保，以及(Ii)為票據抵押品代理的利益以及受託人和票據持有人的利益而提供有效、完善、抵押品的優先擔保權益(受制於允許的留置權)在該歸還日期後九十(90)天內或之後在合理可行的情況下儘快。
(D)就任何抵押品的免除而言，受託人及/或票據抵押品代理人在接獲S官員發出的證明書，述明本契約、抵押品文件及債權人間協議(視何者適用而定)下的所有先決條件已獲滿足，並準許受託人及/或票據抵押品代理人籤立及交付發行人就該項免除而要求的文件，以及發行人擬備的任何必需或適當的終止、清償或解除債務的文書後，受託人及票據抵押品代理人須籤立：交付或 確認(由發行人承擔費用)該等票據或解除，以證明根據本契約或抵押品文件或債權人間協議允許解除的任何抵押品的解除，並應在合理可行的情況下儘快做出或導致作出(由發行人承擔費用)合理要求其解除該留置權的所有行為。受託人及票據抵押品代理概不對依賴任何該等人員S證書而作出的任何此等解除承擔責任，且不論本協議或任何抵押品文件或債權人間協議是否有相反的條款，受託人及票據抵押品代理概無義務解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償或終止文件，除非及直至其收到該S證書，並有權以該證書作為最終依據。
第12.3條適用於保護抵押品。
在符合第七條以及抵押品文件和債權人間協議的規定下，受託人可以或可以指示票據抵押品代理採取其決定的一切行動，以便：
(A)強制執行抵押品文件的任何條款；和
(B)收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。
在符合抵押品文件和債權人間協議的規定下，受託人和票據抵押品代理人有權提起和維持受託人或票據抵押品代理人可能決定的訴訟和法律程序，以防止任何可能違法或違反任何抵押品文件或本契約的行為對抵押品造成任何損害 受託人或票據抵押品代理人可能決定維持或保護其在抵押品中的利益和持有人的利益。第12.3節中的任何規定均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類責任或義務。
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第12.4節受託人根據抵押品文件接受資金的授權
在符合債權人間協議的規定下，受託人有權接受根據抵押品文件為持有人的利益而分配的任何資金，並根據本契約的規定將該等資金進一步分配給持有人。
第12.5節買方受保護。
在任何情況下，在任何情況下，任何真誠地購買本條款下聲稱被免除的財產的購買者，均無義務確定票據抵押品代理或受託人是否有權簽署適用的免除書，或查詢是否符合本章程規定的行使該權力所需的任何條件，或查看該購買者或其他受讓人所給予的任何代價是否適用；本條第12條所允許出售的任何財產或權利的任何購買者或其他受讓人，亦無義務確定或查詢發行人或適用擔保人的授權，以作出任何該等出售或其他轉讓。
第12.6節接管人或受託人可行使的權力。
如果抵押品應由合法指定的接管人或受託人擁有，則該接管人或受託人可行使本條第十二條所賦予發行人或擔保人在解除、出售或以其他方式處置此類財產方面的權力，由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本第十二條規定所要求的發行人或擔保人或其任何一名或多名高級職員的任何類似文書；如果受託人或票據抵押品代理人根據本契約的任何規定擁有抵押品，則該等權力可由受託人或票據抵押品代理人行使。
第12.7節附註：抵押品代理。
(A)發行人和共同發行人及每一持有人在接受票據時，特此根據本契約、抵押品文件及債權人間協議指定及委任票據抵押品代理人為其代理人，而發行人及共同發行人及每一持有人在接受票據時，在此不可撤銷地授權票據抵押品代理人根據本契約、抵押品文件及債權人間協議的規定代表其採取行動，並行使根據本契約條款明確轉授予票據抵押品代理人的權力及履行該等職責，抵押品文件和債權人間協議，以及 同意和同意債權人間協議和每份抵押品文件的條款，這些條款可能是有效的，或者可能會根據各自的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。 票據抵押品代理同意按照本第12.7節所載的明示條件行事。各持有人同意，票據抵押品代理根據本契約、債權人間協議和抵押品文件的規定採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權和
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對所有持有者具有約束力。儘管本契約、抵押品文件和債權人間協議中有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應是部級和行政性質的，票據抵押品代理不承擔任何職責或責任，但本文和抵押品文件以及債權人間協議中明確規定的除外，票據抵押品代理是該協議的一方，票據抵押品代理也不具有或被視為與受託人、任何持有人或設保人有任何信託或其他受信關係，且不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務、債務或債務應被理解為本契約、抵押品文件和債權人間協議，或以其他方式存在於票據抵押品代理。在不限制上述句子的一般性的情況下，本契約中使用代理這一術語指的是票據抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立簽約方之間的行政關係。
(B)票據抵押品代理可由 或通過接管人、代理人、僱員、事實律師或就任何特定人士而言，指S的附屬公司及有關的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問及事實律師該人及其附屬公司(相關人士)的權利，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的意見，並有權根據法律顧問提供的任何建議或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保護。票據抵押品代理人不對任何接管人、代理人、僱員、事實律師或其選擇的相關人員，只要此類選擇是本着善意和應有的謹慎作出的。
(C)票據抵押品代理人有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並已由適當人士簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、證明、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話，以及法律顧問(包括但不限於，向出票人或任何其他設保人提供的律師)的意見和陳述。由票據抵押品代理人挑選的獨立會計師和其他專家和顧問。票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。票據抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本契約、抵押品文件或債權人間協議採取任何行動，除非其首先收到受託人或票據本金總額佔多數的持有人的通知或同意，如果其提出要求，則應首先由持有人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用。在所有 情況下，票據抵押品代理人應按照受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意，在本契約下采取或不採取行動，對抵押品文件或債權人間協議進行充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有持有人具有約束力。
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(d) [已保留]
(E)票據抵押品代理人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理人的信託官員已收到受託人或發行人就本契約發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。(br}票據抵押品代理人應按受託人或票據本金總額佔多數的持有人(受第12.7條規限)要求，就該違約或違約事件採取行動。
(F)票據抵押品代理人可於任何時間向受託人及發行人發出30天書面通知而辭職，辭職於接任代理人獲委任為票據抵押品代理人後生效。如果票據抵押品代理根據本契約辭職，發行人應指定 繼任抵押品代理。如果在票據抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)之前沒有委任任何繼任抵押品代理人，受託人可在當時未償還票據本金總額的多數持有人的指示下，在發行人同意的情況下任命一名繼任抵押品代理人(發行人不得無理拒絕同意，在 持續違約事件期間也不需要同意)。如果在預定的辭職生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，發行人沒有根據前一句話指定和同意任何繼任抵押品代理人，則票據抵押品代理人有權向有管轄權的法院申請指定繼任者。在接受其為本協議規定的繼任抵押品代理後，該繼任抵押品代理將 繼承卸任的票據抵押品代理的所有權利、權力和職責，票據抵押品代理一詞是指該繼任抵押品代理，而即將卸任的票據抵押品代理S的任命， 作為票據抵押品代理的權力和職責將終止。如果票據抵押品代理與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為後續票據抵押品代理。本協議項下即將退任的票據抵押品代理S辭職後，第12.7節(以及第7.7節)的規定將繼續對其有利，退任的票據抵押品代理不得因辭職而被視為免除其在擔任本契約項下的票據抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動的責任。
(G)國家協會威爾明頓信託最初將擔任票據抵押品代理，並應被授權在必要時全權酌情指定共同票據抵押品代理。除本協議或抵押品文件或債權人間協議另有明確規定外，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他相關人士概不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或延遲變現承擔責任，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。票據抵押品代理僅對其行使該等權力而實際收到的金額負責，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、員工或 代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
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(H)票據抵押品代理人獲授權及指示(I)訂立其為當事一方的抵押品文件，(Ii)訂立債權人間協議及其不時的任何補充協議，(Iii)就本契約(及不時的任何補充協議)所禁止的留置權訂立任何同等優先權或初級留置權協議，(Iv)作出抵押品文件、債權人間協議及該等其他債權人間協議所載持有人的陳述，(4)按抵押品文件、債權人間協議及其他債權人間協議所載條款約束持有人，及(5)履行及遵守抵押品文件、債權人間協議及此類其他債權人間協議所規定的義務。
(I)如果受託人在任何一個或多個時間收到(I)付款、止贖、抵銷或其他方式，任何抵押品收益或與本契約項下產生的或與本契約有關的債務的任何付款，但受託人根據本契約條款從票據抵押品代理收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)票據抵押品代理人支付的款項超過根據第六條規定須支付給受託人的金額，受託人應立即將該等款項以實物形式移交給票據抵押品代理人，並附有將該等收益轉讓予票據抵押品代理所需的背書，由票據抵押品代理根據本契約的條款、抵押品文件及債權人間協議而運用。
(J)票據抵押品代理人(及其指定的受託保管人，根據債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議)為各持有人S代理人及受託保管人，以完善持有人對資產的擔保權益，而根據
(K)票據抵押品代理對受託人或任何持有人概無任何責任，以確保抵押品存在或 由任何設保人擁有，或由設保人照管、保護或投保或已予擔保，或保證票據抵押品代理S留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護、維持或強制執行，或 有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有設保人S財產是否已適當及完整地列出或交付(視情況而定)，或是否已交付真實性、有效性、保管權或擔保權益債券抵押品代理根據本契約、任何抵押品文件或債權人間協議授予或可獲得的任何權利、權限及權力，或根據債券本金總額中多數持有人的指示或抵押品文件另有規定者除外。
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(L)如發行人或任何擔保人(I)在任何適用的債權人間協議未生效的任何時間，或在構成可享有債權人間協議利益的其他同等留置權義務或票據優先權的債務或具有次級留置權優先權的債務同時清償的任何時間，(I)就其他同等留置權義務或票據優先權產生任何義務，及(Ii)向受託人及票據抵押品代理人交付S證書，説明並要求受託人及票據抵押品代理人(如適用)，為使其他同等留置權債務或票據債務或債務的持有人以指定代理人或代理人為受益人而訂立債權人間協議，連同律師的意見，票據抵押品代理及受託人(如適用)須(並在此獲授權及指示)訂立該債權人間協議(發行人的全部開支及費用，包括受託人及票據抵押品代理的法律費用及開支)，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其在協議下的義務。
(M)本契約、債權人間協議或任何抵押品文件的任何條文均不得規定票據抵押品代理(或受託人)在履行其根據本契約或本契約採取任何行動而採取或不採取任何行動時，要求票據抵押品代理(或受託人)支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，或採取或不採取任何行動，或在持有人(或票據抵押品代理的情況下為受託人的情況下)的指示下采取任何行動，除非票據抵押品代理(或受託人)已就票據抵押品代理所招致的潛在費用和債務獲得令票據抵押品代理和受託人滿意的彌償。儘管本契約、債權人間協議或抵押品文件中有任何相反規定，如果票據抵押品代理有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或管有抵押品，則如果票據抵押品代理人已確定票據抵押品代理人可能因抵押品或該等財產的存在或解除而招致個人責任，則票據抵押品代理人無須展開任何該等訴訟或行使任何補救或對抵押下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動，任何有害物質。如果票據抵押品代理人不再合理地認為出票人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則票據抵押品代理人有權隨時停止採取本條(M)所述的任何行動。
(N)票據抵押品代理人(I)對其就本契約、債權人間協議及本文或其中所述的抵押品文件或文書所採取或遺漏採取的任何行動概不負責，但如有任何前述事項被具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定為因其本身的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。(Ii)不對其收到的任何款項的利息負責，但如票據抵押品代理與發行人達成書面協議，則不在此限(而票據抵押品代理以信託形式持有的款項無須與其他基金分開，除非法律規定者除外)及(Iii)可徵詢其選定的大律師的意見，而該大律師就法律事宜提供的意見或意見應是全面及全面的授權及保障，使其無須就其真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或承受的任何行動負上法律責任。授予票據抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。
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(O)票據抵押品代理人和受託人均不對因其無法控制的行為而導致的延遲履行或 履約失敗承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。票據抵押品代理人和受託人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使其已被告知其可能性，無論採取何種訴訟形式。
(P)票據 抵押品代理不對發行人或任何其他設保人根據本契約、債權人間協議及抵押品文件所作的任何不履行或延遲履行或任何違約承擔任何責任。票據抵押品代理不對持有人或任何其他人就本契約、抵押品文件、債權人間協議或本契約、債權人間協議或本契約、債權人間協議或任何抵押品文件下或與此相關而由票據抵押品代理收到的任何證書、報告、聲明或其他文件所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證負責；債權人間協議及任何其他當事人的抵押品文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或任何抵押品留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、程度、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約、債權人間協議和抵押品文件規定的義務。票據抵押品代理對任何持有人或任何其他人沒有義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約、債權人間協議和抵押品文件的任何條款，或滿足本契約、債權人間協議和任何抵押品文件中包含的任何先決條件的義務。票據抵押品代理不應被要求根據本契約、債權人間協議和抵押品文件 發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本協議或本協議下有明確規定。票據抵押品代理人有權隨時就本契約的管理、抵押品文件和債權人間協議向持有人尋求指示。
(Q)本協議雙方和持有人在此同意並承認，票據抵押品代理和受託人均不承擔、負責或以其他方式對任何類型的任何責任、索賠、訴訟、損失、指控、請求、要求、懲罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監督費用)承擔、負責或承擔責任。根據因本契約、債權人間協議和抵押品文件而產生的任何環境法或根據本契約或根據本契約或其採取的任何行動。此外，本合同雙方和持有人在此同意並確認，在行使本契約、債權人間協議和抵押品文件項下的權利時，票據抵押品代理可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護票據的擔保權益
186
抵押品代理在抵押品中的任何行為，票據抵押品代理採取的任何行動不得被解釋為或以其他方式參與該等抵押品的管理。如果票據抵押品代理人或受託人因任何原因被要求取得資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以便為另一人的利益履行任何受託或信託義務，則票據抵押品代理人或受託人S可根據《全面環境響應、補償和責任法案》(《美國法典》第42編第9601節等)的規定，單獨酌情決定票據抵押品代理人或受託人(視情況而定)被視為所有者或經營者。或以其他方式導致票據抵押品代理或受託人根據CERCLA或任何其他聯邦、省、地區或地方法律承擔責任，每一名票據抵押品代理和受託人保留權利，而不是採取此類行動，辭去票據抵押品代理或受託人的職務，或安排將所有權或資產控制權轉讓給法院指定的接管人。票據抵押品代理人S或受託人S因票據抵押品代理人S或受託人S根據本協議授權、授權和指示的行動和行為或與向環境排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的行為和行為，不對發行人、擔保人或任何其他人根據任何聯邦、州、省、地區或地方法律、法規或法規提出的任何環境索賠或貢獻訴訟承擔任何責任。如在任何時間，有需要或適宜由發行人或擔保人以外的任何人士(包括票據抵押品代理人或受託人)管有、擁有、經營或管理財產，則當時未償還票據本金總額的過半數持有人，須指示票據抵押品代理人或受託人委任一名合資格的人士(票據抵押品代理人或受託人除外)，指定該人管有、擁有、經營或管理(視屬何情況而定)該財產。
(R)票據抵押品代理收到由高級人員簽署的發行人的書面請求(證券文件命令)後，現授權票據抵押品代理籤立和訂立任何抵押品文件或其修訂或補充文件，而無須任何持有人或受託人進一步同意。但票據抵押品代理無須籤立或訂立任何該等抵押品文件，而該等抵押品文件在票據抵押品代理S看來是合理地相當可能會對票據抵押品代理的權利、責任、法律責任或豁免權產生不利影響，或票據抵押品代理 認為該等抵押品文件合理地可能會令票據抵押品代理承擔個人責任。該抵押品文件訂單應(I)説明該抵押品文件是根據第12.7(R)節所述交付給票據抵押品代理的，並且是第12.7(R)節所指的證券文件訂單，以及(Ii)指示票據抵押品代理籤立和訂立該抵押品文件。除本契約所述外，任何此類抵押品文件的籤立應由發行人指示並承擔費用，前提是向票據抵押品代理交付S官員證書和律師意見，聲明已滿足簽署和交付抵押品文件的所有先決條件。持有人接受票據後，特此授權並指示票據抵押品代理人簽署該等抵押品文件(須受第12.7(R)節第一句的規限)。
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(S)在適用抵押品文件及債權人同業協議條文的規限下，各持有人於接納票據後，同意票據抵押品代理人應籤立及交付債權人同業協議及其作為一方的抵押品文件及附帶的所有協議、文件及文書，並按照協議條款行事。為免生疑問，票據抵押品代理無權根據本契約、債權人間協議或抵押品文件作出任何決定、同意、批准、要求或指示，除非當時未償還票據本金總額的過半數持有人或受託人(視何者適用而定)發出書面指示。各持有人接納票據後，授權及指示票據抵押品代理以初始其他抵押品代理(定義見文件)的身份籤立及交付債權人間協議及附帶的所有協議、文件及文書，並按照協議條款行事。各持有人接納票據後，授權及指示票據抵押品代理及受託人(視何者適用而定)籤立及交付債權人間協議及附帶的所有協議、文件及文書，並按照協議條款行事。
(T)在違約事件發生並持續後，受託人可根據當時未償還票據本金總額的大部分持有人的指示，就本契約、抵押品文件或債權人間協議所規定或準許的任何行動指示票據抵押品代理人。
(U)票據抵押品代理獲授權 接受根據抵押品文件或債權人間協議分發的任何資金，以及在債權人間協議不受禁止的範圍內，為其本身、受託人及持有人的利益而收取任何資金，以便根據第6.10節的規定及本契約的其他條文， 進一步向其本身、受託人及持有人分派該等資金。
(V)在票據抵押品代理根據本協議或任何抵押品文件或債權人間協議 可能或被要求採取任何行動(行動)的每種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、解除或出售抵押品或以其他方式根據任何抵押品文件或債權人間協議行事，票據抵押品代理可向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人尋求指示。票據抵押品代理將不對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。如票據抵押品代理就任何行動向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人要求指示，則票據抵押品代理有權不採取該行動，除非及直至票據抵押品代理已收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，而票據抵押品代理不會因此而對任何人承擔責任。
(W)即使本契約或任何抵押品文件或債權人間協議有任何相反的規定，票據抵押品代理人或受託人在任何情況下均不對本契約、抵押品文件或債權人間協議擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有任何責任或義務
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協議(包括但不限於任何UCC或PPSA融資、續展聲明或融資變更聲明或類似文件或文書的提交或繼續)，票據抵押品代理或受託人也不負責，票據抵押品代理或受託人也不對任何抵押品文件或擬由此產生的擔保的有效性、有效性或優先權 權益或留置權作出任何陳述。
(X)票據抵押品代理在按照發行人或擔保人的要求或指示行事或不採取行動之前，除本契約所述外，可能需要S高級職員證書和律師意見，該證書應符合第12.7節和第13.2節的規定。票據抵押品代理不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(Y)儘管本協議有任何相反規定，票據抵押品代理應按照持有人和受託人關於抵押品文件和抵押品的指示行事。
(Z)給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障擴展至票據抵押品代理，並可由票據抵押品代理執行，猶如票據抵押品代理在本條例中被指定為受託人，而抵押品文件在本契約中被指定為本契約。 票據抵押品代理有權獲得第7.7節所述的補償、補償及彌償，猶如其中對受託人的提述即對票據抵押品代理人的提述一樣。
第十三條
其他
第13.1條通知。根據本契約或《附註》的規定作出的任何通知、請求、指示、同意或通信應以書面形式進行，並親自交付、傳真、以pdf格式的電子郵件、商業快遞服務交付或通過預付郵資的頭等郵件郵寄，地址如下：
如發給發行人或任何擔保人：
長榮AcqCo1 LP
TVI，Inc.
第6街東南方向11400號，125號套房
華盛頓州貝爾維尤，郵編98004
注意：理查德·梅德韋，總法律顧問、首席合規官兼祕書
電子郵件：rmedway@savers.com
將副本複製到：
保羅·維斯，裏夫金德·沃頓與加里森律師事務所
美洲大道1285號
189
紐約州紐約市，郵編：10019-6064
注意：Lawrence G.Wee，Esq.
傳真：(212)492-0052
對於受託人或票據抵押品代理人，在其公司信託辦事處，就本契約而言，哪個公司信託辦事處在本契約日期位於：
威爾明頓信託基金，全國協會
全球資本市場
北街市街1100號
特拉華州威爾明頓，郵編19890
注意：Evergreen AcqCo1 LP/TVI，Inc.管理員
電話：(302)636-4149
發行人、受託人或票據抵押品代理人可以書面通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
向發行人或擔保人發出的任何通知或通信，如當面送達，或以pdf格式以電子方式送達，應視為已於送達之日起發出或作出；如以傳真方式送達，則在收到確認後；如以掛號信或掛號信寄出，則在郵寄後七(7)個歷日內預付郵資(除非收件人實際收到更改地址的通知，否則不得視為已發出)。向受託人或票據抵押品代理髮出的任何通知或通訊應視為在收到後送達。
發送給持有人的任何通知或通訊應以電子方式交付或郵寄至持有人在票據登記冊上所顯示的持有人的地址，並應在規定的時間內充分發出。
未能以電子方式向持有人郵寄或交付通知或通訊，或通知或通訊存在任何瑕疵，均不影響通知或通訊對其他持有人的充分性。如果以上述方式發出通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出，但致受託人的通知只在收到時才生效。
儘管 本契約或任何票據另有規定，如本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論以郵寄或其他方式)，則根據DTC或其指定人的長期指示向DTC(或其指定人)發出該通知即為充分。
第13.2節證書和關於先決條件的意見。
在發行人或任何擔保人向受託人和/或票據抵押品代理人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人或(如該訴訟涉及抵押品文件或債權人間協議)票據抵押品代理人提供：
190
(1)受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)滿意的S高級船員證書(應包括第13.3節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足；和
(2)律師以受託人或票據擔保代理人(視情況而定)滿意的形式提出的意見(其中應包括第13.3條所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件已得到滿足，所有契約均已得到遵守。
第13.3節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：
(1)作出該證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；
(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(3)説明該個人認為該個人已進行必要的審查或調查，以使該個人能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及
(4)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。
在給出律師的這種意見時，律師可以依靠官員證書或公職人員證書上的事實事項。
第13.4條在不理會附註時。在確定所需本金總額 的票據持有人是否已就任何方向、放棄或同意達成一致時，發行人或任何附屬公司擁有的票據不得視為未償還，但為確定受託人或票據抵押品代理人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)實際知道擁有的票據才不應如此視為未償還票據。此外， 除上述規定外，在任何此類決定中，僅考慮當時未償還的票據。
第13.5節由受託人、付款代理人和註冊官作出規定。受託人可就持有人或在持有人會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。
第13.6條法定假日。法定假日是指授權或要求紐約、紐約或付款地司法管轄區內的商業銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子。如果付款日期或兑換日是法定節假日，應在下一個不是法定節假日的日期付款，並且不會在其間產生利息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。
191
第13.7條適用法律。本契約、票據和票據擔保以及雙方在本契約和本契約項下的權利應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第13.8條司法管轄權。發行人和擔保人同意，任何持有人、受託人或票據抵押品代理人對發行人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，如因本契約、擔保或票據而產生或基於本契約、擔保或票據而產生或基於本契約、擔保或票據，均可在曼哈頓、紐約、紐約行政區的任何州或聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟， 任何上訴法院均不可撤銷地在任何訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非專屬司法管轄權。發行人和擔保人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對可能與本契約、擔保或票據相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是以地點、住所或住所為由，還是以任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起為理由。發行人和擔保人同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並對發行人或擔保人(視情況而定)具有約束力，並可在發行人或擔保人(視情況而定)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行。
第13.9節放棄陪審團審判 在此，發行人、聯席發行人、擔保人、票據抵押品代理人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或票據擔保以及其中的任何反索賠而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中，不可撤銷且無條件地放棄任何 和所有由陪審團審判的權利。
第13.10條美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人和票據抵押品代理與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄信息，以確定 建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。本契約雙方同意，他們將向受託人和票據抵押品代理提供其可能要求的信息，以滿足美國愛國者法案的要求。
第13.11條不得向他人追索。董事、發行人的高級管理人員、員工、公司成立人或股東或其各自的任何子公司或關聯公司，或上述(發行人和擔保人除外)，均不對發行人或擔保人在票據、票據擔保或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。此類豁免 可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，此類豁免違反公共政策。
192
第13.12節繼承人。除第10.2(B)節另有規定外，發行人和各擔保人在本契約和票據中的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人和票據抵押品代理在本契約中的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。
第13.13節多個原產地。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。 每份簽署的副本都應是正本，但所有副本加在一起代表相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名均應視為其簽名原件。除非本契約或任何附註另有規定，否則在本契約、任何附註或任何擬進行的交易(包括修訂、放棄、同意及其他修改)中使用的或與本契約、任何附註或任何擬進行的交易(包括修訂、放棄、同意及其他修改)有關的任何文件中使用的或與之有關的類似重要字句，應視為包括電子簽名及以電子形式保存記錄，每一項的法律效力、有效性或可執行性均與手寫簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。最大限度地按照任何適用法律的規定，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律； 但即使本協議有任何相反規定，受託人或票據抵押品代理人均無義務同意接受除傳真和PDF以外的任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人或票據抵押品代理人按照受託人或票據抵押品代理人批准的合理程序明確同意。
第13.14節目錄；標題。本契約的條款和章節的目錄、交叉引用表格和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。
第13.15節不可抗力。在任何情況下，受託人或票據抵押品代理均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、流行病、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核或自然災害或天災、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他有線或通信設施不可用)而直接或間接導致的任何未能履行或延遲履行本協議項下的義務承擔責任。據瞭解，受託人和票據抵押品代理應盡合理最大努力，在符合銀行業公認慣例的情況下，儘快恢復履約。
193
第13.16條可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第13.17條信託契約法。本契約不符合《信託契約法》的規定，信託契約法案的條款並不包含在本契約中作為參考。
第13.18條豁免的放棄。發行人或任何擔保人或其任何財產、資產或收入可能或此後有權享有或已歸於他們的任何豁免權，可基於主權、任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反申索、任何法院的管轄範圍、送達程序文件、判決時或判決前的扣押、協助執行判決的扣押或執行判決的豁免權，或給予任何濟助或執行任何判決的其他法律程序或程序，在任何司法管轄區，對於本契約、票據或票據擔保項下或與本契約、票據或票據擔保有關的義務、責任或任何其他事項，在適用法律允許的範圍內，發行人和每位擔保人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或要求任何此類豁免，並同意此類豁免和強制執行。
第13.19條判決貨幣。發行人和每名擔保人共同和各自同意賠償接受者因下列原因而遭受的任何損失：(I)為該判決或命令的目的而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率；(br}為該判決或命令的目的而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率；和(Ii)在支付判決或命令之日，如果一方當事人在S收到判決或命令之日已使用判決貨幣金額在切實可行範圍內儘快購買美元，則該方當事人能夠以該方實際收到的判決貨幣金額購買美元的紐約市匯率。上述賠償是發行人和各擔保人的一項單獨和獨立的義務，儘管有前述判決或命令，該賠償仍應繼續有效。匯率一詞應包括與購買或兑換相關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。
第13.20條債權人間協議。請參閲 債權人間協議。各持有人於接納票據後，(A)同意其將受債權人協議條文約束，且不會採取任何違反債權人協議條文的行動，及(B)授權及指示受託人及票據抵押品代理(視何者適用而定)代表持有人訂立債權人協議，包括但不限於作出持有人在協議中所載的陳述。上述條款旨在激勵信貸協議項下的貸款人發放信貸，而此類貸款人是此類條款和債權人間協議條款的第三方受益人。
194
第13.21條刑法(加拿大)。如果本契約的任何條款將迫使根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊成立或以其他方式組織的任何擔保人向任何持有人支付利息或其他金額的任何付款，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致該持有人按刑事利率收取利息(如該條款根據《加拿大刑法》解釋)，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已被調整，具有追溯效力至最高金額或利率(視情況而定)。法律不會禁止的，或導致持有者按刑事利率收到利息的，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下：
(1)第一，調低第2.15條規定須支付予受影響持有人的利息款額或利率；及
(2) 此後，減少需要支付給受影響貸款人的任何費用、佣金、費用、費用、保費和其他數額，而根據《刑法》第347條的規定，這些費用、佣金、費用、費用、保費和其他數額將構成利息。
[在以下頁面上簽名]
195
特此證明，雙方已促使本契約在上文所述的日期和年份正式簽署。
| 長青ACQCO 1 LP | ||
| 作者：Evergreen AcqCo GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /發稿S/Jay Stasz | |
| 姓名：傑伊·斯塔茲 | ||
| 職務：首席財務官兼財務主管 | ||
| TVI公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/Jay Stasz | |
| 姓名：傑伊·斯塔茲 | ||
| 職務：首席財務官兼財務主管 | ||
| S-長榮控股公司。 | ||
| 長榮ACQCO GP LLC | ||
| 長榮ACQCO 2，Inc. | ||
| 儲蓄者回收公司 | ||
| 節儉中間控股I公司。 | ||
| 節儉中間控股II公司。 | ||
| 節儉收購公司。 | ||
| 鄉村經濟商店股份有限公司。 | ||
| 鄉村舊貨店，Inc. | ||
| RLJNJ公司第二大道。有限責任公司 | ||
| GREENDROP，LLC | ||
| GREENDROP卡車運輸有限責任公司 | ||
| GREENDROP房地產有限責任公司 | ||
| Narberth GREENDROP，LLC | ||
| 尾礦許可有限責任公司 | ||
| RCR房地產管理有限責任公司 | ||
| 肯辛頓合夥人L.P. | ||
| 加拿大價值村公司。 | ||
| 價值村回收，ULC | ||
| 超值鄉村商店 | ||
| 發信人： | /發稿S/Jay Stasz | |
| 姓名：傑伊·斯塔茲 | ||
| 職務：首席財務官兼財務主管 | ||
[此假牙的簽名頁]
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和票據抵押品代理 | ||
| 發信人： | /S/卡倫·費瑞 | |
| 姓名： | 凱倫·費裏 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[此假牙的簽名頁]
附件A
[全球限量紙幣的面額形式]
[適用的受限註釋圖例]
[託管圖例(如果適用)]
[舊圖例(如果適用)]
| 不是的。[] | 本金$[按本文件所附全球附註增減附表修訂]1 | |
| CUSIP編號：_ | ||
| 不是。_ |
長青ACQCO 1 LP
TVI公司
9.750%高級擔保票據，2028年到期
Evergreen AcqCo 1 LP是特拉華州的一家有限合夥企業(The Issuer？)，而TVI，Inc.是華盛頓州的一家公司(The？？Co-Issuer？，與Issuer一起，即？發行人)承諾向[賽德公司],2或其登記的受讓人，本金為美元，[按本文件所附全球附註增減附表修訂],32028年4月26日。
利息支付日期：2月15日和8月15日，自2023年8月15日開始
記錄日期：2月1日和8月1日
本説明的其他規定載於本説明的另一面。
| 1 | 僅在全局備註中插入。 |
| 2 | 僅在全局備註中插入。 |
| 3 | 僅在全局備註中插入。 |
A-1
茲證明，發行人已促使本票據正式籤立。
| 長青ACQCO 1 LP | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| TVI公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2
受託人認證證書
本票據為上述契約所指於2028年到期的9.750釐高級抵押票據之一。
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 日期： |
A-3
[紙幣背面的格式]
長青ACQCO 1 LP
TVI，Inc.
2028年到期的9.750%優先擔保票據
此處使用的和未在本文中定義的大寫術語具有
在義齒中賦予它的含義。
| 1. | 利息 |
發行人承諾自2023年2月6日起支付本金利息，年息9.750釐4直到成熟。發行人將在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次拖欠利息，如果其中任何一天不是營業日，則在下一個 營業日(每個交易日為一個付息日期)支付利息。票據的利息應自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計；提供，首次付息日期為2023年8月15日。發行人應按本協議規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。該批債券的利息將按一年360天計算，該年度由12個30天月組成。
| 2. | 付款方式 |
不遲於上午11點。(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如果有的話)或利息到期和 應付之日，發行人應向支付代理人存入一筆足以在到期時支付該本金、溢價和利息的即時可用資金。於任何 付息日期應支付的應付票據(或一張或多張前身票據)的利息，須於前一年2月1日及8月1日營業時間結束時，在發行人根據契約第2.3節為此目的而設的辦事處或代理支付給以其名義登記的人。票據的本金(及溢價，如有的話)及利息，須於發行人為此目的而設的付款代理人或註冊官指定的辦事處或機構(最初應為受託人為此目的而設的公司信託辦事處)支付，或於發行人根據《契約》第2.3節為此目的而設的其他辦事處或機構支付；提供, 然而，根據付款代理人的選擇，每期利息可通過以下方式支付：(1)支票郵寄到有權領取的人的地址，因為這些地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人維持的位於美國的賬户，但本款第三句至最後一句除外。對於由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)將通過電匯立即可用的資金到託管信託公司或任何後續託管機構指定的賬户進行。就持有人持有的最終票據(包括本金、溢價、(如有)及利息)所代表的票據 所支付的款項，本金總額最少為$1,000,000
| 4 | 或另一個日期，如果票據是在發行日期之後發行的。 |
A-4
票據將按照票據登記簿開立，或電匯至收款人在美國銀行開設的美元賬户，如果該持有人選擇電匯付款，則應向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不得遲於相關付款到期日(或受託人可酌情決定接受的其他日期)前15天付款。如果付息日或贖回日是法定節假日，應在隨後的非法定節假日的下一個日支付，中間期間不產生利息。如果常規記錄日期為 法定節假日，則記錄日期不受影響。
| 3. | 付款代理人和註冊官 |
發行人最初任命全國協會威爾明頓信託公司為受託人(受託人)，作為註冊人和支付票據的代理。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換註冊人或付款代理人。發行人或任何擔保人可以擔任付款代理人、登記人或轉讓代理人。
| 4. | 壓痕 |
發行人根據日期為2023年2月6日的契約發行債券，在發行人中，不時有擔保人、受託人及票據抵押品代理(按契約條款不時修訂或補充)。附註的條款包括契約中所述的條款。本附註受本契約的所有條款及規定所規限，持有人須向本契約索取有關該等條款的聲明。如本附註條款與本契約條款有衝突，則以本契約條款為準。
該批債券為發行人的優先擔保債券。可根據本契約進行認證和交付的票據本金總額不受限制。本票據為契約所指於2028年到期的9.750釐高級抵押票據之一。債券包括(I)發行人本金550,000,000美元(9.750%高級擔保 於2023年2月6日根據契約發行的債券(初始票據))及(Ii)如發行及於發行時，根據契約第2.1(A)節規定可能不時根據契約於2023年2月6日之後發行的額外票據(額外票據)。就本契約的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為一個類別； 提供額外票據的發行不得與現有票據相同，除非該等額外票據可與現有票據互換，以供美國聯邦所得税之用。契約對產生債務、作出限制性付款、出售資產、產生某些留置權、支付同意款項、訂立限制從受限制附屬公司分派的協議，以及完成合並和合並施加某些限制。本公司亦就某些附屬公司提供財務資料及提供債券擔保作出規定。
A-5
| 5. | 擔保 |
為保證債券的本金、溢價(如有)及利息(包括根據破產法進行的任何法律程序的提交後或呈請後的權益)及發行人在債券及債券項下的所有其他應付款項到期及應付(不論於到期日、加速或其他情況下到期及應付)，根據債券及債券的條款 ，每名擔保人將根據債券及債券的條款，按優先擔保基準無條件擔保(及未來擔保人將與擔保人共同及個別全面及無條件擔保)有關債務。
| 6. | 贖回和回購 |
債券可選擇性及強制性贖回，並可能成為若干購回活動的標的，詳情見 契約。除契約另有規定外，發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。
| 7. | 面額；轉賬；兑換 |
債券只能以完全登記的形式發行，最低面值為本金2,000美元，本金超過1,000美元的任何整數倍。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。登記官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付足以支付法律規定或契約所允許的任何税費的款項。註冊處無須就任何票據的轉讓或交換進行登記，登記期限由(1)寄出要約購回或贖回票據的通知前十五(15)個歷日開始，並於該郵寄當日的營業時間結束時結束，或(2)於付息日期前十五(15)個歷日開始登記，或(B)被要求贖回，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。
| 8. | 當作擁有人的人 |
本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。
| 9. | 無人認領的款項 |
如果用於支付本金、保險費、利息的資金在兩年內仍無人認領，受託人或支付代理人應應發行人的書面要求將這筆錢返還給發行人，除非遺棄的物權法指定另一人收取這筆錢。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為一般債權人只向發行人而不是受託人尋求付款，除非被放棄的物權法指定另一個人付款。
| 10. | 解職和敗訴 |
在符合本契約規定的某些例外和條件的情況下，發行人可隨時終止其在債券和本契約項下的部分或全部義務，如本契約第VIII條所規定的。
A-6
| 11. | 修正案、補編、豁免 |
除本契約所載的某些例外情況外，本契約第九條規定，本契約、附註及抵押品文件可予修訂，或可放棄違約。
| 12. | 違約和補救措施 |
附註須受契約第六條所載有關違約事件及補救措施的規定所規限。
| 13. | 受託人與發行人的交易 |
在符合契約規定的某些限制的情況下，受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有者或質權人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。此外，受託人應被允許與發行人及其關聯公司和子公司進行交易。
| 14. | 不能向他人追索 |
發行人或其任何附屬公司或聯營公司(發行人及擔保人除外)的任何董事人員、高級管理人員、僱員、公司或股東，均不對發行人或擔保人在票據、票據擔保或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索償承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任 美國證券交易委員會認為，此類豁免違反公共政策。
| 15. | 身份驗證 |
在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理)在本附註另一面的認證證書上手動簽署 之前，本附註無效。
| 16. | 縮寫 |
慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=整體承租人)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。
| 17. | CUSIP和ISIN號碼 |
發行人已將CUSIP和ISIN號碼(如果適用)印在票據上，並已指示受託人在贖回或購買通知中使用CUSIP和ISIN號碼(如果適用)，以方便持有人。本公司並無就票據上印載或任何贖回或購買通知所載數字的準確性作出任何陳述，而只能依賴附註上的其他識別號碼。
A-7
| 18. | 治國理政法 |
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
| 19. | 安防 |
票據和票據擔保將按契約和抵押品文件中規定的條款和條件由抵押品擔保。受託人及票據抵押品代理(視屬何情況而定)為本身及票據持有人的利益而持有抵押品抵押權益，兩者均根據抵押品文件及債權人間協議而持有。各持有人接受本附註，即表示同意及同意抵押品文件(包括規定取消抵押品贖回權及解除抵押品的條款)及債權人間協議的條款(根據其條款及契約不時生效或修訂)，並授權及指示受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)訂立抵押品文件、債權人間協議及任何慣常的次要留置權協議，並據此履行其義務及行使其在該等協議項下的權利。
發行人應書面要求向任何持有人提供一份契約副本和抵押品 文件，並且不向持有人收費。可向下列人員提出請求：
長榮AcqCo1 LP
TVI公司
第6街東南方向11400號，125號套房
華盛頓州貝爾維尤，郵編98004
注意：理查德·梅德韋，總法律顧問，首席合規官兼祕書
電子郵件：rmedway@savers.com
將副本複製到：
保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，NY 10019-6064
注意：Lawrence G.Wee，Esq.
傳真：(212)492-0052
A-8
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
本人或我們將本附註轉讓並轉給：
(打印或打字受讓人S姓名、地址、郵編 編碼)
(填上受讓人的社會保障或税務身分證號碼)
並且 不可撤銷地指定_代理人可以由他人代為代理。
| 日期： |
您的簽名： |
| 簽名 保證： |
| (必須保證簽名) |
| 請按照您的名字在此備註的另一面簽名。 |
根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
以下籤署人在此證明其是/不是發行人的關聯公司，並且據其所知，建議的受讓人是/不是發行人的關聯公司。
關於本證書所證明的任何票據的任何轉讓或交換髮生在該等票據最初發行日期和發行人或其任何關聯公司擁有該等票據的最後日期(如有)後一年的日期之前 ，簽署人確認該等票據為：
選中下面的一個框：
| (1) |
為下列簽字人自己的賬户購買的，不得轉讓；或 | |||
| (2) |
轉讓給發行人；或 | |||
| (3) |
根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的第144A條轉讓；或 | |||
| (4) |
根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓；或 | |||
A-9
| (5) |
根據《證券法》下的S規則轉讓並符合該規則；或 | |||
| (6) |
☐ | 根據機構認可投資者轉讓，並依據證券法的登記要求(規則第144A條、規則144條、規則903條或規則904條除外)的豁免；或 | ||
| (7) |
☐ | 轉讓依據另一項可獲得的豁免，不受修訂後的1933年證券法的登記要求的約束。 | ||
除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如果勾選第(5)、(6)或(7)框，發行人可在登記任何此類票據轉讓之前，自行決定要求發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據1933年《證券法》(經修訂)的登記要求進行的，或在不受該法第144條規定的豁免的情況下進行的交易。
|
| ||||
| 簽名 | ||||
| 簽名保證： | ||||
|
|
| |||
| (必須保證簽名) | 簽名 |
根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
如勾選上述第(1)或(3)項，則由買方填寫。
簽名人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法(經修訂)下第144A條規定的合格機構買家，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關發行人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人S前述陳述，以要求獲得規則第144A條所規定的豁免註冊。
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| 日期： |
A-10
[要附加到全球鈔票]
全球紙幣增減一覽表
本全球票據中增加或減少了以下內容：
| 交換日期 |
減少額 本金金額 全球範圍內的 備註 |
增加的數額 本金金額 全球範圍內的 備註 |
本金金額： 本全球筆記 在此之後 減少或增加 |
簽署： 授權簽字人 受託人或 備註 保管人 |
A-11
持有者選擇購買的選擇權
如果您選擇由發行人根據本契約第3.5或3.9節購買本票據，請 選中以下任一框：
第3.5節第3.9節
如果您想選擇只由發行人根據《契約》第3.5或3.9節購買本票據的一部分，請説明本金金額(必須為最低面額2,000美元或超出1,000美元的整數倍)：$_對於未回購的部分，將簽發一張此類票據)：_。
| 日期： | 您的簽名 | |
| (與您的名字在附註的另一面完全相同) |
| 簽名保證： |
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| ((必須保證簽名)) |
根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
A-12
附件B
添加擔保人的補充義齒的格式
[]補充契約，(本補充契約)日期為[]，由作為擔保人的本合同簽署方(擔保實體和每個擔保實體)、長榮AcqCo 1 LP作為發行人，TVI，Inc.作為共同發行人，以及國家銀行協會Wilmington Trust，作為下文提及的契約下的受託人和票據抵押品代理。
W I T N E S S E T H：
鑑於，發行人、聯席發行人、擔保方以及受託人和票據抵押品代理迄今已各自籤立並交付了一份日期為2023年2月6日的契約(經修訂、補充、豁免或以其他方式修改後的契約)，規定發行本金總額為5.5億美元的9.750%高級擔保票據，由發行人和共同發行人於2028年到期(票據)；
鑑於本契約規定，在某些情況下，每個擔保實體應簽署一份補充契約，並向受託人和票據抵押品代理交付一份補充契約，根據該補充契約，該擔保實體應與其他擔保人在共同和各次的基礎上，無條件地按照本協議和本契約項下的條款和條件，為票據和契約項下的所有發行人S和共同發行人提供擔保(擔保)；以及
鑑於，根據《契約》第9.1條，授權發行人、共同發行人、任何擔保人、受託人和票據抵押品代理簽署和交付補充契約，以增加擔保人，而無需任何持有人的同意；
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，現確認收到該對價。 擔保實體、發行人、共同發行人、其他擔保人、受託人和票據抵押品代理相互約定，並同意持有人享有同等和應得的利益如下：
第一條
定義
第1.1條。定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或其前言或引言中定義的術語在本補充契約中定義的術語在此使用。在本補充契約中使用的詞語，以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語，指的是本補充契約作為一個整體，而不是本補充契約中的任何特定部分。
B-1
第二條
受約束的協議；擔保
第2.1條。協議須受約束。每個擔保實體在此作為擔保人成為契約的一方，因此將擁有擔保人在契約項下的所有權利，並遵守擔保人的所有義務和協議。
第2.2條。擔保。每個擔保實體在連帶的基礎上與所有現有的擔保人達成協議[和其他擔保實體]，全面、無條件及不可撤銷地向票據持有人、受託人及票據抵押品代理人提供優先擔保，以履行本契約第X條所規定的擔保責任。
第三條
其他
第3.1節。通告。向擔保實體發出的所有通知和其他通信應以《契約》規定的 形式向此類擔保實體發出，地址如下所述，並按《契約》規定的向發行人發出通知的方式向發行人發送副本。
[插入地址]
第3.2節。合併、合併或合併。任何擔保實體不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置，或與另一人(發行人或作為擔保人或在交易中同時成為擔保人的任何受限制子公司除外)合併或合併，除非符合《契約》第4.1(F)節的規定。
第3.3條。解除 保證書。本擔保應根據本契約第10.2節的規定予以解除。
第3.4條。各方。本補充契約或契約或本契約或其中所載任何條文下的任何法律或衡平法上的權利、補救或申索，並不包括持有人、受託人及票據抵押品代理人以外的任何 個人、商號或公司，此處所述或提及的任何內容均無意或將其解釋為給予任何 人士、商號或公司任何法律或衡平法上的權利、補救或申索。
第3.5條。治國理政法。本補充契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
第3.6條。可分割性。如果本補充契約中的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。
B-2
第3.7條。已確認的好處。每個擔保實體和S擔保均受制於本契約中規定的條款和條件。每個擔保實體都承認，它將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
第3.8條。批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的票據持有人均受此約束。
第3.9條。受託人及票據抵押品代理人。受託人和票據抵押品代理不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或擔保，也不對本補充契約中包含的陳述作出任何保證，所有陳述均由本補充契約的其他各方單獨進行。
第3.10節。同行。本合同雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
第3.11節。執行和交付。每個擔保實體都同意，即使沒有在每張票據上背書任何此類擔保的批註，其擔保仍應保持完全效力和作用。
第3.12節。標題。本補充契約中條款和章節的標題僅供參考，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。
B-3
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| [擔保實體]，作為擔保人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 長青ACQCO 1 LP | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| TVI公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和票據抵押品代理 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[補充義齒的簽名頁]