目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
在 _____________ 到 _____________ 的交易期內
委員會文件編號 001-39669
COEPTIS THERAPEUTICS 控股有限公司
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
韋克斯福德，
(724)
coeptistx.com
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
| 資本市場 | ||
| 資本市場 |
根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：普通股，每股面值0.0001美元
用複選標記表示註冊人： (1) 在過去的12個月中（或者在要求註冊人提交此類報告的更短的 期限內）提交了1934年《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的x否”
用複選標記表示註冊人 在過去的 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x否”
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。
用複選標記表示註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12 (b) -2 條）。是”
註明截至最近可行日期，發行人每類 普通股的已發行股票數量：
2023年8月10日，註冊人普通股 的已發行股票數量為25,141,036股，面值為每股0.0001美元。
COEPTIS THERAPEUTICS, INC
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 第 1 項。 | 未經審計的財務報表 | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 簡明合併運營報表 | 4 | |
| 簡明合併股東權益表 | 5 | |
| 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分--其他信息 | 31 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
| 第 1 項。 | 未經審計的財務報表 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名為 BULL
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 資產 | ||||||||
| 截至 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 預付資產，流動部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置，網 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 許可權，扣除累計攤銷額 | ||||||||
| 扣除累計攤銷後的使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 使用權責任，當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 衍生責任認股證 | ||||||||
| 使用權責任，非流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | |||||||
| 承付款和或有開支（附註6） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| B 系列優先股，$面值， 已授權股票， 分別發行和流通股份 | |
|
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| 普通股，$面值， 授權股份， 截至2023年6月30日已發行和流通的股票 ，以及 截至2022年12月31日的已發行股票 | |
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| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附附註 是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名為 BULL
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 已結束 3 個月 | 6 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 銷售 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | ||||||||||||||||
| 商品成本，包括庫存過時 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營成本 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 特許權使用費和許可費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 衍生負債權證公允價值變動收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 清償債務的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金（福利） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 每股虧損，基本虧損和完全攤薄後* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數* | ||||||||||||||||
隨附附註 是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| * | 2022 年 6 月 30 日進行了追溯調整，以反映 the 1 for 2.96851721 反向股票拆分的影響，自 2022 年 10 月 28 日起 |
| 4 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名為 BULL
股東權益簡明合併報表
在截至6月 30、2023年和2022年6月的三個月和六個月中
（未經審計）
| B 系列 | 額外 | 常見的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 股票 | 國庫 | 積累 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 已訂閲 | 股票 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額* | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票* | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票* | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票的退出 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換為股票* | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額* | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換為股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額* | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * | 追溯調整以反映 2.96851721 反向股票拆分 1 的影響，自 2022 年 10 月 28 日起 |
隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 5 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名為 BULL
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 6 個月已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金 進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債價值變動造成的損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為非僱員服務而發行的股票 | ||||||||
| 為清償債務而發行的認股權證 | ||||||||
| 為服務發行的認股權證 | ||||||||
| 債務修改產生的債務折扣 | ( | ) | ||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 資產/負債使用權 | ( | ) | ||||||
| 增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 應收票據 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||
| 為轉換認股權證發行現金的股票 | ||||||||
| 認購股票時收到的現金 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款（已退還） | $ | $ | ||||||
隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 6 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 前身為 ，名為 BUL
簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月（未經審計）
注 1 — 業務描述和列報基礎
業務性質
普通的。Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（“Coeptis”，“公司” 或 “我們”）最初於 2018 年 11 月 27 日在英屬 維爾京羣島註冊成立，名為 Bull Horn Holdings Corp. 2022 年 10 月 27 日，Bull Horn Holdings Corp. 將 從英屬維爾京羣島馴養到特拉華州。2022 年 10 月 28 日，由於合併的完成，我們將公司名稱從 Bull Horn Horn Holdings Corp. 更改為 “Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.”
合併交易。2022 年 10 月 28 日，Bull Horn Holdings Corp. 的全資子公司 與Coeptis Therapeutics, Inc. 合併後倖存的公司合併為Coeptis Therapeutics, Inc.。合併後，我們收購了Coeptis Therapeutics, Inc. 的業務， 我們現在繼續作為全資子公司運營。
關於本公司的子公司。 我們現在是一家控股公司，目前通過我們的直接和間接全資子公司Coeptis Therapeutics, Inc.、 Coeptis Pharmicals, Inc.和Coeptis Pharmicals, LLC運營。
我們目前的商業模式是圍繞 進一步發展我們當前產品組合而設計的。我們一直在探索與 擁有處於不同開發階段的新療法的公司或擁有可改進 患者藥物交付方式的技術的公司合作機會。我們尋求最佳的戰略關係，這些關係可能包括許可內協議、許可外協議、共同開發 安排以及在諸如自身免疫性疾病和腫瘤學等新興治療領域的其他戰略合作伙伴關係。
列報基礎——隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司 財務狀況、經營業績和現金流所必需的。中期經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績 。根據美國 證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中 的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。隨附的中期簡明合併財務報表應與2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
合併後，本報告中隨附的 簡明合併財務報表反映了 (1) Coeptis 在 合併前的歷史經營業績；(2) 合併完成後公司和Coeptis的合併業績；(3) 按歷史成本計算的Coeptis 的資產和負債；以及 (4) 公司在所有期間的股權結構。
合併原則 — 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Coeptis Therapeutics Holdings Inc.（前身為 Bullhorn Holdings, Inc.）、Coeptis Therapeutics, Inc. 及其全資子公司Coeptis Pharmicals, LLC的賬目。所有重要的公司間賬户、餘額和交易均已清除。
風險和不確定性 — 2019 年底，發現了一種新型的 2019 年冠狀病毒病（“COVID-19”）菌株的爆發，並在包括美國在內的世界多個 個國家發現了感染。COVID-19 及其對貿易的影響，包括客户需求、旅行、員工 生產率、供應鏈和其他經濟活動，已經並將繼續對金融 市場和商業活動產生潛在的重大影響。COVID-19 疫情持續演變，其對公司運營 和財務業績的影響持續時間目前尚不確定，無法自信地預測。
| 7 |
附註 2 — 重要 會計政策摘要
公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了公司的重要會計 政策。在截至2023年6月30日的三個月 和六個月期間，除下述項目外，重要會計政策沒有發生重大變化。
估算值的使用 — 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
基於員工和非員工股份的薪酬 —
公司適用會計準則 編纂法 (“ASC”) 718-10 “基於股份的支付”，該準則要求衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬 支出，包括根據估計的公允價值向 員工和非僱員發放的員工股票期權權益獎勵。
ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估算授予之日基於股票的期權獎勵的公允價值 。在公司 簡明合併運營報表中，該獎勵的公允價值在必要服務期內按直線方式確認為支出。公司對發生的基於股份的獎勵沒收予以承認。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算已授予的 期權股票獎勵的公允價值。期權定價模型需要許多假設，其中 最重要的是股價、預期波動率和預期期權（從授予之日到期權 行使或到期的時間）。預期波動率是根據公司的波動率估算的。該公司歷來沒有支付過股息 ，也沒有可預見的發行股息的計劃。無風險利率基於同等期限的政府零息債券 的收益率。預期期權期限是使用 “簡化” 方法為授予員工和董事的期權計算的。每項投入的確定變更可能會影響授予的期權的公允價值和公司的經營業績 。
採用新的會計公告
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月中 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了幾份新的會計公告。 公司已經或將要採納這些聲明（如適用）。管理層認為，這些會計聲明中的任何 的採納對公司的簡明合併財務報表沒有或將產生重大影響。
持續經營——隨附的簡明合併財務報表
是根據美利堅合眾國的公認會計原則編制的，美利堅合眾國的公認會計原則考慮公司繼續經營下去，
取決於公司獲得足夠的財務狀況或將自己確立為盈利業務的能力。截至 2023 年 6 月 30 日
，該公司的累計赤字為 $
註釋 3 — 許可權
2022年之前，公司與外國實體簽訂了協議 ，在美國和 波多黎各獨家銷售、分銷和銷售Consensi產品（“產品”）。協議執行後，公司向外國實體支付了100萬美元。里程碑款項的到期時間如下： (1) CMC計劃完成後支付150萬美元，用於償還外國實體產生的費用，(2) 在2020年6月首次商業銷售該產品時應支付100萬美元。2020 年實現了里程碑並付出了代價。
| 8 |
2021 年 9 月，公司與外國實體簽署了許可終止協議 ，停止在美國和波多黎各 Rico 銷售和推廣該產品的所有努力。終止包括（i）發行2023年到期的150萬美元可轉換債務，以償還許可證欠款，（ii） 發行認股權證（見注5）以及（iii）將庫存所有權轉讓回外國實體。在此次終止的同時， 公司還終止了與第三方就該產品的銷售和促銷達成的營銷協議。
在截至2021年12月31日的年度中，公司
和Vygen-Bio, Inc.（“Vy-Gen”）簽訂了協議，共同開發和商業化兩款Vy-Gen候選產品，即
CD38-GEAR-NK 和 CD38-Diagnoctions（“CD38 資產”）。該公司支付了1750,000美元，併發行了總額為美元的期票
公司做出了某些判斷，作為確定這些期權的會計處理的基礎 。CD38 資產代表一種平臺技術和一種診斷工具， 具有多種應用和用途。這兩個項目都旨在用於多種治療或診斷方案。例如， GEAR-NK 是一項允許對人類自然殺傷細胞進行基因編輯的技術，這樣這些細胞就無法再結合並被靶向的單克隆抗體治療破壞。可以對 GEAR-NK 技術進行修改，使其與許多不同的 單克隆抗體療法配合使用，目前有超過 100 種獲得 FDA 的批准。抗CD38只是GEAR-NK平臺下開發的第一類單克隆 抗體療法。因此，至少可以合理地預期，尋求FDA批准使用CD38資產獲得 至少一種適應症或醫療器械的批准。此外，由於診斷資產可以用作 體外技術，因此可以將其歸類為醫療設備，因此，在合理建立未來價值假設之前，毒性研究不是需要解決的偶然問題 。此外，根據公開披露的 當前細胞療法商業交易、這些創新技術的發展中市場以及第三方 目前對這些技術的興趣，CD38資產具有可感知的價值。經VyGen Bio書面同意，公司可以將其權利出售或許可給另一方， 不得無理扣留。此外，該公司認為，持續開發單一療法或 用途所產生的任何負面結果都不會導致該項目放棄。鑑於這些考慮，公司已確定這些期權未來有替代用途 ，應根據ASC 730-10-25-2記錄為資產， 研究和開發.
與聯合開發相關的是，在聯合指導委員會的指導下，公司 正在評估CD38資產的市場機會、知識產權保護和潛在的 監管策略。VyGen Bio負責由卡羅林斯卡研究所的科學家 開展和監督的開發活動。該協議目前不要求公司額外支付研發費用，也不要求在開發或監管里程碑時額外支付 。
附註 4 — 債務
2020年1月，公司與非關聯方簽訂了
優先擔保票據協議。本金為500,000美元，
由擔保協議擔保，利息為
2020年1月，公司與非關聯方簽訂了
優先擔保票據協議。本金為16.7萬美元，
由擔保協議擔保，利息為
| 9 |
2021 年 9 月，作為終止
與 Purple Biotech（“Purple”）的許可協議的一部分，公司發行了一張本金為1,500,000美元的可轉換票據，該票據應在2023年2月當天或之前支付，利息為
2023年5月，公司與非關聯方簽訂了
優先擔保票據協議。本金為200,000美元，
由擔保協議擔保，利息為
2023年6月，公司與非關聯方簽訂了Senior
有擔保票據協議。本金為15萬美元，
由擔保協議擔保，利息為
CARES法案下的貸款——鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響，公司於2020年7月8日
根據其經濟傷害災難貸款（“EIDL”）
援助計劃從美國小型企業管理局（“SBA”）獲得了15萬美元的貸款。所得款項將用於
用於營運資金。EIDL 貸款的利息按以下利率累計
截至12月31日止年度的長期債務到期日如下 31,
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 長期債務總額 | $ |
衍生責任擔保-
截至2023年6月30日，作為Bull Horn2020年11月首次公開募股
的一部分，發行了 (i) 7,500,000份未償還的公開發行認股權證（“公開認股權證”），這些認股權證總共可行使，以每股11.50美元的行使價收購我們的375萬股普通股，(ii)
| 10 |
公司可以要求贖回公共認股權證， 全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：
| · | 在公共認股權證可以行使的任何時候， | |
| · | 在提前不少於30天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知後， | |
| · | 當且僅當在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的申報最後銷售價格等於或超過每股16.50美元，以及 | |
| · | 當且僅在贖回時和上述整個 30 天交易期內，此類認股權證所依據的普通股有最新的註冊聲明生效，並且此後每天持續到贖回之日。 |
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換， 如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、 合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除上述情況外，認股權證不會因發行低於其行使價 的普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人 將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的 資產中獲得任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。
私募認股權證與 公共認股權證相同，不同之處在於私募認股權證僅允許私募認股權證持有人持有一股普通股。此外， 私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的 受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回並由此類持有人在與 公共認股權證相同的基礎上行使。
在ASC 815 “衍生品和 套期保值” 中，第815-40-15條涉及股權與負債的處理以及包括認股權證在內的股票掛鈎金融 工具的分類，並規定，只有當 認股權證與發行人的普通股掛鈎時，認股權證才能被歸類為權益組成部分。根據澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條，如果認股權證的條款要求在特定事件時調整行使價，而且 該事件不是認股權證公允價值的輸入，則認股權證不與 發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司的審計 委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證和公開發行認股權證 不像澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條所設想的那樣與公司的普通股掛鈎，因為 工具的持有人不是股票固定期權定價的投入。此外，根據管理層的 評估，公司的審計委員會在與管理層協商後得出結論，某些認股權證條款排除了ASC第815-10-15條規定的 股權待遇。
根據ASC 815-40-15-7D和7F的規定，公司將其公開認股權證和 私募認股權證列為負債。有關認股權證的方法和估值 的詳細信息，請參見下文。
公司遵循ASC主題820中的指導方針， 公允價值衡量 其在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融 資產和負債。
| 11 |
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表列出了2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的有關 公司資產的信息，並顯示了 公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
| 描述 | 級別 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||||
根據ASC 815-40，認股權證記為 負債，並在隨附的簡明合併 資產負債表中的認股權證負債中列報。認股權證負債在成立時按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化 在簡明合併運營報表中列報。
認股權證是使用二項式格子 模型進行估值的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。二項式格子模型在確定認股權證公允價值時使用的 的主要不可觀察輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股日 的預期波動率源於可觀測到的對比 “空白支票” 公司的公開認股權證定價，但沒有確定 目標。在公共認股權證從單位分離之後的時期內，公共認股權證價格的收盤價 將用作每個相關日期的公允價值。
下表提供了有關三級公允價值衡量標準的定量信息 ：
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 12 |
下表顯示了認股權證負債 公允價值的變化：
私人 放置 | 公開 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值輸入的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
| 估值輸入的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有從公允價值層次結構中 其他級別轉入或轉出第三級。
附註 5 — 資本結構
公司有權發行的股票總數為160,000,000股，其中1.5億股為美元面值應指定 為普通股，1,000,000 股為 $應被指定為優先股。公司 公司章程授權的優先股可以分一個或多個系列發行。公司董事會有權決定或 修改對任何完全未發行的優先股系列授予或施加的權利、偏好、特權和限制，並在董事會最初確定構成任何系列股票數量 的任何決議或決議中規定的限制或限制範圍內 增加或減少（但不低於任何此類系列當時已發行的股票數量） 數字在發行該系列股份之後的任何此類系列的股份系列，用於確定任何 系列的名稱和麪值，並確定任何系列的股票數量。
普通股——截至2023年6月30日， 公司已發行和流通普通股24,396,036股，2022年12月31日，該公司已發行和流通普通股 已發行和流通的普通股的股份。除非另有説明，否則所有提及已發行普通股的內容均已進行追溯調整，以反映 股票拆分。
2022年和2023年，Coeptis
Therapeutics Holdings, Inc. 通過發行高於規定面值的普通股來籌集資金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，被確認為額外實收資本的出資資本
為3,040,585美元
2023年6月16日，公司完成了
的公開募股，發行了215萬股普通股，
庫存股——作為2021年2月合併的一部分，我們的全資子公司Coeptis Therapeutics, Inc. 回購了之前由Vinings Holdings Inc.（前身為Coeptis Therapeutics, Inc.）股東持有的110,762股普通股。
股票的記錄成本為$
並在2021年期間作為庫存股持有。年底後，截至2022年2月18日，公司退回了110,762股庫存股。曾經有
優先股——截至2023年6月30日， 公司沒有發行和流通的優先股。截至 2022 年 6 月 30 日，我們的全資子公司 Coeptis Therapeutics, Inc. 已經 其已發行和流通的B系列優先股的股份。B系列優先股在業務合併完成前夕被轉換為普通股 ，在業務合併結束時，此類轉換中獲得的普通股被 換成了公司的普通股。
| 13 |
股票補償 —
基於股票的薪酬
公司股票期權活動摘要如下：
| 股票標的期權 | 加權平均行使價 | 加權平均合同壽命（年） | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | – | |||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司錄得了 113,301 美元和 $，分別用於與股票期權相關的股票薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司錄得235,692美元和美元，分別用於與股票期權相關的股票薪酬支出。截至 2023年6月30日，股票期權的未攤銷股票期權薪酬為1,206,749美元，將在2026年12月31日之前確認。
在截至2023年6月30日的六個月中，授予的期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，使用以下加權平均假設：
| 在截至2023年6月30日的六個月中 | ||
| 預期期限，以年為單位 | ||
| 預期波動率 | ||
| 無風險利率 | ||
| 股息收益率 |
普通股認股權證—
由於2022年10月28日的合併， Coeptis Therapeutics, Inc.的所有尚存認股權證均以2. 9685:1 的比率轉換，並可用於收購公司普通股 。
2020 年 11 月 23 日，Coeptis Therapeutics, Inc.
（前身為 Vinings Holdings Inc.）向 Coral Investment Partners, LP（“CIP”）發行了 A 類和 B 類認股權證，每份認股權證都授予了 CIP 以美元價格購買 500,000 股普通股的權利
認股權證持有人 1-2021 年 5 月 28 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人以美元價格購買 500,000 股普通股的權利每股，50萬股，按美元計算每股 500,000 股，按美元計算每股。認股權證 將於 2026 年 6 月 1 日到期。作為電話會議的一部分 每股1美元的認股權證於2022年7月28日行使。截至2023年6月30日， 剩餘的未償還認股權證可以行使，以按轉換後的基礎收購公司504,461股普通股 ，這是由於業務合併於2022年10月完成。
| 14 |
認股權證持有人 2-2021 年 7 月 30 日，Coeptis
Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人以美元價格購買
200,000 股普通股的權利每股，100,000 股，按美元計算每股 100,000 股，按美元計算每股。認股權證
將於 2026 年 7 月 26 日到期。作為電話會議的一部分 每股1美元的認股權證於2022年3月1日行使，19.5萬份以每股1美元的價格行使
認股權證以及 每股2美元的認股權證於2022年6月27日行使。由於看漲期權，每股2美元的25,000份認股權證於2022年9月13日到期。截至2023年6月30日，剩餘未償還的認股權證可供收購
2021 年 9 月 22 日，Coeptis Therapeutics, Inc.
在終止與 Purple 的許可權（見註釋 3）的同時簽發了認股權證，授予 Purple 以美元購買
300,000 股普通股的權利
認股權證持有人 3 — 2021 年 12 月 20 日，Coeptis Therapeutics,
Inc. 向第三方發行了認股權證，以換取提供的服務，授予認股權證持有人以美元價格購買 60 萬股普通股的權利
認股權證持有人 4 — 2022 年 7 月 13 日， 認股權證持有人 3 以相同條款向認股權證持有人4轉讓了 300,000 份認股權證。作為通話的一部分 每股1美元的認股權證 已於2022年8月19日行使。截至2023年6月30日，沒有未償還的認股權證。
認股權證持有人 5 —
2022 年 9 月 6 日，認股權證持有人 3 以相同條款向認股權證持有人 5 轉讓 17.5 萬份認股權證持有人 5，認股權證持有人 9 轉讓
認股權證持有人 6 — 2022 年 1 月 28 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證，以換取考慮延長債務，授予認股權證
持有人以美元價格購買 250,000 股普通股的權利
認股權證持有人 7-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證，以換取考慮延長債務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 400,000 股普通股的權利
認股權證持有人 8 —
2022 年 1 月 28 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 77.5萬股普通股的權利
| 15 |
認股權證持有人 9——2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 200,000 股普通股的權利
認股權證持有人 10——2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 350,000 股普通股的權利
認股權證持有人 11-2022 年 1 月 28 日， Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人 以美元價格購買 150,000 股普通股的權利每股和15萬股，按美元計算每股。認股權證將於 2024 年 1 月 31 日到期。2022 年 4 月 14 日，公司發行了額外認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人 額外購買認股權證的權利 普通股，每股1.50美元。認股權證的到期日為 。 截至2023年6月30日，所有認股權證仍未償還，可行使，在2022年10月完成業務合併後，按轉換後的基礎收購公司158,328股普通股 。
認股權證持有人 12-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 1,018,050 股普通股的權利
認股權證持有人 13-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 22.5 萬股普通股的權利
認股權證持有人 14-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 100,000 股普通股的權利
認股權證持有人 15-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 100,000 股普通股的權利
認股權證持有人 16——2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 100,000 股普通股的權利
認股權證持有人 17-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 52,050 股普通股的權利
| 16 |
認股權證持有人 18-2022 年 3 月 30 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了與投資相關的認股權證，授予認股權證持有人
以美元價格購買 250,000 股普通股的權利
認股權證持有人 19-2022 年 3 月 30 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 300,000 股普通股的權利
認股權證持有人 20-2023 年 1 月 3 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 100,000 股普通股的權利
認股權證持有人 21-2023 年 1 月 3 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 250,000 股普通股的權利
自2021年5月28日以來發行的認股權證和截至2023年6月30日的 使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，假設如下：1) 行權 價格從每股1.00美元到5.00美元不等，2) 公允價值從每股4.80美元到6.00美元不等，3) 股息率為 0%，4) 期限為從 2 到 5 年不等。
2022年4月19日，Coeptis Therapeutics, Inc. 啟動了某些認股權證的認股權證轉換呼籲，並於2022年4月20日啟動了其他認股權證的認股權證轉換呼籲。 認股權證轉換的原始到期日定為2022年5月19日和2022年5月20日。有效期已延長，並移至2022年6月30日。第二次 延期將到期日推遲到2022年7月15日，第三次延期將認股權證轉換的到期日推遲到2022年8月 1日。最後一次延期已延長，並移至2022年9月13日。作為看漲期權一部分但未在此 日期之前行使的認股權證已過期。
| $ | 0.0001 | $ | 1.00 | $ | 1.50 | $ | 1.65 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | |||||||||||||||||||||||
| 認股權合同 | # 共享 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 珊瑚投資夥伴認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換後的珊瑚投資夥伴認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 1 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月28日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 1，已轉換 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 2 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月27日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 已過期——2022 年 9 月 13 日 | ( | ) | – | – | – | – | – | ( | ) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 2，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 紫光生物科技 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 紫色生物科技，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 3 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向認股權證持有人轉賬 4 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向認股權證持有人轉賬 5 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已過期——2022 年 9 月 13 日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 3，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17 |
| $ | 0.0001 | $ | 1.00 | $ | 1.50 | $ | 1.65 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | |||||||||||||||||||||||
| 認股權合同 | # 共享 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從認股權證持有人轉賬 3 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 4，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從認股權證持有人轉賬 3 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從認股權證持有人轉賬 9 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 5，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 6 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 6，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 7 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 7，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 8 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 8，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 9 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向認股權證持有人轉賬 5 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 9，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 10 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 10，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 18 |
| $ | 0.0001 | $ | 1.00 | $ | 1.50 | $ | 1.65 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | |||||||||||||||||||||||
| 認股權合同 | # 共享 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 11 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年4月14日 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 11，已轉換 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 12 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 12，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 13 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 13，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 14 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 認股權證持有人 14，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 15 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 認股權證持有人 15，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 16 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月27日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 認股權證持有人 16，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 17 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 認股權證持有人 17，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 19 |
| $ | 0.0001 | $ | 1.00 | $ | 1.50 | $ | 1.65 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | |||||||||||||||||||||||
| 認股權合同 | # 共享 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 18 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 18，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 19 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 19，已轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜查令持有人 20 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月3日 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜查令持有人 20 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 21 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月20日 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 21 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付資金認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月21日 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 預付資金認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列-認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月16日 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列-認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列-認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月16日 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列-認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買股票的未償認股權證總額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已轉換後購買股票的未償還認股權證總額： |
期權/股票獎勵 — 2023 年 1 月 27 日 27 公司授予了根據2022年股權激勵計劃向各種高管、董事、員工和顧問購買總共1,357,500股普通股的期權，平均行使價為 每股 1.63 美元。公司還向一名前僱員 授予了以每股10美元的行使價購買最多100,000股普通股的獨立期權。
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附註 6 — 承諾和意外情況
租賃——公司根據運營租約租賃辦公室 空間，從2017年12月1日至2019年11月30日開始，首次延期租約 從2019年12月1日至2020年5月31日。第二次租約延期將租約延長二十四個月，從 2020 年 6 月 1 日開始，到 2022 年 5 月 31 日結束。第三次租約延期將租約延長二十四個月，從2022年6月1日開始， 到2024年5月31日結束。每月的租金為3,750美元。2019 年 1 月 1 日，公司採用了 ASC Topic 842， 租賃，要求 該租約作為資產和相應負債記錄在其簡明合併資產負債表上。公司按直線方式記錄了與本次租約相關的 租金支出以及基礎租賃的條款。在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，支付的租金總額為22,500美元。
租約要求的未來最低租金付款如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額： | ||||
| 減去代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款的現值： | $ | |||
截至2023年6月30日，該公司記錄的使用權資產為38,987美元，流動和非流動租賃負債為美元
法律事務 — 公司目前 不是任何可能對公司簡明合併 財務報表產生重大影響的訴訟或威脅訴訟的被告。
潛在資產收購——2022年4月6日，公司與Statera Biopharma, Inc.（“Statera”）（納斯達克股票代碼：STAB）簽訂了戰略協議，授予Coeptis 談判與Coeptis收購Statera的Toll樣受體5（TLR5）激動劑平臺有關的最終協議的專有權，該平臺目前是臨牀階段的產品 entolimod 正在開發用於治療急性放射綜合徵。 2022年8月，公司和Statera共同同意終止戰略協議。
匹茲堡大學期權協議 -2022年4月29日，公司與匹茲堡大學簽訂了獨家期權協議，獲得三種嵌合體 抗原受體T細胞（“CAR-T”）技術的版權，這些技術有可能治療一系列血液學和實體瘤。正在開發的最初的 癌症適應症包括針對乳腺癌和卵巢癌的臨牀前項目。獨家期權協議 涉及免疫學助理教授傑森·洛穆勒博士、化學教授亞歷山大·戴特斯博士和免疫學教授奧利維拉·芬恩博士的實驗室共同開發的三項技術的知識產權：1) msA2 親和力增強 生物素結合CAR，2) 通用自標籤 synNotch 和用於可編程抗生素的 CAR 基因靶向，以及 3) 通過刺激反應適配器有條件地控制通用 CAR-T 細胞。根據期權協議，該公司向匹茲堡大學支付了5,000美元的不可退還的 費用，用於許可這三種技術中每種技術的專利權的獨家選擇權。
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CAR T 許可證-2022 年 8 月 31 日，
公司與匹茲堡大學簽訂了與通用自標籤 SynNotch 和可編程抗原靶向技術平臺的 carS 相關的某些知識產權的獨家許可協議。該公司向匹茲堡大學
支付了一筆不可退還的費用，金額為75,000美元，用於獲得許可技術的專有專利權。根據該協議的條款
，公司已被授予使用 SNAP-CAR T 細胞技術使用抗體或抗體片段進行人類治療癌症的
領域的許可技術的全球開發和商業化權，以及（i）由已發佈和待批專利組成的知識產權
財產組合以及（ii）有關未來附加技術和開發的選項。對這些權利
，公司支付了75,000美元的初始許可費，並將擁有
Deverra Therapeutics, Inc. — 2023 年 4 月 13 日，公司與 Deverra Therapeutics, Inc.（“Deverra”）簽訂了一份具有約束力的條款表，據此 我們在2023年8月31日之前獲得了專有權（通過直接收購或通過許可）從Deverra收購與其未經修飾和改良的免疫效應細胞相關的某些 靶向資產技術平臺，包括其同種異體、 現成的細胞免疫療法平臺，以換取 我們的普通股和35萬美元的現金支付。更具體地説 ，這些資產包括兩項已獲批准的研究性新藥（“IND”）申請和兩項第一期臨牀試驗，研究 同種異體細胞療法，這些療法是由彙集供體CD34+細胞（DVX201-AML-01 和 DVX201-COV-01）產生的未經修飾的自然殺手（“NK”）細胞開發的。
我們認為，收購這些資產 或這些資產的權利將使我們能夠通過在資產基礎中增加兩個臨牀階段的項目來擴大我們目前的投資組合， 我們可以用它們來開發多種將細胞和免疫療法配對的新方法。交易的完成受 許多條件的約束，包括：(a) 對Deverra和目標資產的盡職調查審查；(b) 最終協議的談判、執行和交付 ；(c) 交易所有必要各方的批准；(d) 以令人滿意的方式修改或重組合同里程碑 或其他在未來任何時候到期或可能到期的款項；(e) 協議由在盡職調查審查期間確定以員工身份加入 Coeptis 的某些關鍵 個人；(f) Deverra's完成並交付截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年3月31日的三個月的財務 報表；(g) Deverra 交付了所有第三方同意；以及 (h) (x) 完成本招股説明書為其一部分的擬議公開募股，或 (y) 我們確定我們手頭有足夠的現金。
無法保證我們 能夠與其中任何一方達成最終協議，或者，即使我們達成最終協議， 或這兩筆潛在交易都會完成。因此，無法確定其中任何一個機會 是否會完成，或者如果它們完成，我們將體驗到我們認為通過 添加這些資產可以獲得的任何好處。在所有情況下，任何此類擬議的交易都必須經過我們令人滿意的盡職調查， 以及許多其他成交條件，包括在Deverra機會的情況下，其他人 可能擁有和行使的某些優先拒絕權。
註冊權
根據2020年10月29日簽訂的 簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和標的證券以及在轉換營運資金貸款（和標的證券）時發行的任何證券 的持有人將有權根據註冊 權利協議獲得註冊權。這些證券當時已發行數量中至少佔多數權益的持有人有權提出最多三項要求 ，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管 有上述規定，Imperial、I-Bankers和Northland在註冊聲明生效之日後的五 (5) 和七 (7) 年後沒有行使其需求和 “搭便車” 註冊權，也沒有多次行使 的要求權。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲 而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類的 註冊聲明相關的費用。
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公司贊助一項合格的 利潤分享計劃，該計劃具有401（k）功能，涵蓋所有符合條件的員工。參與該計劃的 401 (k) 功能是 自願的。參與計劃的員工最多可以將薪酬的100％推遲到美國國税局 守則規定的最高限額。該計劃允許員工選擇性延期，但對公司沒有繳款要求。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和 六個月期間，沒有繳納 僱主繳款。
注8 — 所得税
分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，
注意事項 9 — 應收票據
2023年7月19日，公司（“貸款人”） 與Deverra（“借款人”）簽訂了優先擔保票據協議。公司同意向借款人 預付本金，總金額不超過57.2萬美元。任何預付款均由公司自行決定。該票據的未付未付本金餘額為每年3％的利息，到期日為2023年9月30日。
如果貸款人與借款人之間的某筆業務 交易如2023年4月13日那份具有約束力的條款表所設想的那樣，並在到期日之前完成，則本票據下到期的全部款項應用於貸款人應付的與該交易有關的任何 期末付款的現金部分，本票據下的任何超額金額均應視為額外的 與交易相關的購買價格。
截至2023年6月30日，
的預付款中有35萬美元已支付給借款人。迄今為止，$
註釋 10 — 後續事件
管理層已對2023年6月30日之後發生的項目和 交易進行了審查，以確定隨附的 簡明合併財務報表中是否有任何需要調整或披露的項目，並注意到除以下項目之外沒有其他此類項目或交易。
2023年7月14日，該公司和Purple BioteCh （“Purple”）執行了一項修改票據付款時間表的修正案。修訂後的付款時間表有四筆里程碑 付款，第一筆到期並於2023年7月17日支付，此後的三個日曆季度末日期支付。
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
正如本10-Q表季度報告中其他地方 所討論的那樣，根據合併，我們收購了我們的主要運營子公司Coeptis Therapeutics, Inc. 合併被視為 “反向合併”，Coeptis Therapeutics, Inc. 被視為合併中的會計收購方 。因此，本管理層討論 和下文討論的財務狀況和經營業績分析中討論的財務狀況、經營業績和現金流是Coeptis Therapeutics, Inc.及其合併 子公司的財務狀況、經營業績和現金流量。當我們在本節中使用 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 等詞語時，除非另有説明，否則我們指的是我們的全資子公司的運營，包括 Coeptis Therapeutics, Inc.
前瞻性陳述
本報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第12E條所指的某些前瞻性陳述 ，包括 或與我們的未來業績、某些預測和業務趨勢相關的陳述。與前瞻性陳述相關的假設涉及 對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等的判斷，所有 都難以或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。在本報告中使用時， “估計”、“項目”、“打算”、“相信”、“期望” 等詞語和類似表達 旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是 合理的，但任何假設都可能不準確，我們可能無法意識到前瞻性陳述所設想的結果。 管理決策在許多方面是主觀的，容易根據實際經驗 和業務發展進行解釋和定期修訂，其影響可能導致我們改變業務戰略或資本支出計劃，這反過來可能影響我們的經營業績。鑑於本 報告中包含的前瞻性信息固有的重大不確定性，您不應將包含此類信息視為我們對我們將實現任何戰略、目標或 其他計劃的陳述。如封面所述，本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日， ，我們沒有義務公開更新或修改任何這些前瞻性陳述。這些陳述和其他不是 歷史事實的陳述主要基於管理層當前的預期和假設，受許多風險和 不確定性的影響，這些風險和 不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。這些風險 和不確定性包括未能成功發展盈利業務、延遲識別客户和 無法留住大量客户，以及我們在截至2022年12月31日的財年年度報告 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。
當我們使用 “我們”、“我們”、 “我們的”、“公司” 等詞語時，除非另有説明，否則我們指的是 我們以及我們的全資子公司 Coeptis Therapeutics, Inc. 和 Coeptis Pharmicals, Inc.（“Coeptis”）的運營。
目標
我們的管理層關於財務狀況和經營業績的討論 和分析（“MD&A”）的目的是為我們的財務報表 的用户提供以下信息：
| · | 從管理的角度對我們的財務狀況、經營業績、現金流、流動性以及可能影響未來業績的某些其他因素進行敍述性解釋； | |
| · | 財務報表的有用背景；以及 | |
| · | 允許評估過去表現是否可能表明未來表現的信息。 |
我們的MD&A作為 的補充，應與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的財務報表一起閲讀， 包含在本表格10-Q的第一部分第1項中。
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公司歷史
普通的. 該公司最初於 於 2018 年 11 月 27 日在英屬維爾京羣島註冊成立，名為 Bull Horn Holdings Corp. 2022 年 10 月 27 日，Bull Horn 控股公司從英屬維爾京羣島歸化為特拉華州。2022 年 10 月 28 日，由於合併的結束 ，公司名稱從 Bull Horn Holdings Corp. 改為 “Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.”
合併交易. 2022 年 10 月 28 日，Bull Horn Holdings Corp. 的全資子公司與 Coeptis Therapeutics, Inc. 合併併入了 Coeptis Therapeutics, Inc.，成為合併後的倖存公司。合併後，公司收購了Coeptis Therapeutics, Inc. 的業務，該公司作為公司的全資子公司，現在繼續其現有業務運營。
關於本公司的子公司. 該公司現在通過其直接和間接全資子公司Coeptis Therapeutics, Inc.、Coeptis Pharmicals、 Inc.和Coeptis Pharmicals, LLC運營。
合併交易下的發行. 在合併完成的同時， 將Coeptis Therapeutics, Inc.普通股（包括Coeptis的B系列優先股的普通股 股）以1基準的2.96851721轉換為我們的普通股 股票。截至合併時，沒有未償還的Coeptis期權，還有以每股2.67美元的平均行使價購買共計4,642,500股Coeptis普通股的認股權證，這些認股權證在合併完成時轉換為認股權證，共購買1,563,912股普通股，平均行使價為每股7.93美元。
合併完成時，前Coeptis 普通股被交換為獲得我們17,270,079股普通股的權利（包括為換取已發行和流通的Coeptis B系列優先股而發行的2,694,948股普通股 ）。合併前的普通股股東保留了 2,246,760股普通股。結果，合併完成後，Coeptis的前股東 和我們當時的現有股東分別擁有我們有權投票的所有類別 股票的總投票權的88％和12％。
正如本10-K表年度報告 其他地方所討論的那樣，合併被視為公司的資本重組，被視為 “反向合併”， 而Coeptis被視為反向合併的收購方。因此，合併前財務報表中將反映的資產和負債以及歷史 運營將是Coeptis的資產和負債以及合併完成後的簡明合併財務報表，將包括Coeptis的資產和負債、Coeptis的歷史 運營以及合併完成後的Coeptis的運營。
Coeptis Therapeutics, Inc. 的公司歷史
Coeptis Pharmicals, LLC成立於2017年7月12日，是一家賓夕法尼亞州多成員有限責任公司。2018年12月1日，有限責任公司的成員將其權益 捐給了新成立的公司Coeptis Pharmicals, Inc.。截至2018年12月1日，該有限責任公司成為一家被忽視的單一成員有限責任公司，由新成立的公司全資擁有。2021年2月12日，特拉華州的一家公司 （“Vinings”）Vinings Holdings, Inc. 與Coeptis Pharmicals, Inc.合併（“合併”）。2021年7月12日，該公司 合法更名為Coeptis Therapeutics, Inc.。Coeptis 是該合併的倖存公司。 合併後，Vinings收購了Coeptis的業務，並將繼續作為全資子公司Coeptis的現有業務運營。出於財務會計目的，此次合併被視為公司的資本重組。在未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的所有文件中，合併前Vinings的歷史 財務報表被合併前的Coeptis歷史財務報表 所取代。
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概述與展望
我們是一家制藥公司，擁有、收購、 和開發能夠改進當前療法的藥品和製藥技術。我們的產品和技術 計劃在美國和全球市場上商業化。自我們於 2017 年成立以來，它已為美國市場收購了兩種 藥品並將其商業化，它們被批准為505b2申請。這些抗高血壓產品於2020年通過營銷合作伙伴進入美國 市場。在發佈時，全球疫情的限制 嚴重阻礙了銷售和促銷工作，因此，我們此後放棄了與這兩種產品有關的所有活動和所有權。我們還開始開發 幾種ANDA產品，我們於2019年將其剝離給了一家更大的仿製藥製造商，並已不再專注於仿製藥的商業化。2021 年初，我們建立了戰略合作伙伴關係，共同為自身免疫和腫瘤學市場開發改進的 療法。在反向合併交易之後，我們將繼續專注於尋找創新產品和技術，並 投資於創新產品和技術，我們認為這將極大地改變我們當前的產品和療法。
在 2020 年一直持續到 2021 年，我們面臨着與 COVID-19 全球疫情相關的幾項運營挑戰，我們將繼續努力克服這些挑戰。由於各種 COVID-19 限制，這兩款 505b2 產品的發佈都受到了影響，最值得注意的是，現場銷售人員無法親自拜訪醫療保健提供者 ；從而限制了人們對這些產品可用性的認識。我們探索並實施了幾項非個人 促銷活動，但考慮到全球侷限性和動態，實現預期銷售額具有挑戰性。此後，我們放棄了 與這兩種產品有關的所有活動和所有權。
2021年5月，我們與Vycellix, Inc.的控股子公司Vygen-Bio, Inc.（“Vy-Gen”）簽訂了兩項獨家期權 協議（“CD38協議”），這些技術旨在改善CD38相關癌症 （例如多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病）的治療。，一家總部位於佛羅裏達州坦帕市的以免疫為中心的私營發現生命科學公司，專注於開發轉型平臺技術，以增強和優化下一代細胞和基因療法，包括 T 細胞和 Natural Killer (“NK”) 基於細胞的癌症療法。
CD38 協議將 與兩種單獨的 Vy-Gen 候選藥物有關，如下所示：
CD38-GEAR-NK。 這款 Vy-Gen 候選藥物產品旨在保護 CD38+ NK 細胞免受抗 CD38 單克隆抗體 (mAB) 的破壞。 CD38-GEAR-NK 是一種基於自體 NK 細胞的治療方法，它源自患者自身的細胞，經過基因編輯，使 療法與抗 CD38 單抗聯合療法成為可能。我們認為，CD38-GEAR-NK 有可能最大限度地降低 CD38 陽性 NK 細胞自殺劑的風險和副作用。
市場機會。 我們相信，通過保護 CD38+ NK 細胞免受抗 CD38 單克隆的破壞 ，CD38-GEAR-NK 有可能徹底改變 CD38 相關癌症的治療方式，從而增加改善 CD38 相關癌症治療的機會，包括多發性骨髓瘤、慢性 淋巴細胞白血病和急性髓系白血病。
預計多發性骨髓瘤 將成為第一種靶向 CD38-GEAR-NK 的癌症適應症。2018年，全球多發性骨髓瘤市場為194.8億美元，預計到2026年將達到310億美元 [來源：《財富商業報告》].
CD38-診斷。 這款 Vy-Gen 候選產品是一種體外診斷工具，用於分析癌症患者是否適合抗CD38 mAb療法。CD38-Diagnostication 是一種體外篩查工具，它能夠預先確定哪些癌症患者最有可能從靶向抗 CD38 mAb 療法中受益，無論是單一療法還是與 CD38-GEAR-NK 聯合使用。CD38-diagnostical 還有潛力發展為CD38以外的平臺技術，用於識別可能因各種適應症而受益的患者 。
市場機會。 我們認為，CD38-diagnostication為治療CD38表達高的B細胞惡性腫瘤 （包括多發性骨髓瘤）提供了做出更具成本效益的醫療決策的機會，這可能有助於避免不必要的抗CD38療法的給藥。CD38-diagnodication 可以防止患者接受無效的治療，併為醫療保健系統節省大量資金。
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CD38-diagnostical 可以作為伴隨診斷提供 ，用於確定 CD38-GEAR-NK 和/或 CD38 單克隆抗體療法的患者適用性以及獲得陽性治療結果的可能性。
GEAR-NK 產品概述。 GEAR-NK 是一個自體、經過基因編輯、基於自然殺傷細胞的治療開發平臺，它允許改良的 NK 細胞 與靶向單克隆抗體共同施用，在沒有 GEAR-NK 的情況下，單克隆抗體療法會中和靶向單克隆抗體。
2021年5月，我們根據CD38協議支付了總額為75萬美元的初次 款項，以獲得獲得 CD38-GEAR-NK 和 CD38-Diagnostical 共同開發權的獨家期權。2021 年 8 月 15 日，我們對每項 CD038 協議進行了修訂。關於 的兩項修正案，我們向VyGen交付了總額為325萬美元的期票，到期日為2021年12月31日，並支付了100萬美元的現金 ，在此基礎上，我們行使了兩份最終期權購買協議。2021年12月，我們完成了 的付款義務，以獲得CD38-Diagnosticsion的50％所有權，還修訂了 CD038-GEAR-NK 期票，將到期日延長至2022年9月30日，並將 CD38-GEAR-NK 候選產品的可擴展向下調整百分比提高到25％。根據 CD038-GEAR-NK 修正案，如果期票在 2022 年 11 月 15 日之前按時支付，我們將維持其在 CD38-GEAR-NK 候選產品中的 50% 的所有權，如果 CD38-GEAR-NK 本票未在 2022 年 11 月 15 日之前按時支付，我們對此類資產的所有權權益將自動減少到 25%，本票將自動取消，不再到期或支付。8月份的兩項修正案和12月修正案的詳細信息總結在我們2021年8月19日8-K表格最新報告的附錄4.1和4.2以及2021年12月27日我們的8-K表最新報告 附錄4.2中的修正案中。
關於Vy-Gen 關係以及公司對上述兩個候選產品的所有權，2021年12月，公司和Vy-Gen 簽訂了共同開發和指導委員會協議。共同開發和指導委員會協議規定了公司與Vy-Gen之間的治理 和經濟協議，涉及兩種Vy-Gen候選藥物的開發以及與之相關的收入 共享，包括每家公司在指導委員會中有50％的代表性，每家公司獲得與Vy-Gen候選產品相關的淨收入的50％（如上所述，CD38-GEAR-NK 向下擴展至25％）。我們於2021年12月27日發佈的8-K表最新報告總結了共同開發和指導委員會協議的詳細信息 ，其中包括 附錄4.1和4.2。
Vici Health Sciences, 。我們正在與Vici Health Sciences, LLC（“Vici”）合作，共同開發一種專注於帕金森氏病的藥品 CPT60621 — 。通過這種合作伙伴關係，我們將與 Vici 共同開發，並尋求美國食品藥品管理局的批准和 CPT60621 的所有權 。
CPT60621 — 聚焦帕金森氏病。CPT60621 是一種用於治療帕金森氏病（“PD”）的已獲批准藥物 的新型、即用型、易於吞嚥的口服液體版本。目前批准的劑型只能作為口服固體片劑 提供，對於某些 PD 患者來説可能難以吞嚥。根據Symphony Health的數據，僅口服固體片劑版本每年就開出55.5萬張處方。
2020年，警察局影響了美國近100萬人，全球有近1,000萬人受影響。專家還預測，預計在未來10年中，PD影響率將以每年2.2％的速度增長 。據估計，每年治療PD的直接醫療費用超過250億美元，其中 僅藥物費用就有41億美元。
典型的 PD 症狀包括 思維困難、無法控制的搖晃和震顫、失去自動運動、僵硬以及進食、説話和吞嚥困難。 在患病過程中，將近80％的PD患者會出現一種稱為吞嚥困難的疾病，其定義為吞嚥困難 或吞嚥不適。口服液體劑型比口服固體劑型更容易吞嚥。患有 吞嚥困難的 PD 患者通常必須將片劑壓碎並溶解在果汁中才能服用藥物。在更極端的情況下，使用餵食管 。這對醫療保健系統來説代價高昂，而且根本不切實際。
CPT60621 可以使用易於使用的口服注射器給患者注射 ，無需耗時、昂貴且不受控制的片劑壓碎。我們認為，這種新型劑量 形式如果獲得批准，將滿足市場需求，為許多PD患者提供有益的治療選擇。
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隨着我們繼續將 的運營重點放在本文其他地方描述的 Vy-Gen 機會上，我們最近已從將優先級 資源分配給 CPT60621。
我們預計將從產品銷售 和技術許可中獲得收入。我們無法確定這筆收入的時機，可能需要資金來支持持續運營 和支持我們的增長戰略。我們可能必須通過提供股票發行、債務融資、合作、 戰略聯盟或其他許可安排的任意組合來為運營融資。
我們的運營業績
收入。迄今為止，我們創造了 最低收入，主要來自諮詢安排和產品銷售。由於 COVID-19 全球疫情和由此產生的市場動態， 尚不確定當前上市的產品能否產生足夠的銷售額來支付支出。如果我們的戰略業務討論 取得協議，我們預計將從合作合作伙伴那裏獲得額外收入。
運營費用。 一般和 管理費用主要包括與監管、藥物警戒、質量、法律和業務發展相關的 諮詢服務的工資和相關人事費用和專業費用。我們預計，隨着我們增加員工人數以支持業務增長，未來我們的一般和管理費用將增加 。我們還預計，與上市公司運營相關的會計、 審計、法律、監管、合規、保險和投資者關係費用將增加。
研發成本將繼續取決於未來預期的 戰略業務合作和協議。
我們預計開發成本將增加，以支持 我們的新戰略舉措。
截至2023年6月 30日和2022年6月30日的三個月的比較
收入。 在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，諮詢協議產生的收入分別為0美元和0美元， 仍然微乎其微。該公司的活動主要包括產品開發、籌集資金和建設基礎設施。 管理層預計公司至少在未來兩年內不會產生任何可觀的收入，在此期間，藥物開發 將繼續實現通過合作伙伴關係或其他方式將公司的一種或多種目標產品 或技術商業化的目標。
運營費用
概述。 運營費用 從截至2022年6月30日的三個月的9,812,854美元下降到截至2023年6月30日的三個月的3,638,031美元。 減少的主要原因是與股權交易相關的專業服務費用減少。
一般和管理 費用。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，一般和管理費用包含在運營費用中。 所有產生的成本均可歸因於產品開發、籌集資金和建設基礎設施等計劃的主要運營。
利息支出。 截至2022年6月30日的三個月，利息 支出為63,826美元，截至2023年6月30日的三個月，利息支出為42,636美元。利息 與應付票據有關，簡明合併財務報表附註對此進行了詳細討論， 以引用方式納入此處。
截至2023年6月 30日和2022年6月30日的六個月的比較
收入。 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，諮詢協議產生的收入 分別為0美元和0美元，繼續保持在最低水平。該公司的活動主要包括產品開發、籌集資金和建設基礎設施。管理層 預計公司至少在未來兩年內不會產生任何可觀的收入，在此期間，藥物開發將 繼續實現通過合作伙伴關係或其他方式將公司的一種或多種目標產品或 技術商業化的目標。
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運營費用
概述。 運營費用從截至2022年6月30日的六個月的25,583,988美元下降到截至2023年6月30日的六個月的10,118,810美元。減少的主要原因是與股權交易相關的專業服務費用減少。
一般 和管理費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用包含在運營費用中 。所有產生的成本都可以歸因於產品開發、籌集資金、 和建設基礎設施等計劃的主要運營。
利息 費用。截至2022年6月30日的六個月中，利息支出為119,644美元，截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為74,053美元。利息與應付票據有關，此處以引用方式納入的簡明合併財務 報表附註中詳細討論了應付票據。
財務 資源和流動性。在截至2022年12月31日的年度中，公司的財務資源有限，現金 及現金等價物為3,791,302美元。在截至2023年6月30日的六個月中，現金及現金等價物降至3,244,812美元，這主要是由於與2023年6月完成的公司公開募股相關的交易支付了現金。在這兩個時期 期間，公司繼續運營最低限度的基礎設施，以維持其為運營提供資金的能力， 全神貫注於所有產品開發目標，並與公司的所有科學家顧問、法律顧問、 和會計師保持同步。公司認為，在2023年期間，通過股權交易籌集資金的能力將增加流動性 ，並使管理層的運營戰略得以執行。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 的控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官、 或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。
我們的管理層在 首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與下，評估了截至本10-Q表報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。基於 該評估，由於下文所述的重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效。管理層預計，在重大缺陷得到糾正之前，此類披露 控制和程序將不會生效。
我們的 10-K 表年度報告包含有關截至 2022 年 12 月 31 日我們的財務報告內部控制存在重大缺陷的信息 。例如，公司 缺乏足夠的職責分離，這導致個人可以通過 發起和批准交易，而沒有額外的正式審查程序。
為了解決公司內部 會計人員缺陷，2021 年 2 月，我們聘請了一個諮詢小組來協助我們的首席財務官。因此， 公司據其所知，認為：(i) 本季度報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，不是 對本報告所涉期間具有誤導性；以及 (ii) 財務報表和其中包含的其他財務信息 季度報告，截至目前，我們的財務狀況、經營業績和現金流在所有重大方面都公允呈現 以及本季度報告所列的時期.
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2023年5月17日，公司宣佈Brian Cogley被任命為公司新任首席財務官，立即生效。他接替了克里斯汀·希希（Christine Sheehy），後者仍留在公司 以支持財務團隊，並擔任合規副總裁兼公司祕書的新職務。
Cogley先生擁有超過15年的會計和 財務經驗，此前曾在兩家 “四大” 會計師事務所擔任越來越多的職位，並曾在不同行業的多家公司的管理團隊任職。作為一名受過培訓的會計師，Cogley先生來到Coeptis時從事企業融資和會計工作，在此期間，他為多個行業的公司提供諮詢和領導，包括 生命科學、製藥、金融服務和製造業。Cogley 先生對 Sarbanes-Oxley 控制環境和美國證券交易委員會報告要求的豐富經驗和知識將有助於提高公司的內部控制和運營效率。
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第二部分 — 其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
沒有。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
除了本報告中 列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。風險因素” 是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中的風險因素，這可能會對我們的業務、財務狀況或 的未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 和不確定性也可能對我們的業務、 財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
在先前的美國證券交易委員會文件中，所有未註冊證券的銷售均已正確披露 。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
不適用。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第 6 項。 | 展品 |
以下證物附於本文件或 以引用方式納入此處（編號對應於美國證券交易所 委員會頒佈的 S-K 法規第 601 (a) 項），作為本表格10-Q的一部分提交：
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官、首席執行官的認證。隨函提交。 |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 總裁、首席財務官的認證。隨函提交。 |
| 32.1 | 第 1350 條首席執行官認證。隨函提交。 |
| 32.2 | 第 1350 條首席財務官認證。隨函提交。 |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
| COEPTIS THERAPEUTICS 控股有限公司 | ||
| 註冊人 | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 來自： | /s/ 大衞梅哈利克 |
| 大衞梅哈利克 | ||
| 首席執行官、首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 來自： | /s/ 布萊恩·科格利 |
| 布萊恩·科格利 | ||
| 首席財務官、首席財務和會計官 | ||
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