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月認股權證會員2023-04-210001856028SDIG：機構投資者會員US-GAAP：私募會員2023-04-212023-04-210001856028SDIG: Gregbeard 成員US-GAAP：私募會員2023-04-212023-04-210001856028SDIG: Gregbeard 成員US-GAAP：私募會員2023-04-210001856028SDIG：機構投資者會員US-GAAP：私募會員2023-04-210001856028SDIG：2023 年 4 月認股權證會員SDIG：機構投資者會員2023-04-210001856028SDIG：2023 年 4 月認股權證會員SDIG: Gregbeard 成員2023-04-210001856028SDIG：機構投資者會員SDIG: 預先資助的認股權證會員2023-01-012023-06-300001856028SDIG：2022 年 5 月認股權證會員2022-05-152022-05-1500018560282022-08-162022-08-1600018560282022-08-16sdig: day0001856028美國公認會計準則：無擔保債務成員SDIG：不安全的可轉換PromissoryNotes會員2023-02-202023-02-200001856028美國公認會計準則：無擔保債務成員SDIG：不安全的可轉換PromissoryNotes會員2023-02-200001856028美國公認會計準則：優先股成員2023-02-202023-02-200001856028美國通用會計準則：普通股成員2023-02-202023-02-2000018560282022-09-190001856028SDIG：與 armistice CapitalMaster Fund Ltd 成員進行私募配售2022-09-190001856028SDIG：與格雷格·比爾德聯席董事長兼首席執行官成員進行私人配售2022-09-1900018560282022-09-192022-09-190001856028US-GAAP：普通階級成員SDIG：2022 年 9 月和預先注資的認股權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-06-300001856028US-GAAP：普通階級成員SDIG：2022 年 9 月和預先注資的認股權證會員2023-06-300001856028US-GAAP：普通階級成員SDIG：2022 年 9 月和預先注資的認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-06-300001856028US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：普通階級成員SDIG：2022 年 9 月和預先注資的認股權證會員2023-06-300001856028SDIG：2023 年 4 月認股權證會員2023-04-212023-04-210001856028SDIG: 預先資助的認股權證會員2023-04-210001856028US-GAAP：私募會員2023-04-212023-04-210001856028SDIG：2023 年 4 月和預先注資的認股權證會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-06-300001856028SDIG：2023 年 4 月和預先注資的認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001856028SDIG：2023 年 4 月和預先注資的認股權證會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-06-300001856028SDIG：2023 年 4 月和預先注資的認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001856028SDIG：2022 年 9 月認股權證會員2023-04-200001856028SDIG: Atmarket 提供協議會員2023-05-232023-05-230001856028SDIG: Atmarket 提供協議會員2023-04-012023-06-300001856028SDIG: Atmarket 提供協議會員2023-06-300001856028SDIG: Atmarket 提供協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-232023-08-070001856028SDIG：2022 年 9 月認股權證會員2022-09-192022-09-190001856028SDIG：能源運營成員2023-04-012023-06-300001856028SDIG：能源運營成員2022-04-012022-06-300001856028SDIG：能源運營成員2023-01-012023-06-300001856028SDIG：能源運營成員2022-01-012022-06-300001856028SDIG：加密貨幣運營成員2023-04-012023-06-300001856028SDIG：加密貨幣運營成員2022-04-012022-06-300001856028SDIG：加密貨幣運營成員2023-01-012023-06-300001856028SDIG：加密貨幣運營成員2022-01-012022-06-300001856028SDIG: Atmarket 提供協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-012023-08-0700018560282021-04-012021-04-010001856028sdig: mineRequipmenta1346 比特幣礦工會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-192023-07-19


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-40931
Stronghold 數字礦業公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華86-2759890
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
麥迪遜大道 595 號, 28 樓
                           紐約, 紐約
10022
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(845) 579-5992
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股SDIG納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
截至 2023 年 8 月 7 日，註冊人仍有待處理 7,397,605A類普通股，面值每股0.0001美元，C系列可轉換優先股21,572股，面值每股0.0001美元，以及 2,405,760第五類普通股，面值每股0.0001美元。2023年5月15日，公司對其面值為每股0.0001美元的A類普通股和麪值為每股0.0001美元的第五類普通股進行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。此處列報的所有股票和每股金額以及相關股東權益餘額均已追溯調整，以反映反向股票分割。
目錄
頁號
第一部分
財務信息
2
第 1 項。
財務報表
2
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分
其他信息
46
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未註冊的股權出售和所得款項的使用
46
第 3 項。
優先證券違約
46
第 4 項。
礦山安全披露
46
第 5 項。
其他信息
46
第 6 項。
展品
87




第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
2023年6月30日2022年12月31日
資產：
現金和現金等價物$5,104,192 $13,296,703 
數字貨幣1,429,653 109,827 
應收賬款2,338,099 10,837,126 
庫存4,168,189 4,471,657 
預付保險3,311,214 5,471,498 
應向關聯方收取的款項69,947 73,122 
其他流動資產1,047,731 1,381,737 
流動資產總額17,469,025 35,641,670 
設備存款5,422,338 10,081,307 
不動產、廠房和設備，淨額160,398,999 167,204,681 
經營租賃使用權資產1,722,900 1,719,037 
土地1,748,440 1,748,440 
公路債券211,958 211,958 
保證金348,888 348,888 
總資產$187,322,548 $216,955,981 
負債：
應付賬款$16,158,911 $27,540,317 
應計負債8,630,165 8,893,248 
已融資的保險費1,993,120 4,587,935 
長期債務的流動部分，扣除折扣和發行費796,668 17,422,546 
經營租賃負債的流動部分724,539 593,063 
應由關聯方承擔910,376 1,375,049 
流動負債總額29,213,779 60,412,158 
資產報廢義務1,049,626 1,023,524 
認股證負債5,253,582 2,131,959 
長期債務，扣除折扣和發行費57,965,960 57,027,118 
長期經營租賃負債1,095,116 1,230,001 
合同負債456,582 351,490 
負債總額95,034,645 122,176,250 
承付款和意外開支 (附註10)
可贖回普通股：
普通股 — V 類; $0.0001面值； 34,560,000授權股份； 2,405,760和 2,605,760
截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票。
9,947,656 11,754,587 
可贖回普通股總額9,947,656 11,754,587 
股東權益（赤字）：
普通股 — A 類; $0.0001面值； 685,440,000授權股份； 5,976,099和 3,171,022
截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票。
606 317 
C 系列可轉換優先股；$0.0001面值； 23,102授權股份； 21,572和 0股份
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和未償還款項。
2 — 
累計赤字(298,199,062)(240,443,302)
額外的實收資本380,538,701 323,468,129 
股東權益總額82,340,247 83,025,144 
可贖回普通股和股東權益總額92,287,903 94,779,731 
總負債、可贖回普通股和股東權益$187,322,548 $216,955,981 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2


STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
營業收入：
加密貨幣挖礦$13,782,798 $20,227,536 $25,080,096 $38,431,729 
能量740,793 7,691,226 3,471,779 16,735,618 
加密貨幣託管3,079,701 121,172 5,405,697 189,048 
容量582,557 1,668,001 1,442,067 3,712,428 
其他47,892 32,008 100,317 52,770 
總營業收入18,233,741 29,739,943 35,499,956 59,121,593 
運營費用：
燃料6,291,501 9,188,165 13,705,515 19,208,150 
操作和維護8,804,097 16,586,756 17,245,020 27,921,089 
一般和行政10,077,738 10,903,876 18,546,493 21,514,079 
折舊和攤銷8,634,967 12,667,300 16,357,808 24,986,881 
處置固定資產的損失17,281 1,724,642 108,367 1,769,600 
出售數字貨幣的已實現收益(266,665)— (593,433)(751,110)
出售礦商資產的已實現虧損— 8,012,248 — 8,012,248 
礦業資產減值— 4,990,000 — 4,990,000 
數字貨幣的減值254,353 5,205,045 325,830 7,711,217 
設備存款減值— — — 12,228,742 
運營費用總額33,813,272 69,278,032 65,695,600 127,590,896 
淨營業虧損(15,579,531)(39,538,089)(30,195,644)(68,469,303)
其他收入（支出）：
利息支出(2,603,478)(4,508,782)(4,987,391)(7,420,235)
債務清償損失— — (28,960,947)— 
償還PPP貸款的收益— 841,670 — 841,670 
認股權證負債公允價值的變化6,475,880 — 5,761,291 — 
遠期銷售衍生品公允價值的變化— 3,919,388 — 3,435,639 
可轉換票據公允價值的變化— (962,761)— (962,761)
其他15,000 10,000 30,000 30,000 
其他收入總額（支出）3,887,402 (700,485)(28,157,047)(4,075,687)
淨虧損$(11,692,129)$(40,238,574)$(58,352,691)$(72,544,990)
歸屬於非控股權益的淨虧損(3,355,873)(23,537,554)(21,475,004)(42,435,192)
歸屬於Stronghold數字礦業公司的淨虧損$(8,336,256)$(16,701,020)$(36,877,687)$(30,109,798)
歸屬於A類普通股股東的淨虧損：
基本$(1.35)$(8.21)$(6.99)$(14.85)
稀釋$(1.35)$(8.21)$(6.99)$(14.85)
已發行A類普通股的加權平均數：
基本6,163,450 2,034,107 5,274,471 2,027,468 
稀釋6,163,450 2,034,107 5,274,471 2,027,468 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3


STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）

截至2023年6月30日的三個月
可轉換首選非控股可贖回優先權常見的 A
C 系列
股份		金額A 系列
股份		金額股份金額累積的
赤字		額外付費
資本		股東權益
餘額 — 2023 年 4 月 1 日21,572 $2 — $— 4,104,617 $411 $(290,848,496)$373,044,458 $82,196,375 
歸屬於Stronghold數字礦業公司的淨虧損— — — — — — (8,336,256)— (8,336,256)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — — — (3,355,873)— (3,355,873)
最大贖回權估值 [常用 V 單位]— — — — — — 4,341,563 — 4,341,563 
基於股票的薪酬— — — — 250,000 25 — 4,366,699 4,366,724 
限制性股票單位的歸屬— — — — 202,932 20 — (20)— 
行使認股權證— — — — 633,318 63 — (20)43 
贖回 V 類股票— — — — 200,000 20 — 1,209,980 1,210,000 
發行普通股以結清應付賬款— — — — 97,330 10 — 973,184 973,194 
普通股發行——2023年4月私募配售— — — — 566,661 57 — 941,595 941,652 
普通股的發行——自動櫃員機協議— — — — 760 — — 2,825 2,825 
餘額 — 2023 年 6 月 30 日21,572 $2 — $— 6,055,618 $606 $(298,199,062)$380,538,701 $82,340,247 


截至2022年6月30日的三個月
可轉換首選非控股可贖回優先權常見的 A
C 系列
股份		金額A 系列
股份		金額股份金額累積的
赤字		額外付費
資本		股東權益
餘額 — 2022年4月1日— $— 1,152,000 $36,898,361 2,002,088 $200 $(241,895,907)$245,617,544 $40,620,198 
歸屬於Stronghold數字礦業公司的淨虧損— — — — — — (16,701,020)— (16,701,020)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — (961,300)— — (22,576,254)— (23,537,554)
最大贖回權估值 [常用 V 單位]— — — — — — 125,464,316 — 125,464,316 
基於股票的薪酬— — — — — — — 3,152,631 3,152,631 
限制性股票單位的歸屬— — — — 1,400 — — — — 
已發行和未兑現的認股— — — — — — — 6,604,881 6,604,881 
餘額 — 2022 年 6 月 30 日— $— 1,152,000 $35,937,061 2,003,488 $200 $(155,708,865)$255,375,056 $135,603,452 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4


STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）

截至2023年6月30日的六個月
可轉換首選非控股可贖回優先權常見的 A
C 系列
股份		金額A 系列
股份		金額股份金額累積的
赤字		額外付費
資本		股東權益
餘額 — 2023 年 1 月 1 日— $— — $— 3,171,022 $317 $(240,443,302)$323,468,129 $83,025,144 
歸屬於Stronghold數字礦業公司的淨虧損— — — — — — (36,877,687)— (36,877,687)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — — — (21,475,004)— (21,475,004)
最大贖回權估值 [常用 V 單位]— — — — — — 596,931 — 596,931 
基於股票的薪酬— — — — 250,000 25 — 6,816,023 6,816,048 
限制性股票單位的歸屬— — — — 253,762 26 — (26)— 
已發行和未兑現的認股— — — — — — — 1,739,882 1,739,882 
行使認股權證— — — — 1,133,583 113 — 203 316 
贖回 V 類股票— — — — 200,000 20 — 1,209,980 1,210,000 
發行普通股以結清應付賬款— — — — 97,330 10 — 973,184 973,194 
普通股發行——2023年4月私募配售— — — — 566,661 57 — 941,595 941,652 
普通股的發行——自動櫃員機協議— — — — 760 — — 2,825 2,825 
發行C系列可轉換優先股23,102 2 — — — — — 45,386,944 45,386,946 
C 系列可轉換優先股的轉換(1,530)— — — 382,500 38 — (38)— 
餘額 — 2023 年 6 月 30 日21,572 $2 — $— 6,055,618 $606 $(298,199,062)$380,538,701 $82,340,247 


截至2022年6月30日的六個月
可轉換首選非控股可贖回優先權常見的 A
C 系列
股份		金額A 系列
股份		金額股份金額累積的
赤字		額外付費
資本		股東權益
餘額 — 2022 年 1 月 1 日— $— 1,152,000 $37,670,161 2,001,607 $200 $(338,709,688)$241,874,549 $(59,164,778)
歸屬於Stronghold數字礦業公司的淨虧損— — — — — — (30,109,798)— (30,109,798)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — (1,733,100)— — (40,702,092)— (42,435,192)
最大贖回權估值 [常用 V 單位]— — — — — — 253,812,713 — 253,812,713 
基於股票的薪酬— — — — — — — 5,745,625 5,745,625 
限制性股票單位的歸屬— — — — 1,881 — — — — 
已發行和未兑現的認股— — — — — — — 7,754,882 7,754,882 
餘額 — 2022 年 6 月 30 日— $— 1,152,000 $35,937,061 2,003,488 $200 $(155,708,865)$255,375,056 $135,603,452 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5


STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(58,352,691)$(72,544,990)
為使淨虧損與經營活動現金流保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷16,357,808 24,986,881 
資產報廢債務的增加26,102 12,169 
償還PPP貸款的收益— (841,670)
處置固定資產的損失108,367 1,769,600 
出售礦商資產的已實現虧損— 8,012,248 
應收賬款價值的變化1,142,750 — 
債務發行成本的攤銷109,620 2,060,806 
基於股票的薪酬6,816,048 5,745,625 
債務清償損失28,960,947 — 
設備存款減值— 12,228,742 
礦業資產減值— 4,990,000 
認股權證負債公允價值的變化(5,761,291)— 
遠期銷售衍生品公允價值的變化— (3,435,639)
遠期銷售合同預付款— 970,000 
可轉換票據公允價值的變化— 962,761 
其他(532,880)— 
數字貨幣（增加）減少：
採礦收入(28,709,950)(38,431,729)
出售數字貨幣的淨收益27,064,294 36,006,390 
數字貨幣的減值325,830 7,711,217 
資產（增加）減少：
應收賬款7,140,368 260,136 
預付保險542,828 3,945,290 
應向關聯方收取的款項(64,276)(848,150)
庫存303,468 (233,279)
其他資產306,998 (1,072,267)
負債增加（減少）：
應付賬款(145,649)(4,763,351)
應由關聯方承擔219,778 543,639 
應計負債27,326 4,393,075 
其他負債，包括合同負債(78,849)(55,742)
用於經營活動的淨現金流量(4,193,054)(7,628,238)
來自投資活動的現金流：
購置不動產、廠房和設備(10,581,332)(57,074,647)
出售設備存款的收益— 13,844,780 
設備購置押金——扣除未來承付款— (12,073,928)
用於投資活動的淨現金流量(10,581,332)(55,303,795)
來自融資活動的現金流量:
償還債務(2,446,953)(24,022,738)
償還已融資的保險費(651,495)(3,906,462)
債務收益，扣除以現金支付的發行成本(147,385)92,058,299 
私募收益，扣除以現金支付的發行成本9,824,567 — 
自動櫃員機的收益，扣除以現金支付的發行成本2,825 — 
行使認股權證的收益316 — 
融資活動提供的淨現金流量6,581,875 64,129,099 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(8,192,511)1,197,066 
現金和現金等價物-期初13,296,703 31,790,115 
現金和現金等價物-期末$5,104,192 $32,987,181 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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STRONGHOLD 數字採礦有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
操作性質
Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.” 或 “公司”）是一家低成本、環保、垂直整合的加密資產採礦公司，專注於開採比特幣以及環境修復和回收服務。該公司全資擁有和運營 二其升級的煤炭垃圾發電設施：（i）該公司的第一座回收設施位於 650位於賓夕法尼亞州韋南戈縣Scrubgrass Township的-英畝土地，該公司於2021年4月收購了該土地的剩餘權益，其發電能力約為 83.5兆瓦（“MW”）的電力（“Scrubgrass Plant”）；以及（ii）位於賓夕法尼亞州內斯克霍寧附近的設施，該公司於2021年11月收購了該設施，其發電能力約為 80兆瓦的電力（“Panther Creek Plant”，與 Scrubgrass Plant 合稱 “工廠”）。這兩個設施都符合替代能源系統的資格，因為根據賓夕法尼亞州的法律，煤炭垃圾被歸類為二級替代能源（大型水力發電也歸入該等級）。該公司致力於可持續地生產能源和管理其資產，公司認為它是首批專注於環境有益運營的垂直整合加密資產採礦公司之一。
Stronghold Inc. 的業務範圍 二業務領域— 能源運營 分段和 加密貨幣業務段。該細分市場呈現方式與公司首席運營決策者評估財務業績以及就業務做出資源分配和戰略決策的方式一致。
能源運營
根據1978年《公用事業監管政策法》的規定，公司作為符合條件的熱電聯產設施（“設施”）運營，並根據與定製能源解決方案（“CES”）簽訂的專業服務協議（“PSA”）向PJM互聯商業市場（“PJM”）出售電力，該協議生效於2022年7月27日。根據PSA，CES同意為公司提供與PJM接口相關的服務的獨家提供商，包括為工廠處理日常營銷、能源調度、遙測、產能管理、報告和其他相關服務。該協議的初始期限是 兩年，然後將每年自動延期，除非任何一方終止 60當前學期結束前幾天的書面（或電子）通知。該公司的主要燃料來源是廢煤，由各種第三方提供。廢煤税收抵免由公司通過利用煤炭垃圾發電來獲得。
加密貨幣業務
該公司還是一家垂直整合的數字貨幣採礦企業。該公司購買並維護一支比特幣礦工隊伍以及所需的基礎設施，並根據電力購買和託管協議向第三方數字貨幣礦工提供電力。數字貨幣採礦業務還處於初期階段，數字貨幣和能源定價採礦經濟波動不定，存在不確定性。該公司目前的戰略將繼續使其面臨與數字採礦和發電領域相關的眾多風險和波動，包括比特幣兑美元價格的波動、礦商的成本和可用性、開採比特幣的市場參與者數量、其他用於擴大運營的發電設施的可用性以及監管變化。

註釋 1 — 陳述基礎
公司編制了截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併運營和股東權益表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計的簡明合併現金流量表。管理層認為，所有調整均已作出，僅包括為公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的正常和經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。對先前報告的金額進行了某些重新分類，對隨附的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合目前的列報方式。
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此外，由於淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）之間沒有差異，因此所有提及綜合收益（虧損）的內容均已排除在簡明合併財務報表中。
2023年5月15日，經董事會（“董事會”）和公司股東批准，公司對其面值為$的A類普通股進行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股，以及第五類普通股，面值 $0.0001每股。由於反向股票拆分，公司A類和V類普通股的面值沒有進行調整。此處列報的所有股票和每股金額以及相關股東權益餘額均已追溯調整，以反映反向股票分割。
現金和現金等價物
截至2023年6月30日，現金及現金等價物包括美元900,000的限制性現金，代表以持續的債券代替美元400,000以減少與進口礦工有關的海關經紀公司收取的費用和一美元500,000為公司董事和高級管理人員保險單融資所需的信用證。
重新分類
在2023年第一季度，公司修訂了會計政策，對進口電力費的列報進行了重新分類。進口電費現在記在燃料費用中，而以前是從能源收入中扣除的。以前各期已重新分類，以符合本期列報方式。 重新分類增加了2022年的能源收入和燃料支出，如下表所示。重新分類對淨營業收入（虧損）、每股收益或權益沒有影響。
三個月已結束
2022年3月31日2022年6月30日2022年9月30日2022年12月31日
能源收入——此前已披露$8,362,801 $7,129,732 $11,454,016 $14,247,688 
重新分類：進口電費681,591 561,494 1,617,878 1,329,753 
能源收入——重報$9,044,392 $7,691,226 $13,071,894 $15,577,441 
燃料費用——此前已披露$9,338,394 $8,626,671 $8,466,588 $2,348,457 
重新分類：進口電費681,591 561,494 1,617,878 1,329,753 
燃料開支——重報$10,019,985 $9,188,165 $10,084,466 $3,678,210 

最近實施的會計公告
2016 年 9 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失，它增加了一種新的減值模型，即當前的預期信用損失（“CECL”）模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針，實體在首次確認範圍內金融工具時確認其對預期信貸損失的估算備抵金，並將其適用於大多數債務工具、貿易應收賬款、租賃應收賬款、金融擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻，各實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信用損失。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的定義，由於該公司是一家規模較小的申報公司，因此新指南於2023年1月1日生效。公司自2023年1月1日起採用了ASU 2016-13，但ASU 2016-13的採用並未對公司的合併財務報表產生影響。
最近發佈的會計公告
最近沒有發佈適用於公司的會計公告。

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注2 — 數字貨幣
截至2023年6月30日，公司持有的總金額為美元1,429,653使用由不受限制的比特幣組成的數字貨幣。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，數字貨幣的變化包括以下內容：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初的數字貨幣$672,852 $13,868,586 $109,827 $10,417,865 
增加數字貨幣15,788,875 20,227,536 28,709,950 38,431,729 
出售數字貨幣的已實現收益266,665 — 593,433 751,110 
減值損失(254,353)(5,205,045)(325,830)(7,711,217)
出售數字貨幣的收益(15,044,386)(23,759,090)(27,657,727)(36,757,500)
期末的數字貨幣$1,429,653 $5,131,987 $1,429,653 $5,131,987 

註釋 3 — 庫存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存包括以下組成部分：
2023年6月30日2022年12月31日
廢煤$3,617,441 $4,147,369 
燃料油60,445 143,592 
石灰石490,303 180,696 
庫存$4,168,189 $4,471,657 

注4 — 設備存款
設備存款是指與供應商簽訂的在未來交付和安裝礦機的合同協議。以下詳細説明瞭供應商、礦工型號、礦工數量和預計交貨月份。
2022年3月，根據ASC 360的規定，公司對MinerVa半導體公司（“MinerVa”）的設備存款進行了減值評估， 不動產、廠房和設備。評估的結果是，公司確定ASC 360-10-35-21下存在減值指標。公司根據ASC 360-10-35-29進行了可收回性測試，並根據ASC 820進行了進一步的公允價值分析， 公允價值測量。MinerVa設備存款的公允價值與賬面價值之間的差異導致公司記錄的減值費用為美元12,228,742在 2022 年第一季度，再額外支付 $5,120,000在2022年第四季度，如下表所示。
下表詳細列出了設備存款總額 $5,422,338截至2023年6月30日：
供應商模型計數交貨時間範圍總計
承諾
已轉移到
PP&E (1)
減值已售出裝備
存款
MinerVaMinerVa MV715,000 21 年 10 月-待定$68,887,550 $(37,415,271)$(17,348,742)$(8,701,199)$5,422,338 
總計15,000 $68,887,550 $(37,415,271)$(17,348,742)$(8,701,199)$5,422,338 
(1) 交付和實際投入使用的礦工將按協議中規定的相應單位價格轉入固定資產賬户。

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附註 5 — 不動產、廠房和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備包括以下內容：
有用的生命
（年份）
2023年6月30日2022年12月31日
電力廠
10 - 60
$66,836,615 $66,295,809 
保險櫃和電源變壓器
8 - 30
54,588,284 52,318,704 
機械和設備
5 - 20
16,072,800 18,131,977 
機車車輛
5 - 7
261,000 261,000 
加密貨幣機器和電源
2 - 3
96,123,666 81,945,396 
計算機硬件和軟件
2 - 5
86,419 17,196 
車輛和拖車
2 - 7
659,133 659,133 
租賃權改進
2 - 3
2,935,855 — 
在建工程不可折舊10,762,486 19,553,826 
資產退休成本
10 - 30
580,452 580,452 
248,906,710 239,763,493 
累計折舊和攤銷(88,507,711)(72,558,812)
不動產、廠房和設備，淨額$160,398,999 $167,204,681 
正在進行的建設包括建設加密貨幣機器動力基礎設施的各種項目，在考慮資產投入使用併成功為所連接的加密貨幣機器供電和運行之前，不能折舊。這些項目的完成後，將推出各種經過通電的改造容器，旨在校準從工廠到容納多臺加密貨幣機器的集裝箱的電力。目前，餘額為 $10,762,486截至2023年6月30日，代表未來項目的未完成合同。
計入運營的折舊和攤銷費用為美元8,634,967和 $12,667,300分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，包括融資租賃下的資產折舊為美元112,141和 $73,023分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。
計入運營的折舊和攤銷費用為美元16,357,808和 $24,986,881分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，包括融資租賃下的資產折舊為美元245,523和 $167,285分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
融資租賃資產的總價值和相關的累計攤銷額約為美元2,678,265和 $1,181,555截至2023年6月30日，分別為美元2,890,665和 $1,074,091分別截至2022年12月31日.

附註 6 — 應計負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計負債包括以下內容：
2023年6月30日2022年12月31日
應計的法律和專業費用$541,482 $1,439,544 
應計利息2,992 1,343,085 
應計銷售税和使用税5,430,197 5,150,659 
應計工廠公用事業1,107,607 — 
應計工資和福利160,437 285,300 
其他1,387,450 674,660 
應計負債$8,630,165 $8,893,248 

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附註7——債務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，債務總額包括以下內容：
2023年6月30日2022年12月31日
$499,520貸款，利息為 2.49%，到期 2023 年 12 月。
$71,354 $124,023 
$499,895貸款，利息為 2.95%，到期 2023 年 7 月。
55,655 121,470 
$517,465貸款，利息為 4.78%，將於 2024 年 10 月到期。
253,857 339,428 
$585,476貸款，利息為 4.99%，將於 2025 年 11 月到期。
430,543 513,334 
$431,825貸款，利息為 7.60%，將於 2024 年 4 月到期。
77,344 121,460 
$58,149,411信貸協議，利息為 10.00% 加上 SOFR，將於 2025 年 10 月到期。
54,438,473 56,114,249 
$33,750,000可轉換票據，利息為 10.00%，將於 2024 年 5 月到期。
— 16,812,500 
$92,381貸款，利息為 1.49%，應於 2026 年 4 月到期。
67,902 79,249 
$64,136貸款，利息為 11.85%，將於 2024 年 5 月到期。
26,798 39,056 
$196,909貸款，利息為 6.49%，將於 2024 年 5 月到期。
160,275 184,895 
$60,679貸款，利息為 7.60%，2025 年 3 月到期。
55,427 — 
$3,500,000期票，利息為 7.50%，將於 2025 年 10 月到期。
3,125,000 — 
未償借款總額$58,762,628 $74,449,664 
長期債務的流動部分，扣除折扣和發行費796,668 17,422,546 
長期債務，扣除折扣和發行費$57,965,960 $57,027,118 
WhiteHawk 再融資協議
2022年10月27日，公司與WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）簽訂了擔保信貸協議（“信貸協議”），為Stronghold Digital Mining Equipment, LLC和WhiteHawk之間的現有設備融資協議（“WhiteHawk融資協議”）進行再融資，該協議日期為2021年6月30日。成交後，信貸協議包括 $35.1百萬美元定期貸款和 $23.0百萬美元的額外承諾。
根據信貸協議（此類融資，“WhiteHawk再融資協議”）進行的融資由Stronghold Digital Mining Holdings, LLC（“Stronghold LLC”）作為借款人（以這種身份為 “借款人”）達成，由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。WhiteHawk再融資協議要求每月攤銷額相等，從而在到期時進行全額攤銷。WhiteHawk再融資協議具有慣例陳述、擔保和契約，包括對負債、留置權、限制性付款和分紅、投資、資產出售和類似契約的限制，幷包含慣常的違約事件。
2023年2月6日，作為借款人的Stronghold LLC公司、其子公司和作為抵押代理人和行政代理人的WhiteHawk Capital Partners LP（“WhiteHawk Capital”）及其其他貸款機構簽訂了信貸協議修正案（“第一修正案”），以修改某些契約並取消其中包含的某些預付款要求。根據第一修正案，無需支付2023年2月至2024年7月期間的攤銷款，每月攤銷將於2024年7月31日恢復。從 2023 年 6 月 30 日開始，在 五個月假日，Stronghold LLC 將每月預付貸款，金額等於 50超過美元的每日平均現金餘額（包括加密貨幣）的百分比7,500,000在這樣的月裏。第一修正案還將財務契約修改為（i），前提是要求公司維持槓桿比率不大於 4.0:1.00，此類契約要到截至 2024 年 9 月 30 日的財政季度才會經過測試；(ii) 就最低流動性契約而言，已修改為要求任何時候的最低流動性不得低於：(A) 在 2024 年 3 月 31 日之前，$2,500,000; (B) 在從 2024 年 4 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日（含）期間，美元5,000,000；以及 (C) 從 2025 年 1 月 1 日起及之後，美元7,500,000。截至2023年6月30日，公司遵守了WhiteHawk再融資協議下的所有適用契約。
WhiteHawk再融資協議下的借款將於2025年10月26日到期，利率為（i）擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 10% 或 (ii) 等於 (x) 中較大值的參考比率 3%，(y) 聯邦基金利率加上 0.5% 和 (z) 術語 SOFR 利率加上 1%，加上 9%。在某些情況下，也可以加快WhiteHawk再融資協議下的借款。
可轉換票據交易所
2022年12月30日，公司與公司經修訂和重報的持有人（“買方”）簽訂了交換協議 10% 票據（“經修訂的2022年5月票據”），規定交換票據
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經修訂的2022年5月公司新創建的C系列可轉換優先股的票據（“交易協議”），面值$0.0001每股（“C 系列優先股”）。2023年2月20日，交易協議中設想的交易已完成，經修訂的2022年5月票據被視為已全額支付。大約 $16.9數百萬美元的本金債務被清償，以換取C系列優先股的發行。由於這筆交易，公司因債務清償而蒙受的損失約為美元292023 年第一季度為百萬。
2023年2月20日，隨着交易協議的完成，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），除其他外，公司同意（i）在交易所協議中提交 二公司提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告後的工作日，向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明（“轉售登記聲明”），涵蓋在轉換C系列優先股時或行使C系列優先股後可能發行的代替A類普通股的預先注資認股權證時發行的公司A類普通股的所有股份，以及 (ii)) 促使《轉售註冊聲明》在規定的時間範圍內生效在《註冊權協議》中。
Bruce & Merrilees 期票
2023年3月28日，公司與Stronghold LLC與其電氣承包商Bruce & Merrilees Electric Co.簽訂了和解協議（“B&M 和解協議”）。（“B&M”）。根據B&M和解協議，B&M同意取消大約美元11.4百萬美元未付應付款，以換取金額為美元的期票3,500,000（“B&M 票據”）和從公司購買權的股票購買權證 300,000A 類普通股（“B&M 認股權證”）。B&M Note 沒有明確的付款時間表或期限。根據B&M和解協議，B&M發佈了十份（10) 向公司提供 3000kva 變壓器並完全取消了九十 (90) 變壓器仍處於第三方供應商預先訂購的訂單之下。B&M 和解協議的條款包括共同解除所有索賠。在達成B&M和解協議的同時，公司及其每家子公司與B&M和WhiteHawk Capital簽訂了從屬協議，根據該協議，公司及其每家子公司欠B&M的所有性質的所有義務、負債和債務均應處於從屬地位，在權利和付款時間上受公司根據信貸協議向WhiteHawk Capital支付的全部義務的約束。
根據 B&M Note，第一個 $500,000的貸款本金應支付於 四等額的每月分期付款 $125,000從2023年4月30日開始，只要 (i) 根據WhiteHawk信用協議，沒有發生或正在發生違約事件，以及 (ii) 公司沒有選擇任何PIK期權（該術語在WhiteHawk再融資協議中定義）。B&M Note下的本金利息為百分之七點半（7.5%)。截至2023年6月30日，該公司支付了美元375,000根據B&M Note，本金。

注 8 — 關聯方交易
廢煤協議
根據廢煤協議（“WCA”），公司有義務每年至少交付 200,000只要有足夠數量的廢煤符合平均質量特徵（參見 WCA 中的定義），則為噸廢煤。根據WCA的條款，公司不收取廢煤本身的費用，而是被收取的費用為美元6.07每噸基本手續費，因為它有義務自己開採、加工、裝載和以其他方式處理廢煤，也有義務專門為公司拉塞爾頓基地的Coal Valley Sales, LLC（“CVS”）的其他客户開採、加工、裝載和以其他方式處理廢煤。公司還有義務在其拉塞爾頓工廠卸載和妥善處置灰燼。向公司收取的手續費減少為美元1.00對於超過最低攝取量的任何噸數，每噸 200,000噸。公司是Russellton基地的指定運營商，因此有責任遵守所有州和聯邦的要求和法規。
公司從 Coal Valley Properties, LLC 購買煤炭，這是一家由單一成員組成的有限責任公司，完全由 一擁有 Q Power LLC（“Q Power”）和 CVS 所有權的個人。CVS是一家單一成員有限責任公司，由一家煤炭回收合夥企業所有，Q Power的所有者在該合夥企業中擁有直接和間接權益 16.26%.
公司花費了 $150,000和 $303,500分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元300,000和 $607,000分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與煤炭購買有關
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來自CVS，它包含在簡明合併運營報表的燃料支出中。參見下文截至2023年6月30日和2022年12月31日應收關聯方餘額的構成。
燃料服務和有益使用協議
該公司與奧林巴斯電力公司的全資子公司北安普敦燃料供應公司（“NFS”）簽訂了燃料服務和有益使用協議（“FBUA”）。根據FBUA中規定的條款和費率，公司從NFS購買燃料並向NFS運送燃料，以實現兩個設施的互惠互利。FBUA 將於 2023 年 12 月 31 日到期。公司花費了 $923,874和 $541,466分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元2,081,801和 $921,112分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，這已包含在簡明合併運營報表的燃料支出中。參見下文截至2023年6月30日和2022年12月31日應收關聯方餘額的構成。
燃料管理協議
Panther Creek 燃料服務有限公司
自2021年8月1日起，公司與奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司Panther Creek Fuel Services LLC簽訂了燃料管理協議（“Panther Creek燃料協議”）。Panther Creek Fuel Services LLC是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據Panther Creek燃料協議，Panther Creek Fuel Services LLC為公司提供有關該設施的運營和維護服務。該公司向Panther Creek Energy Services LLC償還實際工資和薪水。公司支出 $449,228和 $452,290分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元927,849和 $851,059分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，這已包含在簡明合併運營報表的運營和維護費用中。參見下文截至2023年6月30日和2022年12月31日應收關聯方餘額的構成。
Scrubgrass 燃料服務有限責任公司
自2022年2月1日起，公司與Scrubgrass Fuel Services LLC簽訂了燃料管理協議（“Scrubgrass燃料協議”），後者是奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司，而後者又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據Scrubgrass燃料協議，Scrubgrass Fuel Services LLC向公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向Scrubgrass Energy Services LLC償還實際工資和薪水。公司花費了 $98,825和 $236,993分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元374,944和 $333,617分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，這已包含在簡明合併運營報表的運營和維護費用中。參見下文截至2023年6月30日和2022年12月31日應收關聯方餘額的構成。
運維協議
奧林巴斯電力有限責任公司
2021年11月2日，Stronghold LLC與奧林巴斯Stronghold Services, LLC（“Olympus Stronghold Services”）簽訂了運營、維護和輔助服務協議（“綜合服務協議”），根據該協議，奧林巴斯Stronghold Services向Stronghold LLC提供了某些運營和維護服務，並僱用了某些人員來運營工廠。Stronghold LLC向奧林巴斯Stronghold Services償還了奧林巴斯Stronghold Services在根據綜合服務協議提供服務過程中產生並經Stronghold LLC批准的費用，包括工資和福利費用以及保險費用。奧林巴斯Stronghold Services產生的材料成本將由Stronghold LLC批准。從2021年11月2日到2023年10月1日，Stronghold LLC還同意向奧林巴斯Stronghold Services支付管理費，費率為美元1,000,000每年，按月支付每家工廠提供的服務，並額外支付一次性動員費150,000自《綜合服務協議》生效之日起，該協議被推遲。自 2022 年 10 月 1 日起，Stronghold LLC 開始向 Olympus Stronghold Services 支付黑豹溪工廠的管理費，金額為 $500,000每年，按月支付 Panther Creek 工廠提供的服務。這減少了 $500,000來自 $1,000,000公司先前計劃向奧林巴斯Stronghold Services支付的年度管理費。公司花費了 $234,688和 $568,093分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元470,064和 $796,691分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，其中包括每月管理費以及奧林巴斯Stronghold Services在工資、福利和保險方面產生的可報銷費用。參見下文截至2023年6月30日和2022年12月31日應收關聯方餘額的構成。該公司預計
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綜合服務協議將終止，並將於 2023 年 7 月 1 日生效。該公司隨後預計將簽訂過渡服務協議，根據該協議，Stronghold LLC或其關聯公司將向奧林巴斯Stronghold Services支付某些運營和維護服務的費用。
黑豹溪能源服務有限責任公司
自2021年8月2日起，公司與Panther Creek Energy Services LLC簽訂了運營和維護協議（“運維協議”），後者是奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司，而Panther Creek Energy Services LLC又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據運維協議，Panther Creek Energy Services LLC向公司提供該設施的運營和維護服務。該公司向Panther Creek Energy Services LLC償還實際工資和薪水。該公司還同意支付$的管理費175,000每個運營年度，按月支付，並在生效日期的每個週年日按消費者價格指數進行調整。公司花費了 $935,770和 $1,137,345分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元1,846,164和 $2,025,169分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，其中包括每月管理費以及奧林巴斯Stronghold Services在工資、福利和保險方面產生的可報銷費用。參見下文截至2023年6月30日和2022年12月31日應收關聯方餘額的構成。
關於自2021年7月9日生效的股權出資協議（“股權出資協議”），公司與Panther Creek Energy Services LLC簽訂了經修訂和重述的運營和維護協議（“經修訂的運維協議”）。根據經修訂的 O&M 協議，管理費為 $250,000對於 十二個月生效日期之後的期限和 $325,000此後每年。經修訂的運維協議的生效日期是股權出資協議的截止日期。
Scrubgrass 能源服務有限責任公司
自2022年2月1日起，公司與奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司Scrubgrass Energrass Energy Services LLC簽訂了運營和維護協議（“Scrubgrass O&M協議”）。Scrubgrass Energy Services LLC是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據Scrubgrass O&M協議，Scrubgrass Energy Services LLC為公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向Scrubgrass Energy Services LLC償還實際工資和薪水。公司還同意支付管理費 $175,000每個運營年度，按月支付，並在生效日期的每個週年日按消費者價格指數進行調整。公司花費了 $545,178和 $1,792,214分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元2,269,290和 $2,650,127分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，其中包括每月管理費以及奧林巴斯Stronghold Services在工資、福利和保險方面產生的可報銷費用。參見下文截至2023年6月30日和2022年12月31日應收關聯方餘額的構成。
關於2021年7月9日生效的股權出資協議，公司與Scrubgrass Energrass Services LLC簽訂了經修訂和重述的運營和維護協議（“Scrubgrass修訂後的運營和維護協議”）。根據Scrubgrass經修訂的運維協議，管理費為美元250,000對於 十二個月生效日期之後的期限和 $325,000此後每年。Scrubgrass修訂後的運維協議的生效日期是股權出資協議的截止日期。
自2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奧林巴斯堡壘服務公司支付Scrubgrass工廠的管理費。
管理服務協議
2023年4月19日，根據公司與威廉·斯彭斯就其離開董事會簽訂的獨立諮詢協議（“斯彭斯諮詢協議”），斯彭斯先生的年化管理費為美元600,000降至 $ 中的較大者200,000要麼 10出售有益用途的灰燼、碳封存工作或替代燃料安排（在每種情況下，均由斯彭斯先生安排）所產生的任何經濟收益的百分比。先前與Spence先生簽訂的諮詢和諮詢協議因簽訂Spence Consulting協議而終止。
2023年4月，作為根據Spence Consulting協議獲得的補償的一部分，Spence先生還獲得了一筆一次性補助金 250,000在簡明合併運營報表中，公司A類普通股的全部歸屬股份，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該普通股已記錄為股票薪酬，計入一般和管理費用。
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認股證
2022 年 9 月 13 日，公司與公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議，購買和出售 60,241A 類普通股的股份和購買的認股權證 60,241A類普通股，初始行使價為美元17.50每股，隨後修訂為 $10.10每股。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
此外，在2023年4月20日，比爾德先生投資了美元1.0以百萬換取 100,000A 類普通股的股票以及 100,000預先資助的認股權證。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付給關聯方的金額如下：
2023年6月30日2022年12月31日
煤谷地產有限責任公司$— $134,452 
Q Power 有限責任公司— 500,000 
煤谷銷售有限責任公司— — 
黑豹溪能源服務有限責任公司— 10,687 
Panther Creek 燃料服務有限公司— 53,482 
北安普敦發電燃料供應公司833,625 594,039 
奧林巴斯電力有限責任公司和其他子公司76,751 78,302 
Scrubgrass 能源服務有限責任公司— 4,087 
Scrubgrass 燃料服務有限責任公司— — 
應由關聯方承擔$910,376 $1,375,049 

注 9 — 濃度
信用風險是指交易對手未能履行其合同義務（包括應收賬款），公司將蒙受的損失風險。該公司主要與加密貨幣採礦和能源行業的交易對手開展業務。交易對手的這種集中可能會對公司的總體信用風險敞口產生正面或負面影響，因為其交易對手可能同樣受到經濟、監管或其他條件變化的影響。在可行的情況下，公司通過與被大型信貸機構評為投資等級或在加密貨幣採礦和能源行業有可靠表現的交易對手進行交易來減輕潛在的信用損失。
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。現金和現金等價物通常超過聯邦保險限額。公司的重大信用風險主要集中在CES上。在2022年期間，該公司從Direct Energy Business Marketing, LLC完全過渡到CES。CES 約佔比 100截至2023年6月30日的三個月和六個月中，佔公司能源運營部門收入的百分比。此外，CES約佔比 75截至2023年6月30日公司應收賬款餘額的百分比，包括約美元0.7million CES預計將代表公司從PJM那裏收到，並在收到後轉發給公司。2023年上半年，根據PJM修訂了預期的2022年12月業績評估間隔應收賬款的最新計算，公司的應收賬款價值減少了美元1,142,750在簡明合併運營報表中的一般和管理費用內。該公司預計將收到大約 $0.7在2023年剩餘時間內，PJM（通過CES）剩餘的百萬筆應收賬款。
公司購買了 26% 和 14截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，來自兩個關聯方的煤炭百分比。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司收購了 22% 和 13煤炭的百分比分別來自同一關聯方。請參閲 附註 8 — 關聯方交易以獲取更多信息。
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附註10——承付款和意外開支
承諾:
如中所述 附註 4 — 設備存款，該公司簽訂了各種購買礦工的設備合同。這些合同大多要求預付一定比例的押金，然後再付款，以支付設備的合同購買價格。與MinerVa簽訂的未履行的收購協議的細節彙總如下。
MinerVa 半導體公司
2021 年 4 月 2 日，公司與 MinerVa 簽訂了收購協議（“MinerVa 收購協議”），收購 15,000他們的 MV7 ASIC SHA256 模型的加密貨幣礦工的總交付量等於 1.5百萬太哈希。每位礦工的價格為美元4,892.50總購買價格為 $73,387,500分期付款。第一期等於 60購買價格的百分比，或 $44,032,500，已於 2021 年 4 月 2 日支付，另外還支付了 20購買價格的百分比，或 $14,677,500，已於 2021 年 6 月 2 日付款。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不剩餘的欠款。
2021年12月，該公司將MinerVa礦機的交付截止日期延長至2022年4月。2022 年 3 月，MinerVa 再次無法按時交貨，只交付了大約 3,200的 15,000礦工。結果，減值總額為美元12,228,742是在2022年第一季度記錄的。此外，在2022年第四季度，MineRVA設備存款的公允價值與賬面價值之間的差額導致公司額外收取了$的減值費用5,120,000.
2022年7月18日，公司根據MineRVA購買協議向MineRVA提供了書面爭議通知，該協議規定公司和MineRVA有義務真誠地共同努力達成一項為期六十年的解決方案（60) 天。根據MinerVa購買協議，如果六十年後仍未達成和解（60）幾天，Stronghold Inc. 可能會結束討論並宣佈陷入僵局，遵守MinerVa收購協議的爭議解決條款。如同 60-天期限已過，公司正在評估MineRVA購買協議下的所有可用補救措施。
截至 2023 年 6 月 30 日，MineRVA 已交付、退還現金或換成交付的行業領先的礦工，價值約等值 12,700的 15,000礦工們。總購買價格不包括運費，運費由公司負責，應由礦工何時準備裝運確定。儘管該公司繼續與MineRva就剩餘礦機的交付進行討論，但它不知道剩餘的礦機何時交付（如果有的話）。
突發事件：
法律訴訟
公司在正常業務過程中遇到訴訟。管理層認為，這些例行訴訟都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
McClymonds Supply & Transit Company, Inc. 和 DTA, L.P. vs Scrubgrass 發電公司, L.P.
2020年1月31日，根據麥克萊蒙茲與Scrubgrass Generating Company, L.P.（“Scrubgrass”）於2013年4月8日簽訂的運輸協議（“協議”）的條款，麥克萊蒙茲供應和運輸公司（“McClymonds”）提出了仲裁要求。McClymonds在要求中聲稱損失為美元5,042,350因為未能向麥克萊蒙茲支付服務費。2020年2月18日，Scrubgrass提交了答覆聲明，完全否認了麥克萊蒙茲的説法。2020 年 3 月 31 日，Scrubgrass 對麥克萊蒙茲提交了反訴，金額為 $6,747,328這是由於McClymonds未能按照協議條款的要求提供燃料。聽證會於2022年1月31日至2022年2月3日舉行。2022 年 5 月 9 日，金額為 $ 的獎勵5.0百萬加上大約 $ 的利息0.8發行了百萬美元，支持麥克萊蒙茲。Q Power的兩名管理成員已經簽署了一份具有約束力的文件，要求支付全額獎勵，並已開始支付全額獎勵，因此不會對公司的財務狀況產生任何影響。McClymonds不得就該裁決向公司追索權。
Allegheny Mineral Corporation 訴 Scrubgrass Generating Company，L.P.，巴特勒縣普通辯訴法院，第AD 19-11039
2019 年 11 月，Allegheny Mineral Corporation（“Allegheny Mineral”）對該公司提起訴訟，要求支付約美元1,200,000在未清發票中。作為迴應，該公司對Allegheny Mineral提起反訴，聲稱違反合同，違反明示和默示擔保，欺詐金額為美元1,300,000.
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在2020年8月調解失敗之後，雙方於2022年10月26日再次試圖調解此案，最終雙方就一美元的和解條款達成協議300,000現金付款，以及石灰石的供應協議。在和解條款完成後，此事已暫緩至巴特勒縣法院審理，未決訴訟已終止。
聯邦能源監管委員會（“FERC”）事項
2021年11月19日，Scrubgrass收到了PJM Internection, LLC的違規通知，指控Scrubgrass未能根據ISA附錄2第3節向PJM Internection, LLC和中大西洋州際傳輸有限責任公司提供有關Scrubgrass工廠修改的預先通知，從而違反了第1795號互連服務協議（“ISA”）。2021年12月16日，Scrubgrass對違規通知做出了迴應，並恭敬地不同意ISA遭到違反。2022年1月7日，Scrubgrass參加了與PJM代表就違規通知舉行的信息收集會議，Scrubgrass繼續就該爭議與PJM合作，包括就Scrubgrass工廠達成必要的研究協議。2022年1月20日，該公司致函PJM，內容涉及在黑豹溪工廠安裝電阻式計算負載組。2022年3月1日，公司簽署了有關黑豹溪工廠的必要研究協議。PJM正在對Scrubgrass Plant和Panther Creek Plant的違規通知以及與計算負載庫有關的其他潛在問題（包括功耗和前幾個月賬單的潛在重新結算）進行調查和討論，PJM與公司之間的討論仍在繼續。
2022年5月11日，FERC執法辦公室（“OE”）調查司通知公司，該辦公室正在對Scrubgrass遵守PJM費率各個方面的情況進行非公開的初步調查。OE要求公司在2022年6月10日之前提供有關Scrubgrass運營的某些信息和文件。2022年7月13日，在獲得OE的延期迴應後，公司對OE的請求提交了正式迴應。自公司對OE的請求提交正式迴應以來，公司已與OE就公司的正式迴應進行了進一步討論。OE對潛在違規事件的調查以及OE與公司之間的討論仍在繼續。該公司認為，PJM的違規通知、Panther Creek必要的研究協議、與計算負載庫有關的其他潛在問題的討論， 包括以前某些月份的電量消耗和賬單可能重新結算，或者OE的初步調查將對公司報告的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，儘管公司無法確定地預測這些訴訟的最終結果。
Winter 訴 Stronghold Digital Mining Inc. 等人，美國紐約南區地方法院
2022年4月14日，在美國紐約南區地方法院提起的假定集體訴訟中，公司以及我們的某些現任和前任董事、高級管理人員和承銷商被點名。在申訴中，原告指控公司在S-1表格與首次公開募股相關的註冊聲明中就公司的業務、運營和前景發表了誤導性陳述和/或未能披露重要事實，這違反了《證券法》第15條、《美國法典》第15節、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第15條，以及隨後披露的時間公司公佈其2021年第四季度和全年財務狀況時的這些運營問題結果，公司股價下跌，造成重大損失和損失。作為救濟，原告除其他外，正在尋求補償性賠償。2022年8月4日，共同首席原告獲得任命。2022年10月18日，原告提出了修改後的申訴。2022年12月19日，公司提出駁回動議。2023年2月17日，原告對被告的駁回動議提出異議。2023年3月20日，該公司提交了一份答覆摘要，以進一步支持其駁回動議。2023年6月13日，該公司進行了口頭辯論，以支持其解僱動議。2023年8月10日，法院基本上駁回了駁回的動議。被告仍然認為申訴中的指控毫無根據，並打算大力為訴訟辯護。
Mark Grams 訴 Treis Blockchain, LLC、Chain Enterprises, LLC、Cevon Technologies, LLC、Stronghold Digital Mining, LLC、大衞彭斯、邁克爾·博利克、
2023年5月4日，公司子公司Stronghold Digital Mining, LLC在向美國阿拉巴馬州中區東區地方法院提起的申訴（“Grams投訴”）中被列為幾名被告之一。Grams投訴稱，該公司於2021年12月從Treis Blockchain, LLC（“Treis”）購買的某些比特幣礦機包含據稱構成Grams擁有的 “商業祕密” 的固件。Grams投訴主要包括盜用這些涉嫌商業機密的指控。
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該公司認為，Grams投訴中針對其及其子公司的指控毫無根據，並打算大力為該訴訟辯護。為此，該公司已與Treis和其他被點名的被告簽訂了聯合辯護協議。該公司還與Treis簽訂了收費協議。
該公司於2023年6月23日提出動議，要求以缺乏屬人管轄權為由駁回此案。公司認為，Grams投訴不會對公司報告的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

附註 11 — 可贖回普通股
代表的第五類普通股 28.4% 和 45.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，Stronghold LLC的所有權百分比分別授予Q Power的所有者經濟權利，作為持有人， 一就所有擬由公司股東投票的事項進行表決，以及A類股票的贖回權。請參閲 附註 12 — 非控股權益瞭解更多細節。
在隨附的簡明合併資產負債表中，公司將其第五類普通股歸類為可贖回普通股，因為根據Stronghold LLC協議，Q Power持有的A類普通股或等值現金的每個單位的贖回權不僅在公司的控制範圍內。這是由於第五類普通股的持有人共同擁有公司大部分有表決權的股票，這允許第五類普通股的持有人選舉董事會成員，包括那些決定是否在Stronghold LLC單位持有人行使贖回權時支付現金的董事。自發行之日（2021年4月1日）和截至2023年6月30日的報告日起，可贖回普通股按賬面價值或贖回金額中較高者入賬。
公司記錄了可贖回普通股，如下表所示。
普通-V 類
股份金額
餘額——2022 年 12 月 31 日2,605,760 $11,754,587 
歸屬於非控股權益的淨虧損— (21,475,004)
贖回 V 類股票(200,000)(1,210,000)
最大贖回權估值— 20,878,073 
餘額——2023 年 6 月 30 日2,405,760 $9,947,656 

注 12 — 非控股權益
該公司是Stronghold LLC的唯一管理成員，因此合併了Stronghold LLC的財務業績，並報告了代表Q Power持有的Stronghold LLC普通單位的非控股權益。在公司保留其控股權的情況下，公司在Stronghold LLC的所有權變更被視為可贖回的普通股交易。因此，持續股權所有者未來贖回或直接交換Stronghold LLC的普通單位將導致記錄為非控股權益的金額發生變化。請參閲 附註 11 — 可贖回普通股它描述了非控股權益的贖回權。
代表的第五類普通股 28.4% 和 45.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，Stronghold LLC的所有權百分比分別授予Q Power的所有者經濟權利，作為持有人， 一就所有擬由公司股東投票的事項進行表決，以及A類普通股的贖回權。
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以下總結了截至2023年6月30日的六個月中與非控股權益有關的可贖回普通股調整：
第五類已發行普通股公允價值價格臨時股權調整
餘額——2022 年 12 月 31 日2,605,760 $4.51 $11,754,587 
歸屬於非控股權益的淨虧損— (21,475,004)
贖回 V 類股票(200,000)(1,210,000)
調整臨時權益至贖回金額 (1)
— 20,878,073 
餘額——2023 年 6 月 30 日2,405,760 $4.13 $9,947,656 
(1)根據每季度末以公允價值價格流通的第五類普通股，使用包括截止日期在內的交易日期的10天可變加權平均價格（“VWAP”）進行臨時權益調整。

附註 13 — 基於股票的薪酬
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，股票薪酬支出等於美元4,366,724和 $3,152,631，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別等於美元6,816,048和 $5,745,625，分別地。有 不所得税優惠與股票薪酬支出有關，這是由於公司在其遞延所得税資產中記錄了全額估值補貼。
2023 年 3 月 15 日，公司與某些執行官簽訂了獎勵協議。總的來説，執行官獲得了授權 272,500限制性股票單位以換取取取消 98,669股票期權和 25,000先前授予執行官的績效份額單位。所有限制性股票單位均根據公司先前於2021年10月19日通過的綜合激勵計劃授予。

附註 14 — 認股權證
下表彙總了截至2023年6月30日的未償還認股權證。
認股權證數量
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現1,587,511 
已發行1,733,340 
已鍛鍊(1,135,903)
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項2,184,948 
B&M 認股權證
2023 年 3 月 28 日，作為中所述的 B&M 和解協議的一部分 附註 7 — 債務，公司向B&M簽發了股票購買權證，規定了從公司購買股票的權利 300,000A 類普通股股票，面值 $0.0001每股，行使價為美元0.001每股認股權證。截至2023年6月30日的三個月中， 200,000根據B&M認股權證可供購買的A類普通股已行使。
2022 年 5 月私募配售
2022 年 5 月 15 日，公司與收購方簽訂了票據和認股權證購買協議，根據該協議，公司同意發行和出售 (i) $33,750,000本金總額 10.00百分比無抵押可轉換本票和 (ii) 代表購買權的認股權證 631,800公司A類普通股的股份，每股行使價等於美元25.00。期票和認股權證的出售總對價約為美元27百萬。
2022 年 8 月 16 日，公司修改了票據和認股權證購買協議， 這樣 $11.25百萬未償還者ng principal 被用來執行經修訂和重述的認股權證協議，根據該協議，該協議的行使價 631,800認股權證從美元降低25.00到 $0.10。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
在截至2023年6月30日的六個月中， 230,000行使了與2022年5月私募配售有關的認股權證，或與無抵押可轉換本票相關的後續交易。
2022 年 9 月私募配售
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2022 年 9 月 13 日，公司與停戰資本主基金有限公司（“停戰”）和公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議，購買和出售 227,435和 60,241分別為A類普通股和購買總額為A類普通股的認股權證 560,241A類普通股，初始行使價為美元17.50每股。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。作為交易的一部分，Armistice購買了預先籌集資金的認股權證 272,565收購價為$的A類普通股16.00根據搜查令。預先注資的認股權證的行使價為 $0.001每股認股權證。
2023年4月，該公司Armistice 和 Mr. Beard 訂立了修正案，除其他外，將剩餘未償還認股權證的行使價從 $ 調整為17.50每股至 $10.10每股。請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
截至及期間 截至2023年6月30日的六個月,預先注資的認股權證 272,565A類普通股已行使。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司與機構投資者和公司首席執行官格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議，購買和出售面值為$的A類普通股0.0001每股，收購價為 $10.00每股以及購買A類普通股的認股權證，初始行使價為美元11.00每股（“2023 年 4 月的私募配售”）。根據證券購買協議，機構投資者投資了美元9.0百萬換取總計 900,000A 類普通股和預先注資的認股權證的股票，比爾德先生投資了 $1.0百萬換取總計 100,000A類普通股，每種股票的價格均為美元10.00每股等價物。此外，機構投資者和比爾德先生收到了可行使的認股權證 900,000股票和 100,000shar分別是 A 類普通股。 請參閲 附註15 — 股票發行瞭解更多詳情。
截至及期間 截至2023年6月30日的六個月,預先注資的認股權證 433,340A類普通股已行使.

附註15 — 股票發行
2022 年 5 月私募配售
2022 年 5 月 15 日，公司簽訂了票據和認股權證購買協議（“購買協議”），由公司與其買方（統稱為 “五月買方”）簽訂了票據和認股權證購買協議，根據該協議，公司同意向五月買方發行和出售，而五月買方同意從公司購買，(i) $33,750,000本金總額 10.00代表最多購買權的無抵押可轉換本票（“2022 年 5 月票據”）和（ii）認股權證（“2022 年 5 月認股權證”）的百分比 631,800公司A類普通股的股份，每股行使價等於美元25.00，受購買協議（統稱為 “2022 年私募配售”）中規定的條款和條件的約束。購買協議包含公司和五月買方作出的陳述和保證，這些陳述和保證是此類交易的慣例。2022年5月的票據和2022年5月的認股權證的出售總對價約為美元27.0百萬。
關於2022年私募配售，公司承諾與5月份的收購者進行談判，並在2022年私募結束後向特拉華州提交一份關於新系列優先股條款的指定證書。
與2022年私募有關，2022年5月的認股權證是根據認股權證協議發行的。2022 年 5 月的認股權證受強制性無現金行使條款的約束，並有某些反攤薄條款。2022 年 5 月的認股權證的行使期限為 五年從收盤算起的時期。
2022年5月票據的發行屬於ASC 480-10的範圍，因此最初是按公允價值計量的（與ASC 480-10-30-7一致）。此外，根據ASC 815-40-15-7提供的指導，公司確定2022年5月的認股權證與公司股票掛鈎。因此，2022 年 5 月的認股權證最初按其在權益中的公允價值入賬。2022 年 5 月的票據在收益法下使用總收益法進行估值。截至2022年5月15日發行日，通過反向求解與2022年5月票據相關的隱含收益率進行了校準分析，使2022年5月票據和2022年5月認股權證的總價值等於購買金額。然後，根據無風險利率和期權調整後的利差的變化，校準後的收益率向前滾動至2022年8月16日，估值日期為2022年5月的票據。
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2022 年 8 月 16 日，公司與五月份的買方對購買協議進行了修訂，根據該修正案，公司同意修改購買協議，例如 $11.25未償本金中的百萬美元換成了5月買方執行經修訂和重述的認股權證協議，根據該協議，該協議的行使價 631,8002022 年 5 月認股權證從美元降低25.00到 $0.10。在本金削減以及經修訂和重報的認股權證生效後，公司將在2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的第十五（15）天繼續每月向5月買方付款。在每種情況下，公司都可以選擇按百分之二十的比例支付每筆此類款項（A）現金或（B）普通股（20%) 折扣至二十年中每日 vWAP 的平均值 (20) 付款日期之前的連續交易日。
C 系列可轉換優先股
2022年12月30日，公司與經修訂的2022年5月票據（定義見上文）的購買者簽訂了交換協議，根據該協議，經修訂的2022年5月票據將兑換成C系列優先股，除其他外，這些優先股將轉換為A類普通股的A類普通股或預先注資的認股權證，其轉換率等於規定的價值1,000每股加上代替部分股份的現金，除以轉換價格 $4.00每股 A 類普通股。在C系列優先股問世五週年之際，C系列優先股的每股已發行股票將自動立即轉換為A類普通股或預先注資的認股權證。如果進行清算，買方有權獲得每股C系列優先股的金額，等於其申報價值的美元1,000每股。交易協議於2023年2月20日結束。
根據交換協議，買方收到了一筆匯款 23,102C 系列優先股的股份，以換取取消總額17,893,750本金和應計利息，代表2022年5月票據下欠買方的所有款項。2023 年 2 月 20 日，一位買家進行了轉換 1,530將C系列優先股的股票變為 382,500公司A類普通股的股票。C系列優先股的權利和優先權在指定證書中指定，公司向買方提供某些註冊權。
2022 年 9 月私募配售
2022年9月13日，公司與Armistice和公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德（以及Armistice，“2022年9月私募收購方”）簽訂了證券購買協議，用於購買和出售 227,435和 60,241分別為A類普通股的股票，面值美元0.0001每股，收購價為 $16.00和 $16.60，分別是購買總額的認股權證 560,241A類普通股，初始行使價為美元17.50每股（視某些調整而定）。在遵守某些所有權限制的前提下，此類認股權證可在發行時行使，自發行之日起五年半內行使。停戰協定還購買了預先籌集資金的購買認股權證 272,565收購價為$的A類普通股16.00根據預先注資的逮捕令預先注資的認股權證的行使價為 $0.001每股認股權證。該交易於2022年9月19日完成。在扣除發行費用之前，出售此類證券的總收益約為美元9.0百萬。
認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化在簡明合併運營報表中均被確認為是 “認股權證負債公允價值的變化”。 截至2023年6月30日，認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要投入如下：
2023年6月30日
預期波動率128.8 %
預期壽命（年）4.75
無風險利率4.1 %
預期股息收益率0.00 %
公允價值$1,821,980 
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司與機構投資者和公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議，購買和出售面值為美元的A類普通股0.0001每股，收購價為 $10.00每股以及購買A類普通股的認股權證，初始行使價為美元11.00每股（可根據其條款進行某些調整）。根據證券購買協議，機構投資者投資了美元9.0百萬以換取
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的總和 900,000A 類普通股和預先注資的認股權證的股票，比爾德先生投資了 $1.0百萬換取總計 100,000A類普通股，每種股票的價格均為美元10.00每股等價物。此外，機構投資者和比爾德先生收到了可行使的認股權證 900,000股票和 100,000分別為A類普通股的股票。
在某些所有權限制的前提下，認股權證可以行使 六個月發行後。認股權證自發行之日起五年半內可行使，但須遵守某些所有權限制。預先注資的認股權證的行使價為 $0.001每股認股權證，可立即行使，但須遵守某些所有權限制。在扣除發行費用之前，2023年4月私募的總收益約為美元10.0百萬。2023 年 4 月的私募已於 2023 年 4 月 21 日結束。
認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化在簡明合併運營報表中均被確認為是 “認股權證負債公允價值的變化”。截至2023年6月30日，認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要投入如下：
2023年6月30日
預期波動率128.8 %
預期壽命（年）5.50
無風險利率4.1 %
預期股息收益率0.00 %
公允價值$3,431,602 
此外，正如先前披露的那樣，公司與2022年9月的私募購買者簽訂了證券購買協議，部分是購買總額的認股權證 560,241A類普通股，行使價為美元17.50每股。2023年4月20日，公司和2022年9月的私募收購方簽訂了修正案，除其他外，將認股權證的行使價從美元調整17.50每股至 $10.10每股。
自動櫃員機協議
2023年5月23日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）簽訂了市場發行協議（“自動櫃員機協議”），出售其A類普通股的總銷售收益不超過美元15.0百萬股（“自動櫃員機股票”）不時通過 “市場上” 股票發行計劃進行，根據該計劃，HCW擔任銷售代理和/或委託人。
根據自動櫃員機協議，ATM股票可以通過HCW在被視為《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行的交易中進行發行和出售，包括直接在納斯達克股票市場有限責任公司進行的銷售或在交易所或談判交易中向做市商或通過做市商進行的銷售。根據自動櫃員機協議，HCW 有權獲得相當於 3.0出售通過HCW出售的自動櫃員機股票所得總收益的百分比。根據自動櫃員機協議，公司沒有義務出售任何自動櫃員機股票，並且可以隨時暫停自動櫃員機協議下的招標和要約。公司和HCW可以在事先指定的書面通知下隨時終止自動櫃員機協議。
自動櫃員機股票已經和正在根據公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-271671）的上架註冊聲明發行，該聲明經2023年5月23日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（經修訂的 “自動櫃員機註冊聲明”）的第1號修正案修訂。根據自動櫃員機協議，在自動櫃員機協議之前，不得進行任何銷售 30自動櫃員機註冊聲明宣佈生效之日後的幾天。自動櫃員機註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效。
該公司出售了 760截至2023年6月30日的季度中，自動櫃員機協議下的自動櫃員機股票，收益微不足道。截至2023年6月30日，該公司的資金為美元312,055簡明合併資產負債表中其他流動資產中包含的發行成本。截至2023年8月7日，公司已獲得的淨收益約為美元6.1百萬來自於出售 798,944扣除銷售佣金後，自動櫃員機協議下的自動櫃員機股票0.2百萬。

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附註 16 — 分部報告
運營部門被定義為企業中的組成部分，這些組成部分有單獨的財務信息，在決定如何分配資源和評估績效時會定期對這些信息進行評估。公司的首席執行官是首席運營決策者。公司運作於 二運營部門， 能源運營和 加密貨幣業務, 下文將分別介紹這方面的財務信息.
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
營業收入：
能源運營$1,371,242 $9,391,235 $5,014,163 $20,500,816 
加密貨幣業務16,862,499 20,348,708 30,485,793 38,620,777 
總營業收入$18,233,741 $29,739,943 $35,499,956 $59,121,593 
淨營業虧損：
能源運營$(9,578,048)$(11,678,177)$(20,179,073)$(23,775,302)
加密貨幣業務(6,001,483)(27,859,912)(10,016,571)(44,694,001)
淨營業虧損總額$(15,579,531)$(39,538,089)$(30,195,644)$(68,469,303)
其他費用 (1)
3,887,402 (700,485)(28,157,047)(4,075,687)
淨虧損$(11,692,129)$(40,238,574)$(58,352,691)$(72,544,990)
折舊和攤銷：
能源運營$(1,330,647)$(1,326,552)$(2,663,520)$(2,582,653)
加密貨幣業務(7,304,320)(11,340,748)(13,694,288)(22,404,228)
折舊和攤銷總額$(8,634,967)$(12,667,300)$(16,357,808)$(24,986,881)
利息支出：
能源運營$(252,178)$(24,547)$(411,465)$(56,069)
加密貨幣業務(2,351,300)(4,484,235)(4,575,926)(7,364,166)
利息支出總額$(2,603,478)$(4,508,782)$(4,987,391)$(7,420,235)
(1)公司不為分部報告目的分配其他收入（支出）。金額顯示為淨營業收入（虧損）和合並淨收益（虧損）之間的對賬項目。有關更多詳情，請參閲隨附的簡明合併運營報表。

附註 17 — 每股收益（虧損）
基本每股收益的計算方法是將公司的淨收益（虧損）除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致發行普通股，然後共享該實體的收益，則可能發生的攤薄。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中用於計算A類普通股基本和攤薄後每股淨虧損的分子和分母的對賬情況。
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
分子：
淨虧損
$(11,692,129)$(40,238,574)$(58,352,691)$(72,544,990)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）(3,355,873)(23,537,554)(21,475,004)(42,435,192)
歸屬於Stronghold數字礦業公司的淨虧損$(8,336,256)$(16,701,020)$(36,877,687)$(30,109,798)
分母:
已發行A類普通股的加權平均數
6,163,450 2,034,107 5,274,471 2,027,468 
每股基本淨虧損$(1.35)$(8.21)$(6.99)$(14.85)
攤薄後的每股淨虧損$(1.35)$(8.21)$(6.99)$(14.85)
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股虧損的計算中不包括未來可能攤薄每股收益（虧損）的證券，因為將其納入具有反稀釋作用。尚未兑換成A類普通股的C系列優先股的潛在攤薄影響總計 5,393,000截至2023年6月30日。
在 2023 年 6 月 30 日之後，如中所述 附註15 — 股票發行，該公司繼續根據自動櫃員機協議出售自動櫃員機股票，從而產生了額外的 798,184截至2023年8月7日已發行A類普通股。

附註 18 — 所得税
應收税款協議
公司於2021年4月1日與Q Power和由Q Power指定的代理人簽訂了應收税款協議（“TRA”）（隨後又有一名持有人於2023年3月14日加入該協議，成為額外的 “TRA持有人”），根據該協議，公司將向TRA持有人付款 85已實現（或在某些情況下被視為已實現）的現金税收節省的百分比，該節省額歸因於應納税單位交換和某些其他項目產生的税基擴大。
在2022年和2023年期間，Stronghold LLC單位的應納税交易以及Q Power為公司A類普通股換取相應數量的V類普通股，導致Stronghold LLC資產的税基調整。分配給Stronghold Inc. 的此類税基提高預計將增加Stronghold Inc.的税收折舊、攤銷和/或其他成本回收扣除額，這可能會減少Stronghold Inc.將來需要繳納的税款。由於公司估計的應納税損失，Stronghold Inc. 在這些基差調整方面沒有實現現金税節省，未來實現現金税節省在一定程度上取決於對未來應納税所得額充足的估計。因此，由於維持了公司遞延所得税資產的估值補貼，因此沒有記錄遞延所得税資產，而且根據適用的應計標準，沒有記錄與TRA有關的負債。
估計 Stronghold Inc. 的數量和時間。”目前，受TRA約束的所得税優惠的實現情況不精確且未知，並且將因多種因素而異，包括未來何時實際兑換。因此，公司尚未記錄與TRA相關的任何遞延所得税資產或負債。
所得税準備金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金為 零，因此有效所得税税率為 零。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，21％的法定所得税税率與公司的有效税率之間的差異主要是由於歸因於非控股權益的税前虧損，以及維持公司遞延所得税資產的估值補貼。
根據ASC 740的要求，記錄估值補貼的決定基於管理層對所有可用證據（包括正面和負面證據）的評估，這些證據支持公司淨營業虧損和其他遞延所得税資產的可實現性， 所得税。根據ASC 740規定的確認遞延所得税資產税收優惠的標準，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司維持其聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼。

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附註19 — 補充現金和非現金信息
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流信息的補充披露如下：
2023年6月30日2022年6月30日
所得税支付$— $— 
利息支付$4,676,461 $2,071,167 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，補充非現金投資和融資活動包括以下內容：
2023年6月30日2022年6月30日
用債務融資的設備$— $59,537,733 
通過融資租賃購買不動產、廠房和設備60,679 — 
應付賬款或應計負債中包含的不動產、廠房和設備的購買24,137 43,102,870 
將經營租賃使用權資產兑換為租賃負債291,291 — 
從存款重新歸類為不動產、廠場和設備4,658,970 3,473,096 
作為融資的一部分發行：
認股權證 — 白鷹— 1,150,000 
認股權證 — 可轉換票據— 6,604,881 
認股權證 — 2023年4月私募配售8,882,914 — 
C 系列可轉換優先股的可轉換票據交易所：
可轉換票據的消滅16,812,500 — 
應計利息的消滅655,500 — 
發行扣除發行成本後的C系列可轉換優先股45,386,944 — 
B&M 和解協議：
認股權證 — B&M1,739,882 — 
歸還變壓器以結清未付的應付款6,007,500 — 
發行 B&M 票據3,500,000 — 
取消應付賬款11,426,720 — 
已融資的保險費1,275,288 523,076 
為結清未償應付賬款或應計負債而發行的A類普通股954,793 — 

注20 — 後續事件
迦南購買協議和迦南比特幣採礦協議修正案
2023年7月19日，公司與迦南公司（“Canaan”）簽訂了銷售和購買合同，根據該合同，公司收購了 2,000A1346 比特幣礦機，總購買價格為 $2,962,337。這些礦機預計將於2023年第三季度交付，供該公司的Panther Creek工廠使用。同時，2023年7月19日，該公司修訂了《迦南比特幣採礦協議》，增加了 2,000A1346 比特幣礦工的條款與《迦南比特幣採礦協議》相同。


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關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性、資本資源和未來業績等有關的陳述包含前瞻性陳述。您可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括但不限於 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期” 或這些單詞和短語的否定詞或類似的詞語或短語，這些詞語或短語是預測或表明未來事件或趨勢，不僅與歷史問題有關。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們來預測未來事件。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。
前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
•我們商業模式的混合性質，高度依賴於比特幣的價格；
•我們籌集資金為我們的業務增長提供資金的能力；
•我們對加密資產行業需求水平和財務表現的依賴；
•我們管理增長、業務、財務業績和經營業績的能力；
•我們不斷演變的商業模式的不確定性；
•我們維持足夠的流動性為運營、增長和收購提供資金的能力；
•我們的鉅額債務及其對我們的經營業績和財務狀況的影響；
•任何調查或訴訟的金錢或其他結果的不確定性；
•我們留住管理層和關鍵人員以及整合新管理層的能力；
•我們簽訂購買協議、收購和融資交易的能力；
•我們維持與第三方經紀人關係的能力以及我們對第三方經紀人表現的依賴；
•公共衞生危機、流行病和流行病，例如冠狀病毒（“COVID-19”）大流行；
•我們從外國供應商那裏採購加密資產採礦設備的能力；
•法律和法規的發展和變化，包括通過立法行動以及金融犯罪執法網絡在《美國銀行保密法》和《投資公司法》的授權下適用的修訂規則和標準，加強對加密資產行業的監管；
•未來對比特幣和其他加密資產的接受和/或廣泛使用和需求；
•我們應對價格波動和快速變化的技術的能力；
•我們按計劃運營煤炭垃圾發電設施的能力；
•我們繼續在證券交易所上市並維持活躍的交易市場的能力；
•我們有能力利用税收抵免來清理煤炭垃圾堆；以及
•立法或監管變化，以及現有或未來能源法規或要求規定的責任或將來無法遵守的情形。
我們提醒您，本10-Q表格中包含的前瞻性陳述存在各種風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於對我們產品和服務的需求下降、加密資產行業的季節性和波動性、我們的收購策略、無法遵守監管的發展和變化、現金流和獲得資本的機會、第三方關係的維持，以及我們向美國提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “1A.風險因素” 標題下描述的其他風險。美國證券交易委員會（“SEC”）於 2023 年 4 月 3 日發佈，在這個表格 10-Q如果出現10-K表年度報告或隨後提交的任何10-Q表中描述的一種或多種風險或不確定性，或者是否應發生
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假設被證明是不正確的，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。
本警示聲明明確限制了本10-Q表季度報告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。
我們在本10-Q表格中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制，以反映本表格10-Q發佈之日之後的事件或情況。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均與Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”）及其合併子公司有關。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表格中出現的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的或本10-Q表格其他地方列出的一些信息，包括有關我們對業務和運營的計劃、預期和戰略的信息，包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 的部分。某些風險可能導致實際結果、績效或成就與以下討論和分析所表達或暗示的結果或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中 “項目1A.風險因素” 標題下描述的因素、2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，在此表格10-Q。第 1A 項中規定的情況除外。下文的 “風險因素”，之前在2022年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。

業務概述
Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）於2021年3月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們是一家低成本、環保、垂直整合的加密資產採礦公司，專注於通過環境修復和回收服務開採比特幣。我們完全擁有並運營兩個已升級的煤炭垃圾發電設施：（i）我們的第一個回收設施位於賓夕法尼亞州韋南戈縣斯克魯布格拉斯鎮佔地650英畝的土地上，我們於2021年4月收購了該設施的剩餘權益，能夠產生約83.5兆瓦（“MW”）的電力（“Scrubgrass Plant”），以及（ii）位於賓夕法尼亞州內斯克霍寧附近的設施，它是我們在 2021 年 11 月收購的，能夠發電大約 80 兆瓦的電力（“Panther Creek Plant”，以及與 Scrubgrass Plant 合稱 “植物”）。這兩個設施都符合替代能源系統的資格，因為根據賓夕法尼亞州的法律，煤炭垃圾被歸類為二級替代能源（大型水力發電也歸入該等級）。我們致力於以可持續的方式生產能源和管理我們的資產，我們相信我們是最早專注於環保運營的垂直整合加密資產採礦公司之一。
我們相信，我們擁有自己的發電廠和比特幣採礦數據中心運營的綜合模式有助於我們以與比特幣價格相比具有吸引力的成本生產比特幣，而且通常低於許多同行在電價不確定或上漲時期必須支付的現行市場電價。由於修復我們的兩個發電設施使用的廢煤的場地對環境有利，因此我們也有資格在賓夕法尼亞州獲得二級可再生能源税收抵免（“REC”）。目前，這些可再生能源電池的價值約為每兆瓦時（“mWh”）29美元，有助於降低我們的淨電力成本。我們認為，我們利用可再生能源公司降低電力淨成本的能力進一步使我們與從第三方來源購買電力或從電網進口電力但無法獲得REC或其他類似税收抵免的上市公司同行區分開來。如果電價跌至低於公司發電成本的水平，我們有能力從PJM電網購買電力，以確保我們以儘可能低的成本生產比特幣。相反，當電力銷售收入超過比特幣採礦收入時，我們能夠向PJM電網出售電力，而不是像我們最近所做的那樣，在機會主義的基礎上使用電力生產比特幣。我們通過協調電力批發流動的區域輸電組織（“RTO”）PJM Internection作為市場參與者運營。我們在PJM RTO的批發發電市場上銷售能源的能力使我們能夠在向電網出售電力和挖掘比特幣之間進行優化。我們還相信，擁有自己的電源可以使我們成為加密資產採礦設備供應商更具吸引力的合作伙伴。我們打算利用這些競爭優勢，通過機會主義地收購額外的發電資產和礦商，繼續發展我們的業務。
截至 2023 年 8 月 7 日，我們運營着超過 38,000 個比特幣礦工，哈希率容量約為 3.7 EH/s。在這些比特幣礦工中，大約 30,000 個是全資擁有的，哈希率容量約為 2.9 EH/s。我們託管剩餘的大約 8,000 個比特幣礦工，哈希率容量約為每秒 800 petahash（“ph/s”）。截至 2023 年 8 月 7 日，我們預計將獲得與購買 2,000 個 A1346 比特幣礦工相關的額外約 220 pH/s，我們還預計將獲得與擴張相關的額外約 210 pH/s
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迦南比特幣採礦協議將於 2023 年 7 月 27 日生效（定義見下文），根據該協議，他們將向現有託管協議再出資 2,000 名 A1346 比特幣礦工。
比特幣
比特幣於 2008 年推出，目標是作為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於基於共識的網絡和一個名為 “區塊鏈” 的公共賬本，其中包含曾經處理過的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的點對點支付網絡，由參與共識協議的用户提供支持，沒有中央機構或中間人，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都受到數字簽名的保護，這些簽名與發送和接收比特幣的用户的地址相對應。用户可以完全控制從自己的發送地址匯出比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。要記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都要通過工作量證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈在區塊鏈上。這個過程稱為挖礦。礦工因成功解決數學問題併為網絡提供計算能力而獲得比特幣獎勵，包括新創建的比特幣和比特幣費用。以哈希率衡量的公司的計算能力通常被認為是評估比特幣礦業公司的最重要指標之一。
由於我們的採礦業務，我們收到比特幣，我們不時出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們目前不打算進行比特幣的常規交易（除了將我們的比特幣轉換為美元所必需的交易）或與我們持有比特幣相關的套期保值活動；但是，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定都可能受到比特幣市場的影響，比特幣市場歷來以劇烈波動為特徵。目前，我們不使用公式或特定的方法來確定我們是否或何時出售我們持有的比特幣，也不使用我們將出售的比特幣數量。我們會持續評估我們的法定貨幣需求，包括市場狀況、財務預測和情景分析。我們利用安克雷奇數字銀行（“Anchorage”）提供的存儲解決方案來保護和保密我們的數字資產，這些解決方案需要多因素身份驗證並利用冷熱存儲。雖然我們對數字資產的安全性充滿信心，但我們正在評估其他措施以提供額外的保護。

最近的事態發展
納斯達克繼續上市合規與治癒
2022年11月30日，正如我們之前在2022年12月6日提交的8-K表格中披露的那樣，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知我們，根據公司A類普通股在過去連續30個工作日的收盤價，A類普通股未達到納斯達克上市規則5450（a）要求的每股1.00美元的最低出價（1），自動啟動180個日曆日的寬限期，或者直到2023年5月29日，公司才能恢復合規。
2023年1月9日，正如我們在2023年1月13日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，持有我們大部分已發行和流通的A類普通股和V類普通股的股東通過書面同意採取行動，授權我們的董事會（“董事會”）自行決定進行反向股票分割，比例從一比二（1:2）到一比二（1:2）不等在 2023 年 6 月 30 日當天或之前的任何時間 (1:10)。
2023年5月15日，經董事會批准，我們對面值為每股0.0001美元的A類普通股和麪值為每股0.0001美元的第五類普通股進行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，我們的A類和V類普通股的面值沒有進行調整。此處列報的所有股票和每股金額以及相關股東權益餘額均已追溯調整，以反映反向股票分割。
2023年5月31日，我們收到了納斯達克的來信，信中表示，根據截至2023年5月30日的10個交易日普通股價格的收盤價，我們的股價高於納斯達克的最低股價要求。因此，我們成功地恢復了對納斯達克持續上市標準的遵守。
自動櫃員機協議
2023年5月23日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）簽訂了市場發行協議（“自動櫃員機協議”），出售我們的A類普通股，總銷售收益高達1,500萬美元
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（“自動櫃員機股票”）不時通過 “市場上” 股票發行計劃進行，根據該計劃，HCW擔任銷售代理和/或委託人。
根據自動櫃員機協議，ATM股票可以通過HCW在經修訂的《證券法》第415條的定義被視為 “市場上” 發行的交易中進行發行和出售，包括直接在納斯達克進行的銷售或在交易所或談判交易中向做市商或通過做市商進行的銷售。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於出售通過HCW出售的自動櫃員機股票總收益的3.0％的補償。根據自動櫃員機協議，我們沒有義務出售任何自動櫃員機股票，並可能隨時暫停自動櫃員機協議下的招標和要約。我們和HCW可以在事先指定的書面通知下隨時終止自動櫃員機協議。
自動櫃員機股票已經和正在根據我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-271671）上的上架註冊聲明（文件編號333-271671）發行，該聲明經2023年5月23日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（經修訂的 “自動櫃員機註冊聲明”）的第1號修正案修訂。根據自動櫃員機協議，在自動櫃員機註冊聲明宣佈生效之日起30天內不得進行銷售。自動櫃員機註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效。
截至2023年8月7日，在扣除約20萬美元的銷售佣金後，根據自動櫃員機協議出售798,944股自動櫃員機股票，我們已獲得約610萬美元的淨收益。
迦南購買協議和迦南比特幣採礦協議修正案
2023年4月27日，我們與迦南公司（“迦南礦工”）的子公司Cantaloupe Digital LLC簽訂了為期兩年的託管協議，根據該協議，我們運營着嘉南（“迦南礦工”）提供的2,000台 A1346（每台礦機110 TH/s）和2,000台 A1246（每台礦機90 TH/s）比特幣礦機，總哈希率容量為400 pH/s（“迦南比特幣採礦協議”）。迦南比特幣採礦協議的期限為兩年，沒有單方面提前終止的選擇。我們將獲得迦南礦業公司開採的比特幣的50％，並從迦南獲得相當於該公司Panther Creek工廠電力淨成本的55％的付款，按每兆瓦時美元計算，按月計算。此外，我們將保留與向電網出售電力相關的所有上行空間，而且，如果我們選擇限制迦南礦業向電網出售電力，迦南將獲得一筆調整補助金，這是對如果礦工不被削減本來可以產生的比特幣採礦收入的估計。A1246 和 A1346 比特幣礦機抵達黑豹溪工廠，並按計劃於 2023 年第二季度安裝。
2023 年 7 月 19 日，我們與迦南簽訂了銷售和購買合同，根據該合同，我們購買了 2,000 台 A1346 比特幣礦機，總購買價格為 2,962,337 美元。這些礦機預計將於2023年第三季度交付，供黑豹溪工廠使用。同時，在 2023 年 7 月 19 日，我們修訂了《迦南比特幣採礦協議》，根據與《迦南比特幣採礦協議》相同的條款，增加了 2,000 名 A1346 比特幣礦工。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，我們與機構投資者（“機構買家”）和我們的董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議，以每股10.00美元的收購價購買和出售面值為每股0.0001美元的A類普通股，以及購買A類普通股的認股權證，初始行使價為每股11.00美元（根據具體情況進行某些調整）及其條款）（“2023年4月私募配售”）。根據證券購買協議，機構買方投資了900萬美元，以換取總共90萬股A類普通股和預先注資的認股權證，比爾德先生投資了100萬美元以換取總共100,000股A類普通股，每股價格均為每股等值10.00美元。此外，機構買方和比爾德先生分別獲得了90萬股和100,000股A類普通股可行使的認股權證。
在某些所有權限制的前提下，認股權證可在發行六個月後行使。認股權證自發行之日起五年半內可行使，但須遵守某些所有權限制。預先注資的認股權證的行使價為0美元每股認股權證股份為.001，可立即行使，但須遵守某些所有權限制。在扣除發行費用之前，2023年4月私募的總收益約為1,000萬美元。2023 年 4 月的私募已於 2023 年 4 月 21 日結束。
此外，正如先前披露的那樣，2022年9月13日，我們與機構買方和格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議（“2022年SPA”），以購買A類普通股、預先注資的認股權證和認股權證，以每股17.50美元的行使價購買總共560,241股A類普通股（“2022年9月的認股權證”）。2023年4月20日，我們和2022年9月的私募購買者對2022年SPA和2022年認股權證進行了修訂，除其他外，(i) 用證券購買協議中的第4.11 (b) 節取代2022年SPA中的第4.11 (b) 節，(ii)
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關於機構買家，刪除2022年SPA中的第4.2（b）節，（iii）將2022年認股權證的行使價調整為每股10.10美元。
購買 microBT 礦機
2023年4月20日，我們簽訂了主銷售和購買協議，以每太哈希每秒15.50美元的價格收購5,000台最新一代的microBT WhatsMiner M50礦機（“M50礦機”），包括運費（“microBT礦機購買”）。M50 礦工的平均哈希率為每秒 118 太哈希，能效為每太哈希 28.5 焦耳。我們按計劃在2023年第二季度收到並安裝了M50礦機。
布魯斯和梅里利斯和解協議
2023 年 3 月 28 日，我們與電氣承包商 Bruce & Merrilees Electries Co. 簽訂了和解協議（“B&M 和解協議”）。(“B&M”)。根據B&M和解協議，B&M取消了估計為1140萬美元的未付應付賬款，以換取金額為35萬美元的期票（“B&M票據”）和從我們手中購買30萬股A類普通股（B&M認股權證”）的股票購買權證。
根據B&M和解協議，B&M向我們發放了十（10）台3000kva變壓器，並完全取消了與第三方供應商簽訂的先前訂單中剩餘的九十（90）台變壓器。B&M 和解協議的條款包括共同解除所有先前存在的索賠。
根據B&M票據，從2023年4月30日起，貸款本金的第一筆50萬美元將分四次等額每月分期支付，金額為12.5萬美元，前提是（i）信貸協議（定義見下文）沒有發生或正在發生違約或違約事件，以及（ii）沒有選擇PIK期權（該術語在第一修正案中定義，定義見下文）。B&M票據下的本金利息為百分之七點半（7.5％）。截至2023年6月30日，我們根據B&M票據支付了37.5萬美元的本金，截至2023年8月7日，根據B&M票據於2023年到期的本金中的前50萬美元已全額償還。
在B&M和解協議的同時，我們和我們的每家子公司與B&M和WhiteHawk Capital Partners LP（“WhiteHawk Capital”）簽訂了從屬協議，根據信貸協議（定義見下文），我們和我們的每家子公司的所有性質的債務、負債和債務都將從屬於我們根據信貸協議（定義見下文）向WhiteHawk Capital支付的全部債務、負債和債務。
白鷹信用協議修正案
2023年2月6日，我們對先前於2022年10月27日與WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）宣佈的擔保信貸協議（“信貸協議”）進行了修正案（“第一修正案”），以修改某些契約並取消其中包含的某些預付款要求。根據第一修正案，我們可以在其平均每日現金餘額（包括加密貨幣）低於500萬美元的每月支付實物利息，在信貸協議有效期內最多可進行六次選舉。根據第一修正案，無需支付2023年2月至2024年7月期間的攤銷款，每月攤銷將於2024年7月31日恢復。從2023年6月30日開始，在五個月的假期之後，我們將每月預付貸款，金額等於該月平均每日現金餘額（包括加密貨幣）的50％，超過7,500,000美元。第一修正案還將財務契約修改為 (i) 如果要求槓桿率保持不超過4. 00:1.00，則該契約要到截至2024年9月30日的財政季度才會進行測試；(ii) 就最低流動性契約而言，修改為要求在任何時候的最低流動性不低於：(A) 在2024年3月31日之前，為25萬美元；(B) 在此期間從2024年4月1日起至2024年12月31日（含2024年12月31日）的期間，為500萬美元；（C）自2025年1月1日起及之後，為750萬美元。月平均最低流動性要求已完全取消。第一修正案要求我們制定預算，獲得所需貸款機構的批准，並在2023年2月28日之前以所需貸款機構滿意的方式解決B&M的所有索賠和應付給B&M的金額。
在信貸協議有效期內，行政代理人（在所需貸款人的指導下）有權指定一名董事會觀察員出席董事會及其所有委員會的會議。該人無權就提交給董事會或其任何委員會的任何事項進行表決或同意。在有限的情況下，此類觀察員可能被排除在某些會議或討論之外。我們將向觀察員償還因參加任何會議而產生的合理自付費用，但任何貸款人或該觀察員都不會因此類服務而獲得任何額外的補償或報酬。
此外，我們同意再任命一位令董事會所需貸款人相當滿意的獨立董事，任期至下次年會，並提名該人蔘加下次年會的選舉。
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此外，根據信貸協議，包括Q Power LLC（由我們的董事長兼首席執行官格雷格·比爾德控制）在內的贊助商未能投票支持該人擔任董事將構成違約事件。2023 年 3 月 7 日，董事會任命託馬斯·多爾蒂為董事會成員。
C 系列可轉換優先股
2022年12月30日，我們與經修訂的2022年5月票據（定義見下文）的持有人（“購買者”）簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，經修訂的2022年5月票據將換成新系列的可轉換優先股（“C系列優先股”）的股份，除其他外，這些優先股將轉換為普通股或可以行使A類股票的預先注資認股權證普通股，轉換價為每股4.00美元。交易協議於2023年2月20日結束。根據交易協議，買方共獲得23,102股C系列優先股，以換取取消總額為17,893,750美元的本金和應計利息，相當於2022年5月票據下欠買方的所有金額。2023年2月20日，一位買方將1,530股C系列優先股轉換為382,500股A類普通股。C系列優先股的權利和優先權在指定證書（“指定證書”）中指定，我們向買方提供了某些註冊權。
MinerVa
2021 年 4 月 2 日，我們與 MineRVA 簽訂了購買協議（“MineRVA 購買協議”），收購其 15,000 台 MV7 ASIC SHA256 型號加密貨幣礦機，總哈希率容量為每秒 1.5 exahash。2021年12月，我們將交付MineRVA礦機的截止日期延長至2022年4月。由於交付持續延遲，2022年第一季度確認了約1,220萬美元的減值。由於市場狀況，2022年第四季度又確認了約510萬美元的減值。2022年7月18日，我們根據MineRVA購買協議向MineRVA提供了書面爭議通知，該協議要求我們和MineRVA在六十（60）天內真誠地共同努力達成解決方案。截至2022年12月31日和2023年8月7日，MineRVA向我們交付的價值分別相當於大約1,070 pH/s和約1,270 ph/s，其形式為MineRVA礦工、退還現金和其他行業領先的礦商。在2023年第一季度，我們繼續接收MineRVA礦工，並預計會收到剩餘的MineRVA礦工，但我們不知道何時會收到它們（如果有的話）。

影響我們業績的趨勢和其他因素
一般數字資產市場狀況
比特幣的市場價格在歷史上和最近都波動不定。例如，比特幣的價格從2022年約15,000美元的低點到約48,000美元的高點不等，截至2023年8月7日，今年迄今為止的價格從約17,000美元到約31,000美元不等。在2022年以及最近的2023年，加密資產行業的許多公司宣佈破產，包括但不限於Core Scientific、Celsius Network LLC、Voyager Digital、Three Arrows Capital、BlockFi、FTX Trading Ltd.和Genesis Holdco。此類破產至少在一定程度上導致了比特幣價格的進一步下跌、對數字資產生態系統參與者的信心喪失以及圍繞更廣泛的數字資產的負面宣傳。迄今為止，除了比特幣價格以及我們和同行的股價普遍下跌可能間接歸因於加密資產行業的破產外，我們還沒有受到此類破產的間接或直接影響。截至本文發佈之日，我們與加密資產行業中任何經歷過破產的公司都沒有直接或實質性的合同關係。此外，我們與Foundry Digital, LLC（“Foundry”）的託管協議或關係，也沒有影響我們與Genesis Global Trading, Inc.（“Genesis Trading”）開展的交易活動。Genesis Global Trading, Inc.（“Genesis Trading”）是一家受紐約金融服務部和美國證券交易委員會監管的實體，從事我們開採的比特幣的交易。與Foundry的託管協議表現符合我們的預期，2023年2月6日，我們簽訂了一項新的託管協議，以取代與Foundry的現有託管協議，除其他外，該協議將協議期限延長至兩年，沒有單方面提前終止選項，並對某些利潤分享部分進行了修改。隸屬於Foundry和Genesis Trading母公司的Genesis Holdco最近破產，並未對最初或目前存在的託管安排產生重大影響，也沒有影響與Genesis Trading的交易活動。此外，我們沒有直接接觸攝氏網絡有限責任公司、第一共和國銀行、FTX Trading Ltd.、Signature Bank、硅谷銀行或Silvergate Capital Corporation。我們將繼續對加密資產領域與我們有潛在或持續關係的第三方進行調查，包括流動性或破產問題。雖然我們沒有受到任何流動性或破產問題的重大影響
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迄今為止，此類第三方無法保證我們的交易對手將來不會遇到流動性或破產問題。
我們利用Anchorage提供的存儲解決方案（需要多因素身份驗證）來保護和保密我們的數字資產，包括我們開採的比特幣。儘管我們對安克雷奇持有的數字資產的安全性充滿信心，但考慮到更廣泛的市場狀況，無法保證其他加密資產市場參與者，包括作為我們託管人的安克雷奇，最終不會受到影響。此外，鑑於數字資產生態系統的當前狀況，我們經常清算我們開採的比特幣，而且通常每週通過安克雷奇進行多次清算。我們將繼續監控整個數字資產行業，儘管目前無法預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商、我們的交易對手以及整個行業帶來的所有風險。我們無法保證我們將來不會受到加密資產領域參與者破產的重大影響。請參閲”風險因素——與加密資產挖礦相關的風險——我們的加密資產可能會遭受損失、損壞、盜竊或訪問限制。此外，交易加密資產的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗的風險。不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的——” 在2023年4月3日提交的2022年10-K表格中，以獲取更多信息。
比特幣價格波動
比特幣的市場價格在歷史上和最近一直波動不定。在我們首次公開募股後，比特幣的價格下跌了75％以上，對我們的運營業績、流動性和戰略產生了不利影響，並導致加密貨幣行業的信貸壓力增加。從那時起，比特幣已經恢復了大約100％。我們的經營業績取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密資產。我們無法準確預測比特幣的未來市場價格，因此，我們無法準確預測潛在的不利影響，包括我們是否會記錄比特幣資產價值的減值。比特幣的未來價值將影響我們的運營收入，未來我們開採和持有的比特幣價值的任何減值都將在我們的合併財務報表和經營業績中列為淨收益的費用，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
比特幣採用率和網絡哈希率
自2008年推出以來，基於多種採用衡量標準，比特幣已成為領先的加密貨幣：流通中的硬幣總價值、交易量和用於其協議的計算能力。截至2023年7月27日，流通中的比特幣總價值約為5670億美元，是第二大加密貨幣以太坊的兩倍多，為2280億美元。比特幣的累計交易量已從2009年1月7日的一筆交易增加到2023年7月27日的8.7億筆交易。截至2023年7月27日，比特幣的交易量大大超過了約3000萬筆以太坊交易。隨着比特幣的普及，專門用於比特幣採礦的計算能力也有所提高。這種集體計算能力被稱為 “網絡哈希率”。比特幣網絡哈希率已從最初的近零上升到截至2023年7月27日的359 EH/s，因為比特幣價格已從2010年7月的0.0008美元的初始交易價格上漲到2023年7月27日的約29,000美元。無法知道在任何給定時間進行哈希處理的採礦計算機的實際數量；因此，任何給定時間的網絡哈希率都是使用 “挖礦難度” 來近似的。
難度一詞是指礦工解決的數學問題的複雜性，在網絡上挖出2,016個區塊（“時代”）後，這些問題會自動向上或向下調整。2023年7月27日的難度為52.3萬億美元，從一萬億到53.9萬億不等。一般而言，如果網絡哈希率在當前紀元期間上升，則難度很可能會在下一個紀元增加，這會減少該時代每單位哈希率的獎勵，其他條件相同，反之亦然。根據難度得出網絡哈希率需要以下等式：網絡哈希率是 a) 過去 24 小時內求解的區塊除以 144、b) 難度、c) 2^32 除以 600 秒的乘積。
比特幣源代碼中嵌入了可以開採或流通的比特幣數量的上限為2100萬，這意味着與法定貨幣不同，該貨幣是有限的。截至 2023 年第二季度末，已經開採了大約 1900 萬個比特幣，剩下大約 200 萬枚有待開採。預計最後一批比特幣的開採年份是2140。每四年就會有一次叫做減半的活動，即每個區塊獎勵的硬幣減半。儘管如今，向區塊鏈添加區塊的獎勵目前為6.25比特幣，但據估計，到2024年4月，每個區塊的獎勵將減少到3.125個比特幣。每天大約有144個區塊授予整個全球比特幣網絡。儘管自比特幣誕生以來，網絡哈希率在短時間內具有一定的週期性，但隨着時間的推移，網絡哈希率通過以下幾種因素的組合而增加
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網絡參與者數量的增加，礦工哈希數量的增加，以及處理速度更快的礦工效率更高、哈希處理速度更快，爭奪區塊獎勵的競爭加劇了。
哈希價格
比特幣採礦行業每單位哈希率的收入有三個關鍵驅動因素（使用太哈希作為哈希率單位）：比特幣價格、難度和比特幣交易費用。哈希價格是這些術語的關聯，等於每天每太哈希的收入。2023年7月27日，哈希價格為0.072美元，而年初至今的平均哈希價格為0.075美元，而五年、一年、2022年和2021年的平均哈希價格分別為0.18美元、0.08美元、0.12美元和0.31美元。五年來的最高價格是2018年5月5日，當時哈希價格為0.62美元。五年低的哈希價格是2022年11月21日，也就是FTX Trading Ltd.及其某些子公司申請破產十天後，哈希價格達到0.056美元。我們估計，支付運營成本所需的全球比特幣網絡盈虧平衡哈希價格在0.06美元至0.10美元之間，假設運營費用為每兆瓦時60至70美元，每EH/s的年度固定費用為100萬至500萬美元，網絡效率為40至50 J/TH。我們認為，在過去的六個月中，大多數網絡哈希率的運營成本等於或低於盈虧平衡的運營成本。
除了開採新的比特幣外，我們還以比特幣的形式向我們支付交易費，用於處理和驗證交易。從2021年11月到2023年4月，交易費用平均約為整筆補貼的1.8％。但是，在2023年第二季度的大部分時間裏，比特幣網絡的交易費用和交易量急劇增加，從2023年4月1日到2023年6月30日，交易費用平均為區塊補貼的8.2％，這意味着我們在2023年第二季度收到的比特幣比之前在處理和驗證交易時獲得的比特幣還要多。交易費用波動不定，無法保證交易費用將來會繼續保持在最近的水平。

關鍵會計政策和重要估計
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中總結的公司的關鍵會計政策和重要估計保持不變。

首次公開募股後的税收和上市公司成本
Stronghold LLC現在和過去都是作為美國聯邦所得税目的的直通實體組建的，因此無需繳納實體層面的美國聯邦所得税。Stronghold Inc. 於2021年3月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立，因此需要按現行企業所得税税率繳納美國聯邦所得税以及州和地方税，包括其在Stronghold LLC任何應納税所得額中的可分配份額。除了税收支出外，Stronghold Inc. 還承擔與其運營相關的費用，以及根據公司、Q Power LLC（“Q Power”）與Q Power點名的代理商（“TRA”）於2021年4月1日簽訂的應收税款協議（“TRA”）簽訂的應收税款協議，這些費用預計將很大。此外，2023年3月14日，我們與另一位持有人（與 “TRA持有人” Q Power一起）簽署了合併協議，後者因此成為了TRA的當事方。在Stronghold LLC擁有可用現金並受任何當前或未來債務工具條款約束的前提下，Stronghold LLC第五次修訂和重述的有限責任公司協議（“Stronghold LLC協議”）要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.和Q Power在內的Stronghold LLC單位持有人（“Stronghold Unit Hold Holds Holder”）進行足夠的現金分配允許 Stronghold Inc. 繳納税款並根據 TRA 付款此外，Stronghold LLC協議要求Stronghold LLC向Stronghold Inc.支付非按比例付款，以償還其公司和其他管理費用，根據Stronghold LLC協議，這筆款項不被視為分配。有關更多信息，請參閲此處的 “應收税款協議”。
此外，我們已經產生並將繼續承擔與向上市公司過渡相關的增量非經常性成本，包括首次公開募股的成本以及與根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條初步實施我們的內部控制審查和測試相關的成本。作為一家上市公司，我們還承擔了並將繼續承擔額外的鉅額經常性費用，包括與遵守《交易法》相關的費用、向普通股股東提交的年度和季度報告、註冊商和過户代理費、全國證券交易所費用、審計費、增量董事和高級管理人員責任保險費用以及董事和高管薪酬。我們在首次公開募股後的財務報表將繼續反映這些支出的影響。

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影響我們未來經營業績與歷史經營業績可比性的因素
出於下述原因，下文討論的歷史財務業績可能無法與未來的財務業績相提並論。
Stronghold Inc. 作為一家公司，需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國聯邦所得税的目的，我們的會計前身被視為合夥企業，因此在實體層面通常無需繳納美國聯邦所得税。相反，其應納税所得額的納税義務轉嫁給了其成員。因此，歸屬於我們前身的財務數據不包含任何州或地方的美國聯邦所得税或所得税規定。由於累積虧損和當前虧損，以及對ASC 740中概述的其他收入來源的評估， 所得税，管理層已經確定，我們的遞延所得税資產的使用可能性不大，因此，我們已經記錄了遞延所得税淨資產的估值補貼。管理層繼續評估公司使用遞延所得税的可能性，儘管估值補貼仍然有效，但我們預計不會記錄任何遞延所得税支出或收益。如果不再需要估值補貼，則21％的法定聯邦所得税税率以及按各自税率計算的州和地方所得税將適用於分配給Stronghold Inc.的收入。
隨着我們進一步實施適用於公開交易股票證券的公司的控制措施、流程和基礎設施，與歷史時期相比，我們可能會產生額外的銷售、一般和管理費用。我們未來的業績將取決於我們有效管理合並業務和執行業務戰略的能力。
隨着我們繼續收購礦工並利用我們的發電資產為此類礦工提供動力，我們預計我們的收入和支出中有更大比例將與加密資產挖礦有關。
正如我們先前在2022年表格10-K的 “關鍵會計政策” 部分中所討論的那樣，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表需要管理層對影響財務報表和附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。無法絕對肯定地確定未來的事件及其影響。因此，確定估計數需要作出判斷。實際結果不可避免地會與這些估計有所不同，這種差異可能對財務報表產生重大影響。編制財務報表時固有的最重要的會計估算包括與收入確認、不動產、廠房和設備（包括長期資產的使用壽命和可收回性）、投資、無形資產、股票薪酬和業務合併相關的估算。公司的財務狀況、經營業績和現金流受到公司採用的會計政策的影響。為了全面瞭解公司的財務報表，必須清楚地瞭解所採用的會計政策。

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合併經營業績
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
營業收入：
加密貨幣挖礦$13,782,798 $20,227,536 $25,080,096 $38,431,729 
能量740,793 7,691,226 3,471,779 16,735,618 
加密貨幣託管3,079,701 121,172 5,405,697 189,048 
容量582,557 1,668,001 1,442,067 3,712,428 
其他47,892 32,008 100,317 52,770 
總營業收入18,233,741 29,739,943 35,499,956 59,121,593 
運營費用：
燃料6,291,501 9,188,165 13,705,515 19,208,150 
操作和維護8,804,097 16,586,756 17,245,020 27,921,089 
一般和行政10,077,738 10,903,876 18,546,493 21,514,079 
折舊和攤銷8,634,967 12,667,300 16,357,808 24,986,881 
處置固定資產的損失17,281 1,724,642 108,367 1,769,600 
出售數字貨幣的已實現收益(266,665)— (593,433)(751,110)
出售礦商資產的已實現虧損— 8,012,248 — 8,012,248 
礦業資產減值— 4,990,000 — 4,990,000 
數字貨幣的減值254,353 5,205,045 325,830 7,711,217 
設備存款減值— — — 12,228,742 
運營費用總額33,813,272 69,278,032 65,695,600 127,590,896 
淨營業虧損(15,579,531)(39,538,089)(30,195,644)(68,469,303)
其他收入（支出）：
利息支出(2,603,478)(4,508,782)(4,987,391)(7,420,235)
債務清償損失— — (28,960,947)— 
償還PPP貸款的收益— 841,670 — 841,670 
認股權證負債公允價值的變化6,475,880 — 5,761,291 — 
遠期銷售衍生品公允價值的變化— 3,919,388 — 3,435,639 
可轉換票據公允價值的變化— (962,761)— (962,761)
其他15,000 10,000 30,000 30,000 
其他收入總額（支出）3,887,402 (700,485)(28,157,047)(4,075,687)
淨虧損$(11,692,129)$(40,238,574)$(58,352,691)$(72,544,990)
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，我們截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績亮點包括：
營業收入
截至2023年6月30日的三個月中，收入與2022年同期相比減少了1150萬美元，這主要是由於每兆瓦的現行市場費率下降導致能源收入減少了700萬美元，以及比特幣價格下跌和全球網絡哈希率提高導致加密貨幣採礦收入減少了640萬美元。加密貨幣託管收入增加了300萬美元，這主要是由於與Foundry Digital, LLC的託管協議（“Foundry託管協議”）於2022年11月開始，以及2023年5月開始的迦南比特幣採礦協議。產能收入減少了110萬美元，這要歸因於兩家工廠在戰略上減少了產能市場的敞口，以及由此產生的PJM對未來市場的成本上限和運營要求。
截至2023年6月30日的六個月中，收入與2022年同期相比減少了2360萬美元，這主要是由於比特幣價格下跌和全球網絡哈希率上升，加密貨幣採礦收入減少了1,340萬美元，以及由於每兆瓦現行市場費率的降低，能源收入減少了1,330萬美元。加密貨幣託管收入增加了520萬美元，這主要歸功於2022年11月開始的Foundry託管協議，以及2023年5月開始的迦南比特幣採礦協議。產能收入減少了230萬美元，這要歸因於兩家工廠在戰略上減少了產能市場的敞口，以及由此產生的PJM對未來市場的成本上限和運營要求。

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運營費用
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，總運營支出減少了3550萬美元，這主要是由於（i）2022年第二季度礦業資產出售已實現虧損800萬美元；（ii）運營和維護費用減少了780萬美元，這是由於2022年進行的一次性工廠升級以及託管服務協議的終止，運營和維護費用減少了780萬美元 Stronghold LLC 和 Northern Data PA, LLC（“北方數據託管協議”），（iii）礦業資產減值500萬美元，這歸因於2022年第二季度比特幣價格的下跌，（iv）2023年第二季度比特幣價格上漲的推動下，數字貨幣減值減少了500萬美元，（v）前一時期資產減值導致的折舊和攤銷減少了400萬美元，以及（vi）由於發電量減少和出售燃料的收益增加，燃料支出減少了290萬美元可再生能源共同體，部分被進口電費的增加所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，總運營支出與2022年同期相比減少了6190萬美元，這主要是由於（i）2022年記錄的設備存款減值1,220萬美元；（ii）運營和維護費用減少了1,070萬美元，這是由於2022年進行的一次性工廠升級以及北方數據託管協議終止所推動的工廠穩定性和性能的提高，（iii）減少了860萬美元因前期資產減值而產生的折舊和攤銷，(iv) 8美元。2022年記錄的礦業資產出售已實現虧損為0萬，（v）2023年比特幣價格上漲的推動下，數字貨幣減值減少了740萬美元；（vi）出售可再生能源公司的收益增加和兆瓦發電量減少了550萬美元，部分被進口電費的增加所抵消；（vii）礦業資產因價格下跌而減值500萬美元 2022年記錄的比特幣。
其他收入（費用）
截至2023年6月30日的三個月，其他收益（支出）總額與2022年同期相比增加了460萬美元，這主要是由於認股權證負債公允價值變動帶來的收入增加以及利息支出的減少，部分被2022年記錄的遠期銷售衍生品公允價值的變化所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）總額與2022年同期相比減少了2410萬美元，這主要是由於與清算可轉換票據以換取新創建的C系列可轉換優先股相關的債務清償損失，如所述 附註 7 — 債務在我們的簡明合併財務報表附註中，以及2022年記錄的遠期銷售衍生品公允價值的變化。這些虧損被認股權證負債公允價值變動所產生的收益和利息支出的減少部分抵消。

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分部業績
下文彙總了我們在兩個報告領域的運營業績：能源運營和加密貨幣運營。
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
營業收入：
能源運營$1,371,242 $9,391,235 $5,014,163 $20,500,816 
加密貨幣業務16,862,499 20,348,708 30,485,793 38,620,777 
總營業收入$18,233,741 $29,739,943 $35,499,956 $59,121,593 
淨營業虧損：
能源運營$(9,578,048)$(11,678,177)$(20,179,073)$(23,775,302)
加密貨幣業務(6,001,483)(27,859,912)(10,016,571)(44,694,001)
淨營業虧損總額(15,579,531)(39,538,089)(30,195,644)(68,469,303)
其他費用 (1)
3,887,402 (700,485)(28,157,047)(4,075,687)
淨虧損$(11,692,129)$(40,238,574)$(58,352,691)$(72,544,990)
折舊和攤銷：
能源運營$(1,330,647)$(1,326,552)$(2,663,520)$(2,582,653)
加密貨幣業務(7,304,320)(11,340,748)(13,694,288)(22,404,228)
折舊和攤銷總額$(8,634,967)$(12,667,300)$(16,357,808)$(24,986,881)
利息支出：
能源運營$(252,178)$(24,547)$(411,465)$(56,069)
加密貨幣業務(2,351,300)(4,484,235)(4,575,926)(7,364,166)
利息支出總額$(2,603,478)$(4,508,782)$(4,987,391)$(7,420,235)
(1)我們不為分部報告目的分配其他收入（支出）。金額顯示為淨營業收入（虧損）和合並淨收益（虧損）之間的對賬項目。有關更多詳細信息，請參閲我們隨附的簡明合併運營報表。

能源運營板塊
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日改變2023年6月30日2022年6月30日
改變
營業收入：
能量$740,793 $7,691,226 $(6,950,433)$3,471,779 $16,735,618 $(13,263,839)
容量582,557 1,668,001 (1,085,444)1,442,067 3,712,428 (2,270,361)
其他47,892 32,008 15,884 100,317 52,770 47,547 
總營業收入1,371,242 9,391,235 (8,019,993)5,014,163 20,500,816 (15,486,653)
運營費用：
燃料-扣除加密細分市場補貼 (1)
709,441 5,260,383 (4,550,942)3,425,488 12,749,554 (9,324,066)
操作和維護7,655,058 11,122,830 (3,467,772)14,933,288 21,469,517 (6,536,229)
一般和行政541,802 316,563 225,239 1,989,275 757,690 1,231,585 
折舊和攤銷1,330,647 1,326,552 4,095 2,663,520 2,582,653 80,867 
運營費用總額10,236,948 18,026,328 (7,789,380)$23,011,571 $37,559,414 $(14,547,843)
淨營業虧損（不包括公司管理費用）$(8,865,706)$(8,635,093)$(230,613)$(17,997,408)$(17,058,598)$(938,810)
公司開銷712,342 3,043,084 (2,330,742)2,181,665 6,716,704 (4,535,039)
淨營業虧損
$(9,578,048)$(11,678,177)$2,100,129 $(20,179,073)$(23,775,302)$3,596,229 
利息支出$(252,178)$(24,547)$(227,631)$(411,465)$(56,069)$(355,396)
(1) 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，加密貨幣運營部門分別消耗了560萬美元和1,030萬美元的電力，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別消耗了390萬美元和650萬美元的電力。對於分部報告，這筆公司間電費記作抵消費，以抵消能源運營部門內的燃料成本。
38


營業收入
截至2023年6月30日的三個月中，總營業收入與2022年同期相比減少了800萬美元，這主要是由於每兆瓦的現行市場費率降低以及加密貨幣業務擴大導致自發電消耗增加，能源收入減少了700萬美元。容量收入減少了 110 萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，總營業收入與2022年同期相比減少了1,550萬美元，這主要是由於每兆瓦的現行市場費率下降以及加密貨幣業務擴張導致自發電消耗增加，能源收入減少了1,330萬美元。容量收入減少了 230 萬美元。
自2022年6月1日起，至2024年5月31日，兩家工廠都戰略性地減少了在產能市場的敞口，並因此降低了PJM在未來一天市場的成本上限和運營要求。該公司在獲得RegA認證後選擇成為一種能源，這減少了每月的產能收入以及發電廠被要求以非市場價格出售電力的頻率，以換取按現行市場價格向電網出售電力的機會，管理層預計這將足以彌補產能收入的損失。這也使我們的電廠能夠在需要時在實時市場上為電網提供快速響應能源，而不必遵守提前一天的電力承諾。當高電價要求我們的發電廠提供更多電力，而這些價格超過比特幣等價的電價時，公司可能會關閉其數據中心比特幣採礦負荷，以便向電網出售電力。該公司認為，隨着時間的推移，這種整合將使其能夠針對收入和電網支持進行優化。
工廠全面利用電力是我們收入增長的最佳選擇，因為它還推動了二級區域經濟共同體、廢煤税收抵免和有益用途灰銷售的增加，以及加密資產運營的電力供應增加。
運營費用
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，總運營支出減少了780萬美元，這主要是因為（i）由於出售可再生能源公司的收入增加，燃料支出減少了460萬美元；（ii）由於2022年進行的一次性工廠升級推動了工廠穩定性和性能的提高，運營和維護費用減少了350萬美元。與應收賬款價值減少有關的一般和管理費用增加20萬美元，部分抵消了這些減少額。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，REC的銷售額分別為540萬美元和210萬美元被確認為抵消燃料支出的抵消費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，分配給能源運營板塊的企業管理費用減少了230萬美元，這主要是由於能源運營收入減少、與組織和擴大運營相關的專業服務減少以及保險費用的減少。公司管理費用是採用 “公平分成” 收入的方法分配給這兩個細分市場，即該細分市場的收入除以各分部的總收入，然後乘以合併後的細分市場的分攤一般和管理成本。
截至2023年6月30日的六個月中，運營支出總額與2022年同期相比減少了1,450萬美元，這主要是因為（i）由於出售可再生能源公司的收益增加，燃料支出減少了930萬美元；（ii）運營和維護費用減少了650萬美元，這是由於2022年進行的一次性工廠升級以及外包專業服務的減少，運營和維護費用減少了650萬美元。與應收賬款價值減少有關的一般和管理費用增加120萬美元，部分抵消了這些減少額。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，REC的1,040萬美元和260萬美元的銷售額分別被確認為抵消燃料支出的抵消費用。
在截至2023年6月30日的六個月中，分配給能源運營板塊的企業管理費用減少了450萬美元，這主要是由於能源運營收入減少、與組織和擴大運營相關的專業服務減少以及保險費用的減少。公司管理費用是採用 “公平分成” 收入的方法分配給這兩個細分市場，即該細分市場的收入除以各分部的總收入，然後乘以合併後的細分市場的分攤一般和管理成本。

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加密貨幣運營板塊
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日改變2023年6月30日2022年6月30日改變
營業收入：
加密貨幣挖礦$13,782,798 $20,227,536 $(6,444,738)$25,080,096 $38,431,729 $(13,351,633)
加密貨幣託管3,079,701 121,172 2,958,529 5,405,697 189,048 5,216,649 
總營業收入16,862,499 20,348,708 (3,486,209)30,485,793 38,620,777 (8,134,984)
運營費用：
電力-從能源部門購買5,582,060 3,927,782 1,654,278 10,280,027 6,458,596 3,821,431 
操作和維護1,149,039 5,463,926 (4,314,887)2,311,732 6,451,572 (4,139,840)
一般和行政63,751 511,058 (447,307)120,937 569,545 (448,608)
數字貨幣的減值254,353 5,205,045 (4,950,692)325,830 7,711,217 (7,385,387)
設備存款減值— — — — 12,228,742 (12,228,742)
礦業資產減值— 4,990,000 (4,990,000)— 4,990,000 (4,990,000)
出售數字貨幣的已實現收益(266,665)— (266,665)(593,433)(751,110)157,677 
處置固定資產的損失17,281 1,724,642 (1,707,361)108,367 1,769,600 (1,661,233)
出售礦商資產的已實現虧損— 8,012,248 (8,012,248)— 8,012,248 (8,012,248)
折舊和攤銷7,304,320 11,340,748 (4,036,428)13,694,288 22,404,228 (8,709,940)
運營費用總額14,104,139 41,175,449 (27,071,310)$26,247,748 $69,844,638 $(43,596,890)
淨營業虧損（不包括公司管理費用）$2,758,360 $(20,826,741)$23,585,101 $4,238,045 $(31,223,861)$35,461,906 
公司開銷8,759,843 7,033,171 1,726,672 14,254,616 13,470,140 784,476 
淨營業虧損$(6,001,483)$(27,859,912)$21,858,429 $(10,016,571)$(44,694,001)$34,677,430 
利息支出$(2,351,300)$(4,484,235)$2,132,935 $(4,575,926)$(7,364,166)$2,788,240 
營業收入
截至2023年6月30日的三個月中，總營業收入與2022年同期相比減少了350萬美元，這主要是由於比特幣價格下跌和全球網絡哈希率上升導致加密貨幣採礦收入減少。受Foundry託管協議和迦南比特幣採礦協議的推動，加密貨幣託管收入增加了300萬美元，該協議分別始於2022年第四季度和2023年第二季度。
截至2023年6月30日的六個月中，總營業收入與2022年同期相比減少了810萬美元，這主要是由於比特幣價格下跌和全球網絡哈希率上升導致加密貨幣採礦收入減少。受Foundry託管協議和迦南比特幣採礦協議的推動，加密貨幣託管收入增加了520萬美元，該協議分別始於2022年第四季度和2023年第二季度。
運營費用
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，總運營支出減少了2710萬美元，這主要是由於（i）2022年第二季度礦業資產出售已實現虧損800萬美元，（ii）礦業資產減值500萬美元，這是由於比特幣價格在2022年第二季度下跌所致，（iii）減值減少了500萬美元 2023年第二季度比特幣價格上漲趨勢推動了數字貨幣的增長，（iv）4.3美元運營和維護費用減少了百萬美元，這主要是由於北方數據託管協議的終止以及礦工零件和維護費用的減少，以及（v）由於前一時期的資產減值，折舊和攤銷減少了400萬美元。由於加密貨幣採礦業務的增加，公司間電費增加了170萬美元，部分抵消了這些下降。
在截至2023年6月30日的三個月中，分配給加密貨幣運營板塊的企業管理費用增加了170萬美元，這主要是由於加密貨幣運營部門收入的增加，但與組織和擴大運營相關的專業服務的減少以及保險費用的減少部分抵消了這一點。公司管理費用是採用 “公平分成” 收入的方法分配給這兩個細分市場，即該細分市場的收入除以各分部的總收入，然後乘以合併後的細分市場的分攤一般和管理成本。
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截至2023年6月30日的六個月中，總運營支出與2022年同期相比減少了4,360萬美元，這主要是由於（i）2022年記錄的設備存款減值1,220萬美元，（ii）由於前期資產減值導致折舊和攤銷減少870萬美元，（iii）2022年第二季度記錄的礦業資產出售已實現虧損800萬美元，(iv) 與2023年比特幣價格相比呈上升趨勢，數字貨幣減值減少了740萬美元2022年呈下降趨勢，（v）礦業資產減值500萬美元，原因是2022年第二季度比特幣價格下跌；（vi）運營和維護費用減少了410萬美元，這主要是由於北方數據託管協議的終止以及礦工零件和維護費用的減少。由於加密貨幣採礦業務的增加，公司間電費增加了380萬美元，部分抵消了這些下降。
在截至2023年6月30日的六個月中，分配給加密貨幣運營板塊的企業管理費用增加了80萬美元，這主要是由加密貨幣運營部門收入的增加所推動的，但與組織和擴大運營相關的專業服務的減少以及保險費用的減少部分抵消了這一點，保險費用的減少是使用 “公平分成” 收入方法分配給這兩個細分市場的收入的，即該細分市場的收入除以各細分市場的總收入，然後乘以倍數由分擔合併後的分部的一般費用和管理費用。
數字貨幣的減值
由於比特幣現貨市場下跌的負面影響，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，數字貨幣的減值分別為30萬美元和770萬美元。截至2023年6月30日，我們在資產負債表上按賬面價值持有約47個比特幣。根據雅虎財經的數據，截至2023年6月30日，比特幣的現貨市場價格為30,477美元。
利息支出
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出與2022年同期相比減少了280萬美元，這主要是由於根據2022年8月至10月與NYDIG ABL, LLC的子公司簽訂的主設備融資協議償還了債務，從而減少了債務。

流動性和資本資源
概述
Stronghold Inc. 是一家沒有運營的控股公司，也是Stronghold LLC的唯一管理成員。我們的主要資產由Stronghold LLC的單位組成。我們的收益和現金流以及履行任何債務的能力取決於運營子公司運營產生的現金流以及這些子公司向我們支付的分配。
我們的現金需求主要用於通過收購、資本支出、支持設備融資的營運資金以及購買更多礦工和一般運營費用來實現增長。在維修和維護我們的發電設施方面，我們已經花費了鉅額開支，而且可能還會繼續支出。如果我們將來要收購額外的設施，資本支出可能包括與裝備此類設施以安置礦工開採比特幣相關的改進、維護和建設成本。
從歷史上看，我們一直依靠股票發行、設備融資以及比特幣銷售收入和發電廠發電所得收入來滿足我們的流動性需求。在截至2023年6月30日的三個月中，根據2023年4月的私募配售，我們獲得了約1,000萬美元。2023年6月30日之後，我們在扣除約20萬美元的銷售佣金後，根據自動櫃員機協議出售798,944股自動櫃員機股票獲得了約610萬美元的淨收益。請參閲 附註15 — 股票發行在我們的簡明合併財務報表附註中。
截至2023年6月30日和2023年8月7日，我們的資產負債表上分別有大約650萬美元和560萬美元的現金和現金等價物以及比特幣，其中分別包括47個比特幣和35個比特幣。截至2023年6月30日和2023年8月7日，我們的未償債務本金分別為5,930萬美元和5,910萬美元。
如果我們的運營現金流繼續不足以滿足資本的使用，我們可能需要尋求額外的資本來源來滿足我們的短期和長期資本需求。我們可能會進一步出售資產或尋求潛在的額外債務或股權融資，以滿足我們的短期和長期需求。此外，信貸協議的條款，2022年9月私人
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配售和2023年4月私募包含某些限制，包括維持某些財務和流動性比率及最低限額，以及對未來股權和債務發行的某些限制。從2023年第三季度開始，如果我們的現金餘額保持在一定金額以上，我們可能需要根據WhiteHawk再融資協議每月預付款。如果我們無法籌集額外資金，我們就有可能違約債務，如果沒有其他融資方式，我們可能會被要求停止或大幅縮小運營範圍，包括出售資產。
運營尚未在支付運營費用方面保持穩定的記錄，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為1170萬美元和5,840萬美元，截至2023年6月30日，累計赤字為2.982億美元。
考慮到第一修正案、第二修正案、交易協議、microBT 礦工收購、迦南比特幣採礦協議、2023 年 4 月私募以及 2023 年第二季度末之後的交易，其中包括自動櫃員機協議的收益以及通過《迦南購買協議》和《迦南比特幣採礦協議》修正案繼續擴大我們的加密貨幣採礦業務，我們相信我們的流動性狀況，再加上運營現金流的預期改善，就足夠了兑現我們現有的承諾，為未來十二個月的運營提供資金。
我們沒有實質性的資產負債表外安排。
現金流變動分析
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日改變
用於經營活動的淨現金流量$(4,193,054)$(7,628,238)$3,435,184 
用於投資活動的淨現金流量(10,581,332)(55,303,795)44,722,463 
融資活動提供的淨現金流量6,581,875 64,129,099 (57,547,224)
現金和現金等價物的淨增加（減少）$(8,192,511)$1,197,066 $(9,389,577)

經營活動。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金流為420萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金流為760萬美元。運營活動產生的現金流淨增加340萬美元，主要是因為（i）與2022年Scrubgrass Plant進行重大維修和升級相關的運營和維護費用的現金流出減少，以及（ii）與專業服務和保險相關的一般和管理費用的現金流出減少。
投資活動。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金流為1,060萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金流為5,530萬美元。投資活動產生的現金流淨增加4,470萬美元，主要是由於購買不動產、廠房和設備的資金流出減少。在截至2022年6月30日的六個月中，由於加密貨幣採礦業務在去年持續增加，出現了大量現金流出。
融資活動。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金流為660萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金流為6,410萬美元。融資活動產生的現金流淨減少5,750萬美元，主要是由於2022年來自WhiteHawk期票和設備融資的債務收益，以及截至2022年6月30日的六個月中債務償還額和融資保險費的增加，部分被2023年4月私募的收益所抵消。

債務協議
我們已經簽訂了各種債務協議，用於購買設備來運營我們的業務。截至2023年6月30日，所有債務協議下的淨負債總額為5,880萬美元（不包括融資保險費）。
白鷹信貸協議
2022年10月27日，我們與WhiteHawk簽訂了信貸協議，為與WhiteHawk簽訂的現有設備融資協議再融資。信貸協議簽訂後，包括3,510萬美元的定期貸款和2300萬美元的額外承付款。信貸協議要求每月等額的攤銷付款，從而在到期時全額攤銷。信貸協議包含慣常陳述、保證和契約，包括
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對負債、留置權、限制性付款和分紅、投資、資產出售和類似契約的限制，幷包含慣常違約事件。
2023年2月6日，我們簽訂了第一修正案，以修改某些契約並取消其中包含的某些預付款要求。根據第一修正案，無需支付2023年2月至2024年7月期間的攤銷款，每月攤銷將於2024年7月31日恢復。從2023年6月30日開始，在為期五個月的假期之後，我們將每月預付貸款，金額等於該月平均每日現金餘額（包括加密貨幣）的50％，超過7,500,000美元。
信貸協議下的借款將於2025年10月26日到期，利率為（i）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加10％，或（ii）參考利率等於（x）3％，（y）聯邦基金利率加0.5％，（z）SOFR利率加1％，再加上9％中較大者。從信貸協議中提取的金額受預付款溢價的約束，因此該協議下的貸款人將獲得20％的投資資本回報率。在信貸協議結束之際，我們還向WhiteHawk發行了股票購買權證，該協議規定以每股0.10美元的行使價再購買40萬股A類普通股。在某些情況下，信貸協議下的借款也可能加快。
可轉換票據交易所
2022年5月15日，我們向購買者發行了2022年5月票據的本金總額為3,375萬美元，年利率為10.00％（欠款），到期日為2024年5月15日。2022 年 8 月 16 日，我們與買方達成協議，同意修改 2022 年 5 月票據（“經修訂的 2022 年 5 月票據”）的條款 因此，將2022年5月票據下總額為1125萬美元的未償本金換成了經修訂和重報的認股權證協議，根據該協議，2022年5月認股權證總額631,800美元的行使價從25.00美元降至0.10美元。在實施經修訂的2022年5月票據的本金削減後，隨後應在2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的第十五（15）天向買方付款。我們通常可以選擇每筆此類付款（A）以現金或（B）普通股支付，比付款日前連續二十（20）個交易日的每日VWAP的平均值折扣百分之二十（20％）。
2022年12月30日，我們與經修訂的2022年5月票據的購買者簽訂了交易協議，規定將此類經修訂的2022年5月票據（“交易所交易”）換成我們新創建的C系列優先股，面值為每股0.0001美元。2023年2月20日，交易所交易完成，經修訂的2022年5月票據被視為已全額支付。償還了大約1,690萬美元的本金債務，以換取C系列優先股的發行。由於這筆交易，我們在2023年第一季度因債務清償而蒙受了約2900萬美元的損失。
Bruce & Merrilees 期票
2023年3月28日，我們與電氣承包商Bruce & Merrilees Electric Co.簽訂了和解協議（“B&M 和解協議”）。(“B&M”)。根據B&M和解協議，B&M同意取消約1140萬美元的應付賬款，以換取金額為35萬美元的期票（“B&M票據”）和購買30萬股A類普通股的權利（“B&M認股權證”）的股票購買權證。B&M Note 沒有明確的付款時間表或期限。根據B&M和解協議，B&M向我們發放了10台3000kva變壓器，並完全取消了與第三方供應商簽訂的先前訂單中剩餘的90台變壓器。B&M和解協議的條款包括共同解除所有索賠。
根據B&M票據，從2023年4月30日起，貸款本金的前50萬美元應分四次分期支付，金額為12.5萬美元，前提是（i）信貸協議下沒有發生或正在發生違約或違約事件，以及（ii）沒有選擇PIK期權（信貸協議中定義的條款）。B&M票據下的本金利息為百分之七點半（7.5％）。截至2023年6月30日，我們根據B&M票據支付了37.5萬美元的本金，截至2023年8月7日，根據B&M票據於2023年到期的本金中的前50萬美元已全額償還.

應收税款協議
TRA通常規定，Stronghold Inc. 向TRA持有人支付Stronghold Inc.因收購Stronghold Inc.而實際實現（或在某些情況下被視為實現）的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税（使用州和地方税的估計影響計算）的85％的淨現金儲蓄（如果有的話）（或視為收購美國聯邦所得税
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目的）該持有人根據行使贖回權或看漲權而持有的全部或部分Stronghold LLC單位，以及（ii）Stronghold Inc.因Stronghold Inc.根據TRA支付的任何款項而被視為由Stronghold Inc.支付的任何款項而支付的估算利息。Stronghold Inc. 將保留剩餘的淨現金儲蓄（如果有）。TRA通常規定在Stronghold Inc.從TRA所涵蓋的税收優惠中實際節省現金税時付款。但是，TRA規定，如果Stronghold Inc.選擇提前終止TRA（或者由於Stronghold Inc.未能履行該協議下的重大義務或由於某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更而提前終止TRA），則Stronghold Inc.必須立即支付相當於根據該協議實現税收減免後必須支付的未來款項的現值 TRA（通過應用等於一年期倫敦銀行同業拆借利率（或商定的繼任者）的貼現率來確定税率（如果適用）加上 100 個基點，並使用多種假設來確定可節省的税款），這種提前解僱補助金預計將是可觀的，可能會超過Stronghold Inc.未來實現的税收優惠
目前尚不清楚根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額，並將因多種因素而異。但是，Stronghold Inc.預計，它將需要向TRA持有人（或其允許的受讓人）支付與TRA相關的鉅額款項。Stronghold Inc.根據TRA向TRA持有人（或其允許的受讓人）支付的任何款項通常會減少Stronghold Inc.或Stronghold LLC本可以獲得的現金金額。在Stronghold LLC擁有可用現金並遵守任何當前或未來債務或其他協議的條款的前提下，Stronghold LLC協議將要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.在內的Stronghold LLC單位的持有人分配現金，金額足以讓Stronghold Inc.和Q Power繳納税款並根據TRA付款。Stronghold Inc.普遍預計，Stronghold LLC將從可用現金中為此類分配提供資金。但是，除非Stronghold Inc.選擇提前終止TRA，TRA因某些合併或其他控制權變更而提前終止，或者Stronghold Inc.有可用現金但在到期時未能付款，通常，如果Stronghold Inc.沒有可用現金來履行TRA規定的付款義務或合同義務限制了其支付這些款項的能力，則TRA可能會推遲到期的付款。TRA下的任何此類延期付款通常將按TRA中規定的利率累積利息，此類利息可能大大超過Stronghold Inc.的其他資本成本。如果Stronghold Inc.發生控制權變更（定義見TRA，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併），並且在某些其他情況下，TRA下的付款可能會加快和/或大大超過Stronghold Inc.在受TRA約束的税收屬性方面獲得的實際收益（如果有）。如果出現與控制權變更相關的加速，Stronghold Inc.通常預計，根據TRA應付的加速付款將來自控制權變更交易的收益，這可能會對我們完成控制權變更或減少股東因控制權變更而獲得的收益的能力產生重大影響。但是，Stronghold Inc. 可能需要從其他來源為此類付款提供資金，因此，TRA的任何提前終止都可能對我們的流動性或財務狀況產生重大的負面影響。

最近的會計公告
有關近期會計公告的信息，請參閲 注1 — 列報基礎在我們的簡明合併財務報表附註中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司對截至本報告所涉期末經修訂的《證券交易法》（“交易法”）下披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的《證券交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就要求的披露做出決定。根據這項評估，公司的管理層，
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包括首席執行官兼首席財務官在內，得出結論，其披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關此商品的信息包含在 附註10——承付款和或有開支在簡明合併財務報表的附註中。
第 1A 項。風險因素
截至2022年12月31日的財年，公司10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。





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第 6 項。展品

展品編號描述
3.1
Stronghold Digital Mining, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2021年10月25日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）的附錄3.1納入）。
3.2
Stronghold Digital Mining, Inc. 的修訂和重述章程（參照註冊人於2021年10月25日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）的附錄3.2納入其中）。
3.3
Stronghold Digital Mining, Inc. C系列可轉換優先股指定證書，自2023年2月20日起生效，已提交給特拉華州國務卿（參照註冊人於2023年2月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）附錄3.1）。
3.4
Stronghold Digital Mining, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2023年5月19日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）附錄3.1的修正證書。
4.1
認股權證表格，日期為2023年4月21日（參照註冊人於2023年4月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）附錄4.1納入）。
4.2
Stronghold Digital Mining, Inc.與Armistice Capital Master Fund Ltd.（參照註冊人於2023年4月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）附錄4.2合併）的預籌資金認股權證，日期為2023年4月21日。
10.1 ¥
Stronghold Digital Mining, Inc.與Armistice Capital Master Fund Ltd.簽訂的日期為2023年4月20日的證券購買協議，以及一份確定Stronghold Digital Mining, Inc.與格雷戈裏·比爾德之間基本相同的協議的時間表（參照註冊人於2023年4月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）附錄10.1納入）。
10.2
Stronghold Digital Mining, Inc.與Armistice Capital Master Fund Ltd.簽訂的日期為2023年4月21日的註冊權協議（參照註冊人於2023年4月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40931）附錄10.2）。
10.3
Stronghold Digital Mining, Inc.與Armistice Capital Master Fund Ltd.於2023年4月20日簽訂的證券購買協議修正案（參照註冊人於2023年5月12日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-40931）附錄10.15納入）。
10.4
Stronghold Digital Mining, Inc.和Gregory A. Beard之間的2023年4月20日證券購買協議修正案（參照註冊人於2023年5月12日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-40931）附錄10.16納入）。
31.1 *
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。
31.2 *
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。
32.1 **
第 1350 節首席執行官的認證。
32.2 **
第 1350 節首席財務官的認證。
101. INS (a)內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH (a)內聯 XBRL 架構文檔。
101. CAL (a)行內 XBRL 計算鏈接庫文檔。
101.DEF (a)內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔。
101.LAB (a) 內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔。
101. PRE (a)內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

* 隨函提交。
** 隨函提供。
† 表示管理合同或補償計劃或安排。
¥根據第 601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略
第 S-K 號法規。任何省略的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 8 月 10 日 STRONGHOLD 數字採礦有限公司
    （註冊人）


來自： /s/ 馬修 ·J·史密斯
馬修·史密斯
首席財務官（正式授權官員和首席財務官）
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