本招股説明書補充和補充了2023年8月8日的招股説明書（“招股説明書”），該説明書是我們經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊號333-273479）的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息，這些信息載於我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告（“10-Q表季度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表的季度報告。

您應將本招股説明書補充文件與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修正或補充。如果沒有招股説明書，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書一起交付或使用，包括對招股説明書的任何修正或補充。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行限定，除非本招股説明書補充文件提供的信息取代了招股説明書中包含的信息。您不應假設本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件的交付，或根據本招股説明書補充文件進行的任何出售，均不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “XOS” 和 “XOSWW”。2023年8月10日，我們的普通股的收盤價為0.42美元，我們的公開認股權證的收盤價為0.045美元。

請參閲招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，該部分由本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及招股説明書的任何進一步修正或補充中的類似標題下進行了更新和補充，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月11日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________________________________________________________________________

表格 10-Q

（Mark One）

截至2023年6月30日的季度期間

或者

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-39598

XOS, INC.

______________________________________________________________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						98-1550505
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）
泰本街 3550 號 加利福尼亞州洛杉磯						90065
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

    

註冊人的電話號碼，包括區號：(818) 316-1890

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2023年8月8日，註冊人已發行176,018,770股普通股，面值為0.0001美元。

目錄

前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告（本 “報告”），包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的聲明，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除本報告中包含的當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語或其他類似表達方式的否定等術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•我們繼續作為持續經營企業的能力，以及我們在未來一段時間內籌集額外融資的能力，這些融資可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得；

•隨着時間的推移，我們有能力成功地將我們向客户提供的艦隊即服務產品商業化；

•我們產品的設計、製造和廣泛部署延遲；

•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；

•我們有能力在未來成功完成與第三方的戰略關係和聯盟或收購；

•國內外業務、市場、金融、政治和法律狀況的變化；

•適用法律或法規的變化；

•針對我們的任何法律訴訟的結果；

•我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及其下的任何基本假設；

•我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•我們維持有效的財務報告內部控制體系的能力；

•我們有效管理增長的能力；

•我們在未來實現和保持盈利的能力；

•我們獲得資本來源的能力，包括債務融資和其他資本來源，為運營和增長提供資金；

•我們維護和增強我們的產品和品牌以及吸引客户的能力；

•我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃產品和服務的接受程度，以及在可接受的質量水平和價格下實現足夠的產量；

•能夠採購我們的某些關鍵庫存物品，包括電池電池、半導體芯片和車身以及鋁材；

•我們有能力成功管理供應短缺和中斷、產品交付延遲，並根據這些挑戰預測成本和生產時間；

•我們能夠以具有成本效益的方式擴大規模，包括僱用合格的人員，尤其是在招聘困難期間，以實現我們的製造和交付目標；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•全球總體經濟和政治狀況、衰退、利率、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動和地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定以及戰爭或軍事衝突，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突或恐怖主義對我們的業務以及我們可能採取的應對行動的影響；

•我們對我們獲得和維護知識產權保護而不侵犯他人權利的能力的期望；

•根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，預計我們將在多長時間內成為一家新興成長型公司；

•我們未來的資本要求以及現金的來源和用途；

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

•本報告標題為 “風險因素” 的部分中列出的任何其他風險和不確定性。

關於影響我們業務和前景的這些因素和其他因素的討論載於第二部分第1A項。我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）的風險因素。我們鼓勵投資者審查這些風險因素。

儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此，本報告中包含的此類陳述可能並不準確。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明是不正確的，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。鑑於此處包含的前瞻性陳述固有的重大不確定性，不應將包含此類信息視為我們或任何其他人對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述。

前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本報告發布之日，除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。

第一部分-財務信息

術語表

除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：

• “業務合併” 是指合併協議所設想的國內化、合併和其他交易，統稱為 PIPE 融資；

• “5 至 8 級車輛” 是指中型和重型卡車，通常在可預測的路線上行駛，每天行駛里程小於 200 英里；

• “關閉” 是指業務合併的結束；

• “截止日期” 是指 2021 年 8 月 20 日；

• “普通股” 是指Xos的普通股，面值為每股0.0001美元；

• “馴化” 是指通過延續和註銷註冊將NextGen從開曼羣島轉移出去，以及NextGen作為在特拉華州註冊的公司的延續和國內化；

• “能源服務” 是指我們的基礎設施即服務產品，包括充電基礎設施部署、能源採購和管理，以及Xos HubTM，這是我們的專有移動充電裝置，可根據按需充電需求部署；

• “Fleet-as-a-Service” 是指我們的全套產品和服務，通過內部專有技術和行業領先合作伙伴的統包解決方案相結合，促進商用電池電動車隊的運營。該平臺包括我們的 X-Pack 電池系統、X-Platform 模塊化機箱、能源服務、服務和維護、數字車隊管理產品、空中軟件更新技術以及各種附加服務產品；

• “Flex Manufacturing Strategy” 是指利用規模更小、更靈活的現有設施和勞動力人才通過我們的戰略製造合作伙伴關係來組裝汽車，而公司則協調製造過程的其他方面，包括供應鏈物流、質量控制和製造工程；

• “創始人” 是指達科他·塞姆勒和佐丹諾·索爾多尼；

• “創始人股份” 是指NextGen的B類普通股，面值為每股0.0001美元，這些普通股已轉換為與業務合併相關的普通股；

• “首次公開募股” 是指NextGen於2020年10月9日完成的首次公開募股；

• “Legacy Xos普通股” 是指Legacy Xos在業務合併前發行的普通股，面值每股0.0001美元；

• “Legacy Xos優先股” 是指Legacy Xos在業務合併之前發行的A類至A-10類優先股，面值每股0.0001美元；

• “Legacy Xos” 是指業務合併完成之前的特拉華州公司Xos, Inc.；

• “合併” 是指根據合併協議將NextGen Merger Sub與Legacy Xos合併併入Legacy Xos，Legacy Xos是合併中的倖存公司，在合併生效後，Legacy Xos成為Xos的全資子公司；

• “合併協議” 是指NextGen、特拉華州公司兼NextGen的直接全資子公司Sky Merger Sub I, Inc. 和Legacy Xos之間簽訂的截至2021年2月21日並於2021年5月14日修訂的某些合併協議；

• “NextGen” 是指馴化完成之前的開曼羣島豁免公司NextGen Acquisition Corp.；

• “NextGen 贊助商” 指下一代贊助商有限責任公司。

• “PIPE Financing” 是指認購協議所設想的交易，根據該協議，PIPE投資者集體認購了21,600,000股普通股，與收盤相關的總購買價格為2.16億美元；

• “PIPE投資者” 是指參與PIPE融資並簽訂訂閲協議的投資者；

• “動力總成” 是指推動車輛前進的每個部件的組裝。車輛的動力系統通過發動機產生動力，並將其輸送到地面上的車輪。動力系統的關鍵部件包括髮動機、變速箱、傳動軸、車橋和差速器；

• “優先股” 是指根據Xos, Inc.公司註冊證書批准的面值每股0.0001美元的優先股；

• “私募認股權證” 是指購買最初在私募中發行的與首次公開募股相關的普通股的認股權證；

• “公共認股權證” 是指最初在首次公開募股時發行的以每股11.50美元的行使價購買普通股的可贖回認股權證；

• “贊助商” 是指 NextGen 的贊助商 NextGen Sponsor

• “訂閲協議” 是指NextGen和每位PIPE投資者簽訂的與PIPE融資有關的訂閲協議；

• “認股權證” 是指私募認股權證和公開認股權證；

• “X-Pack” 是指我們的專有電池系統；

• “X-Platform” 是指我們專有的專用車輛底盤平臺；以及

• “Xosphere Intelligence Platform” 是指我們的先進聯網汽車生態系統，它將我們的專有硬件和嵌入式軟件與現代直觀的用户平臺相結合。

第 1 項。財務報表

未經審計的簡明合併財務報表索引

Xos, Inc. 及其子公司

簡明合併資產負債表

未經審計

（以千計，面值除外）

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Xos, Inc. 及其子公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

未經審計

（以千計，每股金額除外）

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Xos, Inc. 及其子公司

簡明合併股東權益表

未經審計

（以千計）

									普通股												額外的實收資本						累積的 赤字						累計其他綜合虧損						總計 股東 公平
									股份						面值
截至2021年12月31日的餘額									163,137						$	16					$	178,851					$	(4,093)					$	(381)					$	174,393
股票薪酬支出									—						—						1,068						—						—						1,068
發行普通股以歸屬限制性股票單位									133						—						—						—						—						—
與股票獎勵淨股結算有關的扣留股份									(36)						—						(97)						—						—						(97)
根據備用股權購買協議為承諾股發行普通股									19						—						62						—						—						62
淨虧損和綜合虧損									—						—						—						(24,030)						(826)						(24,856)
截至2022年3月31日的餘額									163,253						$	16					$	179,884					$	(28,123)					$	(1,207)					$	150,570
行使的股票期權									385						—						1						—						—						1
股票薪酬支出									—						—						1,407						—						—						1,407
發行普通股以歸屬限制性股票單位									89						—						—						—						—						—
與股票獎勵淨股結算有關的扣留股份									(33)						—						(86)						—						—						(86)
根據備用股權購買協議發行普通股									1,810						1						4,310						—						—						4,311
淨虧損和綜合虧損									—						—						—						(9,646)						(150)						(9,796)
截至2022年6月30日的餘額									165,504						$	17					$	185,516					$	(37,769)					$	(1,357)					$	146,407

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Xos, Inc. 及其子公司

簡明合併現金流量表

未經審計

（以千計，未經審計）

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

注1 — 業務描述

Xos, Inc. 及其全資子公司（統稱為 “公司” 或 “Xos”）是致力於商業運輸脱碳的領先車隊電氣化解決方案提供商。Xos 設計和製造 5-8 級電池電動商用車，這些車輛在最後一英里、返回基地的路線上行駛，每天最長可達 200 英里。Xos還通過Xos Energy Solutions™ 提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。該公司專有的車隊管理軟件Xosphere™ 集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供比傳統內燃機運營商更無縫且更具成本效益的車輛擁有體驗。Xos專門為中型和重型商用車細分市場開發了X-Platform（其專有的專用汽車底盤平臺）和X-Pack（其專有的電池系統），重點是最後一英里商用車隊的運營。Xos的 “車隊即服務” 套餐為客户提供了一套全面的商用產品和服務，促進了電動車隊的運營，並將其傳統的內燃機車隊無縫過渡到電池電動汽車。

業務合併

Xos, Inc. 最初成立於2020年7月29日，是一家開曼羣島豁免公司，名為 “NextGen Acquisition Corporation”（“NextGen”）。2021 年 8 月 20 日，NextGen、特拉華州公司、NextGen 的直接全資子公司 Sky Merger Sub I, Inc. 和特拉華州公司 Xos, Inc.（現稱為 Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）完成了經2021年5月14日修訂的協議和計劃所設想的交易（“收盤”）），Merger Sub 與 Legacy Xos 合併併入 Legacy Xos，Merger Sub 的獨立公司存在終止，Legacy Xos 成為倖存的公司和 NextGen 的全資子公司（例如交易 “合併”，與國內化合並 “業務合併”），Xos成為在納斯達克上市的上市實體。

風險和不確定性

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性下滑，全球經濟狀況仍然不確定。全球總體經濟和政治狀況，例如衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定以及戰爭或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭戰爭或恐怖主義的影響，使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放慢在我們的產品和服務上的支出或影響他們及時付款的能力。經濟疲軟或衰退也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，我們當前或未來的供應商、服務提供商、製造商或其他合作伙伴有可能無法在如此困難的經濟時期倖存下來，這將直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。當前經濟狀況對公司的最終影響尚不確定，但可能會對公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大負面影響。

COVID-19 以及為緩解其傳播而採取的行動已經並將繼續對包括公司運營地區在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響。最近沒有可比的事件可以提供指導，因此，COVID-19 疫情的最終影響非常不確定，可能會發生變化。因此，公司無法預測 COVID-19 疫情將對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生的累積影響，包括嚴重程度和持續時間。

此外，持續的地緣政治事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突和相關制裁，可能會加劇供應鏈中斷的嚴重程度，並進一步阻礙我們為車輛採購庫存的能力。衝突繼續發展，其對公司的最終影響尚不確定，但長期的衝突可能會對公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大的負面影響。

儘管公司在估算中使用了現有的最佳信息，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。

流動性

作為一家處於早期成長階段的公司，公司自成立以來的淨虧損和現金流出與其戰略和預算一致。隨着公司繼續擴大其車輛和電池系統的研發活動，擴大運營規模以滿足預期需求，並建立其車隊即服務產品，公司將繼續根據其運營計劃出現淨虧損和現金流出。因此，公司努力保持穩健的資本渠道，以便為其運營提供資金和擴大規模。公司可以通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資相結合來籌集額外資金，包括基於資產的貸款和/或應收賬款融資。公司在需要時獲得資金的能力得不到保證，如果公司在需要時無法獲得所需資金，則公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。許多領域的全球總體經濟狀況仍然不可預測且充滿挑戰，受到 COVID-19、潛在衰退、通貨膨脹率上升（包括最近和潛在的銀行倒閉）、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動以及地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定以及戰爭或軍事衝突等地緣政治事件的影響，美國和全球的信貸和金融市場受到幹擾和波動，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭或恐怖主義的影響。如果公司無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，則將被迫推遲、減少或取消其商業化、研發計劃和/或其他工作。

2021年8月，公司完成了業務合併，淨現金收益約為2.167億美元。2020年12月，公司首次完成了A輪融資，2021年第一季度，公司完成了A輪融資，包括將其所有可轉換票據轉換為Legacy Xos優先股。

截至2023年6月30日，公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物以及對有價債務證券的投資，可供出售總額為4,110萬美元，以及根據約克維爾SEPA發行（定義見下文附註9）獲得的資本。公司的短期和長期現金用途是作為營運資金以及支付債務的利息和本金。公司自成立以來一直蒙受虧損，截至2023年6月30日的六個月中，運營活動產生的現金流為負3,000萬美元，截至2022年12月31日的年度為1.28億美元。

作為一家處於早期成長階段的公司，公司獲得資金的能力至關重要。我們已經獲得並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過SEPA和其他融資策略獲得資金，例如債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資，包括通過基於資產的貸款和/或應收賬款融資。但是，截至提交本文件之日，管理層無法得出其計劃可能成功實施的結論。合併財務信息不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

該公司認為，自財務報表發佈之日起，公司能否繼續作為持續經營企業持續經營12個月，存在重大疑問。

供應鏈中斷

公司採購某些關鍵庫存物品的能力雖然與往年同期相比略有改善，但繼續受到 COVID-19 疫情等因素造成的長期負面全球經濟狀況的影響，這種影響可能會持續下去。該公司已經面臨並將繼續面臨半導體芯片和電池等特定組件的廣泛短缺，以及由於港口擁堵和燃油價格波動而導致的組件供應中斷。

儘管出現了這些中斷，但該公司已採取重大措施為其車輛採購庫存，其供應鏈團隊一直在與供應商合作尋找替代解決方案來克服這些限制，並在適當的情況下努力為關鍵部件尋找替代供應來源，包括在預計需求之前下訂單，以確保庫存能夠在生產計劃之前及時交付。

附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要

以下是編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表時一貫適用的重要會計政策摘要：

演示基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規章制度編制的。它們不包括美國公認會計原則要求的完整經審計的財務報表所需的所有信息和腳註。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Legacy Xos和Xos Services的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整（主要包括正常應計費用）均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，這些報表載於公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。有重要估計和判斷的領域包括庫存估值、用於評估運營和融資租賃負債的增量借款利率、財產和設備的使用壽命、或有收益股票負債、股票薪酬、可轉換債務和相關嵌入式衍生品的估值、普通股認股權證負債和產品擔保負債。管理層的估計以歷史經驗和其他各種被認為合理的假設為基礎，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的財務報表產生重大影響。

應收賬款，淨額

公司按發票總額記錄無抵押和無息應收賬款，扣除任何預期信貸損失備抵金。根據管理層對過去虧損、當前客户狀況和當前經濟狀況的預期影響的評估，公司將其預期信貸損失備抵維持在被認為足以彌補餘額中潛在賬户損失的水平。截至2023年6月30日，公司記錄的預期信貸損失準備金為5萬美元。截至2022年6月30日和2022年12月31日，沒有記錄可疑賬目備抵金。

投資於可供出售的有價債務證券

公司持有各種固定和浮動利率債務證券的投資組合，包括美國國債、公司債務、資產支持證券以及其他非美國政府和超國家債券和存款證。公司認為其對有價債務證券的投資可供出售，因此按其公允價值入賬。公司在購買時確定有價債務證券投資的適當分類。可供出售的有價債務證券的未實現損益記入累計其他綜合虧損，該虧損包含在股東權益中。利息以及購買溢價的攤銷和從購買之日到預計到期日的折扣增加，包括可變到期日和合同贖回準備金的對價，均包含在其他（支出）收入中，淨額計入簡明合併運營報表和綜合虧損報表。出售可供出售的有價債務證券的已實現損益記入其他（支出）淨收入。公司通常投資於高評級債務證券，其投資政策通常限制任何一家發行人的信貸敞口。該政策要求

幾乎所有投資均為投資級別，其主要目標是最大限度地減少本金損失的潛在風險。有關更多信息，請參見附註8-投資。

2023 年 1 月 1 日，公司通過了 ASU 2016-13 “金融工具——信貸損失”，要求將信貸損失列為備抵而不是減值減記。該準則的通過對其財務報表沒有實質性影響。

公司每季度審查其所有處於未實現虧損狀況的證券的投資組合，以確定是否需要減值費用或信貸準備金。為了識別和衡量減值，公司將應計利息排除在可供出售的有價債務證券的公允價值和攤銷成本基礎中。如果投資的公允價值低於其攤銷成本基礎，則該投資即為減值。與信貸損失相關的減值是通過減少證券的攤銷成本或信用損失和信貸損失支出（包括在銷售、一般和管理費用中）的備抵來記錄的，但以公允價值低於攤銷成本基準的金額為限。未記為信用損失的減值通過扣除適用税款後的其他綜合收益（虧損）入賬。公司選擇了會計政策，不計量應計利息應收賬款的信貸損失準備金。公司評估標的證券存在信用損失時應計應收利息的註銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有確認可供出售的有價債務證券的預期信用損失或減值準備金。

保修責任

公司為客户提供產品保修，確保產品符合標準規格，免費保修期通常為2至5年。公司為所售產品累積保修準備金，其中包括其對保修和召回物品的預計成本的最佳估計（如果確定）。這些估計數以迄今為止發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計為依據。鑑於公司的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，其歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來的保修儲備金髮生重大變化。根據公司的標準產品保修計劃產生的索賠是根據未決索賠記錄的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在合併資產負債表中記錄了其他流動負債中的保修負債。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產品負債餘額變動的對賬包括以下內容（以千計）：

信貸和商業風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元承保限額。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司尚未在這些賬户上蒙受損失，管理層認為公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

在截至2023年6月30日的六個月中，兩個客户佔公司收入的49％和34％。在截至2022年6月30日的六個月中，兩個客户佔公司收入的43％和10％。在截至2023年6月30日的三個月中，3個客户佔公司收入的68％、13％和12％。在截至2022年6月30日的三個月中，一位客户佔公司收入的74％。截至2023年6月30日，三個客户佔公司應收賬款的59％、10％和10％。截至2022年6月30日，一位客户佔公司應收賬款的54％。

供應風險的集中度

公司依賴其供應商，其中大多數是單一來源供應商，這些供應商無法按照計劃和價格、質量水平和公司可接受的數量交付其產品的必要部件，或者無法有效管理這些部件，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

最近發佈和通過的會計公告：

公司於2023年1月1日採用了經修訂的ASU 2016-13年度金融工具——信用損失：金融工具信用損失衡量（“ASU 2016-13”），採用修改後的回顧性方法。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別有1,330萬美元和5,060萬美元的有價債務證券可供出售，受新標準的約束。截至2023年1月1日和2023年6月30日，這些可供出售的有價債務證券的平均信用評級為A，沒有記錄預期的信用損失備抵金。根據修改後的追溯方法，公司將通過記錄可供出售的有價債務證券的初始信用損失備抵額來記錄對留存收益的累積效應調整。在 2023 年 1 月 1 日採用日期之前提交的期限將不作調整。亞利桑那州立大學2016-13年度用一種反映當前預期信用損失的方法取代了已發生損失減值模型，並對可供出售債務證券的減值模型進行了有針對性的修改。亞利桑那州立大學2016-13年度影響了公司按公允價值持有的所有投資，其中包括可供出售的有價債務證券。2023年1月1日採用亞利桑那州立大學2016-13年度後，公司沒有對可供出售的有價債務證券的初始信貸損失備抵額進行調整，也沒有對留存收益進行累積效應調整。隨後可供出售的有價債務證券信用損失備抵額的增加或減少將記錄在公司的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。

亞利桑那州立大學2016-13年度還適用於公司的其他金融資產，包括貸款、貿易應收賬款和其他有合同權利獲得現金的金融資產。對其他金融資產進行了評估，亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

附註3 — 收入確認

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，按主要來源分列的收入包括以下內容（以千計）：

___________

(1) 金額為扣除回報後的金額。Stepvans 和車輛激勵措施包括租賃產生的收入。

附註 4 — 庫存

截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存分別為5,550萬美元和5,750萬美元，包括以下內容（以千計）：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存包括原材料、與待售車輛生產相關的在製品和成品庫存，包括為履行客户訂單而在途的車輛、可供出售的新車和能源服務產品以及等待最終交付前質量審查檢查的新車。

附註5 — 部分資產負債表數據

預付費用和其他流動資產

截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

____________

(1) 主要涉及預付許可證和訂閲、預付保險和其他應收賬款。

其他流動負債

截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他流動負債包括以下內容（以千計）：

____________

(1) 主要涉及應計庫存採購、人員成本、工資、健康福利、休假和其他應計費用。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，客户存款餘額確認的收入分別為40萬美元和20萬美元。截至2021年12月31日，截至2022年12月31日止年度的客户存款餘額確認收入為80萬美元。

其他非流動負債

截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他非流動負債包括以下內容（以千計）：

附註6 — 盈餘股份負債

在2021年8月20日業務合併後的指定時期內實現某些市場份額里程碑後，公司有或有義務發行1,620萬股普通股（“盈虧股”），並向某些股東和員工發放26.1萬股限制性股票單位（“Earn-Out RSU”）。

Earn-out 股票將根據以下條件分批發行：

i. 如果普通股的交易量加權平均收盤價（“VWAP”）在合併截止日到該收盤日五週年（“收益期”）之間的任何10個交易日內的任何10個交易日等於或超過每股14.00美元，則公司必須向持有普通股的持有人發行總共540萬股普通股（“第一批收益股份”）獲得收益股份（不包括任何盈利限制性股票）的或有權利。如果在收盤後和收益期內，控制權發生變化（定義見合併協議），則當公司的每股價值等於或大於每股14.00美元，但低於20.00美元時，公司必須發行第一批收益股票。如果控制權發生變化，每股普通股的價值低於14.00美元，則收益股將在收益期結束之前終止，並且不得發行普通股。

二、如果在盈虧期內任何連續20個交易日內，普通股的VWAP等於或超過每股20.00美元，則公司必須向擁有獲得收益流出股或有權（不包括任何盈虧型限制性股票）的持有人共發行540萬股普通股（“第二批盈出股”）。如果在收盤後和盈利期內，控制權發生變化（定義見合併協議），則當公司每股價值等於或大於每股20.00美元，但低於25.00美元時，公司必須發行第二批盈餘股票。

iii. 如果在盈虧期內任何連續的20個交易日內，普通股的VWAP等於或超過每股25.00美元，則公司必須向擁有獲得收益流出股或有權（不包括任何盈虧型限制性股票）的持有人共發行540萬股普通股（“第三批盈出股”）。如果在收盤後和盈利期內，控制權發生變化（定義見合併協議），則當公司每股估值等於或大於每股25.00美元時，公司必須發行第三批盈虧股票。

根據ASC 815（衍生品和套期保值）的指導方針，盈利股份的權利被歸類為三級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增加或減少相應地在簡明的合併運營報表中確認。Earn-out Shares負債的公允價值是根據同行上市公司的歷史和隱含市場波動率對股票價格的蒙特卡羅模擬估算的。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，收益股負債的公允價值估計分別為4.7萬美元和60萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司在合併運營報表和綜合虧損中分別確認了收益50萬美元的收益和1,750萬美元的收益。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別確認了60萬美元的收益和1,490萬美元的收益。

ASU 718（薪酬——股票補償）涵蓋的收益分配的RSU部分的公允價值被確認為從授予之日開始的歸屬期內的股票薪酬支出。

附註 7 — 可轉換票據

可轉換債券

2022年8月9日，公司與YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），發行可轉換債券，在某些條件和限制下可轉換為普通股，本金不超過3500萬美元。此類可轉換債券於2023年6月22日進行了修訂（經修訂後為 “可轉換債券”）。2022年8月11日，根據證券購買協議，公司向約克維爾出售併發行了本金為2,000萬美元的可轉換債券。2022年9月21日，根據證券購買協議，公司向約克維爾出售併發行了本金為1,500萬美元的額外可轉換債券。從2022年9月9日起，約克維爾將盡商業上合理的努力在每個30天內轉換200萬美元，前提是每個期限都滿足某些條件。

可轉換債券的年利率為6％，在到期時支付。根據證券購買協議的條款，公司於2023年7月選擇將可轉換債券的到期日從2023年11月11日延長至2024年2月11日。根據註冊權協議（如下所述），只要任何 “註冊事件”（定義見可轉換債券）仍然有效，利率將提高到（i）在違約事件發生和持續期間提高到10％，（ii）7.5％。可轉換債券提供轉換權，即債務本金的任何部分，以及任何應計但未付的利息，可以轉換成普通股，其轉換價格等於轉換前三個連續三個交易日普通股最低每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的97％（但不低於一定下限）中較低者價格（“底價”）將根據敞篷車的條款進行進一步調整債券）。截至2023年6月30日，最低價格為0.59美元。

可轉換債券不得轉換為普通股，前提是這種轉換會導致約克維爾及其關聯公司擁有當時已發行普通股9.99％以上的實益所有權；前提是投資者可以在至少提前65天通知公司後免除這一限制。

在某些條件下，可轉換債券為公司提供贖回權，根據該贖回權，公司可在提前10個工作日通知約克維爾後全部或部分贖回任何未償本金及其利息，贖回價格等於 (i) 正在贖回的本金，(ii) 適用的可轉換債券下的所有應計和未付利息，以及 (iii) 贖回溢價的5％ 本金正在贖回。

可轉換債券包括每月預付準備金，如果 (i) 公司普通股的每日VWAP連續5個交易日低於最低價格，或 (ii) 公司根據可轉換債券發行的可轉換債券超過可轉換債券所定義的交易上限下可用普通股的95％，則觸發該準備金。如果觸發該準備金，則公司必須從觸發日期後的第10個日曆日開始每月支付高達400萬美元的本金（贖回費為5％），外加應計和未付利息，但須遵守某些條件（“預付款”）。如果 (i) 公司向約克維爾發出重置通知，降低最低價格，限制為不超過通知前一個交易日收盤價的85％，且不低於0.50美元，或（ii）每日VWAP連續3個交易日高於最低價格，則每月預付款要求將停止。如果每月預付款準備金是由於發行量超過交易上限下可用普通股的95％而觸發的，則每月預付款要求將在公司獲得股東批准增加交易上限下可用的普通股數量之日起終止，和/或交易上限不再適用。在全額償還可轉換債券下的所有債務後，每月的預付款要求將終止。在截至2023年6月30日的六個月中，共支付了五筆預付款，包括1,500萬美元的本金支付、70萬美元的贖回保費支付和130萬美元的應計利息支付。

公司和約克維爾簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司必須提交註冊聲明，登記約克維爾轉售可轉換債券轉換後可發行的公司普通股的任何股份。公司於2022年9月8日提交了初始註冊聲明，並於2022年9月19日收到了生效通知。

2023年6月22日，公司和約克維爾簽訂了證券購買協議的附帶信（“附帶信”），根據該協議，公司和約克維爾同意取消對公司根據SEPA進行預付款的限制，前提是隻要可轉換債券下仍有未償還的本金和利息，公司只能（i）根據SEPA發放預付款 (x) 普通股的每日VWAP連續五個交易日低於最低價格，或 (y)公司已根據可轉換債券發行了超過交易上限下普通股95％的可轉換債券，但尚未根據可轉換債券第2（a）條（A）、（B）或（C）款進行補償，（ii）根據SEPA指定選項1的預付金額。根據附帶信函，任何預付款的收益應抵消可轉換債券項下作為可選贖回的等額未償還金額。在每個日曆月內，此類收益中任何導致可轉換債券未償還本金累計減少超過300萬美元（“超額收益”）的部分均應進行分割，使此類超額收益的75％根據SEPA的條款支付給公司，此類超額收益的25％作為可轉換債券的可選贖回使用。在適用的每月預還款日之前的30天內，可轉換債券下的每個月預還款金額應減去作為可選贖回的任何此類收益。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，可轉換債券的衍生品特徵在公司的合併資產負債表上記載，公允價值分別為11,000美元和40萬美元的衍生負債。在截至2023年6月30日的六個月中，公司因衍生品負債公允價值變動而錄得20萬美元的收益。與可轉換債券相關的衍生負債將一直有效，直到標的可轉換票據行使或終止（見附註10——衍生工具）。如果到期日不到一年，公司將可轉換債券和相關的衍生品負債歸類為流動負債。

該公司從約克維爾獲得了3,430萬美元的收益，扣除2％的原始發行折扣。在可轉換債券發行之初，記錄的債務發行成本為30萬美元。債務折扣和發行成本使用有效利率法在債券到期日之前攤銷。

在附註16（每股淨虧損）中，可轉換債券將不包括在截至2023年6月30日的三個月和六個月的基本或攤薄每股收益的計算中。該金融工具不包含在基本每股收益中，因為它不代表參與證券。此外，可轉換債券未包含在攤薄後的每股收益中，因為該公司報告了截至2023年6月30日的三個月和六個月的持續經營淨虧損；因此，包括這些金融工具將對每股收益產生反稀釋影響。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的未償本金餘額為1,780萬美元，扣除未攤銷的債務折扣和發行成本為180萬美元，未償還的債務折扣和發行成本分別為3,300萬美元，扣除未攤銷的債務折扣和620萬美元的發行成本。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，記錄在其他收入（支出）中的債務折扣和發行成本的攤銷總額分別為250萬美元和430萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的利息支出分別為30萬美元和70萬美元的其他收入（支出），與可轉換債券相關的淨收入（支出）。

可轉換本票

2022年8月9日，公司與Aljomaih Automotive Co. 簽訂了票據購買協議（“票據購買協議”）。（“Aljomaih”），根據該協議，公司同意向Aljomaih出售併發行本金為2,000萬美元的可轉換本票。2022年8月11日，根據票據購買協議，公司向Aljomaih出售併發行了本金為2,000萬美元的可轉換本票（“原始票據”）。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重申原始票據（經修訂和重述的 “票據”），除其他外，調整公司普通股作為利息發行的股票的計算，如下文所述。

該票據的年利率為10.0％，在有效發行、全額支付和不可評估的普通股（“利息股”）到期時支付，除非提前轉換或支付。該票據將於2025年8月11日到期。如果在適用付款日之前的交易日結束的10天VWAP大於或等於納斯達克最低價格（定義見附註），或者公司已獲得股東的必要批准，則將根據10天計算髮行的利息股數量；否則，將發行的利息股份數量將基於納斯達克最低價格。該票據的轉換價格最初將等於每股2.3817美元，在某些情況下可能會根據票據的條款進行調整。公司將有權自行決定並可通過向Aljomaih發出此類行使通知來自行決定不可撤銷地確定適用於所有票據轉換的結算方法。結算方法包括（i）普通股的實物結算，（ii）現金結算，方法是將轉換的本金乘以轉換日期前一個交易日結束的10天VWAP，再除以轉換價格，或（iii）普通股和現金的組合。

該票據不得轉換為普通股，也不得發行利息股，前提是 (i) 這種轉換或發行將導致投資者擁有公司當時已發行普通股的19.99％以上的實益所有權，或 (ii) 發行的股票總數將超過授權股上限（定義見附註）。

該票據還包括一項可選的贖回功能，該功能使公司有權在2024年8月11日當天或之後或根據公司與Aljomaih另行達成的書面協議，在不遲於行使期權前5個交易日的書面通知下全部或部分贖回未付本金以及應計和未付利息，不收取任何罰款。

公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》中包含的指導方針對票據進行核算，根據該指導方針，對票據進行了分析，以確定符合股權處理和/或分叉標準且必須記錄為負債的重大嵌入特徵。鑑於到期日超過一年，公司將該票據歸類為非流動負債。

該公司從Aljomaih獲得了2,000萬美元的收益。該票據發行之初記錄的債務發行成本為10萬美元。債務發行成本使用有效利率法在票據到期日之前攤銷。

該票據將不包括在附註16——每股淨虧損中截至2023年6月30日的三個月和六個月的基本或攤薄每股收益的計算中。該金融工具不包含在基本每股收益中，因為它不代表

參與證券。此外，該票據未包含在攤薄後的每股收益中，因為該公司報告了截至2023年6月30日的三個月和六個月的持續經營淨虧損；因此，包括這些金融工具將對每股收益產生反稀釋影響。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的未償本金餘額為2,000萬美元，扣除未攤銷的債務和未償還的發行成本分別為10萬美元和2,000萬美元，扣除未攤銷債務和發行成本10萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，以其他收入（支出）淨額記錄的債務發行成本的攤銷並不重要。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的利息支出分別為50萬美元和100萬美元的其他收入（支出），與該票據相關的淨收入（支出）。

附註8——投資

截至2023年6月30日和2022年12月31日，按證券類型劃分的攤銷成本、累計其他綜合虧損中的未實現損益總額和可供出售的有價債務證券的公允價值包括以下內容（以千計）：

截至2023年6月30日，沒有記錄與可供出售證券減值相關的信貸損失備抵金。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司對可供出售的有價債務證券的投資包括以下內容（以千計）：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月可供出售的公司有價債務證券的已實現收益總額和已實現虧損總額包括以下內容（以千計）：

截至2023年6月30日，按合同到期日可供出售的有價債務證券的攤銷成本和公允價值包括以下內容（以千計，加權平均數據除外）：

截至2022年12月31日，按合同到期日可供出售的有價債務證券的攤銷成本和公允價值包括以下內容（以千計，加權平均數據除外）：

實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些發行人可能有權或有義務預付某些債務，但有或沒有罰款。

附註9 — 股權

Xos 普通股和優先股

公司被授權發行兩類股票分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為10.1億股。1,000,000,000股應為普通股，每股的面值為百分之一美分（0.0001美元）。10,000,000股應為優先股，每股的面值為百分之一美分（0.0001美元）。

投票權：每股已發行普通股的持有人有權就提交給公司股東表決的每項事項進行一次表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書的任何修正案（包括任何修正案）進行表決

僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的指定證書），前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起根據法律或本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。

優先股：優先股可能會不時以一個或多個系列發行。特此明確授權公司董事會（“董事會”）規定發行一個或多個系列的全部或任意數量的優先股，確定股份數量，確定或修改每個此類系列的投票權、全部或有限的投票權或無表決權，以及此類指定、優先權和親屬權利、參與權、可選權利或其他權利以及此類資格、限制或對此的限制, 應在通過的一項或多項決議中説明和表述規定發行此類股票的董事會以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）可能允許的情形。董事會還被明確授權在發行該系列股票後增加（但不超過該類別的授權股票總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）。如果根據前一句減少任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

納斯達克缺陷信：2022年12月28日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的缺陷信（“信函”），通知公司，在信函發佈之日之前的最後30個工作日中，普通股的收盤價低於每股1.00美元，這是根據納斯達克上市繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低收盤價規則 5450 (a) (1)（“規則 5450 (a) (1)”）。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得180個日曆日的寬限期，或直到2023年6月26日，以滿足納斯達克上市規則第5450 (a) (1) 條的最低出價要求（“最低出價要求”）。2023年6月20日，公司申請將普通股和認股權證的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

2023年6月27日，公司獲得納斯達克上市資格部門的批准，將普通股和認股權證的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場（“批准”）。普通股和認股權證於2023年6月29日開業時轉移到納斯達克資本市場。普通股將繼續以 “XOS” 的代碼進行交易，認股權證將繼續以 “XOSWW” 的代碼進行交易。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球市場基本相同，但上市要求不那麼嚴格，儘管上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理要求。

與批准有關，公司已獲得額外的180個日曆日的寬限期，或直到2023年12月26日，以重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低出價要求並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，在額外的180個日曆日寬限期內，普通股的最低出價必須至少連續十個工作日至少為1.00美元。如果公司在這段額外的寬限期內沒有恢復合規，普通股將被納斯達克退市。作為公司轉讓申請的一部分，該公司通知納斯達克，為了在額外的寬限期內重新遵守最低出價要求，它將實施反向股票拆分。如果由於公司未能在2023年12月26日之前重新遵守最低出價要求而使普通股被除牌，則公司可以就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。如果提出上訴，普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，等待納斯達克聽證會小組在聽證會後作出書面決定。

備用股權購買協議

2022年3月23日，公司與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議，該協議隨後於2023年6月22日進行了修訂（經修訂後為 “SEPA”），根據該協議，公司有權但沒有義務在2026年2月11日之前隨時應其要求向約克維爾出售其高達1.25億美元的普通股，但須遵守某些條件。公司預計將把任何淨收益用於營運資金和一般公司用途。

作為約克維爾承諾根據公司指示根據購買協議中規定的條款和條件購買普通股的對價，在購買協議執行後，公司向約克維爾發行了18,582股普通股。

2023年6月22日，公司和約克維爾簽訂了SEPA第一修正案（“SEPA修正案”），在該修正案中，公司和約克維爾同意：（1）將期權1預付款（定義見SEPA）的購買價格的計算從三天定價期內普通股每日VWAP的平均值更改為該三天定價期內的最低VWAP；（2）變更公司根據SEPA向約克維爾申請的任何預付款的面額從美元到股票；（3）增加約克維爾的實益所有權根據SEPA，將已發行普通股的4.99％限制為9.99％，前提是如果由於約克維爾擁有可轉換為普通股的公司證券而導致約克維爾超過實益所有權限制，則此類證券可轉換成的最大普通股數量將減少約克維爾持有此類股票的預付款中包含的普通股數量此類預付款所涵蓋的普通股以及此類預付款所涵蓋的普通股數量不會減少；（4）將承諾期延長至2026年2月11日，（5）進行其他行政和起草變更。

根據附帶信函，除其他外，公司和約克維爾同意取消證券購買協議中對公司在可轉換債券未償還期間根據SEPA進行預付款的能力的限制，但須遵守某些條件。作為可選贖回，SEPA下的任何預付款的收益將抵消可轉換債券項下等額的未償還金額。在每個日曆月內，此類收益中任何導致可轉換債券未償還本金累計減少超過300萬美元（“超額收益”）的部分應進行分割，使此類超額收益的75％根據SEPA的條款支付給公司，此類超額收益的25％作為可轉換債券的可選贖回使用。在適用的預還款日期之前的30天內，任何此類可選贖回均應減少可轉換債券下的每月預還款金額。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該協議規定的剩餘可用承付款分別為1.198億美元和1.207億美元。

附註 10 — 衍生工具

公開發行和私募認股權證

截至2023年6月30日，該公司已發行18,633,301份公開認股權證和199,997份私募認股權證，公允價值分別為80萬美元和9,000美元。

公共認股權證的行使價為每股11.50美元，可能有所調整，將在2026年8月20日或更早的贖回或清算時到期。公開認股權證只能對整數股份行使。單位分離後，不會發行部分公開認股權證，只有完整的公共認股權證才能交易。公共認股權證可以行使；前提是公司根據《證券法》有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行，並且有與之相關的當前招股説明書，並且根據持有人居住國的證券或藍天法（或者公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下在無現金基礎上行使認股權證）進行登記、資格或免於登記）。已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及在行使認股權證時發行的普通股的發行，在公共認股權證到期或贖回之前，公司將盡其商業上合理的努力來維持此類註冊聲明和與這些普通股有關的當前招股説明書的有效性。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金的基礎上” 行事，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明。

私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股在2021年9月19日之前不可轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證持有

除初始股東或其允許的受讓人外，私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，將認股權證贖回現金：

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（上述與私募認股權證有關的認股權證除外）：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.01美元；

•事先向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；以及

•當且僅當截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，任何20個交易日內最後報告的普通股銷售價格（“參考價值”）等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、配股發行、合併、重組、資本重組等因素進行了調整）。

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且在30天的贖回期內有與這些普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上述方式贖回認股權證。如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

當每股價格等於或超過10.00美元時贖回普通股認股權證：

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（包括公開認股權證和私募認股權證）：

•全部而不是部分；

•至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證的價格為0.10美元，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股的 “公允市場價值” 參考商定表格確定的股份數量；

•當且僅當參考價值等於或超過每股10.00美元時（根據股票分割、股票分紅、供股發行、細分、重組、資本重組等進行了調整）；以及

•如果參考價值低於每股18.00美元（經調整後），則還必須按照與未償還的公共認股權證相同的條件同時贖回私募認股權證，如上所述。

普通股的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股最後一次平均銷售價格。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。認股權證也可能到期，一文不值。

可轉換債券的嵌入式衍生負債

可轉換債券主要是債務金融工具託管商，包含各種嵌入式功能和選項。在對這些特徵和期權進行分析後，公司確定了兩份可轉換債券中存在的一種期權，該期權需要在發行每張債券時與主辦債務合約分開，隨後根據ASC 815進行定期估值。該公司使用蒙特卡洛模擬來估算嵌入式要素的公允價值（見附註17——公允價值測量）。可轉換債券嵌入式衍生品的賬面價值在合併資產負債表上記為衍生負債，公允價值的變化反映在合併運營報表和綜合虧損表中。

附註 11 — 基於股份的薪酬

2018 年股票計劃

2018年11月27日，Legacy Xos的董事會和股東通過了2018年股票計劃。根據2018年股票計劃，沒有股票可供發行；但是，2018年股票計劃仍然適用於2018年股票計劃下授予的未償還獎勵的條款和條件。

選項

截至2023年6月30日，2018年股票計劃下有755,726份未償還期權。期權補助金的金額和條款由Legacy Xos的董事會決定。根據2018年股票計劃授予的期權通常在授予之日起的10年內到期，通常在授予之日起的4年內到期，在授予之日一週年時按25％的利率歸屬，並在之後的剩餘36個月內按月歸屬，以持續服務為基礎。

截至2023年6月30日的六個月中，股票期權活動包括以下內容：

總內在價值表示期權行使價與公司普通股公允價值之間的差額。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，行使的期權的總內在價值分別約為17.9萬美元和11.4萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，行使的期權的總內在價值分別約為18萬美元和11.5萬美元。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算期權的公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、公司股價在預期期限內的預期波動率、預期的無風險利率和預期的股息收益率。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有期權授予。

2021 年股權計劃

2021年8月19日，公司股東批准了2021年股權計劃，該計劃於2021年8月20日獲得公司董事會批准。2021年股票計劃規定向包括任何母公司或子公司的員工在內的員工授予經修訂的1986年《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”），並規定不向員工、董事和顧問授予法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、績效獎勵和其他形式的獎勵，包括 Xos關聯公司的員工和顧問。

截至2023年6月30日，根據2021年股票計劃，共有6,425,286股普通股可供發行。

在截至2023年6月30日的六個月中，RSU的活動包括以下內容：

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司在簡明合併運營和綜合虧損報表中確認的股票薪酬支出（包括收益限制性股票），總額約為210萬美元和410萬美元，2022年總額分別約為110萬美元和250萬美元，其中包括以下內容（以千計）：

截至2023年6月30日，未攤銷的股票薪酬支出為1,500萬美元，截至2023年6月30日的加權平均剩餘攤銷期為2.68年。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，歸屬的限制性股票單位的總公允價值分別為100萬美元和210萬美元。

附註12——財產和設備，淨額

截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產和設備淨包括以下內容（以千計）：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，每個月的折舊費用總額分別為40萬美元和30萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月的折舊費用總額分別為140萬美元和60萬美元。

附註13——承諾和意外開支

法律突發事件

在正常業務過程中，法律索賠可能會不時出現，其結果可能會對公司隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司不是任何法律訴訟的當事方，無論是個人還是總體而言，這些訴訟都可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

附註14 — 關聯方交易

該公司從Sunseeker Trust旗下的山谷工業地產公司租賃了位於加利福尼亞州北好萊塢的房產。Sunseeker Trust是一個不可撤銷的信託，受益人是首席執行官達科塔·塞姆勒的母親。租約於2022年4月到期，公司繼續按月租賃該空間，直至2022年12月31日。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，租金支出分別為0美元和35,000美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，租金支出分別為0美元和7萬美元。

該公司與Fitzgerald Manufacturing Partners簽訂了提供製造服務的合同製造協議，該協議於2023年6月終止。Fitzgerald Manufacturing Partners的所有者是該公司的股東。我們還與Fitzgerald Manufacturing Partners簽訂了租賃協議，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們記錄的租金支出為20萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月的租金支出為40萬美元。

附註15 — 所得税

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，有效税率分別為 (0.01)% 和 (0.01)%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，有效税率分別為 (0.01)% 和 (0.01)%。在截至2023年6月30日的六個月中，州税加上未受益的損失導致有效税率低於21％的法定税率。

公司在納税申報表中確認與持有或預計持有的頭寸相關的税收優惠，前提是這些頭寸 “很有可能” 具有可持續性。達到該門檻後，公司對其預期税收的衡量標準

福利在其財務報表中予以確認。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何不確定的税收狀況符合該門檻。

公司向美國國税局和各州的税務機關提交所得税申報表。在大多數司法管轄區，2018 年至 2022 年的納税期仍然開放。該公司目前沒有受到任何聯邦或州司法管轄區的所得税機關的審查。

截至2023年6月30日，公司的遞延所得税處於淨資產狀態，這主要是由於淨營業虧損產生的遞延所得税資產。公司評估其遞延所得税資產變現的可能性。需要考慮對所有正面和負面證據進行全面審查，包括公司當前和過去的業績、公司運營的市場環境、過去税收抵免的使用情況、結轉期和結轉期的長度以及可能實施的税收籌劃策略。管理層認為，基於多種因素，遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現；因此，公司已為2023年6月30日和2022年12月31日的遞延所得税淨資產提供了估值補貼。

附註 16 — 每股淨虧損

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，基本和攤薄後每股淨虧損包括以下內容（以千計，每股金額除外）：

____________

(1) 攤薄後歸屬於普通股股東的淨虧損不包括與衍生品負債公允價值變動、利息支出以及與可轉換債券相關的折扣和發行成本攤銷相關的調整。此外，攤薄後的加權平均已發行股票不包括與可轉換債券相關的經轉換後的股票。這些調整未包含在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為它們會產生反稀釋作用（見附註7——可轉換票據）。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，由於其影響是反稀釋而被排除在攤薄後的每股淨收益（虧損）計算之外的潛在加權平均股票包括以下內容（以千計）：

附註 17 — 公允價值測量

ASC 820（公允價值衡量與披露）澄清説，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的金額或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。

美國公認會計原則建立了公允價值等級制度，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。如下表所示，該層次結構包括三個主要級別：

•級別1：相同資產和負債在活躍市場上的報價。

•第2級：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；以及可以觀察到輸入或重要價值驅動因素的模型導出估值。

•3級：估值模型的重要輸入是不可觀察的，對資產或負債的整體公允價值衡量具有重要意義。輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。

公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、有價債務證券投資、可供出售、應付賬款、其他流動負債、認股權證、收益性股票負債、可轉換債務和相關的衍生品負債。由於現金和應收賬款的短期到期，其公允價值接近賬面價值。

根據ASC 820的要求，以公允價值計量的資產和負債根據對其公允價值衡量至關重要的最低投入水平進行全面分類。需要定期以公允價值計量的衍生金融工具使用所列所有時期的三級輸入按公允價值計量。第三級投入是不可觀察的投入，得到很少或根本沒有市場活動的支持，對資產或負債的公允價值很重要。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，經常按公允價值計入的資產和負債包括以下內容（以千計）：

____________

(1) 包含在簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物總額中。

____________

(1) 包含在簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物總額中。

在截至2023年6月30日的三個月中，三級金融負債公允價值的變化包括以下內容（以千計）：

在截至2023年6月30日的六個月中，三級金融負債公允價值的變化包括以下內容（以千計）：

截至2023年6月30日，與3級收益股負債相關的重大不可觀察的投入包括以下內容：

與三級衍生負債相關的重大不可觀察的輸入包括以下內容：

注 18 — 後續事件

可轉換債券

根據可轉換債券，由於每日VWAP連續五個交易日低於最低價格，公司必須分別在2023年7月4日向約克維爾支付280萬美元的預付款，在2023年8月4日向約克維爾支付320萬美元的預付款。截至本報告發布之日，最低價格為0.59美元。

根據證券購買協議的條款，公司於2023年7月選擇將可轉換債券的到期日從2023年11月11日延長至2024年2月11日。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了Xos管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關的信息。討論內容應與本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註，以及我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本 “Xos 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 旨在指Xos及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是領先的車隊電氣化解決方案提供商，致力於商業運輸的脱碳。我們設計和製造 5-8 級電池電動商用車，這些車輛在最後一英里、返回基地的路線上行駛，每天最長可達 200 英里。我們還提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。我們的專有車隊管理軟件集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供比傳統內燃機運營商更無縫且更具成本效益的車輛擁有體驗。

我們目前生產的 Class 5-6 MD X-Platform 具有多種車身選項，以滿足不同的客户用例，包括包裹配送、牀單、食品和飲料以及裝甲現金運輸。2022 年 5 月，我們推出了我們的 7-8 級高清 X 平臺。我們計劃繼續開發 HD X-Platforms，以供未來客户在區域運輸車隊中使用，其車身配置包括箱式卡車、冷藏機組和平板車。

我們的 X-Platform（我們專有的專用車輛底盤平臺）和 X-Pack（我們的專有電池系統）提供模塊化功能，使我們能夠適應各種最後一英里應用，並使我們能夠以比傳統柴油車隊更低的總擁有成本為客户提供服務。X-Platform 和 X-Pack 本質上均採用模塊化設計，允許車隊運營商定製車輛以適應其商業應用（例如，改裝特定的車身和/或調整電池續航里程）。

通過我們的 Powered by Xos™ 業務，我們還為非公路、工業和其他商用設備（例如叉車）提供混合用途的動力總成解決方案。我們的動力系統產品涵蓋廣泛的解決方案，包括高壓電池、配電和管理組件、電池管理系統、系統控制、逆變器、電力牽引電機和輔助驅動系統。

Xos Energy Solutions™ 是我們的綜合充電基礎設施，我們通過它提供充電設備、移動儲能和交鑰匙基礎設施服務，通過最大限度地提高激勵獲取率和減少實施週轉時間和成本，幫助傳統車隊加快電力車隊的過渡。Xos Energy Solutions™ 為客户提供全方位的項目管理、電動汽車充電器和充電設備以及充電基礎設施安裝解決方案。無論客户使用 Xos 卡車、競爭對手的卡車還是混合車隊，都可以使用此服務。

我們還開發了一個名為Xosphere™ 的車隊管理平臺，該平臺將車輛、維護、充電和服務數據相互連接。Xosphere™ 旨在通過車隊管理集成最大限度地減少電動車隊的總擁有成本。這套全面的工具使車隊運營商能夠通過深入的遠程信息處理實時監控車輛和充電性能；降低充電成本；優化能源使用；使用單一軟件工具管理維護和支持。

我們的 Fleet-as-a-Service 產品促進了從傳統內燃機 (“ICE”) 車輛向電池電動汽車的過渡，併為車隊運營商提供了一套全面的解決方案和產品，用於過渡和運營電動車隊。我們的車隊即服務產品包括但不限於 (i) 通過Xos Energy Services™ 提供的充電解決方案；(ii) 通過Xosphere™ 進行車輛遠程信息處理和空中 (OTA) 更新；(iii) 服務；(iv) 風險緩解產品；以及 (v) 通過我們的合作伙伴進行融資。Fleet-as-a-Service 將服務整合到捆綁服務包中，以降低成本並提高車隊電氣化的效率。車隊即服務旨在增加Xos銷售的每輛車的終身收入。我們計劃通過內部開發和通過行業領先的合作伙伴提供的產品繼續擴展該產品。除了具有競爭力的車輛購買價格外，我們的技術還可以通過延長車輛正常運行時間、提高有效載荷容量和減少服務費用來節省整個擁有成本。在我們的目標細分市場中，90% 的車輛在每次輪班低於 200 英里的路線上行駛（稱為 “最後一英里” 路線）。滿足這些可預測的最後一英里路線的車輛通常每天返回基地樞紐。此類車輛是電氣化的理想候選車輛

因為運營商能夠將他們連接到返回基地集線器的專用充電基礎設施。自 2018 年以來，我們的模塊化且具有成本效益的車輛一直在路上和客户手中，這進一步證實了我們車輛滿意度的耐久性。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們交付了67輛汽車（包括租賃）和2套動力總成。在截至2023年6月30日的三個月中，我們交付了37輛汽車（包括租約）和1套動力系統。在截至2022年6月30日的六個月中，我們交付了127輛汽車和2套動力總成。在截至2022年6月30日的三個月中，我們交付了71輛汽車和2套動力總成。由於持續的充電基礎設施和供應鏈延遲，本期的實際銷售業績有所下降。

我們在Flex製造戰略中採取了保守的資本投資方法，該戰略利用戰略合作伙伴的現有設施和勞動力來組裝我們的產品。該戰略將使我們能夠以資本效率的方式擴大業務規模，與市場需求保持同步。我們目前的彈性工廠位於田納西州伯茲敦，利用了美國最大的滑翔機套件製造商菲茨傑拉德製造合作伙伴有限責任公司的設施。Flex工廠的設計目標是在完全組裝後每年生產約5,000輛汽車。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們創造了880萬美元的收入（佔收入的93％）來自汽車和動力總成銷售，30萬美元（佔收入的3％）來自車隊即服務收入，40萬美元（佔收入的4％）來自輔助收入。在截至2022年6月30日的六個月中，我們從汽車和動力總成銷售中創造了1,610萬美元的收入（佔收入的96％），來自車隊即服務收入的10萬美元（佔收入的1％），輔助收入60萬美元（佔收入的3％）。

我們相信，我們未來幾年的增長得益於人們越來越關注氣候變化的影響、電子商務和最後一英里配送的增長所帶來的強勁的長期利好因素。商用卡車是運輸行業人均温室氣體排放量最大的國家。美國聯邦、州和外國政府以及聯邦快遞、UPS和亞馬遜等公司已經設定了減少温室氣體排放的雄心勃勃的目標。同時，電子商務繼續快速增長，在 COVID-19 疫情期間，消費者購買行為的變化加速了電子商務的發展。我們認為，商用車相關監管的加強、領先金融和企業機構啟動的可持續發展舉措以及最後一英里物流的快速增長將推動我們的產品在全球範圍內加速採用。

最近的事態發展

2023 年 6 月，我們進行了裁員，以降低成本、精簡組織結構並提高運營效率。該計劃包括全面裁員約16％的員工，重組某些職能和重新分配資源，以繼續專注於關鍵戰略舉措和單位交付。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的表現和未來的成功取決於多個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本報告中討論的那些因素。

我們的產品和服務的成功商業化

我們預計未來的收入將來自我們的汽車、電池系統和車隊即服務產品的銷售。由於其中許多產品正在開發中，我們將需要大量額外資金來繼續開發我們的產品和服務，使其完全商業化，並在可預見的將來為我們的運營提供資金。在我們能夠從產品銷售中獲得足夠的收入之前，我們預計將利用業務合併的收益通過商業化和生產為我們的運營融資。我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括我們商業化工作的速度和結果。

客户需求

我們已經向現有客户出售了數量有限的車輛，與未來的客户簽訂了協議，並獲得了其他潛在客户的興趣。我們向現有和未來客户銷售的車輛和服務將是衡量我們業績的重要指標。我們的運營重點是到2023年中期實現單位水平的正毛利率，其中包括戰略性提價、優化運營、直接降低材料成本和持續擴大交付規模。

供應鏈管理

如下文所述，由於全球經濟狀況和 COVID-19 疫情的長期影響，我們的供應鏈管理中的某些領域已經中斷。我們尋找替代解決方案來滿足客户需求的能力將影響我們的財務業績。

COVID-19 疫情助長了全球經濟狀況，雖然總體上略有改善，但繼續影響我們採購某些關鍵庫存物品的能力。應對疫情的復甦速度和性質都很緩慢，這給我們的供應鏈管理帶來了負擔，包括但不限於以下領域：

•半導體芯片短缺：全球硅半導體行業經歷了供應短缺和難以滿足客户需求的情況。自2020年初以來，這種短缺導致半導體芯片和其他高度工程化組件的生產交貨時間延長。

•電池：電池行業正面臨供應短缺的問題，這導致供應商既限制客户配置，又不提供成本減免。

•車身和鋁的供應限制：車身供應商目前面臨價格上漲或鋁等關鍵材料短缺的問題。

此外，通過重新採購直接材料、重新設計我們的解決方案以及尋找新的供應來源來直接降低材料成本的努力也影響了我們在短期內採購關鍵部件的能力。儘管供應鏈出現了這些中斷，但我們還是採取了重大措施來為我們的車輛採購庫存，我們的供應鏈採購團隊一直在與供應商合作，尋找關鍵部件的替代供應來源，包括在預計需要之前下訂單，努力抵消中斷。儘管採取了各種措施來最大限度地減少這些供應限制的影響，但我們仍然面臨不確定性，即所有庫存能否按生產計劃及時交付。

供應的不可預測性可能會在2023年剩餘時間內給某些材料和物流成本帶來以前不可預見的成本和交付壓力。隨着公司加快戰略計劃的執行，我們將努力在成本行動計劃中保持戰略性，包括與各種供應商和服務提供商合作，為我們提供具有成本效益的安排。

COVID-19 的影響

隨着 COVID-19 疫情的持續演變，對我們業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響將主要取決於疫情的嚴重程度和持續時間以及疫情對美國和全球經濟的影響。在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中，儘管 COVID-19 疫情持續不斷，但我們繼續全力以赴地運營我們的業務，包括我們所有的製造和研發業務，並採取了加強的健康和安全措施。儘管我們根據當前信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。因此，由於這些情況，財務報表中的估計數在短期內已經或將受到影響，這是合理的。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Xos及其全資子公司Xos Fleet, Inc.和Xos Services, Inc.（f/k/a Rivordak, Inc.）的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。所有長期資產都存放在美國，所有損失均歸因於美國。

目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家處於早期成長階段的公司，幾乎沒有商業運營，迄今為止，我們的活動主要在北美進行。有關我們運營基礎的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表中的附註1——業務描述。

運營結果的組成部分

收入

迄今為止，我們的收入主要來自電動踏板車、拆裝底盤車輛和電池系統的銷售。我們的精簡底盤是我們提供的車輛，由我們的 X-Platform 電動汽車底座和 X-Pack 電池系統組成，客户可以將其改裝為自己喜歡的車身。隨着我們繼續擴大商業化規模，我們預計我們的收入將來自這些產品和其他車輛產品，包括底盤駕駛室，底盤駕駛室將採用我們的底盤和動力系統，包括專有設計的駕駛室，以及拖拉機，這是底盤駕駛室的縮短版，專為拖運拖車（也稱為 “日間出租車”）而設計，用於在最後一英里用例中行駛。此外，我們還提供服務產品，例如 Fleet-a-a-service，這是一整套服務產品，包括我們的能源解決方案產品 Xos Energy Solutions™ 和我們的車隊管理平臺 Xosphere™。

收入包括產品銷售，包括運費和手續費，扣除客户補貼、Fleet-as-a-Service 產品供應和租賃的估計值。收入以我們預計為換取交付產品而獲得的對價金額來衡量。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入均予以確認。我們通過向客户交付承諾的產品來確認收入，在客户控制產品時確認收入。對於運費和手續費，在產品交付給客户或由客户提貨時確認收入。對於租賃，收入在租賃協議期限內按直線方式確認。我們目前的大多數合同都有單一的履約義務，該義務是在產品交付和所有權移交給客户的時間點履行的，並且本質上是短期的。

銷售商品的成本

銷售的商品成本包括與我們的車輛生產相關的材料和其他直接成本，包括零部件和零件、電池、直接人工成本和製造費用等。銷售成本還包括與動力總成和電池組的生產和組裝相關的材料和其他直接成本，以及與充電基礎設施安裝相關的材料和其他成本。材料包括從供應商處購買的庫存，以及由公司人員組裝的裝配部件，包括庫存補償費用的分配。直接人工成本與負責組裝交付給客户的車輛、動力總成單元和電池的人員的工資有關。銷售商品成本還包括與銷售商品成本活動相關的財產和設備的折舊費用，該折舊費用按財產和設備的估計使用壽命按直線計算。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本以及賬目中的相關累計折舊和任何損益均反映在合併運營和綜合虧損報表中，分配給銷售成本。

銷售的商品成本包括預估保修費用的儲備金以及車輛預計退貨的儲備金。此外，銷售成本包括對實地盤點結果的調整。銷售成本還包括儲備金，用於將庫存的賬面價值減記為其可變現淨價值，併為任何超額或過時提供資金。

我們將繼續努力尋找更具成本效益的供應商以及零件和原材料來源，以降低我們的總體生產成本。直接人工和管理費用主要與通過我們的第三方製造合作伙伴產生的費用有關。我們預計，隨着產量的增加，這些費用將在未來一段時間內增加，以滿足客户需求的預期增長。

一般和管理費用

一般和行政（“G&A”）費用包括與人事相關的費用、外部專業服務，包括法律、審計和會計服務，以及設施費用、與銷售無關的差旅費以及一般辦公用品和費用。人事相關費用包括工資、福利、股票薪酬分配和相關的工資税。包括租金、保險、水電費和其他項目在內的管理費用列為G&A費用。G&A費用還包括與G＆A活動相關的財產和設備的折舊費用，該折舊費用按財產和設備的估計使用壽命按直線計算。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本以及賬目中的相關累計折舊以及任何損益均反映在分配給G＆A的合併運營和綜合虧損報表中。

我們預計，在可預見的將來，我們的G&A將開始減少，這主要是由於裁員導致員工人數減少。

研究和開發費用

研發（“研發”）費用主要包括設計和開發我們的車輛和電池系統所產生的成本，其中包括：

•與現有車輛設計的開發和改裝所消耗的材料和用品、考慮為更多客户提供的新車設計以及我們的電池組設計相關的費用；

•向第三方支付的費用，例如顧問和承包商，從事車輛設計和其他第三方服務的工程和計算機輔助設計工作；以及

•主要從事研發活動的員工的工資支出，包括股票薪酬支出的分配。

我們預計，在可預見的將來，我們的研發成本將降低，這主要是由於裁員導致員工人數減少。

銷售和營銷費用

銷售和營銷（“S&M”）費用主要包括與我們的車輛營銷和品牌計劃相關的費用，其中包括：

•我們的銷售人員的差旅費，他們主要負責向潛在客户介紹我們的平臺和產品；

•網頁設計、營銷和促銷項目，以及協助公司營銷的顧問；

•主要從事S&M活動的員工的工資支出，包括股票薪酬支出的分配；以及

•與S＆M活動相關的財產和設備的折舊費用，按財產和設備的估計使用壽命按直線計算。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本以及賬目中的相關累計折舊和任何損益將反映在分配給S＆M的合併運營和綜合虧損報表中。

我們預計，在可預見的將來，這些支出將減少，這主要是由於裁員導致員工人數減少。

其他收入（支出），淨額

其他淨收入（支出）主要包括我們投資於可供出售的有價債務證券的利息收入、為我們的設備租賃支付的利息以及與我們的融資義務相關的利息支出，包括債務折扣和發行成本的攤銷。

衍生品公允價值的變化

衍生工具公允價值的變化與作為業務合併的一部分承擔的普通股認股權證負債、前幾年發行的可轉換票據的轉換特徵以及2022年8月11日和2022年9月21日發行的可轉換債券的衍生特徵有關。公允價值的變動涉及將我們的公募和私募認股權證重新計量為截至任何相應行使日和隨後的每個資產負債表日的公允價值，以及每個衡量期內衍生負債的按市值計價調整。

或有收益股份負債的公允價值變動

或有收益股份負債是作為業務合併的一部分確定的。公允價值的變動與截至隨後的每個資產負債表日期對公允價值的重新計量有關。

運營結果

截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較

下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績：

						在截至6月30日的六個月中
（以千計）						2023						2022						$ Change						% 變化
收入						$	9,451					$	16,797					$	(7,346)					(44)		%
銷售商品的成本						14,053						28,100						(14,047)						(50)		%
總虧損						(4,602)						(11,303)						6,701						(59)		%
運營費用
一般和行政						21,415						23,415						(2,000)						(9)		%
研究和開發						10,930						14,584						(3,654)						(25)		%
銷售和營銷						3,565						4,988						(1,423)						(29)		%
運營費用總額						35,910						42,987						(7,077)						(16)		%
運營損失						(40,512)						(54,290)						13,778						(25)		%
其他收入（支出），淨額						(8,114)						(145)						(7,969)						nm (1)
衍生工具公允價值的變化						210						3,268						(3,058)						(94)		%
盈利股份負債公允價值的變化						511						17,494						(16,983)						(97)		%
所得税準備金前的虧損						(47,905)						(33,673)						(14,232)						42		%
所得税準備金						4						3						1						33		%
淨虧損						$	(47,909)					$	(33,676)					$	(14,233)					42		%

___________

(1) 大於或等於 400% 的百分比變化沒有意義，在上表中以 “nm” 表示。

收入

我們的總收入減少了500萬美元，即51％，從截至2022年6月30日的三個月的980萬美元下降到截至2023年6月30日的三個月的480萬美元，這主要是由於單位銷售額的下降被平均銷售價格的上漲所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，我們售出了37輛步進車（包括租約）和1套動力總成，而在截至2022年6月30日的三個月中，我們售出了71輛踏步車和2套動力總成。

我們的總收入減少了730萬美元，下降了44％，從截至2022年6月30日的六個月的1,680萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的950萬美元，這主要是由於單位銷售額的下降被平均銷售價格上漲所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，我們售出了67輛步進車（包括租約）和2套動力總成，而在截至2022年6月30日的六個月中，我們售出了127輛踏步車和2套動力總成。

銷售商品的成本

銷售成本下降了660萬美元，下降了44％，從截至2022年6月30日的三個月的1,510萬美元降至截至2023年6月30日的三個月的850萬美元。銷售成本的下降直接歸因於我們的產品收入減少以及相關的減少（i）直接材料減少500萬美元，（ii）直接人工、製造間接費用和運費減少160萬美元，以及（iii）庫存儲備和相關減記減少70萬美元。這些減少被 (i) 不利的實物庫存數量和其他調整增加40萬美元以及 (ii) 30萬美元的保修準備金所抵消。

銷售成本下降了1,400萬美元，下降了50％，從截至2022年6月30日的六個月的2,810萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的1,410萬美元。銷售成本的下降直接歸因於我們的產品收入減少以及（i）直接材料減少910萬美元，（ii）直接人工、製造間接費用和運費減少150萬美元，（iii）210萬美元的庫存儲備和相關減記，（iv）不利的實物庫存數量和其他調整，以及（iv）由於確認截至6月的六個月的退貨準備金而減少80萬美元 2023 年 30 日，在截至2022年6月30日的六個月中，沒有記錄此類申報儲備金。這些減少被保修準備金增加的30萬美元所抵消。

直接人工的減少包括員工和分包商的勞動力成本。直接人工和管理成本的下降主要歸因於本季度銷售的單位組合以及與所售單位的特定生產期相關的間接費用和人工成本。直接材料成本的下降是由銷量減少所推動的。產生的管理費用中有很大一部分包括間接工資、設施租金、公用事業和生產設備的折舊，這些費用本質上是固定的，根據生產水平進行分配。因此，當我們遇到產量減少時，仍然會產生這些成本。在短期內，我們計劃增加生產活動，預計固定和半固定的管理費用將通過電池和底盤的生產來吸收。

一般和行政

一般和管理費用減少了230萬美元，即19％，從截至2022年6月30日的三個月的1,210萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的980萬美元，這要歸因於 (i) 法律、財務、會計、信息技術和其他一般和行政職能的員工人數和人事成本減少了210萬美元；(ii) 2023年新經紀人相關的成本效益推動了100萬美元的保險成本計劃續訂，(iii) 40萬美元的其他運營費用，包括差旅、招聘和設施費用以及其他雜項業務費用.這些減少被 (i) 由於間接成本分配而導致的70萬美元折舊費用增加和 (ii) 股票薪酬支出增加50萬美元所抵消。

一般和管理費用減少了200萬美元，下降了9％，從截至2022年6月30日的六個月的2340萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的2140萬美元，這要歸因於 (i) 法律、財務、會計、信息技術以及一般和行政職能的員工人數和人事成本減少了220萬美元；(ii) 與2023年計劃續訂新經紀人相關的成本效益推動了130萬美元的保險成本，以及 (iii) 40萬美元的其他運營費用，包括差旅、招聘和設施費用成本。這些減少被 (i) 間接費用分配導致的折舊費用增加120萬美元、(ii) 股票薪酬支出增加50萬美元以及 (iii) 其他雜項運營費用增加20萬美元所抵消。

研究和開發

研發費用減少了250萬美元，即32％，從截至2022年6月30日的三個月的760萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的520萬美元。這一變化主要是由於：(i) 工程人員減少導致人事費用撥款減少150萬美元；(ii) 其他費用淨額減少130萬美元，原因是

減少僅用於研發目的的設備和材料採購。這些減少被股票薪酬支出增加的30萬美元所抵消。

研發費用減少了370萬美元，即25％，從截至2022年6月30日的六個月的1,460萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的1,090萬美元。這一變化主要是因為：(i) 工程人員減少推動的人事費用分配減少了210萬美元；(ii) 由於開發中的研發項目同比減少，設備和材料採購減少了90萬美元；(iii) 其他成本淨額減少了130萬美元，這得益於僅用於研發目的的設備和車輛購買量的減少。這些減少被股票薪酬支出增加60萬美元所抵消。

銷售和營銷

銷售和營銷費用減少了120萬美元，即41％，從截至2022年6月30日的三個月的300萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的180萬美元。這一變化主要是由於：(i) 由於員工人數減少，人事費用分配減少了50萬美元；(ii) 諮詢費、公共關係成本、展會和一般營銷費用的減少90萬美元。這些減少被股票薪酬支出增加的20萬美元所抵消。

銷售和營銷費用減少了140萬美元，即29％，從截至2022年6月30日的六個月的500萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的360萬美元。這一變化主要是由於：(i) 由於員工人數減少，人事費用分配減少了90萬美元；(ii) 諮詢費、公共關係成本、展會費用和一般營銷費用的減少90萬美元。這些減少被股票薪酬支出增加40萬美元所抵消。

其他收入（支出），淨額

其他支出淨增加了370萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的20萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的400萬美元。這一變化歸因於 (i) 與可轉換票據和可轉換債券相關的利息支出增加了340萬美元，包括相關折扣和發行成本的攤銷；(ii) 持有待售資產減值50萬美元，以及 (iii) 與可轉換債券預付款相關的贖回溢價增加了30萬美元。這些增長被 (i) 與可供出售的有價債務證券相關的攤銷費用減少30萬美元以及 (ii) 包括已實現投資虧損在內的其他支出淨額減少20萬美元所抵消。

其他支出淨增加了800萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的10萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的810萬美元。這一變化歸因於 (i) 與可轉換票據和可轉換債券相關的淨利息支出增加了640萬美元，包括在截至2022年6月30日的六個月中攤銷相關折扣和發行成本，(ii) 持有待售資產減值150萬美元，以及 (iii) 與可轉換債券預付款相關的贖回溢價70萬美元。這一增長被與可供出售的有價債務證券相關的攤銷費用減少60萬美元所抵消。

衍生品公允價值的變化

衍生工具公允價值變動帶來的收益減少了340萬美元，即92％，從截至2022年6月30日的三個月的370萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的30萬美元。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們的股價變動以及相應報告期內由此產生的估值。

衍生工具公允價值變動的收益從截至2022年6月30日的六個月的330萬美元下降至截至2023年6月30日的六個月的20萬美元，減少了310萬美元，下降了94％。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們的股價變動以及相應報告期內由此產生的估值。

或有收益利息負債公允價值的變化

或有收益股票負債公允價值變動帶來的收益從截至2022年6月30日的三個月的1,490萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的60萬美元，減少了1,430萬美元。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們的股價變動以及相應報告期內由此產生的估值。

或有收益股票負債公允價值變動帶來的收益從截至2022年6月30日的六個月的1,750萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的50萬美元，減少了1700萬美元。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們的股價變動以及相應報告期內由此產生的估值。

所得税準備金

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税準備金分別為2,000美元和1,000美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税準備金分別為4,000美元和3,000美元。

流動性和資本資源

截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及對有價債務證券的投資，可供出售的總額為4,110萬美元，以及我們根據SEPA獲得的資金。我們對現金的短期用途是作為營運資金，用於償還債務和可轉換票據，包括必要的利息和預付款溢價，而我們對現金的長期使用用於營運資金和償還債務本金。

根據ASC副主題205-40 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”），我們有責任評估情況和/或事件是否使人們對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在本季度報告其他部分包含的財務報表發佈後的一年內到期。由於下文討論的不確定性，我們的ASC 205-40分析結果是，自本報告簡明合併財務報表發佈之日起，我們能否在未來12個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

作為一家處於早期成長階段的公司，我們自成立以來的淨虧損和現金流出與我們的戰略和預算一致。我們將繼續根據運營計劃蒙受淨虧損和現金流出，因為我們將繼續擴大車輛和電池系統的研發活動，擴大運營規模以滿足預期的需求，並建立我們的車隊即服務產品。因此，我們獲得資本的能力至關重要，在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出之前，我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金和擴大規模。我們計劃確保並打算採用各種策略來籌集額外資金，例如通過SEPA和其他融資策略，例如債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資，包括通過基於資產的貸款和/或應收賬款融資。但是，能否進入SEPA取決於普通股的交易量和市場價格。我們在需要時獲得其他資本的能力得不到保證，如果我們無法在所需時間和金額內獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。全球總體經濟和政治狀況，例如潛在的衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定以及戰爭或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭戰爭的影響或恐怖主義，已經並將繼續對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化、研發計劃和/或其他努力以及我們繼續運營的能力。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向我們提供資金（如果有的話）。此外，我們可能不得不清算資產，獲得的收益可能低於我們經審計的財務報表中這些資產的結轉價值，和/或根據《美國破產法》第7章或第11章尋求保護。這可能會導致我們停止運營，並導致您對普通股的投資全部或部分損失。

備用股權購買協議

2022年3月23日，我們與約克維爾簽訂了備用股權購買協議，該協議隨後於2023年6月22日進行了修訂（經修訂後的 “SEPA”），根據該協議，我們有權但沒有義務在2026年2月11日之前隨時應我們的要求向約克維爾出售高達1.25億美元的普通股，但須遵守某些條件。根據附帶信函和證券購買協議，在可轉換債券仍未償還期間，我們根據SEPA進行預付款的能力受某些額外條件的約束。截至2023年6月30日，SEPA規定的剩餘可用承付款為1.198億美元。我們將根據SEPA出售普通股所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，並預計未來將使用類似的收益。有關SEPA、附帶信函和證券購買協議的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表中的附註7——可轉換票據和附註9——股權——備用股權購買協議。

可轉換債務

此外，在2022年8月11日和2022年9月21日，我們向約克維爾發行了本金總額為3500萬美元的可轉換債券（隨後修訂為 “可轉換債券”），到期日延長至2024年2月11日。同樣在2022年8月11日，我們向Aljomaih Automotive Co.發行了可轉換本票（隨後修訂和重述為 “可轉換票據”）。（“Aljomaih”），本金為2000萬美元，到期日為2025年8月11日。截至2023年6月30日，可轉換債券和可轉換票據的未償還本金總額分別為1780萬美元和2,000萬美元。我們已將可轉換債券和可轉換票據的淨收益用於運營流動性、營運資金以及一般和管理費用，預計未來收益將有類似的用途。

根據可轉換債券，由於我們普通股的每日交易量加權平均價格連續五個交易日低於某個最低價格（“底價”），因此在截至2023年6月30日的六個月中，我們被要求支付並支付了五筆預付款，其中包括1,500萬美元的本金、70萬美元的贖回費支付和130萬美元的應計利息支付。截至本報告發布之日，最低價格為0.59美元。有關可轉換債券和可轉換票據的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表中的附註7——可轉換票據和附註18——後續事件。

現金流數據摘要包括以下內容（以千計）：

來自經營活動的現金流

我們來自經營活動的現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發和銷售、一般和管理活動以及支持庫存儲備增長以及應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求有關。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,000萬美元，主要包括不包括非現金支出和收益的淨虧損3,440萬美元，以及運營資產和負債的淨變動440萬美元。

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為7,580萬美元，主要包括不包括非現金支出和收益的淨虧損4,730萬美元，以及運營資產和負債的淨變動2,850萬美元，其中包括預計產量將增加的2,890萬美元庫存成本。

來自投資活動的現金流

來自投資活動的現金流主要與有價證券的銷售和到期日有關，但被支持我們增長的資本支出所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為3,660萬美元，這是由於出售有價債務證券投資的淨收益為3,750萬美元，出售持有的待售資產的淨收益為50萬美元，但被140萬美元的不動產和設備增加所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為6,010萬美元，這是由於出售有價債務證券投資的淨收益為6,960萬美元，但被增加的950萬美元不動產和設備所抵消。

來自融資活動的現金流

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,740萬美元，主要涉及（i）支付1,570萬美元的可轉換票據（包括預付款溢價），（ii）120萬美元的設備租賃本金支付，（iii）與70萬美元的股票獎勵淨結算相關的税款，以及（iv）淨空頭流出

定期保險融資票據活動為70萬美元。這被根據SEPA發行普通股的90萬美元收益所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為380萬美元，主要與根據SEPA發行普通股的收益430萬美元有關，但被與20萬美元的股票獎勵淨結算相關的税款和30萬美元的設備租賃本金支付所抵消。

合同義務和承諾

截至2023年6月30日，除了我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的內容外，我們沒有任何重大合同義務或其他承諾。

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，我們沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最重要的估計和判斷涉及庫存估值、用於評估運營和融資租賃負債的增量借款利率、財產和設備的使用壽命、盈虧性股票負債、股票薪酬、普通股認股權證負債和產品擔保負債。我們的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的財務報表產生重大影響。

正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近的會計公告、通過時間以及我們在評估其對財務狀況和經營業績的潛在影響的範圍內（如果我們做出的評估）的更多信息，請參閲附註2——本文件中包含的未經審計的簡明合併財務報表的列報基礎和重要會計政策摘要。

財務報告的內部控制

正如我們在2022年10-K表格中所披露的那樣，管理層根據美國證券交易委員會《合規與披露解釋》第215.02條發佈的財務報告內部控制報告得出的結論是，我們對財務報告的內部控制無效，因為與庫存管理相關的控制措施的運作效率低下，內部控制存在重大缺陷。

我們還必須每季度披露內部控制和程序的變更。為了彌補與庫存管理有關的控制措施運作不力而導致財務報告內部控制的重大缺陷，管理層實施了財務報告控制變革，以解決重大缺陷。管理層已採取補救措施，以改善其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以應對已發現的重大錯報風險，並對此類控制程序開展監測活動。迄今為止的補救措施包括以下內容：

•增加對庫存流程的額外內部控制

•實施新的軟件工具以促進對庫存過程的自動控制

•與專門研究上市公司控制合規性的外部顧問合作，評估和實施對庫存流程的額外控制

為了進一步彌補重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調了內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在截至2023年6月30日的三個月中，我們完成了對庫存管理相關補救控制措施有效性的測試，並發現這些控制措施是有效的。因此，我們得出的結論是，截至2023年6月30日，重大缺陷已得到修復。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何無法提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。任何內部控制制度，無論設計和運作多好，都部分基於某些假設，只能為實現該制度的目標提供合理而非絕對的保證。作為我們建立有效內部控制體系的過程的一部分，管理層已經確定了我們正在努力解決的初步財務報告內部控制制度中需要改進的領域。

如果我們不能得出我們對財務報告有有效的內部控制的結論，那麼投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們的股價下跌。不遵守報告要求還可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁和/或調查。如果我們未能糾正任何缺陷或維持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。此外，未能保持足夠的內部控制可能導致財務報表無法準確反映我們的經營業績或財務狀況。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外匯匯率變化的影響，以及資金來源可用性的風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

我們的金融工具和財務狀況固有的市場風險代表了利率不利變化造成的潛在損失。我們持有各種固定和浮動負債利率證券的投資組合，包括公司債務和資產支持證券。截至2023年6月30日，可供出售的有價債務證券投資的公允價值為1,330萬美元。我們投資活動的主要目標是維護本金安全，滿足未來的流動性需求，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高收益率。雖然有些投資可能是國外公司的證券，但所有投資均以美元計價和支付。我們不會出於交易或投機目的進行投資。雖然我們的意圖不是在這些投資證券規定的到期日之前出售這些證券，但出於戰略原因，包括但不限於預期的資本需求、對信貸惡化的預期、期限管理以及證券不再符合我們投資政策的標準，我們可能會選擇出售任何證券。我們不使用衍生品或類似工具來管理我們的利率風險。我們尋求投資高質量的投資。截至2023年6月30日，加權平均評級（不包括現金和現金等價物）為A。到期日與我們的短期、中期和長期流動性目標保持一致。

下表列出了基於我們投資組合中債務證券的加權平均期限（千美元）的利率變動對我們投資公允價值的影響，截至2023年6月30日：

通貨膨脹風險

我們監測通貨膨脹和價格變動的影響。通貨膨脹增加了所用商品和服務的成本。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格完全抵消這些更高的成本

通過替代解決方案增加或減輕影響。我們無法做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的每一次評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上有效，包括與2022年12月31日發現的庫存管理重大薄弱相關的控制措施。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責設計、實施和維持對財務報告的適當內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認識到，我們的披露控制或對財務報告的內部控制無法預防或發現所有可能的錯誤和所有欺詐事件。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能隨着時間的推移而有所不同。

截至2023年6月30日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性，並在進行評估時使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準。管理層認為，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制已經生效。

財務報告內部控制的重大弱點

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。因此，重大缺陷會增加我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。如果我們未能糾正這些重大弱點，確定我們對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現其他重大弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，普通股的價格可能會受到負面影響。

我們此前曾發現內部控制存在重大缺陷，這與庫存管理相關的控制措施的運作效率低下有關。由於這一重大弱點，管理層進行了必要的額外分析，以確保我們在本報告中包含的財務報表在所有重大方面公平地列報了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

儘管存在重大弱點，但管理層得出的結論是，我們在本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面均按照其中列報的每個時期的美國公認會計原則進行了公允列報。

補救財務報告內部控制中的重大弱點

為了彌補與庫存管理有關的控制措施運作不力而導致財務報告內部控制的重大缺陷，管理層實施了財務報告控制變革，以解決重大缺陷。管理層已採取補救措施，以改善其披露控制和程序以及

對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以應對已查明的重大錯報風險，並對此類控制程序開展監測活動。補救措施包括以下內容：

•增加對庫存流程的額外內部控制

•實施新的軟件工具以促進對庫存過程的自動控制

•與專門研究上市公司控制合規性的外部顧問合作，評估和實施對庫存流程的額外控制

為了進一步彌補重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調了內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在截至2023年6月30日的三個月中，我們完成了對庫存管理相關補救控制措施有效性的測試，並發現這些控制措施是有效的。因此，我們得出的結論是，截至2023年6月30日，重大缺陷已得到修復。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在截至2023年6月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果對我們不利地確定訴訟的結果，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

2022年10-K表格的 “風險因素” 部分描述了我們的風險因素。除下文所述外，自提交2022年10-K表格以來，我們的風險因素沒有發生任何重大變化。

在本報告發布簡明合併財務報表之日起的未來12個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

作為一家處於早期成長階段的公司，我們獲得資本的能力至關重要。在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出之前，我們將需要籌集額外資金，為我們的運營提供資金和規模。我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果在需要時無法獲得所需資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。可能無法以優惠的條件獲得額外的股權融資，可能會稀釋現有股東，而我們獲得SEPA的能力取決於普通股的交易量和市場價格。債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

全球總體經濟和政治狀況，例如潛在的衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、健康危機、供應鏈中斷、燃油價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定以及戰爭或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭戰爭的影響或恐怖主義，已經並將繼續對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化、研發計劃和/或其他努力以及我們繼續運營的能力。

自成立以來，我們的運營資金主要來自普通股的銷售、業務合併、認股權證的贖回和債務的發行。截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及對有價債務證券的投資，可供出售的總額為4,110萬美元，以及根據SEPA獲得的資本。我們籌集額外資金或減少開支的努力可能會使我們的管理層偏離日常活動，這可能會對我們成功運營業務的能力產生不利影響。此外，如果有的話，我們無法保證有足夠的金額或以我們可接受的條件提供融資。

如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向我們提供資金（如果有的話）。此外，我們可能不得不清算資產，獲得的收益可能低於我們經審計的財務報表中這些資產的結轉價值，和/或根據《美國破產法》第7章或第11章尋求保護。這可能會導致我們停止運營，並導致您對普通股的投資全部或部分損失。

如果在需要的時間和金額上沒有資金可供我們使用，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部運營和發展計劃，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。由於上面討論的不確定性，我們的ASC 205-40分析結果是，自本報告簡明合併財務報表發佈之日起，我們能否在未來12個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年6月30日的三個月中，我們獲得了90萬美元的現金收益，這些收益與根據SEPA發行2987,003股普通股有關。

在截至2023年6月30日的三個月中，約克維爾將可轉換債券下的20萬美元未付本金和12,493美元的利息轉換為我們的360,157股普通股。

這些交易中的證券的發行是依據《證券法》第4 (a) (2) 條中的註冊豁免進行的。我們預計將把任何淨收益用於營運資金和一般公司用途。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

(a) 展品。

# 表示管理合同或補償計劃或安排。

* 隨函附上，不被視為《交易法》第18條所指的 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》（無論是在本報告發布之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。