附件10.2

[經銷商名稱]

[經銷商地址]¹

[_____________], 2023

致：	福陸公司
	拉斯柯利納斯大道6700號
	德克薩斯州歐文，郵編75039
	請注意：
	電話號碼：

回覆：[基座][其他內容]看漲期權交易

本函件的目的是確認之間簽訂的看漲期權交易的條款和條件[經銷商](“交易商”)和福陸公司(“交易對手”)在下面指定的交易日期(“交易”)。本書面協議構成ISDA 主協議中所指的“確認”。雙方進一步同意，本確認書與本協議一起證明瞭交易對手和交易商之間就本確認書所涉及的交易標的和條款達成的具有約束力的完整協議，並且將取代之前或同時與此有關的所有書面或口頭通信。

本確認書包含國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈的《2002年ISDA權益衍生工具定義》(以下簡稱《權益定義》)中的定義和規定。如果股權定義與本確認書有任何不一致之處，應以本確認書為準。此處使用的某些定義術語基於日期為#的發售備忘錄中定義的術語[______]，2023年(“發售備忘錄”)與[__]%2029年到期的可轉換優先票據(由交易對手最初發行的“可轉換票據”和交易對手發行的每1,000美元的可轉換票據本金為“可轉換票據”)，初始本金總額為美元[500,000,000](增加了[最高可達]² 本金總額為美元[75,000,000][如果和在一定程度上]³[根據執行以下操作]⁴初始購買者 (定義如下)[鍛鍊]⁵[的]⁶ 他們根據購買協議(“購買協議”)購買額外可轉換票據的選擇權 [__]，2023年，在交易對手、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司中，作為其根據一份契約的初始購買者一方(“初始購買者”)的代表[成為]⁷ 日期[_______]，2023由交易對手和作為受託人的美國全國銀行信託公司(“契約”)簽訂。如果發售備忘錄、契約和本確認書中定義的條款有任何不一致之處，應以本確認書為準。雙方確認，本確認書是在本合同簽訂之日簽訂的，但有一項諒解，即(I)本合同中所述的定義(br}也是參照本合同中的合同定義的)和(Ii)本合同中提及的合同的各部分將與要約備忘錄中對其的描述一致。如果本契約或本契約的任何此類章節中的任何此類定義與要約備忘錄中對其的描述不同，則就本確認而言，以要約備忘錄中對其的描述為準。雙方進一步確認，此處使用的契約章節編號和交叉引用是基於[交易商在本確認書之日最後一次審閲的契約草案，如果簽署時契約中的任何此類編號或交叉引用發生變化，雙方將本着善意修改本確認書，以保持雙方的意圖]⁸[已簽署的契約為 ]⁹。在符合上述規定的前提下，本合同中提及的契約是指在簽署之日有效的契約，並且如果契約在該日期之後被修訂或補充(根據契約10.01(K)節的任何修訂或補充(X)除外)，且計算代理人確定該契約符合根據本條款(Y)第10.01(A)節或第14.07節在要約備忘錄中對可轉換票據的描述，則在符合本條款(Y)的情況下，除本確認書第9(I)(Iii)節所規定的內容外，對於本確認書，任何此類修改或補充均不予理睬(除本確認書第9(I)(Iii)節所規定者外)，除非雙方另有書面協議。

¹包括經銷商名稱、地址和徽標(如果適用)。

²包括在基本呼叫選項確認中。

³包括在基本呼叫選項確認中。

⁴包括在附加呼叫選項確認中。

⁵包括在基本呼叫選項確認中。

⁶包括在附加呼叫選項確認中。

⁷如果在確認時未完成義齒，請插入。

⁸包括在基本呼叫選項確認中。如果附加看漲期權是在基本交易完成之前執行的，請將其包括在附加看漲期權確認中。

⁹包括在附加看漲期權確認中，但前提是在基本交易完成之後執行附加看漲期權確認。

茲通知每一方，每一方均承認，另一方已從事或未參與重大金融交易，並已根據雙方按照以下規定的條款和條件訂立與本確認書有關的交易而採取其他重大行動。

1.             此確認書證明交易商和交易對手之間就此確認書所涉及的交易條款達成了一份完整且具有約束力的協議。本確認書應補充、構成2002年ISDA《主協議》(以下簡稱《協議》)的一部分，並受該協議的約束，如同交易商和對手方已在交易日以這種形式簽署協議(但沒有任何時間表，除非(I)選擇紐約州法律作為管轄法律(不參考《一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以外的法律選擇原則)，(Ii)選擇美元作為終止貨幣，(Iii)在支付保險費後，本協議第2(A)(Iii)節中關於違約事件或潛在違約事件(違約事件或潛在違約事件除外)的先決條件不適用於交易商欠交易對手的付款或交貨。[(Iv)選出一份籤立擔保[_________](“擔保人”)日期交易日期基本上與附件A作為信用支持文件所附的格式相同，(V)指定擔保人為與交易商有關的信用支持提供者]¹⁰ 和[(四)(六)]選擇協議第5(A)(Vi)條的“交叉違約”條款應僅適用於交易商，其“門檻金額”為[經銷商][經銷商的終極母公司 ]截至交易日期；提供(A)“指定負債”不包括與交易商在銀行業務的正常運作中收到的存款有關的債務，(B)應從該第5(A)(Vi)節第(1)款中刪除“或在申報時具有能力”一語，並(C)在本協議第5(A)(Vi)節的末尾添加以下句子：“儘管有前述規定，在下列情況下，第(Br)(2)款下的違約不應構成違約事件：(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或疏忽造成的；(Ii)有資金使當事人能夠在到期時付款；及(Iii)在當事人收到未能付款的書面通知後兩個當地營業日內付款。“)。如果本協議的條款與本確認書之間存在任何不一致之處，則本確認書將適用於與本確認書相關的交易。雙方特此同意，除與本確認書相關的交易外，其他任何交易均不受本協議管轄。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，據此認為交易商和交易對手之間存在ISDA主協議，則儘管該ISDA主協議、該確認或協議或任何其他協議與交易商和交易對手為當事方，該交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議下的交易或受其管轄。

2.             與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般術語.

	交易日期：	[_______], 2023

	生效日期：	緊靠保費支付日期之前的第二個兑換營業日

¹⁰如果交易商不是公司集團中評級最高的實體，則包括在內。

	選項樣式：	“修改後的美國式”，如下文“鍛鍊程序”所述

	選項類型：	看漲

	買方：	交易對手

	賣方：	經銷商

	份額：	交易對手的普通股，每股面值0.01美元(交易代碼“FLR”)。

	選項數量：	[_______]¹¹。為免生疑問，期權數量應減少交易對手已行使或被視為行使的任何期權。在任何事件中，選項數量都不會少於零。

	適用百分比：	[__]%

	選項授權：	等於適用百分比的乘積的數字，並且[______]¹².

	執行價：	美元[______]

	上限價格：	美元[______]

	高級：	美元[______]

	保費支付日期：	[______],2023¹³

	交易所：	紐約證券交易所

	相關交易所：	所有交易所

	除外條款：	第14.04(H)節和第14.03節。

鍛鍊的程序.

轉換日期：

關於可換股票據的任何轉換 ((X)轉換日期在自由兑換日期之前的任何可換股票據的任何轉換(本條款(X)所述的任何該等轉換，即“FCD前轉換”)或(Y)交易對手發出“贖回通知”之日或之後至下午5：00之前的任何可換股票據的任何轉換。(紐約市時間)在緊接相關“贖回日期”(該術語在契約中定義)之前的第二個預定有效日(任何此類期間， “贖回期”)(本條(Y)中描述的任何此類轉換、“贖回轉換” 以及任何FCD轉換或贖回轉換之前的“提前轉換”)，本確認書第9(I)(I)節的規定將適用於該日期)，該可轉換票據的“持有人”(定義見本契約)符合本契約第14.02(B)節規定的所有兑換要求的日期；已提供 如果交易對手沒有向交易商遞交相關的行使通知，則在任何情況下，對於交易對手已根據契約第14.12條選擇指定金融機構以代替此類可轉換票據轉換的任何交出可轉換票據，在任何情況下都不應被視為發生轉換日期(且不得行使或被視為行使本協議項下的期權)。

¹¹對於基本認購期權確認，這相當於可轉換票據在截止日期最初發行的本金為1,000美元的可轉換票據數量。對於額外的認購期權確認，這等於本金為1,000美元的額外可轉換票據的數量。

¹²插入可轉換票據的初始轉換率。

¹³為可轉換票據的截止日期(對於基礎交易)，然後是行使綠鞋的截止日期 (對於額外的交易)。

	自由兑換日期：	2029年5月15日

	過期時間：	估值時間

	到期日期：	2029年8月15日，請提前練習。

	多項練習：	適用，如下文“自動練習”中所述。

	自動練習：	儘管股權定義第3.4節另有規定，在自由兑換日或之後的每個兑換日，有多個期權等於至[(i)]發生上述轉換日期的1,000美元面額可轉換票據的數目[, 減去 (Ii)根據日期為#的基本贖回期權交易確認書協議，在該轉換日期自動行使或視為自動行使的期權數目[__]，2023交易商和交易對手之間(“基本贖回期權確認”)(為了確定本確認書或基本贖回期權確認書下的任何期權是否將根據本確認書或基本贖回期權確認書自動行使，應首先將待轉換的可轉換票據分配給基本贖回期權確認書，直到行使或終止其下的所有期權為止)。]¹⁴應被視為自動行使；提供只有在交易對手已根據下面的“行使通知”向交易商提供行使通知的情況下，該等選擇權才可行使或視為行使。

		儘管有上述規定，在任何情況下，在本協議項下行使或視為行使的期權數量不得超過期權數量。

¹⁴包括該選項僅用於額外呼叫選項確認。

	練習注意事項：	儘管股權定義或上述“自動行使”中有任何相反規定，為了行使與自由兑換日期或之後發生的可轉換票據有關的任何期權，交易對手必須在下午5：00前以書面通知交易商。(紐約市時間)在緊接到期日期之前的預定有效日，指定此類選項的數量；提供如果該等期權的相關交收方式並非股份淨額交收，則交易商應於下午5：00前收到有關所有該等可換股票據的單獨通知(“最終交收方式通知”)。(2)如該等期權的相關結算方法為合併結算，則交易對手方選擇向“持有人”支付相關可換股票據的現金金額(“現金百分比”)，以支付每筆可換股票據轉換時應付的代價超出本金的百分比。儘管本協議有相反規定，但如果交易對手未及時送達最終結算方式通知，則最終結算方式通知應視為及時發出，且其中規定的相關結算方式應視為股份淨額結算。對手方確認其根據適用的證券法，特別是《交易法》第9節和第10(B)節(定義見下文)及其下的規則和條例，對與相關可轉換票據的轉換結算相關的任何現金百分比選擇負有責任。

	估值時間：	在聯交所正常交易時段收市時；提供如果主交易時段延長，計算代理應本着善意和商業合理的方式確定估值時間。

	市場中斷事件：	本契約中定義的“市場擾亂事件”。

和解條款。

結算方式：

對於任何期權，淨份額結算；提供如果下文規定的該期權的相關結算方式不是股份淨額結算，則該期權的結算方式應為該相關結算方式，但前提是交易對手已在該期權的最終結算方式通知中及時通知了交易商相關的結算方式。

相關結算方式：

就任何選擇而言：

		(I)  如果交易對手沒有根據契約第14.02(A)(I)節在每種情況下選擇以現金支付相關可轉換票據的全部或任何部分超過其本金金額現金百分比為0或沒有及時指定現金百分比，則該期權的相關結算方法應為淨股份結算；

		(Ii)  如果交易對手根據《契約》第14.02(A)(I)節規定現金百分比小於100%但大於0%，選擇以現金加股票的方式清償超過本金的相關可轉換票據的轉換義務，則該期權的相關結算方法應為合併結算；以及

		(Iii)  如交易對手已根據契約第14.02(A)(I)節規定現金百分率為100%，選擇以現金全額清償相關可換股票據的兑換責任，則該期權的相關結算方式應為現金結算。

	股票淨結算額：	如果股票淨結算額適用於根據本協議已行使或視為已行使的任何期權，交易商將在每個此類期權的相關結算日期向交易對手交付相當於(I)(A)該有效日的每日期權價值的總和(I)(A)該有效日的每日期權價值，除以(B)在該有效日期的有關價格，除以(2)結算平均期間內的有效天數；提供在任何情況下，任何期權的股票淨結算額不得超過等於該期權適用限額的股份數量除以相關可換股票據於結算日的適用限價。

		交易商將在結算平均期的最後有效日以現金支付，而不是就任何以相關價格價值的股份結算淨額交付任何零碎股份。

	合併結算：	如果組合結算適用於本協議項下行使或視為行使的任何期權，交易商將在每個此類期權的相關結算日期向交易對手付款和/或交付(視情況而定)：

(i)

現金(“組合結算現金金額”)等於該期權在結算平均期內的每個有效日的總和(A)金額(“每日組合結算現金金額”)等於(1)現金百分比與(2)該有效日的每日期權價值的乘積，除以(B)結算平均期內的有效天數；提供如果上述第(A)款的計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日組合結算現金金額應被視為為零；以及

(Ii)

股份 (“合併結算股份金額”)等於該期權結算平均期內每個有效日的總和，等於(A)(1)在該有效日的每日期權價值的股份數目( “每日組合結算股份金額”)減號該有效日的日結合並現金金額，除以(2)在該有效日期的有關價格，除以 (B)結算平均期內的有效天數；已提供 如果以上第(A)(1)款的計算結果為任何有效日的零或負的數字，則該有效日的每日合併結算股數應視為零；

		提供在任何情況下，(X)任何期權的組合結算現金金額和(Y)該期權的組合結算份額金額的總和乘以有關可換股票據於結算日的適用限價超過該等期權的適用限價。如果因上述但書而導致本合同項下交付義務的任何減少，應首先對任何合併結算股份金額進行此類減少。

		交易商將支付現金，以代替交付任何合併結算股份金額的任何零碎股份，該合併結算股份金額在結算平均期最後有效日的相關價格價值。

	現金結算：	如果現金結算適用於根據本協議行使或視為行使的任何期權，交易商將在每個該等期權的相關結算日向交易對手支付一筆現金(“現金結算額”)，該金額相當於該期權在結算平均期內的每個有效日的下列金額：(I)該有效日的每日期權價值；除以(2)結算平均期內的有效天數；提供在任何情況下，任何期權的現金結算額不得超過該期權的適用限額。

	每日選項值：	對於任何有效日期，金額等於(I)該有效日期的期權權利，乘以(Ii)(A)在該有效日期的有關價格和上限價格中取其較低者，較少(B)在該有效日期的執行價格；提供如果上述第(Ii)款中包含的計算結果為負數，則該有效日的每日期權價值應被視為零。在任何情況下，每日選項值都不會小於零。

	適用限制：	對於任何期權，現金金額等於適用的百分比乘以(I)(A)有關可換股票據轉換時支付予“持有人”(定義見契約)的現金款額及(B)轉換有關可換股票據時交付予有關可換股票據“持有人”(定義見契約)的股份數目(如有的話)的總和乘以該等可轉換票據於結算日的適用限價，超過(Ii)1,000美元。

	適用限價：	在任何一天，在彭博社FLR頁面上顯示的開盤價(或其任何繼承人)。

	有效日期：	“交易日”，用以釐定可換股票據轉換後的到期金額，如契約所界定。

	計劃有效日期：	契約中所定義的“預定交易日”。

	工作日：	契約中所定義的“營業日”。

	相關價格：	在任何有效日期，在Bloomberg Page FLR上顯示的“Bloomberg VWAP”標題下顯示的每股成交量加權平均價AQR(或其同等繼承人，如該頁面不可用)，關於自預定開盤至主要交易時段預定於該有效日收市的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則為該有效日一股的市值，由計算代理真誠並以商業合理的方式(如可行，使用成交量加權平均方法)釐定)。相關價格將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易而確定。

	結算平均期：	對於任何選項，從第41天開始幷包括在內的連續40個有效天數^ST緊接到期日期之前的計劃有效日期。

	結算日期：	對於任何期權，為該期權結算平均期最後有效日之後的第二個營業日。

	結算幣種：	美元

	其他適用條款：	股權定義第9.1(C)、9.8、9.9和9.11節的規定將適用，但該等規定中對“實物結算”的所有提及應理解為對“股份結算”的提及。就任何期權而言，“股份結算”指適用於該期權的股份淨額結算或合併結算。

	陳述和協議：	儘管股權定義(包括但不限於第9.11節)有任何相反規定，雙方承認(I)交付給交易對手的任何股份在交付時應受適用證券法規定的交易對手作為股份發行人而產生的限制和限制；(Ii)交易商可以交付根據本協議規定必須交付的任何股份，而不是通過結算系統交付；(Iii)交付給交易對手的任何股份可以是“受限證券”(見1933年證券法第144條的定義)。經修訂的《證券法》)和(Iv)股權定義第9.11節所載的陳述和協議應被視為相應修改。

3.適用於該交易的            附加條款。

適用於該交易的調整：

潛在的調整事件：

儘管股權定義第11.2(E)節(該節不適用於交易，但下文第9(Y)節規定的除外)，“潛在調整事件”是指任何攤薄調整條款中規定的、要求根據契約調整到“轉換率”或“參考財產單位”的組成或任何“最新報告銷售價格”、“每日VWAP”、“每日轉換價值”的事件或條件的發生。“每日淨結算額”或“每日結算額”(如每個此類術語在契約中定義)或與交易的行使、結算或付款有關的任何其他變量。為免生疑問，交易商不應承擔本協議項下的任何交付或付款義務，也不得因下列原因對交易條款作出任何調整：(X)交易對手向“持有人”(如契約中所定義的那樣)(在轉換或其他情況下)進行的任何現金、財產或證券的分配，或(Y)在每種情況下“持有人”(如契約中所定義的術語)有權參與的任何其他交易，而不是根據前一句中所指類型的契約(包括但不限於，根據《契約》第14.04(C)節第二段第三句或《契約》第14.04(D)節第四句)。

調整方法：

計算代理調整，不應具有權益第11.2(C)節中給出的含義

		其意思是，於任何潛在調整事件發生時，計算代理應本着誠意及商業上合理的方式，對任何一項或多項行使價、期權數目、期權權利及與交易的行使、結算或付款有關的任何其他變數作出調整，而該等變數與該等潛在調整事件對契約項下可換股票據的調整相對應。

		儘管有上述規定和以下“合併事件/投標要約的後果”，但如果計算代理人真誠地不同意根據契約對可轉換票據進行的任何調整，該調整是本協議項下任何調整的基礎，並且涉及交易對手或其董事會行使酌處權(包括但不限於，根據契約第14.05節、契約第14.07節或根據該契約訂立的任何補充契約，或與任何比例調整或任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值的確定相關的任何比例調整或確定)，則在每種情況下，計算代理將以真誠和商業合理的方式，使用契約中規定的任何此類調整的方法，確定對執行價格、期權數量、期權權利和與交易的行使、結算或付款相關的任何其他變量中的任何一個或多個進行的調整。

		即使本文中包含任何相反的規定，(I)與因本契約第14.04(B)節或本契約第14.04(C)節中規定的事件或條件而導致的任何潛在調整事件有關，如果在這兩種情況下，確定“Y”(如本契約第14.04(B)節中使用的術語)或“SP”的期限₀“(該術語在契約第14.04(C)節中使用)在交易對手公開宣佈導致該潛在調整事件的事件或條件之前開始，則計算代理人有權以真誠和商業合理的方式，考慮到契約的條款，適當地調整與交易的行使、結算或付款有關的任何變量，以反映交易商與其套期保值活動相關的任何商業合理成本，並假設交易商維持商業合理的對衝頭寸，進行此類調整。由於該事件或條件在該期間開始之前未被公開宣佈，以及(Ii)如果任何潛在的調整事件被宣佈，並且(A)引起該潛在調整事件的事件或條件隨後被修改、修改、取消或放棄，(B)“轉換率”(在契約中定義的術語)沒有在基於該聲明的相關稀釋調整條款預期的時間或以其他方式進行調整，或(C)“轉換率”(該術語在契約中定義)因該潛在調整事件而被調整，並隨後被重新調整(第(A)、(B)和(C)款中的每一項，即“潛在調整事件變化”)，則在每種情況下，計算機構均有權本着善意並以商業上合理的方式進行調整，經考慮契約條款後，任何與交易之行使、結算或付款有關之變數(視何者適當而定)將反映交易商因該等潛在調整事項變動而產生之任何成本(包括但不限於對衝錯配及市場虧損)及與其商業合理對衝活動有關之開支，而該等調整假設交易商維持商業合理對衝倉位。

稀釋調整撥備：

第14.04(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條以及第14.05條。

適用於交易的非常事件：

	合併事件：	適用；提供儘管有股權定義第12.1(B)節的規定，“合併事件”是指發生契約第14.07(A)節“換股事件”定義中所述的任何事件或條件。

	投標優惠：	適用；提供“投標要約”不應具有股權定義第12.1(D)節中所述的含義，而應指契約第14.04(E)節中所述的任何事件或條件的發生。

	合併事件/投標報價的後果：	儘管股權定義第12.2節和第12.3節另有規定，在發生合併事件或要約收購時，計算代理人應根據契約項下的任何調整，對任何一項或多項股份性質(如合併事件)、行使價、期權數目、期權權利及任何其他與交易的行使、結算或付款有關的變數作出相應調整。在每種情況下，在符合《調整方法》第二段的情況下，根據《契約》就該合併事件或要約收購(視屬何情況而定)進行類似的調整。提供, 然而，，這種調整應在不涉及根據任何排除的條款對“轉換率”(該術語在契約中定義)進行任何調整的情況下進行；如果進一步提供對於合併事件或收購要約，如果(I)股份的對價包括(或，根據股票持有人的選擇，可能包括)不是公司或不是根據美國法律組織的實體或個人的股票，則其任何州或哥倫比亞特區，或(Ii)該合併事件或投標要約之後的交易對手將不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的公司，則：在任何一種情況下，如果(A)交易商在該合併事件或投標要約發生後的任何時間以商業上合理的方式確定(X)該合併事件或投標要約已經或將會對交易商在交易項下的權利和義務產生不利影響，或者(Y)交易商將產生或已經產生(與交易日存在的情況相比)增加的税款、關税、費用或費用，建立、重新建立、替代、維持、平倉或處置任何交易(S)或資產(S)，就訂立和履行對該交易的義務的經濟風險而言，構成商業合理的對衝頭寸；或(2)變現、收回或匯出任何交易(S)或資產(S)的收益，構成就訂立和履行對該交易的義務的經濟風險而言的商業合理對衝頭寸，或(B)交易商確定，在其善意和商業上合理的判斷下，它將不遵守適用於經銷商的適用法律、法規或自律要求，或適用於經銷商的相關政策和程序；如果進一步提供為免生疑問，無論任何合併事件或要約收購是否導致提前轉換，均可根據上述規定進行調整。

	公告事件的後果：	權益定義第12.3(D)節規定的修正計算代理調整；提供就公告事件而言，(W)在該第12.3(D)條中對“投標要約”的提及應由對“公告事件”的提及所取代，而在該第12.3(D)條中對“投標要約日期”的提及應由對“該公告事件的日期”的提及所取代；(X)在該第12.3(D)條中的“行使、結算、支付或任何其他交易條款(包括但不限於價差)”一詞應由“上限價格(提供在任何情況下，上限價格不得低於執行價)“，(Y)”無論是在公告事件之前或之後的商業合理(由計算代理確定的)時間段內，“應在該第12.3(D)條第七行中的”哪“字之前插入，以及(Z)為免生疑問，計算代理應確定相關公告事件是否對交易產生了實質性的經濟影響(如果是，應本着真誠和商業合理的方式行事)，(1)於公佈事件當日或之後(包括到期日期、任何提前終止日期及/或任何其他註銷日期)一次或多次調整上限價格，但有一項理解，即(1)有關公佈事件的任何調整須考慮與同一公佈事件有關的任何較早調整，及(2)該等調整不得與本公告項下的任何其他調整重複。就股權定義而言，公告事件應為“非常事件”，適用經本段修改的股權定義第12條。

公告活動：

(I)發行人、發行人的任何子公司或代理人或任何有效的第三方實體公開宣佈：(X)任何交易或事件，如果交易完成，將構成合並事件或投標要約；(Y)發行人和/或其子公司的任何潛在收購或處置，其中總代價超過發行人截至公告之日市值的35% (“收購交易”)，或(Z)有意進行合併事件、投標要約或收購交易，(Ii)發行人公開宣佈有意徵集或達成或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括合併事件或投標要約或收購交易，或(Iii)發行人、發行人的任何子公司或代理人或任何有效的第三方實體隨後發佈的變更交易的公告或作為本句第(I)或(Ii)款所述類型公告的標的的意向的公告(包括但不限於新的公告，無論是否由同一方當事人，關於此類交易或意向或宣佈退出或放棄或終止此類交易或意向，由計算代理確定。為免生疑問，任何交易或意向的公告事件的發生不應排除關於該交易或意向的後續公告事件的。就“公告事件”的這一定義而言，(A)“合併事件”應指股權定義第12.1(B)節中定義的術語(但為免生疑問，股權定義中第12.1(B)節中“合併事件”定義的其餘部分應不予考慮)和(B)“要約要約”應指股權定義第12.1(D)節中定義的術語。但在股權定義第12.1(D)、12.1(E)及12.1(L)條中，凡提及“有投票權的股份”，均應視為提及“股份”。

	有效的第三方實體：	就任何交易而言，有誠意訂立或完成該等交易的任何第三方(有一項理解及同意，即在釐定該第三方是否有該等善意時，計算代理可考慮該第三方的有關公告對股份及/或與股份有關的購股權的影響)。

	國有化、破產或退市：	註銷和付款(計算代理確定)；提供除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一家(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，則也將構成退市；如果股票立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個重新上市、重新交易或重新報價，該交易所或報價系統此後應被視為聯交所。

其他中斷事件：

	法律的變化：	適用；提供現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)條修訂如下：(I)將其中第三行中的“解釋”改為“或正式或非正式解釋的公告”，(Ii)將第(X)款中的“股份”改為“對衝頭寸”，(Iii)將第二行中“監管”之後的括號開頭改為“(包括，為免生疑問，但不限於，(X)任何税法或(Y)通過，現行法規授權或授權的新條例的生效或頒佈)“和(4)增加”提供在第(Y)款的情況下，該法律、法規或解釋的後果由交易商以一視同仁的方式一致地適用於所有類似的交易；如果進一步提供在權益定義第12.9(A)(Ii)節第(Y)款所述的法律變更的情況下，權益定義第12.9(B)(Vi)節中關於“套期保值成本增加”的規定的後果應適用於該法律變更，如同套期保值成本增加適用於此類事件一樣。

	未能交付：	適用範圍

對衝中斷：

適用；提供那就是：

		(i)	現對《股權定義》第12.9(A)(V)節進行修正，在該節末尾插入以下兩個短語：

			“為免生疑問，”股價風險“一詞應視為包括但不限於股價和波動率風險。此外，為進一步避免疑問，上文第(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款提供。“；

		(Ii)	現對《股權定義》第12.9(B)(3)節進行修訂，在其第三行“終止交易”之後插入“或受該套期保值幹擾影響的交易部分”等字；以及

		(Iii)	如果僅由於套期保值方的信譽惡化而導致此類無法履行，則不屬於套期保值中斷。

	套期保值成本增加：	不適用

	套期保值方：	對於所有適用的其他中斷事件，經銷商。在套期保值方根據本協議進行的任何計算或確定之後，在交易對手提出書面請求後的五個工作日內，套期保值方應通過電子郵件向交易對手提供書面解釋和報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地描述其作出的任何決定(如適用，包括任何報價、市場數據、用於作出此類確定的內部來源的信息、方法描述以及在進行此類確定時使用的任何假設和基礎)。不言而喻，套期保值方沒有義務披露其用於此類計算或確定的任何專有或機密模型或專有或機密信息。交易商以套期保值方身份進行的所有計算、調整和決定應以誠信和商業合理的方式進行，並假設交易商保持商業合理的對衝頭寸。

	決定方：	對於所有適用的非常事件，經銷商。在確定方根據本協議進行的任何計算或確定之後，在交易對手提出書面請求後的五個工作日內，確定方應通過電子郵件向交易對手提供書面解釋和報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，並向交易對手提供書面解釋和報告(以常用文件格式存儲和操縱財務數據)，合理詳細地描述其作出的任何決定(如適用，包括任何報價、市場數據、用於做出此類決定的內部來源的信息，方法説明和用於此類確定的任何假設和依據)，但有一項理解，即確定方沒有義務披露其用於此類計算或確定的任何專有或機密模型或專有或機密信息。交易商以確定方的身份進行的所有計算、調整和決定應本着誠信和商業上合理的方式進行，並假定交易商持有商業上合理的對衝頭寸。

	非信任性：	適用範圍

	關於套期保值活動的協議和確認：	適用範圍

	其他確認：	適用範圍

計算代理。

交易商，其判斷、調整、確定和計算應本着誠信和商業合理的方式進行；提供在交易商為違約方的協議第5(A)(Vii)節所述違約事件發生後和持續期間，交易對手有權指定一家獨立的、國家認可的股權衍生品交易商來取代交易商作為計算代理人，雙方應真誠地執行該替代計算代理人所需的任何適當文件。在計算代理在本協議項下作出任何確定、調整或計算後，在交易對手提出書面請求後五個工作日內，計算代理應在合理可行的情況下儘快通過電子郵件向交易對手提供書面解釋和報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，並在合理可行的情況下儘快向交易對手提供書面解釋和報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式) 以商業上合理的詳細信息顯示此類確定或計算的基礎(包括任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，以及在進行此類確定或計算時使用的任何假設)，應理解計算代理沒有義務披露其用於確定、調整或計算的任何專有或機密模型或專有或機密信息。

5.            帳號詳情。

(a)	向交易對手付款的賬户：

	[銀行：]	[_________]
	[斯威夫特：]	[_________]
	[銀行路線：]	[_________]
	[帳户名稱：]	[_________]
	[賬號：]	[_________]

	向交易對手交付股份的帳目：

	待提供。

(b)	支付給經銷商的帳户：

	[銀行：]	[_________]
	[斯威夫特：]	[_________]
	[銀行路線：]	[_________]
	[帳户名稱：]	[_________]
	[賬號：]	[_________]¹⁵

	交易商股票交割賬户：

	待提供。

6.            辦公室。

(a)

交易對手方辦公室為：不適用，對手方不是多支行。

(b)

交易的交易商辦公室為：[____________]¹⁶

7.            注意到。

(a)

向交易對手發出通知或進行通信的地址：

	收件人：	福陸公司
		拉斯柯利納斯大道6700號
		德克薩斯州歐文，郵編75039

	請注意：
	電話號碼：

	連同一份副本(不應構成通知)：

	Gibson，Dunn&Crutcher LLP
	公園大道200號
	紐約市，郵編：10166-0193
	請注意：
	電話號碼：

¹⁵插入經銷商的帳户信息。

¹⁶根據經銷商的需要進行適當更新。

(b)

向交易商發出通知或通信的地址：

	[致：	[____________]

	請注意：	[____________]
	電話：	[____________]
	電子郵件：	[____________]

	將副本複製到：

	致：	[____________]

	請注意：	[____________]
	電話：	[____________]
	電子郵件：	[____________]]¹⁷

8.            陳述和交易對手的擔保。

除本協議第3(A)節規定的陳述和保證外，交易對手特此向交易商表示並保證在本協議的日期和溢價支付之日及截止日期：

(a)

交易對手方不是也不會被要求註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(b)

交易對手是“有資格的合同參與者”(這一術語在修訂後的商品交易法1a(18) 節中定義，但根據商品交易法1a(18)(C)節是有資格的合同參與者除外)。

(c)

於本協議日期，交易對手並不擁有任何有關交易對手或股份的重大非公開資料。

(d)

據交易對手所知，任何適用於股票的州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令(不包括僅因交易商和/或其關聯公司的活動、資產或業務而適用的任何司法管轄區的法律、規則、法規或監管命令，交易商與交易有關的活動除外)不會產生任何報告、同意、由於交易商或其關聯公司擁有或持有與交易相關的股票(無論如何定義)而導致的註冊或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准)。

(e)

對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和與有關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀-交易商或其關聯人的推薦時作出獨立判斷，除非它已以書面形式通知該經紀-交易商；和(C)總資產至少為5,000萬美元。

(f)

在每個交易日和溢價支付日，交易對手並不“資不抵債”(因為該術語根據美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條定義)，交易對手將能夠按照交易對手註冊所在司法管轄區的法律購買相當於股份數量的股份。

¹⁷插入經銷商的信息。

(g)

[交易對手已收到、閲讀並理解《場外期權風險披露聲明》和期權結算公司編制的題為《標準化期權的特徵和風險》的最新披露手冊的副本。]¹⁸

9.            其他規定。

(a)

意見。交易對手應向交易商提交一份或多份律師的意見，日期為保險費支付日期的，涉及協議第3(A)節規定的事項，但受慣例假設、限制和例外情況的限制。就交易商在協議第2(A)(I)節項下的每項義務而言，向交易商提交該意見(S)應是執行協議第2(A)(Iii)節的先決條件。

(b)

回購通知。交易對手應在不遲於交易對手回購股份的任何日期後的一個交易營業日內，向交易商發出回購的書面通知(“回購通知”)，如果在回購後，當日確定的流通股數量少於(I)[__]¹⁹(Br)(如屬首次發出通知)或(Ii)其後超過[__]²⁰ 比前一次回購通知中包含的股份數量少100萬股；提供該對手方可在任何該日或之前向交易商發出預先通知，但其合理預期在該日進行的回購可能導致交付回購通知的義務(該提前通知應被視為回購通知)；如果進一步提供 交易對手不得向交易商的任何員工提供任何重要的非公開信息。如果交易對手未能按照第9(B)款規定的方式向交易商發出回購通知，則交易對手同意賠償交易商及其關聯公司和他們各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、顧問、代理和控制人員(每個人均為“受補償人”)，使其免受任何和所有商業合理損失(包括因成為或有可能成為第16條“內幕人”的風險而造成的與交易商的商業合理套期保值活動有關的損失)的損失，包括但不限於：任何對套期保值活動的容忍或對套期保值活動的停止，以及與此相關的任何商業合理損失)、索賠、損害賠償、判決、債務和商業上合理的、有據可查的自付費用，這些費用是連帶或連帶的，因交易對手未能按本款規定的方式向交易商提供回購通知，並在30天內應書面請求報銷，在調查、準備、提供與上述任何事項相關的證詞或其他證據或為上述任何事項辯護而產生的任何合理的法律或其他自付費用方面，上述每一受賠人支付任何合理的法律或其他自付費用。如果任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求因交易對手未能根據本款向交易商提供回購通知而對受補償人提出或主張，則該受補償人應在商業上合理的期限內，應應受補償人的要求，以書面形式通知對方，並由對方提出要求。應聘請合理地令受補償人滿意的律師代表受補償人和在該訴訟中指定的任何其他對手方，並支付與該訴訟有關的該律師的合理費用和開支。如果任何受補償人未能在商業上合理的時間內將針對其發起的任何訴訟通知對方，且因此而使對方遭受重大損害，則應免除對方的責任。對手方對本款所述未經其書面同意而進行的任何訴訟程序的任何和解不承擔責任，但如果在此類同意下達成和解或有對原告有利的最終判決，則對手方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受補償人事先書面同意，對手方不得就本款所設想的任何未決的或威脅進行的訴訟達成任何和解，而任何受補償人是或可能是該受補償人的當事一方，且該受補償人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償人就該訴訟標的的所有索賠責任，條件應令該受補償人合理地滿意。對手方不對任何受補償人的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之相關的費用) 因該受補償人的惡意、重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為而造成的損失、索賠、損害或責任(或與此相關的費用)承擔責任(在每個案件中，由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中做出最終裁決)。如果本款規定的賠償不適用於受保障人，或不足以支付其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則本合同項下的對手方應分擔該受保障人因該等損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，而不是根據本款向該受保障人提供賠償。本款‎(B)中為規定的補救措施不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上受保障的人可享有的任何權利或補救措施。無論交易終止與否，本款所載的賠償和出資協議應繼續有效和完全有效。為免生疑問，任何因本條款而到期的款項不得用來抵銷交易商在交易結算時的任何義務。

¹⁸ 包括適用的經銷商。

¹⁹插入將導致交易商當前在交易相關股票中的頭寸的流通股數量 (包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股票數量)增加0.5%。至根據具有最高適用百分比的經銷商確定。

²⁰插入如果回購將導致交易商當前在交易相關股票中的頭寸的股份數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的股票數量)，從第一次回購通知的門檻再增加 0.5%。將根據最高適用百分比的經銷商確定。

(c)

規則M。交易對手在交易日不從事分銷，因為交易對手的任何證券在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的法規M中使用了此類術語，但符合規則M第101(B)(10)和102(B)(7)規定的例外要求的分銷除外。在生效日期之後的第二個預定交易日之前，交易對手不得從事任何此類分銷。

(d)

禁止操控。交易對手方參與交易不是為了在股票(或任何可轉換為股票或可交換的證券)中進行實際或表面上的交易活動，也不是為了提高或壓低或以其他方式操縱股票的價格(或可轉換為或可交換的任何股票)的價格，違反了《交易法》。

(e)

調任或轉讓.

(i)

對手方有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓或轉讓給本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，即“轉讓期權”)；提供此類轉讓或轉讓應遵守交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件：

(A)

對於任何轉讓選項，交易對手不得免除本確認書第9(B)條規定的通知和賠償義務或本確認書第9(N)條或第9條(S)項下的任何義務；

(B)

任何轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給屬於美國人的第三方 (如經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)所界定)；

(C)

此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商面臨適用證券法下的重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及交易商合理要求併合理滿意的第三方和交易對手簽署有關證券法和其他事項的任何文件和提供法律意見的承諾；

(D)

交易商不會因此類轉讓而(1)需要在任何付款日期向受讓方支付協議第2(D)(I)(4)款下的金額超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付的金額，或(2)在任何付款日期從受讓方收到的協議第2(D)(I)(4)條下的金額少於交易商在沒有此類轉讓或轉讓的情況下從交易對手處收到的金額，但因轉讓和/或轉讓日期之後發生的法律變更而產生的任何扣減或扣繳除外；

(E)

此類轉讓不會發生違約事件、潛在違約事件或終止事件；

(F)

在不限制(B)條款一般性的情況下，交易對手應促使受讓人作出交易商合理要求的税務陳述，並提供交易商可能合理要求的税務文件，以允許交易商確定(D)和(E)條款所述的結果不會在轉讓和轉讓之時或之後發生；

(G)

交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支負責，包括合理的法律顧問費用。

(Ii)

交易商可將其在交易項下的全部或任何部分權利或義務(A)在未經交易對手同意的情況下轉讓或轉讓給交易商的任何關聯公司(1)其長期發行人評級等於或高於交易商的，且在轉讓或轉讓時(如果適用)其擔保人的信用評級，或(2)根據交易商通常用於類似交易的慣常擔保形式的條款，由交易商或交易商的最終母公司(如果適用)擔保其在本交易項下的義務。或(B)經交易對手事先書面同意(這種同意不得被無理扣留)給與交易相同類型的交易中的任何其他認可交易商，其長期發行人評級等於或高於(1)轉讓或轉讓時交易商的信用評級和(2)標準普爾金融服務有限責任公司或其繼任者(S)的A-，或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)的A3。如果S或穆迪停止對此類債務進行評級，則至少由交易對手和交易商雙方同意的替代評級機構給予同等或更高的評級；提供, 然而，交易商只有在下列情況下才可根據本款進行轉讓或轉讓：(A)任何此類轉讓或轉讓中的每一交易商和受讓人或受讓人是守則第475(C)(1)款所指的“證券交易商”，或(Ii)轉讓或轉讓不構成交易對手根據守則第1001款所指的“視為交換”，(B)交易對手不會因此類轉讓或轉讓而構成“視為交換”，(X)被要求在任何付款日期或交付日期向受讓人或受讓人支付協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，超過在沒有轉讓的情況下交易對手需要支付給交易商的金額，或(Y)在任何付款日期或交付日期從受讓人或受讓人收到的金額少於在沒有轉讓或轉讓的情況下交易對手從交易商收到的金額，除因轉讓和/或轉讓之日後發生的法律變更而產生的扣減或扣繳以外，(C)受讓人或受讓人應向交易對手提供完整、準確的美國。如果在任何時間， (A)第16條規定的百分比超過8.5%，(B)期權股權百分比超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額(如果適用)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何條件，“超額所有權頭寸”)，交易商本着善意行事，交易商在作出商業上合理的努力後，無法在交易商合理接受的期限內，按照交易商合理接受的定價條款將期權轉讓或轉讓給第三方，且不存在超額所有權頭寸，則交易商可將任何交易所營業日指定為交易部分(“終止部分”)的提前終止日期，使得在部分終止交易後，不存在超額所有權頭寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應根據《協議》第6條支付款項，如同(1)已就與交易條款相同的交易指定了提前終止日期，且期權數量等於終止部分的期權數量，(2)交易對手是此類部分終止的唯一受影響方，以及(3)終止部分是唯一受影響的交易(為免生疑問，本確認書‎9(L)第節的規定應適用於交易商根據本句應支付給交易對手的任何金額(就好像交易對手不是受影響的一方)。截至任何一天的“期權權益百分比”是以百分比表示的分數，(A) 的分子，它是(1)期權數量和期權權利的乘積，(2)交易商出售給交易對手的任何其他看漲期權交易的基本股份總數，以及(B)其分母為已發行股份數量。於任何一天的“股份金額”是指交易商及其所有權狀況將根據任何適用於股份所有權(“適用的限制”)的任何法律、規則、法規、監管命令或交易對手的組織文件或合同(“適用的限制”)與交易商(交易商或任何此等人士，“交易商個人”)的所有權地位合計的任何人士的股份數目、擁有、實益擁有、構造性擁有、控制、擁有投票權或以其他方式符合交易商合理酌情決定的任何適用限制下的所有權相關定義的股份數目。“適用的股份限額”指的股份數量等於(A)交易商根據律師意見作出的合理判斷可產生報告或登記義務的最低股份數量(在每種情況下，按照交易日生效的表格13F、附表13D或附表13G提交的文件除外)或其他要求(包括獲得任何個人或實體的事先批准，但不包括可在不給交易商造成行政或運營負擔或成本的情況下滿足的任何此類要求)，或在任何適用的限制下，由交易商以其合理的酌情決定權決定，可能對交易商人員造成不利影響，減號(B)已發行股份數目的1%。交易商應在轉讓或轉讓之日或之後在切實可行範圍內儘快向交易對手發出任何轉讓或轉讓的書面通知。

(Iii)

儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或支付或接受任何現金付款，但交易商可指定其任何關聯公司(每一家“交易商指定關聯公司”)購買、出售、接收或交付此類股份或其他證券，或以現金支付或接受此類付款，並以其他方式履行交易商對交易的義務，任何此類指定關聯公司均可承擔此類義務；提供該交易商指定的附屬公司應以交易商被要求遵守的相同方式遵守交易條款。僅當交易商指定的關聯公司完全履行交易商根據第9(E)(Iii)條指定給該交易商指定關聯公司的義務時，交易商才應解除其在本確認書項下對交易對手的義務。

(f)

錯開的聚落。如果就適用的法律和法規要求，包括與交易商在商業上合理的套期保值活動有關的任何要求，根據律師的意見，交易商合理地確定，交割或收購股份以交付交易商將在交易的任何結算日交付的任何或全部股份是不可行或不可取的。交易商可以在或任何結算日(“名義結算日”)之前向交易對手發出通知，選擇在兩個或兩個以上的日期(每個， “交錯結算日”)如下：

(i)

在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯交割日期(每個交錯交割日期應在名義交割日期或之前)，以及將在每個交錯交割日期交割的股票數量；

(Ii)

交易商將在所有這些交錯的結算日期向本合同項下的交易對手交付的股份總數將等於交易商在該名義結算日所需交付的股份數量；以及

(Iii)

若上述股份淨結算條款或綜合結算條款將於名義結算日期適用，則股份淨結算條款或綜合結算條款(視屬何情況而定)將於每個交錯結算日期適用，惟可於該名義結算日期交割的股份將於交易商於上文第(I)款所指通知所指定的交錯結算日期之間分配。

(g)

[已保留.]

(h)

[行為準則。各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。]²¹[已保留.]

²¹ 包括適用的經銷商。

(i)

其他終止事件.

(i)

儘管本確認書中有任何相反的規定，但在任何提前轉換時，相關轉換“持有人”(該術語在契約中定義)已交付了對交易對手有效的“轉換通知”(該術語在契約中定義)：

(A)

對手方應在(1)任何此類FCD轉換前的預定交易日內，不遲於相關轉換日期，或(2)對於任何此類轉換，相關贖回期間的最後一天，向交易商提供書面通知(“提前轉換通知”)，具體説明(X)在任何此類FCD轉換前，在相關轉換日期交出的可轉換票據的數量，或(Y)在任何此類轉換的情況下，在相關贖回期間交回轉換的可轉換票據總數 (在每種情況下，該等可轉換票據均為“受影響的可轉換票據”)[; 提供根據基本看漲期權確認向交易商交付的任何“提前轉換通知”應被視為根據本確認的提前轉換通知，且應適用該提前轉換通知的條款。作必要的變通，對此確認]²²;

(B)

在收到任何此類提前轉換通知後，交易商應將交易所營業日指定為提前終止日期(交易所營業日應在(1)任何此類FCD轉換前、受影響可轉換票據的結算日期或(2)任何此類贖回轉換後的合理可行時間內或在合理可行的情況下)。(X)受影響可換股票據的交收日期及(Y)緊接有關提前換股通知日期後的預定交易日)，以(X)受影響可換股票據數目相等於(X)受影響可換股票據數目的期權數目(“受影響期權數目”)對應的交易部分為準[減號與該等受影響可換股票據有關的“受影響期權數目”(如基本認購期權確認中所界定)，如有的話，為確定本確認或基本認購期權確認項下的任何期權是否會包括在本合約項下或基本認購期權確認書下的受影響認購權數目中，以及如基本認購期權確認書所界定的，在該提前轉換通知中指定的受影響可換股票據應首先分配給基本認購期權確認書，直至其下的所有期權均獲行使或終止為止。]²³ 和(Y)截至(I)任何此類FCD轉換前的期權數量，相關轉換日期，或(Ii)在任何此類轉換的情況下，相關贖回期的最後一天；

(C)

本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據《協議》第6條計算，如同(X)已就條款與交易相同且期權數量等於受影響期權數量的交易指定提前終止日期，(Y)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(Z)交易的已終止部分是唯一受影響的交易(為免生疑問，本確認書第9條(L)的規定應適用於交易商根據本第9條第(I)(I)(C)款應支付給交易對手的任何金額，如同僅為了選擇結算方法，交易對手不是受影響的一方一樣)；提供與此類終止有關的應付金額不得超過(1)適用的百分比，乘以(2)受影響的選項數目，乘以(3)(X)(I)受影響可換股票據轉換時支付予“持有人”(定義見契約)的現金款額及(Ii)受影響可換股票據轉換時交付予“持有人”(定義見契約)的股份數目(如有的話)，將乘以該等受影響可換股票據於結算日的適用限價，減號(Y)1,000美元；

²²插入以確認其他呼叫選項。

²³包括在附加呼叫選項確認中。

(D)

為免生疑問，在根據協議第6節確定受影響交易的應付金額時，計算代理人應假定(X)相關的早期轉換和任何轉換、由交易對手或其代表進行的任何轉換、協議、付款、交割或收購尚未發生，(Y)未根據任何除外條款對“轉換率”(該術語在契約中定義)進行調整，以及(Z)相應的可轉換票據仍未償還；以及

(E)

交易將保持完全效力和效力，但以下情況除外：(1)對於任何此類FCD轉換前，相關轉換日期；或(2)對於任何此類轉換，即相關贖回期限的最後一天，期權數量應減去受影響的期權數量。

(Ii)

儘管本確認書中有任何相反的規定，但如果根據契約第6.01節所述的可轉換票據的條款發生了與交易對手有關的違約事件，並且可轉換票據因此被宣佈為到期和應付，則該違約事件應構成適用於該交易的附加終止事件，並且，對於該附加終止事件，(A)交易對手應被視為唯一受影響的方。(B)交易應為唯一受影響的交易，及(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方。

(Iii)

儘管本確認書中有任何相反規定，修改事件的發生應構成適用於該交易的附加終止事件，對於該附加終止事件，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方，(B)交易應被視為唯一受影響的交易，以及(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方。“修訂事件”是指交易對手修改、修改、補充、放棄或獲得豁免關於規定交易對手的本金、息票、到期日、回購義務、贖回權的可轉換票據或可轉換票據的任何條款(包括轉換比率、轉換比率調整條款、轉換結算日期或轉換條件的變更)的任何條款。或需要不少於可轉換票據本金100%的“持有人”(該術語在契約中定義)同意來修訂的任何條款(在每種情況下，根據契約第10.01(K)節進行的任何修訂或補充(X)由計算代理人確定，使契約符合發售備忘錄中關於可轉換票據的描述或(Y)根據契約第10.01(A)節或第14.07節)，在每種情況下，未經經銷商同意。

(Iv)

在任何還款事件(定義如下)之後的五個預定交易日內，對手方(I)應 (僅限於該還款事件直接由“根本改變”(如契約中所定義的術語)或“可選贖回”(如契約中所定義的術語)引起的範圍內)，以及(Ii)以其他方式可以(但沒有義務)將該還款事件和受該還款事件影響的可轉換票據的本金總額通知交易商事件(任何此類通知，即“還款通知”)；提供僅在第(Ii)款的情況下，此類還款通知應包含交易對手確認其根據適用的證券法，特別是《交易法》第9節和第10(B)節以及其下的規則和條例對此類還款事件及其交付的責任。[; 前提是，進一步根據基本看漲期權確認書向交易商交付的任何“還款通知”應被視為根據本確認書發出的還款通知，且應適用該還款通知的條款。作必要的變通，對此確認]²⁴交易商在前一句中規定的適用期限內從交易對手處收到任何還款通知，應構成本款規定的附加終止事件，應理解為，除非交易商收到該還款通知，否則任何還款事件均不構成本合同項下的附加終止事件。在收到任何此類還款通知後，交易商應在收到該還款通知(在任何情況下不得早於相關還款事件發生或完成的日期)之後的一個交易營業日內，就交易中與(A)中較小者相同的若干選項(“還款選項”)對應的部分指定提前終止日期。[(x)](Br)該償還通知中載明的該可轉換票據的本金總額，除以1000美元，[減號 (Y)與該等可轉換票據有關的“償還期權”(如基本贖回期權確認書所界定)的數目(如有的話)(為決定本確認書或基本贖回期權確認書項下的任何期權是否包括在本確認書或基本贖回認購權確認書下的還款選擇權中，以及基本贖回認購權確認書所界定的可轉換票據中，應首先將該還款通知中指定的可轉換票據分配給基本贖回認購權確認書，直至行使或終止其下的所有期權為止)]²⁵、和(B)截至交易商指定的提前終止日期的期權數量，截至該日期，期權數量應減去還款期權數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款(“還款解除付款”)應根據《協議》第6條計算，如同(1)已就條款與交易相同且期權數量等於還款期權數量的交易指定提前終止日期，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易終止的部分是唯一受影響的交易；提供如發生因“根本改變”(在契約中定義)或與“可選贖回”(在契約中定義)有關的還款事件，還款解除付款不得超過(X)還款選項的數量乘以(Y)(A)適用百分比和(B)(X)交易對手根據契約相關章節就相關償還事項支付的每筆可轉換票據的金額的乘積減號(Y)1,000美元。為免生疑問，僅為根據前一句話計算根據協議第6節應支付的金額，交易商應假定相關的還款事件(以及相關的“根本變化”(如適用)(如適用，則為相關的“根本變化”(如契約中所定義的)和宣佈該“根本變化”(如契約中所定義的 ))尚未發生。“償還事項”是指(I)任何可轉換票據由交易對手或其任何附屬公司根據契約(不論是與“根本改變”有關或因“根本改變”(該術語在契約中定義)、在“可選擇贖回”(該術語在契約中定義)或因任何其他原因)而回購及註銷，(Ii)任何可轉換票據交付予交易對手或其任何附屬公司，以換取上述各方的任何財產或資產的交付(不論如何描述)，(Iii)任何可換股票據的任何本金已於可換股票據的最終到期日之前償還(原因並非因可換股票據根據前第9(I)(Ii)條加速發行而導致額外的終止事件)，或(Iv)任何可換股票據持有人根據任何交換要約或類似交易，以對手方或其任何附屬公司的任何其他證券 (或任何其他財產或其任何組合)交換任何可換股票據。為免生疑問，任何可轉換票據(不論是現金、股份、參考財產或其任何組合)的任何轉換(不論是現金、股份、參考財產或其任何組合)均不構成償還事項。

²⁴插入以確認其他呼叫選項。

²⁵插入以確認其他呼叫選項。

(j)

對股權定義的修訂.

(i)

現修訂《股權定義》第11.2(E)(V)條，在其末尾加入“；提供雙方同意，根據現行市場價格進行的公開市場股份回購和交易商根據加速股份回購、遠期合同或類似交易以現行市場價格(包括但不限於對成交量加權平均價格的任何折扣)進行的股份回購，以及根據此類回購交易的慣常市場條款，不應被視為潛在的調整事件，只要此類交易生效後，截至交易日，如此回購的股份總數不超過已發行股份數量的15%。由計算代理決定，並由計算代理調整，以考慮與股份有關的任何細分或組合。“

(Ii)

現修訂股權定義第11.2(E)(Vii)節，刪除“ 可能對相關股份的理論價值產生稀釋或集中效應”，代之以“ 是涉及發行人或其證券的公司事件的結果，而根據代理人的計算，該事件在商業上合理地對股份或期權產生重大經濟影響。”

(Iii)

現修訂《股權定義》第12.1(D)條，將“10%”改為“20%”。

(Iv)

現修訂股權定義第12.9(B)(I)節，(1)將“任何一方均可選擇”改為“交易商可選擇”，及(2)將該節第一句中的“向另一方發出通知”改為“向交易對手發出通知”。

(k)

反擊。儘管本協議和本確認書(包括但不限於本第9(K)條)或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定，雙方均放棄任何和所有權利它可能不得不將協議項下產生的義務和交易與雙方之間的其他義務抵銷，無論根據任何其他協議、適用法律或其他方式產生的義務。

(l)

提前終止和某些非常事件的替代計算和付款. 如果(A)交易發生提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但由於(I)國有化、破產或合併事件(其中支付給所有股票持有人的對價僅為現金)、(Ii)在對手方控制範圍內的公告事件、合併事件或要約收購)，或 (3)對方為違約方的違約事件或對方為唯一受影響方的終止事件，但協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)節所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件，在每種情況下都是由不受對方控制的事件引起的)，如果交易商將根據協議第6(D)(Ii)條向交易對手支付任何款項，或根據股權定義第12條向交易對手支付任何註銷金額(任何該等金額，“支付義務”)，則交易商應通過股票終止替代方案(定義如下)履行支付義務，除非(A)交易對手在一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的書面確認電話通知，且不遲於下午12：00。(紐約時間)在其選擇的公告事件日期、合併日期、投標要約日期、公告日期(如果是國有化、破產或退市的情況下)、提前終止日期或取消日期(視情況而定)上，股票終止替代方案將不適用，並且(B)交易對手向交易商確認，自該選擇之日起，其根據適用的證券法律，特別是《交易法》第9節和第10(B)節及其下的規則和條例所承擔的責任，與該選擇相關的責任。在這種情況下，適用《股權定義》第12.7節或第12.9節的規定，或《協議》第6(D)(Ii)節的規定(視具體情況而定)。

		股票終止備選方案：	如適用，交易商應根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6(D)(Ii)及 6(E)節(視何者適用而定)，於有關付款責任到期之日起或之後一段商業合理期間內，向交易對手交付股份終止交付財產，以按交易對手合理要求的方式清償該等付款責任。

		股票終止交付屬性：	由計算代理計算的股份終止交付單位數，等於支付義務除以股份終止單價。計算代理人應根據計算股票終止單價所使用的值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額，來調整股票終止交付屬性。

		股票終止交付單位：	1股，或如股份因國有化、破產或合併事件(任何該等現金或其他財產，“交易所財產”)而變成現金或任何其他財產或收取現金或任何其他財產的權利，由一股持有人在該等國有化、破產或合併事件中所收取的該等交易所財產的類別和金額組成的單位(不考慮支付現金或其他代價以代替任何證券零碎金額的任何要求) 計算代理以商業合理方式釐定。如果此類國有化、破產或合併事件涉及持有人對交換財產的選擇，則該持有人應被視為已選擇接受可能的最大金額的現金。

		股票終止單價：	一個股份終止交付單位中包含的財產價值，由計算代理本着善意和商業合理的方式確定，並在通知付款義務時由計算代理通知交易商。為免生疑問，雙方同意，在釐定股份終止交付單位價格時，計算代理人可考慮因購買股份終止交付物業而支付的購買價，而該等物業是因股份終止交付單位交付而購買的。

		未能交付：	適用範圍

		其他適用條款：	如適用股份終止替代方案，則股權定義第9.8、9.9及9.11節(經上文修改)的條文及本確認書第2節“陳述及協議”相對的條文將適用，惟該等條文中對“實際結算”的所有提及應理解為對“股份終止已解決”的提及，而對“股份”的所有提及應理解為對“股份終止交付單位”的提及。就交易而言，“股份終止結算”指股份終止選擇適用於該交易。

(m)

放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)確認其和另一方已被引誘達成交易，其中包括本協議中提供的相互放棄和證明。

(n)

註冊。對手方特此同意，根據交易商善意的合理判斷，根據律師的意見，交易商收購和持有的股份(“對衝股份”)，如果未根據證券法註冊，交易商為對其根據交易承擔的義務進行商業合理對衝而收購和持有的股份(“對衝股份”)不能在公開市場上出售(交易商收購時屬於“受限證券”(根據證券法第144條的定義)的任何此類對衝股份除外)，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商出售登記發行中的對衝股票，根據《證券法》向交易商提供有效的登記聲明，並在形式和實質上令交易商合理滿意的情況下，基本上以承銷協議的形式就類似規模和類似行業的登記二次發行達成協議；提供, 然而，，如果交易商在其唯一合理的酌情決定權下，對獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用，(Ii)為了允許交易商在私募中出售對衝股票，簽訂基本上類似於私募購買協議的私募協議類似於類似規模和行業的股權證券私募的慣例，在形式和實質上令交易商合理滿意 (在此情況下，計算代理應根據其合理的判斷，對交易條款作出任何必要的調整，以補償交易商在商業上合理地折讓因私募出售對衝股份而產生的股份的公開市價)，或(Iii)在該等交易所營業日以當時的市價向交易商購買對衝股份，並按交易商要求的金額及時間(S)向交易商購入對衝股份。

(o)

税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析) ，但不限於任何種。

(p)

展期的權利。交易商可在交易商合理確定的範圍內，就本協議項下的部分或全部期權推遲或增加結算平均期內的任何有效日或有效天，或交易商估值、付款或交割的任何其他日期(在以下第(Ii)條的情況下，根據律師的建議)。此類行動是合理必要或適當的：(I)根據現有的流動性狀況，保留交易商在商業上合理的套期保值或對衝平倉活動(但僅在交易日與交易商的商業合理預期相比，流動性出現實質性下降的情況下)或(Ii)使交易商能夠以與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的方式買入或出售股票，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，則符合適用的法律、法規或自律要求。或適用於交易商的相關政策和程序(只要此類政策或程序始終如一地適用於與交易類似的交易)；提供該有效日期或其他估價、付款或交付日期不得在原有效期或其他估價、付款或交付日期(視情況而定)後推遲或增加超過40個有效日期。

(q)

破產中的申索狀況。交易商承認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達針對交易對手的權利，這些權利優先於交易對手的普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的債權。提供本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商在交易對手違反其與交易有關的義務和協議的情況下尋求補救的權利。如果進一步提供本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。

(r)

證券合同；互換協議。本協議雙方意欲(I)將交易定義為《破產法》中所界定的一項《證券合同》和《互換協議》，本協議各方將有權享受《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護。(Ii)一方當事人有權在發生任何違約事件時清算交易並行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的“合同權利”，以及(Iii)本協議項下的每筆現金、證券或其他財產的支付和交付，構成破產法所定義的“保證金付款”或“和解付款”和“轉移”。

(s)

關於某些其他事件的通知。對手方約定並同意：

(i)

在公開宣佈股份持有人就任何合併事件完成時應支付的對價作出選擇的結果後，交易對手應向交易商發出書面通知，説明股份持有人根據該合併事件實際收到的對價的類型和金額(該通知的日期，“對價通知日期”)；提供在任何情況下，對價通知日期不得晚於該合併事件完成之日；以及

(Ii)

(A)交易對手應向交易商發出商業上合理的提前(但在任何情況下不得少於一個交易所營業日)的書面通知，告知交易商契約的一個或多個部分以及其中的公式(如適用)，根據該公式，將根據與任何潛在的調整事件、合併事件或投標要約相關的可轉換票據進行任何調整和(B)在任何此類調整後，交易對手應立即向交易商發出書面通知，告知調整的細節。

(t)

《華爾街透明度和問責法》。關於《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，均不限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或類似事件而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或協議(視適用情況而定)的權利本確認書、本協議中包含的股權定義或本協議(包括，但不限於因法律變更、套期保值中斷、過度所有權狀況或違法性(如本協議定義)而產生的權利)。

(u)

關於套期保值的協議和確認。交易對手瞭解、確認並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的對衝活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其價格和相關價格的市場風險；及(D)交易商及其關聯公司對股票的任何市場活動均可能影響股票的市場價格和波動性以及相關價格，每種活動均可能對交易對手不利。

(v)

早點放鬆。在出售的情況下[《初始證券》]²⁶[“期權證券”]²⁷(如採購協議中所定義)因任何原因未與初始買方達成協議，或交易對手未能按照本確認書第9(A)節的要求向經銷商提交律師意見，每種情況下均在下午5：00之前完成。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較晚日期(保費支付日期或該較後日期，“提前解除日期”)，交易應在提前平倉日期自動終止(“提前平倉”) ，(I)交易及交易商和交易對手各自在交易項下的所有權利和義務應被取消和終止，(Ii)另一方應解除另一方的責任，並同意不就另一方在提前平倉日期之前或之後因交易而產生和將履行的任何義務或責任向另一方提出任何索賠。交易商和交易對手均向對方陳述並確認，一旦提前解除，與交易有關的所有義務應被視為全部並最終解除。

²⁶插入以確認基本呼叫選項。

²⁷插入以確認其他呼叫選項。

(w)

税務事宜.

(i) 根據《租賃法》的美國外國賬户税收合規條款，對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。雙方同意，就交易而言，本協議第14節所定義的“税”和“應賠付税款”不包括根據經修訂的守則第1471至1474節徵收的任何税款、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據守則第1471(B)節訂立的任何財政或監管立法、規則或慣例(“FATCA預扣税”)。為免生疑問，FATCA 預扣税是適用法律為本協議第2(D)(I)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

(Ii)税務單據。為本協議第4(A)(I)和(Ii)節的目的，(I)交易對手同意向交易商交付一份正式簽署並填寫好的美國國税局W-9表格(或其後續表格)，以及(Ii)交易商同意向交易對手交付 [一份正式簽署並填寫的適用國税局W-9表格(或其後續表格)]²⁸，在每種情況下，(A)或在本確認書籤立日期之前，以及(B)在獲悉其以前提供的任何此類納税表格已過時或不正確時立即提交。此外，每一方應應另一方的請求，迅速提供另一方合理要求的其他納税表格和文件。

(Iii)收款人納税申述交易對手是為美國聯邦所得税目的成立的公司，根據特拉華州法律組織。交易對手是美國聯邦所得税方面的“美國人”(該術語在美國財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，並且是財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)節規定的免税接受者。[交易商是美國聯邦所得税税收方面的“美國人”(美國財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用的術語)，並且是財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)條下的免税接受者。]²⁹ 各方同意在獲悉其根據第9(W)(Iii)條作出的陳述不準確且不真實的情況下，立即發出通知。

(Iv)第871(M)條。本協議雙方同意，對於該交易，本協議第14節所定義的“應賠付税金”不包括根據《守則》第871(M)節或根據其發佈的任何規定對來自美國境內的股息支付徵收的任何税。為免生疑問，根據《守則》第871(M)節徵收的任何此類税收，均為適用法律為本協議第2(D)節的目的而要求扣除或預扣的税收。

(x)

交易對手付款。如果在支付保險費後，(I)由於終止事件或違約事件(根據協議第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)條產生的違約事件除外)，交易對手因終止事件或違約事件而發生或被指定提前終止日期，因此，交易對手欠交易商一筆根據協議第6(E)條計算的金額，或(Ii)交易對手根據第12.7節或股權定義第12.9節的規定，向交易商欠下債務。根據股權定義第12.8條計算的金額，該金額應視為零。

(y)

根據股權定義進行的其他調整。儘管《協議》、《股權定義》或本確認書中有任何相反的規定，但在合併日期、要約收購日期或交易對手聲明任何潛在調整事件的條款發生時，計算代理應以誠意和商業合理的方式確定該事件或聲明(如適用)是否對交易產生了重大經濟影響，如果是，計算代理應本着善意和商業合理的酌情決定權調整上限價格以保留期權的公允價值，以避免產生疑問，對執行價格和上限價格的經濟影響(前提是上限價格在任何情況下都不低於執行價格；和如果進一步提供根據本條對上限價格進行的任何調整不得與本條款下的任何其他調整重複)。僅為本第9(Y)節的目的： (X)術語“潛在調整事件”、“合併事件”和“要約收購”應分別具有股權定義(經本確認書第9(J)(I)節修訂，視情況適用)中賦予每個此類術語的含義，在“要約收購要約”的定義中，(Y)“非常股息”指股份的任何現金股息。

²⁸ 將針對經銷商進行適當的更新。

²⁹ 將針對經銷商進行適當的更新。

(z)

《關懷法案》。交易對手承認，該交易可能構成對其股權證券的購買或資本分配。對手方進一步承認，根據《冠狀病毒援助法案》、《救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的規定，《CARE法案》第4003(B)節規定，如果交易對手接受貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在《CARS法案》中定義)，則必須同意對其購買其股權證券或進行資本分配的某些有時限的限制。交易對手進一步承認，如果交易對手根據聯邦儲備系統理事會、美國財政部或類似政府實體為向金融系統提供流動性而建立的計劃或安排獲得貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在《關注法》中定義)，則可能需要同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力進行某些有時限的限制。因此，對手方聲明並保證其及其任何子公司均未、也無意申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在CARE 法案中定義)或其他投資，或根據下列計劃或安排接受任何財務援助或救濟(無論如何定義)：(A)根據適用法律(無論是在交易日期存在，或隨後頒佈、通過或修訂)，包括但不限於CARE法案和經修訂的聯邦儲備法，以及(B)根據適用法律(或其下的任何條例、指導意見、解釋或其他聲明)，作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款(如《關注法》中定義的)、投資、財政援助或救濟的條件，交易對手遵守任何要求，或以其他方式同意、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或將不回購交易對手的任何股權擔保。提供如果交易對手根據國家認可的外部法律顧問的建議確定，交易條款不會導致交易對手無法根據相關計劃或設施的條款申請、接受或保留此類政府援助，則該交易對手可申請任何此類政府援助。對手方進一步聲明並保證保費沒有全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的 “薪資保護計劃”)收到的資金支付，並且(A)根據適用法律建立，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指導、解釋(br}或對此類項目或設施具有管轄權的政府當局的其他聲明)，此類資金用於不包括購買本交易的特定或列舉目的(具體提及本交易，或泛指在所有相關方面具有本交易屬性的交易)。

(Aa)

調整。為免生疑問，當套期保值方、決定方或計算代理人被要求或允許根據本確認書或股權定義的條款進行計算、調整、釐定或選擇，以考慮事件的影響(參照契約作出的任何調整除外)時，套期保值方、決定方或計算代理人應根據該事件對交易商的影響以商業合理的方式進行調整，假設交易商維持商業上合理的對衝頭寸。

(Bb)

[如適用，請插入經銷商代理樣板。]

(抄送)

[根據需要為每個經銷商插入首選的美國QFC逗留規則語言。]

(Dd)

[如果適用，請插入其他經銷商樣板。]

[簽名頁面如下]

請確認上述正確闡述了交易商和交易對手之間關於交易的協議條款，方法是簽署本確認書或本頁作為同意此類條款的證據，並提供此處要求的其他信息，並將已執行的副本退還給交易商。

非常真誠地屬於你，

	[經銷商]³⁰


	發信人：
		姓名：
		標題：

³⁰如果適用，請包括經銷商首選簽名頁面信息。

[到的簽名頁[基座][其他內容]呼叫確認上限]

截至交易日期接受並確認：

福陸公司


發信人：
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	標題：

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