美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期

(最早報告的事件日期)

2023年8月7日

福陸公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

拉斯柯利納斯大道6700號。歐文，德克薩斯州75039

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

(469) 398-7000

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興的 成長型公司將繼續保持增長勢頭。¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

契約和附註

2023年8月10日，福陸公司(“公司”)根據公司與代表之間的購買協議，向美國銀行證券公司和花旗全球市場公司作為若干初始購買者(“初始購買者”)和從公司購買的初始購買者的代表(“代表”)出售了公司2029年到期的1.125%可轉換優先票據(“票據”)的本金總額為5.75億美元。債券本金總額5.75億美元包括 全數行使本公司授予初始購買者的選擇權，以額外購買總額高達7500萬美元的債券本金(“購股權”)。

根據證券法頒佈的規則第144A條規定的豁免註冊的豁免，票據以私募方式向初始購買者 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第#4(A)(2)節規定的私募進行初始回售。本公司於轉換後可發行的票據及普通股(“普通股”)的發售及出售(每股票面價值$0.01， )(如有)，並未根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法律登記，如無登記或獲得適用的 豁免，不得在美國發售或出售。根據證券法第3(A)(9)節的規定，普通股的發行(如果有的話)預計將獲得豁免註冊。本8-K表格中的當前報告不構成出售要約，也不構成購買任何證券的要約，在任何州或司法管轄區，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的，也不構成任何證券出售。

關於票據的發行，本公司與作為受託人的美國銀行全國協會信託公司簽訂了日期為2023年8月10日的契約(“契約”)。《附註》的條款受《契約》管轄。該批債券的利息為年息1.125釐。債券的利息將於2023年8月10日應計，自2024年2月15日起每半年支付一次，分別於每年的2月15日和8月15日支付一次。該批債券將於2029年8月15日期滿，除非在該日期前根據其條款提前購回、贖回或轉換債券。

該等票據為本公司的一般優先無抵押債務 ，其償付權優先於任何明文從屬於票據的未來債務 ，並與本公司所有現有及未來負債(包括本公司於2024年到期的優先票據(“2024年票據”)及於2028年到期的優先票據)享有同等的償付權。根據擔保該等債務的資產價值(包括信貸協議(定義見下文))，該等票據的兑付權實際上將較本公司的任何有擔保債務為次。在結構上，這些票據將低於本公司子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

扣除費用和估計開支後，發售債券的淨收益約為5.594億美元。本公司擬使用部分淨收益 支付上限催繳交易的成本(定義見下文)。本公司打算將淨收益的剩餘部分用於回購全部或部分本公司2024年發行的未償還票據。在發售債券的同時，本公司發起投標 要約回購部分或全部2024年債券。在支付封頂催繳交易的成本及完成收購要約後仍有任何所得款項淨額的範圍內，本公司擬(但無義務)使用所得款項淨額的其餘部分，根據2024年票據契約的清償及清償條款，償還於要約收購後仍未償還的任何2024年票據 及作一般公司用途。

持有人可以在緊接2029年5月15日前一個工作日收盤前的任何時間，在下列 條件下，以本金1,000美元的倍數轉換其票據，前提是以下情況：

此外，債券持有人可以在2029年5月15日或之後，在緊接債券到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，按1,000美元本金的 倍數轉換其債券。 債券的初始轉換率為每1,000美元本金22.0420股普通股，相當於每股普通股約45.37美元的初始轉換價格。根據義齒中規定的特定事件的發生情況進行調整。於轉換時，本公司將支付不超過擬轉換票據本金總額的現金，並按其選擇支付或交付(視乎情況而定)現金、普通股股份或普通股現金加股份的組合，以支付或交付超出被轉換票據本金總額 的其餘部分(如有)。本契約就可提高換算率的某些事項作出規定，但在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率將不會超過29.2056股普通股，須受本契約所規定的調整 所限。

如《契約》所述，違約事件包括習慣性事件，包括拖欠本金或利息、未能履行在轉換時應支付的款項、未能發出某些通知、未能履行 中有關某些合併交易的責任、某些其他債務下的違約以及某些破產和無力償債事件。

前述對契約和附註的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考契約全文和附註表格 進行了限定，它們分別作為附件4.1和附件4.2附在本8-K表格的當前報告中，並以引用的方式併入本文。

有上限的呼叫交易

關於票據的定價，本公司與若干初始購買者 或其各自的聯屬公司(“期權交易對手”)訂立了封頂催繳交易(“基礎封頂催繳交易”)。於2023年8月8日，就初始買方行使購股權，本公司與期權交易對手訂立額外的封頂催繳交易(“額外的封頂催繳交易”及連同基本封頂催繳交易，稱為“封頂催繳交易”)。總體而言，受限制的看漲期權交易最初涵蓋最初作為票據基礎的普通股的數量。設置上限的 通話交易的成本約為7250萬美元。

一般情況下，設定上限的贖回交易預期 以減輕轉換任何票據時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，條件是普通股的每股市價按上限贖回交易的條款計算，高於上限看漲期權交易的執行價格。 執行價格最初對應於票據的換股價格，並須進行反攤薄調整，與適用於票據換算率的價格基本相似。然而，如果普通股每股市場價格超過68.48美元， 被封頂的看漲期權交易的初始上限價格，則在每種情況下，由於普通股市場價格超過上限價格的金額，任何現金支付都將被無保留地攤薄和/或不抵消。根據封頂看漲交易的條款，封頂價格受 某些調整的影響。

本公司將不會被要求在行使屬於上限催繳交易一部分的期權時向期權對手方支付任何現金 ，但本公司 將有權從他們那裏獲得一定數量的普通股或通常基於普通股每股市場價格超過上限催繳交易的執行價格的金額的現金。

上限催繳交易是本公司與期權交易對手訂立的獨立交易，不屬票據條款的一部分，亦不會改變持有人在票據項下的 權利。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

以上對封頂電話交易的描述 是摘要，並不完整，通過參考封頂電話確認書表格的全文對其進行限定，該表格的副本作為附件10.2以Form 8-K附於本報告，並通過引用併入本文。

信貸協議修正案

於2023年8月7日，本公司訂立第1號修正案(“修訂”)，修訂日期為2022年2月17日的經修訂及重訂的循環信貸協議(“信貸協議”)，以修訂信貸協議項下有關違約的若干定義、契諾及事件 ，以便發行票據及準許本公司進行相關封頂催繳交易。

以上對修正案的概要説明 通過參考修正案的全文進行限定，修正案的副本作為附件10.1附在本表8-K的當前報告中，並通過引用併入本文。

上文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.03項。

上文第1.01項所述信息通過引用併入本第3.02項。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

2023年8月11日