美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期間
要麼
從 _______ 到 __________ 的過渡期
佣金文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 註冊公司 或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
這個 |
用複選標記表示註冊人
(1) 在過去的
12個月內（或註冊人必須提交此類報告的更短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類
申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條所定義
）是 ☐ 否
截至 2023 年 8 月 11 日，註冊人總共有
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 22 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 22 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 22 |
| 第 6 項。 | 展品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
關於前瞻性 陳述的警示聲明
這份 10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預測。前瞻性陳述 不應被理解為對未來表現或業績的保證，也不一定是實現此類業績或業績的時間或 的準確指示。前瞻性陳述基於發表這些 陳述時獲得的信息和（或）管理層當時對未來事件的真誠信念，存在風險 和不確定性，這些風險或不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性 陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。
前瞻性陳述 包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、 “將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、 “潛力”、“可能”、“預測” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述這些術語的否定詞，以及類似的 表達方式和旨在引用未來時期的可比術語。前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：
| ● | 我們有效運營業務板塊的能力； |
| ● | 我們管理研究、 開發、擴張、增長和運營開支的能力； |
| ● | 我們評估和 衡量我們的業務、潛在客户和績效指標的能力； |
| ● | 我們的能力以及我們的全國 分銷商直接和間接競爭並在競爭激烈的醫療器械行業取得成功的能力； |
| ● | 我們對技術和客户行為的變化做出反應和 適應的能力； |
| ● | 我們保護我們的 知識產權以及發展、維護和提升強勢品牌的能力；以及 |
如果其中一個或多個 風險或不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與 的預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果有很大差異。
可能 導致我們的實際結果存在差異的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素。我們無法保證 未來的業績、活動水平、績效或成就。因此，本10-Q表季度報告 中的前瞻性陳述不應被視為表示此類陳述中描述的結果或條件將發生，或者 我們的目標和計劃將實現，我們對任何這些前瞻性 陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
Tenon Medical, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計佣金的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 認股權證責任 | — | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計佣金，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
1
Tenon Medical, Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均股 | ||||||||||||||||
| 綜合虧損綜合報表： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未實現的投資收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
2
Tenon Medical, Inc.
可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月：
| A 系列可轉換優先股 | B 系列敞篷車 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股轉換後發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股轉換後發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月：
| A 系列可轉換優先股 | B 系列敞篷車 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股轉換後發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股轉換後發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
3
Tenon Medical, Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| 截至 6 月 30 日止的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 營業使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 以下變動導致的現金增加（減少）： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 短期投資的銷售 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外幣折算對現金流的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 優先股轉換後發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 債務轉換時發行的普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
4
簡明合併財務報表附註 （未經審計）（以千計，股票和每股數據除外）
1。組織和業務
操作性質
Tenon Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 於 2012 年 6 月 19 日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖拉蒙，直到 2021 年 6 月 遷至加利福尼亞州的洛斯加託斯。該公司是一家醫療器械公司，開發了一種新型的微創治療骶髂關節 關節（“SI Joint”）的微創方法，使用單一堅固的鈦植入物來治療導致下背部疼痛的最常見的 SI 關節疾病 。該公司的主要 產品 Catamaran™ SI Joint Fusion System（“The Catamaran System”）於 2018 年獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的許可，該產品旨在修復和穩定 SI Joint。該公司正處於商業啟動的初期階段，其唯一的重點是美國市場。
整合原則
公司的簡明合併財務報表 包括公司及其全資子公司瑞士 公司Tenon Technology AG（“TTAG”）的賬目。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。TTAG的財務報表是在與母公司相同的報告期內編制的 ，在所有重大方面都使用一致的會計政策。
2.重要會計原則摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的規章制度編制的。在這些規章制度允許的情況下，公司精簡或省略了某些財務信息 和腳註披露，這些信息通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“U.S. GAAP”）編制的年度合併財務報表中。 截至2022年12月31日 的簡明合併資產負債表源自公司經審計的合併財務報表，這些報表包含在2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 。
這些簡明合併財務報表 的編制基礎與公司的年度合併財務報表相同，管理層認為， 反映了公允列報其財務 信息所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。中期經營業績不一定表明任何其他過渡期 或整個財年的預期業績。
這些未經審計的簡明合併財務 報表和隨附附註應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
公司的重要會計政策 在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
持續經營的不確定性和流動性要求
隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產以及結算 的負債和承諾。人們對公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營企業 的能力存在重大懷疑。
5
自成立以來，公司蒙受了虧損
，運營現金流為負。隨着公司繼續其產品開發計劃和雙體船系統的商業化，管理層預計，在可預見的將來，運營將蒙受額外的營業虧損和負現金流
。
2022年4月29日，公司完成了普通股的首次公開募股（“IPO”），扣除發行成本
的收益為美元
估計數的使用
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表 要求管理層做出影響某些報告金額和 披露的估算和假設。因此，實際結果可能與這些估計數不同。管理層做出的重要估計包括但不限於遞延所得税資產的變現、應計負債、應計佣金、增量借款利率、庫存過時 、股票薪酬以及投資、庫存和公司普通股的公允價值。
所得税
公司使用
ASC 740 “所得税” 來核算所得税。ASC 740要求衡量遞延所得税資產中可扣除的臨時差額和
營業虧損結轉，以及應納税臨時差額的遞延所得税負債。流動和遞延納税負債和資產的衡量基於已頒佈的税法的規定。衡量標準中不包括
未來税法或税率變化的影響。公司確認本年度應繳或可退還的税款，並確認遞延所得税
負債和資產，以應對公司
財務報表或納税申報表中確認的事件和交易的預期未來税收後果。該公司目前有可觀的淨營業虧損結轉。該公司已經記錄了
a
每股淨虧損
每股基本淨虧損基於 已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損基於這樣的假設，即所有潛在的普通股等價物 （可轉換優先股、股票期權和認股權證）均已轉換或行使。如果影響是反稀釋的，則攤薄後每股淨虧損的計算不包括 潛在的普通股等價物。公司 基本和攤薄後已發行普通股的加權平均值相同，因為潛在普通股等價物的影響是反稀釋的。
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 未償還的限制性股票單位 | ||||||||
| 未償還的股票期權 | ||||||||
| 未兑現的認 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的 會計公告已通過
2016年6月 ，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新，“金融工具-信貸損失 （主題326）：金融工具信用損失的衡量”（“ASU 2016-13”）。該標準要求採用基於預期損失而不是已發生損失的減值 模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型。 根據新的指導方針，每個申報實體都估算了預期信用損失的備抵額，這旨在更及時地確認損失。新標準適用於收入交易產生的貿易應收賬款，例如合約資產 和應收賬款。記錄貿易應收賬款後，它們將受CECL模型的約束，根據歷史信息、當前狀況以及 合理且可支持的預測，貿易應收賬款在合同有效期內的預期信用損失 將在一開始就記錄下來。自2023年1月1日起，該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。此次採用 對其經營業績或簡明合併財務報表沒有重大影響。
6
最近的 會計公告尚未通過
在截至2023年6月30日的六個月中，沒有對公司有重大或潛在意義的會計聲明或 變更。
3。投資
| 第 2 級 | ||||
| 公司債務證券： | ||||
| 2023年6月30日 | $ | |||
| 2022年12月31日 | $ | |||
| 攤銷成本 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 公平 價值 | |||||||||||||
| 公司債務證券： | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
所有未實現虧損總額的投資 都處於持續虧損狀態不到12個月。
在截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有確認任何除臨時以外的重大減值損失，因為公司不打算 在收回攤銷成本基礎之前出售這些投資。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨收益約為美元
4.固定資產，淨額
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 雙體船託盤套裝 | ||||||||
| 信息技術設備 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 辦公傢俱 | | |||||||
| 固定資產，總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
正在進行的施工由可重複使用的
組件組成，這些組件將成為雙體船託盤套裝。折舊費用約為 $
7
5。應計費用
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | |
|||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
6。租賃
2021 年 6 月，公司簽訂了位於加利福尼亞州洛斯加託斯的公司總部的設施
租賃協議。此不可取消的經營租約的到期時間為
設施租賃的運營租賃成本為
$
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，非當期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
其他信息：
| 截至2023年6月30日的六個月內為經營租賃支付的現金 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的六個月內為經營租賃支付的現金 | $ | |||
| 剩餘租期-經營租約（年） | ||||
| 平均貼現率-經營租賃 | % |
8
7。股東權益
2014 年 2 月 18 日修訂和重述的公司註冊證書
授權簽發
反向股票分割
2022年4月6日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司
公司註冊證書修正案，實現了 1:2 的反向
股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分將我們在反向股票拆分之前發行和流通的每兩股普通股
合併為一股普通股。
首次公開募股
2022年4月26日，美國證券交易委員會宣佈公司關於首次公開募股的註冊
聲明生效。此次首次公開募股包括
2022年4月29日，首次公開募股結束，該公司
獲得了大約 $
2022年4月29日，由於首次公開募股完成
，公司將A系列和B系列優先股的所有股份轉換為
在完成首次公開募股的同時，
根據2021年5月簽署的經修訂和重述的獨家銷售代表協議，該協議的交易對手
獲得了反稀釋保護，以維持其所有權
9
註冊發行
2023 年 6 月 16 日，公司完成了總額為
的註冊發行
投票權
既得普通股的持有人
有權對提交股東表決的任何事項進行投票，每個此類持有人都有權
股權獎勵
2012年，公司董事會
（“董事會”）批准了Tenon Medical, Inc. 2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）。2012年計劃規定
用於向員工、董事和顧問發行普通股期權、增值權和其他獎勵。根據2012年計劃發行的期權
通常歸屬期限為
2022年1月10日和2022年2月2日，公司董事會和股東分別批准了Tenon Medical, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），
，該計劃於2022年4月25日生效。根據2022年計劃
可能獲得獎勵和出售的普通股數量等於
截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三個月和六個月的薪酬支出包括根據使用Black-Scholes期權估值模型估算的授予日期 日期公允價值授予的所有股票獎勵中歸屬的獎勵部分。
| 股票期權 | 限制性股票單位 | |||||||||||||||
| 的數量 股票 視未決情況而定 股票期權 |
加權平均值 運動 每人價格 分享 |
的數量 非常出色 限制性股票 個單位 |
加權 平均補助金 Date Fair 每單位的價值 分享 |
|||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
10
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日，有
認股證
如上所述，2022年4月，公司向承銷商授予了
認股權證，總共購買了
如上所述，2023年6月，公司發行了發行認股權證，購買了與註冊發行有關的
8。承付款和或有開支
銷售代表協議
2020年4月，公司簽訂了獨家
銷售代表協議，根據該協議，該協議的對手（“代表”）獲得在美國和波多黎各營銷、推廣和分銷雙體船系統的專有權
。該協議的初始期限為
重述銷售協議重組了收購時支付給代表的獎金的
計算，取消了首次公開募股時應支付的獎金，並允許公司
終止重述的銷售協議，前提是支付給代表的獎金至少為 $
11
2022年10月6日，公司與代表
簽訂了
終止經修訂和重述的獨家銷售代表協議（“終止協議”），該協議終止了重述的銷售協議。根據終止協議，(i) 公司向代表支付了美元
| 2023 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 2023 年期間支付的金額 | ( | ) | ||
| 增生 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
根據終止協議的條款，
公司最終預計將支出 $
在執行終止 協議的同時，公司與代表簽訂了日期為2022年10月6日的諮詢協議（“諮詢協議”）。 根據諮詢協議的條款和條件，代表的任務是組織、招聘、培訓和協調 公司的臨牀專家計劃、醫師教育計劃和銷售教育計劃，如諮詢協議中更具體地描述的那樣 。
諮詢協議的條款來自
訴訟
在正常業務過程中，公司 可能會被指定為各種訴訟的被告。
9。風險集中
信用風險
可能使公司承受信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。
該公司在位於加利福尼亞和瑞士的金融機構 保持現金餘額。美國金融機構的賬户由聯邦存款保險 公司擔保。有時，餘額可能超過聯邦保險限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失。管理層 認為，公司的現金和現金等價物不存在任何重大的信用風險。
公司根據對客户財務狀況的評估向其客户發放無抵押信貸 ，通常不需要現金存款。管理層認為，其 信貸政策不會導致重大的不利風險，歷史上也沒有經歷過與信貸相關的重大損失。
12
貨幣風險
該公司的子公司Tenon Technology
AG以瑞士法郎支付部分支出。因此，某些資產和負債會受到外幣波動的影響。
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大約 $
10。後續事件
發行認股權證重置
如上文附註7所述，2023年6月，與
註冊發行有關，公司發行了發行認股權證，共購買了
納斯達克的通知
2023年7月20日，公司收到了納斯達克納斯達克上市
資格工作人員的來信，信中稱，在2023年6月6日至2023年7月19日的連續30個工作日內，
公司普通股的最低收盤價沒有維持在美元
為了恢復合規，
公司普通股的收盤價必須達到或超過美元
如果公司在2024年1月16日之前沒有重新遵守 投標價格規則，則公司可能有資格再延長180天才能恢復合規。要獲得資格， 公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場所有其他初始 上市標準，但買入價格規則除外，並且需要提供書面通知，説明 打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補買入價缺口。
如果公司在 合規期或任何隨後批准的合規期內無法恢復合規，則公司的普通股將被除牌。屆時 ，公司可能會就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
納斯達克的通知對公司普通股的上市沒有立即生效 ，其普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TNON”。該公司目前正在評估其恢復合規性的備選方案。無法保證 公司會重新遵守投標價格規則或繼續遵守納斯達克的任何其他持續上市要求。
13
權益信用額度
2023年7月24日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購
協議（“購買協議”），根據該協議，在
規定的條款和條件下，公司最多可以向林肯公園出售 $
在美國證券交易委員會宣佈根據註冊權 協議向美國證券交易委員會提交的關於轉售普通股的註冊聲明生效並提交與之相關的最終招股説明書並設定所有其他條件之日之前，公司無法向林肯 公園出售任何股票，這些聲明已經和將來可能向林肯公園發行 購買協議中的第四項均已滿足（該日期，即 “生效日期”）。
從生效之日起，在
之後的24個月內，根據購買協議的條款和條件，公司有權利，但沒有義務不時向林肯公園出售，林肯公園有義務購買，最高為
美元
如果公司指示林肯公園購買 公司在定期收購中可能出售的最大數量的普通股，那麼除了此類定期購買外， 並遵守購買協議中的某些條件和限制，公司可以指示林肯公園在 “加速購買”（每種都是 “加速收購”）和 “額外 加速購買”（每種 加速購買）中額外購買 普通股，“額外加速購買”）（包括多項額外加速購買 購買協議中規定的同一交易日）。每次加速購買和額外 加速購買的每股購買價格將基於此類加速購買 和此類額外加速購買的適用購買日期普通股的市場價格。林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股， 但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守收購 協議中規定的條件和限制。
購買協議還禁止公司
指示林肯公園購買任何普通股，前提是這些股票與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股
合計，會導致林肯公園及其關聯公司在任何一個時間點擁有超過
的實益所有權
公司根據收購
協議獲得的淨收益將取決於銷售頻率、出售給林肯公園的股票數量以及公司向林肯公園出售
股票的價格。公司預計，向林肯公園出售此類產品所獲得的任何淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金。作為林肯公園承諾購買不超過 $ 的對價
14
第 2 項。管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析旨在 回顧影響我們財務狀況和所示期間經營業績的重要因素。討論 應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方 中包含的相關附註以及經審計的財務報表以及註冊聲明中列出的其他信息一起閲讀。 除了歷史信息外，以下管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及 提交併向美國證券交易委員會提交的任何其他定期報告，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 有很大不同。
概述
Tenon Medical, Inc. 是一家成立於2012年的醫療器械公司 ，開發了一種經美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的專有外科植入系統， 我們稱之為Catamaran™ SI Joint Fusion System（“雙體船系統”）。Catamaran System 為骶髂關節（“SI Joint”）提供了一種新穎的、侵入性較小的 下後入路方法，使用單一而堅固的鈦植入物來治療 SI Joint 功能障礙，這種功能障礙通常會導致嚴重的下背部疼痛。該系統採用 Catamaran™ 固定裝置，它穿過髂骨和骶骨的軸向和矢狀面，沿其縱軸固定 SI 關節。已發表的臨牀研究 表明，所有慢性腰痛中有15％至30％與SI關節有關。
對於類似於 SI 關節注射的條目， 手術方法是直接進入關節。下後入路的角度和軌跡旨在遠離 關鍵的神經和血管結構，指向最強的皮質骨。植入物設計 由獲得專利的 osteotome bridge 相連，由兩個帶有開放框架的空心有窗浮橋組成，可促進骨骼通過 SI Joint 生長。一個浮橋將 固定在髂骨中，另一個浮橋固定在骶骨中。骨質組旨在破壞關節的關節部分，以幫助促進 融合反應。
我們的初步臨牀結果表明， Catamaran System 植入物正在促進整個關節的融合，計算機斷層掃描 (CT) 就證明瞭這一點，計算機斷層掃描 (CT) 是臨牀界廣泛接受的黃金標準 。我們於 2022 年 10 月在全國範圍內推出了雙體船系統，並正在建設銷售 和營銷基礎設施，以推銷我們的產品並解決存在的嚴重不足的市場機會。
我們相信，我們開發的植入物設計和程序 ，以及用於正確植入的二維和三維方案，將受到一直在尋找下一代設備的臨牀醫生界的好評。
自 2012 年成立 以來，我們一直出現淨虧損。截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為4,860萬美元。迄今為止，我們的運營融資 主要通過首次公開募股、私募股權證券、某些與債務相關的融資安排以及 銷售我們的產品。我們已將所有資源用於產品的研發、監管事務、銷售和 營銷。
反向股票分割
2022 年 4 月 6 日，我們實施了反向股票 拆分。反向股票拆分產生的任何小股均四捨五入至最接近的整股。我們的授權 普通股沒有受到反向股票拆分的影響。反向股票拆分後，我們的普通股 立即流通了989,954股。截至2022年6月30日 的簡明合併財務報表的每股利潤和股票金額反映了反向股票拆分的影響。
15
運營結果的組成部分
收入
我們的所有收入基本上都來自向有限數量的臨牀醫生銷售 The Catamaran System 。The Catamaran System的銷售收入根據病例數量 （進行的手術）、折扣和用於特定患者的植入物數量而波動。與其他骨科公司類似，我們 的收入也可能因多種因素而在每個季度之間波動，包括報銷、獨立銷售 代表的變化和醫生活動。
銷售成本、毛利和毛利率
我們利用合同製造商生產 雙體船系統植入物和雙體船託盤套裝。銷售成本主要包括雙體船 System 植入物和儀器組件的成本、質量檢驗、包裝、廢料和庫存過時的成本，以及物流和運輸成本等與分銷相關的費用 。我們預計，隨着案例數量的增加，按絕對美元計算，我們的商品銷售成本將增加。
我們的毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，包括為我們製造產品的成本、競爭加劇帶來的定價壓力、 以及上述影響我們收入的因素。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷、 研發以及一般和管理費用。人事成本是運營費用中最重要的組成部分 ，包括諮詢費用、工資、銷售佣金以及其他與現金和股票薪酬相關的費用。隨着我們繼續投資和業務增長，我們預計 的運營費用按絕對美元計算將增加。
銷售和營銷費用
除了工資和股票薪酬支出外，銷售和營銷費用主要包括 獨立銷售代表培訓和佣金。從 2021 年 5 月 開始，我們的全國分銷商的佣金將基於銷售額的百分比，我們預計這些佣金將 佔我們銷售和營銷費用的很大一部分。我們預計，隨着The Catamaran System的商業推出，我們的銷售和營銷費用將增加 美元，帶來更高的佣金和薪水，增加臨牀醫生和銷售 代表培訓，以及臨牀研究的開始，以使臨牀醫生更廣泛地採用雙體船系統。由於與產品商業發佈相關的銷售和營銷活動的時間，我們的銷售和營銷 費用可能會因時期而波動。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括工程、產品開發、監管費用和諮詢服務、外部原型設計服務、外部研究 活動、材料以及與產品開發相關的其他成本。研發費用還包括相關的 人事和顧問薪酬以及股票薪酬支出。我們在研發成本發生時支出 。我們預計，隨着我們改進雙體船系統、開發新的 產品、增加研發人員以及進行未來 產品監管許可可能需要的臨牀活動，按絕對美元計算，研發費用將增加。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括工資、顧問薪酬、股票薪酬支出以及其他財務、會計、法律、 合規和管理事務費用。我們預計，隨着我們增加人員 和信息技術基礎設施以支持業務增長，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。我們還預計，作為上市公司運營將產生額外的一般和管理 費用，包括但不限於：與遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司的規則和 法規相關的費用；額外的保險費用；投資者 關係活動；以及其他行政和專業服務。雖然我們預計一般和管理費用按絕對美元計算 將增加，但我們預計隨着時間的推移，其佔收入的百分比將下降。
投資收益（虧損）、利息支出 和其他收入（支出），淨額
投資收益（虧損）包括利息 收入以及出售我們在貨幣市場和公司債務證券中的投資所產生的已實現損益。利息支出 與借款有關，包括從應付票據的實益轉換價格中產生的視同利息。迄今為止，其他收入和 支出並不大。
16
運營結果
下表列出了我們在所示時間段內的 操作結果（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 743 | $ | 135 | $ | 1,176 | $ | 206 | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 549 | 271 | 1,029 | 546 | ||||||||||||
| 毛利（虧損） | 194 | (136 | ) | 147 | (340 | ) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 901 | 657 | 1,735 | 1,219 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,883 | 1,943 | 3,909 | 2,219 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,732 | 2,720 | 3,711 | 3,757 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 4,516 | 5,320 | 9,355 | 7,195 | ||||||||||||
| 運營損失 | (4,322 | ) | (5,456 | ) | (9,208 | ) | (7,535 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 投資收益 | 37 | 35 | 93 | 36 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | (88 | ) | — | (362 | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | — | 21 | — | 20 | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,285 | ) | $ | (5,488 | ) | $ | (9,115 | ) | $ | (7,841 | ) | ||||
下表列出了我們的 運營業績佔收入的百分比：
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 74 | 201 | 88 | 265 | ||||||||||||
| 毛利 | 26 | (101 | ) | 12 | (165 | ) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 121 | 487 | 148 | 592 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 253 | 1,439 | 332 | 1,077 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 233 | 2,015 | 316 | 1,824 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 608 | 3,941 | 795 | 3,493 | ||||||||||||
| 運營損失 | (582 | ) | (4,041 | ) | (783 | ) | (3,658 | |||||||||
| 利息和其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 投資收益 | 5 | 26 | 8 | 17 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | (65 | ) | — | (176 | ) | ||||||||||
| 其他費用 | — | 16 | — | 10 | ||||||||||||
| 淨虧損 | (577 | )% | (4,065 | )% | (775 | )% | (3,806 | )% | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的比較（以千計，百分比除外）
收入、銷售成本、毛利和毛利率
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 743 | $ | 135 | $ | 608 | 450 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 549 | 271 | 278 | 103 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | $ | 194 | $ | (136 | ) | $ | 330 | (243 | )% | |||||||
| 總（虧損）利潤百分比 | 26 | % | (101 | )% | ||||||||||||
17
| 六個月已結束 6 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,176 | $ | 206 | $ | 970 | 471 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 1,029 | 546 | 483 | 88 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | $ | 147 | $ | (340 | ) | $ | 487 | (143 | )% | |||||||
| 總（虧損）利潤百分比 | 12 | % | (165 | )% | ||||||||||||
收入。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，收入 的增長主要是由於使用雙體船系統的外科手術數量分別增長了463％和433％， 。
銷售成本、毛利和毛利率。與2022年同期 相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的銷售成本上漲是由於外科手術數量分別增長了463％和433％。由於外科手術數量的增加帶來的收入增加，總虧損和毛利率 百分比有所改善。
運營費用
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 901 | $ | 657 | $ | 244 | 37 | % | ||||||||
| 銷售和營銷 | 1,883 | 1,943 | (60 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,732 | 2,720 | (988 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 4,516 | $ | 5,320 | $ | (804 | ) | (15 | )% | |||||||
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,735 | $ | 1,219 | $ | 516 | 42 | % | ||||||||
| 銷售和營銷 | 3,909 | 2,219 | 1,690 | 76 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 3,711 | 3,757 | (46 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 9,355 | $ | 7,195 | $ | 2,160 | 30 | % | ||||||||
研究和開發費用。截至2023年6月30日的三個月中，研究 和開發費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於 股票薪酬（200 美元）和工資支出（100 美元）的增加，部分被專業費用減少（37美元）所抵消。
截至2023年6月30日的六個 個月的研發費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於股票薪酬（543美元） 和工資支出（116美元）的增加，部分被專業費用減少（45美元）所抵消。
銷售和營銷費用。截至2023年6月30日的三個月中，銷售額 和營銷費用與2022年同期相比有所下降，這主要是由於 諮詢和專業費用（1,340 美元）的減少，部分被工資支出（670 美元）、SpineSource 過渡費用（260 美元）、 銷售佣金（278 美元）和股票薪酬（46 美元）的增加所抵消。} 隨着銷售職能的擴大，銷售和營銷員工人數的增加。
截至2023年6月30日的六個月 的銷售和營銷費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於工資支出（1330美元）、SpineSource 過渡費用（690美元）、銷售佣金（610美元）和股票薪酬（92美元）的增加，部分被諮詢和 專業費用（1,129美元）的減少所抵消。薪資和薪資相關費用的增加主要是由於隨着銷售職能的擴大，銷售和 營銷員工人數增加。
一般和管理費用。截至2023年6月30日的三個月中，一般 和管理費用與2022年同期相比有所下降，這主要是由於 2022年應計的法律和解金額（574美元）以及專業服務費（517美元）的減少，部分被股票薪酬 （256美元）和工資支出（62美元）的增加所抵消。
截至2023年6月30日的六個 個月的一般和管理費用與2022年同期相比有所下降，這主要是由於2022年的法律和解應計費用（574美元） 以及專業服務費（489美元）的減少，部分被股票薪酬（738美元）和工資支出（245美元）的增加所抵消。 2023年一般和管理費用增加，不包括法定結算應計額，這主要是由於公司 正在向運營公司過渡，以及通過僱用員工來建立基礎設施以支持未來的增長。
18
投資收益（虧損）、利息支出 和其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的三個月和六個月 的投資收益分別增長了約2美元和57美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月中，由於我們在貨幣市場和公司債務證券的投資利息 。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，我們沒有利息支出，截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有與可轉換債務相關的88美元和362美元的利息支出。
流動性和資本資源；持續經營
截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物 和短期投資約為630萬美元。自成立以來，我們通過私募優先股 、債務融資安排、首次公開募股和銷售產品為我們的運營提供資金。截至 2023 年 6 月 30 日，我們 沒有未償債務。
截至2023年6月30日，我們的累計赤字 約為4,860萬美元，預計未來還會蒙受額外虧損。迄今為止，我們尚未從 運營中實現正現金流。2022年4月29日，我們完成了普通股的首次公開募股。2023 年 6 月 16 日，我們完成了 的註冊公開發行。根據我們目前的運營計劃，我們認為，自這些合併 財務報表發佈之日起，至少在未來12個月內，我們現有的現金和現金等價物不足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們計劃通過一次或多種 公開或私募股權發行、債務融資和合作來籌集必要的額外資金。我們繼續面臨挑戰和不確定性，因此 我們的可用資本資源的消耗速度可能比目前預期的要快，這是因為 (a) 雙體船系統未來收入的不確定性；(b) 我們可能對業務做出的影響持續運營支出的變化；(c) 我們可能對業務戰略做出的改變；(d) 影響我們現有產品的監管發展；(e) 我們可能發生的變化制定我們的研究 和發展支出計劃；以及 (f) 其他影響我們預測支出水平的項目以及使用現金資源。
當我們試圖籌集額外資金為 我們的運營提供資金時，我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果我們無法在 需要時獲得足夠的融資，我們可能不得不推遲、縮小範圍或暫停一項或多項銷售和營銷工作、研發 活動或其他業務。我們可能會通過公開或私募股權 發行、債務融資和合作來尋求籌集任何必要的額外資金。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金，我們現有股東的所有權 權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠 。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約 的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報 分紅。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動以降低成本。這樣做 可能會損害我們執行業務計劃的能力。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為 在發佈這些合併財務報表後的未來十二個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
我們計劃在2023年6月30日及以後的十二個月內 將現金用於營運資金和研發。
合同義務
下表彙總了我們截至 2023 年 6 月 30 日的合同義務：
| 按期到期的付款 （以千計） |
||||||||||||||||||||
| 小於 | 超過 | |||||||||||||||||||
| 總計 | 1 年 | 1-3 年 | 4-5 歲 | 5 年 | ||||||||||||||||
| 經營租賃 | $ | 905 | $ | 150 | $ | 611 | $ | 144 | $ | — | ||||||||||
| 購買義務 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 905 | $ | 150 | $ | 611 | $ | 144 | $ | — | ||||||||||
19
已終止的銷售代表 協議規定的義務: 2022 年 10 月 6 日，我們簽訂了《終止經修訂和重述的獨家銷售代表協議》（ “終止協議”）。根據終止協議，(i) 我們向代表支付了1,000美元的現金； (ii) 我們同意在終止協議簽訂之日後的六個月內每月向代表支付85美元，作為回報 代表努力將業務移交給我們，(b) 2023年12月31日之前在美國和波多黎各銷售的產品淨銷售額的20％以及 (c)) 2023 年 12 月 31 日之後，淨銷售額的 10%，直到根據本條款 (c) 和 (b) 條向代表 支付的總金額以上等於 3,600 美元。如果進行收購，我們將向代表支付3,600美元，減去之前根據上文 (b) 和 (c) 條款支付的 款項。第 (b) 和 (c) 條規定的付款時間因我們的銷售時間而異。
現金流量（以千計，百分比除外）
下表列出了下表所示每個時期的主要現金來源 和用途：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||||||
| 經營活動 | $ | (6,752 | ) | $ | (5,227 | ) | $ | (1,525 | ) | 29 | % | |||||
| 投資活動 | 5,798 | (3,906 | ) | 9,704 | (248 | )% | ||||||||||
| 籌資活動 | 4,665 | 14,139 | (9,474 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 外幣折算對現金流的影響 | 12 | (48 | ) | 60 | (125 | )% | ||||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | $ | 3,723 | $ | 4,958 | $ | (1,235 | ) | (25 | )% | |||||||
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 有所減少，這主要歸因於我們的淨虧損增加了130萬美元，經非現金股票薪酬支出（1373美元）和為服務發行的普通股 減少（285美元）和應付賬款的增加（285美元）（495 美元）。
截至2023年6月30日的六個月中 的六個月中，投資活動提供的現金主要包括約600萬美元的短期投資淨銷售額，用於 為我們的運營提供資金，其中一部分被購買的20萬美元不動產和設備所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中 的六個月中，用於投資活動的現金主要包括淨購買370萬美元的短期投資和20萬美元的房產 和設備的購買。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要包括我們在2023年6月從註冊發行 中獲得的480萬美元（扣除相關費用）。截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金包括我們在2022年4月的首次公開募股中獲得的1,410萬美元現金 ，扣除相關費用。
關鍵會計政策、重要判斷、 和估算值的使用
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據 U.S. GAAP 編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的經營業績。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他 因素，其結果構成了對資產和負債的持有 價值做出判斷的基礎，而這些價值無法從其他三個來源顯而易見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值 有所不同。在截至2023年6月30日的六個月中，我們現有的關鍵 會計政策與我們在10-K表年度報告中披露的政策相比沒有重大變化。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊用途 實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
S-K 法規對 “較小 申報公司” 不要求這樣做。
第 4 項。控制和程序。披露 控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 ，旨在提供合理的保證，確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會頒佈的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並且此類信息 會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官官員，酌情 允許及時就所需的披露做出決定。由於任何披露制度 控制和程序的有效性都有固有的侷限性，因此對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證公司的所有控制問題和 個欺詐事件（如果有）都得到及時預防或發現。即使是被確定為有效的披露控制和程序 也只能為實現其目標提供合理的保證。
截至2023年6月30日，我們在管理層（包括我們的首席執行官兼首席財務官）的監督和參與下，對根據《交易法》第13a-15條 設計和運作披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條） 的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效。
我們的規模使我們無法使用 足夠的資源來使我們能夠進行足夠的監督和職責分工。因此，很難有效地將會計職責分開，而會計職責是內部控制的重大弱點。這種缺乏職責分工導致管理層 得出結論，公司的披露控制和程序無法合理地保證公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在需要時按照 進行記錄、處理、彙總和報告。
鑑於我們 資源有限，我們打算在合理可能的範圍內採取措施糾正上述弱點，包括但不限於提高 合格財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並確保我們 對我們的《交易法》報告披露有足夠的控制權。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的財務報告內部控制程序 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
第 1A 項。風險因素
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條和S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們選擇按比例披露報告 義務，因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，正如我們之前於2023年3月10日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素 沒有重大變化。
第 2 項。股權 證券的未註冊銷售和所得款項的使用
(A) 未註冊的股權證券銷售
沒有。
(B) 所得款項的使用
不適用。
(C) 發行人購買股權證券
沒有
第 3 項。優先證券 違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
正如公司此前在2023年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新的 報告中報告的那樣，公司於2023年7月20日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面 通知，稱該公司在2023年6月6日至2023年7月19日之前的連續30個交易日期間未能維持每股至少 1.00美元的最低出價，基於《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 所要求的 其普通股的收盤買價。
根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 公司有180個日曆日，或者在2024年1月16日之前，重新遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 下的最低出價要求。在合規期內，公司的普通股將繼續在納斯達克資本 市場上市和交易。為了恢復合規，除非納斯達克根據納斯達克規則5810 (c) (3) (H) 在2024年1月16日之前延長，否則公司普通股的收盤價必須至少連續10個交易日達到或超過每股1.00美元。
如果公司在合規期內沒有恢復合規 ，則公司可能有資格再延長180個日曆日來遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)、 ，前提是公司滿足對公開持股股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場所有其他初始 上市標準，但要獲得納斯達克的批准。
正如公司此前在2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報告的那樣，公司收到了納斯達克 於2023年5月17日發出的書面通知，通知公司不再遵守納斯達克規則5550 (b) (1)，即繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東 股權要求為25萬美元（“最低股權” 要求”）。
2023年6月16日，公司完成了1,000萬個單位的公開發行（“公開發行”），每個單位包括一股公司普通股 和兩份認股權證，每份認股權證用於購買公司一股普通股，其淨收益為4,866,000美元。截至 2023 年 7 月 10 日，公司認為公開發行符合最低股權要求。
納斯達克將繼續監測公司 對最低股權要求的持續遵守情況，如果公司在下次定期報告時沒有證明合規， 可能會被退市。
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第 6 項。展品
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1# | 第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。 | |
| 3.2# | 註冊人章程。 | |
| 4.1## | 認股權證形式。 | |
| 4.2# | 預先注資的認股權證的形式。 | |
| 4.3# | 認股權證代理協議的形式。 | |
| 4.4## | 證券購買協議的格式 | |
| 10.1# | Steven M. Foster 與註冊人於 2021 年 6 月 1 日簽訂的僱傭協議。 | |
| 10.2# | 理查德·金恩與註冊人簽訂的僱傭協議，日期為2021年6月1日。 | |
| 10.3# | 理查德·法拉利與註冊人之間於 2021 年 5 月 7 日簽訂的諮詢協議。 | |
| 10.4# | 2021 年 6 月 1 日史蒂芬·範迪克與註冊人簽訂的僱傭協議。 | |
| 10.5# | Tenon Medical 2022 年股權激勵計劃。 | |
| 10.6### | Tenon Medical, Inc.與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的截至2023年7月24日的購買協議 | |
| 10.7### | Tenon Medical, Inc. 與 Lincoln Park Capital Fund, LLC 於 2023 年 7 月 24 日簽訂的註冊權協議 | |
| 21.1# | 註冊人的子公司名單。 | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) Tenon Medical, Inc. 總裁兼首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) Tenon Medical, Inc. 首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 第 1350 條認證 Tenon Medical, Inc. 總裁兼首席執行官 | |
| 32.2* | 第 1350 條 Tenon Medical, Inc. 首席財務官認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| # | 公司於 2023 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交的第 333-272488 號註冊聲明中引用相同的附錄編號。 |
| ## | 引用相同的附錄編號納入公司於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，該報告經2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格修訂。 |
| ### | 公司於 2023 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告中引用相同的附錄編號。 |
| * | 正在提供附錄32.1和32.2，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得將其視為受該節責任的約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。 |
23
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TENON MEDICAL, INC. | |
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | /s/史蒂芬·M·福斯 |
| 史蒂芬·福斯特 | |
| 首席執行官兼總裁、董事 （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | /s/史蒂芬範迪克 |
| 史蒂芬範迪克 | |
| 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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