附錄 10.1

PROSOMNUS SLEEP 技術有限公司
重述僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 及其母公司、關聯公司和/或子公司（“公司”）與馬克·墨菲（“高管”）於2023年9月3日（“生效日期”）簽訂。公司和高管在下文統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

演奏會

鑑於根據雙方簽訂的自2021年10月3日起生效的僱傭協議（“原始協議”），高管已被公司聘為首席增長官；

鑑於高管希望自願過渡到公司的首席教師臨牀教育（“LFCE”）的全職職位，公司希望根據本協議的條款，高管繼續以兼職員工的身份受僱於公司；以及

鑑於鑑於高管的工作過渡到LFCE，以及考慮到高管繼續在公司工作，高管和公司希望簽訂作為附錄 A 所附的發行協議。

因此，考慮到上述敍述以及其中包含的相互承諾和盟約，並出於其他良好和寶貴的考慮，打算受法律約束的雙方商定如下：

1. 就業。自生效之日起，高管將不再擔任公司的首席增長官，並應根據本協議的條款，受僱於公司擔任其全職首席臨牀教職員工。高管同意並承認，向LCF職位的過渡完全是自願的，是應高管的要求進行的，並不構成原始協議第4.1.5節所定義的 “正當理由”。本協議包括高管與公司之間關於自生效之日起高管僱傭條款的完整協議，取代了原始協議、任何人就高管的僱傭所做的任何條款表、討論或承諾，但2017年8月27日的現有專有信息和發明轉讓協議以及2023年9月3日的新專有信息和發明轉讓協議和日期為員工保密協議除外

2023 年 9 月 3 日，每份均附於此，並作為附錄 B 收錄，由高管簽署的《行為準則》作為附錄 C 附錄附於此

2. 僱傭期限。本協議在雙方執行本協議後立即對雙方具有約束力並對雙方強制執行。本協議的期限和根據本協議建立的僱傭關係將從生效之日開始，並將一直有效，直到根據本協議第 6 節（“期限”）終止。任何一方均可隨時以任何理由終止本協議，但須遵守第 6 節的條款。根據本協議，高管繼續受僱的期限為 “僱用期”，僱用期因任何原因結束的日期是 “離職日期”。

3. 職責和義務。

3.1職責。作為公司的LCF，高管應領導、制定和實施所有臨牀教育戰略、活動和附屬活動，包括外部（面向客户和行業）和內部（銷售和技術團隊），並應直接向公司全球營銷服務副總裁彙報。

3.2日程安排。高管應平均每週工作三十 (30) 次。

3.3時間和注意力。除此處另有規定外，高管應 (a) 在任職期間根據公司的政策和適用法律，在必要時將注意力、最大努力、精力和技能投入到公司的業務上，以有效和高效地履行本協議規定的工作職責；(b) 盡最大努力促進公司的成功，(c) 不做任何不符合高管指示或允許做任何不符合高管指示的事情高管對公司的職責或與公司最大利益背道而馳的職責，(d)不直接或間接地對任何與公司實際或合理預期的業務、研究或開發相似或與之競爭的業務的合夥人、高級管理人員、董事、員工、顧問、獨立承包商或顧問感興趣，以及 (e) 與首席執行官充分合作，促進公司的最大利益。儘管有上述規定，但高管可以繼續從事與其私人牙科診所相關的活動，這些活動不與公司競爭，也可以從事不幹擾高管履行本協議中職責和責任的外部慈善或公民活動，前提是任何要求高管成為董事會成員（無論是否慈善）的外部活動都必須獲得公司的事先書面批准。

3.4合規。高管同意遵守所有適用的公司政策和程序，並根據這些政策和程序開展業務，包括但不限於所有適用的僱傭和道德政策以及適用於的所有客户利益衝突政策

公司的高管，因為此類政策可能不時存在，包括但不限於由高管簽署並作為附錄C附錄附錄的《商業行為準則》（“行為準則”）。如果本協議的條款與行為準則、公司的任何政策、慣例或給員工的一般備忘錄不同或衝突，則以本協議為準。如果需要，高管同意根據公司政策提交利益衝突聲明。高管還理解並同意，公司的業務和事務將根據公司的公司政策以及公司的法律和道德標準進行，包括但不限於要求遵守所有商業、税務、勞動、就業和其他適用法律的標準。本第3.4節中的任何內容均不限制或禁止高管行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利，與其他僱員開展聯合活動，或根據適用的聯邦或州法律進行任何其他受保護的活動。

3.5位置。除非雙方另有書面協議，否則在高管任職期間，高管應在目前位於密歇根州的總部提供高管根據本協議必須提供的服務，但前提是公司可能不時要求高管臨時前往與公司業務有關的其他地點。

4. 許可證。Executive 特此聲明並保證，高管擁有履行本協議所設想職責所需的任何和所有許可證，所有此類許可證都信譽良好，尚未被撤銷、廢除、暫停或終止，而且高管沒有違反任何此類許可證的任何要求。

5. 補償。

5.1基本工資。根據公司的正常薪資慣例，從生效之日起，高管將獲得十五萬和00/100美元（15萬美元）的年基本工資（“基本工資”），但須遵守適用的預扣税。年度基本工資應每年進行審查，並由公司董事會（“董事會”）和/或首席執行官真誠地酌情進行調整。

5.2獎金補償。根據董事會自行決定確定的個人和公司績效指標的實現情況，自生效之日起，高管仍有資格獲得最高相當於高管基本工資（“潛在獎金”）25％的年度獎金。生效日期之前的任何先前應計獎金應按比例分配。年度獎金不能保證，只能由董事會自行決定支付。公司應不遲於第二十個 (20) 支付年度獎金（如果有）^第四）公司審計師簽署公司財年財務報表之日的第二天。這通常發生在前一個月的五月或前後

年。為了有資格獲得年度獎金，必須在公司支付年度獎金之日僱用高管

5.3股權。高管承認並同意，2023年1月27日（“授予日期”），高管獲準以每股5.20美元的行使價購買40,930股公司普通股（“期權股”）的期權，但須根據以下時間表歸屬期權股份：25％（25％）的期權股份應在授予日第一週年和第二週年歸屬並可行使 1/16^第四剩餘的期權股份應在獎勵日期兩週年之後的每個日曆季度歸屬。高管進一步承認並同意，截至本協議生效之日，期權股份是高管對其擁有任何權利或權益的唯一公司股權。根據公司2022年股權激勵計劃的條款、股票期權條款和條件以及授予股票期權的通知，高管應繼續歸屬於期權股。根據ESPP文件和購買協議的條款和條件，高管應繼續有資格參與公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）。

5.4好處。高管將獲準參與公司的員工福利計劃，這些計劃通常向公司高管開放，但須遵守每項此類計劃的條款和條件。要參與，高管必須根據計劃的註冊程序及時註冊此類福利計劃。本協議中的任何內容均不要求公司維持任何公司贊助的福利計劃或根據該計劃保留任何福利水平。公司保留根據計劃文件和適用法律自行決定修改或終止任何員工福利計劃的權利。

5.5帶薪休假。作為全職員工，根據公司的全職員工PTO政策，高管應有資格獲得PTO累計，並有權根據適用法律獲得病假工資。

5.6報銷費用。根據公司的費用報銷政策，公司應向高管償還所有合理、慣常和必要的業務費用，包括職業發展和法律合規所需的費用，前提是高管必須提交有關此類費用的適當文件。

6. 終止僱傭關係。

6.1由公司終止。在以下條件下，可以終止高管在公司的工作：

(a)死亡或殘疾。高管在公司的僱傭應自高管去世或 “完全殘疾”（定義見第 6.8 (a) 節）之日起終止。

(b)是有原因的。公司可以以 “原因”（定義見第 6.8 (b) 節）為由終止對高管的僱用，方法是向高管發出書面通知，説明解僱所依據的一個或多個原因。根據本規定發出的任何解僱通知均應影響截至該通知中規定的日期的終止，如果沒有指定該日期，則影響到下文第 11.1 節規定的此類通知送達或視為已送達當月的最後一天的終止。

6.2無緣無故。公司可以隨時出於任何原因向高管發出書面解僱通知，終止根據本協議對高管的僱用。根據本第 6.2 節發出的任何解僱通知均應影響自該通知中規定的日期起的終止，如果沒有指定該日期，則影響到下文第 11.1 節規定的通知送達或視為送達當月的最後一天。

6.3由高管解僱。高管可以在向公司發出三十 (30) 天書面通知後，出於任何原因自願終止其在本協議下的工作。

6.4雙方協議終止。雙方達成書面協議後，可隨時終止根據本協議對高管的僱用。任何此類終止僱傭均應產生此類協議中規定的後果。

6.5終止時的補償。

(a)死亡或完全殘疾。如果根據第 6.8 (a) 節的規定，高管因死亡或完全殘疾而被解僱，則公司應按照解僱時的有效費率向高管和/或高管的繼承人（如適用）支付高管的應計基本工資以及截至解僱之日賺取的應計基本工資以及應計和未使用的休假福利，此後，公司對高管和/或高管的繼承人不再承擔任何義務。

(b)原因，辭職，雙方同意。如果公司因原因、高管自願解僱或雙方同意終止對高管的僱用，則公司應按照向高管發出解僱通知時、高管發出解僱通知時或雙方共同同意終止高管僱傭時的現行費率支付高管的應計基本工資以及截至解僱之日賺取的應計基本工資以及應計和未使用的休假福利，此後公司應沒有其他義務根據本協議執行官員。

(c)無緣無故。如果公司無緣無故地終止對高管的僱用，那麼在高管向公司提交已執行的解除和索賠豁免（其表格作為附錄D附後）後，高管應有權獲得以下權利：

(i) 高管的基本工資以及截至解僱之日賺取的應計和未使用假期，但須遵守標準扣除額和預扣額以及任何（“應計債務”）；

(ii) 按比例分期支付相當於離職之日高管基本工資的金額，按比例分期支付，在解僱時有效，但需扣除標準扣除額和預扣額，直到 (x) 高管執行解除和豁免索賠生效之日起三 (3) 個月到期（附錄 D），或 (y) 高管全額開始之日或兼職工作或與他人或實體的諮詢安排，或 (z) 高管違反任何安排的日期下文第10節中規定的就業後契約。

(iii) 根據高管的有效COBRA選擇，公司應按照高管解僱前的相同條件支付高管的保費，直到 (x) 高管執行解除和索賠豁免生效之日起三 (3) 個月到期，或 (y) 高管通過另一份保險單獲得健康、牙科和視力保險的日期，或 (z) 高管違反的日期但是，下文第10節規定的任何離職後契約規定，如果否則，此類保費的支付將違反非歧視規則或導致根據2010年《患者保護和平價醫療法案》以及2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為 “該法”）或經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第105（h）條，這些款項應被視為應納税款項，並在必要範圍內享受估算所得税待遇取消該法或法典第105 (h) 條規定的任何歧視性待遇或税收。

(d)儘管如此，第 6.5 (c) (ii) 和 6.5 (c) (iii) 小節所述的福利應從版本生效之日後的第一個工資期開始，且不可撤銷；但是，如果解僱之日後的第 60 天發生在終止年度之後的日曆年，則此類補助金不得早於下一個日曆年的1月1日開始。如果沒有要求延期，第一筆補助金的金額應等於高管上任最後一天之後的這段時間內本應有權獲得的總金額。

6.6義務條件。儘管本協議中有任何相反的規定，包括本第 6 節中包含的任何條款，但公司的義務以及

如果高管違反了第 10 條規定的高管限制性契約義務，或者如果高管違反了 Executive 的《專有信息和發明協議》的條款和條件，則根據第 6.6 條，高管的權利應立即終止並失效。此外，高管承諾並同意在高管接受上文第 6.5 (c) (ii) 和 (iii) 節分別規定的工作、諮詢或領取福利後的五 (5) 個工作日內通知公司。

6.7義務的終止。如果根據本第 6 節終止高管的僱用，公司沒有義務向高管支付任何基本工資、獎金、激勵性薪酬或其他薪酬或福利，除非本第 6 節的規定或根據公司福利計劃條款應向高管（和/或，如果適用，高管的受撫養人）支付福利。高管承認並同意，在解僱後（出於任何原因），公司可以根據本第 6 節抵消（並從最終付款中扣除）高管欠其或其關聯公司或子公司的款項。

6.8定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a)完全殘疾。“完全殘疾” 是指高管無法履行本協議規定的高管職責，因為根據當時生效的任何涵蓋公司員工的傷殘收入保險單的含義，高管已經永久殘疾。如果公司在高管致殘時沒有為公司員工提供有效的傷殘收入保險單，則 “完全殘疾” 一詞是指高管因身體或精神上喪失行為能力而無法履行本協議規定的高管職責，董事會根據醫療建議或董事會可接受的執業醫生提供的意見，認為高管無法令人滿意地履行高管的所有常規服務本公司，期限為在任何十二 (12) 個月期間，至少連續一百二十 (120) 天。根據此類醫療建議或意見，董事會的裁決為最終裁決並具有約束力，就本協議而言，做出此類決定的日期應為該完全殘疾的日期。

(b)是有原因的。公司根據本協議終止高管僱用的 “原因” 是指發生以下任何事件：

(i) 高管在履行高管的工作職責或指導公司業務開展時故意不遵守所有重要的適用法律；

(ii) 行政人員對重罪的定罪，或表示認罪或不與重罪相提並論；

(iii) 高管被判犯有任何輕罪或即決犯罪，公司認為這些輕罪或即決犯罪將在任何重大方面對公司或公司的母公司、關聯公司或子公司（統稱為 “公司集團”）的前景或聲譽或高管履行高管對公司的義務或職責的能力產生不利影響；

(iv) 高管故意和持續未能履行高管為公司或公司集團合理分配的職責（公司已收到正式通知的完全殘疾除外），在公司向高管發出要求實質性業績的書面通知後，這種失誤已經持續了至少三十 (30) 天；

(v) 高管在履行高管職責時的重大過失或故意不當行為，在公司向高管發出書面通知，詳細説明糾正此類重大過失或故意不當行為所必需採取的行動後，這種疏忽或故意不當行為無法治癒或持續了至少三十 (30) 天；

(vi) 高管對公司和/或公司集團實施欺詐、盜竊或不誠實行為，或任何旨在導致高管個人利益的行為或不作為，違反法律或忠於公司的義務；

(vii) 高管嚴重違反或違反本協議或與公司簽訂的任何其他協議；

(viii) 高管行為給公司或公司集團帶來或有理由可能給公司或集團帶來負面宣傳，或使公眾蒙受恥辱、尷尬或聲譽受損；

(ix) 高管違反了對公司的信託責任；

(x) 高管目前濫用酒精或處方藥影響工作績效，或當前使用非法藥物；或

(xi) 高管未能遵守任何適用的公司政策，包括但不限於公司的行為準則和任何禁止騷擾、歧視或恐嚇的政策。

7. 代碼第 409A 節。儘管本協議有任何其他相反的規定，但根據本協議，無需支付或提供遣散費或福利（如果有）

根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，將其與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮時，被視為遞延補償，最終法規和根據該條頒佈的任何指導方針（“第409A條”）（統稱 “延期付款”）將在行政部門完成第409A條所指的 “離職” 之前支付或以其他方式提供。同樣，在根據第409A條避開罰款税所要求的範圍內，根據財政部條例第1.409A-1 (b) (9) 條，在行政部門完成第409A條所指的 “離職” 之前，將不支付任何遣散費（如果有的話）。根據本協議應支付的每筆款項和福利均構成單獨的付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。如果遣散費協議的任何適用對價和撤銷期從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則無論該協議實際執行的日期如何，任何遣散費（如果欠款）都將支付或將在第二個日曆年開始。除非第 409A 條另有允許，否則在任何情況下，本協議下受第 409A 條約束的任何付款或福利均不得由任何其他金額抵消。

如果就第 409A 條而言，如果本協議規定的報銷或其他實物福利構成 “不合格的遞延補償”，(a) 本協議下的所有此類費用或其他報銷均應在發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(b) 任何獲得報銷或實物福利的權利均不得被清算或兑換成其他福利，(c)) 在任何期間有資格獲得報銷的費用金額或提供的實物補助應納税年度不會影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，(d) 任何報銷均應用於在本協議規定的時間段內產生的費用，如果沒有指定時間期限，則應用於高管任期內產生的費用。本協議的目的是遵守或免除第409A條的要求，因此根據本協議提供的任何付款和福利均不需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處均應解釋為符合該要求。儘管有上述規定，但公司及其關聯公司均不承擔任何因違反第409A條而對高管處以的罰款，也不承擔任何責任，公司建議高管就本協議的條款尋求獨立的税務建議。

此外，儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果在員工終止與公司的僱傭關係時，員工是《守則》第 409A 條（以及任何相關法規或其他聲明）所定義的 “特定員工”，為了防止根據第 409A 條徵收任何加速或額外税，必須推遲根據本協議終止僱傭而支付的任何款項或福利在《守則》中，公司將推遲

開始支付本協議規定的任何此類款項或福利（不減少最終支付或提供給員工的此類補助金或福利），直到公司終止僱傭關係後的六個月零 1 天（或《守則》第 409A 條允許的最早日期）以及 (ii) 根據本協議應向員工支付的任何其他款項或其他福利可能導致根據第 409A 條徵收加速税或額外税根據該守則，在以下情況下，此類付款或其他補助金應予延期延期將使此類補助金或其他福利符合《守則》第409A條的規定，否則應儘可能以公司確定的方式重組此類補助金或其他福利，不會導致此類加速或額外税。

8. 受保護的行為。

8.1本協議中的任何內容均不限制高管披露高管觀察到或經歷的非法行為的權利和義務，包括但不限於任何違反適用的勞動和就業法規的行為、歧視或騷擾。此外，本協議中的任何內容均不禁止高管 (i) 反對有理由認為是違法的事件或行為，包括犯罪行為、歧視、騷擾或其他非法就業行為，或違反公認的明確公共政策授權，或 (ii) 向行政部門的律師、執法部門或相關執法機構（例如證券交易委員會、平等就業機會委員會、州人權司或地方人類委員會權利），或 (iii) 作出法律要求的任何真實陳述或披露，或以其他方式配合任何政府機構進行的調查（統稱為 “受保護行為”）。此外，在從事此類受保護行為之前，無需通知公司或獲得公司的批准。如果主管司法管轄法院或授權政府機構的有效命令要求高管披露機密信息，則高管應在合理可行的範圍內提前向公司發出足夠的通知，以使公司能夠採取任何必要措施，包括獲得適當的保護令，以保護其機密信息。

8.2DTSA 通知行政部門承認，根據《捍衞商業祕密法》（DTSA），《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節：(1) 根據聯邦或州商業祕密法，任何個人（顧問、承包商或僱員）都不會因披露以下商業祕密而直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或者，(b) 在申訴或其他文件中提出訴訟或其他訴訟，前提是此類文件是密封提交的，因此不予公開；以及，(2) 個人因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復的訴訟，如果個人提交了任何包含該行業的文件，則可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息

保密，除非法院命令允許，否則不披露商業祕密。上述內容不得解釋為邀請、允許或限制對其他非法活動的責任，例如破解和進入、非法訪問計算機（黑客攻擊）或盜竊公司財產。

9. 仲裁

9.1可仲裁的索賠。高管（以及高管的律師、繼任者和受讓人）與公司（及其母公司及其關聯公司、子公司、股東、董事、高級職員、員工、代理人、繼任者、律師和受讓人）之間與高管的僱傭關係或高管終止僱傭關係有關的所有爭議，包括但不限於根據本協議產生的所有爭議（“可仲裁索賠”），均應通過最終且具有約束力的仲裁來解決法律允許的範圍。前一句中規定的所有個人和實體（公司和高管除外）均應被視為本第 9 節規定的權利和義務的第三方受益人。可仲裁的索賠應包括但不限於各種合同（明示或默示）和侵權索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規的所有索賠，僅根據適用的工人補償法提出的索賠和失業保險索賠除外。舉例來説，可仲裁的索賠應包括根據1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》以及經修訂的適用的州和地方公平就業法規和《家庭病假法》提出的任何索賠，以及根據任何適用的州或聯邦法規（包括但不限於《艾略特-拉森民權法》（種族、膚色、宗教、國籍、年齡、性別、婚姻狀況、家庭狀況、身高和體重）；《密歇根州殘疾人民權法》（殘疾）；《密歇根州工資支付法》（MCL 第 408.471 條）（工資和福利）；1981 年《測謊儀保護法》（限制使用測謊儀）；《密歇根州舉報人保護法》（MCLA 第 15.361 條）；密歇根州普通法、州勞動法或工資和工時法，以及任何聲稱不當解僱的索賠, 違反合同, 違反誠信和公平交易盟約, 疏忽或故意造成情緒困擾,騷擾、歧視、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意幹預合同或潛在經濟優勢、欺詐、誹謗、侵犯隱私、與殘疾有關的所有索賠以及所有工資或福利索賠，包括但不限於工資、獎金、利潤分成、佣金、股票、股票期權、休假工資、附帶福利或任何形式的補償索賠。仲裁應為最終裁決，對雙方具有約束力，並且應是所有可仲裁索賠的唯一補救措施，但雙方可以按照本協議的規定在法庭上尋求臨時禁令救濟和其他臨時補救措施。雙方特此放棄與可仲裁索賠有關的陪審團審判或任何其他形式的行政聽證會或程序的任何權利。

9.2程序。對可仲裁的索賠進行仲裁應根據經修訂的當時現行的《JAMS僱傭爭議解決規則》（“JAMS就業規則”）進行，該規則在本協議中得到了補充。仲裁應按照《JAMS就業規則》的規定啟動，但向提起仲裁的另一方發出的書面通知還應包括申訴的陳述和索賠所依據的所有事實。任何一方均可向法院提起訴訟，要求根據本協議強制進行仲裁併執行仲裁裁決。否則，任何一方均不得以任何與任何可仲裁索賠有關的任何方式提起或起訴任何訴訟或行政訴訟。本協議下的所有仲裁聽證會均應在離高管為公司提供服務的地點最近的JAMS辦公室舉行。本第 9 條的解釋和執行應以《聯邦仲裁法》為準。

9.3仲裁員的選擇和權力。所有涉及可仲裁索賠的爭議應由一名仲裁員裁決。仲裁員應在啟動仲裁的通知生效之日起三十 (30) 天內經雙方協議選定。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則申訴方應通知JAMS並要求根據JAMS僱傭規則選擇仲裁員。仲裁員只有法院對所主張的特定索賠所擁有的公平救濟、損害賠償、費用和費用作出裁決的權力，而仲裁員違反這一限制的任何行動都可能成為受害方向法院提出上訴的主題。仲裁員的任何裁決的任何其他方面均不得上訴，仲裁員裁決的所有其他方面均為最終且不可上訴，除非本協議另有規定。仲裁員應有權強迫充分發現爭議以解決爭議，並有權裁定法律允許的救濟。應要求仲裁員發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的主要調查結果、結論和裁決聲明。公司應支付超過法院裁決爭議時高管必須支付的所有仲裁費。除本協議另有規定外，仲裁員應擁有解決所有可仲裁索賠的專屬權力，包括但不限於任何特定索賠是否可仲裁，以及本協議的全部或任何部分是否無效或不可執行。

9.4保密。與任何可仲裁索賠有關的所有訴訟和所有文件均應保密，除非法律另有要求，否則不得向訴訟當事方、其律師、證人和專家、仲裁員，以及法院和法院工作人員（如果涉及）法院和法院工作人員以外的任何人披露其標的。在法律允許的範圍內，向仲裁員或法院提交的所有文件均應密封存檔。雙方應就所有必要的仲裁和法院命令作出規定，以充分執行本第9.4小節關於保密的規定。

9.5持續義務。本第 9 節中規定的高管和公司的權利和義務將在員工僱傭終止和本協議到期後繼續有效。

9.6禁令救濟的例外情況。儘管有上述規定，為了在仲裁程序完成之前提供臨時救濟，本第19節中的任何內容均不禁止雙方在具有管轄權的法院提出臨時禁令救濟、其他適用的臨時補救措施和/或相關律師費的索賠，以防止在仲裁結束之前造成無法彌補的損害。

9.7JAMS 上訴。

(a)如果任何一方希望根據本文第9.3節對最初的單一仲裁員裁決的任何方面提出上訴，雙方還特此同意JAMS任擇上訴程序。上訴小組將由三名中立成員組成，除非雙方同意將有一名中立成員。根據下文第9.7 (b) 節提出上訴後，JAMS個案經理將向各方推薦一個上訴小組，並將根據適用法律的規定披露有關上訴小組候選人的任何信息。個案管理員將就上訴小組成員的甄選徵求各方的同意。如果雙方在收到個案經理對申訴小組的建議後的七 (7) 個日曆日內不同意上訴小組的組成，則JAMS個案經理將任命一個上訴小組。

(b)提出上訴和辯護的程序應如下：

(i) 任何一方均可對根據本協議第19.3節作出並已成為最終裁決的仲裁裁決提出上訴。上訴必須在仲裁裁決成為最終裁決後的十四 (14) 個日曆日內以書面形式送達JAMS個案經理和對方。證明上訴的信函或其他書面材料必須具體説明正在上訴的仲裁裁決的內容，並且必須簡要説明上訴的依據。

(ii) 在上訴送達後的七 (7) 個日曆日內，對方可以就仲裁裁決的任何內容向JAMS個案經理和對方提出交叉上訴。證明交叉上訴的信函或其他書面材料必須具體説明正在上訴的仲裁裁決的內容，並且必須簡要説明交叉上訴的依據。

(iii) 上訴記錄將包括仲裁聽證會的速記或其他記錄，以及根據本節選定的原始仲裁員在仲裁聽證會記錄中接受的所有證物、證詞記錄和宣誓書

19.3。雙方將與JAMS個案經理合作彙編上訴記錄，JAMS個案經理將向上訴小組提供記錄。除非上訴的依據是原仲裁員不接受某些證據，或者除非上訴小組根據適用的JAMS仲裁規則確定有充分理由重新打開記錄，否則上訴小組將不會考慮任何先前未被原仲裁員接受的證據。

(iv) 雙方可以選擇依賴先前提交給原始仲裁員的備忘錄或摘要。如果沒有這樣的選舉，JAMS個案管理員將就情況介紹時間表徵得雙方的同意。如果沒有達成協議，JAMS 個案經理將制定合理的簡報時間表。

(v) 如果所有當事方都要求進行口頭辯論，上訴小組將進行口頭辯論，或者在複雜案件或異常情況下，可以自行進行口頭辯論。如果要進行口頭辯論，JAMS個案經理將就辯論的日期和持續時間（包括時間分配）徵得雙方的同意。如果沒有達成協議，上訴小組將確定口頭辯論的日期和持續時間，包括時間的分配。

(vi) 一旦及時提出上訴，就根據適用的JAMS仲裁規則尋求司法執行、修改或撤銷而言，仲裁裁決不再被視為最終裁決。

(vii) 上訴小組將採用與適用司法管轄區的一級上訴法院相同的審查標準，適用於對初審法院裁決的上訴。上訴小組將遵守經修訂的《JAMS綜合仲裁規則》第22 (d) 條規定的證據標準。上訴小組可以確認、推翻或修改裁決。上訴小組不得將原仲裁員發回原來的仲裁員，但可以重新打開記錄，以審查原仲裁員不當排除的證據或根據小組對相關實體法的解釋而現在必要的證據。由三人組成的上訴小組將以多數票作出決定，如果沒有充分的延期理由，則將在口頭辯論、收到新證據或收到記錄和所有摘要（以適用或更晚者為準）後的二十一（21）個日曆日內發佈裁決。除非各方另有協議，否則上訴小組的決定將包括書面陳述。

(viii) 如果一方在同意後拒絕參與本協議規定的上訴程序，則上訴小組將保留對上訴的管轄權，並將把上訴視為所有當事方都參與了上訴，包括保留修改先前作出的任何仲裁裁決或仲裁裁決內容的權力

如果非參與方在適用適當的上訴標準後認定記錄證明這種行動是合理的, 則有利於非參與方.

(ix) 在上訴小組作出裁決後，JAMS將通過向各方提供副本來發布裁決。在存入美國郵政的五 (5) 個日曆日後，服務將被視為生效。上訴小組裁決送達後，出於司法審查的目的，仲裁裁決將是最終裁決。

10. 限制性契約。

10.1高管同意繼續遵守本協議所附的《專有信息和發明協議》，並作為附錄 B 納入此處。高管進一步同意，《專有信息和發明協議》的條款補充但不取代或取代本協議的條款。因此，儘管本協議的條款與《專有信息和發明協議》的條款有任何重疊，但公司仍可以執行或尋求執行本協議和/或《專有信息和發明協議》的任何條款或條款。

10.2高管認識到，高管在公司任職將涉及接觸對公司具有重大價值的信息，這些信息在行業中並不陳舊和/或廣為人知，這使公司比不了解或使用這些信息的競爭對手更具優勢，包括但不限於技術、流程、專業知識、策略、營銷和/或廣告計劃或安排、開發、計算機程序、銷售、供應商、經紀人名單、借款人名單和信息、服務提供商、供應商、員工名單以及信息、分銷商和客户信息，以及與公司的業務、產品、服務、實踐和技術相關的業務和財務信息（以下簡稱 “機密和專有信息”）。高管承認，公司花費了大量時間和金錢來創建、收購、收集和維護其機密和專有信息的機密性。高管將始終將高管從任何來源獲得的機密和專有信息視為機密信息並將其保密，未經公司首席執行官或董事會（如適用）事先書面同意，無論是在高管任職期間還是之後，都不會以任何方式發佈或披露此類機密和專有信息的任何部分，也不會以任何方式發佈或披露此類機密和專有信息的任何部分，除非代表公司使用。

10.3在受僱於公司期間及之後的一 (1) 年內，高管同意，為了保護公司的機密和專有信息免受未經授權的披露或使用，高管不會直接或通過他人招攬或試圖招攬任何公司客户、客户或業務夥伴（或潛在客户）

客户、客户或業務合作伙伴）在高管解僱前一年內向公司客户、客户或業務合作伙伴提供的服務、產品或銷售相同或基本相同。高管承認，使用或披露其機密和專有信息對公司造成的傷害雖然很大，但可能難以評估，因此必須遵守此處規定的限制，考慮到此類披露或使用可能對公司造成的損害，此處提供的限制是合理和必要的；不會阻止、傷害或阻礙高管從事高管選擇的職業。

10.4在受僱於公司期間及之後的一 (1) 年內，高管同意，為了保護公司的機密和專有信息免受未經授權的披露或使用，高管不會直接或通過他人招攬或試圖邀請任何公司員工、顧問或獨立承包商終止與公司的關係，以成為任何其他個人或商業實體的員工、顧問、獨立承包商。高管承認，使用或披露其機密和專有信息對公司造成的傷害雖然很大，但可能難以評估，因此必須遵守此處規定的限制，考慮到此類披露或使用可能對公司造成的損害，此處提供的限制是合理和必要的；不會阻止、傷害或阻礙高管從事高管選擇的職業。

10.5儘管本協議中有禁止披露商業祕密或其他機密信息的條款，但根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密披露的商業祕密是：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，只要此類披露僅是為了舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 是在投訴或其他文件中提出的訴訟或其他訴訟，前提是此類文件是密封提交的。此外，如果高管因報復高管舉報涉嫌違法行為而對公司提起訴訟，則高管可以向高管的律師披露基礎商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密，前提是高管將所有包含或識別商業祕密的文件保密，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

11. 一般規定。

11.1通知。本協議要求或允許公司或高管發出的所有通知或要求均應以書面形式發出，並應在正常工作時間內親自送達（和收據）或傳真，或通過掛號信郵寄出，要求退貨收據，郵資已預付，地址如下：

如果是給公司：

Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 567
加利福尼亞州普萊森頓 94588
收件人：Len Liptak，首席執行官
電子郵件：lliptak@prosomnus.com

附上副本，但不構成通知：

Littler Mendelson，P.C.
聖費爾南多西街 50 號，7 樓
加利福尼亞州聖何塞 95113-2434
收件人：Anne Sanchez LaWer，股東
電子郵件：alawer@littler.com

如果對行政部門説：

馬克·墨菲博士
布魯克伍德巷 724 號
密歇根州羅切斯特希爾斯 48308
mtmurphydds@gmail.com

如上所述，任何此類書面通知在親自送達時或在美國郵政中存放三 (3) 天后即被視為已收到。任何一方均可按照本節規定的方式向另一方發出通知，從而更改其通知地址。

11.2可分割性。本協議中任何被具有管轄權的法院認為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，在本款的無效、非法或不可執行的範圍內，均無效，但不影響該司法管轄區的其餘條款，也不會使本協議的該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何盟約因其範圍過大而被具有管轄權的法院視為無效、非法或無法執行，則應修改該盟約，將盟約的範圍縮小到使修改後的盟約有效、合法和可執行所需的最低程度。如果任何福利或待遇的形式或實質內容與適用法律存在實際或可能的衝突，則應以適用法律代替本協議中包含的任何聲明。

11.3同行。本協議可以在不同的對應方上執行，其中任何一個協議都不必包含超過一方的簽名，但所有這些協議加在一起將構成同一個協議。

11.4修正案。除非所有各方簽署書面文件，否則不得對本協議進行任何修正或其他修改。對本協議的任何修改或放棄均無需徵得任何非本協議一方的個人、合夥企業、公司或其他實體的同意。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向任何第三方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

11.5法律選擇。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受密歇根州法律管轄，但不影響該州的法律衝突原則。

11.6生存身份。本協議中為實現雙方在本協議中表達的意圖所必需的條款將在本協議終止或到期後繼續有效。

11.7豁免。任何一方放棄另一方迅速完全履行、違反或違反本協議任何條款，不得作為對任何後續違規或違規行為的放棄，本協議任何一方未能行使本協議下可能擁有的任何權利或補救措施，也不得被解釋為妨礙該方在隨後發生任何違約或違規行為時行使此類權利或補救措施。除非以放棄方或代表放棄方簽署的書面形式提出，否則不得視為已發生放棄。除非其中特別説明，否則任何此類書面豁免均不得被視為持續放棄，而且每項此類豁免僅對所豁免的具體條款或條件有效，不得構成對未來該條款或條件的放棄，也不構成對除明確豁免之外的任何行為的放棄。

11.8字幕。本協議的標題僅為方便和參考之用，絕不定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議任何條款的意圖。

11.9施工。雙方承認，本協議是經驗豐富的各方之間獨立談判的結果，雙方都由法律顧問代理。本協議的每一項條款均應解釋為雙方平等參與了該協議的起草，任何關於文件應被解釋為不利於起草方的解釋規則均不適用於本協議。

11.10分配。本協議對本協議各方、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。本協議應自動為本協議所涵蓋的受保護權益的公司及其任何繼承人和受讓人的利益提供保險，並由其強制執行，無需高管進一步達成任何協議。高管同意本協議的轉讓以及公司在本協議下的所有權利和義務，包括但不限於與之相關的轉讓

公司或其任何子公司、關聯公司或部門完成的任何合併、出售、轉讓或收購，或與其全部或部分資產或其子公司、關聯公司或部門的資產有關的合併、出售、轉讓或收購。高管無權將高管在本協議中的權利、福利、職責、義務或其他利益轉讓給高管，但有一項諒解，即本協議是針對高管個人的。公司有權在不另行通知高管的情況下轉讓高管在本協議中授予公司的任何知識產權。

11.11由律師代理。在本協議執行之前，公司告知高管有權就本協議向高管自己的律師尋求獨立建議。高管承認，在有機會諮詢律師之後，行政部門是在知情和自願的情況下籤訂本協議的，並且完全瞭解和理解本協議的條款。高管進一步表示，在簽訂本協議時，高管不依賴公司、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、員工或代理人的任何聲明或陳述，這些陳述或陳述未在此處明確列出，而且該高管僅依賴高管自己的判斷和高管律師提供的任何建議。

11.12合作。高管同意，在本協議終止後的12個月內，高管應迴應公司就僱傭期間發生或產生的與公司或其事務有關的任何事項提出的所有合理詢問，高管還同意與公司或其關聯公司合理合作，調查、起訴和捍衞公司或其關聯公司提出、針對或涉及僱傭的任何指控、索賠、要求、責任、訴訟或其他訴訟期限以及與行政部門所知或信息有關的事項。

11.13本協議控制。如果本協議與高管與公司之間關於本協議標的的任何其他協議之間存在任何衝突或爭議，則以本協議的條款為準。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方自上文所寫的年份和日期起執行並交付了本協議，並打算受其法律約束。


行政的馬克·墨菲博士	公司來自：

日期：_____________________	日期：_____________________

附錄 A

免責和豁免協議

考慮到我根據僱傭協議的條款繼續工作 [_____]附上本表格，我，馬克·墨菲，特此向ProsomNUS Sleep Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其母公司、關聯公司和/或子公司及其各自的高管、董事、所有者、股東、經理、合夥人、代理人、員工、員工福利計劃和受託人、受託人、保險公司、繼承人和受讓人（統稱為 “被釋放方”）提供以下新聞稿和（“免責與豁免”）。

1.免責和豁免。我理解並同意，從本協議生效之日起至本發行協議生效之日（應定義為本協議生效之後的第八天），我曾經或現在可能對可能通過私人協議合法釋放的被釋放方提出的各種索賠、要求、責任和訴訟理由，無論是已知的、未知的還是懷疑存在的，無論是已知的、未知的還是懷疑的您將本發行協議退還給的日期上面有我簽名的公司），包括但不限於因我在公司工作和終止僱傭關係而產生的任何索賠、要求、責任和訴訟理由，包括公司提出的任何和所有休假工資、獎金或任何其他形式的補償索賠，以及因生效日期當天或之前發生的任何作為或不作為或條件而產生的任何和所有索賠（包括但不限於此類行為、不作為或條件的未來影響）），無論是基於侵權行為、合同（明示或默示）還是任何聯邦、州或地方法律、法規或法規（統稱為 “已發佈的索賠”）。

舉例來説，不限於上述內容，已發佈的索賠應包括根據1964年《民權法》第七章、1866年《民權法》、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《美國殘疾人法》、《遺傳信息非歧視法》、《家庭和病假法》、《同工同酬法》和《工人調整再培訓和通知法》提出的任何索賠，以及根據和任何根據密歇根州法律提出的非法歧視或任何形式的報復的指控，包括但不限於根據《艾略特-拉森民權法》、《密歇根州殘疾人民權法》、《密歇根州工資支付法》（MCL 第 408.471 條）、1981 年《測謊儀保護法》、《密歇根州舉報人保護法》（MCLA 第 15.361 條）和《布拉德-普拉維基知情權法》提出的任何索賠，以及根據密歇根州法律提出的任何其他索賠或適用的密歇根州市政當局，以及任何此類法律的任何修正案；和/或根據密歇根州法律和/或密歇根州普通法提出的任何其他索賠，以及任何其他適用的州、縣或地方公平就業實踐法律或法令、《國家勞動關係法》、《就業退休收入保障法》（“ERISA”）規定的未歸屬權利，以及任何聲稱基於年齡、種族、膚色、性別、國籍、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、福利權或任何其他受保護身份的歧視的索賠；不當解僱；騷擾；違反善意盟約信仰和公平交易；疏忽或故意造成情緒傷害困擾；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意幹預合同或潛在經濟利益；報復；舉報；誹謗；侵犯隱私；以及與殘疾有關的索賠。已發放的索賠還應包括但不限於獎金、病假、休假工資、人壽或健康保險或任何其他附帶福利。同樣，我免除被釋放方的任何和所有索賠或潛在的損害賠償或任何形式的救濟索賠，包括但不限於拖欠工資、預付款、補償性賠償、懲罰性賠償、專家費、律師費、費用、支出和/或類似的索賠，或公平救濟和復職。

A- 1

此外，通過簽署本免責聲明和豁免，我理解並同意，我不會也放棄由我或代表我向州或聯邦法院提起任何法律訴訟的權利，指控基於種族、性別、宗教、國籍、年齡、殘疾或任何其他受保護身份的歧視，或者涉及基於我解僱公司和/或公司任何其他僱傭條款或條件的任何合同或侵權索賠任何其他已發佈的索賠。此外，通過簽署本免責聲明和豁免，我同意我也放棄和解除任何可能提出的額外賠償、福利或任何類型的損害賠償和/或通過任何指控、投訴、訴訟或其他訴訟尋求或追回與任何已發佈索賠有關的任何類型的個人救濟的任何類型的個人救濟的任何權利，無論是我還是由任何個人或實體在任何此類法律訴訟中代表我提起或維持。

我進一步承認，如果我在收到本免責聲明和豁免書後的二十一（21）天到期之前簽署，或者如果我選擇不諮詢法律顧問，那麼我是在知情的情況下這樣做的，而且我同意，通過這樣做，我就放棄了任何關於此類作為或不作為會影響免責和豁免有效性的主張。

2.未提出索賠。除非本新聞稿第 3 段另有規定，否則我同意並承諾不就我在公司工作或其他方面產生的任何索賠、要求、責任、義務或事項單獨或作為任何集體訴訟或集體訴訟中的集體成員對公司提起任何訴訟、訴訟、投訴、索賠、申訴、仲裁要求或其他訴訟。我特此聲明，目前任何法院或其他論壇上都沒有針對公司的訴訟、訴訟、投訴、索賠、申訴、申訴、仲裁要求或其他訴訟，這些訴訟或其他程序都沒有待審理，這些訴訟、訴訟、投訴、索賠、申訴、仲裁要求或其他程序。此外，通過簽署本免責聲明和豁免，我同意我也放棄和解除任何個人或實體在任何此類法律訴訟中可能由我或代表我提出的任何額外賠償、福利或任何類型的損害索賠。

3.不干涉權利。我明白，本新聞稿和豁免中的任何內容均不得解釋為禁止我：(a) 向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會、證券交易委員會、勞工部和/或任何聯邦、州或地方機構提出指控，或參與或配合這些機構進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或任何其他信息，或 (b) 根據ADEA或OWBPA質疑本協議的有效性，或 (c) 行使《NLRA》第7條規定的權利與其他員工一起參與受保護的協調活動，儘管通過簽署本免責聲明和豁免，我理解我放棄了根據任何此類指控或投訴中提出的索賠獲得個人救濟的權利，但我可能必須為向政府機構提供的信息從政府機構（而非公司）獲得報酬的任何權利除外。據我所知，本新聞稿和豁免中包含的索賠解除不適用於我根據任何管理失業、傷殘保險和/或工傷補償金申請的法律可能擁有的任何權利。我進一步理解，此處的任何內容均不妨礙我：(a) 對公司未能遵守本新聞稿和豁免中規定的付款和提供其他對價的承諾提出質疑，或 (b) 根據公司贊助的任何福利計劃，尋求我合法有權獲得的任何既得權利或福利。我承認，除非本新聞稿和豁免中另有規定，否則我無權根據我在公司的就業情況獲得任何其他形式的進一步補償或福利，除非上文和《僱傭協議》中另有規定。我進一步承認並同意，我沒有遭受任何我尚未提出索賠的工傷。

A- 2

我承認，除其他權利外，如果我年滿 40 歲，我將放棄和放棄我在 ADEA 下可能擁有的任何權利，本免責聲明和豁免是知情和自願的，對我繼續就業的考慮不是我本應享有的。

根據OWBPA，我被告知：(1) 在執行本免責聲明和豁免之前，請諮詢律師，包括是否簽署本免責聲明；(2) 我放棄法律可能放棄的權利或索賠，以換取有價值的對價；(3) 不放棄在本版本和豁免執行之日後可能產生的權利或索賠，包括根據ADEA產生的權利或索賠；(4) 我自收到本免責聲明和豁免之日起有二十一 (21) 天的時間簽署並退回本免責聲明（“對價期”）；(5) 情況會發生變化，是否實質性的或非重要的，不要重啟對價期的運行；(6) 我可以在對價期結束之前簽署本免責聲明和豁免。如果我在對價期結束之前簽署本免責聲明和豁免，那是因為我在仔細考慮了協議條款後自由選擇這樣做，而且我故意自願放棄了剩餘的對價期。我進一步同意，公司沒有做出任何威脅或承諾誘使我提前簽署本免責聲明和豁免；(7) 在執行本免責聲明和豁免後的七 (7) 天內，我可以隨時撤銷該免責聲明。如果撤銷期在週末或節假日到期，我必須在下一個工作日結束之前撤銷；(8) 如果我不在撤銷期內撤銷本免責聲明和豁免，它將在撤銷期結束後的第二天成為最終的、具有約束力並生效的。


馬克·墨菲博士	公司來自：

日期：____________________	日期：____________________

A- 3

附錄 B

專有信息和發明協議
（日期為 2017 年 8 月 27 日）

專有信息和發明協議

（日期_________）

員工保密協議

（日期_________）

專有信息和發明協議

考慮到我繼續受僱於 Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 及其關聯公司和/或子公司（以下簡稱 “公司”），以及此後向我支付的報酬，我，馬克·墨菲特此同意如下：

1.保密。

1.1承認公司權利；保密。在我任職期間及之後的任何時候，我都將嚴格保密，不會披露、使用、講授或發佈公司的任何專有信息（定義見下文），除非我為公司工作可能需要披露、使用或公佈，或者除非公司首席執行官以書面形式明確授權。在發佈或提交任何與我在公司的工作有關和/或包含任何專有信息的材料（書面、口頭或其他形式）之前，我將獲得首席執行官的書面批准。我特此將我可能擁有或獲得的此類專有信息的任何權利轉讓給公司，並承認所有專有信息均為公司及其受讓人的專有財產。

1.2專有信息。“專有信息” 一詞是指公司和/或其母公司、關聯公司或關聯公司的所有機密和/或專有知識、數據或信息。僅舉例説明，但不限於，“專有信息” 包括 (a) 商業祕密、發明、面具作品、想法、流程、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他著作作品、專有技術、改進、發現、研究、開發、設計和技術（以下統稱為 “發明”）；以及 (b) 有關研究、開發、新產品、營銷和銷售、商業計劃、合同、預算和未發表的信息財務報表、利潤信息及/或

成本、許可證、價格和成本、公司供應商和承包商及其私人信息；以及 (c) 有關公司其他員工技能和薪酬的信息。儘管有上述規定，但據瞭解，在任何時候，我都可以自由使用行業或行業中眾所周知的信息，這些信息不是因違反本協議而獲得的，以及我自己的技能、知識、專有技術和經驗，以我希望的任何程度和方式。

1.3捍衞《商業祕密法》信息。我明白，儘管有上述對披露商業祕密的限制，但根據任何聯邦或州商業祕密法，我不得因披露 (a) 的商業祕密而承擔刑事或民事責任 (i) 滿懷信心直接或間接交給聯邦, 州或地方政府官員, 或律師, 以及 (ii) 單獨地為了舉報或調查涉嫌違法行為，或 (b) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，如果此類備案已提交 被封印了此外，如果我因舉報涉嫌違法行為而對公司提起訴訟，我可能會向代表我的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密，如果我封存任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

1.4第三方信息。此外，我瞭解到，公司已經收到並將從第三方接收機密或專有信息（“第三方信息”），但公司有責任對此類信息保密，並將其僅用於某些有限的目的。在我任職期間及之後，我將嚴格保密第三方信息，並且不會向任何人（公司人員除外，如果適用）披露或使用第三方信息，除非與我在公司的工作有關，否則除非

B-2

專有信息和發明協議

由公司高管以書面形式明確授權（如適用）。

1.5不得不當使用以前的僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不當使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密（如果有），除非得到該前僱主或個人的書面同意，否則我不會將任何未公開的文件或屬於我有保密義務的任何其他人的任何財產帶到公司場所。在履行職責時，我將僅使用受過與我同等培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息，這些信息是行業常識或以其他方式合法進入公共領域，或者由公司以其他方式提供或開發的信息。

2.發明轉讓。

2.1所有權。“所有權” 一詞是指世界各地的所有商業祕密、專利、版權、面具作品和其他知識產權。

2.2先前的發明。我在附錄2（以前的發明）中列出了我單獨或與其他人共同構思、開發或簡化為實踐的所有發明的完整清單，這些發明是在我開始在公司工作之前構思、開發或簡化為實踐的，我認為這些發明是我的財產或第三方的財產，我希望將其排除在本協議的範圍之外（統稱為 “先前發明”）。如果沒有附上此類披露，我表示沒有先前發明。如果我在公司任職期間，將先前發明納入公司的產品、工藝或機器，則特此授予公司非排他性、免版税、

製作、製作、修改、使用和銷售此類先前發明的不可撤銷、永久的全球許可（有權通過多層次被許可人進行再許可）。儘管有上述規定，我同意，未經公司事先書面同意，我不會在任何公司發明中納入或允許將先前的發明納入任何公司發明。

2.3發明轉讓。在不違反第 2.4 和 2.6 節的前提下，我特此轉讓並同意在將來（當任何此類發明或專有權利首次付諸實踐或首次固定在有形媒介中時）將我對任何和所有發明（以及與之相關的所有專有權利）的所有權利、所有權和權益（以及與之相關的所有所有權）轉讓給公司，無論是否根據版權或類似法規，我創造、構思或簡化為實踐或學習，要麼是可以申請專利，要麼是可註冊的，要麼是我創造的，要麼是構思的，要麼是實踐的，要麼是學到的，要麼是在我受僱於本公司期間，單獨或與他人一起。根據本第 2 條由公司指示分配給公司或第三方的發明，以下稱為 “公司發明”。

2.4不可轉讓的發明。本協議不適用於根據《加州勞動法》第 2870 條（以下簡稱 “第 2870 條”）完全符合不可轉讓發明資格的發明。我已經查看了Exbit-1（有限排除通知）上的通知，並同意我的簽名確認收到通知。

2.5向公司通報情況的義務。在我受僱期間以及終止在公司的僱傭關係後的六（6）個月內，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人共同創作、構思或實踐的所有發明，包括我認為有資格獲得《勞動法》第2870條保護的任何發明。我將對任何發明保密

B-3

專有信息和發明協議

不完全符合第 2870 條規定的保護資格。

2.6政府或第三方。我還同意按照公司的指示，將我對任何特定公司發明的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

2.7招聘作品。我承認，根據《美國版權法》（17 U.S.C.，第 101 節），在我的工作範圍內由我（單獨或與他人共同創作）並受版權保護的所有原創作品均為 “為出租而製作的作品”。

2.8所有權的執行。我將以一切適當的方式協助公司在任何和所有國家獲得並不時執行與公司發明相關的美國和外國所有權。為此，我將執行、核實和交付此類文件，並執行公司可能合理要求用於申請、獲取、完善、證據、維持和執行此類所有權及其轉讓的其他行為（包括作為證人出庭）。此外，我將向公司或其指定人執行、核實和交付此類所有權的轉讓。我在任何和所有國家就此類公司發明的所有權向公司提供協助的義務將在我的僱傭終止後繼續有效，但在我被解僱後，公司應按合理的費率補償我應公司要求在此類援助上實際花費的時間。如果經過合理的努力，公司出於任何原因無法在與前段所述行動有關的任何文件上獲得我的簽名，我特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高管和代理人為我的代理人和律師，這種任命是加上的

出於利益，代表我行事，執行、核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以與我執行相同的法律效力和效力，促進前段的目的。我特此放棄並退出我現在或以後可能因侵犯根據本協議分配給公司的任何專有權利而向公司提出的任何和所有索賠，無論性質如何。

3.記錄。我同意保留和保存我在本公司工作期間開發的所有專有信息以及我所做的所有發明的充分和最新的記錄（以筆記、草圖、繪圖和公司可能要求的任何其他形式），這些記錄應隨時可供公司使用，並且仍然是公司的專有財產。

4.其他活動。我同意，在我受僱於公司期間，未經公司明確的書面同意（如適用），我不會從事任何與我受僱於本公司和/或其任何母公司或關聯公司的業務競爭或以其他方式衝突的就業或商業活動。我還同意，在我受僱於公司期間，以及自公司自願或非自願終止我的僱傭之日起一（l）年內，我不會直接或間接地招募、招聘或引誘（也不會協助任何其他人招募、招聘或引誘）公司的任何員工離職。

5.沒有相互衝突的義務。我聲明，作為公司員工，我履行本協議的所有條款並沒有也不會違反任何協議，即保密我在受僱於公司之前以保密或信託方式獲得的信息。我沒有簽訂任何書面或口頭協議，無論是書面還是口頭協議，我也同意我也不會簽訂任何有衝突的協議。

B-4

專有信息和發明協議

6.歸還公司文件。當我離開公司工作崗位時，我將向公司交付所有圖紙、票據、經紀人名單、客户名單、備忘錄、規格、設備、配方和文件，以及其所有副本，以及包含或披露公司任何公司發明、第三方信息或公司專有信息的任何其他材料。我還同意，位於公司場所內並歸公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域，都必須隨時接受公司人員的檢查，無論是否發出通知。在離開之前，我將與公司合作完成並簽署公司的終止聲明。

7.法律和公平補救措施。為了防止因違反本協議而對我本人或公司造成無法彌補的傷害，公司和我都有權通過禁令、具體履行或其他衡平救濟來執行本協議及其任何條款，不附帶任何保證金，也不影響雙方因違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。

8.通知。本協議要求或允許的任何通知均應按照《僱傭協議》第 7 節規定的地址和方式發送給相應的一方。

9.新僱主通知如果我離開了公司，我特此同意將我在本協議下的權利和義務通知我的新僱主。

10.一般規定。

10.1適用法律；同意屬人管轄。本協議將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，因為此類法律適用於完全在該州簽訂和履行的協議

加州居民之間的加州。由本協議引起或與本協議有關的任何爭議均應按照《僱傭協議》第 19 節的規定解決。

10.2可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、文字、短語或條款因任何原因被視為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的其他條款、文字、短語或條款，本協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款、文字、短語或條款。此外，如果由於任何原因認為本協議中包含的任何一項或多項條款、文字、短語或條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮減來解釋，以便在與當時出現的適用法律相符的範圍內具有可執行性。

10.3繼任者和受讓人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人，以及母公司和關聯公司、其繼承人和受讓人。

10.4生存。本協議的條款將在我的僱傭終止以及公司將本協議轉讓給任何權益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

10.5就業。我同意並理解，本協議中的任何內容均不賦予公司繼續僱用的任何額外權利，也不得以任何方式干涉我或公司在任何時候終止我僱用的權利，無論是否有理由或通知。此類權利（如果有）應完全受《僱傭協議》管轄。

B-5

專有信息和發明協議

10.6豁免。公司對任何違反本協議行為的豁免均不構成對任何先前或後續違約行為的豁免。公司對本協議項下任何權利的放棄均不得解釋為放棄任何其他權利。不得要求公司及其母公司或關聯公司發出通知，要求嚴格遵守本協議的所有條款。

10.7完整協議。本協議第 1 條和第 2 節規定的義務應適用於我以前受僱或將來受僱為顧問的任何時間，前提是在此期間沒有其他協議規定發明的保密和轉讓。本協議是雙方就本協議標的達成的最終、完整和排他性的協議，取代併合並了我們之前的所有討論，前提是本協議的條款旨在補充而不是取代或取代僱傭協議的條款，包括其所有附錄。除非收取費用方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修訂，以及對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。我的職責、工資或薪酬的任何後續變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。

我已仔細閲讀本協議並理解其條款。我已經完整填寫了本協議的附錄 1。

我瞭解本協議可能包含契約、限制或其他條款，這些條款涉及我的僱傭協議中涉及的類似或相關主題，包括但不限於我的僱傭協議（“僱傭協議”）中提及的所有附錄。我進一步理解並同意，本協議的條款旨在補充而不是取代或取代其中包含的任何類似或相關條款

在《僱傭協議》中。因此，如果本協議的條款與僱傭協議的條款之間存在任何衝突或重疊，我同意公司可以執行或尋求執行本協議和/或僱傭協議的任何條款。

日期：_____________________________

員工簽名

接受並同意：

Prosomnus Sleep Technologie

作者：__________________________

‌

標題：

註明日期：

B-6

展品-1

有限的排除通知

這是為了根據《加州勞動法》第 2872 條通知員工，員工與公司之間的上述協議不要求員工在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下將員工完全自行開發的任何發明轉讓或提議轉讓給公司，但以下發明除外：

在構思或簡化發明實踐時與公司的業務或公司的實際或明顯預期的研究或開發有關；

員工為公司所做的任何工作的結果。

如果上述協議中的一項條款旨在要求員工轉讓前一段中排除的發明，則該條款違背了該州的公共政策，不可執行。

這種有限的排除不適用於本公司與美國或其任何機構之間要求此類專利或發明的全部所有權在美國的合同所涵蓋的任何專利或發明。

我確認收到了本通知的副本。

馬克·墨菲

日期：

見證人：

附錄 1 有限排除通知

展品二

到：Prosomnus Sleep Technologie

來自：馬克·墨菲

日期：_______________, 2023

主題：以前的發明

1.除下文第 2 節所列內容外，以下是與我受僱於 Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的工作主題相關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我開始工作之前由我單獨或與他人共同創作或構思的，或者最初由我自己或與他人共同實踐：

沒有發明或改進。

o見下文：

o附有其他牀單。

2.由於事先簽訂了保密協議，我無法根據上文第 1 節完成有關以下一般列出的發明或改進的披露，以及我應向以下各方承擔的所有權和保密義務：

發明或改進方關係

o附有其他牀單。

員工保密協議

我知道該協議影響了我在工作期間發明的權利，並限制了我在工作期間和之後披露或使用公司的機密、商業祕密和專有信息的權利。

我已仔細閲讀本協議並理解其條款。我已經完整填寫了這份協議的附錄 A。

員工簽名

接受並同意：

Prosomnus Sleep Technologie

來自：

姓名：

標題：

地址：Prosomnus Sleep Technologie

5675 直布羅陀博

加利福尼亞州普萊森頓 94588

員工保密協議

本保密協議由Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（以下簡稱 “僱主”）和（姓名）______________（以下簡稱 “員工”）簽訂本（日期）________________，涉及以下事實：

鑑於僱員希望受僱於僱主；鑑於僱主希望向員工透露其某些商業祕密和機密流程，以便僱主經營業務，讓員工妥善履行員工的職責，以及

鑑於僱主和僱員希望簽訂本協議，規定雙方在此類商業祕密和保密程序以及其他僱傭條款方面的權利和義務，雙方協議如下：

僱員特別同意，僱員在任何時候，無論是在僱主僱員受僱期間還是之後，都不得以任何方式、形式或方式，直接或間接地直接或間接使用或泄露、披露或向任何個人、公司或公司披露或傳達任何種類、性質或描述的任何影響僱主業務或與僱主業務有關的事項的任何種類、性質或描述的機密信息，包括但不限於上述內容的概括性，任何客户的購買習慣或做法、其營銷方法和相關數據、有關其供應商或供應商的信息、材料成本、其獲得或已經獲得或銷售或銷售其產品或服務的價格、製造和銷售成本、製造和銷售成本、製造工藝、程序或發明、僱主業務中使用的清單或其他書面記錄、支付給其他僱員的報酬以及其他僱員的僱傭條款、其他僱員的工作習慣或技能水平，或任何其他機密或非機密信息-關於或與僱主業務、其運營方式有關的公共信息，或任何種類、性質或描述的其他機密數據，以及本協議各方規定，這些信息是影響僱主業務成功開展及其善意的重要、重要和機密的商業祕密，任何違反本段任何條款的行為均構成對協議的重大違反。僱員應準備、使用、建造、觀察、擁有或控制的所有影響僱主業務的設備、筆記本、文檔、備忘錄、報告、檔案、樣本、書籍、信函、清單或其他書面圖形記錄以及類似物品，均應是僱主的專有財產。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得解釋為限制員工披露員工自己的工資或法律規定的其他僱傭條款。

2.	員工理解並承認，在公司工作的期限未指定，構成 “隨意” 就業。員工還承認，這種僱傭關係可以隨時終止，無論出於任何原因或無原因，都可以在以下網址終止

員工保密協議

公司或員工的選擇，無論是否另行通知。員工明白，除非以書面形式明確記錄並由公司首席執行官簽署，否則無法對這種 “隨意” 僱傭安排進行修改。

3.	如果僱主終止僱傭關係，僱員同意立即向僱主交付與僱主業務有關的所有設備、筆記本、文件、備忘錄、報告、檔案、樣本、書籍、信件、清單或其他書面或圖形記錄等，這些記錄已經或曾經由僱主擁有或控制。員工明白，就本段而言，“立即” 是指員工被解僱後的 24 小時內。

4.	在僱主僱用員工期間，員工同意，員工不會直接或間接擁有、經營、加入、控制或參與任何合作、合夥企業、所有權、公司、協會、個人或其他生產、設計、提供、招攬訂單、銷售、分銷或營銷產品的官員、員工、代理人、獨立承包商、合夥人、股東或負責人，與之直接和/或間接競爭的商品、設備和/或服務僱主的產品或僱主作為牙科實驗室的業務。但是，本協議並不禁止員工投資於員工沒有控股權的上市公司。

5.	在僱員受僱於僱主期間，僱員應將全部時間、精力、能力和精力投入到僱主的業務上，在僱員受僱於僱主期間，未經僱主事先書面同意，不得為其他人工作。

6.	在僱員受僱於僱主期間，以及僱員停止受僱於僱主後的十二 (12) 個月內，員工同意，員工不會直接或間接地為自己或任何其他人、公司、公司或實體轉移或帶走或試圖轉移或帶走、呼叫、招攬或招攬僱主的任何客户或顧客，包括但是不限於他打電話的人、他邀請的人、他招待過的人或他認識的人同時作為僱員參與僱主的業務。員工承認並同意，就本段而言，“機密信息” 一詞包括本協議第 1 和第 7 段中確定的信息。

7.	員工承認並同意，僱主其他員工獲得的身份、技能水平和薪酬構成機密信息，使用或披露此類機密信息可能會對公司造成重大損害。作為獲得這些公司機密信息的對價，員工同意，在僱主僱用員工期間，以及在十二 (12) 個月的解僱期內，員工同意，員工不會使用僱主的機密或商業祕密信息直接或間接地或通過與他人共同行動，誘使或影響或試圖誘使或影響任何以下人員

員工保密協議

僱主以僱員、代理人或獨立承包商的身份僱用或以其他方式終止其僱傭或與僱主的僱傭關係。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得解釋為限制員工披露員工自己的工資或法律規定的其他僱傭條款。

8.	員工在本協議下的義務將在僱傭期後繼續有效，這些義務對員工的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。

9.	如果僱主在為執行或解釋本協議條款而提起的任何法律訴訟中勝訴，包括任何涉嫌違反本協議的訴訟，僱主應有權收回其合理的成本和開支，包括合理的律師費，包括在法律訴訟開始之前產生的費用，以及為執行任何條款、契約或條件而提起的任何上訴所產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。

10.	任何一方未能執行本協議的一個或多個條款，均不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方在以後執行本協議的所有其他條款。

11.	員工同意，違反本協議或其任何契約的行為無法在法律訴訟中得到合理或充分的損害賠償，僱主應有權獲得禁令救濟，其中可能包括但不限於限制員工泄露、披露或傳達任何機密商業祕密或程序。但是，《協議》任何具體條款規定的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，以及根據該協議或現在或以後提供的每一項補救措施都存在於法律、衡平法、法規或其他方面。僱主選擇任何一種或多種補救措施並不構成放棄尋求其他可用補救辦法的權利。

12.	本協議雙方同意，他們打算約定，根據加利福尼亞州的法律解釋本協議和履行協議以及因違反協議而可能產生的所有訴訟和特別程序。

13.	員工理解並同意，《僱主專有信息和發明協議》中包含的條款和條件已納入此處，本保密協議中的任何內容均無意違背或取代其中的條款。

14.	員工聲明並保證，他/她可以自由簽訂本協議並履行其中的每項條款和契約。員工聲明並保證，他/她沒有受到合同或其他方面的限制或禁止簽訂和履行本協議，而且他/她執行和履行本協議不違反或違反任何其他個人或實體。員工聲明並保證他/她已閲讀並理解本協議及其內容，以及員工

員工保密協議

承認他/她有權就本協議尋求律師的諮詢和協助。

__________________________________________________________

員工日期

__________________________________________________________

公司代表日期

員工保密協議

附錄 D

*發行協議的形式*

*請勿簽名*

考慮到僱傭協議第6節規定的離職補助金 [_____]本表格所附的 “僱傭協議”），我，馬克·墨菲，特此向ProsomNUS Sleep Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其母公司、關聯公司和/或子公司及其各自的高管、董事、所有者、股東、經理、合夥人、代理人、員工、員工福利計劃和受託人、受託人、成員、保險公司、繼任者和受讓人（統稱為 “被釋放方”）提供）附有以下免責和豁免（“免責和豁免”）。

D-1

違反誠信和公平交易盟約；疏忽或故意造成情緒困擾；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意幹預合同或潛在經濟利益；報復；舉報；誹謗；侵犯隱私；以及與殘疾有關的索賠。已發放的索賠還應包括但不限於獎金、病假、休假工資、人壽或健康保險或任何其他附帶福利。同樣，我免除被釋放方的任何和所有索賠或潛在的損害賠償或任何形式的救濟索賠，包括但不限於拖欠工資、預付款、補償性賠償、懲罰性賠償、專家費、律師費、費用、支出和/或類似的索賠，或公平救濟和復職。

D-2

對於向政府機構提供的信息，我可能必須向政府機構（而不是公司）收取款項的任何權利。據我所知，本新聞稿和豁免中包含的索賠解除不適用於我根據任何管理失業、傷殘保險和/或工傷補償金申請的法律可能擁有的任何權利。我進一步理解，此處的任何內容均不妨礙我：(a) 對公司未能遵守本新聞稿和豁免中規定的付款和提供其他對價的承諾提出質疑，或 (b) 根據公司贊助的任何福利計劃，尋求我合法有權獲得的任何既得權利或福利。我承認，除非本新聞稿和豁免中另有規定，否則我無權根據我在公司的就業情況獲得任何其他形式的進一步補償或福利，除非上文和《僱傭協議》中另有規定。我進一步承認並同意，我沒有遭受任何我尚未提出索賠的工傷。

我承認，除其他權利外，如果我年滿 40 歲，我將放棄和放棄我在 ADEA 下可能擁有的任何權利，本發佈和豁免是知情和自願的，對本發佈和豁免的對價不是我本應享有的。

馬克·墨菲博士

Prosomnus Sleep Technologie

來自：

日期：_______________

日期：________________

D-3