目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
1934 年的《交換法》
在截至的季度期間
要麼
1934 年的《交換法》
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（國家或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ¨ | ||
☒ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的交易所名稱 |
截至 2023 年 8 月 8 日，有
目錄
目錄
PROSOMNUS, INC.
|
| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 2 | |||
截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東赤字報表 | 3 | |||
截至2022年6月30日的三個月和六個月的可贖回優先股和股東赤字簡明合併報表 | 4 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 5 | |||
簡明合併財務報表附註 | 6 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 | ||
第二部分 | 其他信息 | 30 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 30 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 31 | ||
第 6 項。 | 展品 | 31 | ||
展品索引 | 32 | |||
簽名 | 33 | |||
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
PROSOMNUS, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
十二月三十一日 | ||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022 | |||
資產 |
|
|
|
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流動資產： |
|
|
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現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
應收賬款，淨額 |
| |
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庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
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財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產 | | | ||||
經營租賃使用權資產 | | | ||||
其他資產 |
| |
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總資產 |
| $ | |
| $ | |
負債和股東赤字 |
|
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流動負債： |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
設備融資義務 | | | ||||
融資租賃負債 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
設備融資債務，扣除流動部分 | | | ||||
融資租賃負債，扣除流動部分 | | | ||||
經營租賃負債，扣除流動部分 | | | ||||
按公允價值計算的優先可轉換票據 | | | ||||
按公允價值計算的次級可轉換票據 | | | ||||
盈利責任 | | | ||||
認股權證責任 | | | ||||
非流動負債總額 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支 | ||||||
股東赤字： | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股， $ | | | ||||
額外的實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東赤字總額 | ( | ( | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
PROSOMNUS, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
運營費用： |
| |||||||||||
銷售和營銷 | | | | | ||||||||
研究和開發 | | | | | ||||||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
運營費用總額 | | | | | ||||||||
運營淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入（支出） |
| |||||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收益負債公允價值的變化 | | — | | — | ||||||||
債務公允價值的變化 | ( | — | ( | — | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | | — | | ( | ||||||||
債務消滅造成的損失 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他費用 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入（支出）總額，淨額 | | ( | | ( | ||||||||
所得税前淨收益（虧損） | | ( | ( | ( | ||||||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股計算中使用的股份： | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
PROSOMNUS, INC.
簡明合併股東赤字報表（未經審計）
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||
額外 | 總計 | |||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||
股票發行，扣除註銷和發行成本 | | | | — | | |||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | | |||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
額外 | 總計 | |||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||
截至2023年1月1日的餘額 | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||
股票發行，扣除註銷和發行成本 | | | | — | | |||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
可贖回可轉換優先股的簡明合併報表
和股東赤字（未經審計）
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
B 系列 | A 系列 | 普通股 | 付費 |
| 累計 | 股東 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||||||||||
限制性股票獎勵的授予 | — | — | — | — | | | ( | — | — | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
B 系列 | A 系列 | 普通股 | 付費 |
| 累計 | 股東 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||||||||||
限制性股票獎勵的授予 | — | — | — | — | | | ( | — | — | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
PROSOMNUS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至6月30日的六個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||
折舊 |
| |
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減少融資使用權資產 | | | ||||
減少運營使用權資產 | | | ||||
非現金利息 |
| |
| | ||
非現金研發 |
| |
| — | ||
處置財產和設備損失 | |
| — | |||
壞賬支出 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
為獲得的服務而發行的股票 | | — | ||||
收益負債公允價值的變化 | ( | — | ||||
債務公允價值的變化 | | — | ||||
認股權證負債公允價值的變化 |
| ( |
| | ||
資產減值 | | — | ||||
債務消滅造成的損失 | — | | ||||
運營資產和負債的變化： |
| |||||
應收賬款 |
| ( |
| | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款 |
| ( |
| | ||
應計費用 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | ( | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： |
|
| ||||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流量: |
|
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來自信貸額度的收益 |
| — |
| | ||
償還信貸額度 |
| — |
| ( | ||
發行次級票據所得收益 |
| — |
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次級票據的償還 | — | ( | ||||
支付遞延融資費用 | ( | — | ||||
融資租賃債務的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
設備融資義務的本金支付 | ( | ( | ||||
償還次級貸款和擔保協議 |
| — |
| ( | ||
發行無抵押次級本票所得收益 |
| — |
| | ||
償還無抵押次級本票 | — | ( | ||||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
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現金和現金等價物的淨減少 |
| ( |
| ( | ||
期初的現金和現金等價物 |
| |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
|
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
支付特許經營税的現金 | $ | — | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
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通過資本租賃購置財產和設備 | $ | — | $ | | ||
為換取融資租賃債務而獲得的ROU資產 | $ | | $ | — | ||
發行與次級貸款和擔保協議相關的可贖回可轉換優先股認股權證 | $ | — | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
PROSOMNUS, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋1 — 業務描述
公司組織
Prosomnus, Inc. 及其全資子公司Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（統稱 “公司”）是一家創新的醫療技術公司，開發、製造和銷售其專有的精密口腔內醫療器械繫列，用於治療和管理阻塞性睡眠呼吸暫停（“OSA”）患者。
該公司位於加利福尼亞州普萊森頓，於2022年5月3日作為特拉華州的一家公司註冊成立。其會計前身公司Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 於2016年3月2日作為特拉華州的一家公司註冊成立。
附註2 — 會計基礎和重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的 並與美國證券交易委員會 (SEC) 的規則和條例相結合.根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於未經審計的中期財務報表的公認會計原則，年度財務報表所需的某些信息和腳註披露已精簡或排除。因此，簡明合併財務報表不包括公認會計原則要求的經審計的年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，簡明合併財務報表反映了所有正常和經常性質的調整，這些調整被認為是公允列報中期業績所必需的。這些未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註應與2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP完整財務報表所需的所有信息。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中被清除。
流動性與管理層的計劃
公司經常因運營而蒙受虧損，經營活動經常出現負現金流。公司預計，在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流將持續下去。
根據公司目前的支出水平和管理層的未來現金流預測，公司認為其現金和現金等價物為美元
6
目錄
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其執行戰略的能力，包括實現收入增長預測、控制運營成本和獲得額外融資。由於目前未知的許多因素，公司的運營計劃可能會發生變化，並且無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間範圍內實現。此外，無法保證公司能夠按公司可接受的條件及時或根本獲得額外融資。如果公司無法及時獲得足夠的資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業活動，或者推行合併或收購策略，所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。
隨附的簡明合併財務報表不包括因這種不確定性而可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。因此，簡明合併財務報表的編制基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能會對未來各期報告的運營業績產生重大影響。公司在這些簡明合併財務報表中的重要估計與其可轉換票據、收益負債和認股權證的公允價值以及用於制定此類公允價值的基本假設有關。估計數還包括可疑應收賬款備抵金、保修和應計折扣額、税收資產和負債的衡量標準以及股票薪酬。
金融工具的公允價值
公允價值計量會計準則提供了衡量公允價值的框架，並要求擴大有關公允價值計量的披露。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格或為在主要市場或最有利市場轉移負債而支付的退出價格。
該會計準則建立了公允價值層次結構，要求實體在可能的情況下最大限度地利用可觀察的投入。下文總結了可用於衡量公允價值的三個投入水平：
級別 1 輸入 —估值基於相同工具在活躍市場上的報價。
級別 2 輸入 —估值基於可觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或相似工具的報價 活躍和基於模型的估值技術，所有重要的假設都可以在市場上觀察到。
級別 3 輸入 —估值基於不可觀察的輸入，這些輸入由最小值或 不市場活動，這些活動對該工具的公允價值具有重要意義。第三級估值通常使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術進行，這些技術包括管理層自己對市場參與者在定價工具時使用的假設的估計，或者需要管理層做出重大判斷或估計的估值。
每個時期都會根據估計值或假設的變化對歸類於公允價值層次結構第三級的公允價值衡量標準的變化進行分析，並酌情記錄。
公司的金融工具主要包括現金等價物、應收賬款（扣除可疑賬款備抵金）、應付賬款和應計費用、長期債務工具、收益和認股權證負債。由於其短期到期，我們的營運資金餘額的賬面價值代表了它們的公允價值。
7
目錄
我們的設備融資債務的賬面價值被認為接近其公允價值，因為該利率與我們可用的融資利率相當。根據財務會計準則委員會 (“FASB”)《會計準則編纂法》(“ASC”) 825規定的公允價值期權, 金融工具，我們選擇按公允價值記錄我們的可轉換債務工具。收益和認股權證負債在簡明合併資產負債表上按公允價值列報。
下表彙總了經常按公允價值計量的金融工具：
|
| 2023年6月30日 | ||||||||||
| 公允價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
高級可轉換票據 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
次級可轉換票據 | | — | — | | ||||||||
盈利責任 | | — | — | | ||||||||
認股權證責任 | | — | — | | ||||||||
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| 2022年12月31日 | ||||||||||
| 公允價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
高級可轉換票據 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
次級可轉換票據 | | — | — | | ||||||||
盈利責任 | | — | — | | ||||||||
認股權證責任 | | — | — | | ||||||||
金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
現金和現金等價物
公司將公司原始到期日為90天或更短的所有活期存款視為現金和現金等價物。公司將其現金和現金等價物存放在信貸質量高的金融機構中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資金為美元
優先和次級可轉換票據
根據ASC 815-10（衍生品和套期保值）和ASC 815-15（嵌入式衍生品），公司將其優先和次級可轉換票據記為衍生品，具體取決於衍生工具的性質。ASC 815要求對每份不是全部衍生品的合約進行評估，以確定其是否包含嵌入式衍生品，這些衍生品需要分叉並記作衍生金融工具。嵌入式衍生品與主體合約分開，如果合併後的工具沒有按公允價值全部核算，且收益中記錄了公允價值的變化，嵌入式衍生品的條款與主體合約的經濟特徵沒有明確和密切的關係，並且與嵌入式衍生品條款相同的單獨工具將有資格成為衍生工具。嵌入式衍生品按公允價值計量，並在隨後的每個報告期重新計量，並記錄在可轉換票據中，淨額記錄在隨附的簡明合併資產負債表中，以及簡明合併運營報表中其他支出中記錄的公允價值變化。這些安排下的債務折扣在相關債務期限或最早贖回日期使用利息法攤銷為利息支出。
該公司分析了其可轉換票據的贖回、轉換、結算和其他衍生工具特徵。
| ● | 該公司確定，（i）贖回功能、（ii）貸款人的可選轉換功能、（iii）貸款人的可選合併事件轉換功能以及（iv）某些事件的額外利率功能符合衍生品的定義。該公司根據ASC 815-10-15-74 (a) 分析了上述所有功能的範圍例外情況。 |
| ● | 根據進一步的分析，公司發現（i）貸款人的可選轉換功能、（ii）貸款人的可選合併事件轉換功能以及（iii）某些事件的額外利率功能不符合和解協議 |
8
目錄
| 被視為與股票掛鈎的標準。公司得出結論，這些特徵中的每一個都應歸類為以公允價值計量的衍生負債，並根據簡明合併運營報表中公允價值的變化進行衡量。 |
| ● | 公司還確定，贖回功能以現金結算，不符合股權指數化和股票分類範圍的例外情況，因此，它們必須與可轉換票據分開，並定期按公允價值單獨核算，以反映簡明合併運營報表中公允價值的變化。 |
該公司確定，可轉換票據包含多個需要分叉的嵌入式衍生品，其中兩個是轉換功能。
根據ASC 815，如果需要將轉換功能分開，則現金轉換功能和受益轉換功能指南不適用於此類轉換功能，只要債務的發行溢價不高，則允許進行公允價值選擇。公司得出結論，這些票據不是以溢價發行的，因此公司選擇了ASC 815-15-25下的公允價值期權。公司選擇通過簡明合併運營報表記錄公允價值的變化，作為每個報告期可轉換債務的公允價值調整（變動中因特定工具信用風險變化而產生的部分單獨記錄在其他綜合收益（如果適用）中）。公司還選擇不單獨列報與可轉換票據相關的利息支出，該工具公允價值的全部變化將在簡明合併運營報表中記錄為可轉換債務的公允價值調整。因此，多個嵌入式衍生品無需單獨分叉和公允估值。截至2023年6月30日，可轉換票據按其各自的公允價值反映在簡明的合併資產負債表上。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具， 區分負債和權益 （“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是在認股權證簽發時進行的，也是在認股權證未執行期間的每個報告期結束之日進行的。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，然後在之後的每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證估計公允價值的變動在簡明合併運營報表中作為其他收入或支出確認。
收入確認
該公司生產定製的精密研磨口腔內設備。出售設備時，它們包括保證型保修，保證產品的貼合度和表面處理期為 自銷售之日起。
公司在滿足以下標準時確認收入：
| ● | 確定與客户的合同：客户向公司提交授權處方和牙科印模。授權處方構成與客户的合同。 |
| ● | 確定合同中的履約義務：唯一的履約義務是運送完整的定製口腔內設備。 |
| ● | 確定交易價格：價格由標準化定價表確定，並根據估計的回報、折扣和補貼進行調整。 |
9
目錄
| ● | 將交易價格分配給履約義務：全部交易價格分配給已完成的口內設備的裝運，因為它是交易中的唯一要素。 |
| ● | 將收入確認為履約義務得到履行：在產品發貨時發生控制權轉讓時確認收入。 |
公司不要求客户提供抵押品或任何其他形式的擔保。與銷售相關的入庫運費和手續費將向買家收取。我們收取入庫運費/手續費，費用歸類為收入成本。出庫運費不向客户收取，包含在銷售和營銷費用中。從客户那裏收取並匯給政府機構的税款不計入收入。
各種口腔內設備型號的獨立銷售價格是使用公司的標準定價表確定的。公司在產品發貨時向客户開具發票，發票應在發貨期內到期
租賃
公司在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。通常，公司在以下情況下確定租約存在：(1) 合同涉及使用已確定的獨特資產， (2) 本公司獲得權利 從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益，並且（3）公司有權指導資產的使用。當滿足以下一項或多項標準時，租賃被歸類為融資租賃：（1）租賃在租賃期結束前轉讓資產的所有權，（2）租賃包含購買可以合理確定可以行使的資產的選擇權，（3）租賃期限為資產剩餘使用壽命的大部分時間，（4）租賃付款的現值等於或大大超過所有公允使用壽命資產的價值或 (5) 該資產具有如此特殊的性質，以至於除了資產之外預計沒有其他用途租賃期結束時的出租人。如果租賃不符合上述任何標準，則將其歸類為經營租賃。
在租賃開始之日，公司確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，但原始期限為十二個月或更短的短期租賃除外。使用權資產表示在租賃期限內使用租賃資產的權利。租賃負債是指租賃項下租賃付款的現值。使用權資產最初按成本計量，成本主要包括租賃負債的初始金額減去收到的任何租賃激勵措施。根據適用於長期資產的標準，定期對所有使用權資產進行減值審查。租賃負債最初以租賃付款的現值計量，使用公司抵押貸款的增量借款利率的估計值進行折現，該貸款的期限與經營租賃的標的租賃期限相同，以及融資租賃租賃租賃租賃協議中的隱含利率。
計量租賃負債時包含的租賃付款包括（1）不可取消租賃期的固定租賃付款，（2）可選續訂期的固定租賃付款，前提是可以合理地確定續訂選擇將行使，以及（3）根據租賃開始時有效的指數或利率取決於標的指數或利率的可變租賃付款。該公司的房地產經營租賃協議要求可變租賃付款，這不取決於租賃開始時確定的標的指數或利率。此類付款和付款變動在發生時在業務費用中確認。
經營租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線法確認的固定租賃付款加上產生的可變租賃付款。融資租賃的租賃費用包括在租賃期內直線攤銷根據融資租賃獲得的資產，以及根據租賃開始時的折扣率計算的租賃負債的利息支出。
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券的影響具有反稀釋作用。
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目錄
改敍
我們對之前在2022年12月31日公佈的合併資產負債表的ROU資產進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。但是，在截至2023年6月30日的合併資產負債表中，我們將運營ROU資產和ROU融資資產列為兩個單獨的細列項目。這些重新分類對先前報告的收益或現金流沒有影響。
最近的會計公告
公司繼續關注財務會計準則委員會發布的新會計公告，並認為截至本報告發布之日發佈的任何會計公告都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
注3-財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
製造設備 | $ | | $ | | ||
計算機和軟件 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
傢俱 |
| — |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元
在截至2023年6月30日的六個月中，公司處置了價值為美元的財產和設備
註釋 4 — 庫存
庫存由以下內容組成：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
在處理中工作 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
該公司做到了
附註5 — 應計費用
應計費用包括以下內容：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
與薪酬相關的應計費用 | $ | | $ | | ||
營銷計劃 | | | ||||
利息 | | | ||||
質保 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
11
目錄
註釋6 — 租賃
該公司之前的公司辦公室租約剩餘期限約為
2022年5月17日，公司簽署了一份協議
公司的融資租賃包括各種機械、設備、計算機相關設備或軟件，剩餘期限低於
12
目錄
下表列出了公司租賃成本、加權平均租賃條款和折扣率的組成部分：
| 六個月已結束 |
| 三個月已結束 | |||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||
租賃成本： |
|
|
|
| ||
運營租賃成本 | $ | | $ | | ||
融資租賃成本： |
|
|
|
| ||
根據融資租賃獲得的資產的攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債的利息 | | | ||||
$ | | $ | | |||
租賃期限和折扣率 |
| 加權平均折扣率： |
| 剩餘租賃期限的加權平均值： |
|
截至2023年6月30日 |
| ||||
經營租賃 | | % | 年份 | ||
融資租賃 | | % | 年份 |
| 六個月已結束 | ||
2023年6月30日 | |||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
|
| |
來自經營租賃的運營現金流 | $ | | |
來自融資租賃的運營現金流 | | ||
為來自融資租賃的現金流融資 | | ||
截至2023年6月30日，使用權資產包括以下內容：
總計 | |||
製造設備 |
| $ | |
計算機和軟件 | | ||
租賃權改進 |
| | |
總計 |
| | |
減去累計攤銷 |
| ( | |
融資租賃的使用權資產 |
| | |
用於經營租賃的使用權資產 |
| | |
使用權資產總額 | $ | | |
下表列出了截至2023年6月30日的公司融資租賃負債的到期日：
截至2023年6月30日的六個月 |
| 總計 | |
2023 年（剩餘 6 個月） | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 | | ||
最低租賃付款總額 | | ||
減去代表利息的金額 | ( | ||
最低租賃付款的現值 | | ||
減少當前部分 | ( | ||
融資租賃債務，減去流動部分 | $ | | |
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目錄
2023 年 6 月 30 日， 以下表列出了公司經營租賃負債的到期日：
截至2023年6月30日的六個月 |
| 總計 | |
2023 年（剩餘 6 個月） | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 | | ||
此後 | | ||
最低租賃付款總額 |
| | |
減去：代表利息的金額 |
| ( | |
最低租賃付款的現值 |
| | |
減去：當前部分* |
| ( | |
經營租賃負債，減去流動部分 | $ | | |
*不包括 $ | |||
附註 7 — 債務
設備融資義務
公司在設備融資義務下的未來本金到期日彙總如下：
截至 2023 年 6 月 30 日 |
| 總計 | |
2023 年（剩餘 6 個月） | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 | | ||
本金到期日總額 | | ||
減去：當前部分 | ( | ||
設備融資債務，扣除流動部分 | $ | | |
次級票據
公司根據次級本票協議獲得預付款，總收益為美元
過橋貸款（無抵押次級本票）
在截至2022年6月30日的六個月中，公司獲得的收益為美元
在 2022 年 3 月期間，$
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目錄
可轉換債務協議
高級可轉換票據
2022年12月6日，公司簽訂了優先契約協議和2025年12月6日到期的優先有擔保可轉換票據（“優先可轉換票據”），本金總額為美元
2023年6月29日，公司簽訂了第一份補充契約，修訂了優先契約協議。除其他外，該修正案（i）對最低息税折舊攤銷前利潤和最低收入財務契約進行了某些修改（ii）要求連續強制贖回優先可轉換票據
次級可轉換票據
2022年12月6日，公司簽訂了ProsomNUS, Inc.、ProsomNUS Holdings、ProsomNus Sleep Technologies和全國協會威爾明頓信託作為受託人和抵押代理人的某些次級有擔保可轉換票據，以及2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換票據（“次級可轉換票據”，以及與優先可轉換票據一起的 “可轉換票據”），本金總額為 $
2023年6月29日，公司簽訂了第一份補充契約協議，該協議修訂了次級契約。除其他外，該修正案（i）對最低息税折舊攤銷前利潤和最低收入財務契約進行了某些修改，（ii）更正了轉換率定義中的錯誤。
公司選擇按公允價值衡量全部可轉換票據，在合併運營報表中將公允價值的變動確認為營業外損益（如果適用，因特定工具信用風險變動而產生的變動部分單獨記錄在其他綜合收益中）。
可轉換債務的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的。我們使用幾何布朗運動模擬股票價格，直到到期。對於每條模擬路徑，我們計算了到期時的可轉換債券價值，然後將其折算回估值日期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用了以下假設：
蒙特卡洛模擬假設 | |||||||||||
資產 | 有風險 | 預期 | 無風險 | ||||||||
截至2023年6月30日 | 價格 | 收益率 |
| 波動性 |
| 利率 |
| ||||
優先可轉換票據 | $ | | | % | | % | | % | |||
次級可轉換票據 | | | % | | % | | % | ||||
蒙特卡洛模擬假設 | |||||||||||
資產 | 有風險 | 預期 | 無風險 | ||||||||
截至2022年12月31日 | 價格 | 收益率 |
| 波動性 |
| 利率 |
| ||||
優先可轉換票據 | $ | | | % | | % | | % | |||
次級可轉換票據 | | | % | | % | | % | ||||
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目錄
以下是截至2023年6月30日的三個月和六個月可轉換票據公允價值變動摘要：
資深 | 從屬的 | |||||
期初公允價值，2023年1月1日 | $ | | $ | | ||
實物實收利息 | — | | ||||
債務公允價值的變化 | | | ||||
截至2023年3月31日的公允價值 | | | ||||
實物實收利息 | — | | ||||
債務公允價值的變化 | ( | | ||||
期末公允價值，2023年6月30日 | $ | | $ | | ||
可轉換票據受最低收入、現金和息税折舊攤銷前利潤財務契約的約束。管理層認為，截至2023年6月30日，公司遵守了所有財務契約。從2023年7月1日起，可轉換票據要求公司將最低現金餘額維持在美元
附註8 — 普通股認股權證
歸類為負債的未償還認股權證的估計公允價值
歸類為負債的未償還認股權證的估計公允價值在每個合併資產負債表日期確定。自最近的合併資產負債表日期以來，認股權證負債估計公允價值的任何減少或增加均作為認股權證負債公允價值的變化記錄在合併運營報表中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日計為負債的未償還認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的，假設如下：
運動 | 資產 | 分紅 | 預期 | 無風險 | 預期 | ||||||||||
截至2023年6月30日 | 價格 | 價格 | 收益率 |
| 波動性 |
| 利率 |
| 生活 | ||||||
可轉換票據認股證 | $ | | $ | | | % | | % | | % | | 年份 | |||
運動 | 資產 | 分紅 | 預期 | 無風險 | 預期 | ||||||||||
截至2022年12月31日 | 價格 | 價格 | 收益率 |
| 波動性 |
| 利率 |
| 生活 | ||||||
可轉換票據認股證 | $ | | $ | | | % | | % | | % | | 年份 | |||
| |||||||||||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，歸類為負債的未償還認股權證的公允價值變化如下：
可轉換票據認股證 | |||
認股權證責任，2023 年 1 月 1 日 | $ | | |
公允價值的變化 | | ||
認股權證責任，2023 年 3 月 31 日 | | ||
公允價值的變化 | ( | ||
認股權證責任，2023年6月30日 | $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
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目錄
註釋9 — 普通股
截至2023年6月30日，公司已為以下股票預留了普通股：
2022 年股權激勵計劃儲備金 |
| |
盈利股票儲備金 | | |
行使認股權證的儲備金 | | |
可轉換債務儲備金 | | |
員工股票購買計劃 | | |
總計 |
| |
附註 10-盈利股份
就業務合併而言，公司的某些原始股東有權獲得最多
(1) | 第一批 |
(2) | 第二批 |
(3) | 第三批的 |
收益股將根據公司股東在收盤時向他們發行並繼續持有的股票數量按比例分配給他們。
由於結算時盈餘股票數量的變化可能會因控制事件而發生變化，因此收益分配安排包含的結算條款違反了ASC 815-40下的指數化指導方針，需要進行負債分類。公司最初按公允價值記錄盈餘負債，隨後將根據合併運營報表中記錄的公允價值變動來重新衡量負債。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，收益負債的公允價值變化如下：
盈利責任 | |||
收益負債，2023 年 1 月 1 日 | $ | | |
公允價值的變化 | ( | ||
收益負債，2023 年 3 月 31 日 | | ||
公允價值的變化 | ( | ||
Earnout 負債，2023 年 6 月 30 日 | $ | | |
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目錄
附註 11 — 基於股票的薪酬
2023年5月，該公司發行了
截至2023年6月30日，公司已經
2022 年股權激勵計劃
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
截至2023年6月30日的六個月中，股票期權活動如下：
加權平均值 | ||||||||||
加權平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||
| 股份 |
| 行使價格 |
| 合同期限 |
| 內在價值 | |||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| — |
| $ | — | |||||
已授予 | | | ||||||||
已鍛鍊 | — | — | ||||||||
已取消 | ( | | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | | $ | | $ | — | |||||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | — | — | — | |||||||
已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 | | $ | | $ | — | |||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
截至2023年6月30日的六個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元
六個月已結束 | ||
2023年6月30日 | ||
股息收益率 | ||
預期波動率 | ||
無風險利率 | ||
預期壽命 |
股息率— 假設預期的股息率為
預期波動率— 預期的波動性源於公司所在行業內幾家上市公司的歷史股票波動率，該公司認為這些波動在相當於股票期權授予的預期期限內與業務相當。
無風險利率— 無風險利率基於到期日大致等於期權預期期限的零息美國國債發放之日的有效利息收益率。
預期期限— 預期期限代表公司股票期權的預期未償還期限。被視為 “普通版” 的期權授予的預期期限是使用簡化的方法確定的。簡化的方法將該術語視為期權歸屬時間和合同期限的平均值。對於其他不被視為 “普通期權” 的期權授予，公司將預期期限定為期權的合同期限。
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目錄
沒收率—公司在沒收發生時予以確認。
公司在簡明合併運營報表中記錄了截至2023年6月30日的三個月和六個月中與向員工和非僱員發行股票期權獎勵相關的股票薪酬支出如下：
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
收入成本 | $ | $ | |||
銷售和營銷 | | | |||
研究和開發 | | | |||
一般和行政 | | | |||
$ | $ |
截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷薪酬支出為美元
2023 年員工股票購買計劃
董事會此前通過了公司的2023年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”），公司股東也批准了該計劃。該計劃的第一個發行期從2023年6月15日開始。
2023 ESPP是一項基礎廣泛的計劃，通過定期扣除工資為公司及其指定關聯公司的員工提供成為股東的機會，這些扣除適用於以低於當時市場價格的折扣購買公司普通股。根據某些資本化事件的調整，總計
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了ESPP補助金在授予日的公允價值。ESPP補助金的估計公允價值在補助金的必要服務期內按直線攤銷。公司定期審查所使用的假設，並在適當時更新這些假設。該公司利用其在Black-Scholes期權定價模型中的估計波動率來確定ESPP贈款的公允價值。截至2023年6月30日的六個月中，ESPP的薪酬支出微乎其微。
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目錄
附註12 — 歸屬於普通股股東的淨虧損
下表列出了截至2023年6月30日的三個月和六個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
分子： |
|
|
|
| ||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
利息支出和優先可轉換票據負債的調整 | ( | — | — | — | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已發行普通股的加權平均值——基本 | | | * | | | * | ||||||
高級可轉換票據 | | — | — | — | ||||||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
| |
| | * |
| |
| | * | ||
每股基本收益 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
攤薄後的每股收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* 截至2022年6月30日的三個月和六個月中，基本和攤薄後的加權平均已發行普通股是根據歷史加權平均已發行普通股乘以業務合併中確定的匯率計算得出的。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在普通股如下，因為將其包括在內會起到反稀釋作用：
| 截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
轉換可贖回可轉換優先股後的普通股 A | — | | — | | ||||
轉換可贖回可轉換優先股後的普通股 B | — | | — | | ||||
C系列普通股的非歸屬股份 | — | | — | | ||||
購買轉換後的可贖回可轉換優先股 B 的認股權證 | | — | | |||||
購買普通股的認股權證 | | — | | — | ||||
購買普通股的期權 | | — | | — | ||||
高級可轉換票據 | — | — | | — | ||||
次級可轉換票據 | | — | | — | ||||
總計 | | | | | ||||
註釋 13 — 後續事件
2023年8月8日，公司收到了次級可轉換票據持有人的轉換通知，根據該通知，該持有人不可撤銷地行使了將其100萬美元的次級可轉換票據本金轉換為192,381股普通股的權利。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示性説明
該報告，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》或交易法第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於公司未來的財務業績、我們的增長計劃和機會、我們的財務業績、我們籌集額外資金的能力以及任何其他不是當前或歷史事實陳述的陳述。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素，這些因素以引用方式納入此處。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及 “風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中或所暗示的業績存在重大差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
概述
我們是一家醫療技術公司，專注於開發、製造和銷售精密口腔內醫療器械，這是治療和管理輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停（“OSA”）患者的新選擇。每個 ProsomNus 精準口腔內設備都是根據每位患者的解剖結構和治療計劃進行個性化的。我們的專利精密設備旨在創造獨特、一致和可預測的生物力學優勢，為OSA患者帶來有效、舒適、經濟和患者首選的治療結果。
我們的ProsomNUS精密口腔內設備被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）歸類為治療打鼾和輕度至中度OSA的二類醫療器械。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）第 510 (k) 條，我們於 2014 年 7 月收到了第一款口腔內器械的上市前通知和 FDA 許可，我們的設備自 2014 年 8 月起已在美國上市。迄今為止，已經為患者開了超過20萬台ProsomNUS精密設備的處方。
睡眠呼吸暫停是一種嚴重的慢性呼吸道疾病，會對患者的睡眠、健康和生活質量產生負面影響。OSA 是最常見的睡眠呼吸暫停形式。OSA 是一種疾病，其特徵是睡眠期間舌頭、軟齶和其他相關組織塌陷並阻塞上呼吸道，從而暫時降低血液中的氧氣濃度，從而停止呼吸。在 OSA 發作期間，隔膜和胸部肌肉必須更加努力地克服阻塞物並打開氣道。這些發作會破壞睡眠週期，減少流向重要器官的氣流，給身體帶來壓力，並形成負反饋循環。如果不加以治療，OSA 會增加患高血壓、高血壓、心力衰竭、中風、冠狀動脈疾病和其他危及生命的疾病的風險。OSA 與生活質量因素的降低有關，包括更高的機動車輛和操作員事故風險、工作場所失誤、缺勤等。
21
目錄
在 Prosomnus 之前，對於拒絕或未通過 CPAP 的 OSA 患者來説，幾乎沒有其他選擇。從歷史上看，CPAP 的治療替代方案包括外科手術或傳統的牙科產品。外科手術，例如舌下神經刺激和上頜下頜前移術，可以是侵入性的、不可逆的、昂貴的，並且僅適用於少數類型的患者。從歷史上看，傳統牙科產品的性能不穩定且不可靠。我們認為，對於一種有效、非手術、方便且更經濟的替代療法，既有迫切的臨牀需求，也有巨大的市場機會。
ProsomNUS療法由大多數私人保險支付人、Medicare以及世界上許多國家提供的越來越多的公共健康保險計劃承保。在美國，估計70％的治療費用由私人保險支付，25％由Medicare承保，其餘5％由患者自掏腰包支付。
牙醫通常由私人醫療保險報銷每位患者的口腔內器械治療約為2,000至3500美元，而Medicare為每位患者報銷的口內器械治療費用約為1,250至1,800美元。平均金額因保險提供商和Medicare司法管轄區而異。在這些報銷水平上，我們認為，與其他牙科手術相比，口腔內器具療法為牙醫提供了極具吸引力的每張椅子時間的收入比例。
我們通過直銷隊伍向美國和世界特定國家的睡眠醫學提供商推銷和銷售我們的精密口腔內設備。我們目前在美國和歐洲有 26 個直銷代表。我們的直銷隊伍將教育、促銷和銷售工作重點放在擁有牙科睡眠醫學專業知識的牙醫和積極治療OSA的醫生身上。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們創造了690萬美元的收入和90萬美元的淨收入，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的收入為490萬美元，淨虧損為280萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們創造了1,270萬美元的收入和600萬美元的淨虧損，而截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的收入為860萬美元，淨虧損為580萬美元。截至2023年6月30日，累計赤字為2.168億美元。
宏觀經濟環境
圍繞美國和全球宏觀經濟和地緣政治因素的不確定性可能導致衰退，包括供應鏈環境、通貨膨脹壓力、更高的利率、全球金融市場的不穩定、勞動力短缺、俄羅斯和烏克蘭衝突導致的大宗商品市場嚴重混亂，以及關税或貿易壁壘的引入或變化，可能導致衰退，這可能會對我們的長期業務產生重大不利影響。
我們將大部分現金和現金等價物存放在美國主要金融機構的賬户中，而且我們的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。迄今為止，這些市場狀況和流動性問題並未影響我們的經營業績。但是，如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
影響運營結果的因素
以下因素對我們的業務很重要，我們預計它們將在未來影響我們的經營業績和財務狀況：
| (a) | 擴大北美直銷組織和國際擴張 |
我們銷售計劃的核心重點是擴大我們在北美的直銷組織。該直銷組織的代表位於高價值的大都市地區，將主要關注從事睡眠醫學的牙醫和醫生。該計劃的主要目的是通過促進牙醫和醫生之間的轉診關係，幫助他們擴大診所的牙科睡眠醫學方面，並教育他們瞭解Prosomnus口腔內設備的優勢，從而增加這些牙醫和醫生的病例量。我們還打算進一步將銷售範圍擴大到綜合醫療系統和醫院網絡。我們目前正在多個歐洲國家開始銷售和銷售我們的ProsomNUS口腔內設備，並打算進一步將我們的營銷和直接銷售擴展到國際市場。
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目錄
| (b) | 產品線擴展和遠程患者監護服務 |
我們打算擴大產品線，重點使ProsomNUS能夠為患有OSA、打鼾和其他相關睡眠呼吸障礙的患者提供更大份額的治療方案。我們預計，每個產品線的擴展都將針對更廣泛的病例類型、治療理念和適應症優化ProsomNUS產品。我們預計，每個產品線的擴展都將利用我們獨特的製造平臺，並有可能為知識產權創造更多機會。
2020 年 11 月，我們獲得了 FDA 批准購買一種支持遠程患者監測服務的口腔內設備。與我們的口腔內設備相關的此類遠程患者監測服務的銷售可能會帶來額外的經常性收入來源，可通過保險報銷。我們的遠程患者監測服務將基於在ProsomNUS口腔內設備中集成傳感器，該設備可以持續監測醫生想要但通常無法從CPAP或其他口內器械治療設備獲得的生理健康數據。我們的市場研究表明，我們的遠程患者監護服務可能是提高市場接受度和擴張的重要推動力，並帶來可觀的未來收入。
財務數據某些組成部分的描述
收入
我們的所有收入主要來自銷售定製的精密研磨口腔內醫療設備，牙醫使用這些設備來治療被診斷為阻塞性睡眠呼吸暫停的患者。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註2以及本季度報告其他地方包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月附註中更詳細地討論了我們的收入確認政策。
收入成本
收入成本主要包括材料和與口腔內設備生產相關的成本，包括員工薪酬、其他與員工相關的費用、入境運輸和可分配的製造管理費用。ProsomNUS的政策是將製造業新員工的初始招聘和培訓成本歸類為合併運營報表中研發費用的一部分。
銷售和營銷
銷售和營銷成本主要包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、獎金、福利和差旅費用，以及網站、廣告、會議和其他促銷費用。
研究和開發
研發成本包括原型、測試和預生產單元的生產成本、耗材、諮詢和人員成本，包括工資、獎金和福利成本。我們的大部分研發費用都與開發新產品和服務有關。諮詢費用與研發活動以及臨牀和監管活動以及某些第三方工程費用有關。研發費用在發生時記為支出。我們預計將繼續在產品開發方面進行大量投資。因此，隨着研發工作的增加，按美元絕對值計算，研發費用預計將增加。
一般和行政
一般和管理費用主要包括人工、獎金、福利、一般保險、辦公費用和外部服務。外部服務包括審計、税務、法律和其他專業費用。我們預計，由於作為上市公司運營，按絕對美元計算，一般和管理費用將增加。
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目錄
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要與利息支出以及我們的可轉換債務、收益負債、歸類為負債的認股權證的公允價值變化以及與第二修正案和可轉換過橋貸款預付款相關的債務清償損失有關。
利息支出的組成部分包括我們的可轉換債務、次級票據、次級貸款和擔保協議、無抵押次級本票、設備融資和資本租賃債務項下應付的利息支出。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
三個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 改變 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
收入 | $ | 6,933,910 | $ | 4,859,909 | $ | 2,074,001 | 42.7 | % | |||
收入成本 |
| 3,170,794 |
| 2,321,692 |
| 849,102 | 36.6 | % | |||
毛利 | 3,763,116 | 2,538,217 | 1,224,899 | 48.3 | % | ||||||
毛利率% | 54% | 52% | |||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售和營銷 | 3,642,718 | 2,013,392 | 1,629,326 | 80.9 | % | ||||||
研究和開發 |
| 1,376,036 |
| 669,348 |
| 706,688 | 105.6 | % | |||
一般和行政 |
| 4,480,124 |
| 1,289,154 |
| 3,190,970 | 247.5 | % | |||
支出總額 |
| 9,498,878 |
| 3,971,894 |
| 5,526,984 | 139.2 | % | |||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (1,240,159) |
| (1,197,237) |
| (42,922) | 3.6 | % | |||
收益負債公允價值的變化 | 6,700,000 | — | 6,700,000 | n/m | |||||||
債務公允價值的變化 | (802,430) | — | (802,430) | n/m | |||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
| 2,106,398 |
| — |
| 2,106,398 | n/m | ||||
債務消滅造成的損失 |
| — |
| (192,731) |
| 192,731 | n/m | ||||
其他費用 | (123,117) | — | (123,117) | n/m | |||||||
其他收入（支出）總額 |
| 6,640,692 |
| (1,389,968) |
| 8,030,660 | (577.8) | % | |||
所得税前淨收益（虧損） |
| 904,930 |
| (2,823,645) |
| 3,728,575 | (132.0) | % | |||
淨收益（虧損） | $ | 904,930 | $ | (2,823,645) | $ | 3,728,575 | (132.0) | % | |||
（n/m = 沒有意義）
截至2023年6月30日的三個月中，收入總額為690萬美元，比2022年同期公佈的490萬美元增長了43％。這一增長主要是由銷售和營銷投資增加以及向新EVO產品組合轉移所導致的單位銷量增加所推動的。公司產品交付量的潛在增長歸因於ProsomNUS精密設備在美國和歐洲的臨牀採用率不斷提高，以及2023年上半年擴大現場銷售團隊的積極影響。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司的毛利率保持相對穩定，為54％，而去年同期為52％。該公司於 2023 年遷入了新的製造工廠。該設施使公司以前的產能翻了兩番，並將增加的間接成本吸收到產品成本中。隨着銷量的增加，公司預計能夠利用新設施來提高毛利率。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了160萬美元，增長了80.9％。這一增長主要是由銷售團隊擴大以及差旅和麪對面活動導致的人員開支增加所致。
24
目錄
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發費用增加了70萬美元，增長了105.6％。這一增長主要是由與員工人數和研發相關的人員增加所推動的。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了320萬美元，增長了247.5％。這一增長主要是由專業服務和律師費90萬美元、與員工相關的人事成本80萬美元、董事和高級管理人員費用和保險成本50萬美元、與我們的新總部相關的成本30萬美元、監管申報費20萬美元以及與包括信用卡費、招聘、軟件、公用事業和折舊在內的收入增加50萬美元的成本增加所致。
其他收入（支出）總額變動了800萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的支出140萬美元變為截至2023年6月30日的三個月的其他收入660萬美元。這一變化的主要原因是收益負債的公允價值下降了670萬美元，認股權證負債減少了210萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較
六個月已結束 | ||||||||||||
6月30日 | 改變 |
| ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
|
| ||||
收入 | $ | 12,742,290 | $ | 8,603,052 | $ | 4,139,238 | 48.1 | % | ||||
收入成本 |
| 5,927,425 |
| 3,900,188 |
| 2,027,237 | 52.0 | % | ||||
毛利 | 6,814,865 | 4,702,864 | 2,112,001 | 44.9 | % | |||||||
毛利率% | 53% | 55% | ||||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
銷售和營銷 | 6,466,766 | 4,130,811 | 2,335,955 | 56.5 | % | |||||||
研究和開發 |
| 2,395,005 |
| 1,226,980 |
| 1,168,025 | 95.2 | % | ||||
一般和行政 |
| 7,833,131 |
| 2,642,889 |
| 5,190,242 | 196.4 | % | ||||
運營費用總額 |
| 16,694,902 |
| 8,000,680 |
| 8,694,222 | 108.7 | % | ||||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出 |
| (2,411,969) |
| (2,293,075) |
| (118,894) | 5.2 | % | ||||
收益負債公允價值的變化 | 8,200,000 | — | 8,200,000 | n/m | ||||||||
債務公允價值的變化 | (2,629,430) | — | (2,629,430) | n/m | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
| 1,263,839 |
| (20,756) |
| 1,284,595 | n/m | |||||
債務消滅造成的損失 |
| — |
| (192,731) |
| 192,731 | n/m | |||||
其他費用 | (529,644) | — | (529,644) | n/m | ||||||||
其他收入（支出）總額 |
| 3,892,796 |
| (2,506,562) |
| 6,399,358 | (255.3) | % | ||||
所得税前淨虧損 |
| (5,987,241) |
| (5,804,378) |
| (182,863) | 3.2 | % | ||||
淨虧損 | $ | (5,987,241) | $ | (5,804,378) | $ | (182,863) | 3.2 | % | ||||
（n/m = 沒有意義）
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入增長了410萬美元，增長了48.1％。這一增長主要是由銷售和營銷投資增加以及向新EVO產品組合轉移所導致的單位銷量增加所推動的。公司產品交付量的潛在增長歸因於ProsomNUS精密設備在美國和歐洲的臨牀採用率不斷提高，以及2023年上半年擴大現場銷售團隊的積極影響。截至2023年6月30日的六個月中，來自公司最大客户的收入為5.2％，在截至2022年6月30日的六個月中，來自公司最大客户的收入為5.8％。
截至2023年6月30日的六個月中，公司的毛利率保持相對穩定，為53％，而前一時期為55％。該公司於 2023 年遷入了新的製造工廠。該設施使公司以前的產能翻了兩番，並將增加的間接成本吸收到產品成本中。隨着銷量的增加，公司預計能夠利用新設施來提高毛利率。
25
目錄
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了230萬美元，增長了56.5％。這一增長主要是由銷售團隊擴大以及差旅和麪對面活動導致的人員開支增加所致。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用增加了120萬美元，增長了95.2％。這一增長主要是由與員工人數和研發相關的人員增加所推動的。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了520萬美元，增長了196.4％。增長的主要原因是與員工相關的人事成本為150萬美元，專業服務、審計、税收和律師費為140萬美元，董事和高級管理人員費用和保險成本為60萬美元，與我們的新總部相關的成本為70萬美元，監管申報費為20萬美元，以及與包括信用卡費、招聘、軟件、公用事業和折舊在內的收入增加80萬美元的成本。
其他收入（支出）總額變動了640萬美元，即255.3％，從截至2022年6月30日的六個月的支出250萬美元變為截至2023年6月30日的六個月的其他收入390萬美元。這一變化的主要原因是收益負債的公允價值減少了820萬美元，但被公司2025年12月6日到期的優先擔保可轉換票據（“優先可轉換票據”）和2026年4月6日到期的次級可轉換票據（“次級可轉換票據” 以及我們的 “可轉換票據”）公允價值的260萬美元變化所抵消。
流動性和資本資源
持續經營和管理層的計劃
公司經常因運營而蒙受虧損，經營活動經常出現負現金流。公司預計，在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流將持續下去。
根據公司目前的支出水平和管理層對未來現金流的預測，公司認為，截至2023年6月30日，其620萬美元的現金和現金等價物以及280萬美元的營運資金不足以讓公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內作為持續經營企業繼續運營。此外，從2023年7月1日起，可轉換票據要求公司在每個日曆月的第一天將最低現金餘額維持在450萬美元。該公司認為，這些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其執行戰略的能力，包括實現收入增長預測、控制運營成本和獲得額外融資。由於目前未知的許多因素，公司的運營計劃可能會發生變化，並且無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間範圍內實現。我們截至2023年6月30日的現金及現金等價物餘額預計不足以使我們完成產品的開發和商業化。
在我們能夠從計劃中的產品中獲得足夠的收入之前（如果有的話），我們希望通過私募或公開股權發行或債務融資為未來的現金需求提供資金。無法保證公司能夠按公司可接受的條件及時或根本獲得額外融資。如果公司無法及時獲得足夠的資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業活動，或者推行合併或收購策略，所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。
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目錄
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
六個月已結束 | |||||
6月30日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
| ||
經營活動 | $ | (7,788,976) | $ | (3,287,208) | |
投資活動 |
| (1,211,802) |
| (232,330) | |
籌資活動 |
| (739,731) |
| 3,185,596 | |
現金和現金等價物的淨減少 | $ | (9,740,509) | $ | (333,942) | |
用於經營活動的淨現金
由於經非現金項目調整後的淨收入（虧損）和營運資金波動會影響現金流，因此經營活動的現金流可能因時期而大幅波動。在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為780萬美元，而去年同期為330萬美元。增長的主要原因是銷售和營銷以及研發活動支出增加，以及一般和管理費用的增加。
用於投資活動的淨現金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為120萬美元和20萬美元，完全與購買不動產和設備有關。
融資活動提供的（用於）淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要與融資租賃下的70萬美元本金支付有關。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為370萬美元，這主要是由於2022年業務合併結束之前存在的各種債務融資的淨收益，被融資租賃項下的50萬美元本金支付所抵消。
流動性更新
我們的流動性需求是為我們正在進行的業務計劃提供資金。從歷史上看，我們的現金來源主要是股票證券的發行和債務的產生，而我們對現金的使用是為了滿足我們的運營需求和償還債務。除其他外，我們預計將利用現有現金來（i）繼續擴大我們的直銷組織，（ii）向國際擴張，（iii）發展我們的品牌和營銷，（iv）開發科學數據以進一步驗證我們的產品，（v）擴大和發展我們的產品線，（vi）為我們的債務償還義務提供資金，（vii）為一般公司用途提供資金。
此外，我們的可轉換票據受最低收入、現金和息税折舊攤銷前利潤財務契約的約束。根據最低現金契約，公司必須在每個日曆月的第一天維持450萬美元的最低現金餘額。截至2023年8月1日至今，公司遵守了該契約。如果公司無法履行此類現金契約或任何其他契約，則公司可能需要尋求豁免或進一步重新談判此類票據的條款，其條款可能對公司不利。
管理層預計，在可預見的將來，公司將持續依賴外部融資，包括股權和債務融資。管理層尚未確定此類額外融資可能採取的形式，但管理層預計，最有可能的形式包括以下一項或多項：（i）發行優先股證券，（ii）承銷發行普通股，以及（iii）向一家或多家金融機構負債。
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目錄
合同義務
以下是截至2023年6月30日現有合同義務下的短期和長期預期現金需求摘要：
截至2023年6月30日 | |||||||||
2023 年（剩餘 6 個月） |
| 2023 年 12 月 31 日之後 |
| 總計 |
| ||||
記錄在案的合同義務： |
|
|
|
|
| ||||
高級可轉換票據 | $ | — | $ | 16,959,807 | $ | 16,959,807 | |||
次級可轉換票據 |
| — |
| 17,453,141 |
| 17,453,141 | |||
其他* |
| 1,679,978 |
| 7,904,901 |
| 9,584,879 | |||
總計 | $ | 1,679,978 | $ | 42,317,849 | $ | 43,997,827 | |||
* (1) 代表融資和經營租賃負債、設備融資債務
截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的合併財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對我們的合併財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的某些報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表的 “附註2——會計基礎和重要會計政策”。
新興成長型公司
ProsomNUS是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守本節的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯奧克斯利法案》第404條減少了以下方面的披露義務其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊報表生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。
《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。ProsomNus選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，ProsomNus可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將ProsomNUS的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。
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目錄
最近發佈的會計公告
公司繼續關注財務會計準則委員會發布的新會計公告，認為截至本報告發布之日發佈的任何會計公告都不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的經營業績或財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動造成的。我們不會出於投機或交易目的持有、發行或簽訂任何金融工具。
利率風險
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物包括620萬美元的銀行賬户。我們認為，我們對這些資產公允價值變動沒有任何重大風險。我們認為，假設的10％利率變化不會對我們的合併現金流或經營業績產生重大影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和研發費用，從而影響我們。
我們認為，在本文件所述期間，通貨膨脹沒有對我們的經營業績產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於年度報告中描述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，也可能規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期任何控制有效性評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的下降，控制可能會變得不足。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事或以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟。
第 1A 項。風險因素
公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1部分第1A項中描述的因素，標題為”風險因素，” 其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。標題下披露的公司風險因素沒有重大變化。”風險因素” 在公司於2023年4月14日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1部分第1A項中，如下所述。
我們有營業虧損的歷史，可能永遠無法實現現金流正值或盈利的經營業績。
自2016年我們開始ProsomNUS業務以來，我們一直沒有盈利，出現了虧損和現金流赤字。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們報告的淨虧損分別為710萬美元和600萬美元，運營活動產生的負現金流分別為1,030萬美元和460萬美元。截至2023年6月30日，我們未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將在未來十二個月內繼續作為持續經營企業編制的。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為620萬美元，累計赤字為2.168億美元。
根據公司目前的支出水平和管理層對未來現金流的預測，管理層認為，截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及280萬美元的營運資金不足以為我們未來十二個月的運營提供資金。我們預計我們將繼續報告虧損和負現金流。因此，我們有可能無法以產生正現金流或利潤的方式運營業務，而我們未能以盈利的方式運營業務可能會損害我們的聲譽和股價。
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其執行戰略的能力，包括實現收入增長預測、控制運營成本和獲得額外融資。由於目前未知的許多因素，公司的運營計劃可能會發生變化，並且無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間範圍內實現。此外，無法保證公司能夠按公司可接受的條件及時或根本獲得額外融資。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能具有比普通股更高的權利、優先權或特權，而我們目前的股東可能會被稀釋。如果公司無法及時獲得足夠的資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業活動，尋求豁免或重新談判可轉換票據的條款，或者推行合併或收購策略，所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會損失對我們的大部分或全部投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年5月31日，公司向一位顧問發行了20,000股普通股，作為向公司提供的與業務合併有關的服務的對價。這些股票是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據《證券法》頒佈的D條免於註冊的規定發行的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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目錄
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2023年5月31日，公司發行了20,000股普通股，以履行與業務合併有關的服務合同規定的義務。
由於馬克·墨菲辭去公司首席增長官的職務，公司和墨菲博士於2023年8月7日簽訂了重述的僱傭協議。除其他外，該修正案包括：（i）將墨菲博士的頭銜從首席增長官改為首席臨牀教師，（ii）將墨菲博士的基本工資從每年19.5萬美元降至每年15萬美元。參照《重述僱傭協議》的文本對重述僱傭協議的描述進行了全面限定，該協議作為本季度10-Q表報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
第 6 項。展品
參見展覽索引。
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目錄
展覽索引
展覽 |
| 描述 |
3.1 | 經修訂和重述的ProsomNUS, Inc. 公司註冊證書（此前曾作為ProsomNus於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1提交）。 | |
3.2 | 修訂和重述了ProsomNUS, Inc. 的章程（此前曾作為ProsomNus於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄3.2提交）。 | |
4.1 | ProsomNUS, Inc.、ProsomNus Holdings, Inc.和ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 作為擔保人，以及威爾明頓信託基金全國協會簽訂的第一份補充契約，日期為2023年6月29日。（此前曾作為公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交）。 | |
4.2 | ProsomNUS, Inc.、ProsomNus Holdings, Inc.和ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 作為擔保人，以及威爾明頓信託基金全國協會簽訂的第一份補充契約，日期為2023年6月29日。（此前曾作為公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2提交）。 | |
10.1 | ProsomNus, Inc.與馬克·墨菲博士於2023年8月7日簽訂的重述僱傭協議。 | |
31.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
31.2† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS† | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | |
101.SCH† | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL† | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF† | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB† | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE† | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104† | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
† | 隨函提交。 |
* | 隨函提供 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2023 年 8 月 8 日
PROSOMNUS, INC. | ||
來自： | /s/ 萊昂·利普塔克 | |
姓名： | 倫·利普塔克 | |
標題： | 首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
來自： | /s/ Brian Dow | |
姓名： | 布萊恩·道 | |
標題： | 首席財務官 | |
（首席財務官） | ||
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