根據第 424 (b) (3) 條提交的招股説明書補充文件第 5 號

（至日期為 2023 年 6 月 2 日的招股説明書）註冊號 333-269156

Prosomnus, Inc.

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充ProsomNus, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年6月2日提交的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，這些信息包含在公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表最新報告中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了表格8-K的最新報告。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “OSA” 和 “OSAAW”。2023年8月8日，我們的普通股收盤價為1.40美元，公開認股權證的收盤價為0.03美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券具有很強的投機性，涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月9日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的《交換法》

截至2023年6月30日的季度期間

要麼

☐ 根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的《交換法》

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-41567

ProsomNUS, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

88-2978216

（國家或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）

5675 直布羅陀路

加利福尼亞州普萊森頓 94588

（主要行政辦公室地址）

(844) 537-5337

（註冊人的電話號碼）

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。對不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。對不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	¨

非加速過濾器		規模較小的申報公司		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.0001美元	OSA	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的價格行使一股普通股	OSAAW	納斯達克股票市場有限責任公司

截至2023年8月8日，註冊人的已發行普通股中有16,057,630股。

PROSOMNUS, INC.

		頁面

第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）	1

	截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	1

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表	2

	截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東赤字報表	3

	截至2022年6月30日的三個月和六個月的可贖回優先股和股東赤字簡明合併報表	4

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表	5

	簡明合併財務報表附註	6

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	29

第 4 項。	控制和程序	29

第二部分	其他信息	30

第 1 項。	法律訴訟	30

第 1A 項。	風險因素	30

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	30

第 3 項。	優先證券違約	30

第 4 項。	礦山安全披露	31

第 5 項。	其他信息	31

第 6 項。	展品	31

展品索引		32

簽名		33

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

PROSOMNUS, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）


			十二月三十一日
	2023年6月30日		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	6,175,632	$	15,916,141
應收賬款，淨額		3,560,882		2,843,148
庫存		1,309,982		639,945
預付費用和其他流動資產		1,162,921		1,846,870
流動資產總額		12,209,417		21,246,104
財產和設備，淨額		3,265,865		2,404,402
融資租賃使用權資產		4,164,545		3,650,451
經營租賃使用權資產		5,238,553		5,632,771
其他資產		345,653		262,913
總資產	$	25,224,033	$	33,196,641

負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	2,072,393	$	2,101,572
應計費用		5,824,193		3,706,094
設備融資義務		57,457		58,973
融資租賃負債		1,224,442		1,008,587
經營租賃負債		277,677		215,043
流動負債總額		9,456,162		7,090,269

設備融資債務，扣除流動部分		167,346		185,645
融資租賃負債，扣除流動部分		2,480,803		2,081,410
經營租賃負債，扣除流動部分		5,377,154		5,525,562
按公允價值計算的優先可轉換票據		12,928,404		13,651,000
按公允價值計算的次級可轉換票據		15,225,000		10,355,681
盈利責任		4,610,000		12,810,000
認股權證責任		727,664		1,991,503
非流動負債總額		41,516,371		46,600,801
負債總額		50,972,533		53,691,070

承付款和意外開支

股東赤字：
優先股，面值0.0001美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日授權的100萬股；沒有已發行和流通的股票		—		—
普通股，面值0.0001美元，100,000,000美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別發行和流通了16,057,630股和16,041,464股股票		1,606		1,604
額外的實收資本		191,031,730		190,298,562
累計赤字		(216,781,836)		(210,794,595)
股東赤字總額		(25,748,500)		(20,494,429)
負債總額和股東赤字	$	25,224,033	$	33,196,641

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

PROSOMNUS, INC.

簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月已結束						六個月已結束
		6月30日				6月30日
		2023		2022		2023		2022

收入		$	6,933,910	$	4,859,909	$	12,742,290	$	8,603,052

收入成本			3,170,794		2,321,692		5,927,425		3,900,188

毛利			3,763,116		2,538,217		6,814,865		4,702,864

運營費用：
銷售和營銷			3,642,718		2,013,392		6,466,766		4,130,811
研究和開發			1,376,036		669,348		2,395,005		1,226,980
一般和行政			4,480,124		1,289,154		7,833,131		2,642,889
運營費用總額			9,498,878		3,971,894		16,694,902		8,000,680

運營淨虧損			(5,735,762)		(1,433,677)		(9,880,037)		(3,297,816)

其他收入（支出）
利息支出			(1,240,159)		(1,197,237)		(2,411,969)		(2,293,075)
收益負債公允價值的變化			6,700,000		—		8,200,000		—
債務公允價值的變化			(802,430)		—		(2,629,430)		—
認股權證負債公允價值的變化			2,106,398		—		1,263,839		(20,756)
債務消滅造成的損失			—		(192,731)		—		(192,731)
其他費用			(123,117)		—		(529,644)		—
其他收入（支出）總額，淨額			6,640,692		(1,389,968)		3,892,796		(2,506,562)

所得税前淨收益（虧損）			904,930		(2,823,645)		(5,987,241)		(5,804,378)

淨收益（虧損）		$	904,930	$	(2,823,645)	$	(5,987,241)	$	(5,804,378)

歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本		$	0.06	$	(0.71)	$	(0.37)	$	(1.47)
稀釋		$	(0.01)	$	(0.71)	$	(0.37)	$	(1.47)

每股計算中使用的股份：
基本			16,057,630		3,958,258		16,045,110		3,950,009
稀釋			19,141,231		3,958,258		16,045,110		3,950,009

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

PROSOMNUS, INC.

簡明合併股東赤字報表（未經審計）

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中


	截至2023年6月30日的三個月
				額外			總計
	普通股			付費	累積的		股東
	股份	金額		資本	赤字		赤字
截至2023年3月31日的餘額	16,041,464		$ 1,604	$ 190,524,697		($ 217,686,766)	($ 27,160,465)

股票發行，扣除註銷和發行成本	16,166		2	163,571		—	163,573

股票薪酬支出	—		—	343,462		—	343,462

淨收入	—		—	—		904,930	904,930

截至2023年6月30日的餘額	16,057,630		$ 1,606	$ 191,031,730		($ 216,781,836)	($ 25,748,500)


	截至2023年6月30日的六個月
				額外			總計
	普通股			付費	累積的		股東
	股份	金額		資本	赤字		赤字
截至2023年1月1日的餘額	16,041,464		$ 1,604	$ 190,298,562		($ 210,794,595)	($ 20,494,429)

股票發行，扣除註銷和發行成本	16,166		2	163,571		—	163,573

股票薪酬支出	—		—	569,597		—	569,597

淨虧損	—		—	—		(5,987,241)	(5,987,241)

截至2023年6月30日的餘額	16,057,630		$ 1,606	$ 191,031,730		($ 216,781,836)	($ 25,748,500)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

可贖回可轉換優先股的簡明合併報表

和股東赤字（未經審計）

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中


	截至2022年6月30日的三個月
	可贖回可轉換優先股									額外				總計
	B 系列			A 系列			普通股			付費		累計		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額	7,288,333		$ 12,389,547	26,245		$ 26,245,000	24,640,110		$ 2,463		$ 150,425,953		($ 206,630,008)		($ 56,201,592)

限制性股票獎勵的授予	—		—	—		—	62,781		6		(6)		—		—

股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		4,000		—		4,000

淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(2,823,645)		(2,823,645)

截至2022年6月30日的餘額	7,288,333		$ 12,389,547	26,245		$ 26,245,000	24,702,891		$ 2,469		$ 150,429,947		($ 209,453,653)		($ 59,021,237)


	截至2022年6月30日的六個月
	可贖回可轉換優先股									額外				總計
	B 系列			A 系列			普通股			付費		累計		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字

截至 2022 年 1 月 1 日的餘額	7,288,333		$ 12,389,547	26,245		$ 26,245,000	24,566,386		$ 2,456		$ 150,425,960		($ 203,649,275)		($ 53,220,859)

限制性股票獎勵的授予	—		—	—		—	136,505		13		(13)		—		—

股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		4,000		—		4,000

淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(5,804,378)		(5,804,378)

截至2022年6月30日的餘額	7,288,333		$ 12,389,547	26,245		$ 26,245,000	24,702,891		$ 2,469		$ 150,429,947		($ 209,453,653)		($ 59,021,237)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

PROSOMNUS, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(5,987,241)	$	(5,804,378)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊		360,819		191,921
減少融資使用權資產		396,512		323,191
減少運營使用權資產		202,183		91,016
非現金利息		1,517,293		1,923,497
非現金研發		100,000		—
處置財產和設備損失		117,449		—
壞賬支出		71,884		17,828
基於股票的薪酬		569,597		4,000
為獲得的服務而發行的股票		163,573		—
收益負債公允價值的變化		(8,200,000)		—
債務公允價值的變化		2,629,430		—
認股權證負債公允價值的變化		(1,263,839)		20,756
資產減值		335,072		—
債務消滅造成的損失		—		192,731
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(789,618)		45,300
庫存		(670,037)		(47,863)
預付費用和其他流動資產		456,020		(282,999)
其他資產		(21,087)		(1,603,015)
應付賬款		(29,179)		1,178,667
應計費用		2,118,099		565,410
經營租賃負債		134,094		(103,270)
用於經營活動的淨現金		(7,788,976)		(3,287,208)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(1,211,802)		(232,330)
用於投資活動的淨現金		(1,211,802)		(232,330)

來自融資活動的現金流量:
來自信貸額度的收益		—		13,284,403
償還信貸額度		—		(12,587,268)
發行次級票據所得收益		—		375,000
次級票據的償還		—		(75,000)
支付遞延融資費用		(61,653)		—
融資租賃債務的本金支付		(658,263)		(499,038)
設備融資義務的本金支付		(19,815)		(27,713)
償還次級貸款和擔保協議		—		(409,911)
發行無抵押次級本票所得收益		—		3,625,123
償還無抵押次級本票		—		(500,000)
融資活動提供的（用於）淨現金		(739,731)		3,185,596
現金和現金等價物的淨減少		(9,740,509)		(333,942)
期初的現金和現金等價物		15,916,141		1,500,582
期末的現金和現金等價物	$	6,175,632	$	1,166,640

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	656,626	$	333,917
支付特許經營税的現金	$	—	$	7,652
非現金投資和融資活動的補充披露：
通過資本租賃購置財產和設備	$	—	$	291,031
為換取融資租賃債務而獲得的ROU資產	$	1,273,511	$	—
發行與次級貸款和擔保協議相關的可贖回可轉換優先股認股權證	$	—	$	143,333

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

PROSOMNUS, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

註釋1 — 業務描述

公司組織

Prosomnus, Inc. 及其全資子公司Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（統稱 “公司”）是一家創新的醫療技術公司，開發、製造和銷售其專有的精密口腔內醫療器械繫列，用於治療和管理阻塞性睡眠呼吸暫停（“OSA”）患者。

該公司位於加利福尼亞州普萊森頓，於2022年5月3日作為特拉華州的一家公司註冊成立。其會計前身公司Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 於2016年3月2日作為特拉華州的一家公司註冊成立。

附註2 — 會計基礎和重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國公認的會計原則（GAAP）以及美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於未經審計的中期財務報表的公認會計原則，年度財務報表所需的某些信息和腳註披露已精簡或排除。因此，簡明合併財務報表不包括公認會計原則要求的經審計的年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，簡明合併財務報表反映了所有正常和經常性質的調整，這些調整被認為是公允列報中期業績所必需的。這些未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註應與2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP完整財務報表所需的所有信息。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中被清除。

流動性與管理層的計劃

公司經常因運營而蒙受虧損，經營活動經常出現負現金流。公司預計，在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流將持續下去。

根據公司目前的支出水平和管理層對未來現金流的預測，公司認為，截至2023年6月30日，其620萬美元的現金和現金等價物以及280萬美元的營運資金不足以讓公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內作為持續經營企業繼續運營。此外，從2023年7月1日起，可轉換票據（定義見附註7）要求公司在每個日曆月的第一個月將最低現金餘額維持在450萬美元。該公司認為，這些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

公司能否繼續作為持續經營企業取決於其執行戰略的能力，包括實現收入增長預測、控制運營成本和獲得額外融資。由於目前未知的許多因素，公司的運營計劃可能會發生變化，並且無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間範圍內實現。此外，無法保證公司能夠按公司可接受的條件及時或根本獲得額外融資。如果公司無法及時獲得足夠的資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業活動，或者推行合併或收購策略，所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

隨附的簡明合併財務報表不包括因這種不確定性而可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。因此，簡明合併財務報表的編制基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能會對未來各期報告的運營業績產生重大影響。公司在這些簡明合併財務報表中的重要估計與其可轉換票據、收益負債和認股權證的公允價值以及用於制定此類公允價值的基本假設有關。估計數還包括可疑應收賬款備抵金、保修和應計折扣額、税收資產和負債的衡量標準以及股票薪酬。

金融工具的公允價值

公允價值計量會計準則提供了衡量公允價值的框架，並要求擴大有關公允價值計量的披露。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格或為在主要市場或最有利市場轉移負債而支付的退出價格。

該會計準則建立了公允價值層次結構，要求實體在可能的情況下最大限度地利用可觀察的投入。下文總結了可用於衡量公允價值的三個投入水平：

級別 1 輸入 —估值基於相同工具在活躍市場上的報價。

級別 2 輸入 —估值基於可觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或相似工具的報價活躍和基於模型的估值技術，所有重要的假設都可以在市場上觀察到。

級別 3 輸入 —估值基於不可觀察的輸入，這些輸入由最小值或不市場活動，這些活動對該工具的公允價值具有重要意義。第三級估值通常使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術進行，這些技術包括管理層自己對市場參與者在定價工具時使用的假設的估計，或者需要管理層做出重大判斷或估計的估值。

每個時期都會根據估計值或假設的變化對歸類於公允價值層次結構第三級的公允價值衡量標準的變化進行分析，並酌情記錄。

公司的金融工具主要包括現金等價物、應收賬款（扣除可疑賬款備抵金）、應付賬款和應計費用、長期債務工具、收益和認股權證負債。由於其短期到期，我們的營運資金餘額的賬面價值代表了它們的公允價值。

我們的設備融資債務的賬面價值被認為接近其公允價值，因為該利率與我們可用的融資利率相當。根據財務會計準則委員會 (“FASB”)《會計準則編纂法》(“ASC”) 825規定的公允價值期權, 金融工具，我們選擇按公允價值記錄我們的可轉換債務工具。收益和認股權證負債在簡明合併資產負債表上按公允價值列報。

下表彙總了經常按公允價值計量的金融工具：


			2023年6月30日
	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
高級可轉換票據	$	12,928,404	$	—	$	—	$	12,928,404
次級可轉換票據		15,225,000		—		—		15,225,000
盈利責任		4,610,000		—		—		4,610,000
認股權證責任		727,664		—		—		727,664


			2022年12月31日
	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
高級可轉換票據	$	13,651,000	$	—	$	—	$	13,651,000
次級可轉換票據		10,355,681		—		—		10,355,681
盈利責任		12,810,000		—		—		12,810,000
認股權證責任		1,991,503		—		—		1,991,503

金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

現金和現金等價物

公司將公司原始到期日為90天或更短的所有活期存款視為現金和現金等價物。公司將其現金和現金等價物存放在信貸質量高的金融機構中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別擁有620萬美元和1,590萬美元的現金，沒有現金等價物。

優先和次級可轉換票據

根據ASC 815-10（衍生品和套期保值）和ASC 815-15（嵌入式衍生品），公司將其優先和次級可轉換票據記為衍生品，具體取決於衍生工具的性質。ASC 815要求對每份不是全部衍生品的合約進行評估，以確定其是否包含嵌入式衍生品，這些衍生品需要分叉並記作衍生金融工具。嵌入式衍生品與主體合約分開，如果合併後的工具沒有按公允價值全部核算，且收益中記錄了公允價值的變化，嵌入式衍生品的條款與主體合約的經濟特徵沒有明確和密切的關係，並且與嵌入式衍生品條款相同的單獨工具將有資格成為衍生工具。嵌入式衍生品按公允價值計量，並在隨後的每個報告期重新計量，並記錄在可轉換票據中，淨額記錄在隨附的簡明合併資產負債表中，以及簡明合併運營報表中其他支出中記錄的公允價值變化。這些安排下的債務折扣在相關債務期限或最早贖回日期使用利息法攤銷為利息支出。

該公司分析了其可轉換票據的贖回、轉換、結算和其他衍生工具特徵。

●

該公司確定，（i）贖回功能、（ii）貸款人的可選轉換功能、（iii）貸款人的可選合併事件轉換功能以及（iv）某些事件的額外利率功能符合衍生品的定義。該公司根據ASC 815-10-15-74 (a) 分析了上述所有功能的範圍例外情況。

●

根據進一步的分析，公司發現（i）貸款人的可選轉換功能、（ii）貸款人的可選合併事件轉換功能以及（iii）某些事件的額外利率功能不符合和解協議

被視為與股票掛鈎的標準。公司得出結論，這些特徵中的每一個都應歸類為以公允價值計量的衍生負債，並根據簡明合併運營報表中公允價值的變化進行衡量。

●

公司還確定，贖回功能以現金結算，不符合股權指數化和股票分類範圍的例外情況，因此，它們必須與可轉換票據分開，並定期按公允價值單獨核算，以反映簡明合併運營報表中公允價值的變化。

該公司確定，可轉換票據包含多個需要分叉的嵌入式衍生品，其中兩個是轉換功能。

根據ASC 815，如果需要將轉換功能分開，則現金轉換功能和受益轉換功能指南不適用於此類轉換功能，只要債務的發行溢價不高，則允許進行公允價值選擇。公司得出結論，這些票據不是以溢價發行的，因此公司選擇了ASC 815-15-25下的公允價值期權。公司選擇通過簡明合併運營報表記錄公允價值的變化，作為每個報告期可轉換債務的公允價值調整（變動中因特定工具信用風險變化而產生的部分單獨記錄在其他綜合收益（如果適用）中）。公司還選擇不單獨列報與可轉換票據相關的利息支出，該工具公允價值的全部變化將在簡明合併運營報表中記錄為可轉換債務的公允價值調整。因此，多個嵌入式衍生品無需單獨分叉和公允估值。截至2023年6月30日，可轉換票據按其各自的公允價值反映在簡明的合併資產負債表上。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具， 區分負債和權益 （“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是在認股權證簽發時進行的，也是在認股權證未執行期間的每個報告期結束之日進行的。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，然後在之後的每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證估計公允價值的變動在簡明合併運營報表中作為其他收入或支出確認。

收入確認

該公司生產定製的精密研磨口腔內設備。出售設備時，它們包括保證型保修，保證產品自銷售之日起 3 年的貼合度和表面處理。

公司在滿足以下標準時確認收入：

●

確定與客户的合同：客户向公司提交授權處方和牙科印模。授權處方構成與客户的合同。

●

確定合同中的履約義務：唯一的履約義務是運送完整的定製口腔內設備。

●

確定交易價格：價格由標準化定價表確定，並根據估計的回報、折扣和補貼進行調整。

●

將交易價格分配給履約義務：全部交易價格分配給已完成的口內設備的裝運，因為它是交易中的唯一要素。

●

將收入確認為履約義務得到履行：在產品發貨時發生控制權轉讓時確認收入。

公司不要求客户提供抵押品或任何其他形式的擔保。與銷售相關的入庫運費和手續費將向買家收取。我們收取入庫運費/手續費，費用歸類為收入成本。出庫運費不向客户收取，包含在銷售和營銷費用中。從客户那裏收取並匯給政府機構的税款不計入收入。

各種口腔內設備型號的獨立銷售價格是使用公司的標準定價表確定的。公司在產品發貨時向客户開具發票，發票應在 30 天內到期。由於符合所有收入確認標準，已開具發票的金額記入應收賬款和收入。考慮到每筆交易的面值，公司不提供與其收入安排相關的融資部分。

租賃

公司在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。通常，當 (1) 合同涉及使用已識別的獨特資產，(2) 公司獲得從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及 (3) 公司有權指導使用該資產，則公司確定租賃存在。當滿足以下一項或多項標準時，租賃被歸類為融資租賃：（1）租賃在租賃期結束前轉讓資產的所有權，（2）租賃包含購買可以合理確定可以行使的資產的選擇權，（3）租賃期限為資產剩餘使用壽命的大部分時間，（4）租賃付款的現值等於或大大超過所有公允使用壽命資產的價值或 (5) 該資產具有如此特殊的性質，以至於除了資產之外預計沒有其他用途租賃期結束時的出租人。如果租賃不符合上述任何標準，則將其歸類為經營租賃。

在租賃開始之日，公司確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，但原始期限為十二個月或更短的短期租賃除外。使用權資產表示在租賃期限內使用租賃資產的權利。租賃負債是指租賃項下租賃付款的現值。使用權資產最初按成本計量，成本主要包括租賃負債的初始金額減去收到的任何租賃激勵措施。根據適用於長期資產的標準，定期對所有使用權資產進行減值審查。租賃負債最初以租賃付款的現值計量，使用公司抵押貸款的增量借款利率的估計值進行折現，該貸款的期限與經營租賃的標的租賃期限相同，以及融資租賃租賃租賃租賃協議中的隱含利率。

計量租賃負債時包含的租賃付款包括（1）不可取消租賃期的固定租賃付款，（2）可選續訂期的固定租賃付款，前提是可以合理地確定續訂選擇將行使，以及（3）根據租賃開始時有效的指數或利率取決於標的指數或利率的可變租賃付款。該公司的房地產經營租賃協議要求可變租賃付款，這不取決於租賃開始時確定的標的指數或利率。此類付款和付款變動在發生時在業務費用中確認。

經營租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線法確認的固定租賃付款加上產生的可變租賃付款。融資租賃的租賃費用包括在租賃期內直線攤銷根據融資租賃獲得的資產，以及根據租賃開始時的折扣率計算的租賃負債的利息支出。

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券的影響具有反稀釋作用。

改敍

我們對之前在2022年12月31日公佈的合併資產負債表的ROU資產進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。但是，在截至2023年6月30日的合併資產負債表中，我們將運營ROU資產和ROU融資資產列為兩個單獨的細列項目。這些重新分類對先前報告的收益或現金流沒有影響。

最近的會計公告

公司繼續關注財務會計準則委員會發布的新會計公告，並認為截至本報告發布之日發佈的任何會計公告都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

注3-財產和設備

財產和設備包括以下內容：


	2023年6月30日		2022年12月31日
製造設備	$	2,983,092	$	2,516,859
計算機和軟件		1,573,337		1,608,075
租賃權改進		822,134		441,956
傢俱		—		27,587
		5,378,563		4,594,477
減去累計折舊和攤銷		(2,112,698)		(2,190,075)
財產和設備，淨額	$	3,265,865	$	2,404,402

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為20萬美元和10萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為40萬美元和20萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司處置了70萬美元的不動產和設備，累計折舊和攤銷餘額為60萬美元。由此產生的10萬美元處置損失作為其他支出反映在簡明合併運營報表中。

註釋 4 — 庫存

庫存由以下內容組成：


	2023年6月30日		2022年12月31日
原材料	$	1,168,998	$	561,726
在處理中工作		140,984		78,219
	$	1,309,982	$	639,945

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何過剩或過時的庫存儲備。

附註5 — 應計費用

應計費用包括以下內容：


	2023年6月30日		2022年12月31日
與薪酬相關的應計費用	$	2,708,925	$	2,104,008
營銷計劃		810,747		611,642
利息		381,596		110,239
質保		414,191		269,496
專業費用		637,337		129,169
其他		871,397		481,540
	$	5,824,193	$	3,706,094

註釋6 — 租賃

截至2022年12月31日，公司之前的公司辦公室租約的剩餘期限約為一年。2023年2月28日，公司放棄了以前的公司辦公場所。出售或轉租該地點的房產和租賃權改善不會產生或預計會產生新的現金流入。該公司記錄的ROU經營租賃資產減值損失為20萬美元，應計負債為10萬美元，預計到2023年12月31日，CAM將支付租賃款項。減值損失和應計費用作為其他支出反映在截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中。

2022年5月17日，公司簽署了為期十年的公司新總部租約。租約於2022年12月15日開始。每月付款約為10萬美元，並視規定的年度增長而定。該公司獲得了5個月的免費租金。

公司的融資租賃包括各種機械、設備、計算機相關設備或軟件，剩餘期限從不到一年到五年不等。

下表列出了公司租賃成本、加權平均租賃條款和折扣率的組成部分：


	六個月已結束		三個月已結束
	2023年6月30日		2023年6月30日
租賃成本：
運營租賃成本	$	488,357	$	223,304
融資租賃成本：
根據融資租賃獲得的資產的攤銷	$	396,512	$	216,305
租賃負債的利息		156,110		78,108
	$	552,622	$	294,413


租賃期限和折扣率	加權平均折扣率：		剩餘租賃期限的加權平均值：
截至2023年6月30日
經營租賃	10.0	%	9.5	年份
融資租賃	10.2	%	3.3	年份


	六個月已結束
	2023年6月30日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流	$	152,080
來自融資租賃的運營現金流		156,110
為來自融資租賃的現金流融資		658,263

截至2023年6月30日，使用權資產包括以下內容：


	總計
製造設備	$	5,584,220
計算機和軟件		700,234
租賃權改進		218,244
總計		6,502,698
減去累計攤銷		(2,338,153)
融資租賃的使用權資產		4,164,545
用於經營租賃的使用權資產		5,238,553
使用權資產總額	$	9,403,098

下表列出了截至2023年6月30日的公司融資租賃負債的到期日：


截至2023年6月30日的六個月	總計
2023 年（剩餘 6 個月）	$	1,031,425
2024		1,287,461
2025		1,057,500
2026		739,115
2027		192,568
此後		47,300
最低租賃付款總額		4,355,369
減去代表利息的金額		(650,124)
最低租賃付款的現值		3,705,245
減少當前部分		(1,224,442)
融資租賃債務，減去流動部分	$	2,480,803

下表列出了截至2023年6月30日的公司經營租賃負債的到期日：


截至2023年6月30日的六個月	總計
2023 年（剩餘 6 個月）	$	615,030
2024		842,553
2025		867,831
2026		893,862
2027		920,679
此後		4,761,873
最低租賃付款總額		8,901,828
減去：代表利息的金額		(3,246,997)
最低租賃付款的現值		5,654,831
減去：當前部分*		(277,677)
經營租賃負債，減去流動部分	$	5,377,154
*不包括以前減值的總部租約的10萬美元短期租賃負債

附註 7 — 債務

設備融資義務

公司在設備融資義務下的未來本金到期日彙總如下：


截至 2023 年 6 月 30 日	總計
2023 年（剩餘 6 個月）	$	33,523
2024		56,995
2025		69,333
2026		64,952
本金到期日總額		224,803
減去：當前部分		(57,457)
設備融資債務，扣除流動部分	$	167,346

次級票據

在截至2022年6月30日的六個月中，公司根據次級本票協議獲得了預付款，總收益為40萬美元。沒有產生發行費用。

過橋貸款（無抵押次級本票）

在截至2022年6月30日的六個月中，公司從無抵押次級本票（“過橋貸款”）中獲得了360萬美元的收益。在我們於2022年12月完成合並（“業務合併”）之前，過渡貸款已轉換為A系列可贖回可轉換優先股。

2022年3月，償還了50萬美元的過橋貸款。公司的主要股東是這筆過橋貸款的借款人，該主要股東的代表是公司董事會成員。

可轉換債務協議

高級可轉換票據

根據2022年8月26日的優先證券購買協議，公司於2022年12月6日簽訂了優先契約協議和2025年12月6日到期的優先擔保可轉換票據（“優先可轉換票據”），本金總額為1,696萬美元。在本次優先可轉換票據發行結束時，公司發行了36,469股普通股和169,597份購買普通股的認股權證。“優先可轉換票據認股權證” 使票據持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買公司普通股，但須進行調整。該債務的利息為每年9％。利息每季度以現金支付。

2023年6月29日，公司簽訂了第一份補充契約，修訂了優先契約協議。除其他外，該修正案（i）對最低息税折舊攤銷前利潤和最低收入財務契約進行了某些修改（ii）要求從2024年10月1日起，每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，連續季度強制贖回優先可轉換票據，總額為847,990美元，直到優先可轉換票據的到期日或優先可轉換票據的到期日中較早者未償還時間較長，以及 (iii) 更正了轉換率定義中的錯誤。

次級可轉換票據

2022年12月6日，公司簽訂了ProsomNUS, Inc.、ProsomNUS Holdings、ProsomNus Sleep Technologies和全國協會威爾明頓信託作為受託人和抵押代理人的某些次級有擔保可轉換票據，以及2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換票據（“次級可轉換票據”，以及與優先可轉換票據一起的 “可轉換票據”），與根據先前披露的2022年8月26日次級證券購買協議，本金總額為1745萬美元。在本次可轉換債務發行結束時，公司發行了290,244股普通股和1,745,310份認股權證（“次級可轉換票據認股權證”，以及優先可轉換票據認股權證 “可轉換票據認股權證”），向某些可轉換債務持有人購買普通股。該債務的利率為最優惠利率，外加每年額外9％的利率，期限為3年。利息每季度以現金或實物形式支付，由公司選擇。

2023年6月29日，公司簽訂了第一份補充契約協議，該協議修訂了次級契約。除其他外，該修正案（i）對最低息税折舊攤銷前利潤和最低收入財務契約進行了某些修改，（ii）更正了轉換率定義中的錯誤。

公司選擇按公允價值衡量全部可轉換票據，在合併運營報表中將公允價值的變動確認為營業外損益（如果適用，因特定工具信用風險變動而產生的變動部分單獨記錄在其他綜合收益中）。

可轉換債務的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的。我們使用幾何布朗運動模擬股票價格，直到到期。對於每條模擬路徑，我們計算了到期時的可轉換債券價值，然後將其折算回估值日期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用了以下假設：


	蒙特卡洛模擬假設
	資產		有風險		預期		無風險
截至2023年6月30日	價格		收益率		波動性		利率
優先可轉換票據	$	3.10	26.00	%	45	%	4.70	%
次級可轉換票據		3.10	35.30	%	45	%	4.58	%

	蒙特卡洛模擬假設
	資產		有風險		預期		無風險
截至2022年12月31日	價格		收益率		波動性		利率
優先可轉換票據	$	5.56	31.80	%	45	%	4.23	%
次級可轉換票據		5.56	41.20	%	45	%	4.19	%

以下是截至2023年6月30日的三個月和六個月可轉換票據公允價值變動摘要：


	資深可轉換票據		從屬的可轉換票據
期初公允價值，2023年1月1日	$	13,651,000	$	10,355,681
實物實收利息		—		723,699
債務公允價值的變化		827,000		1,000,000
截至2023年3月31日的公允價值		14,478,000		12,079,380
實物實收利息		—		793,594
債務公允價值的變化		(1,549,596)		2,352,026
期末公允價值，2023年6月30日	$	12,928,404	$	15,225,000

可轉換票據受最低收入、現金和息税折舊攤銷前利潤財務契約的約束。管理層認為，截至2023年6月30日，公司遵守了所有財務契約。從2023年7月1日起，可轉換票據要求公司在每個日曆月的第一天將最低現金餘額維持在450萬美元。

附註8 — 普通股認股權證

歸類為負債的未償還認股權證的估計公允價值

歸類為負債的未償還認股權證的估計公允價值在每個合併資產負債表日期確定。自最近的合併資產負債表日期以來，認股權證負債估計公允價值的任何減少或增加均作為認股權證負債公允價值的變化記錄在合併運營報表中。

截至2023年6月30日和2022年12月31日計為負債的未償還認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的，假設如下：


	運動		資產		分紅		預期		無風險		預期
截至2023年6月30日	價格		價格		收益率		波動性		利率		生活
可轉換票據認股證	$	11.50	$	3.10	0	%	50	%	4.20	%	4.43	年份

	運動		資產		分紅		預期		無風險		預期
截至2022年12月31日	價格		價格		收益率		波動性		利率		生活
可轉換票據認股證	$	11.50	$	5.56	0	%	40	%	4.00	%	4.93	年份

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，歸類為負債的未償還認股權證的公允價值變化如下：


	可轉換票據認股證
認股權證責任，2023 年 1 月 1 日	$	1,991,503
公允價值的變化		842,559
認股權證責任，2023 年 3 月 31 日		2,834,062
公允價值的變化		(2,106,398)
認股權證責任，2023年6月30日	$	727,664

截至2023年6月30日和2022年12月31日，共發放了4597,180份股票分類認股權證。

註釋9 — 普通股

截至2023年6月30日，公司已為以下股票預留了普通股：


2022 年股權激勵計劃儲備金		2,411,283
盈利股票儲備金		3,000,000
行使認股權證的儲備金		6,512,057
可轉換債務儲備金		7,344,027
員工股票購買計劃		500,000
總計		19,767,367

附註 10-盈利股份

在業務合併方面，公司的某些原始股東有權分三批獲得高達300萬股收益股份：

(1)

第一批100萬股收益股將在收盤後6個月至收盤三週年之內連續30個交易日內，公司普通股的交易量加權平均每股價格為12.50美元或以上，發行20個交易日；

(2)

第二批100萬股盈利股將在收盤後6個月至收盤三週年結束的任何連續30個交易日內，公司普通股的交易量加權平均每股價格為15.00美元或以上時發行；以及·

(3)

第三批100萬股盈利股將在收盤後6個月到收盤三週年結束的任何連續30個交易日內，公司普通股的交易量加權平均每股價格為17.50美元或以上時發行。

收益股將根據公司股東在收盤時向他們發行並繼續持有的股票數量按比例分配給他們。

由於結算時盈餘股票數量的變化可能會因控制事件而發生變化，因此收益分配安排包含的結算條款違反了ASC 815-40下的指數化指導方針，需要進行負債分類。公司最初按公允價值記錄盈餘負債，隨後將根據合併運營報表中記錄的公允價值變動來重新衡量負債。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，收益負債的公允價值變化如下：


	盈利責任
收益負債，2023 年 1 月 1 日	$	12,810,000
公允價值的變化		(1,500,000)
收益負債，2023 年 3 月 31 日		11,310,000
公允價值的變化		(6,700,000)
Earnout 負債，2023 年 6 月 30 日	$	4,610,000

附註 11 — 基於股票的薪酬

2023年5月，該公司向一位顧問發行了20,000股普通股，以支付所獲得的服務。已發行股票的公允價值為20萬美元，被確認為出售、一般和管理費用，並相應地記入額外實收資本。

截至2023年6月30日，公司託管了33.9萬股普通股，用於任何合併對價調整，這些調整預計將在業務合併之日起十二個月內從託管中發放。

2022 年股權激勵計劃

在截至2023年6月30日的六個月中，公司根據2022年股權激勵計劃向公司的某些員工和顧問發行了1,478,915份期權。

截至2023年6月30日的六個月中，股票期權活動如下：


				加權平均值
		加權平均值		剩餘的	聚合
	股份	行使價格		合同期限	內在價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	—	$	—
已授予	1,478,915		5.20
已鍛鍊	—		—
已取消	(13,098)		5.20
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款	1,465,817	$	5.20	9.59 年	$	—
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使	—		—	—		—
已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬	1,465,817	$	5.20	9.59 年	$	—

截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有可行使或既得期權。

在截至2023年6月30日的六個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為2.91美元。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了股票期權的公允價值。股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估算的：


		六個月已結束
		2023年6月30日
股息收益率		0.0%
預期波動率		55.0%
無風險利率		3.6%
預期壽命		6.2 年

股息率— 假設預期的股息率為零，因為該公司此前沒有支付普通股股息，目前也沒有這樣做的計劃。

預期波動率— 預期的波動性源於公司所在行業內幾家上市公司的歷史股票波動率，該公司認為這些波動在相當於股票期權授予的預期期限內與業務相當。

無風險利率— 無風險利率基於到期日大致等於期權預期期限的零息美國國債發放之日的有效利息收益率。

預期期限— 預期期限代表公司股票期權的預期未償還期限。被視為 “普通版” 的期權授予的預期期限是使用簡化的方法確定的。簡化的方法將該術語視為期權歸屬時間和合同期限的平均值。對於其他不被視為 “普通期權” 的期權授予，公司將預期期限定為期權的合同期限。

沒收率—公司在沒收發生時予以確認。

公司在簡明合併運營報表中記錄了截至2023年6月30日的三個月和六個月中與向員工和非僱員發行股票期權獎勵相關的股票薪酬支出如下：


	三個月已結束	六個月已結束
	2023年6月30日	2023年6月30日
收入成本	$ 7,462	$ 7,462
銷售和營銷	38,755	66,166
研究和開發	65,043	111,807
一般和行政	232,202	384,162
	$ 343,462	$ 569,597

截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷薪酬支出為370萬美元，預計將在3.3年的加權平均期內確認。

2023 年員工股票購買計劃

董事會此前通過了公司的2023年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”），公司股東也批准了該計劃。該計劃的第一個發行期從2023年6月15日開始。

2023 ESPP是一項基礎廣泛的計劃，通過定期扣除工資為公司及其指定關聯公司的員工提供成為股東的機會，這些扣除適用於以低於當時市場價格的折扣購買公司普通股。根據某些資本化事件的調整，在採用2023年ESPP時，共有50萬股普通股可供購買。截至2023年6月30日的六個月中，沒有根據該計劃發行任何股票。截至2023年6月30日，根據2023年ESPP，仍有50萬股普通股可供發行。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了ESPP補助金在授予日的公允價值。ESPP補助金的估計公允價值在補助金的必要服務期內按直線攤銷。公司定期審查所使用的假設，並在適當時更新這些假設。該公司利用其在Black-Scholes期權定價模型中的估計波動率來確定ESPP贈款的公允價值。截至2023年6月30日的六個月中，ESPP的薪酬支出微乎其微。

附註12 — 歸屬於普通股股東的淨虧損

下表列出了截至2023年6月30日的三個月和六個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：


	截至6月30日的三個月					截至6月30日的六個月
	2023		2022			2023		2022
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本	$	904,930	$	(2,823,645)		$	(5,987,241)	$	(5,804,378)
利息支出和優先可轉換票據負債的調整		(1,168,000)		—			—		—
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄	$	(263,070)	$	(2,823,645)		$	(5,987,241)	$	(5,804,378)

分母：
已發行普通股的加權平均值——基本		16,057,630		3,958,258	*		16,045,110		3,950,009	*
高級可轉換票據		3,083,601		—			—		—
已發行普通股的加權平均值——攤薄		19,141,231		3,958,258	*		16,045,110		3,950,009	*

每股基本收益	$	0.06	$	(0.71)		$	(0.37)	$	(1.47)
攤薄後的每股收益	$	(0.01)	$	(0.71)		$	(0.37)	$	(1.47)

* 截至2022年6月30日的三個月和六個月中，基本和攤薄後的加權平均已發行普通股是根據歷史加權平均已發行普通股乘以業務合併中確定的匯率計算得出的。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在普通股如下，因為將其包括在內會起到反稀釋作用：


	截至6月30日的三個月		截至6月30日的六個月
	2023	2022	2023	2022
轉換可贖回可轉換優先股後的普通股 A	—	4,214,422	—	4,214,422
轉換可贖回可轉換優先股後的普通股 B	—	7,288,333	—	7,288,333
C系列普通股的非歸屬股份	—	718,003	—	718,003
購買轉換後的可贖回可轉換優先股 B 的認股權證		322,223	—	322,223
購買普通股的認股權證	6,512,057	—	6,512,057	—
購買普通股的期權	1,465,817	—	1,465,817	—
高級可轉換票據	—	—	3,083,601	—
次級可轉換票據	3,535,673	—	3,357,648	—
總計	11,513,547	12,542,981	14,419,123	12,542,981

註釋 13 — 後續事件

2023年8月8日，公司收到了次級可轉換票據持有人的轉換通知，根據該通知，該持有人不可撤銷地行使了將其100萬美元的次級可轉換票據本金轉換為192,381股普通股的權利。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性説明

該報告，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》或交易法第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於公司未來的財務業績、我們的增長計劃和機會、我們的財務業績、我們籌集額外資金的能力以及任何其他不是當前或歷史事實陳述的陳述。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素，這些因素以引用方式納入此處。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及 “風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中或所暗示的業績存在重大差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

概述

我們是一家醫療技術公司，專注於開發、製造和銷售精密口腔內醫療器械，這是治療和管理輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停（“OSA”）患者的新選擇。每個 ProsomNus 精準口腔內設備都是根據每位患者的解剖結構和治療計劃進行個性化的。我們的專利精密設備旨在創造獨特、一致和可預測的生物力學優勢，為OSA患者帶來有效、舒適、經濟和患者首選的治療結果。

我們的ProsomNUS精密口腔內設備被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）歸類為治療打鼾和輕度至中度OSA的二類醫療器械。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）第 510 (k) 條，我們於 2014 年 7 月收到了第一款口腔內器械的上市前通知和 FDA 許可，我們的設備自 2014 年 8 月起已在美國上市。迄今為止，已經為患者開了超過20萬台ProsomNUS精密設備的處方。

睡眠呼吸暫停是一種嚴重的慢性呼吸道疾病，會對患者的睡眠、健康和生活質量產生負面影響。OSA 是最常見的睡眠呼吸暫停形式。OSA 是一種疾病，其特徵是睡眠期間舌頭、軟齶和其他相關組織塌陷並阻塞上呼吸道，從而暫時降低血液中的氧氣濃度，從而停止呼吸。在 OSA 發作期間，隔膜和胸部肌肉必須更加努力地克服阻塞物並打開氣道。這些發作會破壞睡眠週期，減少流向重要器官的氣流，給身體帶來壓力，並形成負反饋循環。如果不加以治療，OSA 會增加患高血壓、高血壓、心力衰竭、中風、冠狀動脈疾病和其他危及生命的疾病的風險。OSA 與生活質量因素的降低有關，包括更高的機動車輛和操作員事故風險、工作場所失誤、缺勤等。

在 Prosomnus 之前，對於拒絕或未通過 CPAP 的 OSA 患者來説，幾乎沒有其他選擇。從歷史上看，CPAP 的治療替代方案包括外科手術或傳統的牙科產品。外科手術，例如舌下神經刺激和上頜下頜前移術，可以是侵入性的、不可逆的、昂貴的，並且僅適用於少數類型的患者。從歷史上看，傳統牙科產品的性能不穩定且不可靠。我們認為，對於一種有效、非手術、方便且更經濟的替代療法，既有迫切的臨牀需求，也有巨大的市場機會。

ProsomNUS療法由大多數私人保險支付人、Medicare以及世界上許多國家提供的越來越多的公共健康保險計劃承保。在美國，估計70％的治療費用由私人保險支付，25％由Medicare承保，其餘5％由患者自掏腰包支付。

牙醫通常由私人醫療保險報銷每位患者的口腔內器械治療約為2,000至3500美元，而Medicare為每位患者報銷的口內器械治療費用約為1,250至1,800美元。平均金額因保險提供商和Medicare司法管轄區而異。在這些報銷水平上，我們認為，與其他牙科手術相比，口腔內器具療法為牙醫提供了極具吸引力的每張椅子時間的收入比例。

我們通過直銷隊伍向美國和世界特定國家的睡眠醫學提供商推銷和銷售我們的精密口腔內設備。我們目前在美國和歐洲有 26 個直銷代表。我們的直銷隊伍將教育、促銷和銷售工作重點放在擁有牙科睡眠醫學專業知識的牙醫和積極治療OSA的醫生身上。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們創造了690萬美元的收入和90萬美元的淨收入，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的收入為490萬美元，淨虧損為280萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們創造了1,270萬美元的收入和600萬美元的淨虧損，而截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的收入為860萬美元，淨虧損為580萬美元。截至2023年6月30日，累計赤字為2.168億美元。

宏觀經濟環境

圍繞美國和全球宏觀經濟和地緣政治因素的不確定性可能導致衰退，包括供應鏈環境、通貨膨脹壓力、更高的利率、全球金融市場的不穩定、勞動力短缺、俄羅斯和烏克蘭衝突導致的大宗商品市場嚴重混亂，以及關税或貿易壁壘的引入或變化，可能導致衰退，這可能會對我們的長期業務產生重大不利影響。

我們將大部分現金和現金等價物存放在美國主要金融機構的賬户中，而且我們的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。迄今為止，這些市場狀況和流動性問題並未影響我們的經營業績。但是，如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

影響運營結果的因素

以下因素對我們的業務很重要，我們預計它們將在未來影響我們的經營業績和財務狀況：

(a)

擴大北美直銷組織和國際擴張

我們銷售計劃的核心重點是擴大我們在北美的直銷組織。該直銷組織的代表位於高價值的大都市地區，將主要關注從事睡眠醫學的牙醫和醫生。該計劃的主要目的是通過促進牙醫和醫生之間的轉診關係，幫助他們擴大診所的牙科睡眠醫學方面，並教育他們瞭解Prosomnus口腔內設備的優勢，從而增加這些牙醫和醫生的病例量。我們還打算進一步將銷售範圍擴大到綜合醫療系統和醫院網絡。我們目前正在多個歐洲國家開始銷售和銷售我們的ProsomNUS口腔內設備，並打算進一步將我們的營銷和直接銷售擴展到國際市場。

(b)

產品線擴展和遠程患者監護服務

我們打算擴大產品線，重點使ProsomNUS能夠為患有OSA、打鼾和其他相關睡眠呼吸障礙的患者提供更大份額的治療方案。我們預計，每個產品線的擴展都將針對更廣泛的病例類型、治療理念和適應症優化ProsomNUS產品。我們預計，每個產品線的擴展都將利用我們獨特的製造平臺，並有可能為知識產權創造更多機會。

2020 年 11 月，我們獲得了 FDA 批准購買一種支持遠程患者監測服務的口腔內設備。與我們的口腔內設備相關的此類遠程患者監測服務的銷售可能會帶來額外的經常性收入來源，可通過保險報銷。我們的遠程患者監測服務將基於在ProsomNUS口腔內設備中集成傳感器，該設備可以持續監測醫生想要但通常無法從CPAP或其他口內器械治療設備獲得的生理健康數據。我們的市場研究表明，我們的遠程患者監護服務可能是提高市場接受度和擴張的重要推動力，並帶來可觀的未來收入。

財務數據某些組成部分的描述

收入

我們的所有收入主要來自銷售定製的精密研磨口腔內醫療設備，牙醫使用這些設備來治療被診斷為阻塞性睡眠呼吸暫停的患者。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註2以及本季度報告其他地方包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月附註中更詳細地討論了我們的收入確認政策。

收入成本

收入成本主要包括材料和與口腔內設備生產相關的成本，包括員工薪酬、其他與員工相關的費用、入境運輸和可分配的製造管理費用。ProsomNUS的政策是將製造業新員工的初始招聘和培訓成本歸類為合併運營報表中研發費用的一部分。

銷售和營銷

銷售和營銷成本主要包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、獎金、福利和差旅費用，以及網站、廣告、會議和其他促銷費用。

研究和開發

研發成本包括原型、測試和預生產單元的生產成本、耗材、諮詢和人員成本，包括工資、獎金和福利成本。我們的大部分研發費用都與開發新產品和服務有關。諮詢費用與研發活動以及臨牀和監管活動以及某些第三方工程費用有關。研發費用在發生時記為支出。我們預計將繼續在產品開發方面進行大量投資。因此，隨着研發工作的增加，按美元絕對值計算，研發費用預計將增加。

一般和行政

一般和管理費用主要包括人工、獎金、福利、一般保險、辦公費用和外部服務。外部服務包括審計、税務、法律和其他專業費用。我們預計，由於作為上市公司運營，按絕對美元計算，一般和管理費用將增加。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要與利息支出以及我們的可轉換債務、收益負債、歸類為負債的認股權證的公允價值變化以及與第二修正案和可轉換過橋貸款預付款相關的債務清償損失有關。

利息支出的組成部分包括我們的可轉換債務、次級票據、次級貸款和擔保協議、無抵押次級本票、設備融資和資本租賃債務項下應付的利息支出。

運營結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較


	三個月已結束
	6月30日				改變
	2023		2022			$	%
收入	$	6,933,910	$	4,859,909	$	2,074,001	42.7	%

收入成本		3,170,794		2,321,692		849,102	36.6	%

毛利		3,763,116		2,538,217		1,224,899	48.3	%
毛利率%		54%		52%

運營費用：
銷售和營銷		3,642,718		2,013,392		1,629,326	80.9	%
研究和開發		1,376,036		669,348		706,688	105.6	%
一般和行政		4,480,124		1,289,154		3,190,970	247.5	%
支出總額		9,498,878		3,971,894		5,526,984	139.2	%

其他收入（支出）
利息支出		(1,240,159)		(1,197,237)		(42,922)	3.6	%
收益負債公允價值的變化		6,700,000		—		6,700,000	n/m
債務公允價值的變化		(802,430)		—		(802,430)	n/m
認股權證負債公允價值的變化		2,106,398		—		2,106,398	n/m
債務消滅造成的損失		—		(192,731)		192,731	n/m
其他費用		(123,117)		—		(123,117)	n/m
其他收入（支出）總額		6,640,692		(1,389,968)		8,030,660	(577.8)	%

所得税前淨收益（虧損）		904,930		(2,823,645)		3,728,575	(132.0)	%

淨收益（虧損）	$	904,930	$	(2,823,645)	$	3,728,575	(132.0)	%

（n/m = 沒有意義）

截至2023年6月30日的三個月中，收入總額為690萬美元，比2022年同期公佈的490萬美元增長了43％。這一增長主要是由銷售和營銷投資增加以及向新EVO產品組合轉移所導致的單位銷量增加所推動的。公司產品交付量的潛在增長歸因於ProsomNUS精密設備在美國和歐洲的臨牀採用率不斷提高，以及2023年上半年擴大現場銷售團隊的積極影響。

在截至2023年6月30日的三個月中，公司的毛利率保持相對穩定，為54％，而去年同期為52％。該公司於 2023 年遷入了新的製造工廠。該設施使公司以前的產能翻了兩番，並將增加的間接成本吸收到產品成本中。隨着銷量的增加，公司預計能夠利用新設施來提高毛利率。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了160萬美元，增長了80.9％。這一增長主要是由銷售團隊擴大以及差旅和麪對面活動導致的人員開支增加所致。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發費用增加了70萬美元，增長了105.6％。這一增長主要是由與員工人數和研發相關的人員增加所推動的。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了320萬美元，增長了247.5％。這一增長主要是由專業服務和律師費90萬美元、與員工相關的人事成本80萬美元、董事和高級管理人員費用和保險成本50萬美元、與我們的新總部相關的成本30萬美元、監管申報費20萬美元以及與包括信用卡費、招聘、軟件、公用事業和折舊在內的收入增加50萬美元的成本增加所致。

其他收入（支出）總額變動了800萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的支出140萬美元變為截至2023年6月30日的三個月的其他收入660萬美元。這一變化的主要原因是收益負債的公允價值下降了670萬美元，認股權證負債減少了210萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較


	六個月已結束
	6月30日				改變
	2023		2022			$	%
收入	$	12,742,290	$	8,603,052	$	4,139,238	48.1	%

收入成本		5,927,425		3,900,188		2,027,237	52.0	%

毛利		6,814,865		4,702,864		2,112,001	44.9	%
毛利率%		53%		55%

運營費用：
銷售和營銷		6,466,766		4,130,811		2,335,955	56.5	%
研究和開發		2,395,005		1,226,980		1,168,025	95.2	%
一般和行政		7,833,131		2,642,889		5,190,242	196.4	%
運營費用總額		16,694,902		8,000,680		8,694,222	108.7	%

其他收入（支出）
利息支出		(2,411,969)		(2,293,075)		(118,894)	5.2	%
收益負債公允價值的變化		8,200,000		—		8,200,000	n/m
債務公允價值的變化		(2,629,430)		—		(2,629,430)	n/m
認股權證負債公允價值的變化		1,263,839		(20,756)		1,284,595	n/m
債務消滅造成的損失		—		(192,731)		192,731	n/m
其他費用		(529,644)		—		(529,644)	n/m
其他收入（支出）總額		3,892,796		(2,506,562)		6,399,358	(255.3)	%

所得税前淨虧損		(5,987,241)		(5,804,378)		(182,863)	3.2	%

淨虧損	$	(5,987,241)	$	(5,804,378)	$	(182,863)	3.2	%

（n/m = 沒有意義）

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入增長了410萬美元，增長了48.1％。這一增長主要是由銷售和營銷投資增加以及向新EVO產品組合轉移所導致的單位銷量增加所推動的。公司產品交付量的潛在增長歸因於ProsomNUS精密設備在美國和歐洲的臨牀採用率不斷提高，以及2023年上半年擴大現場銷售團隊的積極影響。截至2023年6月30日的六個月中，來自公司最大客户的收入為5.2％，在截至2022年6月30日的六個月中，來自公司最大客户的收入為5.8％。

截至2023年6月30日的六個月中，公司的毛利率保持相對穩定，為53％，而前一時期為55％。該公司於 2023 年遷入了新的製造工廠。該設施使公司以前的產能翻了兩番，並將增加的間接成本吸收到產品成本中。隨着銷量的增加，公司預計能夠利用新設施來提高毛利率。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了230萬美元，增長了56.5％。這一增長主要是由銷售團隊擴大以及差旅和麪對面活動導致的人員開支增加所致。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，研發費用增加了120萬美元，增長了95.2％。這一增長主要是由與員工人數和研發相關的人員增加所推動的。

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了520萬美元，增長了196.4％。增長的主要原因是與員工相關的人事成本為150萬美元，專業服務、審計、税收和律師費為140萬美元，董事和高級管理人員費用和保險成本為60萬美元，與我們的新總部相關的成本為70萬美元，監管申報費為20萬美元，以及與包括信用卡費、招聘、軟件、公用事業和折舊在內的收入增加80萬美元的成本。

其他收入（支出）總額變動了640萬美元，即255.3％，從截至2022年6月30日的六個月的支出250萬美元變為截至2023年6月30日的六個月的其他收入390萬美元。這一變化的主要原因是收益負債的公允價值減少了820萬美元，但被公司2025年12月6日到期的優先擔保可轉換票據（“優先可轉換票據”）和2026年4月6日到期的次級可轉換票據（“次級可轉換票據” 以及我們的 “可轉換票據”）公允價值的260萬美元變化所抵消。

流動性和資本資源

持續經營和管理層的計劃

公司經常因運營而蒙受虧損，經營活動經常出現負現金流。公司預計，在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流將持續下去。

根據公司目前的支出水平和管理層對未來現金流的預測，公司認為，截至2023年6月30日，其620萬美元的現金和現金等價物以及280萬美元的營運資金不足以讓公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內作為持續經營企業繼續運營。此外，從2023年7月1日起，可轉換票據要求公司在每個日曆月的第一天將最低現金餘額維持在450萬美元。該公司認為，這些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

公司能否繼續作為持續經營企業取決於其執行戰略的能力，包括實現收入增長預測、控制運營成本和獲得額外融資。由於目前未知的許多因素，公司的運營計劃可能會發生變化，並且無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間範圍內實現。我們截至2023年6月30日的現金及現金等價物餘額預計不足以使我們完成產品的開發和商業化。

在我們能夠從計劃中的產品中獲得足夠的收入之前（如果有的話），我們希望通過私募或公開股權發行或債務融資為未來的現金需求提供資金。無法保證公司能夠按公司可接受的條件及時或根本獲得額外融資。如果公司無法及時獲得足夠的資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業活動，或者推行合併或收購策略，所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：


	六個月已結束
	6月30日
	2023		2022
提供的淨現金（用於）：
經營活動	$	(7,788,976)	$	(3,287,208)
投資活動		(1,211,802)		(232,330)
籌資活動		(739,731)		3,185,596
現金和現金等價物的淨減少	$	(9,740,509)	$	(333,942)

用於經營活動的淨現金

由於經非現金項目調整後的淨收入（虧損）和營運資金波動會影響現金流，因此經營活動的現金流可能因時期而大幅波動。在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為780萬美元，而去年同期為330萬美元。增長的主要原因是銷售和營銷以及研發活動支出增加，以及一般和管理費用的增加。

用於投資活動的淨現金

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為120萬美元和20萬美元，完全與購買不動產和設備有關。

融資活動提供的（用於）淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要與融資租賃下的70萬美元本金支付有關。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為370萬美元，這主要是由於2022年業務合併結束之前存在的各種債務融資的淨收益，被融資租賃項下的50萬美元本金支付所抵消。

流動性更新

我們的流動性需求是為我們正在進行的業務計劃提供資金。從歷史上看，我們的現金來源主要是股票證券的發行和債務的產生，而我們對現金的使用是為了滿足我們的運營需求和償還債務。除其他外，我們預計將利用現有現金來（i）繼續擴大我們的直銷組織，（ii）向國際擴張，（iii）發展我們的品牌和營銷，（iv）開發科學數據以進一步驗證我們的產品，（v）擴大和發展我們的產品線，（vi）為我們的債務償還義務提供資金，（vii）為一般公司用途提供資金。

此外，我們的可轉換票據受最低收入、現金和息税折舊攤銷前利潤財務契約的約束。根據最低現金契約，公司必須在每個日曆月的第一天維持450萬美元的最低現金餘額。截至2023年8月1日至今，公司遵守了該契約。如果公司無法履行此類現金契約或任何其他契約，則公司可能需要尋求豁免或進一步重新談判此類票據的條款，其條款可能對公司不利。

管理層預計，在可預見的將來，公司將持續依賴外部融資，包括股權和債務融資。管理層尚未確定此類額外融資可能採取的形式，但管理層預計，最有可能的形式包括以下一項或多項：（i）發行優先股證券，（ii）承銷發行普通股，以及（iii）向一家或多家金融機構負債。

合同義務

以下是截至2023年6月30日現有合同義務下的短期和長期預期現金需求摘要：


	截至2023年6月30日
	2023 年（剩餘 6 個月）		2023 年 12 月 31 日之後		總計
記錄在案的合同義務：
高級可轉換票據	$	—	$	16,959,807	$	16,959,807
次級可轉換票據		—		17,453,141		17,453,141
其他*		1,679,978		7,904,901		9,584,879
總計	$	1,679,978	$	42,317,849	$	43,997,827

* (1) 代表融資和經營租賃負債、設備融資債務

截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的合併財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對我們的合併財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的某些報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表的 “附註2——會計基礎和重要會計政策”。

新興成長型公司

ProsomNUS是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守本節的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯奧克斯利法案》第404條減少了以下方面的披露義務其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊報表生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。

《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。ProsomNus選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，ProsomNus可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將ProsomNUS的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。

最近發佈的會計公告

公司繼續關注財務會計準則委員會發布的新會計公告，認為截至本報告發布之日發佈的任何會計公告都不會對簡明合併財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的經營業績或財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動造成的。我們不會出於投機或交易目的持有、發行或簽訂任何金融工具。

利率風險

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物包括620萬美元的銀行賬户。我們認為，我們對這些資產公允價值變動沒有任何重大風險。我們認為，假設的10％利率變化不會對我們的合併現金流或經營業績產生重大影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和研發費用，從而影響我們。

我們認為，在本文件所述期間，通貨膨脹沒有對我們的經營業績產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序。

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於年度報告中描述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，也可能規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期任何控制有效性評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的下降，控制可能會變得不足。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事或以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟。

第 1A 項。風險因素

公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1部分第1A項中描述的因素，標題為”風險因素，” 其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。標題下披露的公司風險因素沒有重大變化。”風險因素” 在公司於2023年4月14日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1部分第1A項中，如下所述。

我們有營業虧損的歷史，可能永遠無法實現現金流正值或盈利的經營業績。

自2016年我們開始ProsomNUS業務以來，我們一直沒有盈利，出現了虧損和現金流赤字。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們報告的淨虧損分別為710萬美元和600萬美元，運營活動產生的負現金流分別為1,030萬美元和460萬美元。截至2023年6月30日，我們未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將在未來十二個月內繼續作為持續經營企業編制的。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為620萬美元，累計赤字為2.168億美元。

根據公司目前的支出水平和管理層對未來現金流的預測，管理層認為，截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及280萬美元的營運資金不足以為我們未來十二個月的運營提供資金。我們預計我們將繼續報告虧損和負現金流。因此，我們有可能無法以產生正現金流或利潤的方式運營業務，而我們未能以盈利的方式運營業務可能會損害我們的聲譽和股價。

公司能否繼續作為持續經營企業取決於其執行戰略的能力，包括實現收入增長預測、控制運營成本和獲得額外融資。由於目前未知的許多因素，公司的運營計劃可能會發生變化，並且無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間範圍內實現。此外，無法保證公司能夠按公司可接受的條件及時或根本獲得額外融資。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能具有比普通股更高的權利、優先權或特權，而我們目前的股東可能會被稀釋。如果公司無法及時獲得足夠的資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業活動，尋求豁免或重新談判可轉換票據的條款，或者推行合併或收購策略，所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會損失對我們的大部分或全部投資。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年5月31日，公司向一位顧問發行了20,000股普通股，作為向公司提供的與業務合併有關的服務的對價。這些股票是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據《證券法》頒佈的D條免於註冊的規定發行的。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

2023年5月31日，公司發行了20,000股普通股，以履行與業務合併有關的服務合同規定的義務。

由於馬克·墨菲辭去公司首席增長官的職務，公司和墨菲博士於2023年8月7日簽訂了重述的僱傭協議。除其他外，該修正案包括：（i）將墨菲博士的頭銜從首席增長官改為首席臨牀教師，（ii）將墨菲博士的基本工資從每年19.5萬美元降至每年15萬美元。參照《重述僱傭協議》的文本對重述僱傭協議的描述進行了全面限定，該協議作為本季度10-Q表報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 6 項。展品

參見展覽索引。

展覽索引


展覽沒有。		描述

3.1		經修訂和重述的ProsomNUS, Inc. 公司註冊證書（此前曾作為ProsomNus於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1提交）。
3.2		修訂和重述了ProsomNUS, Inc. 的章程（此前曾作為ProsomNus於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄3.2提交）。
4.1		ProsomNUS, Inc.、ProsomNus Holdings, Inc.和ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 作為擔保人，以及威爾明頓信託基金全國協會簽訂的第一份補充契約，日期為2023年6月29日。（此前曾作為公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交）。

4.2		ProsomNUS, Inc.、ProsomNus Holdings, Inc.和ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 作為擔保人，以及威爾明頓信託基金全國協會簽訂的第一份補充契約，日期為2023年6月29日。（此前曾作為公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2提交）。

10.1		ProsomNus, Inc.與馬克·墨菲博士於2023年8月7日簽訂的重述僱傭協議。

31.1†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

101.INS†		XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

101.SCH†		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL†		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF†		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB†		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE†		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104†		封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

†

隨函提交。

隨函提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 8 月 8 日


	PROSOMNUS, INC.

	來自：	/s/ 萊昂·利普塔克
	姓名：	倫·利普塔克
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

	來自：	/s/ Brian Dow
	姓名：	布萊恩·道
	標題：	首席財務官
		（首席財務官）

附錄 10.1

PROSOMNUS SLEEP 技術有限公司
重述僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 及其母公司、關聯公司和/或子公司（“公司”）與馬克·墨菲（“高管”）於2023年9月3日（“生效日期”）簽訂。公司和高管在下文統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

演奏會

鑑於根據雙方簽訂的自2021年10月3日起生效的僱傭協議（“原始協議”），高管已被公司聘為首席增長官；

鑑於高管希望自願過渡到公司的首席教師臨牀教育（“LFCE”）的全職職位，公司希望根據本協議的條款，高管繼續以兼職員工的身份受僱於公司；以及

鑑於鑑於高管的工作過渡到LFCE，以及考慮到高管繼續在公司工作，高管和公司希望簽訂作為附錄 A 所附的發行協議。

因此，考慮到上述敍述以及其中包含的相互承諾和盟約，並出於其他良好和寶貴的考慮，打算受法律約束的雙方商定如下：

1. 就業。自生效之日起，高管將不再擔任公司的首席增長官，並應根據本協議的條款，受僱於公司擔任其全職首席臨牀教職員工。高管同意並承認，向LCF職位的過渡完全是自願的，是應高管的要求進行的，並不構成原始協議第4.1.5節所定義的 “正當理由”。本協議包括高管與公司之間關於自生效之日起高管僱傭條款的完整協議，取代了原始協議、任何人就高管的僱傭所做的任何條款表、討論或承諾，但2017年8月27日的現有專有信息和發明轉讓協議以及2023年9月3日的新專有信息和發明轉讓協議和日期為員工保密協議除外

2023 年 9 月 3 日，每份均附於此，並作為附錄 B 收錄，由高管簽署的《行為準則》作為附錄 C 附錄附於此

2. 僱傭期限。本協議在雙方執行本協議後立即對雙方具有約束力並對雙方強制執行。本協議的期限和根據本協議建立的僱傭關係將從生效之日開始，並將一直有效，直到根據本協議第 6 節（“期限”）終止。任何一方均可隨時以任何理由終止本協議，但須遵守第 6 節的條款。根據本協議，高管繼續受僱的期限為 “僱用期”，僱用期因任何原因結束的日期是 “離職日期”。

3. 職責和義務。

3.1職責。作為公司的LCF，高管應領導、制定和實施所有臨牀教育戰略、活動和附屬活動，包括外部（面向客户和行業）和內部（銷售和技術團隊），並應直接向公司全球營銷服務副總裁彙報。

3.2日程安排。高管應平均每週工作三十 (30) 次。

3.3時間和注意力。除此處另有規定外，高管應 (a) 在任職期間根據公司的政策和適用法律，在必要時將注意力、最大努力、精力和技能投入到公司的業務上，以有效和高效地履行本協議規定的工作職責；(b) 盡最大努力促進公司的成功，(c) 不做任何不符合高管指示或允許做任何不符合高管指示的事情高管對公司的職責或與公司最大利益背道而馳的職責，(d)不直接或間接地對任何與公司實際或合理預期的業務、研究或開發相似或與之競爭的業務的合夥人、高級管理人員、董事、員工、顧問、獨立承包商或顧問感興趣，以及 (e) 與首席執行官充分合作，促進公司的最大利益。儘管有上述規定，但高管可以繼續從事與其私人牙科診所相關的活動，這些活動不與公司競爭，也可以從事不幹擾高管履行本協議中職責和責任的外部慈善或公民活動，前提是任何要求高管成為董事會成員（無論是否慈善）的外部活動都必須獲得公司的事先書面批准。

3.4合規。高管同意遵守所有適用的公司政策和程序，並根據這些政策和程序開展業務，包括但不限於所有適用的僱傭和道德政策以及適用於的所有客户利益衝突政策

公司的高管，因為此類政策可能不時存在，包括但不限於由高管簽署並作為附錄C附錄附錄的《商業行為準則》（“行為準則”）。如果本協議的條款與行為準則、公司的任何政策、慣例或給員工的一般備忘錄不同或衝突，則以本協議為準。如果需要，高管同意根據公司政策提交利益衝突聲明。高管還理解並同意，公司的業務和事務將根據公司的公司政策以及公司的法律和道德標準進行，包括但不限於要求遵守所有商業、税務、勞動、就業和其他適用法律的標準。本第3.4節中的任何內容均不限制或禁止高管行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利，與其他僱員開展聯合活動，或根據適用的聯邦或州法律進行任何其他受保護的活動。

3.5位置。除非雙方另有書面協議，否則在高管任職期間，高管應在目前位於密歇根州的總部提供高管根據本協議必須提供的服務，但前提是公司可能不時要求高管臨時前往與公司業務有關的其他地點。

4. 許可證。Executive 特此聲明並保證，高管擁有履行本協議所設想職責所需的任何和所有許可證，所有此類許可證都信譽良好，尚未被撤銷、廢除、暫停或終止，而且高管沒有違反任何此類許可證的任何要求。

5. 補償。

5.1基本工資。根據公司的正常薪資慣例，從生效之日起，高管將獲得十五萬和00/100美元（15萬美元）的年基本工資（“基本工資”），但須遵守適用的預扣税。年度基本工資應每年進行審查，並由公司董事會（“董事會”）和/或首席執行官真誠地酌情進行調整。

5.2獎金補償。根據董事會自行決定確定的個人和公司績效指標的實現情況，自生效之日起，高管仍有資格獲得最高相當於高管基本工資（“潛在獎金”）25％的年度獎金。生效日期之前的任何先前應計獎金應按比例分配。年度獎金不能保證，只能由董事會自行決定支付。公司應不遲於第二十個 (20) 支付年度獎金（如果有）^第四）公司審計師簽署公司財年財務報表之日的第二天。這通常發生在前一個月的五月或前後

年。為了有資格獲得年度獎金，必須在公司支付年度獎金之日僱用高管

5.3股權。高管承認並同意，2023年1月27日（“授予日期”），高管獲準以每股5.20美元的行使價購買40,930股公司普通股（“期權股”）的期權，但須根據以下時間表歸屬期權股份：25％（25％）的期權股份應在授予日第一週年和第二週年歸屬並可行使 1/16^第四剩餘的期權股份應在獎勵日期兩週年之後的每個日曆季度歸屬。高管進一步承認並同意，截至本協議生效之日，期權股份是高管對其擁有任何權利或權益的唯一公司股權。高管應繼續歸屬於期權股根據公司2022年股權激勵計劃的條款、股票期權條款和條件以及授予股票期權的通知。根據ESPP文件和購買協議的條款和條件，高管應繼續有資格參與公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）。

5.4好處。高管將獲準參與公司的員工福利計劃，這些計劃通常向公司高管開放，但須遵守每項此類計劃的條款和條件。要參與，高管必須根據計劃的註冊程序及時註冊此類福利計劃。本協議中的任何內容均不要求公司維持任何公司贊助的福利計劃或根據該計劃保留任何福利水平。公司保留根據計劃文件和適用法律自行決定修改或終止任何員工福利計劃的權利。

5.5帶薪休假。作為全職員工，根據公司的全職員工PTO政策，高管應有資格獲得PTO累計，並有權根據適用法律獲得病假工資。

5.6報銷費用。根據公司的費用報銷政策，公司應向高管償還所有合理、慣常和必要的業務費用，包括職業發展和法律合規所需的費用，前提是高管必須提交有關此類費用的適當文件。

6. 終止僱傭關係。

6.1由公司終止。在以下條件下，可以終止高管在公司的工作：

(a) 死亡或傷殘。高管在公司的僱傭應自高管去世或 “完全殘疾”（定義見第 6.8 (a) 節）之日起終止。

(b)是有原因的。公司可以以 “原因”（定義見第 6.8 (b) 節）為由終止對高管的僱用，方法是向高管發出書面通知，説明解僱所依據的一個或多個原因。根據本規定發出的任何解僱通知均應影響截至該通知中規定的日期的終止，如果沒有指定該日期，則影響到下文第 11.1 節規定的此類通知送達或視為已送達當月的最後一天的終止。

6.2無緣無故。公司可以隨時出於任何原因向高管發出書面解僱通知，終止根據本協議對高管的僱用。根據本第 6.2 節發出的任何解僱通知均應影響自該通知中規定的日期起的終止，如果沒有指定該日期，則影響到下文第 11.1 節規定的通知送達或視為送達當月的最後一天。

6.3由高管解僱。高管可以在向公司發出三十 (30) 天書面通知後，出於任何原因自願終止其在本協議下的工作。

6.4雙方協議終止。雙方達成書面協議後，可隨時終止根據本協議對高管的僱用。任何此類終止僱傭均應產生此類協議中規定的後果。

6.5終止時的補償。

(a)死亡或完全殘疾。如果根據第 6.8 (a) 節的規定，高管因死亡或完全殘疾而被解僱，則公司應按照解僱時的有效費率向高管和/或高管的繼承人（如適用）支付高管的應計基本工資以及截至解僱之日賺取的應計基本工資以及應計和未使用的休假福利，此後，公司對高管和/或高管的繼承人不再承擔任何義務。

(b)原因，辭職，雙方同意。如果公司因原因、高管自願解僱或雙方同意終止對高管的僱用，則公司應按照向高管發出解僱通知時、高管發出解僱通知時或雙方共同同意終止高管僱傭時的現行費率支付高管的應計基本工資以及截至解僱之日賺取的應計基本工資以及應計和未使用的休假福利，此後公司應沒有其他義務根據本協議執行官員。

(c)無緣無故。如果公司無緣無故地終止對高管的僱用，那麼在高管向公司提交已執行的解除和索賠豁免（其表格作為附錄D附後）後，高管應有權獲得以下權利：

(i) 高管的基本工資以及截至解僱之日賺取的應計和未使用假期，但須遵守標準扣除額和預扣額以及任何（“應計債務”）；

(ii) 按比例分期支付相當於離職之日高管基本工資的金額，按比例分期支付，在解僱時有效，但需扣除標準扣除額和預扣額，直到 (x) 高管執行解除和豁免索賠生效之日起三 (3) 個月到期（附錄 D），或 (y) 高管全額開始之日或兼職工作或與他人或實體的諮詢安排，或 (z) 高管違反任何安排的日期下文第10節中規定的就業後契約。

(iii) 根據高管的有效COBRA選擇，公司應按照高管解僱前的相同條件支付高管的保費，直到 (x) 高管執行解除和索賠豁免生效之日起三 (3) 個月到期，或 (y) 高管通過另一份保險單獲得健康、牙科和視力保險的日期，或 (z) 高管違反的日期但是，下文第10節規定的任何離職後契約規定，如果否則，此類保費的支付將違反非歧視規則或導致根據2010年《患者保護和平價醫療法案》以及2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為 “該法”）或經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第105（h）條，這些款項應被視為應納税款項，並在必要範圍內享受估算所得税待遇取消該法或法典第105 (h) 條規定的任何歧視性待遇或税收。

(d)儘管如此，第 6.5 (c) (ii) 和 6.5 (c) (iii) 小節所述的福利應從版本生效之日後的第一個工資期開始，且不可撤銷；但是，如果解僱之日後的第 60 天發生在終止年度之後的日曆年，則此類補助金不得早於下一個日曆年的1月1日開始。如果沒有要求延期，第一筆補助金的金額應等於高管上任最後一天之後的這段時間內本應有權獲得的總金額。

6.6義務條件。儘管本協議中有任何相反的規定，包括本第 6 節中包含的任何條款，但公司的義務以及

如果高管違反了第 10 條規定的高管限制性契約義務，或者如果高管違反了 Executive 的《專有信息和發明協議》的條款和條件，則根據第 6.6 條，高管的權利應立即終止並失效。此外，高管承諾並同意在高管接受上文第 6.5 (c) (ii) 和 (iii) 節分別規定的工作、諮詢或領取福利後的五 (5) 個工作日內通知公司。

6.7義務的終止。如果根據本第 6 節終止高管的僱用，公司沒有義務向高管支付任何基本工資、獎金、激勵性薪酬或其他薪酬或福利，除非本第 6 節的規定或根據公司福利計劃條款應向高管（和/或，如果適用，高管的受撫養人）支付福利。高管承認並同意，在解僱後（出於任何原因），公司可以根據本第 6 節抵消（並從最終付款中扣除）高管欠其或其關聯公司或子公司的款項。

6.8定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a)完全殘疾。“完全殘疾” 是指高管無法履行本協議規定的高管職責，因為根據當時生效的任何涵蓋公司員工的傷殘收入保險單的含義，高管已經永久殘疾。如果公司在高管致殘時沒有為公司員工提供有效的傷殘收入保險單，則 “完全殘疾” 一詞是指高管因身體或精神上喪失行為能力而無法履行本協議規定的高管職責，董事會根據醫療建議或董事會可接受的執業醫生提供的意見，認為高管無法令人滿意地履行高管的所有常規服務本公司，期限為在任何十二 (12) 個月期間，至少連續一百二十 (120) 天。根據此類醫療建議或意見，董事會的裁決為最終裁決並具有約束力，就本協議而言，做出此類決定的日期應為該完全殘疾的日期。

(b)是有原因的。公司根據本協議終止高管僱用的 “原因” 是指發生以下任何事件：

(i) 高管在履行高管的工作職責或指導公司業務開展時故意不遵守所有重要的適用法律；

(ii) 行政人員對重罪的定罪，或表示認罪或不與重罪相提並論；

(iii) 高管被判犯有任何輕罪或即決犯罪，公司認為這些輕罪或即決犯罪將在任何重大方面對公司或公司的母公司、關聯公司或子公司（統稱為 “公司集團”）的前景或聲譽或高管履行高管對公司的義務或職責的能力產生不利影響；

(iv) 高管故意和持續未能履行高管為公司或公司集團合理分配的職責（公司已收到正式通知的完全殘疾除外），在公司向高管發出要求實質性業績的書面通知後，這種失誤已經持續了至少三十 (30) 天；

(v) 高管在履行高管職責時的重大過失或故意不當行為，在公司向高管發出書面通知，詳細説明糾正此類重大過失或故意不當行為所必需採取的行動後，這種疏忽或故意不當行為無法治癒或持續了至少三十 (30) 天；

(vi) 高管對公司和/或公司集團實施欺詐、盜竊或不誠實行為，或任何旨在導致高管個人利益的行為或不作為，違反法律或忠於公司的義務；

(vii) 高管嚴重違反或違反本協議或與公司簽訂的任何其他協議；

(viii) 高管行為給公司或公司集團帶來或有理由可能給公司或集團帶來負面宣傳，或使公眾蒙受恥辱、尷尬或聲譽受損；

(ix) 高管違反了對公司的信託責任；

(x) 高管目前濫用酒精或處方藥影響工作績效，或當前使用非法藥物；或

(xi) 高管未能遵守任何適用的公司政策，包括但不限於公司的行為準則和任何禁止騷擾、歧視或恐嚇的政策。

7. 代碼第 409A 節。儘管本協議有任何其他相反的規定，但根據本協議，無需支付或提供遣散費或福利（如果有）

根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，將其與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮時，被視為遞延補償，最終法規和根據該條頒佈的任何指導方針（“第409A條”）（統稱 “延期付款”）將在行政部門完成第409A條所指的 “離職” 之前支付或以其他方式提供。同樣，在根據第409A條避開罰款税所要求的範圍內，根據財政部條例第1.409A-1 (b) (9) 條，在行政部門完成第409A條所指的 “離職” 之前，將不支付任何遣散費（如果有的話）。根據本協議應支付的每筆款項和福利均構成單獨的付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。如果遣散費協議的任何適用對價和撤銷期從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則無論該協議實際執行的日期如何，任何遣散費（如果欠款）都將支付或將在第二個日曆年開始。除非第 409A 條另有允許，否則在任何情況下，本協議下受第 409A 條約束的任何付款或福利均不得由任何其他金額抵消。

如果就第 409A 條而言，如果本協議規定的報銷或其他實物福利構成 “不合格的遞延補償”，(a) 本協議下的所有此類費用或其他報銷均應在發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，(b) 任何獲得報銷或實物福利的權利均不得被清算或兑換成其他福利，(c)) 在任何期間有資格獲得報銷的費用金額或提供的實物補助應納税年度不會影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，(d) 任何報銷均應用於在本協議規定的時間段內產生的費用，如果沒有指定時間期限，則應用於高管任期內產生的費用。本協議的目的是遵守或免除第409A條的要求，因此根據本協議提供的任何付款和福利均不需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處均應解釋為符合該要求。儘管有上述規定，但公司及其關聯公司均不承擔任何因違反第409A條而對高管處以的罰款，也不承擔任何責任，公司建議高管就本協議的條款尋求獨立的税務建議。

此外，儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果在員工終止與公司的僱傭關係時，員工是《守則》第 409A 條（以及任何相關法規或其他聲明）所定義的 “特定員工”，為了防止根據第 409A 條徵收任何加速或額外税，必須推遲根據本協議終止僱傭而支付的任何款項或福利在《守則》中，公司將推遲

開始支付本協議規定的任何此類款項或福利（不減少最終支付或提供給員工的此類補助金或福利），直到公司終止僱傭關係後的六個月零 1 天（或《守則》第 409A 條允許的最早日期）以及 (ii) 根據本協議應向員工支付的任何其他款項或其他福利可能導致根據第 409A 條徵收加速税或額外税根據該守則，在以下情況下，此類付款或其他補助金應予延期延期將使此類補助金或其他福利符合《守則》第409A條的規定，否則應儘可能以公司確定的方式重組此類補助金或其他福利，不會導致此類加速或額外税。

8.受保護的行為。

8.1本協議中的任何內容均不限制高管披露高管觀察到或經歷的非法行為的權利和義務，包括但不限於任何違反適用的勞動和就業法規的行為、歧視或騷擾。此外，本協議中的任何內容均不禁止高管 (i) 反對有理由認為是違法的事件或行為，包括犯罪行為、歧視、騷擾或其他非法就業行為，或違反公認的明確公共政策授權，或 (ii) 向行政部門的律師、執法部門或相關執法機構（例如證券交易委員會、平等就業機會委員會、州人權司或地方人類委員會權利），或 (iii) 作出法律要求的任何真實陳述或披露，或以其他方式配合任何政府機構進行的調查（統稱為 “受保護行為”）。此外，在從事此類受保護行為之前，無需通知公司或獲得公司的批准。如果主管司法管轄法院或授權政府機構的有效命令要求高管披露機密信息，則高管應在合理可行的範圍內提前向公司發出足夠的通知，以使公司能夠採取任何必要措施，包括獲得適當的保護令，以保護其機密信息。

8.2DTSA 通知行政部門承認，根據《捍衞商業祕密法》（DTSA），《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節：(1) 根據聯邦或州商業祕密法，任何個人（顧問、承包商或僱員）都不會因披露以下商業祕密而直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或者，(b) 在申訴或其他文件中提出訴訟或其他訴訟，前提是此類文件是密封提交的，因此不予公開；以及，(2) 個人因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復的訴訟，如果個人提交了任何包含該行業的文件，則可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息

保密，除非法院命令允許，否則不披露商業祕密。上述內容不得解釋為邀請、允許或限制對其他非法活動的責任，例如破解和進入、非法訪問計算機（黑客攻擊）或盜竊公司財產。

9.仲裁

9.1可仲裁的索賠。高管（以及高管的律師、繼任者和受讓人）與公司（及其母公司及其關聯公司、子公司、股東、董事、高級職員、員工、代理人、繼任者、律師和受讓人）之間與高管的僱傭關係或高管終止僱傭關係有關的所有爭議，包括但不限於根據本協議產生的所有爭議（“可仲裁索賠”），均應通過最終且具有約束力的仲裁來解決法律允許的範圍。前一句中規定的所有個人和實體（公司和高管除外）均應被視為本第 9 節規定的權利和義務的第三方受益人。可仲裁的索賠應包括但不限於各種合同（明示或默示）和侵權索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規的所有索賠，僅根據適用的工人補償法提出的索賠和失業保險索賠除外。舉例來説，可仲裁的索賠應包括根據1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》以及經修訂的適用的州和地方公平就業法規和《家庭病假法》提出的任何索賠，以及根據任何適用的州或聯邦法規（包括但不限於《艾略特-拉森民權法》（種族、膚色、宗教、國籍、年齡、性別、婚姻狀況、家庭狀況、身高和體重）；《密歇根州殘疾人民權法》（殘疾）；《密歇根州工資支付法》（MCL 第 408.471 條）（工資和福利）；1981 年《測謊儀保護法》（限制使用測謊儀）；《密歇根州舉報人保護法》（MCLA 第 15.361 條）；密歇根州普通法、州勞動法或工資和工時法，以及任何聲稱不當解僱的索賠, 違反合同, 違反誠信和公平交易盟約, 疏忽或故意造成情緒困擾,騷擾、歧視、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意幹預合同或潛在經濟優勢、欺詐、誹謗、侵犯隱私、與殘疾有關的所有索賠以及所有工資或福利索賠，包括但不限於工資、獎金、利潤分成、佣金、股票、股票期權、休假工資、附帶福利或任何形式的補償索賠。仲裁應為最終裁決，對雙方具有約束力，並且應是所有可仲裁索賠的唯一補救措施，但雙方可以按照本協議的規定在法庭上尋求臨時禁令救濟和其他臨時補救措施。雙方特此放棄與可仲裁索賠有關的陪審團審判或任何其他形式的行政聽證會或程序的任何權利。

9.2程序。對可仲裁的索賠進行仲裁應根據經修訂的當時現行的《JAMS僱傭爭議解決規則》（“JAMS就業規則”）進行，該規則在本協議中得到了補充。仲裁應按照《JAMS就業規則》的規定啟動，但向提起仲裁的另一方發出的書面通知還應包括申訴的陳述和索賠所依據的所有事實。任何一方均可向法院提起訴訟，要求根據本協議強制進行仲裁併執行仲裁裁決。否則，任何一方均不得以任何與任何可仲裁索賠有關的任何方式提起或起訴任何訴訟或行政訴訟。本協議下的所有仲裁聽證會均應在離高管為公司提供服務的地點最近的JAMS辦公室舉行。本第 9 條的解釋和執行應以《聯邦仲裁法》為準。

9.3仲裁員的選擇和權力。所有涉及可仲裁索賠的爭議應由一名仲裁員裁決。仲裁員應在啟動仲裁的通知生效之日起三十 (30) 天內經雙方協議選定。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則申訴方應通知JAMS並要求根據JAMS僱傭規則選擇仲裁員。仲裁員只有法院對所主張的特定索賠所擁有的公平救濟、損害賠償、費用和費用作出裁決的權力，而仲裁員違反這一限制的任何行動都可能成為受害方向法院提出上訴的主題。仲裁員的任何裁決的任何其他方面均不得上訴，仲裁員裁決的所有其他方面均為最終且不可上訴，除非本協議另有規定。仲裁員應有權強迫充分發現爭議以解決爭議，並有權裁定法律允許的救濟。應要求仲裁員發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的主要調查結果、結論和裁決聲明。公司應支付超過法院裁決爭議時高管必須支付的所有仲裁費。除本協議另有規定外，仲裁員應擁有解決所有可仲裁索賠的專屬權力，包括但不限於任何特定索賠是否可仲裁，以及本協議的全部或任何部分是否無效或不可執行。

9.4保密。與任何可仲裁索賠有關的所有訴訟和所有文件均應保密，除非法律另有要求，否則不得向訴訟當事方、其律師、證人和專家、仲裁員，以及法院和法院工作人員（如果涉及）法院和法院工作人員以外的任何人披露其標的。在法律允許的範圍內，向仲裁員或法院提交的所有文件均應密封存檔。雙方應就所有必要的仲裁和法院命令作出規定，以充分執行本第9.4小節關於保密的規定。

9.5持續義務。本第 9 節中規定的高管和公司的權利和義務將在員工僱傭終止和本協議到期後繼續有效。

9.6禁令救濟的例外情況。儘管有上述規定，為了在仲裁程序完成之前提供臨時救濟，本第19節中的任何內容均不禁止雙方在具有管轄權的法院提出臨時禁令救濟、其他適用的臨時補救措施和/或相關律師費的索賠，以防止在仲裁結束之前造成無法彌補的損害。

9.7JAMS 上訴。

(a)如果任何一方希望根據本文第9.3節對最初的單一仲裁員裁決的任何方面提出上訴，雙方還特此同意JAMS任擇上訴程序。上訴小組將由三名中立成員組成，除非雙方同意將有一名中立成員。根據下文第9.7 (b) 節提出上訴後，JAMS個案經理將向各方推薦一個上訴小組，並將根據適用法律的規定披露有關上訴小組候選人的任何信息。個案管理員將就上訴小組成員的甄選徵求各方的同意。如果雙方在收到個案經理對申訴小組的建議後的七 (7) 個日曆日內不同意上訴小組的組成，則JAMS個案經理將任命一個上訴小組。

(b)提出上訴和辯護的程序應如下：

(i) 任何一方均可對根據本協議第19.3節作出並已成為最終裁決的仲裁裁決提出上訴。上訴必須在仲裁裁決成為最終裁決後的十四 (14) 個日曆日內以書面形式送達JAMS個案經理和對方。證明上訴的信函或其他書面材料必須具體説明正在上訴的仲裁裁決的內容，並且必須簡要説明上訴的依據。

(ii) 在上訴送達後的七 (7) 個日曆日內，對方可以就仲裁裁決的任何內容向JAMS個案經理和對方提出交叉上訴。證明交叉上訴的信函或其他書面材料必須具體説明正在上訴的仲裁裁決的內容，並且必須簡要説明交叉上訴的依據。

(iii) 上訴記錄將包括仲裁聽證會的速記或其他記錄，以及根據本節選定的原始仲裁員在仲裁聽證會記錄中接受的所有證物、證詞記錄和宣誓書

19.3。雙方將與JAMS個案經理合作彙編上訴記錄，JAMS個案經理將向上訴小組提供記錄。除非上訴的依據是原仲裁員不接受某些證據，或者除非上訴小組根據適用的JAMS仲裁規則確定有充分理由重新打開記錄，否則上訴小組將不會考慮任何先前未被原仲裁員接受的證據。

(iv) 雙方可以選擇依賴先前提交給原始仲裁員的備忘錄或摘要。如果沒有這樣的選舉，JAMS個案管理員將就情況介紹時間表徵得雙方的同意。如果沒有達成協議，JAMS 個案經理將制定合理的簡報時間表。

(v) 如果所有當事方都要求進行口頭辯論，上訴小組將進行口頭辯論，或者在複雜案件或異常情況下，可以自行進行口頭辯論。如果要進行口頭辯論，JAMS個案經理將就辯論的日期和持續時間（包括時間分配）徵得雙方的同意。如果沒有達成協議，上訴小組將確定口頭辯論的日期和持續時間，包括時間的分配。

(vi) 一旦及時提出上訴，就根據適用的JAMS仲裁規則尋求司法執行、修改或撤銷而言，仲裁裁決不再被視為最終裁決。

(vii) 上訴小組將採用與適用司法管轄區的一級上訴法院相同的審查標準，適用於對初審法院裁決的上訴。上訴小組將遵守經修訂的《JAMS綜合仲裁規則》第22 (d) 條規定的證據標準。上訴小組可以確認、推翻或修改裁決。上訴小組不得將原仲裁員發回原來的仲裁員，但可以重新打開記錄，以審查原仲裁員不當排除的證據或根據小組對相關實體法的解釋而現在必要的證據。由三人組成的上訴小組將以多數票作出決定，如果沒有充分的延期理由，則將在口頭辯論、收到新證據或收到記錄和所有摘要（以適用或更晚者為準）後的二十一（21）個日曆日內發佈裁決。除非各方另有協議，否則上訴小組的決定將包括書面陳述。

(viii) 如果一方在同意後拒絕參與本協議規定的上訴程序，則上訴小組將保留對上訴的管轄權，並將把上訴視為所有當事方都參與了上訴，包括保留修改先前作出的任何仲裁裁決或仲裁裁決內容的權力

如果非參與方在適用適當的上訴標準後認定記錄證明這種行動是合理的, 則有利於非參與方.

(ix) 在上訴小組作出裁決後，JAMS將通過向各方提供副本來發布裁決。在存入美國郵政的五 (5) 個日曆日後，服務將被視為生效。上訴小組裁決送達後，出於司法審查的目的，仲裁裁決將是最終裁決。

10.限制性契約。

10.1高管同意繼續遵守本協議所附的《專有信息和發明協議》，並作為附錄 B 納入此處。高管進一步同意，《專有信息和發明協議》的條款補充但不取代或取代本協議的條款。因此，儘管本協議的條款與《專有信息和發明協議》的條款有任何重疊，但公司仍可以執行或尋求執行本協議和/或《專有信息和發明協議》的任何條款或條款。

10.2高管認識到，高管在公司任職將涉及接觸對公司具有重大價值的信息，這些信息在行業中並不陳舊和/或廣為人知，這使公司比不了解或使用這些信息的競爭對手更具優勢，包括但不限於技術、流程、專業知識、策略、營銷和/或廣告計劃或安排、開發、計算機程序、銷售、供應商、經紀人名單、借款人名單和信息、服務提供商、供應商、員工名單以及信息、分銷商和客户信息，以及與公司的業務、產品、服務、實踐和技術相關的業務和財務信息（以下簡稱 “機密和專有信息”）。高管承認，公司花費了大量時間和金錢來創建、收購、收集和維護其機密和專有信息的機密性。高管將始終將高管從任何來源獲得的機密和專有信息視為機密信息並將其保密，未經公司首席執行官或董事會（如適用）事先書面同意，無論是在高管任職期間還是之後，都不會以任何方式發佈或披露此類機密和專有信息的任何部分，也不會以任何方式發佈或披露此類機密和專有信息的任何部分，除非代表公司使用。

10.3在受僱於公司期間及之後的一 (1) 年內，高管同意，為了保護公司的機密和專有信息免受未經授權的披露或使用，高管不會直接或通過他人招攬或試圖招攬任何公司客户、客户或業務夥伴（或潛在客户）

客户、客户或業務合作伙伴）在高管解僱前一年內向公司客户、客户或業務合作伙伴提供的服務、產品或銷售相同或基本相同。高管承認，使用或披露其機密和專有信息對公司造成的傷害雖然很大，但可能難以評估，因此必須遵守此處規定的限制，考慮到此類披露或使用可能對公司造成的損害，此處提供的限制是合理和必要的；不會阻止、傷害或阻礙高管從事高管選擇的職業。

10.4在受僱於公司期間及之後的一 (1) 年內，高管同意，為了保護公司的機密和專有信息免受未經授權的披露或使用，高管不會直接或通過他人招攬或試圖邀請任何公司員工、顧問或獨立承包商終止與公司的關係，以成為任何其他個人或商業實體的員工、顧問、獨立承包商。高管承認，使用或披露其機密和專有信息對公司造成的傷害雖然很大，但可能難以評估，因此必須遵守此處規定的限制，考慮到此類披露或使用可能對公司造成的損害，此處提供的限制是合理和必要的；不會阻止、傷害或阻礙高管從事高管選擇的職業。

10.5儘管本協議中有禁止披露商業祕密或其他機密信息的條款，但根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密披露的商業祕密是：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，只要此類披露僅是為了舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 是在投訴或其他文件中提出的訴訟或其他訴訟，前提是此類文件是密封提交的。此外，如果高管因報復高管舉報涉嫌違法行為而對公司提起訴訟，則高管可以向高管的律師披露基礎商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密，前提是高管將所有包含或識別商業祕密的文件保密，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

11.一般規定。

11.1通知。本協議要求或允許公司或高管發出的所有通知或要求均應以書面形式發出，並應在正常工作時間內親自送達（和收據）或傳真，或通過掛號信郵寄出，要求退貨收據，郵資已預付，地址如下：

如果是給公司：

Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 567

加利福尼亞州普萊森頓 94588
收件人：Len Liptak，首席執行官
電子郵件：lliptak@prosomnus.com

附上副本，但不構成通知：

Littler Mendelson，P.C.
聖費爾南多西街 50 號，7 樓
加利福尼亞州聖何塞 95113-2434
收件人：Anne Sanchez LaWer，股東
電子郵件：alawer@littler.com

如果對行政部門説：

馬克·墨菲博士
布魯克伍德巷 724 號
密歇根州羅切斯特希爾斯 48308
mtmurphydds@gmail.com

如上所述，任何此類書面通知在親自送達時或在美國郵政中存放三 (3) 天后即被視為已收到。任何一方均可按照本節規定的方式向另一方發出通知，從而更改其通知地址。

11.2可分割性。本協議中任何被具有管轄權的法院認為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，在本款的無效、非法或不可執行的範圍內，均無效，但不影響該司法管轄區的其餘條款，也不會使本協議的該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何盟約因其範圍過大而被具有管轄權的法院視為無效、非法或無法執行，則應修改該盟約，將盟約的範圍縮小到使修改後的盟約有效、合法和可執行所需的最低程度。如果任何福利或待遇的形式或實質內容與適用法律存在實際或可能的衝突，則應以適用法律代替本協議中包含的任何聲明。

11.3同行。本協議可以在不同的對應方上執行，其中任何一個協議都不必包含超過一方的簽名，但所有這些協議加在一起將構成同一個協議。

11.4修正案。除非所有各方簽署書面文件，否則不得對本協議進行任何修正或其他修改。對本協議的任何修改或放棄均無需徵得任何非本協議一方的個人、合夥企業、公司或其他實體的同意。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向任何第三方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

11.5法律選擇。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受密歇根州法律管轄，但不影響該州的法律衝突原則。

11.6生存身份。本協議中為實現雙方在本協議中表達的意圖所必需的條款將在本協議終止或到期後繼續有效。

11.7豁免。任何一方放棄另一方迅速完全履行、違反或違反本協議任何條款，不得作為對任何後續違規或違規行為的放棄，本協議任何一方未能行使本協議下可能擁有的任何權利或補救措施，也不得被解釋為妨礙該方在隨後發生任何違約或違規行為時行使此類權利或補救措施。除非以放棄方或代表放棄方簽署的書面形式提出，否則不得視為已發生放棄。除非其中特別説明，否則任何此類書面豁免均不得被視為持續放棄，而且每項此類豁免僅對所豁免的具體條款或條件有效，不得構成對未來該條款或條件的放棄，也不構成對除明確豁免之外的任何行為的放棄。

11.8字幕。本協議的標題僅為方便和參考之用，絕不定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議任何條款的意圖。

11.9施工。雙方承認，本協議是經驗豐富的各方之間獨立談判的結果，雙方都由法律顧問代理。本協議的每一項條款均應解釋為雙方平等參與了該協議的起草，任何關於文件應被解釋為不利於起草方的解釋規則均不適用於本協議。

11.10分配。本協議對本協議各方、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。本協議應自動為本協議所涵蓋的受保護權益的公司及其任何繼承人和受讓人的利益提供保險，並由其強制執行，無需高管進一步達成任何協議。高管同意本協議的轉讓以及公司在本協議下的所有權利和義務，包括但不限於與之相關的轉讓

公司或其任何子公司、關聯公司或部門完成的任何合併、出售、轉讓或收購，或與其全部或部分資產或其子公司、關聯公司或部門的資產有關的合併、出售、轉讓或收購。高管無權將高管在本協議中的權利、福利、職責、義務或其他利益轉讓給高管，但有一項諒解，即本協議是針對高管個人的。公司有權在不另行通知高管的情況下轉讓高管在本協議中授予公司的任何知識產權。

11.11由律師代理。在本協議執行之前，公司告知高管有權就本協議向高管自己的律師尋求獨立建議。高管承認，在有機會諮詢律師之後，行政部門是在知情和自願的情況下籤訂本協議的，並且完全瞭解和理解本協議的條款。高管進一步表示，在簽訂本協議時，高管不依賴公司、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、員工或代理人的任何聲明或陳述，這些陳述或陳述未在此處明確列出，而且該高管僅依賴高管自己的判斷和高管律師提供的任何建議。

11.12合作。高管同意，在本協議終止後的12個月內，高管應迴應公司就僱傭期間發生或產生的與公司或其事務有關的任何事項提出的所有合理詢問，高管還同意與公司或其關聯公司合理合作，調查、起訴和捍衞公司或其關聯公司提出、針對或涉及僱傭的任何指控、索賠、要求、責任、訴訟或其他訴訟期限以及與行政部門所知或信息有關的事項。

11.13本協議控制。如果本協議與高管與公司之間關於本協議標的的任何其他協議之間存在任何衝突或爭議，則以本協議的條款為準。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方自上文所寫的年份和日期起執行並交付了本協議，並打算受其法律約束。


行政的馬克·墨菲博士	公司來自：

日期：_____________________	日期：_____________________

附錄 A

免責和豁免協議

考慮到我根據僱傭協議的條款繼續工作 [_____]附上本表格，我，馬克·墨菲，特此向ProsomNUS Sleep Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其母公司、關聯公司和/或子公司及其各自的高管、董事、所有者、股東、經理、合夥人、代理人、員工、員工福利計劃和受託人、受託人、保險公司、繼承人和受讓人（統稱為 “被釋放方”）提供以下新聞稿和（“免責與豁免”）。

1.免責和豁免。我理解並同意，從本協議生效之日起至本發行協議生效之日（應定義為本協議生效之後的第八天），我曾經或現在可能對可能通過私人協議合法釋放的被釋放方提出的各種索賠、要求、責任和訴訟理由，無論是已知的、未知的還是懷疑存在的，無論是已知的、未知的還是懷疑的您將本發行協議退還給的日期上面有我簽名的公司），包括但不限於因我在公司工作和終止僱傭關係而產生的任何索賠、要求、責任和訴訟理由，包括公司提出的任何和所有休假工資、獎金或任何其他形式的補償索賠，以及因生效日期當天或之前發生的任何作為或不作為或條件而產生的任何和所有索賠（包括但不限於此類行為、不作為或條件的未來影響）），無論是基於侵權行為、合同（明示或默示）還是任何聯邦、州或地方法律、法規或法規（統稱為 “已發佈的索賠”）。

舉例來説，不限於上述內容，已發佈的索賠應包括根據1964年《民權法》第七章、1866年《民權法》、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《美國殘疾人法》、《遺傳信息非歧視法》、《家庭和病假法》、《同工同酬法》和《工人調整再培訓和通知法》提出的任何索賠，以及根據和任何根據密歇根州法律提出的非法歧視或任何形式的報復的指控，包括但不限於根據《艾略特-拉森民權法》、《密歇根州殘疾人民權法》、《密歇根州工資支付法》（MCL 第 408.471 條）、1981 年《測謊儀保護法》、《密歇根州舉報人保護法》（MCLA 第 15.361 條）和《布拉德-普拉維基知情權法》提出的任何索賠，以及根據密歇根州法律提出的任何其他索賠或適用的密歇根州市政當局，以及任何此類法律的任何修正案；和/或根據密歇根州法律和/或密歇根州普通法提出的任何其他索賠，以及任何其他適用的州、縣或地方公平就業實踐法律或法令、《國家勞動關係法》、《就業退休收入保障法》（“ERISA”）規定的未歸屬權利，以及任何聲稱基於年齡、種族、膚色、性別、國籍、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、福利權或任何其他受保護身份的歧視的索賠；不當解僱；騷擾；違反善意盟約信仰和公平交易；疏忽或故意造成情緒傷害困擾；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意幹預合同或潛在經濟利益；報復；舉報；誹謗；侵犯隱私；以及與殘疾有關的索賠。已發放的索賠還應包括但不限於獎金、病假、休假工資、人壽或健康保險或任何其他附帶福利。同樣，我免除被釋放方的任何和所有索賠或潛在的損害賠償或任何形式的救濟索賠，包括但不限於拖欠工資、預付款、補償性賠償、懲罰性賠償、專家費、律師費、費用、支出和/或類似的索賠，或公平救濟和復職。

A- 1

此外，通過簽署本免責聲明和豁免，我理解並同意，我不會也放棄由我或代表我向州或聯邦法院提起任何法律訴訟的權利，指控基於種族、性別、宗教、國籍、年齡、殘疾或任何其他受保護身份的歧視，或者涉及基於我解僱公司和/或公司任何其他僱傭條款或條件的任何合同或侵權索賠任何其他已發佈的索賠。此外，通過簽署本免責聲明和豁免，我同意我也放棄和解除任何可能提出的額外賠償、福利或任何類型的損害賠償和/或通過任何指控、投訴、訴訟或其他訴訟尋求或追回與任何已發佈索賠有關的任何類型的個人救濟的任何類型的個人救濟的任何權利，無論是我還是由任何個人或實體在任何此類法律訴訟中代表我提起或維持。

我進一步承認，如果我在收到本免責聲明和豁免書後的二十一（21）天到期之前簽署，或者如果我選擇不諮詢法律顧問，那麼我是在知情的情況下這樣做的，而且我同意，通過這樣做，我就放棄了任何關於此類作為或不作為會影響免責和豁免有效性的主張。

2.未提出索賠。除非本新聞稿第 3 段另有規定，否則我同意並承諾不就我在公司工作或其他方面產生的任何索賠、要求、責任、義務或事項單獨或作為任何集體訴訟或集體訴訟中的集體成員對公司提起任何訴訟、訴訟、投訴、索賠、申訴、仲裁要求或其他訴訟。我特此聲明，目前任何法院或其他論壇上都沒有針對公司的訴訟、訴訟、投訴、索賠、申訴、申訴、仲裁要求或其他訴訟，這些訴訟或其他程序都沒有待審理，這些訴訟、訴訟、投訴、索賠、申訴、仲裁要求或其他程序。此外，通過簽署本免責聲明和豁免，我同意我也放棄和解除任何個人或實體在任何此類法律訴訟中可能由我或代表我提出的任何額外賠償、福利或任何類型的損害索賠。

3.不干涉權利。我明白，本新聞稿和豁免中的任何內容均不得解釋為禁止我：(a) 向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會、證券交易委員會、勞工部和/或任何聯邦、州或地方機構提出指控，或參與或配合這些機構進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或任何其他信息，或 (b) 根據ADEA或OWBPA質疑本協議的有效性，或 (c) 行使《NLRA》第7條規定的權利與其他員工一起參與受保護的協調活動，儘管通過簽署本免責聲明和豁免，我理解我放棄了根據任何此類指控或投訴中提出的索賠獲得個人救濟的權利，但我可能必須為向政府機構提供的信息從政府機構（而非公司）獲得報酬的任何權利除外。據我所知，本新聞稿和豁免中包含的索賠解除不適用於我根據任何管理失業、傷殘保險和/或工傷補償金申請的法律可能擁有的任何權利。我進一步理解，此處的任何內容均不妨礙我：(a) 對公司未能遵守本新聞稿和豁免中規定的付款和提供其他對價的承諾提出質疑，或 (b) 根據公司贊助的任何福利計劃，尋求我合法有權獲得的任何既得權利或福利。我承認，除非本新聞稿和豁免中另有規定，否則我無權根據我在公司的就業情況獲得任何其他形式的進一步補償或福利，除非上文和《僱傭協議》中另有規定。我進一步承認並同意，我沒有遭受任何我尚未提出索賠的工傷。

A- 2

我承認，除其他權利外，如果我年滿 40 歲，我將放棄和放棄我在 ADEA 下可能擁有的任何權利，本免責聲明和豁免是知情和自願的，對我繼續就業的考慮不是我本應享有的。

根據OWBPA，我被告知：(1) 在執行本免責聲明和豁免之前，請諮詢律師，包括是否簽署本免責聲明；(2) 我放棄法律可能放棄的權利或索賠，以換取有價值的對價；(3) 不放棄在本版本和豁免執行之日後可能產生的權利或索賠，包括根據ADEA產生的權利或索賠；(4) 我自收到本免責聲明和豁免之日起有二十一 (21) 天的時間簽署並退回本免責聲明（“對價期”）；(5) 情況會發生變化，是否實質性的或非重要的，不要重啟對價期的運行；(6) 我可以在對價期結束之前簽署本免責聲明和豁免。如果我在對價期結束之前簽署本免責聲明和豁免，那是因為我在仔細考慮了協議條款後自由選擇這樣做，而且我故意自願放棄了剩餘的對價期。我進一步同意，公司沒有做出任何威脅或承諾誘使我提前簽署本免責聲明和豁免；(7) 在執行本免責聲明和豁免後的七 (7) 天內，我可以隨時撤銷該免責聲明。如果撤銷期在週末或節假日到期，我必須在下一個工作日結束之前撤銷；(8) 如果我不在撤銷期內撤銷本免責聲明和豁免，它將在撤銷期結束後的第二天成為最終的、具有約束力並生效的。


馬克·墨菲博士	公司來自：

日期：____________________	日期：____________________

A- 3

附錄 B

專有信息和發明協議
（日期為 2017 年 8 月 27 日）

專有信息和發明協議

（日期_________）

員工保密協議

（日期_________）

專有信息和發明協議

考慮到我繼續受僱於 Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 及其關聯公司和/或子公司（以下簡稱 “公司”），以及此後向我支付的報酬，我，馬克·墨菲特此同意如下：

1.保密。

1.1承認公司權利；保密。在我任職期間及之後的任何時候，我都將嚴格保密，不會披露、使用、講授或發佈公司的任何專有信息（定義見下文），除非我為公司工作可能需要披露、使用或公佈，或者除非公司首席執行官以書面形式明確授權。在發佈或提交任何與我在公司的工作有關和/或包含任何專有信息的材料（書面、口頭或其他形式）之前，我將獲得首席執行官的書面批准。我特此將我可能擁有或獲得的此類專有信息的任何權利轉讓給公司，並承認所有專有信息均為公司及其受讓人的專有財產。

1.2專有信息。“專有信息” 一詞是指公司和/或其母公司、關聯公司或關聯公司的所有機密和/或專有知識、數據或信息。僅舉例説明，但不限於，“專有信息” 包括 (a) 商業祕密、發明、面具作品、想法、流程、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他著作作品、專有技術、改進、發現、研究、開發、設計和技術（以下統稱為 “發明”）；以及 (b) 有關研究、開發、新產品、營銷和銷售、商業計劃、合同、預算和未發表的信息財務報表、利潤信息及/或

成本、許可證、價格和成本、公司供應商和承包商及其私人信息；以及 (c) 有關公司其他員工技能和薪酬的信息。儘管有上述規定，但據瞭解，在任何時候，我都可以自由使用行業或行業中眾所周知的信息，這些信息不是因違反本協議而獲得的，以及我自己的技能、知識、專有技術和經驗，以我希望的任何程度和方式。

1.3捍衞《商業祕密法》信息。我明白，儘管有上述對披露商業祕密的限制，但根據任何聯邦或州商業祕密法，我不得因披露 (a) 的商業祕密而承擔刑事或民事責任 (i) 滿懷信心直接或間接交給聯邦, 州或地方政府官員, 或律師, 以及 (ii) 單獨地為了舉報或調查涉嫌違法行為，或 (b) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，如果此類備案已提交 被封印了此外，如果我因舉報涉嫌違法行為而對公司提起訴訟，我可能會向代表我的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密，如果我封存任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

1.4第三方信息。此外，我瞭解到，公司已經收到並將從第三方接收機密或專有信息（“第三方信息”），但公司有責任對此類信息保密，並將其僅用於某些有限的目的。在我任職期間及之後，我將嚴格保密第三方信息，並且不會向任何人（公司人員除外，如果適用）披露或使用第三方信息，除非與我在公司的工作有關，否則除非

B-2

專有信息和發明協議

由公司高管以書面形式明確授權（如適用）。

1.5不得不當使用以前的僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不當使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密（如果有），除非得到該前僱主或個人的書面同意，否則我不會將任何未公開的文件或屬於我有保密義務的任何其他人的任何財產帶到公司場所。在履行職責時，我將僅使用受過與我同等培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息，這些信息是行業常識或以其他方式合法進入公共領域，或者由公司以其他方式提供或開發的信息。

2.發明轉讓。

2.1所有權。“所有權” 一詞是指世界各地的所有商業祕密、專利、版權、面具作品和其他知識產權。

2.2先前的發明。我在附錄2（以前的發明）中列出了我單獨或與其他人共同構思、開發或簡化為實踐的所有發明的完整清單，這些發明是在我開始在公司工作之前構思、開發或簡化為實踐的，我認為這些發明是我的財產或第三方的財產，我希望將其排除在本協議的範圍之外（統稱為 “先前發明”）。如果沒有附上此類披露，我表示沒有先前發明。如果我在公司工作期間，將先前發明納入公司的產品、工藝或機器，則特此向本公司

授予並應擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可（有權通過多個分許可方進行再許可），以製作、製作、修改、使用和銷售此類先前發明。儘管有上述規定，我同意，未經公司事先書面同意，我不會在任何公司發明中納入或允許將先前的發明納入任何公司發明。

2.3發明轉讓。在不違反第 2.4 和 2.6 節的前提下，我特此轉讓並同意在將來（當任何此類發明或專有權利首次付諸實踐或首次固定在有形媒介中時）將我對任何和所有發明（以及與之相關的所有專有權利）的所有權利、所有權和權益（以及與之相關的所有所有權）轉讓給公司，無論是否根據版權或類似法規，我創造、構思或簡化為實踐或學習，要麼是可以申請專利，要麼是可註冊的，要麼是我創造的，要麼是構思的，要麼是實踐的，要麼是學到的，要麼是在我受僱於本公司期間，單獨或與他人一起。根據本第 2 條由公司指示分配給公司或第三方的發明，以下稱為 “公司發明”。

2.4不可轉讓的發明。本協議不適用於根據《加州勞動法》第 2870 條（以下簡稱 “第 2870 條”）完全符合不可轉讓發明資格的發明。我已經查看了Exbit-1（有限排除通知）上的通知，並同意我的簽名確認收到通知。

2.5向公司通報情況的義務。在我受僱期間以及終止在公司的僱傭關係後的六（6）個月內，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人共同創作、構思或實踐的所有發明，包括我認為有資格獲得《勞動法》第2870條保護的任何發明。我將對任何發明保密

B-3

專有信息和發明協議

不完全符合第 2870 條規定的保護資格。

2.6政府或第三方。我還同意按照公司的指示，將我對任何特定公司發明的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

2.7招聘作品。我承認，根據《美國版權法》（17 U.S.C.，第 101 節），在我的工作範圍內由我（單獨或與他人共同創作）並受版權保護的所有原創作品均為 “為出租而製作的作品”。

2.8所有權的執行。我將以一切適當的方式協助公司在任何和所有國家獲得並不時執行與公司發明相關的美國和外國所有權。為此，我將執行、核實和交付此類文件，並執行公司可能合理要求用於申請、獲取、完善、證據、維持和執行此類所有權及其轉讓的其他行為（包括作為證人出庭）。此外，我將向公司或其指定人執行、核實和交付此類所有權的轉讓。我在任何和所有國家就此類公司發明的所有權向公司提供協助的義務將在我的僱傭終止後繼續有效，但在我被解僱後，公司應按合理的費率補償我應公司要求在此類援助上實際花費的時間。如果經過合理的努力，公司出於任何原因無法在與前段所述行動有關的任何文件上獲得我的簽名，我特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高管和代理人為我的代理人和律師，這種任命是加上的

出於利益，代表我行事，執行、核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以與我執行相同的法律效力和效力，促進前段的目的。我特此放棄並退出我現在或以後可能因侵犯根據本協議分配給公司的任何專有權利而向公司提出的任何和所有索賠，無論性質如何。

3.記錄。我同意保留和保存我在本公司工作期間開發的所有專有信息以及我所做的所有發明的充分和最新的記錄（以筆記、草圖、繪圖和公司可能要求的任何其他形式），這些記錄應隨時可供公司使用，並且仍然是公司的專有財產。

4.其他活動。我同意，在我受僱於公司期間，未經公司明確的書面同意（如適用），我不會從事任何與我受僱於本公司和/或其任何母公司或關聯公司的業務競爭或以其他方式衝突的就業或商業活動。我還同意，在我受僱於公司期間，以及自公司自願或非自願終止我的僱傭之日起一（l）年內，我不會直接或間接地招募、招聘或引誘（也不會協助任何其他人招募、招聘或引誘）公司的任何員工離職。

5.沒有相互衝突的義務。我聲明，作為公司員工，我履行本協議的所有條款並沒有也不會違反任何協議，即保密我在受僱於公司之前以保密或信託方式獲得的信息。我沒有簽訂任何書面或口頭協議，無論是書面還是口頭協議，我也同意我也不會簽訂任何有衝突的協議。

B-4

專有信息和發明協議

6.歸還公司文件。當我離開公司工作崗位時，我將向公司交付所有圖紙、票據、經紀人名單、客户名單、備忘錄、規格、設備、配方和文件，以及其所有副本，以及包含或披露公司任何公司發明、第三方信息或公司專有信息的任何其他材料。我還同意，位於公司場所內並歸公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域，都必須隨時接受公司人員的檢查，無論是否發出通知。在離開之前，我將與公司合作完成並簽署公司的終止聲明。

7.法律和公平補救措施。為了防止因違反本協議而對我本人或公司造成無法彌補的傷害，公司和我都有權通過禁令、具體履行或其他衡平救濟來執行本協議及其任何條款，不附帶任何保證金，也不影響雙方因違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。

8.通知。本協議要求或允許的任何通知均應按照《僱傭協議》第 7 節規定的地址和方式發送給相應的一方。

9.新僱主通知如果我離開了公司，我特此同意將我在本協議下的權利和義務通知我的新僱主。

10.一般規定。

10.1適用法律；同意屬人管轄。本協議將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，因為此類法律適用於完全在該州簽訂和履行的協議

加州居民之間的加州。由本協議引起或與本協議有關的任何爭議均應按照《僱傭協議》第 19 節的規定解決。

10.2可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、文字、短語或條款因任何原因被視為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的其他條款、文字、短語或條款，本協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款、文字、短語或條款。此外，如果由於任何原因認為本協議中包含的任何一項或多項條款、文字、短語或條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮減來解釋，以便在與當時出現的適用法律相符的範圍內具有可執行性。

10.3繼任者和受讓人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人，以及母公司和關聯公司、其繼承人和受讓人。

10.4生存。本協議的條款將在我的僱傭終止以及公司將本協議轉讓給任何權益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

10.5就業。我同意並理解，本協議中的任何內容均不賦予公司繼續僱用的任何額外權利，也不得以任何方式干涉我或公司在任何時候終止我僱用的權利，無論是否有理由或通知。此類權利（如果有）應完全受《僱傭協議》管轄。

B-5

專有信息和發明協議

10.6豁免。公司對任何違反本協議行為的豁免均不構成對任何先前或後續違約行為的豁免。公司對本協議項下任何權利的放棄均不得解釋為放棄任何其他權利。不得要求公司及其母公司或關聯公司發出通知，要求嚴格遵守本協議的所有條款。

10.7完整協議。本協議第 1 條和第 2 節規定的義務應適用於我以前受僱或將來受僱為顧問的任何時間，前提是在此期間沒有其他協議規定發明的保密和轉讓。本協議是雙方就本協議標的達成的最終、完整和排他性的協議，取代併合並了我們之前的所有討論，前提是本協議的條款旨在補充而不是取代或取代僱傭協議的條款，包括其所有附錄。除非收取費用方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修訂，以及對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。我的職責、工資或薪酬的任何後續變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。

我已仔細閲讀本協議並理解其條款。我已經完整填寫了本協議的附錄 1。

我瞭解本協議可能包含契約、限制或其他條款，這些條款涉及我的僱傭協議中涉及的類似或相關主題，包括但不限於我的僱傭協議（“僱傭協議”）中提及的所有附錄。我進一步理解並同意，本協議的條款旨在補充而不是取代或取代其中包含的任何類似或相關條款

在《僱傭協議》中。因此，如果本協議的條款與僱傭協議的條款之間存在任何衝突或重疊，我同意公司可以執行或尋求執行本協議和/或僱傭協議的任何條款。

日期：_____________________________

員工簽名

接受並同意：

Prosomnus Sleep Technologie

作者：__________________________

‌

標題：

註明日期：

B-6

展品-1

有限的排除通知

這是為了根據《加州勞動法》第 2872 條通知員工，員工與公司之間的上述協議不要求員工在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下將員工完全自行開發的任何發明轉讓或提議轉讓給公司，但以下發明除外：

在構思或簡化發明實踐時與公司的業務或公司的實際或明顯預期的研究或開發有關；

員工為公司所做的任何工作的結果。

如果上述協議中的一項條款旨在要求員工轉讓前一段中排除的發明，則該條款違背了該州的公共政策，不可執行。

這種有限的排除不適用於本公司與美國或其任何機構之間要求此類專利或發明的全部所有權在美國的合同所涵蓋的任何專利或發明。

我確認收到了本通知的副本。

馬克·墨菲

日期：

見證人：

附錄 1 有限排除通知

展品二

到：Prosomnus Sleep Technologie

來自：馬克·墨菲

日期：_______________, 2023

主題：以前的發明

1.除下文第 2 節所列內容外，以下是與我受僱於 Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的工作主題相關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我開始工作之前由我單獨或與他人共同創作或構思的，或者最初由我自己或與他人共同實踐：

沒有發明或改進。

o見下文：

o附有其他牀單。

2.由於事先簽訂了保密協議，我無法根據上文第 1 節完成有關以下一般列出的發明或改進的披露，以及我應向以下各方承擔的所有權和保密義務：

發明或改進方關係

o附有其他牀單。

員工保密協議

我知道該協議影響了我在工作期間發明的權利，並限制了我在工作期間和之後披露或使用公司的機密、商業祕密和專有信息的權利。

我已仔細閲讀本協議並理解其條款。我已經完整填寫了這份協議的附錄 A。

員工簽名

接受並同意：

Prosomnus Sleep Technologie

來自：

姓名：

標題：

地址：Prosomnus Sleep Technologie

5675 直布羅陀博

加利福尼亞州普萊森頓 94588

員工保密協議

本保密協議由Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（以下簡稱 “僱主”）和（姓名）______________（以下簡稱 “員工”）簽訂本（日期）________________，涉及以下事實：

鑑於僱員希望受僱於僱主；鑑於僱主希望向員工透露其某些商業祕密和機密流程，以便僱主經營業務，讓員工妥善履行員工的職責，以及

鑑於僱主和僱員希望簽訂本協議，規定雙方在此類商業祕密和保密程序以及其他僱傭條款方面的權利和義務，雙方協議如下：

僱員特別同意，僱員在任何時候，無論是在僱主僱員受僱期間還是之後，都不得以任何方式、形式或方式，直接或間接地直接或間接使用或泄露、披露或向任何個人、公司或公司披露或傳達任何種類、性質或描述的任何影響僱主業務或與僱主業務有關的事項的任何種類、性質或描述的機密信息，包括但不限於上述內容的概括性，任何客户的購買習慣或做法、其營銷方法和相關數據、有關其供應商或供應商的信息、材料成本、其獲得或已經獲得或銷售或銷售其產品或服務的價格、製造和銷售成本、製造和銷售成本、製造工藝、程序或發明、僱主業務中使用的清單或其他書面記錄、支付給其他僱員的報酬以及其他僱員的僱傭條款、其他僱員的工作習慣或技能水平，或任何其他機密或非機密信息-關於或與僱主業務、其運營方式有關的公共信息，或任何種類、性質或描述的其他機密數據，以及本協議各方規定，這些信息是影響僱主業務成功開展及其善意的重要、重要和機密的商業祕密，任何違反本段任何條款的行為均構成對協議的重大違反。僱員應準備、使用、建造、觀察、擁有或控制的所有影響僱主業務的設備、筆記本、文檔、備忘錄、報告、檔案、樣本、書籍、信函、清單或其他書面圖形記錄以及類似物品，均應是僱主的專有財產。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得解釋為限制員工披露員工自己的工資或法律規定的其他僱傭條款。

2.	員工理解並承認，在公司工作的期限未指定，構成 “隨意” 就業。員工還承認，這種僱傭關係可以隨時終止，無論出於任何原因或無原因，都可以在以下網址終止

員工保密協議

公司或員工的選擇，無論是否另行通知。員工明白，除非以書面形式明確記錄並由公司首席執行官簽署，否則無法對這種 “隨意” 僱傭安排進行修改。

3.	如果僱主終止僱傭關係，僱員同意立即向僱主交付與僱主業務有關的所有設備、筆記本、文件、備忘錄、報告、檔案、樣本、書籍、信件、清單或其他書面或圖形記錄等，這些記錄已經或曾經由僱主擁有或控制。員工明白，就本段而言，“立即” 是指員工被解僱後的 24 小時內。

4.	在僱主僱用員工期間，員工同意，員工不會直接或間接擁有、經營、加入、控制或參與任何合作、合夥企業、所有權、公司、協會、個人或其他生產、設計、提供、招攬訂單、銷售、分銷或營銷產品的官員、員工、代理人、獨立承包商、合夥人、股東或負責人，與之直接和/或間接競爭的商品、設備和/或服務僱主的產品或僱主作為牙科實驗室的業務。但是，本協議並不禁止員工投資於員工沒有控股權的上市公司。

5.	在僱員受僱於僱主期間，僱員應將全部時間、精力、能力和精力投入到僱主的業務上，在僱員受僱於僱主期間，未經僱主事先書面同意，不得為其他人工作。

6.	在僱員受僱於僱主期間，以及僱員停止受僱於僱主後的十二 (12) 個月內，員工同意，員工不會直接或間接地為自己或任何其他人、公司、公司或實體轉移或帶走或試圖轉移或帶走、呼叫、招攬或招攬僱主的任何客户或顧客，包括但是不限於他打電話的人、他邀請的人、他招待過的人或他認識的人同時作為僱員參與僱主的業務。員工承認並同意，就本段而言，“機密信息” 一詞包括本協議第 1 和第 7 段中確定的信息。

7.	員工承認並同意，僱主其他員工獲得的身份、技能水平和薪酬構成機密信息，使用或披露此類機密信息可能會對公司造成重大損害。作為獲得這些公司機密信息的對價，員工同意，在僱主僱用員工期間，以及在十二 (12) 個月的解僱期內，員工同意，員工不會使用僱主的機密或商業祕密信息直接或間接地或通過與他人共同行動，誘使或影響或試圖誘使或影響任何以下人員

員工保密協議

僱主以僱員、代理人或獨立承包商的身份僱用或以其他方式終止其僱傭或與僱主的僱傭關係。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得解釋為限制員工披露員工自己的工資或法律規定的其他僱傭條款。

8.	員工在本協議下的義務將在僱傭期後繼續有效，這些義務對員工的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。

9.	如果僱主在為執行或解釋本協議條款而提起的任何法律訴訟中勝訴，包括任何涉嫌違反本協議的訴訟，僱主應有權收回其合理的成本和開支，包括合理的律師費，包括在法律訴訟開始之前產生的費用，以及為執行任何條款、契約或條件而提起的任何上訴所產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。

10.	任何一方未能執行本協議的一個或多個條款，均不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方在以後執行本協議的所有其他條款。

11.	員工同意，違反本協議或其任何契約的行為無法在法律訴訟中得到合理或充分的損害賠償，僱主應有權獲得禁令救濟，其中可能包括但不限於限制員工泄露、披露或傳達任何機密商業祕密或程序。但是，《協議》任何具體條款規定的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，以及根據該協議或現在或以後提供的每一項補救措施都存在於法律、衡平法、法規或其他方面。僱主選擇任何一種或多種補救措施並不構成放棄尋求其他可用補救辦法的權利。

12.	本協議雙方同意，他們打算約定，根據加利福尼亞州的法律解釋本協議和履行協議以及因違反協議而可能產生的所有訴訟和特別程序。

13.	員工理解並同意，《僱主專有信息和發明協議》中包含的條款和條件已納入此處，本保密協議中的任何內容均無意違背或取代其中的條款。

14.	員工聲明並保證，他/她可以自由簽訂本協議並履行其中的每項條款和契約。員工聲明並保證，他/她沒有受到合同或其他方面的限制或禁止簽訂和履行本協議，而且他/她執行和履行本協議不違反或違反任何其他個人或實體。員工聲明並保證他/她已閲讀並理解本協議及其內容，以及員工

員工保密協議

承認他/她有權就本協議尋求律師的諮詢和協助。

__________________________________________________________

員工日期

__________________________________________________________

公司代表日期

員工保密協議

附錄 C

商業行為守則

附錄 C 商業行為準則

附錄 D

*發行協議的形式*

*請勿簽名*

考慮到僱傭協議第6節規定的離職補助金 [_____]本表格所附的 “僱傭協議”），我，馬克·墨菲，特此向ProsomNUS Sleep Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其母公司、關聯公司和/或子公司及其各自的高管、董事、所有者、股東、經理、合夥人、代理人、員工、員工福利計劃和受託人、受託人、成員、保險公司、繼任者和受讓人（統稱為 “被釋放方”）提供）附有以下免責和豁免（“免責和豁免”）。

D-1

違反誠信和公平交易盟約；疏忽或故意造成情緒困擾；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意幹預合同或潛在經濟利益；報復；舉報；誹謗；侵犯隱私；以及與殘疾有關的索賠。已發放的索賠還應包括但不限於獎金、病假、休假工資、人壽或健康保險或任何其他附帶福利。同樣，我免除被釋放方的任何和所有索賠或潛在的損害賠償或任何形式的救濟索賠，包括但不限於拖欠工資、預付款、補償性賠償、懲罰性賠償、專家費、律師費、費用、支出和/或類似的索賠，或公平救濟和復職。

D-2

對於向政府機構提供的信息，我可能必須向政府機構（而不是公司）收取款項的任何權利。據我所知，本新聞稿和豁免中包含的索賠解除不適用於我根據任何管理失業、傷殘保險和/或工傷補償金申請的法律可能擁有的任何權利。我進一步理解，此處的任何內容均不妨礙我：(a) 對公司未能遵守本新聞稿和豁免中規定的付款和提供其他對價的承諾提出質疑，或 (b) 根據公司贊助的任何福利計劃，尋求我合法有權獲得的任何既得權利或福利。我承認，除非本新聞稿和豁免中另有規定，否則我無權根據我在公司的就業情況獲得任何其他形式的進一步補償或福利，除非上文和《僱傭協議》中另有規定。我進一步承認並同意，我沒有遭受任何我尚未提出索賠的工傷。

我承認，除其他權利外，如果我年滿 40 歲，我將放棄和放棄我在 ADEA 下可能擁有的任何權利，本發佈和豁免是知情和自願的，對本發佈和豁免的對價不是我本應享有的。

馬克·墨菲博士

Prosomnus Sleep Technologie

來自：

日期：_______________

日期：________________

D-3

附錄 31.1

首席執行官認證
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條

我，首席執行官 Len Liptak 證明：

我已經在 Prosomnus, Inc. 的 10-Q 表上查看了這份季度報告；

據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條），並擁有：

設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

設計了此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以便為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證；

評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及

在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。


日期：2023 年 8 月 8 日	來自：	/s/ 萊昂·利普塔克
		姓名：	倫·利普塔克
		標題：	首席執行官
			（首席執行官）

附錄 31.2

首席財務官認證
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條

我，首席財務官 Brian Dow 證明：

我已經在 Prosomnus, Inc. 的 10-Q 表上查看了這份季度報告；

a. 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

b. 設計了此類財務報告的內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以便為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證；

c. 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及

d. 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

a. 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b. 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。


日期：2023 年 8 月 8 日	來自：	/s/ Brian Dow
		姓名：	布萊恩·道
		標題：	首席財務官
			（首席財務官）

附錄 32.1

根據《美國聯邦法典》第 18 條第 350 條進行認證，

根據以下規定獲得通過

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定的美國法典第 18 篇第 1350 節，據我所知，ProsomNus, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下列簽署官員特此證明：

(i)

隨附的截至2023年3月31日的財季公司10-Q表季度報告（“報告”）完全符合1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條的要求；以及

(ii)

報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。


日期：2023 年 8 月 8 日	來自：	/s/ 萊昂·利普塔克
		姓名：	倫·利普塔克
		標題：	首席執行官
			（首席執行官）

附錄 32.2

首席財務官認證

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定的美國法典第 18 篇第 1350 節，據我所知，ProsomNus, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下列簽署官員特此證明：

(iii)

隨附的截至2023年3月31日的財季公司10-Q表季度報告（“報告”）完全符合1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條的要求；以及

(iv)

報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。


日期：2023 年 8 月 8 日	來自：	/s/ Brian Dow
		姓名：	布萊恩·道
		標題：	首席財務官
			（首席財務和會計官）